美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 2 日

M.DC. Holdings, Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

特拉華		1-8951		84-0622967
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（委員會文件號）		（美國國税局僱主身份證號）

南摩納哥街 4350 號套房 500

丹佛，科羅拉多州

80237

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(303) 773-1100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱已註冊
普通股，面值0.01美元	MDC	紐約證券交易所
2043 年 1 月到期的 6% 優先票據	MDC 43	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

項目 5.07。

將事項提交證券持有人表決。

2024 年 4 月 2 日，特拉華州的一家公司（“公司”）M.D.C. Holdings, Inc. 舉行了一次特別股東會議（”特別會議”) 對公司於 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中描述的提案進行投票。公司共有75,047,701股普通股，包括74,766,632股公司普通股和281,069股未歸屬公司RSA，有權在2024年2月26日營業結束時進行投票，這是特別會議的創紀錄日期（“記錄日期”）。公司已發行和流通的普通股中約有66,346,313股出席了特別會議或由代理人代表出席了特別會議，約佔有權投票的股票的88.4％，這構成了法定人數。

公司股東在特別會議上投票表決的每項提案，以及公司獨立選舉檢查員Carideo集團作為Broadridge投資者通信解決方案的代表報告的最終認證結果如下。

提案 1：

合併提案— SH Residential Holdings, LLC、Clear Line, Inc. 於2024年1月17日通過截至2024年1月17日的協議和合並計劃的提案，僅出於第6.2節、第6.17節和其中第 9.15節的目的，Sekisui House, Ltd.和公司（可能隨時修改、補充或以其他方式修改，即）”合併協議”），並批准由此設想的交易，包括將Clear Line, Inc. 與公司合併（”合併”).

	對於		反對		棄權		經紀人非投票
	66,212,122		48,927		85,264		-

該提案在特別會議上獲得了公司股東必要的票的批准。

提案 2：

與合併相關的薪酬提案— 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司將或可能向其指定執行官支付的與合併有關的薪酬的提案。

	對於		反對		棄權		經紀人非投票
	21,469,533		44,739,106		137,674		-

該提案在特別會議上沒有獲得公司股東的必要投票，因此未獲得批准。該提案不是完成合並的條件，作為諮詢投票，結果對公司沒有約束力。

提案 3：

休會提案— 在必要或適當的情況下，不時批准特別會議任何休會的提案，包括在特別會議會議時沒有足夠的表決權來批准通過合併協議的提案並批准其中考慮的交易，包括合併，或者在缺乏法定人數的情況下，根據併購協議的條款，徵求額外的代理人。

休會提案被認為沒有必要，因為有法定人數出席，而且特別會議時有足夠的代理人批准合併提案。

項目 8.01。

其他活動。

2024 年 4 月 2 日，公司發佈新聞稿，宣佈公司股東在特別會議上批准合併。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附後，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄

(d) 展品。

附錄編號		描述
99.1		新聞稿，截至 2024 年 4 月 2 日
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

	MD.C. 控股有限公司

日期：2024 年 4 月 2 日	來自：	/s/ Joseph H. Fretz
		約瑟夫·H·弗雷茲
		副總裁、祕書兼公司法律顧問