Document

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）


由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書

☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐			最終委託書

			權威附加材料

☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


			無需付費。

☐			事先用初步材料支付的費用。

☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

將於2024年5月9日舉行的2024年年度股東大會通知及隨附的委託書的補充説明

本委託書補充文件（本 “補編”）更新並修訂了我們於2024年3月15日通過互聯網www.meetnow.global/mh7Yump以虛擬形式向美國證券交易委員會提交的關於將於2024年5月9日上午9點（CDT）舉行的Discover Financial Services2024年年度股東大會（“年會”）的最終委託書（“委託聲明”）。除非本補充文件進行了更新，否則委託書中規定的所有信息均保持不變，在委託代理人或親自參加年會投票時應予以考慮。本補充文件中未定義的大寫術語具有委託書中規定的含義。本補編、我們的委託書和年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表格，可在以下網址查閲：https://investorrelations.discover.com/investor-relations/financials/annual-reports/default.aspx。委託書包含重要信息，本補充文件應與委託書一起閲讀。自本補充文件發佈之日起，所有提及 “委託聲明” 的內容均指經此修訂的委託聲明。

如果您已經投票並想更改或撤銷對任何提案的投票，請參閲委託書中 “有關年會和投票的問題和答案——我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？” 下的披露以獲取有關如何操作的説明。

撤回參選董事的候選人

正如公司於 2024 年 3 月 27 日提交的 8-K 表最新報告中指出的那樣，董事會接受了邁克爾·羅德斯辭去公司首席執行官兼總裁、探索銀行總裁以及公司董事會和探索銀行董事會董事的職務，辭職於 2024 年 4 月 1 日生效。在公司與Capital One Financial Corporation完成合並後，預計羅德斯不會在合併後的公司長期任職。他告知董事會，他已經接受了另一家金融機構的工作機會。由於他辭職，羅德斯先生的名字已從年會董事會選舉的提名中撤回。董事會已決定不會提名替代董事參加年會選舉。對羅茲先生當選的任何選票都將不予考慮，不計入任何目的。

董事會決定設定董事人數

根據公司章程，董事會已將構成整個董事會的董事人數減少到13人，自2024年4月1日起生效。此外，董事會還決定從年會起將構成整個董事會的董事人數減少到10人。

被提名人的任期、年齡和多元化

鑑於羅茲先生辭去了董事會職務，隨後撤回了董事會選舉候選人的姓名，以及董事會決定不用新的提名人取代羅德斯先生，委託書中包含的有關被提名人任期、年齡和董事候選人多元化的信息更新如下：


董事提名人任期						董事被提名人年齡


董事候選人整體多元化			董事提名人性別多元化

董事提名人種族/族裔多元化

J. 邁克爾·謝潑德

董事會任命邁克爾·謝潑德為公司臨時首席執行官兼總裁以及探索銀行臨時總裁，自2024年4月1日起生效。因此，如委託書第32頁所示，本補編還對謝潑德先生的全部傳記進行了修改和重申，內容如下：




其他上市公司董事會服務 •當前：無 •在過去五年中：CoreLogic（2019-2021）；First Hawaiian, Inc.（2007-2019）常設探索委員會 •無			職業生涯亮點 •自2024年4月1日起擔任Discover臨時首席執行官兼總裁兼Discover銀行臨時行長 •BancWest Corporation及其子公司西方銀行（法國巴黎銀行集團旗下的美國零售部門）的前董事長兼首席執行官（在西方銀行於2023年2月被BMO Financial Group收購之前） •在2004年加入西方銀行後，擔任過越來越多的職務，包括總法律顧問、總裁、董事長兼首席執行官 •在 2016 年至 2019 年期間擔任法國巴黎銀行美國公司董事長，並於 2016 年至 2023 年 2 月擔任董事 •在加入西方銀行之前，曾擔任紐約銀行公司和肖穆特國家公司的總法律顧問 •曾擔任貨幣高級副主計長、美國總統助理法律顧問和副助理司法部長 •在太平洋互惠控股公司的董事會任職相關技能和經驗 •在各種金融服務機構擁有超過二十年的經驗 •豐富的風險管理和個人銀行業務經驗 •憑藉行業經驗和政府服務，精通合規和監管事務

如上所述，謝潑德先生被任命為公司臨時首席執行官兼總裁兼探索銀行臨時行長，自2024年4月1日起生效。根據紐約證券交易所規則，他在此類工作期間不被視為獨立人士。

董事會各委員會
考慮到謝潑德先生擔任新的臨時職務，以及根據紐約證券交易所規則，他目前不被視為獨立人士，謝潑德先生在擔任公司臨時首席執行官兼總裁期間辭去了董事會風險監督委員會成員的職務。

有關我們年會的更多信息，請參閲委託書。