附錄 99.2

運營和財務審查及前景

本報告中的信息包含前瞻性 陳述。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的 我們的簡明合併財務報表一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述 ，反映了我們當前涉及風險和不確定性的預期。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲 “有關前瞻性陳述的披露” 。由於許多因素，包括本報告其他地方列出的因素， 的實際結果和事件發生時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和時間存在重大差異。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股 公司，通過在中國 和香港設立的全資子公司開展所有業務。此前，我們通過在 中國設立的全資子公司和深圳派明電子有限公司（“深圳派明電子”）（可變權益實體 “VIE”）開展大部分業務。 2021年12月，我們終止了VIE架構下的協議，我們的香港子公司Iczoom Electronics Limited（“ICZOOM HK”）現在運營我們的B2B在線平臺 www.iczoomex.com，根據中華人民共和國法律，它不需要互聯網內容提供商（“ICP”） 許可。我們更換運營B2B在線平臺的實體有兩個原因。首先，隨着香港 客户數量的增加以及其他國家對中國電子元件的潛在需求，我們有動力在香港建立 一個B2B在線平臺，以促進我們在香港市場的增長以及向其他市場的潛在擴張。其次，由於VIE安排的監管和運營風險大幅增加， 加速了我們對VIE安排的終止，因此 終止了我們訪問Pai Ming Shenzen持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺 www.iczoomex.comis 不僅由 ICZOOM HK 運營和管理，而且其服務器和數據位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺 及其運營商均不在中國境內，因此中華人民共和國法律不要求ICZOOM HK獲得ICP許可證來維護和運營 www.iczoomex.com，而且我們能夠通過以下方式提供互聯網信息服務 www.iczoomex.com。因此，我們不再整合深圳百明的運營和財務業績，也不再通過我們在中國和香港的 全資子公司開展所有業務。

我們是一家技術驅動的 公司，運營電子商務交易平臺，主要向 中華人民共和國的客户銷售電子元器件產品。我們通過在線電子商務平臺向客户銷售的主要電子元件產品分為兩大類 ：半導體產品（例如集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/ 機電等）以及設備、工具和其他電子元件產品（例如維護、維修和運營（“MRO”）、 和各種設計工具等）。這些產品主要由消費電子行業、物聯網 （“IoT”）、汽車電子、工業控制領域的客户使用，主要目標客户是中國中小型企業 （“SME”）。除了銷售電子元器件產品外，我們還為客户提供服務以賺取服務佣金 費用，此類服務包括但不限於訂單配送、臨時倉儲、物流和運輸以及清關、 等。

基於我們專有的 行業知識，再加上我們的 SaaS 套件，我們致力於與客户合作，瞭解他們的需求和挑戰 ，並提供合適的產品和服務來幫助他們滿足各自的需求。我們的使命是通過為中小企業客户提供集成解決方案來改變傳統的電子 元器件分銷業務，幫助他們推出創新產品，縮短 上市時間並增強其整體競爭力。

我們主要通過向客户銷售電子元器件產品來創收 。此外，我們從向客户提供的服務佣金 中獲得一定數額的收入，包括但不限於清關、倉儲以及產品運輸和配送服務。

COVID-19 的影響

據報道，2019 年 12 月下旬，一種導致 COVID-19 疾病的新型冠狀病毒 已在中國武漢浮出水面，該菌株為 SARS-CoV-2。據報道，2020 年 1 月 30 日， 世界衞生組織宣佈這次 COVID-19 疫情為國際關注的突發衞生事件。據報道，2020 年 2 月 28 日 ，世界衞生組織在全球範圍內將對 COVID-19 傳播風險和影響風險的評估提高到了非常高 。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為疫情。

為了遏制 COVID-19 疫情，中國政府在中國各地實施了各種嚴格措施，包括但不限於旅行限制、 強制隔離要求以及推遲恢復業務運營。我們的一些辦公室和倉庫位於中國深圳 ，受到了疫情的不利影響。自 2022 年第三季度以來，中國各個城市的 COVID-19 病例， 尤其是 Omicron 變異病例顯著增加。包括深圳在內的受影響城市的地方政府已恢復 某些與COVID相關的措施，包括旅行限制和居家令。2022 年 11 月，中國宣佈解除某些 與 COVID 相關的限制性措施，Omicron 變體病例廣泛傳播，這對我們的銷售合同的執行和客户訂單的履行產生了負面影響，因此我們的收入從截至2021年12月31日的六個月的1.405億下降至截至2022年12月31日的六個月的1.202億，下降了14.5％ 。它還影響了 及時向客户收取款項。

除前面提到的情況外， 在截至2022年12月31日的六個月中，COVID-19 疫情並未導致我們未經審計的合併 財務報表中出現任何重大減值、費用或會計估算變動。此外，在截至 2022 年 12 月 31 日的六個月中，COVID-19 疫情並未導致我們的合併財務報表中出現任何重大的 減值、補貼、費用或會計估算變動。此外，截至2022年12月31日，COVID-19 疫情並未導致我們現有債務 和其他債務的條款和條件發生任何變化，也沒有對我們按時償還債務或 履行其他義務的能力產生任何重大負面影響。

近期發展

2023 年 3 月 17 日，公司 宣佈以每股 A 類普通股 4.00 美元的公開發行 價格完成150萬股 A 類普通股的首次公開募股（“發行”）。A 類普通股於 2023 年 3 月 15 日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “IZM”。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為，以下關鍵因素可能會影響 我們的財務狀況和經營業績：

風險管理的有效性

我們業務的成功在很大程度上取決於我們有效評估客户信用狀況和違約可能性的能力。我們設計了 並實施了系統的信用評估模型和嚴格的風險管理方法，以最大限度地降低客户的違約風險 並減輕違約的影響。具體而言，我們的評估模型和風險管理能力使我們能夠選擇財務狀況和背景符合我們選擇標準的高質量 中小企業客户。無法保證我們的風險管理 措施將使我們能夠識別或適當評估客户應付的款項是否會在到期時收取。如果我們的風險管理 方法無效，或者如果我們以其他方式失敗或被認為無法管理違約的影響，我們的聲譽和市場份額 可能會受到重大不利影響，這將嚴重影響我們的業務和運營業績。

我們有能力吸引更多客户並增加每位客户的 支出

我們的主要客户是在消費電子行業、物聯網、汽車電子和工業控制領域 等領域經營業務的中國 中小型企業。我們目前向中國 19 個省份的這些客户銷售電子元器件產品，重要客户位於中國廣東省、江蘇省、遼寧省、北京市和上海市。我們計劃在未來1-2年內將業務擴展到 擴展的地理區域，以覆蓋中國 80% 的省份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們共有653名和770名客户。在這兩個時期，沒有一個客户佔我們總收入的10％ 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們排名前十的客户總共佔總收入的28.0％和25.1％ 。如果一個大客户停止購買我們的產品、減少購買我們的產品或倒閉，而我們無法以同等條件找到替代的 客户，我們對少數大型客户的依賴可能會使我們面臨重大損失的風險 。如果我們的任何重要客户減少從我們這裏購買的產品數量或停止 向我們購買，我們的淨收入可能會受到重大不利影響。因此，我們未來業務的成功取決於我們有效的營銷工作，以擴大我們在中國的分銷網絡，從而提高我們的地域滲透率。 擴張的成功將取決於許多因素，包括我們與越來越多的 客户建立關係和管理以及優化分銷網絡的能力。如果我們的營銷工作未能説服客户接受我們的產品，我們可能 發現很難維持現有的銷售水平或增加此類銷售額。如果發生這種情況，我們的淨收入將下降 ，我們的增長招股説明書將受到嚴重損害。

我們提高品牌知名度並培養客户忠誠度的能力

我們的品牌是我們 銷售和營銷工作不可或缺的一部分。我們將推廣我們的公司品牌，以提高客户對我們公司品牌的認可度；同時， 我們將通過我們的SaaS服務增加客户的粘性。我們認為，以具有成本效益的方式保持和增強我們的品牌知名度 對於我們的電子元器件產品獲得廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户羣的重要因素 。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力和能力 以具有競爭力的價格提供可靠和優質的產品。品牌推廣活動不一定能帶來收入增加， 即使如此，任何增加的收入也可能無法抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功 推廣和維護我們的品牌，或者我們在嘗試推廣和維護品牌失敗時承擔了大量費用，則我們可能 無法吸引新客户或留住現有客户，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況， 將受到重大不利影響。

我們與供應商建立和保持長期戰略關係的能力

我們從 多個供應商那裏採購產品，主要包括電子元器件產品類別中的一些頂級品牌供應商。與這些供應商保持良好的 關係並以優惠條件從供應商那裏採購產品對我們的業務增長非常重要。 隨着我們電子商務平臺的發展，我們預計我們將能夠持續向供應商提供更多的需求信息。 但是，無法保證我們目前的供應商會繼續以我們可接受的 條款向我們銷售電子元器件產品，也無法保證我們能夠建立新的或擴展當前的供應商關係，以確保及時且經濟高效地穩定供應電子元件 產品。如果我們無法與供應商建立和維持良好的關係， 可能無法提供客户所需的產品，也無法以他們可接受的價格提供足夠的數量和價格。此外， 如果我們的供應商停止向我們提供優惠的定價或付款條件或交換特權，我們的營運資金需求 可能會增加，我們的運營可能會受到重大不利影響。我們與主要供應商關係的任何惡化， 或未能及時解決與主要供應商的爭議或投訴，都可能對我們的業務、 前景和運營業績產生重大不利影響。

我們控制成本和開支並提高運營效率的能力

由於來自中小企業的訂單通常非常複雜，而且訂單金額很小，因此在現有傳統商業模式下為他們提供服務的成本相對較高。我們通過先進的電子商務業務模式降低運營成本，並以有效的低成本為中小企業提供有效的服務。 我們的業務增長取決於我們吸引和留住合格且富有成效的員工、發現商機、 與客户簽訂新合同的能力，以及我們控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本 （包括第三方電子元器件產品的購買成本、關税、入境運費和運費、倉庫租賃和管理費用 成本以及營業税）直接影響我們的盈利能力。庫存購買成本受價格波動和 其他通貨膨脹壓力的影響，這反過來可能導致我們為採購產品支付的金額增加。價格上漲可能會 對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的人員成本（包括工資和員工福利支出）和管理 費用也直接影響我們的盈利能力。我們提高員工生產力和提高運營 效率的能力會影響我們的盈利能力。如果我們需要向供應商和員工支付的成本超過我們的估計， 我們的利潤可能會受到損害。如果我們未能隨着時間的推移實施控制成本和提高運營效率的舉措，我們的盈利能力 將受到負面影響。

我們的成功競爭能力

中國的電子元器件採購 市場競爭激烈。我們面臨着來自大型信息型B2B電子商務公司、線下分銷商、 供應商和電子元器件貿易商的競爭，其中許多公司擁有重要的品牌知名度、銷量和客户羣， 其中一些公司目前或將來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。我們目前的 和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些 競爭對手或新進入者可能會被成熟和 資金充足的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高他們的競爭地位。我們未能正確應對日益激烈的 競爭和上述挑戰可能會降低我們的營業利潤、市場份額和品牌知名度，或者迫使我們蒙受損失， 這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球或中國經濟嚴重或長期放緩 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響

自2012年以來，中國 經濟的快速增長已經放緩，這種放緩在未來可能會繼續。中美之間的貿易衝突 以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央 銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。撤回這些擴張性貨幣和財政政策 可能會導致收縮。中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義 威脅仍然令人擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。還有人擔心 中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土 爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的全權支出產生不利影響，這兩種支出都可能對我們的業務，即財務狀況下的經營業績產生 的實質性不利影響。中國的經濟狀況對 全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟 增長率很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

運營結果

下表彙總了我們在截至2022年12月31日的六個月中， 和2021年12月31日止的六個月中分別反映在收益表和綜合收益表中 的經營業績，並提供了有關在此期間美元和百分比增長或（減少）的信息。

收入。

我們從 的電子元器件銷售和服務佣金中獲得收入。我們的總收入從截至2021年12月31日的六個月的1.405億美元減少了2,030萬美元，下降了14.6％，至截至2022年12月31日的六個月的1.202億美元 。下降的主要原因是 地方政府為遏制 2022 年 6 月至 2022 年 12 月的 Omicron 疫情而採取的限制性措施，導致中國業務運營不時中斷。此外，我們的總收入受到客户需求減少的影響 ，因為一些客户在上一財年儲備了大量庫存，但仍結轉了相對較高的庫存。 我們的電子元器件產品和服務的客户數量減少了117個，下降了15.2％，從截至2021年12月31日的六個月的770個減少到截至2022年12月31日的六個月的653個。

(1) 電子元器件產品的銷售收入

電子 組件的銷售收入從截至2021年12月31日的六個月的1.385億美元 下降了2,020萬美元，下降了14.6％，至截至2022年12月31日的六個月的1.183億美元。

我們向客户銷售的電子元件產品 分為兩類：半導體產品和電子設備、工具和其他產品。

我們的 半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電、 等。電子元器件銷售收入下降的主要原因是集成電路 (“IC”) 的銷售減少 ，因為上一財年一些客户大量庫存了集成電路， 在此期間對它們的需求下降。但是，為了應對本年度供大於求的市場形勢， 公司推出了更多的被動組件，這些被動元件可以應用於更多的設備/產品，並且需求量很大，因此 來自被動元件銷售的收入顯著增加。

(2) 服務佣金

服務佣金從截至2021年12月31日的六個月的200萬美元 小幅下降了13萬美元，下降了6.8％，至截至2022年12月31日的六個月的186萬美元。當客户直接從海外 供應商處購買電子元器件產品時，我們提供清關服務，並在清關後提供臨時倉儲以及物流和運輸服務。我們 服務的客户數量下降了2.2％，從截至2021年12月31日的六個月的135名客户減少到截至2022年12月31日的六個月的132名客户。這導致交易所涉及的商品總價值下降。

收入成本

我們的成本 收入主要包括第三方產品的購買價格、與海外供應商進口產品相關的關税、 入境運費、倉儲和管理費用以及營業税。總收入成本減少了1,920萬美元，下降了14.1％， 從截至2021年12月31日的六個月的1.363億美元降至截至2022年12月31日的六個月的1.171億美元。 我們收入成本的下降主要歸因於第三方產品購買成本的下降和費率的降低 ，這與電子元器件產品銷售的下降一致。

毛利

我們的毛利減少了110萬美元，下降了26.7％，從截至2021年12月31日的六個月的420萬美元降至截至2022年12月31日的六個月 的310萬美元。我們的毛利率下降了0.5％，從截至2021年12月31日的六個月的3.1％下降到截至2022年12月31日的六個月的2.6％ 。在每個報告期內，我們的毛利和毛利率受到不同產品組合 銷售的影響。在截至2022年12月31日的六個月中，我們從成本較高 和較低的利潤率的產品中獲得了更多收入，這導致我們的毛利和毛利率都下降了。

運營費用總額

截至2022年12月31日的六個月中，總運營支出為230萬美元，較去年同期的240萬美元減少了10萬美元，下降了5.3％。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括利息收入、利息支出、外匯損益、政府子公司收入、處置 固定資產的損益、其他非營業收入或支出。其他收入總額從截至2021年12月31日的六個月的淨其他支出30萬美元 增加到截至2022年12月31日的六個月的淨其他收入10萬美元，增加了50萬美元。 增長歸因於我們以外幣計價的應收賬款上的 美元、歐元和其他貨幣兑人民幣的有利匯率帶來了更多的匯兑收益，從而增加了外匯收益。

所得税準備金

在截至2022年12月31日的六個月中，我們的所得税 準備金為1,052美元，較截至2021年12月31日的六個月 的37萬美元減少了40萬美元，下降了99.7％，這是由於我們的應納税所得額減少以及部分運營實體的結轉虧損的利用 以及截至2022年12月31日的六個月。

淨收入

綜上所述， 我們報告稱，在截至2022年12月31日的六個月中，淨收入為93萬美元，較截至2021年12月31日的六個月淨收入110萬美元減少了20萬美元。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日， 我們手頭有480萬美元的現金和限制性現金，而截至2022年6月30日為290萬美元。我們還有 8,310 萬美元 的應收賬款。我們的應收賬款主要包括客户為我們出售 並交付給客户的電子元器件產品而應付的餘額。截至2023年12月31日，我們已收取了截至2022年12月31日的應收賬款淨餘額中約75.0％，即6,240萬美元。我們認為，我們的客户不太可能違約，因為我們與他們建立了長期的 業務關係，而且根據我們的歷史經驗和與他們的收款記錄 ，我們認為可收回風險很低，剩餘餘額預計將在2023年6月30日之前收取。

中國現行的外匯和 其他法規可能會限制中國經營實體將其淨資產轉移給本公司及 其在香港的子公司的能力。但是，這些限制不會影響這些中國運營實體向我們轉移資金 的能力，因為我們目前沒有申報股息的計劃，我們計劃保留留存收益以繼續發展我們的業務。 此外，這些限制對我們履行現金義務的能力沒有影響，因為我們當前所有的現金債務 都是在中國境內到期的。

截至2022年12月31日， 我們向供應商預付了140萬美元，這是我們向各供應商預付的款項，用於鎖定以優惠價格購買電子元器件 產品。截至2022年12月31日，向供應商預付款餘額的83.9％（110萬美元）已在2023年4月30日之前兑現 。

截至2022年12月31日， 我們的未付應付賬款（“AP”）為5,980萬美元，相當於供應商購買電子 組件產品的餘額。截至2022年12月31日，約有82.4％的應付賬款餘額已在2023年4月30日之前結算，剩餘的 餘額預計將在2023年6月30日之前結算。

截至 2022 年 12 月 31 日， 我們的遞延收入為 280 萬美元，這是我們在向客户交付產品 並完全履行我們的績效義務之前預先收到的產品的付款。預計到2023年6月30日，該金額將全部確認為收入。

截至2022年12月31日， 我們的未償銀行貸款約為1,260萬美元，來自第三方的短期借款為30萬美元。根據過去的經驗和良好的信用記錄，我們預計 我們將能夠在到期時續訂所有現有的銀行貸款。

截至2022年12月31日， 我們的營運資金約為1,050萬美元。我們打算從經營活動產生的現金 、首次公開募股、銀行借款和關聯方財務支持中獲得的現金 來為我們未來的營運資金需求提供資金。但是，我們可以 在需要的情況下尋求額外融資，並且無法保證此類融資將以優惠的 條件提供，或者根本無法保證。

根據目前的運營 計劃，管理層認為，上述措施共同將為我們提供足夠的流動性，使我們能夠在自填報之日起至少12個月內滿足未來的流動性 和資本需求。

下表彙總了我們在指定期間的現金 流量：

運營活動

截至2022年12月31日的六個月中，用於運營 活動的淨現金為1,905,166美元，主要包括以下內容：

截至2021年12月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為16,154美元，主要包括以下內容：

投資活動

在截至2022年12月31日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為94,510美元，主要包括購買74,420美元的房地產和 設備，購買23,186美元的無形資產，從中國銀行購買計息 財富管理金融產品以賺取利息收入的短期投資增加2,701,16美元，被收取的2,70116美元短期投資所抵消 到期時收益。

在截至2021年12月31日的六個月中，投資 活動提供的淨現金為917,440美元，主要包括購買10,124美元的不動產和 設備，購買1,485美元的無形資產，為從中國銀行購買計息 財富管理金融產品以賺取利息收入的短期投資增加14,625,930美元，被15,554,979美元的短期投資所抵消 在到期時收益。

融資活動

在截至2022年12月31日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為2,023,947美元，主要包括 短期銀行貸款的收益14,145,794美元，向關聯方借款作為營運資金的收益608,589美元以及從 第三方營運資金借款的收益為36萬美元，由償還的12,841,626美元短期銀行貸款和還款所抵消的第三方 借款額為 160,000 美元。

在截至2021年12月31日的六個月中，用於融資 活動的淨現金為4,957,623美元，主要包括 短期銀行貸款收益15,053,570美元，應付票據收益1,500,000美元，從關聯方借款作為營運資金 的收益和向第三方借款的收益70萬美元，由償還的短期銀行貸款所抵消 20,000 美元，償還到期時應付票據1,500,035美元，償還關聯方借款589,396美元以及 償還第三方借款的37萬美元。

趨勢信息

我們不知道有任何趨勢、 不確定性、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、持續 運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生實質性影響，或者會導致報告的財務信息不一定代表未來經營業績或財務狀況 。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日 31日和2022年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

通脹

通貨膨脹不會對我們的業務或運營業績 產生重大影響。

季節性

季節性不會對我們的業務或 的運營業績產生重大影響。

13