附件11.2

ICZOOM集團公司

內幕交易政策

本內幕交易政策，自2023年5月10日起實施(此“政策“)描述了ICZOOM Group Inc.及其子公司(”本公司“) 在持有機密信息的情況下交易和導致本公司的證券或某些其他上市公司的證券進行交易的標準。

這項政策分為兩部分：

就本政策而言，董事的任何受控實體、本公司的任何高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商，或他們的任何直系親屬進行的任何交易 均視為由該人進行。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人使用通過參與公司事務而獲得的重大非公開信息來決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券，或將該信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的購買、出售、交易、提示和推薦，如果涉及的信息 是“重要的”和“非公開的”，則包括所有與公司有關聯的人。這些術語在本保單的第一部分第3節中進行了定義。禁令 將適用於任何董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商、他們的任何直系親屬或其 控制的任何實體，他們根據他或她獲得的有關本公司、其客户、供應商或與本公司有合同或其他業務關係或可能正在談判交易的 公司的重要非公開信息來買賣公司證券。

定義

(A)材料。內幕交易限制 只有在您掌握的信息是“實質性”的情況下才會生效。然而，重要性涉及一個相對較低的門檻。 如果信息具有市場意義，即如果其公開傳播很可能影響證券的市場價格，或者如果它是理性投資者在做出投資決定之前希望知道的信息，則通常被視為“重大信息”。

有關以下主題的信息 很可能在特定情況下被發現為材料：

(I)公司前景發生重大變化；

(2)資產大幅減記或準備金增加 ；

(3)有關重大訴訟或政府機構調查的事態發展。

(Iv)流動資金問題；

(五)盈利預估變動或重大業務異常收益或虧損；

(六)公司管理層或者董事會發生重大變動；

(Vii)股息變動；

(Viii)非常借款；

(九)會計方法、政策發生重大變化；

(X)重大合同的授予或喪失；

(十一)網絡安全風險和事件，包括 漏洞和漏洞；

(十二)債務評級的變化；

(十三)提案、計劃或協議，即使是初步性質的，涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排、或購買或出售大量資產；以及

(十四)發行公司證券。

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。材料信息還可以包括與其他公司相關的信息，包括公司的收購目標、客户、供應商或供應商。對於未來的事件，如合併、收購或新產品的推出，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過 權衡事件發生的可能性與事件對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，即使事件發生的可能性相對較小，有關合並等會對股價產生重大影響的事件的信息也可能是重要的。當您不確定特定的非公開信息是否重要時，您應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應在決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或購買、出售、交易或推薦與該信息相關的證券或假定該信息是重要的證券之前，諮詢合規官。

(B)非公共的。內幕交易禁令 只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。信息已向少數公眾披露這一事實並不意味着它是出於內幕交易目的而公開的。信息必須以面向一般投資者的方式進行傳播，並且投資者必須有機會吸收信息。 即使在公開披露有關公司的信息之後，您也必須等到第二天(2)交易結束^發送) 在信息被公開披露後的交易日，您才能將信息視為公共信息。

非公開信息可能包括：

(I)可供選定的分析師、經紀人或機構投資者 組使用的信息；

(2)謠言的主題是未披露的事實，即使謠言廣為流傳；以及

(Iii)委託 公司保密的信息，直至該信息已公開公佈，並有足夠的時間讓市場 對該信息的公開公佈作出迴應(通常為兩(2)個交易日)。

對於重要性問題，如果您 不確定信息是否被認為是公開的，您應該諮詢合規官，或者假設信息 是非公開的並將其視為機密。

（c）貿易.《交易》定義為在交易所或場外交易市場進行的公開購買或出售，不包括私下協商購買或出售公司證券。為免生疑問，如果本協議涵蓋的人員擁有重要的非公開信息，則不得公開或私下進行任何購買或銷售。

(D)交易日。 “交易日”是指各國證券交易所(包括場外交易公告牌)開放交易的日子。

(E)直系親屬。一個人的“直系親屬”是指該人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟姐妹，以及與該人共有 個家庭的任何人(租户或僱員除外)。

(F)受控實體。個人的“受控實體”包括(I)任何公司或組織(本公司或其附屬公司除外)，而該人 是董事或其高級管理人員，或直接或間接擁有10%或以上任何類別股權證券的實益擁有人，以及(Ii)該人士擁有重大實益權益或擔任受託人、遺囑執行人或類似受信人身份的任何 信託或財產。

(G)合規主任。公司已任命首席運營官為本政策的合規官；但公司首席執行官 將在首席運營官或其直系親屬提出的任何交易中擔任合規官。 合規官的職責包括但不限於：

(I)協助本政策的實施和執行 ；

(Ii)將本政策分發給本政策涵蓋的所有人員，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；

(3)按附錄A不時更新《承保人員名單》；

(Iv)按照下文第二部分第三節規定的程序，由受擔保人員對公司的所有證券交易進行預結算；

(V)根據下文第II部分第1(C)節批准規則10b5-1的任何計劃，並根據下文第II部分第4節批准任何被禁止的交易；以及

(6)提供具有有效舉報人保護機制的報告制度。

第一部分

1.適用性

本政策適用於以下各項的所有交易或其他交易：(I)本公司的證券，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與本公司的任何證券有關的衍生證券，不論是否由本公司發行；及(Ii)某些其他公司的證券，包括普通股/普通股、期權和由該等公司發行的其他證券，以及與任何該等公司的 證券有關的衍生證券。

本政策適用於本公司所有員工、 本公司所有高級管理人員、本公司董事會所有成員、顧問和獨立承包商、他們各自的直系親屬以及上述人士的受控實體。

2.一般政策：在擁有重大非公開信息的情況下，不得進行交易或導致交易

(A) 董事、高管、員工、顧問或獨立承包商，或他們的任何直系親屬，在擁有關於公司的重要非公開信息時，不得購買或出售或提出購買或出售任何公司證券，無論該證券是否由公司發行。(“材料”和“非公共”的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節 )。

(B) 任何董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商，或他們的任何直系家庭成員，如知道有關本公司的任何重大非公開信息，不得在未經本公司授權的情況下將該信息傳達(“提示”)任何其他人，包括其家人和朋友，或以其他方式披露該等信息。

(C) 董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商，或其任何直系親屬，在持有在參與公司活動過程中獲得的有關該公司的重要非公開信息的情況下，不得購買或出售任何其他公司的證券。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管、員工、顧問或獨立承包商，或其直系親屬，在未經本公司授權的情況下，不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何 其他人，或以其他方式披露此類信息。

(D) 出於合規目的，您不應在持有您有理由相信是重要且非公開的信息的情況下購買、出售、交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員的批准(定義見下文第一部分第3(C)節)。

(E) 承保人員必須按照以下第二部分第三節中規定的程序對公司的所有證券交易進行“預先結算”。

(F)即使允許交易，聯邦證券法也要求公司的高級管理人員、董事、大股東(持股超過10%)和關聯公司公開報告公司股票的交易(例如在出售受限和控制證券方面的表格144，在某些情況下還包括附表13D和13G)。如果您需要遵守這些附加要求的幫助，請聯繫合規官。

3.例外情況

本政策的交易限制不適用於 以下各項：

行使根據公司當前或未來股權激勵計劃授予的股票期權，以現金、無現金行使而不同時出售此類行使的股票或交付以前擁有的公司股票。然而，因行使公司授予的股票期權而發行的任何股票的出售均受本政策項下的交易限制。

4.違反內幕交易法

對交易或傳播非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性， 遵守本政策是絕對強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在掌握重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可被判處重刑，並被處以數倍於所獲利潤或避免損失的刑事罰款。

此外，向他人提供小費的人還可能對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易承擔責任。小費者可能會受到與小費者相同的懲罰和制裁，而且美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已經施加了 鉅額罰款，即使小費者並未從交易中獲利。

美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人”的任何人進行實質性的民事處罰 ，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔高達100萬美元或獲得的利潤或避免的損失的三倍的責任。即使違規行為導致利潤微薄或沒有利潤，美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工 可能會受到公司的紀律處分，包括因故被解僱。政策的任何例外情況， 如果允許，只能由合規官批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

5.與公司終止關係後的適用性

如果在員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商掌握有關本公司的重要非公開信息時終止與本公司的關係 ，則繼續禁止利用該信息進行交易，直到該信息不再是重要的非公開信息為止。

6.查訊

如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請通過dliu@iczoom.com聯繫合規官。

第II部

1.停電時間

禁止所有承保人員在以下定義的交易窗口之外的時間段內交易公司證券。在交易窗口之外的時間內，即被認為是“封閉期”，承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(A)週期性停電期。如果僅向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供公司的半年度和年度財務業績，或通過其他分銷渠道向股東公開提供公司的財務業績，則自半年度或會計年度結束前的第七(7)個日曆日收市時起至公司財務業績公開發布或披露後第二(2)個工作日收盤時止的期間內，禁止交易公司的證券。如果公司的季度和年度財務業績已向美國證券交易委員會提交或提供，或通過其他分銷渠道向股東公開，則自季度或會計年度結束前第七(7)個日曆日收市起至公司財務業績公開發布或披露後第二(2)個工作日收盤止的期間內，禁止交易本公司的證券。

在此期間，承保人員通常 擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他禁制期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，即使存在上述第1(A)節規定的交易窗口，本公司仍可實施 禁止被覆蓋人員交易本公司證券的特別封閉期。如果公司實施了特殊的封閉期，公司將通知受影響的人員。一旦特殊禁售期結束，本公司將重新開放交易窗口。

(C)例外情況。這些交易限制 不適用於根據1934年《證券交易法》規則10b5-1規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易(“批准的10b5-1計劃”)：

(I)在進行任何交易前至少兩(Br)(或如經修訂或修訂，該等修訂或修訂已在任何隨後的交易進行前至少兩(2)周由合規主任審核和批准)；

(Ii)在被保險人不掌握有關公司的重大非公開信息時，由被保險人真誠地訂立的；和

(Iii)授予第三方自由裁量權 在被保險人控制之外進行此類購買和銷售，只要該第三方不掌握任何有關本公司的重大非公開信息；或明確規定將購買或出售的證券、股票數量、 交易價格和/或日期，或描述此類交易的其他公式(S)。

2.證券交易的預先結算

(A) 由於公司內部人士可能會定期獲得重要的非公開信息，本公司要求所有此類 人員在事先未對本公司證券的所有交易進行預先清算的情況下，即使在交易窗口內也不得進行交易。

（b） 除下文（d）款中的豁免外，未經事先獲得合規官 批准，任何公司內部人士不得在任何時候直接或間接購買或出售（或以其他方式 進行任何轉讓、贈與、質押或出借）任何公司證券。這些程序也適用於此類人員的直系親屬的交易以及此類人員的受控 實體的交易。

（c） 合規官應記錄收到每項請求的日期以及每項請求獲得批准或不批准的日期和時間。 除非被撤銷，否則許可的授予通常在授予之日後十四（14）個日曆日的交易結束前有效。如果交易在14天內沒有發生，則必須重新申請交易的預結算。

(D) 根據核準的10b5-1計劃買賣證券不需要預先結算。對於根據批准的10b5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表公司內部進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給合規官。

3被禁止的交易

(A) 公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內，公司內部人士不得買賣公司股權證券，在此期間，由於公司或計劃受託機構暫停交易，至少50%的計劃參與者 無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。

(B) 承保人員，包括任何人的直系親屬和該人的受控實體，禁止 從事以下公司證券交易，除非事先獲得合規官員的批准 ：

(I) 短期交易。購買公司證券的公司內部人不得在購買後至少六(6)個月內出售任何同類公司證券，出售公司證券的公司內部人不得在出售後至少六(6)個月內購買任何同類公司證券 ；

(Ii) 賣空。承保人員不得賣空公司的證券；

(Iii)期權交易。承保人員不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

(四)保證金交易或質押交易。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品。

(V)套期保值。承保人員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

4.認收及認證

所有承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

[頁面的其餘部分故意留空]

確認和認證

本人特此確認已收到ICZOOM Group Inc.的S內幕交易保單。以下籤署人已閲讀並理解該政策，並同意在與證券買賣及非公開信息保密有關的任何時候遵守該政策。

附錄A

受保護人員名單

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