附件2.3

證券説明書

本展品介紹了根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券持有人的權利。以下對本公司股份資本的描述並不完整，須受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則及開曼羣島法律適用條文的約束及約束。

普通股

以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司管治政策及開曼羣島公司法(2022年修訂本)(“公司法”)有關A類普通股(“A類普通股”)及 B類普通股(“B類普通股”)重大條款的摘要。

本公司的宗旨

根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，並有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。公司的宗旨並未在我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中提及。

股本

我們的法定股本 分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。

A類普通股的持有人每持有一股普通股即有權投一票，並有權獲得任何股東大會的通知， 並在經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的條款規限下於會上投票。A類普通股 不可由持有人選擇贖回，亦不得轉換為任何其他類別的股份。

B類普通股的持有人有權就每持有一股該等股份投十票，並有權獲得任何股東大會的通知，並有權在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的條款規限下於會上投票。B類普通股不可根據持有人的選擇贖回，但可在 發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無條文規定 會限制B類普通股的存續期，而B類普通股持有人可在任何時間內持有其B類普通股 (須受本文所述的某些情況下強制自動轉換的規限)。

分紅

我們A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受公司法和我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的約束。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，每股B類普通股有權投十票，而每股A類普通股則有 一票，作為一個類別一起投票。於任何股東大會上的投票將以投票方式決定，一如經修訂的組織章程大綱及重訂的組織章程細則所載。在票數均等的情況下，會議主席有權投決定票。可在股東大會上採取的行動亦可由有權就普通決議案投票的 股東的簡單多數書面決議或全體股東就特別決議案一致通過的書面決議案 採取。

任何股東大會不得處理任何事務 ，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席；一名或多名親身或受委代表出席 並持有本公司股份所附全部投票權不少於三分之一的成員即為法定人數，但如本公司有一名登記在案的成員，則法定人數為該名親身或受委代表出席的成員。在股東大會上通過的普通決議需要簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要在大會上至少三分之二的贊成票。對於重要的問題，將需要特別決議。

更改本公司名稱、批准合併、將本公司清盤、修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 需要股東的特別決議案 。

轉換

A類普通股 不可轉換。根據一股B類普通股轉換為一股A類普通股的基準，每股B類普通股在持有人的選擇下可轉換為該數量的繳足股款和不可評估的A類普通股，並可進行調整。如果將任何B類普通股 出售、轉讓、轉讓或處置給許可受讓人以外的任何人，該B類普通股應按1：1的比例自動轉換為繳足股款和 不可評估的A類普通股。核準受讓人指原B類普通股的實益持有人及本公司創辦人(除非經修訂及重訂的組織章程大綱及細則另有調整者除外)。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後即生效。及(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任，不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利獲得強制執行，而任何並非獲準受讓人的人士將被登記為持有有關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股將自動 轉換為相同數目的A類普通股。

未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B類普通股 轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其普通股類別中的百分比所有權，並可能導致A類普通股持有人的投票權被稀釋。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期持有其股份的B類普通股持有人的相對投票權。

普通股的轉讓

在以下所列限制的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股 ，轉讓形式為通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式，或以本公司股票上市的證券交易所規定的形式轉讓。

本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓，無論是否已足額支付該等股份的全部代價。在下列情況下，吾等董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓：(A)轉讓文書並未附有有關股份的證書 ，或本公司董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的 股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記 可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和註銷登記 ，但在任何 年內不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可委任清盤人以決定如何在A類普通股及B類普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔 ；如果資產足以償還清盤開始時的全部資本，將採用類似的基礎。

普通股的申購和普通股的沒收

本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其A類普通股或B類普通股的任何未付款項作出催繳。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，按照我們董事會決定的條款和方式，以可贖回的條款 發行股票。

股份權利的變動

任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利 可隨該類別股份至少三分之二已發行股份的決議案或該類別股份持有人親自出席或委派代表出席或經 持有該類別股份至少三分之二已發行股份持有人書面同意而於股東大會上通過的決議案而更改。

查閲簿冊及紀錄

董事應不時決定是否及在何種程度上以及在什麼時間和地點以及根據什麼條件或法規將本公司或其任何部分的賬目及簿冊 公開予非董事的股東查閲，而非董事的股東(並非董事) 無權 查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但獲公司法授權或經 董事或本公司在股東大會上授權的除外。然而，董事應不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及公司法可能規定的其他報告及賬目，並在股東大會上向本公司提交。

增發股份

吾等經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則授權本公司董事會不時增發A類普通股或B類普通股 ，只要有可供使用的授權但未發行的股份即可。

增發股份 可能會稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。然而，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定法定股本包括A類普通股及B類普通股，而在任何類別的權利可予更改的範圍內，本公司必須遵守章程大綱及細則中有關更改股份權利的規定。

反收購條款

我們的備忘錄和條款中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更， 包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為最符合本公司利益的情況下，行使我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所授予的權利及權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島豁免 的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。然而，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，吾等將於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會，而非於經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則於 董事決定的時間及地點通過的年份。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東年度股東大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期)並有權在股東大會上投票的人士發出不少於五天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有與我們已發行的所有繳足股本(關於為該等股份支付的總代價)相關的股份總數不少於所有 投票權的三分之一的股份，以要求召開我們的股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開該會議，並將如此徵用的決議 在該會議上進行表決；否則，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並不賦予吾等股東 任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

獲豁免公司

我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，只是未持有在開曼羣島經營業務許可證的獲豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們 必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上 所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事宜。一旦我們的會員名冊 更新，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其 名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地載入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員(或本公司任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊。

認股權證

就本公司於2023年3月17日截止的首次公開招股，本公司向承銷商代表發出認股權證，以購買 103,500股A類普通股。這些認股權證的行使價為5.00美元，可在無現金基礎上行使。認股權證 可於首次公開發售開始發售後六個月起行使，有效期為 五年。這些認股權證不能由我們贖回。我們已登記認股權證和相關的A類普通股，與首次公開發售有關 。倘若無法登記，吾等亦已同意(I)由吾等支付費用，一次性要求登記認股權證相關的A類普通股，及(Ii)額外 要求登記認股權證相關的A類普通股，費用由認股權證持有人承擔，該等要求 權利自本公司首次公開發售的登記聲明生效日期起計五年屆滿。我們 已同意在認股權證有效期內由我們承擔費用，享有無限制的“搭載”註冊權。認股權證提供 在發生資本重組、合併或其他結構性交易時，可調整該等認股權證(以及該等認股權證相關的A類普通股)的數目及價格，以防止機械攤薄。

於2023年9月，我們收到基準有限責任公司發出的行權通知，要求其承銷商選擇無現金行權 認股權證購買43,784股A類普通股，並據此發行43,784股A類普通股。

開曼和特拉華州公司法的差異

《公司法》是以英國法律為範本的，但並不遵循許多最近的英國法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的一些重大差異 。

合併和類似的安排。《公司法》允許根據開曼羣島法律註冊的兩家或兩家以上組成公司以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併。為進行合併，合併或合併計劃須經各組成公司的董事批准，並經(A)股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有)授權。如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定，否則該開曼羣島子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除在某些情況下外，開曼羣島組成公司的持不同意見股東如對合並或合併持不同意見，則有權獲支付其股份的公平價值。除因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使憑藉該持有股份的人而享有的任何其他權利。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，條件是安排獲得75%(75%)的股東或類別股東(視情況而定)的批准，這些股東或類別的股東親自 或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

當收購要約在四個月內提出並被持有不少於90%受影響股份的持有人接受時，要約可在該四個月期限屆滿後的兩個月內發出通知，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等 股份。持不同意見的股東可以在發出通知之日起一個月內向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這種安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的美國公司股東通常可以獲得 美國公司持不同意見的股東所享有的權利，即有權接受現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。 原則上，我們通常是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟 。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力的權威），上述原則有例外，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、費用、費用、訴訟、訴訟、費用或責任進行賠償 ，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員在處理本公司業務或事務時(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時的不誠實、故意違約或欺詐所引起的，包括在不損害前述一般性的情況下，在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失 或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。

此外，我們還將在本招股説明書生效前與我們的董事和高管簽訂賠償協議，在本招股説明書生效前為該等 人員提供超出我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事提交此類證據，則董事必須證明交易的程序公平性，並且交易對公司具有公允價值。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務。不因他在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做) 以及不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務發生衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗 人合理期望的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

經 書面同意的股東行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，股東可在不舉行會議的情況下，以每位股東或其代表簽署的一致書面決議案方式，批准需要特別決議案的公司事項。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有不少於已發行(繳足)股本全部投票權的三分之一 ，要求召開股東大會。除這項要求召開股東大會的權利外，我們經修訂的 及重新簽署的備忘錄及組織章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出建議的其他權利。作為開曼羣島的一家獲豁免公司，我們並無法律義務召開股東周年大會，儘管我們的備忘錄和章程細則有此規定。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。公司法並無禁止累積投票權，但經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則並未規定累積投票權。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有投票權的已發行股份的多數批准後，公司的董事可被除名。根據本公司經修訂及重訂的章程大綱及公司章程細則，董事可由董事或本公司股東的普通決議案罷免。

與感興趣的 股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“相關股東” 進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將 不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。開曼羣島沒有類似的法規。因此，我們無法獲得特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐 。我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，以及我們適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，概述瞭如何處理此類交易和其他潛在的利益衝突。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據公司法，本公司可由本公司股東通過特別決議案解散、清盤或清盤；而根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事有權以本公司名義提出清盤呈請及/或就本公司申請委任臨時清盤人。

更改 股票的權利。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據公司法及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，如我們的股本分為 以上一個類別的股份，經該類別已發行 股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，吾等可更改該類別股份所附帶的權利。

修訂管理 文件。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有投票權的大多數流通股批准的情況下 進行修改。 在《公司法》允許的情況下，我們的每份公司章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重訂的章程大綱及公司章程第 條對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外， 我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東 所有權必須披露的所有權門檻。

禁售協議

就本公司於2023年3月進行的首次公開發售而言，本公司全體董事及行政人員以及於相關登記聲明生效之日起按完全攤薄基礎持有5%或以上普通股的所有董事及行政人員已簽署鎖定協議 ，除某些例外情況外，禁止他們在未經承銷商事先書面同意的情況下，在不少於六個月的期間內出售或以其他方式處置本公司的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券。承銷商可自行決定在禁售期 屆滿前隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的股份，而無須 通知(高級管理人員及董事除外)。在決定是否解除鎖定協議中的股份時，承銷商可以考慮股東要求解除股份的理由、請求解除股份的數量和當時的市場狀況等因素。

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