附錄 1.1

承保協議

2024年2月27日

金斯伍德，金斯伍德資本合夥人有限責任公司的一個分支機構

7280 W Palmetto 公園路301 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33433

注意：布萊恩·赫爾曼

電子郵件：bherman@kingswoodus.com

作為承銷商代表

命名於 附件 A於此

女士們、先生們：

下列簽署人，內華達州的一家公司SolarMax Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”），特此確認其與幾家承銷商（此類承銷商，金斯伍德資本合夥人有限責任公司的分支機構金斯伍德擔任代表，以 “代表” 的身份行事）的協議（本 “協議”），如果除代表之外沒有承銷商，則應忽略對多家承銷商的提法，此處使用的代表一詞應與承銷商、“承銷商” 和各為 “承銷商”（“承銷商”）具有相同的含義向承銷商發行和出售公司共計4,500,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（“公司股份”）。公司還根據本協議第1（b）節規定的條款和目的，向幾家承銷商授予了購買最多67.5萬股普通股的期權（“期權股”）。根據本協議購買的公司股票和任何期權股份在此統稱為 “證券”。本協議所考慮的證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

(1) 購買證券/對價。

(a) 公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意以每股4.00美元（扣除折扣和佣金後的每股3.76美元）向承銷商單獨而不是共同發行和出售共計4,500,000股公司股票。承銷商分別而不是共同同意從公司購買本文件所附附件A中與各自名稱相對的公司股份，並構成本文件的一部分。

(b) 期權股。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司特此授予多家承銷商以與公司股票相同的收購價格單獨而不是共同購買全部或任何部分期權股份的期權的期權。根據本協議授予的期權可以在招股説明書發佈之日起的45天內隨時行使全部或部分期權（但不超過一次），但不得超過一次，但不得超過一次，但無論如何都不早於首次收盤時，承銷商行使期權的期權股份總數以及代表確定的日期和時間日期（定義見下文）不早於第二個工作日或不遲於第十個工作日期權行使之日後的營業日。每位承銷商購買的期權股數量應與承銷商購買的期權股份總數的百分比相同，因為該承銷商購買的公司股票數量佔承銷商購買的公司股票總數的百分比應相同，代表以代表認為可取的方式進行調整，以避免分成股票。除非先前已出售或同時出售和交付期權股份，否則不得出售和交付任何期權股。

(c) 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應按比例向承銷商或其各自的指定人支付 (i) 承保折扣，相當於本次發行籌集的總收益的百分之六（6％）（“承保費”）。此外，公司應向代表償還某些自付應付費用，如中所述第 4 (i) 節，該補償金應扣除先前支付給代表的任何預付款。迄今為止，代表已收到兩筆預付款，每筆35,000美元，用於支付應付的自付賬款。如果承保人的支出少於先前支付的預付款，承銷商將向公司退還預付款中未被自付應計費用抵消的部分。

(2) 交貨和付款。

(a) 證券的交割和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間2024年2月29日上午10點（本協議簽訂之日後的第二個工作日）或代表與公司書面商定的其他時間進行，對於期權股，應在代表在書面通知中指定的日期美國東部時間上午10點進行承銷商代表選擇購買此類期權股票，或在商定的其他時間購買由代表和公司決定。公司股票的交割和付款的時間和日期稱為 “首次收盤日期”，期權股份的交割時間和日期，如果不是第一個截止日期，則稱為 “第二截止日期”，每次此類證券購買價款支付和代表證券的證書交付的截止日期均稱為 “收盤日”，此處將每個這樣的收盤日稱為 “收盤日” 截止日期。”每次結算均應在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點進行，每次結算均可通過遠程電子交換結算文件進行。證券的付款應在適用的截止日通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具向承銷商賬户交付給證券代表後，通過聯邦（當天）資金的電匯方式支付。證券應在適用的截止日期前至少兩（2）個工作日以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。除非代表為所有此類證券投標付款，否則公司沒有義務在適用的截止日期出售或交付要購買的證券。

(b) 代表性認股權證。公司特此同意在第一個收盤日向代表（和/或其指定人）發行認股權證，購買等於該收盤時發行的公司股份8％的普通股，以及（ii）在第二個截止日（視情況而定）購買等於該收盤時發行的期權股8％的普通股的認股權證（統稱為 “代表”）認股權證”）。代表性認股權證應基本採用作為註冊聲明（定義見下文）附錄的形式，註冊聲明應在每個適用的截止日期前至少一（1）個工作日以代表可能要求的名稱進行登記（須遵守適用的FINRA規則（定義見下文））。

(3) 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述、保證並同意，截至本文發佈之日和每個截止日期（如同在適用的截止日期作出）：

(a) 提交註冊聲明。公司已在S-1表格（文件編號333-266206）上向委員會提交了註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以根據《證券法》進行證券註冊，該註冊聲明和修正案由公司根據《證券法》的要求編制。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會存檔的經修訂的註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件），以及截至生效之日根據《證券法》（“第430A條”）（“第430A條”）被視為其一部分的所有信息信息”），在此處稱為 “註冊”聲明。”如果公司根據《證券法》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略註冊聲明生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第430A條信息的每份招股説明書在此稱為 “初步招股説明書”。初步招股説明書有待完成並於2024年2月9日提交給委員會，該招股説明書在適用時間之前包含在註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商供本次發行使用的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

就本協議而言：

“適用時間” 是指美國東部時間2024年2月12日下午 4:30。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“生效日期” 是指註冊聲明、任何生效後的修正或修正生效或生效的每個日期和時間。

“執行時間” 指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》（“第433條”）第433條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括與證券相關的任何 “免費撰寫招股説明書”（定義見證券法第405條），（i）公司要求向委員會提交的 “書面信函路演” 第 433 (d) (8) (i) 條，是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為包含對證券或本次發行的描述，但不反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“營銷材料” 是指由公司或代表公司編寫、由公司使用或提及或經公司明確同意的書面路演材料。

“發行” 是指證券的發行和出售。

“定價披露一攬子計劃” 是指定價招股説明書、附表二中規定的任何允許的自由寫作招股説明書以及本文附表一中包含的信息，所有這些都經過綜合考慮。

“註冊聲明” 是指本協議第3（a）節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併根據經修訂的第430A條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，如果其生效後的任何修正案在第一個截止日期之前生效，則也應指此類註冊聲明修改。

“第158條”、“第163條”、“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430A條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

“美國證券交易委員會文件” 是指公司向委員會提交的任何文件。

“交易日” 是指交易所開放交易的任何一天。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

(b) 註冊聲明中的披露.

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面都符合《證券法》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充聲明的一部分提交的招股説明書，以及在向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》的要求。除非S-T法規允許，否則交付給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(ii) 截至本協議簽訂之日，註冊聲明及其任何部分在每個截止日根據《證券法》生效時，均不包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實；但是，此陳述和保證不適用於所作陳述或因依賴和符合規定而省略的陳述代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含 (i) 招股説明書 “承保” 部分中規定的信息，包括 “證券電子要約、銷售和分銷”、“價格穩定、空頭頭寸和罰款競價”、“被動做市”、“潛在利益衝突” 和 “銷售限制” 小標題下的信息，以及 (ii) 信息在與首次公開募股價格有關的招股説明書的封面上，應付給承銷商的承保折扣和其他補償，以及 (iii) 與代表認股權證條款相關的信息（“承銷商信息”）；

(iii) 截至本協議簽訂之日和每個截止日期，截至適用時間，定價披露一攬子文件沒有、現在和將來都不包括不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實，沒有誤導性；但是，前提是本陳述和擔保不適用於承銷商信息。每份發行人自由寫作招股説明書均與註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，鑑於此，每份發行人自由寫作招股説明書在適用時由定價招股説明書補充並結合在一起，均未包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的；但是，前提是這樣陳述和擔保不適用於承銷商信息；以及

(iv) 截至發佈之日，在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，或在每個截止日期（包括在內），招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況來看，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性；但是，前提是此陳述和擔保不適用於承銷商信息。

(c) 披露協議。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，也沒有這樣的描述或提交的協議或其他文件。公司或其子公司（定義見下文）作為當事方或其中任何一方受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中提及的或（ii）對公司及其子公司的業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲得公司或子公司的正式授權和有效執行（視情況而定）在所有重要方面均具有充分的效力和效力，並可對之強制執行根據其條款，公司或此類子公司（如適用），以及據公司所知，其其他當事方除外，(x) 由於破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令的補救措施以及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，並受到法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或文書，公司或該子公司（如適用），據公司所知，任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件。據公司所知，公司或子公司（如適用）履行此類協議或文書，不會導致違反對公司或其子公司或其任何各自資產或業務（包括與環境法律和法規有關的資產或業務）具有管轄權的國內或國外任何政府機關、機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非違規行為不會導致在重大不利變化中。

(d) 信譽良好。公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的股份有限責任公司有效存在，擁有定價披露一攬子計劃中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，在其業務開展或財產所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非未能這樣做合格或信譽良好都不會有結果在重大不利變化中。

(e) 子公司。本公司的每家主要直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已在本附表三中列出。每家子公司均已註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價披露一攬子計劃中所述的財產和開展業務的公司權力和權力；每家子公司的所有未償股權均已獲得正式和有效的授權和發行，除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，均由公司直接或間接擁有，已全額繳納且不可課税，除定價披露一攬子計劃中所述外，不存在所有留置權、抵押權、股權或索賠，但根據不承認良好信譽概念的司法管轄區的法律組建的任何子公司不就子公司的良好信譽作出任何陳述。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。儘管如此，SolarMax Technology Holdings (Cayman) Limited和Acculated Investment Co., Ltd在各自公司管轄範圍內的法律下作為信譽良好的公司不能有效存在；此類子公司對公司的業務並不重要，它們目前沒有運營或從事任何商業活動。除子公司外，除定價披露一攬子公司和招股説明書中另有規定外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。

(f) 先前的證券交易。除非定價披露一攬子文件和初步招股説明書中披露，否則公司或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或以其名義或為其利益出售過本公司的證券。

(g) 規章。

(i) 定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的，根據《證券法》，無需在未披露的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露其他此類法規。

(ii) 除定價披露一攬子文件和招股説明書中另有説明外，公司及其子公司均已遵守並已採取一切措施確保其每位股東、董事和高級管理人員遵守在適用截止日期（包括但不限於商務部、國家發展部）生效的中國相關政府機構的任何適用規章制度（包括但不限於商務部、國家發展部）和改革委員會、中國證券監管委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”）與中國居民和公民的海外投資有關（“中華人民共和國海外投資和上市條例”），包括要求每個中國居民或公民直接或間接擁有或控制的此類人員完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的外匯管理局規則和條例）所要求的任何註冊和其他程序。

(iii) 本公司瞭解並已獲悉商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局聯合發佈的《外國投資者併購規則》以及在適用截止日生效的與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則（“中華人民共和國併購規則”）的內容中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日發表，包括其中旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在境外證券交易所上市交易前必須獲得中國證監會批准的規定，公司瞭解並已獲悉《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定》的內容（草稿徵求意見）、中國證監會於2021年12月24日和2023年2月17日發佈的《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》、《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五項配套指引（統稱《試行辦法》）。公司已從其中國法律顧問那裏收到了特別與《中國併購規則》和《試行辦法》有關的法律建議，該法律顧問已在根據第5（g）條發表的意見中納入了對這些建議的意見，公司理解此類法律建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位董事都確認自己理解此類法律建議。截至本協議發佈之日或在每個截止日（視情況而定），證券的發行和出售、證券在交易所的上市和交易（定義見下文）以及本協議和代表性認股權證（A）所設想的交易的完成現在和將來都不會受到《中華人民共和國併購規則》或《試行辦法》的不利影響，而且（B）無需事先批准備案或申報還有中國證監會。

(iv) 缺少某些活動. 除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，公司或其子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，也沒有申報或支付任何股息或進行任何形式的股息分配；資本存量沒有任何變化（除變動外）在已發行普通股的數量中由於在行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換證券時發行股票），或短期或長期債務的任何重大變化（公司可轉換證券轉換的結果除外），或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其子公司股本的權利的發行，或一般事務的任何重大不利變化，條件（財務或其他方面）、業務、前景、管理、財產，總體而言，公司及其子公司的運營或經營業績（“重大不利變化”），或任何可以合理預期會導致任何重大不利變化的事態發展。

(h) 獨立會計師. Marcum LLP是公司現任獨立公共會計師事務所（“審計師”），已就作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的財務報表和附表發表了意見，是（i）《證券法》所指的獨立公共會計師事務所，（ii）註冊會計師事務所（定義見第2（a）（12）條）2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及（iii）未違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。

(i) 財務報表等 財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持性附表，在所有重大方面均符合《證券法》的要求，並公允地列出了公司及其子公司在適用日期和期限內的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表須經過年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持附表正確地列出了其中所要求的信息。除其中包含的信息外，《證券法》規定的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露（如果有）均符合《證券法》第S-K條例第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了公司及其子公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或公司及其收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係子公司。

(j) 資本化；證券；註冊權。公司所有已發行和流通的股本，包括已發行的普通股，均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦、州和外國證券法，發行時沒有違反或受任何未以書面形式放棄的證券的優先購買權或其他權利的約束（副本已交付給承銷商律師）），其持有人不承擔個人責任成為此類持有人的理由；公司可能根據本協議出售的證券已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行、交付和付款後，將得到有效發行，將獲得全額支付且不可估税，其持有人不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；公司的股本，包括普通股，符合註冊表中的描述定價披露一攬子計劃和招股説明書中的聲明。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，(i) 根據公司章程、章程（或其他組織文件）或公司作為當事方或公司受其約束的任何協議或其他文書，不存在任何認購或購買任何普通股的優先權或其他權利，對投票或轉讓任何普通股沒有任何限制，(ii) 提交註冊聲明或按本規定發行或出售證券協議產生了與公司任何普通股或其他證券的註冊相關的任何權利（統稱為 “註冊權”），以及（iii）任何獲得公司授予註冊權的人均同意在招股説明書發佈之日起180天之後才行使此類權利。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “資本化” 為標題所述，該公司的授權和未償還資本。普通股（包括證券）在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。

(k) 股票期權. 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在從公司購買或收購公司任何股本的期權、認股權證、協議、合同或其他權利。定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（“公司股票計劃”）以及期權（“期權”）或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。期權 (i) 的每項授予均在不遲於該期權的授予之日獲得正式授權，通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及任何必要的股東批准以必要數量的票數或書面同意，管理此類授予的獎勵協議（如果有）由雙方正式簽署和交付其中的一方並且 (ii) 是根據適用條款訂立的公司股票計劃，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

(l) 協議的有效性和約束力。本協議和代表權證的每一項均已獲得本公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(i) 除外，因為此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 如根據聯邦和州證券法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制，並且（iii）特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平辯護的約束，並由法院自由裁量權提起任何訴訟。

(m) 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議和代表認股權證，公司完成本協議和其中所設想的交易，以及公司對本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會發生：(i) 違反或與本協議的任何條款和規定發生衝突，或構成違約，或導致任何留置權、押記的設立、修改、終止或施加根據公司或子公司（如適用）所參加的任何協議或文書的條款，對公司及其任何子公司的任何財產或資產進行抵押；(ii) 導致任何違反公司公司章程或公司章程（每項章程可能會不時修訂或重述，即 “組織文件”）的規定；或 (iii) 違反任何現有適用的適用文件截至本文發佈之日任何政府機構的法律、規則、規章、判決、命令或法令，但以下情況除外(m) 或 (iii) 的情況，例如不會導致重大不利變化。

(n) 無違約行為；違規行為。在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議、任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司或其子公司作為當事方的任何其他協議或文書的任何其他協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在違約行為，經通知或時效或兩者兼而有之或者本公司或其任何子公司可能受其約束，或者他們的任何子公司都受其約束相應的財產或資產是標的。本公司或其子公司（i）違反其組織或組織文件的任何條款或規定，或（ii）違反任何重要特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令，除非不會導致重大不利變化。

(o) 公司權力；許可證；同意。

(i) 業務行為。公司及其子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可，以按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務。

(ii) 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和代表認股權證並執行本協議及其條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之有關的所有同意、授權、批准和命令。有效發行、出售和交付證券，完成本協議和代表認股權證所設想的以及定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法以及金融業監管局的規章制度除外（“FINSA”）RA”）。

(p) D&O 信息。定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致此類信息嚴重不準確或不正確的信息。

(q) 訴訟；政府訴訟。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有待審或據公司所知，威脅或考慮採取的任何重大行動、訴訟或訴訟 (i) 以公司或任何子公司以前贊助的任何員工福利計劃或任何財產或資產的任何高級管理人員或董事為標的；或由任何法院或政府機構或任何仲裁員，無論是單獨還是總體而言，都可能導致重大不利變化，或將對公司履行本協議或代表認股權證規定的義務的能力產生重大不利影響，或者在證券出售背景下具有重大意義的其他重大變化。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中必須描述的當前或據公司所知未決的法律、政府或監管行動（x）或（y）以公司或任何子公司贊助的員工計劃或其擁有或租賃的任何財產或資產的任何高級管理人員或董事為其標的而這並不是這樣描述的。

(r) 保險。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司均承保或受信譽良好的保險公司的保險，其金額和風險足以滿足其業務開展和財產價值的需求，並符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例；為公司或其子公司或其各自的業務、資產投保的所有保險單和任何保真債券或擔保債券，員工、高級職員和董事都在全部效力和效力；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和文書的條款；公司或其子公司沒有根據任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的此類保單或工具提出索賠；公司或其子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司或其子公司也沒有理由相信它將無法續訂現有保險到期時的承保範圍，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，但成本不會導致重大不利變化。

(s) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 發現者費用。除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在與公司或任何子公司就出售本協議下的證券或本公司或任何子公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現者、經紀人、代理人、諮詢或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，或就公司所知，任何可能影響標的股東的索賠、付款、安排、協議或諒解作家的薪酬，由FINRA確定。

(ii) 十二個月內付款。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或其子公司均未向以下人員支付過任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(A) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；(B) 任何FINRA成員；或 (C) 任何個人或在之前的十二個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的實體至生效日期，但本協議中規定的與本次發行相關的付款除外。

(iii) 所得款項的用途。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

(iv) FINRA 隸屬關係。（A）FINRA的任何成員與（B）公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事之間沒有任何關聯或關聯，據公司所知，10％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯。

(v) 信息。公司在FINRA向承銷商法律顧問提交的FINRA問卷中提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(t)《反海外腐敗行為法》。公司及其任何子公司或其各自的關聯公司，或任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司或其各自關聯公司的員工、代理人或代表，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(B) 已採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、付款承諾，或授權或批准支付或贈送金錢、財產、禮物或對任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）直接或間接具有影響官方行動或獲得不正當好處的任何其他有價值的物品；或（C）作出、提出、同意、要求或採取行動助長任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；以及公司及其子公司及其各自的關聯公司已按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守的政策和程序。

(u) 遵守外國資產管制辦公室的規定。

(i) 公司或其子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，本公司或其子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括緬甸/緬甸、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家或地區開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人或實體）違反制裁。

(iii) 在過去五年中，公司或其子公司均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也在故意進行任何交易或交易。

(v)《洗錢法》。公司或其子公司、其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反，公司參與本次發行不會違反，公司及其子公司已制定和維持旨在確保持續遵守以下每項法律的政策和程序：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於任何法律、規則或法規頒佈實施經合組織1997年12月17日簽署的《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府反洗錢指南，包括美國第 18 章。《守則》第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組，所有經修正的行政命令、指令或條例，以及根據上述任何一方授權制定的任何行政命令、指令或條例，或根據該命令簽發的任何命令或許可證.

(w) 封鎖協議。本附表四包含公司高級職員、董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的某些持有人（統稱為 “封鎖方”）的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方以附錄A的形式向代表交付一份已執行的封鎖協議（“封鎖協議”）。公司將執行每份封鎖協議的條款，並就任何可能構成違反適用封鎖協議或違約的交易或預期交易向其普通股過户代理人發出停止轉讓指令。如果代表自行決定同意發佈或放棄公司高管或董事與代表之間的任何封鎖協議的限制，並在該釋放或豁免生效日期的至少三個工作日前向公司發出即將解除或豁免的通知，則公司同意通過主要新聞發佈的本文附錄B形式發佈的新聞稿來宣佈即將發佈的釋放或豁免服務，至少在生效日期前兩個工作日釋放或豁免。

(x) 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(y) 薩班斯-奧克斯利法案合規。正如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，公司對財務報告沒有有效的披露控制或內部控制。

(z)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司或其子公司在按定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益後，將無需註冊為 “投資公司”。

(aa) 無勞資糾紛. 與公司或其子公司的員工之間不存在任何勞動問題或爭議，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資問題，並且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能導致重大不利變化的勞動幹擾。

(bb) 知識產權. 自生效之日起，公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和當前開展業務所必需的類似權利（“知識產權”）以及定價披露一攬子文件和招股説明書中所述的有效權利（“知識產權”）。如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，公司或其子公司為開展其目前開展的業務所必需的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可費或類似費用。本公司或其子公司均未收到任何指控此類侵權行為、收費或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非個人或總體上不會導致重大不利變化 (A)，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司或其子公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司或其子公司的權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人正在審理或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠涉及或涉及任何此類知識產權，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化。(C) 公司或其子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司或其子公司的知識產權尚未由具有合法管轄權的法院裁定或無效可全部或部分強制執行，沒有待處理或對公司而言他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的知情、威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，都有理由預計會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或威脅採取行動，其他人對本公司或其子公司的任何侵權行為提起訴訟、訴訟或索賠，挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論個人還是總體而言，加上本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，都有理由預計會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，沒有員工公司或其子公司在任何材料中存在或曾經違規行為尊重與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、保密協議或任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其子公司工作期間所採取的行動有關。據公司所知，由公司或其子公司開發和屬於任何未獲得專利的所有重要技術信息均已保密。本公司或其子公司均不是《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面都包含前一句中對事項的相同描述。本公司或其子公司所採用的任何技術均未在違反對公司或其子公司或據公司所知對其各自任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用的任何技術，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(cc) 税收. 公司及其子公司均已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對其徵收或評估的所有税款。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），公司或其子公司也未就申報表或税收徵收提供或要求豁免訴訟時效。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息和費用任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(dd) ERISA 和員工福利事宜。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司或其美國子公司均未維持經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條所指的任何 “員工福利計劃”，包括任何股票購買、股票期權、股票遣散費、就業、控制權變更、醫療、殘疾、附加福利、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃, 協議, 方案, 政策或其他安排, 根據其中 (i) 任何現任或前任員工、董事或獨立承包商有權獲得任何當前或未來的福利，這些福利由公司或其任何子公司提供、贊助或維持，或 (ii) 公司或其任何子公司已經或有任何當前或未來的義務或責任。

(ee) 遵守法律. 公司及其子公司持有開展業務所需的所有特許權、補助金、授權、許可、地役權、同意、證書和命令，並在所有重大方面遵守這些特許權、補助金、授權、許可證、地役權、同意、證書和命令，以及所有此類特許權、補助金、授權、許可證、地役權、同意、認證和命令均無效且完全有效；而且所有此類特許經營、補助金、授權、地役權、同意、認證和命令均無效且完全有效；公司或其子公司已收到任何撤銷或修改的通知此類特許經營權、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令或有理由相信任何此類特許經營權、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令在正常過程中都不會續期；公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令。

(ff) 資產的所有權。公司及其子公司對定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有財產（不動產和個人財產）擁有良好且可出售的所有權（對於位於中國境內的不動產，則為有效的土地使用權和建築物所有權證書），在每種情況下，均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷，定價披露一攬子文件中描述的除外招股説明書。公司或其子公司以租賃方式持有的財產由其根據有效、持續和可強制執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況除外，在任何實質性方面均不幹擾公司或其子公司業務的開展（視情況而定）。

(gg) 遵守環境法。除定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司或其子公司均未違反任何政府機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）相關的任何法規、規則、規章、決定或命令，擁有或經營任何受污染的不動產使用任何受制於任何物質的物質環境法，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責，或受任何與任何環境法有關的索賠，這些違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上導致重大不利變化；公司或其子公司均不知道有任何可能導致此類索賠的待處理調查。公司或其子公司預計不會產生任何與遵守環境法相關的重大資本支出。

（hh）遵守職業法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守任何和所有政府機構（包括根據《職業健康與安全法》）頒佈的與保護工作場所人類健康和安全（“職業法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、條例、條約、法規和守則；(ii) 已獲得所需的所有重要許可證、執照或其他批准根據適用的職業法，它可以像目前一樣開展業務進行；以及 (iii) 在所有重要方面均遵守此類許可、執照或批准的所有條款和條件。據公司所知，沒有任何針對公司或其子公司的與職業法有關的訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠尚待審理，也沒有受到威脅，而且公司不知道與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或發展可以合理地預期構成或引發此類行動、訴訟、調查或程序。

(ii) 不符合資格的發行人. 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早提出任何證券的真誠要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是規則中定義的 “不合格發行人” 405，沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即事實並非如此必須將公司視為不符合資格的發行人。

(jj) 業務安排。除定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司或其子公司均未向任何其他人授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或出售其產品的權利，也未受任何影響公司或其子公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權利的協議的約束。

(kk) 行業數據. 每份定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。公司已獲得在每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入此類統計和市場相關數據所需的所有同意。

(ll) 前瞻性陳述。定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。

(mm) 新興成長型公司. 從首次向委員會提交註冊聲明之時（如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其代表其行事的人士參與任何Testing-the-Waters通信（定義見下文））至本文發佈之日，公司一直是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）。“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(nn) Testing-the-Waters 通信. 該公司（i）除了經代表事先同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行過任何Testing-the-Waters通信外，沒有單獨進行任何Testing-the-Waters通信；（ii）未授權承銷商以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。除本文附表五所列的書面通信（定義見下文）外，公司未分發任何書面試水通信。“Testing-the-Waters書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。任何個人書面試水溝通均不與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息相沖突，這些信息在所有重大方面均符合《證券法》，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，從發表聲明的情況來看，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。

(oo) 沒有其他發行材料。除定價招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發任何與本次發行相關的招股説明書或其他發行材料； 但是, 前提是,除附表二另有規定外，除非根據本協議第4（m）節的規定，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的構成免費書面招股説明書的要約，而且，除非根據附表二的規定，否則公司沒有也不會進行任何構成試水通信的與證券有關的通信（除非根據第4節的規定）（m) 本協議。

(pp) 股息支付；外幣支付。除定價披露一攬子計劃中所述外，(i) 不禁止公司或其子公司直接或間接地 (A) 支付任何股息或進行任何其他股本分配，(B) 向公司或任何其他子公司提供或償還任何貸款或預付款，或 (C) 將其任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司；(ii) 向該股份申報和支付的所有股息和其他分配公司或其任何子公司（A）的資本可以轉換為外國資本未經該人註冊或税務居住地司法管轄區內的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，可以自由轉移出該人的註冊司法管轄區的貨幣，並且（B）根據該人註冊所在司法管轄區的現行法律法規，無需徵得任何同意、批准，無需繳納預扣税、增值税或其他税，授權、命令、登記、許可或對此類人員具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的資格.

(qq) PFIC 狀態。根據公司當前的收入和資產以及對其資產價值和股票市場價值的預測，包括其資產的當前和預期估值，公司認為自己不是經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的最近納税年度的被動外國投資公司（“PFIC”），並且預計不會成為其當前納税年度的PFIC 在可預見的年份或可預見的將來。

(rr) 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（“美聯儲理事會”）第U條所定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於可能導致任何情況的任何其他目的根據法規，普通股應被視為 “用途信貸”美聯儲委員會的 T、U 或 X。

(ss) 證券交易所上市。在發出正式發行通知後，這些證券已獲準在交易所上市，自注冊聲明生效之日起，公司在表格8‑A上的註冊聲明或《交易法》規定的其他適用表格生效。

(tt) 無止損單等. 據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

(uu) 沒有豁免權。根據中華人民共和國、內華達州或紐約州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予的任何救濟、抵消或反訴、任何中華人民共和國、內華達州、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、送達訴訟、附文或判決前，或查封以協助執行判決，或執行判決，或其他法律在任何此類法院處理或執行任何與本協議或代表權證有關的義務、責任或任何其他事項的程序或程序，以提供任何救濟或執行判決；以及在公司或其任何子公司或其任何各自的財產、資產或收入可能已經或今後可能有權在任何此類法院提起訴訟的此類法院獲得任何此類豁免權的範圍內公司及其各子公司在任何時候成立在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議和代表認股權證中規定的救濟和執法。

(vv) 判決的可執行性。根據本協議和代表認股權證（如適用）以及為完成此處及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的紐約法院就固定或易於計算的金額做出的任何最終判決都將被宣佈對公司具有強制性，無需重新審查或審查有關訴訟理由的是非曲直其中，最初的判決是對內華達州法院裁決的事項進行復審或複審。截至本文發佈之日，該公司不知道內華達州執行紐約法院的此類判決有任何理由違背內華達州的公共政策。

(ww) 軍官證書。由本公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或承保人律師的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(4) 公司的某些協議。公司與承銷商的協議如下：

(a) 必備文件。公司將在證券法第424（b）條和第430A條規定的期限內，準備並向委員會提交一份包含初步招股説明書中省略的第430A條信息的招股説明書。如果公司選擇依據《證券法》第462（b）條來擴大根據《證券法》註冊的發行規模，而第462（b）條的註冊聲明尚未提交併生效，則公司將在規則規定的期限內或根據第462（b）條和《證券法》的規定編寫並向委員會提交第462條註冊聲明。應代表的要求，公司將立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，這些修正或補充在承銷商分發證券方面是必要或可取的；公司將向代表及其法律顧問提供註冊聲明或招股説明書的任何擬議修正或補充的副本，並且不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充其招股説明書代表在提交申請前一段合理的時間內收到副本後，應通過通知公司合理地提出異議。

(b) 某些委員會行動的通知。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即向代表通報委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，暫停證券發行資格或在任何司法管轄區出售，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將立即盡最大努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時要求撤回該命令。

(c) 繼續遵守證券法。

(i) 在承銷商或任何交易商根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（假設沒有第172條）期間，公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議條款（定價披露一攬子計劃）的規定繼續出售或交易證券和招股説明書。如果在此期間發生任何事件，招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則定價披露一攬子計劃）將包括不真實的重大事實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者在這段時間內有必要修改註冊聲明或補充招股説明書（或如果招股説明書尚未提供給潛在投資者，則定價披露一攬子）為遵守《證券法》，公司將（x）將此類不真實的陳述或遺漏通知代表，（y）修改註冊聲明或補充招股説明書（如果潛在買家尚未獲得招股説明書，則提供定價披露一攬子計劃）（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，以及（z）在任何修訂時通知代表註冊聲明已提交或生效，或者在招股説明書的任何補充文件時生效（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，定價披露一攬子計劃已提交。

(ii) 如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信與註冊聲明、任何與證券有關的初步招股説明書或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，或者包含或可能包含對重大事實的不真實陳述或遺漏會省略陳述必要的實質性事實為了在其中作出陳述，鑑於隨後出現的情況，不產生誤導性，公司 (x) 已立即通知或將立即通知代表此類衝突、不真實的陳述或遺漏；(y) 已立即修改或將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，以及 (z) 已通知或將立即通知代表此類修正案或在《證券法》要求的範圍內，已經或正在向委員會提交補充文件。

(d) 第158條：在以下情況下，公司將盡快向其證券持有人普遍提供收益表（無需審計），涵蓋註冊聲明生效之日起的12個月期間（就本段而言，該報告將被視為第462（b）條註冊聲明的生效日期），但無論如何都不遲於公司本財季結束後的16個月適用）應符合《證券法》第 11 (a) 條和第 158 條的規定在此之下。

(e) 提供招股説明書。在每種情況下，公司將盡快向承銷商提供註冊聲明副本，包括所有證物、與證券有關的任何法定招股説明書、招股説明書以及此類文件的所有修正和補充，且數量應符合承銷商的合理要求。公司將支付所有此類文件的印刷和分發給承銷商的費用。

(f) 藍天資格。公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合承銷商可能合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法的銷售資格，並在證券分銷所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司有資格成為外國公司或簽署在任何州送達訴訟的普遍同意。

(g) 提供文件。公司將自費向承銷商及其律師提供註冊聲明副本（其中一份將簽署，並將包括隨之提交的所有同意書和證物），並向承銷商和任何交易商提供每份初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充，每種情況都應儘快提供，數量不限承銷商可能會不時合理地提出要求。

(h) 報告要求。在收盤後的二十四（24）個月內，公司將採取商業上合理的努力，按照《交易法》的要求及時向委員會提交定期和特別報告。

(i) 費用支付。

(i) 應計費用。公司應負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括（A）與證券註冊和向FINRA提交發行材料有關的所有申請費以及溝通和印刷費用；（B）準備、打印和交付註冊聲明證物的費用；（C）與為盡職調查目的翻譯文件相關的費用；（D）公司法律顧問和會計師的費用，包括與 “藍天” 相關的費用” 申報；(E) 翻譯到期文件的費用盡職調查的目的；以及（F）路演會議的合理費用，包括信息交流會的費用。此外，公司應向承銷商償還代表與本次發行相關的所有費用，包括法律費用、與印刷、路演、盡職調查、虛擬數據室和背景調查相關的費用以及其他相關費用；前提是，此類應計費用的報銷義務不得超過17.5萬美元。

(A) 此類費用報銷應由公司立即支付，但在任何情況下都不得超過代表向公司提交費用之日起十 (10) 天，並附上適當的備用文件。

(B) 與在代表指定的出版物中宣佈完成向金融界發行的 “墓碑” 廣告（尺寸至少為5x5英寸）相關的費用不得超過公司總計17.5萬美元的應計費用報銷義務中的8,000美元。

(C) 如果本次發行終止，公司同意根據本協議第7節向承銷商償還費用。

(ii) 不可記賬的費用。除了根據第4（i）（i）條應付的費用外，公司還應在截止日通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付不記賬的費用補貼，相當於公司從本次發行中獲得的總收益的百分之一（1％）。除其他外，此類不可記賬的費用補貼應包括代表和/或其律師在訪問和檢查公司場所時產生的合理差旅和住宿費用。不得要求代表就上述非賬目支出補貼中包含的個人支出向公司進行會計核算。

(j) 所得款項的使用。公司將把出售證券的淨收益用於定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的目的，並將按照《證券法》第463條的要求向委員會提交有關證券出售及其收益使用情況的報告。

(k) 缺乏操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，也沒有進行任何根據《證券法》第S-K條例第701項的要求披露的普通股出售，但尚未這樣做在註冊聲明中披露。

(l) 新興成長型公司。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分銷以及 (ii) 本協議第4 (l) 節所述的180天限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(m) 自由寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，而且承銷商聲明並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成必須向委員會提交的自由寫作招股説明書的證券要約；前提是雙方事先書面同意被視為是在免費方面給予的撰寫附表二中包含的招股説明書。經公司或代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它已經對待或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求。該公司表示，它已經滿足並同意將滿足第433條中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。每位承銷商聲明並同意，（A）除非事先獲得公司的書面同意，否則它沒有分發也不會分發除附表五所列內容以外的任何書面試水通信；（B）其進行的任何試水通信是與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或證券第501條所指的合格投資者機構進行的法案。

(n) 公司封鎖。未經代表事先書面同意，公司自本協議簽署之日起至招股説明書發佈之日起365天內（“封鎖期”），不得（i）要約、質押、宣佈出售意向、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保證或直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換普通股或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，根據本協議向承銷商除外，但公司可以向其高管提供股票激勵措施，僱員和顧問，每名僱員和顧問的發放均須按以下規定進行封鎖本協議，並可發行普通股以履行招股説明書中描述的現有EB-5債務義務，每份債務的授予均須遵守招股説明書中所述的封鎖。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。儘管如此，如果在封鎖期的前180天之後，普通股的VWAP在連續十（10）個交易日內至少為本次發行普通股首次公開募股價格的150％，則封鎖期將在十個交易日的交易日結束。“VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一個日期）的普通股在任何日期的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間）的交易日）。

(o) 轉讓代理。公司應自費用保留代表可以合理接受的普通股過户代理人，並應自最終截止日期起保留該過户代理人不少於一年。

(p) 新聞稿。未經代表事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿或進行任何其他宣傳（不得無理地拒絕或延遲此類同意），自本協議簽訂之日起持續25個工作日，但公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外，代表應有合理的權利在發佈之前對這些新聞稿進行審查。

(q) 中國合規. 公司應遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡其合理努力促使中國居民或中國公民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股持有人遵守適用於他們的《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括要求每位此類股東完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的規章制度）所要求的任何註冊和其他程序安全）。

(r) 投資者推薦。公司應將本次發行產生的個人、經紀交易商、機構、公司或其他類似實體的所有投資者線索和興趣表現轉交給代表。

(s) 優先拒絕權。在自首次截止日起的18個月內，代表有權優先拒絕就公司任何證券和/或任何子公司融資的任何公開或私下出售擔任牽頭經紀人和賬簿管理人或牽頭配售代理人；但是，該權利應受FINRA規則5110（g）的約束。關於此類權利，公司應向代表提供公司和/或任何子公司進行的任何融資和/或真誠提議的私下或公開出售證券的條款和條件，以及該個人、實體或代表的姓名和地址。本節不適用於與現有股東、清潔能源基金有限責任公司和清潔能源基金II LP的交易，或任何主要不是籌款交易的收購、合資企業或戰略聯盟。儘管如此，公司可以選擇聘請代表擔任公司任何其他形式的融資或戰略交易的財務顧問或配售代理，條件由雙方共同決定。

(5) 承銷商義務的條件。承銷商在本協議發佈之日和每個截止日期（就像在適用的截止日期一樣）的準確性和對本協議中包含的所有陳述、擔保和協議的遵守情況，取決於公司履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件：

(a) 提交招股説明書。《證券法》第424、430A和433條要求的所有申報均應及時提交（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）；不得發佈任何暫停令暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的生效，也不得暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；以及委員會要求提供更多信息的任何請求（將包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書或其他內容中）的遵守情況應令承銷商滿意。

(b) 繼續遵守證券法. 承銷商不得告知公司 (i) 註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含對重大事實的不真實陳述，該陳述在代表合理的看法中是重要的，或未陳述代表合理認為必須在其中陳述或必須在其中陳述的重大事實，或者 (ii) 定價披露一攬子或招股説明書或其任何修正案或其任何修正案其補充資料，或任何發行人免費寫作招股説明書載有不真實的事實陳述，代表合理地認為該陳述是實質性的，或者沒有陳述代表合理地認為是重要的，必須在陳述中陳述的事實，或者必須在陳述中陳述的事實，但不能產生誤導。

(c) 缺少某些活動。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司或其子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未進行任何重大交易，或申報或支付任何股息或進行任何形式的股本分配；資本不應有任何變化庫存（數量的變化除外由於在行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換證券時發行股票（或可轉換證券的轉換）導致的公司已發行普通股，或公司任何成員短期或長期債務的任何重大變化（公司或其子公司的可轉換證券轉換的結果除外），或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其子公司股本的權利的發行，或任何重大不利變化或任何涉及潛在的重大不利變化（無論是否發生在正常業務過程中），根據代表的合理判斷，這使得按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式發行或交付證券是不切實際或不可取的。

(d) 官員證書. 承銷商應在每個截止日收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的發給承銷商的證書，內容如下：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在適用的截止日期當天和當日作出的一樣，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在適用的截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；以及

(ii) 尚未發佈任何暫停令或其他命令來暫停註冊聲明或其任何部分的效力或證券的發行或出售資格，也沒有暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，委員會或任何州或監管機構也沒有為此提起任何訴訟，據他們所知，也沒有考慮為此提起任何訴訟身體。

(e) 首席財務官證書。(i) 在本協議發佈之日和每個截止日，承銷商應收到一份由公司首席財務官簽署的日期或適用的截止日期的公司證書，證明：(i) 公司的每份公司章程和章程均真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會的決議與本協議所考慮的公開發行相關的董事會已完全生效，未經修改；(iii)關於公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；（iv）關於公司高管的在職情況；以及（v）代表先前在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（如適用）中規定的某些財務和運營數據以及其他慣常事項。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(f) 公司法律顧問的意見. 在每個截止日期，承銷商應收到公司美國法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的書面意見和否定保證信，該書的形式和實質內容應在適用的截止日期發給承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(g) 公司中國法律顧問的意見。在每個截止日，承銷商均應收到本公司中國法律顧問錦天城律師事務所的書面意見，該意見的日期為適用的截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

(h) 承銷商法律顧問的意見. 在每個截止日期，承銷商應在適用的截止日當天收到承銷商律師K&L Gates LLP就承銷商可能合理要求的事項提出的書面意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙. 截至適用的截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令。截至適用的截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。

(j) 信譽良好。在每個截止日，承銷商應在適用的截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其美國子公司在各自組織司法管轄區的良好信譽，以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準電信形式提供的良好信譽，或者對於可能無法證明良好信譽的任何司法管轄區，承銷商應以書面形式或任何標準電信形式收到令人滿意的證據以在適用司法管轄區獲得許可的律師意見的形式從適當的政府當局處獲得。

(k) 封鎖協議。代表應已收到封鎖方的所有封鎖協議，封鎖協議應完全生效。

(l) 代表權證。在每個截止日期，公司應基本按照本協議第2（b）節的規定，以註冊聲明附錄形式向代表簽發代表認股權證。

(m) FINRA 事項. FINRA應確認其沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(n) 慰問信。公司應要求並促使審計師在執行時間、每個截止日期和任何結算日向承銷商提供信函（可能指先前發給承銷商的信函），這些信函的日期分別為執行時間、截止日期和任何結算日期，其形式和實質內容令代表滿意。

(o) 交易所上市.在適用的截止日期交割的證券應已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，但須接受正式發行通知，並符合DTC資格。

(p) 附加文件. 在適用的截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。公司將向代表提供其合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(6) 賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償承銷商、其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何承銷商（均為 “受保方”）的任何費用、損失、索賠、損害賠償或責任（包括在和解此類訴訟中的任何訴訟和解過程中），為其提供賠償、辯護並使其免受損害由於（i）不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述而生效（經公司事先書面同意）註冊聲明中包含的重大事實陳述，包括在註冊聲明生效時以及其後任何時候根據《證券法條例》第430A條和第430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者由註冊聲明中的遺漏或據稱未在註冊聲明中陳述的重大事實而產生或基於註冊聲明中必須陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實的信息。(ii) 對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述包含在定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件中、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料、任何書面試水通信或與證券發行相關的任何其他材料中，或源於遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的重大事實，或基於這種情況，在其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是為了避免而製作的，不是誤導性的；或 (iii) 為了避免如有疑問，《試行辦法》、《中國併購規則》、《中華人民共和國海外投資上市條例》或任何其他中華人民共和國法律、法規、規章、命令或法令，或中國證監會或其他中國監管機構的任何作為或不作為，為避免疑問，包括中國證監會要求承銷商根據試行辦法進行申報，並將向該受賠方償還任何法律或不作為它在評估, 調查或抗辯此類損失, 索賠, 損害時合理產生的其他費用,責任或訴訟；但是，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司在任何此類情況下概不承擔責任水中通訊，或依賴承銷商並遵從承銷商信息。

(b) 每位承銷商將單獨而非共同地賠償公司、其關聯公司、董事、高級職員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）（均為 “承銷商受償方”），並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是），受保方可能會成為當事人經代表書面同意），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）源於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試水域通信中包含的對重大事實的不真實陳述，或因該遺漏或所謂的不作為而產生或以此為依據，在其中指出必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的實質性事實，但僅限於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面Testing-the-Waters通信中依據和依據的書面Testing-the-Waters通信中作出的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏符合承銷商信息，並將賠償該承銷商賠償方因抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方。但未能通知賠償方並不能免除賠償方的責任一方免於承擔可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方因此類失誤而受到重大損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，在獲得賠償方合理滿意的律師的支持下，並在賠償方發出通知後賠償方當選的受補償方因此為其辯護，賠償方應對於該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，不向該受補償方承擔任何責任；但是，如果 (i) 受補償方（根據律師的建議）合理地得出結論，其或其他受賠方可能有與賠償方不同的或補充法律辯護，(ii) 雙方之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠方提出的建議）受賠方和賠償方（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護），或者（iii）賠償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受保方合理滿意的律師為此類訴訟進行辯護，賠償方受賠方應有權僱用一名律師代表所有受賠方（該律師應由受保方指定）在根據本第 6 節 (a) 或 (b) 款可以要求賠償的任何索賠中（如果是受賠方）中代表，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，並按所發生的費用報銷給受賠方。

(d) 本第6節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟、訴訟或程序標的的的的的索賠承擔的所有責任，以及 (ii)）不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。儘管如此，如果受補償方在任何時候根據第 6 (c) 節要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意達成的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到上述賠償方的 45 天內達成的 (ii) 該補償方不應在該日期之前根據此類請求向該受補償方償還款項這樣的和解協議。

(e) 如果本第 6 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據上述 (a) 或 (b) 小節免受損害，則賠償方應按適當的比例繳納受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 一方面反映公司和承銷商從證券的發行和出售中獲得的相對收益，或 (ii)如果適用法律不允許上述 (e) 條款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (e) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平對價方面的相對過失。公司獲得的相對收益一方面，承銷商應是被視為與公司收到的本次發行的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商收到的承保費總額的比例相同。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本小節（e）分攤按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節（e）第一句所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節 (e) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應視為包括該受補償方在調查或抗辯本小節 (e) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 儘管有本第 6 節的規定，但不得要求承銷商根據本協議實際收到的承保費金額支付任何金額，無論是作為賠償還是分攤或兩者兼而有之。

(g) 就本協議而言，承銷商確認並承認，除承銷商信息外，代表以書面形式向公司提供的有關承銷商的任何信息，專門用於準備或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書。

(7) 協議的期限和終止。

本協議的期限將從本協議執行之日起開始，並將在最終結算完成時終止；前提是承銷商有權在第一或第二個截止日期或之前隨時向公司發出通知來終止本協議，並且如果行使了第 1 (b) 節中提及的期權，則代表可以在第二個截止日期之前的任何時候取消，如果 (i) 公司應當在適用的截止日期當天或之前，失敗、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議，（ii）承銷商在本協議項下義務的任何其他條件未得到滿足，（iii）在交易所的交易應完全暫停，（iv）交易所應確定最低或最高交易價格，或要求該交易所確定證券價格的最大區間，或委員會或任何其他政府機構的命令，（v）銀行業務應暫停交易已由聯邦或州當局宣佈，或者 (vi) 應已發生任何疫情或敵對行動升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的合理判斷，這些災難或危機是重大和不利的，因此不切實際或不可取地着手完成證券的出售和支付。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節中規定的部分在任何時候均有效，並且在終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，如果出於任何原因無法執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用， 少任何先前支付的截至本文發佈之日為90,000美元的預付款（“預付款”），然後到期應付，公司應根據要求向承銷商全額支付款項，最高金額為75,000美元。如果承保人的自付費用低於預付款，承銷商將向公司退還未被實際支出抵消的預付款部分。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中與保密、賠償、繳款、預付款、公司的陳述和擔保以及公司支付費用和報銷開支的義務相關的任何條款在本協議到期或終止後將繼續有效。

(8) 承銷商違約。

(a) 如果任何承銷商或承銷商違約其購買股票的義務，並且與此類違約有關的股份（“違約證券”）（在代表根據下文 (b) 小節做出的安排（如果有的話）生效後）總共不超過股份數量的10％，則每位非違約承銷商單獨而不是共同行動，同意從公司購買該股票那麼，佔違約證券總數比例相同的違約證券的數量購買本協議附件A中與該承銷商名稱相反的股票數量等於非違約承銷商名稱對面列出的股票總數；但是，代表應自行決定進行調整以取消部分股份。

(b) 如果違約證券的總數超過股票數量的10％，則代表可以自行決定自己或另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）根據此處包含的條款購買違約證券。

如果在違約發生後的五 (5) 個日曆日內，代表未按照本第8節的規定安排購買違約證券，則本協議將立即終止，公司或承銷商對此不承擔任何責任（除第4 (i)、6、7、8和9節規定的每種情況外），但本協議中的任何內容均不解除違約承銷商或承銷商的責任其或他們對其他承銷商和公司造成的損害承擔的責任（如果有）他們的默認設置如下。

(c) 如果任何違約證券由非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買，則代表或公司有權將適用的截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件和安排進行因此可能需要的任何更改，以及公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充承銷商律師合理地認為，招股説明書可能是必要或可取的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第8節替代的任何一方，其效力與其最初是此類證券的當事方一樣。

(9) 賠償、陳述、擔保等的有效性無論承銷商或公司或任何控制他們的人進行任何調查，本協議中規定的或由他們根據本協議分別作出的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效，並且在證券交付和付款後繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括根據第 7 條終止，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 節中包含的付款、報銷、賠償和分攤協議以及本協議中規定的公司承諾、陳述和擔保均不應終止，並將始終保持完全效力和效力。無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 承銷商或代表承銷商進行的任何調查，第 6 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司契約、擔保和陳述均應繼續有效並完全有效，無論 (ii) 承銷商或代表承銷商進行的任何調查，《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的人或承銷商的任何關聯公司，或由本公司、公司董事或其代表或高級管理人員或任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的個人，以及（iii）證券的發行和交付。公司和承銷商同意立即通知對方，對其中任何一方提起任何訴訟，如果是公司，則通知對方與證券發行和出售有關或與註冊聲明和招股説明書有關的任何公司高級管理人員或董事的訴訟。

(10) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或通過電子傳輸發送，並按以下方式向本協議各方確認：

如果是給公司：

SolarMax 科技公司

第 12 街 3080 號

加利福尼亞州里弗賽德 92507

注意：首席財務官斯蒂芬·布朗

電子郵件：sbrown@solarmaxtech.com

並將其副本發送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約州紐約 10105

注意：Asher S. Levitsky P.C.

電子郵件：alevitsky@egsllp.com

如果對承銷商説：

金斯伍德，金斯伍德資本合夥人有限責任公司的一個分支機構

7280 W Palmetto 公園路301 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33433

注意：布萊恩·赫爾曼

電子郵件：bherman@kingswoodus.com

並將其副本發送至：

K&L Gates LLP

東南金融中心，3900 套房

南比斯坎大道 200 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

注意：克萊頓 E. 帕克

電子郵件：clayton.parker@klgates.com

(11) 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 6 節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

(12) 標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不被視為本協議的一部分。

(13) 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。如果任何簽名是通過傳真、電子交付或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真、電子副本或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

(14) 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 沒有其他關係。承銷商僅被聘為獨立承包商，負責證券銷售的承銷商，並且公司與任何承銷商之間均未就本協議或招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論此類承銷商是否曾就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議。

(b) 公平談判。本協議中規定的證券價格由公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

(c) 沒有披露義務。公司獲悉，承銷商及其各自的關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的權益，承銷商沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司免除可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠，並同意承保人對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接或間接），也不對代表公司或代表公司提出信託義務索賠的任何人（包括股東）承擔任何責任（無論是直接還是間接）公司的員工或債權人。

(15) 修正案。 如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前和所有同時期的協議（無論是書面還是口頭）、諒解和談判。本協議只能以書面形式修改或修改，並由本協議所有各方簽署，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。

(16) 保密。如果本次發行完成或公開發布，承銷商應有權披露其對本次發行的參與，包括在財經和其他報紙和期刊上使用 “墓碑” 廣告，費用由承銷商承擔。承銷商同意不將公司向承銷商提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

(17) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(18) 向司法管轄區提交；指定服務代理。對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和州法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄對紐約法院因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。應代表的要求，公司應促使代表指定的子公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或紐約法院特此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不就任何此類訴訟或提出索賠法院在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。公司不可撤銷地任命其註冊代理人，這反映在內華達州作為其在內華達州的授權代理人（“授權代理人”）的文件中，任何此類訴訟或訴訟均可根據該代理人進行訴訟，並同意，在任何此類訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式向該代理人提供訴訟程序在各方面均應被視為以適用法律允許的任何方式向公司提供的有效訴訟服務。公司還同意採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起的兩年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

(19) 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為承銷商在作出最終判決之前的工作日根據正常銀行程序在紐約市用此類其他貨幣購買美元的匯率。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司根據本協議對應付給承銷商或任何控制承銷商的人的任何款項的義務均應在承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，而且僅限於承銷商或控股人可以按照正常銀行程序使用此類其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給承銷商或控股人的金額，則無論做出任何此類判斷，公司都同意向承保人或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給承銷商或控股人的金額，則承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超過根據本協議最初應付給承銷商或控股人的金額。

(20) 精華時刻。時間是本協定的關鍵。

[此頁面的其餘部分故意留空]

請簽署所附的本協議副本並將其退還給公司，根據其條款，本協議將成為公司與承銷商之間具有約束力的協議。

經代表接受，代表自行並以身分行事

本文件附件A所列的承銷商代表，

截至上面第一次寫的日期：

金斯伍德，

金斯伍德資本合夥人有限責任公司的一個部門

附件 A

(1) 承銷商可以額外購買675,000股普通股，前提是本協議第1（b）節所述的期權以本協議所述的方式行使。

附表 I

定價信息

附表二

某些允許的自由寫作招股説明書

發行人免費寫作招股説明書，於 2023 年 5 月 12 日向委員會提交

發行人免費寫作招股説明書，於 2023 年 10 月 10 日向委員會提交

發行人免費寫作招股説明書，於 2023 年 10 月 12 日向委員會提交

發行人免費寫作招股説明書，於2024年2月16日向委員會提交

附表三

主要子公司

直屬子公司

加利福尼亞州的一家公司 SolarMax 可再生能源提供商有限公司

加利福尼亞州的一家公司 SolarMax Financial, Inc.

加利福尼亞州的一家公司 SolarMax LED, Inc.

新澤西州的一家公司 SMX Capital, Inc.（持股比例為93.75％）

Acculate Investment Co., Ltd (BVI)，一家英屬維爾京羣島公司

SolarMax 科技控股（香港）有限公司，一家根據香港法律組建的實體

Golden SolarMax 金融有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的實體

SolarMax 科技控股（開曼）有限公司，一家開曼羣島有限公司

間接子公司

SolarMax 科技（上海）有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

Acculated Investment Co., Limited (HK)，一家根據香港法律組建的實體

江蘇中宏光伏電氣有限公司（ZHPV），根據中華人民共和國法律組建的實體

中兆科技發展（上海）有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

上海中兆天培綠色能源技術有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體（間接持股權71％）

上海宏景電力技術有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

上海景興綠色能源有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

上海長木綠色能源科技股份有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

黔西南州宏浩綠色能源有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

江蘇宏慈新能源有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

南京青長陽新能源有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

江蘇宏之涵新能源有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

江蘇宏志光伏有限公司，根據中華人民共和國法律組建的實體

附表四

禁閉派對

高級職員和主任

David Hsu

斯蒂芬布朗

西蒙·元

陳偉元

林金溪

楊文清

張蕾

公司已發行普通股的某些持有人

常州奧瑪登有限公司

劉清

陸斌

[66 名非高級職員、董事或 5% 股東的股東]

附表 V

試水通信

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

封鎖協議

2024年2月27日

金斯伍德，金斯伍德資本合夥人有限責任公司的一個分支機構

7280 W Palmetto 公園路301 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33433

注意：布萊恩·赫爾曼

電子郵件：bherman@kingswoodus.com

作為承銷商代表

在《承保協議》附件 A 中列出

親愛的先生們：

為了鼓勵承銷商（Kingswood Capital Partners, LLC的分支機構金斯伍德擔任代表（“代表”）簽署承銷協議（“承銷協議”），規定SolarMax Technology, Inc.及其任何繼任者（通過合併或其他方式）（“公司”）公開發行（“普通股”）（“發行”），下列簽署人特此同意，在封鎖期（定義見下文）期間，未經代表事先書面同意，下列簽署人不會：(1) 要約、質押、宣佈出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換或代表獲得普通股權利的證券（包括普通股）根據規則，應被視為由下列簽署人實益擁有美國證券交易委員會的法規以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（無論是現在擁有的還是以後收購的）（“下列簽署人的證券”）；（2）簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓下列簽署人證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過普通股的交割來結算現金或其他形式的股票或其他證券；(3) 提出任何要求或行使任何權利關於任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊；或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。“封鎖期” 是指自本封鎖協議（本 “協議”）簽訂之日起的期限，一直持續到幷包括與本次發行相關的註冊聲明生效之日起180天的期限。

下列簽署人同意，上述限制禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致下述簽署人證券的出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下述簽署人以外的其他人處置。此類禁止的套期保值或其他交易將包括對下列簽署人的任何證券進行任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權），或任何包含、與此類證券有關或從此類證券中獲取其重要價值的證券。

儘管有上述規定，但以下籤署人的證券不應包括在發行完成後在公開市場上購買或由下列簽署人在本次發行中購買的任何普通股（本公司高管或董事在本次發行中購買的任何由發行人指導的普通股除外），前提是且僅當 (i) 無需在任何公開報告或向證券提交的文件中報告此類銷售情況和交易委員會或其他方面，以及 (ii) 下列簽署人不這樣做自願提交有關此類銷售的任何公開申報或報告。

儘管有上述規定，但須符合以下條件，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓下列簽署人的證券：(a) 通過遺囑或無遺囑將下列簽署人的證券作為真誠的禮物轉讓；(b) 將下列簽署人的證券轉讓給下列簽署人的任何直系親屬或為下列簽署人或任何直系親屬的利益而組建的信託家庭成員；(c) 將下列簽署人的證券轉讓給任何合夥企業，公司、有限責任公司或其他受下列簽署人控制的商業實體；(d) 將下列簽署人的證券轉讓給下列簽署人的任何合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條）；(e) 向股權持有人（包括但不限於普通股東）的分配（或以下籤署人的有限合夥人、成員和受益人）；（f）轉讓在向公司證券所有持有人提出的涉及公司控制權變更的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易完成後，下列簽署人的證券，即全部或幾乎所有普通股均由第三方收購，且此類交易發生在發行完成後並獲得公司董事會批准；但是，前提是此類要約出價，合併、合併或其他此類交易不是完成後，下列簽署人持有的此類證券仍受本協議中規定的條款的約束；(g) 根據法院或監管機構的命令轉讓下列簽署人的證券；以及 (h) 根據國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議轉讓下列簽署人的證券；前提是根據前述條款 (g) 或 (h) 進行轉讓，前提是下述簽署人必須根據《交易法》第16（a）條提交與之相關的報告，此類報告應披露此類轉讓是根據法院或監管機構的命令、家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議進行的；還規定，對於根據前述任何條款 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (h)，(i) 進行的任何轉讓，均不得涉及價值處置；(ii) 轉讓人應在擬議轉讓前至少十 (10) 天向代表提供書面通知；(iii) 受讓人應與代表書面同意受其約束本協議的條款；以及 (iv) 任何一方均不得自願根據《交易法》第16 (a) 條提交與此類轉讓有關的申請，如果根據前述條款 (a)、(b)、(c) (d) 或 (e)、(v) 進行任何轉讓，則無需任何一方根據《交易法》第16 (a) 條提交與此類轉讓相關的文件。為避免疑問，如果需要提交此類文件，則此類擬議轉讓必須事先獲得代表的書面同意。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更親密。

除非遵守本協議，否則下列簽署人還同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令，禁止轉讓下述簽署人的證券。除上述內容外，如果普通股的轉讓構成對本協議的違反或違反，特此授權公司及其過户代理人和註冊機構拒絕進行任何普通股的轉讓。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在任何與普通股轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三個工作日，代表將即將發佈或豁免通知公司；(ii) 公司已在承保協議中同意通過發佈新聞稿來宣佈即將發佈的釋放或豁免主要新聞服務生效日期前至少兩個工作日釋放或豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩個工作日內生效。如果以下兩項條款均不適用：(a) 解除或豁免僅是為了允許不考慮的轉讓，以及 (b) 受讓人書面同意受本信中所述適用於轉讓人的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並根據要求，下列簽署人將簽署其他必要文件，以確保本協議的有效性或執行。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白，在以下情況下，下列簽署人將被免除在本協議下的所有義務：(i) 公司通知代表它不打算繼續進行發行；(ii) 承銷協議未生效；或者承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據本協議出售的普通股之前終止或終止，或 (iii) 本次發行不是於 2024 年 6 月 30 日完成。

下列簽署人瞭解到，承保協議中指定的承銷商正在簽訂承保協議，並依據本協議繼續發行。

[簽名頁面如下]

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，

________________________________________________

持有人的印刷姓名

作者：_________________________________

簽名

________________________________________________

簽名者的印刷姓名

（並註明以高級職員、經理、董事、託管人、受託人或代表實體身份簽字的人的身份）

附錄 B

豁免或發佈的公司新聞稿表格

高級職員/董事的封鎖協議

SolarMax 科技公司

[地址]

[日期]

SolarMax Technology, Inc.（“公司”）今天宣佈，幾家承銷商的代表金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德是 [放棄][釋放][a]封鎖限制[s]相對於**的總和[普通股數量]由某些人持有 [官員們][導演們]該公司的。這些 [官員們][導演們]與金斯伍德簽訂了與公司公開募股有關的封鎖協議。

這個 [放棄][發佈]將在 ** 生效[自本新聞稿發佈之日起至少 2 個工作日的日期].

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。