美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

Amarin公司PLC

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

董事會主席來函

根據1934年《證券交易法》第14A或14C條的規定，本函件中包含的信息不得被視為(1)“徵集材料”，(2)“已向美國證券交易委員會提交”，(3)《交易所法案》“)，或(4)受《交易法》第18條規定的責任的約束。本函件不應被視為通過引用而併入我們根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提交的任何其他文件，除非本公司通過引用明確地將其納入此類文件。

尊敬的各位股東：

去年是我和新董事會的第一年，是阿馬林重大而必要的變化之一。

我們需要做很多事情，也做了很多事情：我們重組和加強了管理團隊，重新設計了我們在歐洲的運營和方法，改善了我們的財務紀律，精簡了美國業務以最大限度地提高現金流，並推進了我們在世界其他地區(ROW)的推出。

我們相信，與一年前相比，阿馬林今天的地位要強大得多。隨着董事會對業務的信心不斷增強，以及Vascepa的重大未實現價值®/VAZKEPA®在Amarin的股價中，我們在1月份宣佈了一項高達5000萬美元的股票回購計劃。

董事會知道，要實現股東價值，還有更多工作要做。我們從經驗中知道，扭虧為盈需要時間，我們相信我們走在正確的道路上。我們將繼續全力以赴，全神貫注。

我們相信，2023年的變化和瓦塞帕固有的偉大科學已經奠定了堅實的基礎。我們2024年的重點包括以下幾點：

感謝您對Amarin及其重要使命的持續支持。

真誠地

馬裏蘭州奧德西·科斯塔斯

董事會主席

標誌性辦公室、綠道、Ardiaun Court C座

112-114聖斯蒂芬斯格林，都柏林2，愛爾蘭

(在英格蘭及威爾士註冊，公司編號2353920)

特此通知Amarin Corporation plc是一家在英格蘭和威爾士註冊的公共有限公司，該公司的股東周年大會(公司將於2024年4月18日上午9：00在愛爾蘭都柏林2號10 Earlsfort Terrace Arthur Cox LLP的都柏林辦公室舉行。當地時間，以審議和表決以下事項：

1.普通決議：再次選舉帕特里克·霍爾特先生為董事；

2.普通決議：再次選舉路易斯·斯特林三世為董事；

3.普通決議：再次選舉Patrice Bonfiglio女士為董事；

4.普通決議：舉行諮詢性(不具約束力)投票，批准“高管薪酬討論與分析”部分中詳細描述的公司“被點名高管”的薪酬、有關此類薪酬的表格披露，以及隨附的委託書第32至62頁的敍述性披露；

5.普通決議案：委任安永會計師事務所為本公司的核數師，任期至提交本公司年度賬目的下屆股東大會結束為止，並授權本公司董事會審計委員會同意核數師的酬金，詳情載於隨附的委託書第10頁；

6.普通決議：通過並批准所附委託書第12至19頁所述的對公司2020年股票激勵計劃的擬議修訂；

7.特別決議：授權並批准在英格蘭和威爾士高等法院確認的情況下，註銷在法庭聆訊日期記入公司股票溢價賬貸方的款額(“資本減持");

8.普通決議案：根據《2006年公司法》第694條，授權並批准本公司與Cantor Fitzgerald&Co.於2024年1月9日訂立的股份回購協議的條款。回購協議)，現予通過，並獲英格蘭和威爾士高等法院確認減資，現授權本公司在場外購買(如2006年公司法第693(2)條所界定)本公司股本中每股面值50便士的普通股(“普通股“)按回購協議所載條款及條件的時間、價格、數目及其他方式，並作出其認為需要的一切事情以使該協議生效。本決議所授予的授權將於本決議通過之日的五週年當日屆滿(但與購買在該授權屆滿後將會或可能全部或部分籤立的任何普通股有關者除外)；

9.特別決議案：授權及批准自股東周年大會結束之日起，採納經修訂及重述的本公司組織章程細則(“新章程”)作為本公司的組織章程細則，以取代及剔除本公司現有的組織章程細則，該等修訂及重述的章程細則載於隨附的委託書第23頁，反映對本公司現有組織章程細則的建議修訂，並由大會出示並由主席簽署以供識別。倘建議的新章程細則獲本公司股東採納及批准，本公司董事會的分類架構將自股東周年大會結束時起取消，而本公司所有董事將須退任，並須於本公司未來的每屆股東周年大會上尋求連任。董事會考慮了董事會解密的利弊，包括董事問責、股東監督、企業穩定和長期規劃，並認為解密董事會最符合公司及其股東的整體利益；以及

10.處理可恰當地提交週年大會及週年大會任何延會的其他事務。

其他業務

作為一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，法定要求董事會(“衝浪板向股東周年大會呈交本公司的法定賬目，即本公司截至2023年12月31日止年度報告所載的符合美國公認會計原則(年報“)和根據國際財務報告準則編制的截至2023年12月31日的財政年度的賬目。本公司預期股東周年大會不會審議其他事項。

只有在記錄日期2024年2月20日收盤時持有股票的股東才能在年度股東大會上投票，包括其任何續會。隨附的委託書更全面地描述了將在年度股東大會上進行的業務的細節。經過仔細考慮，董事會一致批准了這些提議，並建議你們投票給董事的每一位被提名人以及委託書聲明中描述的每一位提議。

該公司的主要執行辦事處位於愛爾蘭都柏林2號聖斯蒂芬綠地112-114號Ardiaun Court C座Greenway的標誌性辦公室。該公司的註冊辦事處是One New Change，倫敦EC4M 9AF，英格蘭。隨本通告及隨附之委託書附上本公司年報副本一份。作為根據英格蘭及威爾斯法律及本公司組織章程細則成立的公眾有限公司，至少兩名有權於股東周年大會上投票的股東親身或委派代表出席構成股東周年大會的法定人數。根據納斯達克股票市場的市場規則，公司將努力確保親自或委派代表出席會議的股東至少佔其有表決權股票流通股的三分之一。

有關互聯網可用性的重要通知。隨附的委託書、委託書表格及年報亦可於Https://investor.amarincorp.com.

真誠地

帕特里克·霍爾特

總裁與首席執行官

2024年3月4日

無論你是否預期出席股東周年大會，請儘快將隨附的委託書填妥、註明日期、簽署及使用回郵信封寄回，以確保你能出席會議。即使你已經委託代表投票，如果你出席會議，你仍然可以親自投票。然而，請注意，如果您的股票由美國存托股份代表，並由花旗銀行作為託管銀行以存款形式持有，或者如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在會議上投票，您必須按照任何附帶的指示從該中介機構獲得、填寫並及時返還以您的名義發行的代理卡。

Amarin公司PLC

的代理語句

2024年股東周年大會

目錄

的代理語句

2024年股東周年大會

將於2024年4月18日舉行

一般信息

本委託書是就董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的。衝浪板Amarin Corporation plc，一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司(阿瑪林“、”公司”, “我們“或”我們“)供本公司2024年股東周年大會使用(”股東周年大會將於2024年4月18日上午9：00在愛爾蘭都柏林2號10 Earlsfort Terrace Arthur Cox LLP的都柏林辦公室舉行。當地時間或其任何續會，以審議及(如認為合適)通過股東周年大會通告所指明的決議案。這份委託書將於2024年3月4日左右發送給股東。

請委派代表就股東周年大會通告所載之決議案投票。現附上供普通股持有人在股東周年大會上使用的代表委任表格。

為使委託書有效，委託書必須妥善籤立和註明日期，並(連同經簽署並註明日期的授權書或籤立該委託書的其他授權文件(或經公證證明的該等授權書或其他授權文件的副本)送交本公司註冊人的辦事處，即英格蘭BN99 6DA西蘇塞克斯Spencer Road，Aspecer House，Spencer Road，Lance，Equiniti Limited的辦事處。註冊主任“)，以便在上午9：00之前收到。當地時間2024年4月16日。除非股東另有指示，否則正式提交的每一份委託書將投票支持本委託書所述的被提名人和委託書中所述的每一項其他建議，並由委託書持有人(S)酌情決定可能提交大會的所有其他事項。

本公司將支付徵集代理人的所有費用。我們將把我們的委託書複印件提供給花旗銀行作為託管機構(“託管人“)對於我們的美國存托股份(”美國存託憑證“)、經紀公司、受託人和託管人將這些材料轉交給實益所有人，並將補償這些人轉交這些材料的費用。我們已聘請D.F.King&Co.協助我們分發和徵集代理人，費用為25,500美元，外加費用。我們的董事、高級管理人員和員工也可以徵集代理人；但是，我們不會為任何這些服務向他們支付額外的補償。委託書可以通過電話、傳真或個人徵集的方式徵求。

如閣下計劃親身出席股東周年大會，請預先以電郵通知本公司郵箱：annual.General al.Meeting@amarincorp.com協助公司籌劃及執行股東周年大會的各項安排。

流通股和表決權

Amarin在英格蘭和威爾士註冊，因此受英國《2006年公司法》(The《公司法》)，連同本公司的組織章程(文章“)，管理股東在股東周年大會上投票的程序。英國和美國的法律在投票方面有許多不同之處。在週年大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，除非(A)會議主席、(B)最少兩名有權在該會議上投票的股東要求(在該決議舉手錶決前或緊接該決議舉手錶決結果宣佈後或撤回任何其他投票要求後)以投票方式表決，(C)一名或多名股東，佔所有有權在大會上投票的股東的總投票權的十分之一(不包括作為庫藏股持有的股份所附帶的任何投票權)或(D)一名或多名股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一(不包括以庫藏股形式持有的本公司任何賦予投票權的股份)。

只有面值為0.50 GB的我們普通股的記錄持有人(“普通股)在2024年2月20日營業結束時(記錄日期“)，均有權知會股東周年大會，並有權出席股東周年大會及在股東周年大會上投票。於記錄日期，約有421,174,494股普通股已發行，410,671,800股已發行，其中約401,870,067股以存託名義持有，存託憑證發行公司贊助的美國存託憑證證明美國存託憑證，而每一份美國存託憑證代表一股普通股。對於將於股東周年大會上表決的所有事項，出席股東只有一票，除非要求以投票方式表決(在此情況下，每持有一股普通股，每名股東有一票投票權)。於記錄日期持有股份的至少兩名股東親身或委派代表出席，將構成股東周年大會處理事務的法定人數。遵循納斯達克股票市場的市場規則，我們將努力確保親自或委派代表出席會議的股東至少佔我們有表決權股票流通股的三分之一。在股東周年大會的任何延會上，如在指定舉行會議的時間起計15分鐘內仍未達到法定人數，則一名有資格計入在該次延會上出席的法定人數的人士即為法定人數。

在記錄日期直接持有普通股的人士(“紀錄保持者“)必須退回代理卡才能對提案進行投票。

在記錄日期通過銀行、經紀商或代名人持有美國存託憑證的人士將通過該組織收到在股東周年大會上投票表決該等美國存託憑證的文件和指示，包括美國存托股份代理卡。持有您的賬户的組織被認為是美國存托股份的記錄持有者。請與該組織聯繫，提供您的投票指示。

美國存托股份持有人無權在股東周年大會上直接投票，但有權在2011年11月4日生效的經修訂及重新簽署的存款協議(“存款協議“)在存託人與美國存託憑證持有人之間存在，據此，截至記錄日期的美國存託憑證登記持有人有權指示存託人行使與如此代表的普通股有關的投票權。託管人已同意，其將在切實可行範圍內，按照美國存托股份持有人的指示，親自(如獲允許)或委派代表向本公司投票(以託管人名義登記的普通股)。如指導卡已籤立，但並無指明所代表的普通股將以何種方式就任何建議投票(即以“贊成”、“反對”或任何其他選項投票)，託管銀行將投票支持股東周年大會通告所述的該等建議。美國存托股份持有者的指示必須發送給託管銀行，以便在上午10：00之前收到指示。紐約時間2024年4月12日(“指示日期”).

在記錄日期通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接擁有普通股的人，包括通過託管機構以美國存託憑證形式擁有普通股的人(“實益擁有人“)必須交回一份投票指示表格，讓其股份或其美國存託憑證相關股份(視屬何情況而定)代表其投票。根據美國國家證券交易所規則，如果受益所有人不提供投票指示，您的經紀公司、銀行或其他金融機構只能在例行事項上投票您的股票，不能在任何非例行事項上投票您的股票。A“經紀人無投票權“當為實益擁有人持有股份的經紀公司、銀行或其他金融機構擁有在會議上就一項建議投票的酌情投票權，而沒有就另一項建議投票的酌情投票權，或在適用的情況下選擇不行使這種權力，並且沒有收到實益擁有人關於如何投票這些股份的指示時，就會發生。委任我們的獨立註冊會計師事務所(建議5)是年度股東大會上唯一提交的例行事項。對於非例行事項，經紀人或其他被提名者無權酌情或以其他方式投票您的股票，除非他們收到您及時這樣做的適當指示。我們鼓勵您儘快向您的經紀公司、銀行或其他金融機構提供投票指示，以確保您的股票將根據您的指示在股東周年大會上投票。在您收到本委託書時，您應收到您的經紀公司、銀行或其他金融機構關於如何向他們提交您的委託書的指示。

本公司已保留登記員以持有及保存其成員名冊。登記人將受聘於本公司向名列該登記冊的所有登記會員寄發代表委任表格，並按照上述詳情收取郵寄給本公司的已填妥代表委任表格。

為了確定是否達到法定人數，將對棄權票和中間人票進行計票，但在確定對某項提案所投的票數時，則不計票。預計將在年度大會上採取行動的每一項提案所需的投票情況如下：

普通決議

提案1、2和3--選舉董事。獲提名參選的每名董事於(I)以舉手方式表決時，如有過半數股東親身或委派代表出席會議並就有關董事投票，或(Ii)以投票方式表決，佔出席大會股東總投票權多數的股東親身或由受委代表就有關董事投贊成票，即當選。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

提案4--諮詢(不具約束力)投票批准公司被任命的執行幹事的薪酬。如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權的多數的股東投票贊成該決議案，則本諮詢建議將獲批准。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

第五號建議-獨立註冊會計師事務所的認可。如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權過半數的股東投票贊成該決議案，則本建議將獲通過。因此，棄權不會對投票結果產生影響。由於經紀人和其他被提名人可以在這件事上行使自由裁量權，因此不會有任何經紀人不投票支持這項提議。

提案6-批准對公司2020年股票激勵計劃的修正案。如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權過半數的股東投票贊成該決議案，則本建議將獲通過。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

建議8號-批准場外購買股票。如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權過半數的股東投票贊成該決議案，則本建議將獲通過。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

特別決議

第7號建議--批准法院批准的資本削減。本建議的批准需要(I)舉手錶決時，親身或委派代表出席會議的股份持有人中至少75%的股東投贊成票，或(Ii)以投票方式表決，親身或委派代表出席會議的股東至少75%的總投票權的股東投贊成票，並就提議投票。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

第9號建議--通過新的組織章程以消除董事會的錯位。本建議的批准需要(I)舉手錶決時，親身或委派代表出席會議的股份持有人中至少75%的股東投贊成票，或(Ii)以投票方式表決，親身或委派代表出席會議的股東的總投票權中至少75%的股東投贊成票並就提議投票。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

為確保您的投票計入建議的決議案，強烈鼓勵股東通過本委託書中所述的程序任命會議主席為您的代表。在會議之前投票將確保您的股票將被投票，並降低公司被迫

招致為股東周年大會徵集委託書的額外開支。本公司普通股的任何記錄持有人均可親身出席股東周年大會，並可隨時以下列方式撤銷隨附的委託書：

吾等普通股的實益擁有人及代表吾等普通股的美國存託憑證如欲更改或撤銷其投票指示，應聯絡其經紀公司、銀行或其他金融機構或託管機構(視何者適用而定)，以獲取有關如何更改或撤銷其投票指示的資料。不過，一般而言，本公司普通股的實益擁有人及代表本公司普通股的美國存託憑證如欲更改或撤銷其投票指示，可直至上午10：00為止。指示日期為紐約時間。希望出席年度股東大會並親自投票的受益所有人應與代表他們持有Amarin普通股的經紀公司、銀行或其他金融機構聯繫，以獲得允許他們出席會議和親自投票的“法定委託書”。在沒有法定代表的情況下，實益擁有人不能親自在年度股東大會上投票，因為他們的經紀公司、銀行或其他金融機構可能已經代表他們投票或退還經紀人沒有投票。美國存託憑證的記錄持有人如欲出席股東周年大會並親自投票，應聯絡存管人(而希望這樣做的實益擁有人應聯絡持有其美國存託憑證的經紀公司、銀行或其他金融機構)，以便根據存款協議的條款及條件註銷其美國存託憑證及撤回相關股份，以便吾等確認為吾等普通股的記錄持有人。

至於任何其他可能提交股東周年大會的事項，包括考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點舉行的動議(包括為徵集額外委託書的目的)，如退回委託書，該等委託書將按委託書所指名的委託書代表酌情決定的方式表決。美國存托股份的投票指示將僅適用於議程上的特定問題，因此以美國存託憑證為代表的普通股將不會就可能提交股東周年大會的任何其他事項進行表決。目前，董事會並不知道有其他事務需要在股東周年大會上提出。

建議編號。1、2和3

董事的選舉

細則規定，在每次股東周年大會上，當時至少有三分之一的董事退任(或如當時的董事人數不是三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事須退任)。在股東周年大會上選出的董事將任職至選出其繼任者並取得資格為止，除非他們辭職或其席位因根據章程細則被免職或其他原因而出缺。如建議的新章程細則獲本公司股東採納及批准，董事會的分類架構將自股東周年大會結束時起取消，而本公司所有董事將須於自本公司2025年股東周年大會起舉行的每屆本公司股東周年大會上退任，並每年尋求重選連任。

如下所述，董事會已提名Patrick Holt先生、Louis Sterling III先生和Patrice Bonfiglio女士連任股東周年大會。每一位被提名人都表示，如果再次當選，他或她願意任職。倘若任何被提名人不能在股東周年大會上當選，則隨附的委託書上被指名為代表持有人的人士可投票表決所有因應本邀請書而發出的委託書，以選出董事會選出的一名替代被提名人。

董事的提名

提名及企業管治委員會作為本公司的提名委員會，負責審核及向董事會推薦潛在的提名人選以供選舉進入董事會。在審核潛在被提名人時，提名及企業管治委員會會根據董事會現有及期望的經驗及專業知識組合，考慮每名潛在被提名人的資格。具體地説，正如我們的

根據提名和公司治理委員會章程，它考慮被提名人是否滿足以下最低標準：在企業、政府、非營利組織或具有較高地位的學術組織的戰略或決策層面上有經驗；在他或她的領域非常有成就，擁有卓越的資歷和認可；在社會上受到好評，並長期享有最高道德和道德標準的聲譽；有足夠的時間和時間致力於公司的事務，特別是考慮到被提名人可能在多少個董事會任職；有在董事會會議上積極作出貢獻的良好歷史(只要被提名人目前或以前曾在其他董事會任職)。除了這些最低資格外，提名和公司治理委員會建議董事會挑選提名人選，以幫助確保：根據納斯達克全球精選市場的上市標準，董事會多數成員應是獨立的(“納斯達克)；公司的每個審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會應完全由獨立董事組成；審計委員會至少有一名成員應符合美國證券交易委員會(SEC)定義的審計委員會財務專家的資格(“美國證券交易委員會“)規則。此外，提名及公司管治委員會可考慮被提名人是否在製藥、生物科技或醫療保健行業或在本公司經營的市場擁有直接經驗，以及被提名人如獲選，是否會協助組成代表不同背景和經驗的董事會成員組合。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名者是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合，這不僅限於種族、性別或民族血統，但我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。

在審查了潛在董事會候選人的資格後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議，董事會選出最終的董事被提名人。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名Holt先生、Sterling先生和Bonfiglio女士重新當選為董事。

提名和公司治理委員會使用上述相同的標準來考慮股東提名。股東如欲向提名及公司管治委員會提交潛在的提名人選，以供在日後的股東周年大會上考慮選舉，必須在以下標題所述的期限內，向提名及公司管治委員會提供提名通知及有關候選人的某些資料“股東提案.”

被提名者和現任董事

提名及公司管治委員會已建議，董事會已提名Holt先生、Sterling先生及Bonfiglio女士於股東周年大會上再度當選為董事。下表列出了這些被提名人和公司留任董事的以下信息：每人首次當選為公司董事董事的年份、他們各自的年齡以及目前在公司擔任的職位：

獲提名參選的董事

董事會已提名下列人士於股東周年大會上當選為董事。

帕特里克·霍爾特先生2023年7月加入阿瑪林，擔任董事首席執行官兼首席執行官。在加入阿馬林之前，霍爾特先生曾擔任紅衣主教健康公司全球介入心血管業務科迪斯公司的總裁以及紅衣主教健康公司全球運營委員會的成員。在此之前，他曾擔任亞太區紅衣主教健康學院的總裁。在進入紅衣主教健康公司之前，他曾在艾爾建和默克公司擔任過生物製藥和疫苗方面的各種高級管理職位。霍爾特是董事的獨立非執行董事，也是醫療美容領域的全球領先企業、上市生物製藥公司Hugel，Inc.的審計委員會成員。霍爾特先生在澳大利亞莫納什大學獲得生物化學和化學學士學位，畢業於哈佛商學院。根據霍爾特先生在生物製藥行業的執行經驗以及他目前擔任我們的總裁兼首席執行官的角色，董事會認為霍爾特先生具備擔任我們董事會成員的適當技能。

路易·斯特林三世先生2023年2月，阿瑪林加入董事，擔任非執行董事。自2017年1月以來，斯特林一直是一名私人投資者，目標是小盤股和精選的快速增長的私人公司，特別是在醫療保健行業。2017年前，Sterling先生在高盛從事投資銀行(企業融資/併購)工作，在林肯郡管理公司從事中端市場私募股權投資，並在BondElement擔任董事董事總經理。2021年12月至2023年4月，斯特林先生擔任可持續發展的全球大麻公司BZAM Ltd.(前身為綠色有機荷蘭人控股有限公司)的董事經理，並擔任公司治理與提名委員會主席和薪酬委員會成員。斯特林先生在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在霍華德大學獲得工商管理學士學位。由於Sterling先生在投資、運營、資本配置、公司融資和併購方面的專業知識，他完全有資格擔任我們董事會的成員。

Patrice Bonfiglio女士2023年2月，阿瑪林加入董事，擔任非執行董事。Patrice Bonfiglio是Sarissa Capital Management LP的總裁，該公司是一家註冊投資顧問公司，專注於醫療行業建設性的股東維權運動。自2013年以來，Bonfiglio女士在Sarissa Capital擔任各種職務，包括首席運營官、首席財務官和首席合規官。2020年10月至2022年10月，Bonfiglio女士擔任Sarissa Capital Acquisition Corp.的首席財務官，該公司是一家專注於醫療保健和生物製藥行業的上市特殊目的收購公司(納斯達克代碼：SRSA)。Bonfiglio女士的職業生涯始於會計和運營，曾在Arbalet Capital Management，LP，Arrowhawk Capital Partners，LLC，Ridgefield Capital Asset Management和Pequot Capital Management，Inc.擔任過此類職務。Bonfiglio女士擁有坦普爾大學的理科學士學位。Bonfiglio女士擁有卓越的運營、會計、財務和合規專業知識，完全有資格擔任董事會成員。

董事繼續留任

保羅·科恩博士2023年2月，阿瑪林加入董事，擔任非執行董事。保羅·科恩博士是洛克菲勒大學阿爾伯特·雷斯尼克醫學副教授、分子代謝實驗室主任和高級主治醫師。在洛克菲勒大學，科恩博士自2021年起擔任副教授，2015年至2021年擔任助理教授。自2023年12月以來，科恩博士是軀體療法科學顧問委員會的成員。自2021年9月以來，他還擔任總部位於倫敦的生物技術初創公司Hoxton Farm的科學顧問。自2016年以來，科恩博士一直是紀念斯隆·凱特琳癌症中心的執業心臟病專家。自2015年以來，科恩博士一直是洛克菲勒大學醫院的高級主治醫師。他畢業於三學院醫學博士項目，在那裏他在洛克菲勒完成了他的博士研究，研究激素瘦素的獨特新陳代謝效應。然後，他在哥倫比亞大學完成了內科住院醫師資格，並在布里格姆婦女醫院獲得了心臟病學獎學金。他在達納·法伯癌症研究所進行了博士後研究培訓，研究脂肪細胞身份的轉錄決定因素。科恩博士在威爾·康奈爾醫學院獲得醫學博士學位，在洛克菲勒大學獲得博士學位，在哈佛學院獲得AB學位。科恩博士憑藉其重要的科學、醫學和研發專長，完全有資格擔任我們董事會的成員。

馬克·迪保羅先生2023年2月，阿瑪林加入董事，擔任非執行董事。自2013年2月以來，馬克·迪保羅一直擔任Sarissa的高級合夥人兼總法律顧問。2005年至2013年，迪保羅先生在伊坎資本公司擔任卡爾·伊坎投資團隊的高級成員，負責伊坎先生投資策略的方方面面。在此期間，DiPaolo先生與Sarissa Capital創始人兼首席投資官Alexander Denner博士密切合作，進行了許多醫療保健投資，併為股東取得了許多有利的結果。

DiPaolo先生與Denner博士一起創建了Sarissa Capital，並在Sarissa Capital的投資和戰略的開發和執行中發揮了重要作用。在加入Icahn之前，DiPaolo先生是Willkie Farr&Gallagher LLP的併購律師。自2018年2月以來，DiPaolo先生一直在Innnoviva，Inc.的董事會任職。從2017年8月到2018年9月，DiPaolo先生還在Novelion Treateutics Inc.的董事會任職。DiPaolo先生在福特漢姆大學獲得學士學位，在喬治敦大學獲得法學博士學位。由於DiPaolo先生在投資、運營、資本配置、公司治理、公司融資和併購方面擁有豐富的經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Keith L.Horn先生2023年2月，阿瑪林加入董事，擔任非執行董事。霍恩先生是Loring Capital Advisors，LLC的創始人和管理成員，該公司為對衝基金經理、資產管理公司以及早期和初創企業提供投資諮詢和諮詢服務。霍恩在2020年9月至2021年6月期間擔任森林之路收購公司的首席執行官兼董事首席執行官，2021年6月該公司完成了與BeachBody公司的業務合併。2003年至2015年，Horn先生擔任全球多策略公司Elliott Management Corporation的首席運營官兼管理委員會和估值委員會成員，負責該公司投資諮詢業務的運營、支持和控制職能的全球管理和監督。

在加入埃利奧特之前，Horn先生在美林皮爾斯，芬納和史密斯公司工作了16年，擔任過各種職務，包括槓桿融資全球主管、拉丁美洲債務主管以及董事長和總裁的幕僚長。霍恩的職業生涯始於私人執業，當時他是一名公司和證券律師。自2021年10月以來，霍恩一直擔任體育博彩和遊戲風險投資基金夏普·阿爾法(Sharp Alpha)的顧問委員會成員。霍恩還擔任過Sarissa Capital Acquisition Corp.的董事會成員，該公司是由Sarissa Capital於2021年10月至2022年11月發起的一家特殊目的收購公司。從2021年3月到2023年4月，霍恩一直在特殊目的收購公司森林之路收購公司II擔任董事的職務。此外，自2019年1月以來，霍恩先生一直擔任卡利珀控股公司(一家從事消費品和商業配料食品飲料業務的公司)的董事合夥人，自2018年3月以來，霍恩先生一直擔任購物中心房地產投資信託基金公司(ShopOne Centers REIT，Inc.)的董事合夥人，後者是一家購物中心的所有者和運營商。此外，2019年7月，霍恩被任命為Investcorp Strategic Capital Partners的戰略顧問委員會成員，該基金成立的目的是彙集另類資產管理公司的各種普通合夥企業股份。2019年12月，霍恩加入了森林之路公司的戰略顧問委員會，該公司是一家專業金融和税務服務公司，以美國税收抵免為抵押提供貸款，並在媒體領域提供資本。

2016年4月至2019年11月，Horn先生在帝國度假村有限公司董事會任職，該公司經營博彩和酒店業，他在那裏擔任審計委員會主席和特別委員會主席，負責審查和批准一項收購交易，根據該交易，帝國娛樂成為一傢俬人持股實體。霍恩先生也是賓厄姆頓大學基金會的董事會成員和基金會投資委員會的成員。他也是國際和平球員組織的董事會成員，這是一個非營利性組織，利用籃球運動來教育和團結世界各地衝突地區的兒童。霍恩先生在喬治城大學法律中心獲得法學博士學位(以優異成績畢業)，在賓厄姆頓大學獲得經濟學和政治學學士學位，並以最高榮譽畢業於該大學。霍恩先生在投資、資本市場、運營、資本配置、戰略協作、公司治理、公司融資和併購方面擁有豐富的經驗，因此完全有資格擔任董事會成員。

奧德西·科斯塔斯博士，醫學博士.於2023年2月加入阿瑪林，擔任董事非執行董事。自2016年以來，科斯塔斯先生一直擔任Sarissa的合夥人兼董事高級董事總經理，目前他還擔任研究部主管。他最近在Evercore ISI(前身為三軍情報局)擔任董事，2011年至2015年在那裏工作，涵蓋生物技術和製藥行業。此前，他作為耶魯紐黑文健康系統的一部分從事內科執業，並受聘為多家生物技術公司的顧問。自2017年12月以來，科斯塔斯博士一直在Innoviva，Inc.(納斯達克代碼：INVA)的董事會任職(2017年12月至2020年12月擔任董事長)，並自2020年2月以來一直在Armata製藥公司(紐約證券交易所市場代碼：ARMP)的董事會任職。科斯塔斯博士還曾在2013至2020年間擔任Enzon製藥公司的董事會成員。科斯塔斯博士在麻省理工學院獲得理科學士學位，在德克薩斯大學西南醫學院獲得醫學博士學位。科斯塔斯博士完全有資格擔任

由於他在醫藥、投資、運營、研發、資本分配、夥伴關係和戰略協作、公司治理、公司融資和併購方面擁有豐富的經驗，因此他是我們的董事會成員。

奧利弗·奧康納先生2023年4月，阿瑪林加入董事，擔任非執行董事。奧康納目前擔任愛爾蘭製藥醫療協會的首席執行官，他自2015年1月以來一直擔任該職位。在他職業生涯的早期，奧康納先生曾擔任愛爾蘭副總理的顧問、企業、貿易和就業部長以及衞生和兒童部長。自2017年以來，奧康納先生一直擔任愛爾蘭藥品驗證組織的創始董事會成員。奧康納先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和都柏林大學學院文學士學位。奧康納先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在政府和衞生政策、製藥行業和金融方面擁有30多年的經驗。

戴安·沙利文女士於二零二三年二月加入Amarin擔任非執行董事。Sullivan女士於2020年5月創立了自己的諮詢公司，專門從事戰略開發，併為生命科學公司提供商業化專業知識。自2020年5月以來，Sullivan女士一直擔任DalCorp Pharmaceuticals的兼職首席商務官。自2023年7月起，Sullivan女士擔任Lexicon Pharmaceuticals，Inc.的董事會成員。（Nasdaq：LXRX）.從2018年11月到2020年4月，Sullivan女士擔任The Medicines Company（“MDCO”）的首席商務官，直到諾華以97億美元收購該公司。在加入MDCO之前，Sullivan女士於2017年10月至2018年11月擔任獨立商業化和市場準入顧問。Sullivan女士於2013年至2017年擔任阿斯利康市場準入和患者戰略副總裁。她曾於2009年至2013年擔任輝瑞專業付款人和渠道集團副總裁，在收購之前，她曾於2008年擔任惠氏醫療保健系統營銷副總裁。

在加入惠氏之前，Sullivan女士在GlaxoSmithKline擔任了12年的戰略、營銷、品牌管理、業務開發和整合職位。她的職業生涯始於IBM，是啟動IBM進入健康數據網絡業務的團隊成員之一。從2018年5月到2022年1月被Avanos Medical收購之前，沙利文一直擔任私營醫療器械公司OrthgenRx的董事會成員。沙利文女士獲得了迪金森學院的學士學位。她還畢業於IBM為期兩年的市場營銷和客户管理強化培訓項目，以及IBM定製版的MBA項目。Sullivan女士擁有卓越的投資、運營、研發、資本配置、夥伴關係和戰略協作、公司治理、公司融資以及併購方面的專業知識，因此完全有資格擔任董事會成員。

需要投票

如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席會議並就有關建議投票之股東過半數，或(Ii)以投票方式表決，親身或受委代表出席大會之股東中佔全部投票權多數之股東投票贊成有關董事，則每名獲提名人將當選為董事會成員。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

本委託書所徵集的委託書持有人將按照委託書上的指示對他們收到的委託書進行投票，如果沒有指示，則投票選舉本委託書中指定的所有被提名人。

董事會建議投票“贊成”

以上提名的每一位候選人。

建議4

關於高管薪酬的諮詢投票

背景

根據我們股東在2023年年度股東大會上的建議並隨後得到我們董事會的批准，我們給我們的股東提供機會投出諮詢性(不具約束力)投票，批准公司每年“被點名的高管”的薪酬(即所謂的“薪酬話語權“投票)。在2023年年度股東大會上，公司股東以約76.8%的贊成票支持薪酬話語權投票。

薪酬話語權投票是一種不具約束力的投票，以批准公司“被點名的高管”的薪酬，如本委託書“高管薪酬討論與分析”部分的委託書、有關此類薪酬的表格披露以及本委託書第32至62頁所附的敍述性披露所述。我們為高管制定薪酬政策的理念有兩個基本目標：(1)吸引和留住一支高技能的高管團隊；(2)通過獎勵短期和長期業績並將薪酬與股東價值的增加掛鈎，使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司業績的持續改善(即所謂的按績效付費“)和預期將增加股東價值的成就。本文的“高管薪酬討論與分析”一節更詳細地討論了由我們的董事會和薪酬委員會管理的高管薪酬計劃和薪酬理念，包括我們如何將薪酬要素與我們的年度目標和長期業務戰略和目標相結合，以及對激勵性薪酬的審查，這一審查故意側重於股權薪酬，以努力使此類薪酬與我們投資者的利益保持一致，並對照預定目標審查公司的業績。

本建議第4號的投票是諮詢性質的，因此對本公司、董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。然而，我們的董事會，包括我們的薪酬委員會，重視我們股東的意見，並考慮根據股東的意見和不斷變化的因素(如商業環境和人才競爭)適當地調整我們的高管薪酬計劃。請參閲本委託書的“高管薪酬討論和分析”部分，瞭解有關我們的股東對高管薪酬的擴展以及我們對2024年薪酬的方法的更多信息。

股東將在年度股東大會上根據本提案第4號批准以下決議：

“已解決本委託書的‘高管薪酬討論和分析’部分、薪酬表格和伴隨薪酬表格的敍述性披露中披露的，公司股東在非約束性諮詢的基礎上批准了公司‘指名高管’的薪酬。“

需要投票

如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權的多數的股東投票贊成該決議案，則本諮詢建議將獲批准。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議投票支持第4號提案。

第五號提案

委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會選擇了安永律師事務所(“E&Y“)作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並已進一步指示我們在年度股東大會上提交安永的選擇供股東批准。

審計委員會審查並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以及為這些服務收取的費用。安永在2023財年提供的所有服務費用都是根據這些政策批准的。審計委員會在審查非審計服務費時，除其他事項外，會考慮該等服務的表現對核數師獨立性的可能影響。審計委員會已確定，安永在截至2023年12月31日的財政年度內提供的非審計服務符合保持審計師的獨立性。有關審計委員會及其活動的更多信息可在本委託書的以下部分找到：“董事會委員會”和“審計委員會報告”。

安永從截至2014年12月31日的財年開始審計我們的年度財務報表。安永的代表預計將通過電話出席年度股東大會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將能夠回答適當的股東問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

以下是安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向該公司收取的專業服務費用摘要。審計費用適用於以下(1)所述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的服務，所有非審計費用適用於2023年和2022年開具發票的服務。

股東將在年度股東大會上根據本提案第5號批准以下決議：

“已解決，委任安永律師事務所為本公司的核數師，任期由本次會議結束起至提交本公司年度賬目的下一次會議結束為止，並授權審計委員會同意核數師的酬金。“

如果股東不批准上述決議，我們將需要聘請第三方審計師，該審計師將根據美國法律作為我們的獨立註冊會計師事務所，並根據美國法律作為我們的法定審計師

截至2024年12月31日的財年的英國法律。我們可能會聘請董事會和審計委員會認為合適的公司，其中可能包括安永。

需要投票

如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權過半數的股東投票贊成該決議案，則本建議將獲通過。因此，棄權不會對投票結果產生影響。由於經紀人和其他被提名人可以在這件事上行使他們的酌情決定權，我們預計不會有任何經紀人不投票支持這項建議，但任何經紀人不投票將不會影響投票結果。

董事會建議投票支持第五號提案

第六號提案

通過經修訂的公司2020年股票激勵計劃修正案

建議書

本公司董事會相信，以股份為基礎的獎勵可鼓勵及使本公司及其附屬公司的僱員、高級人員、非僱員董事及顧問取得本公司的所有權權益，從而在本公司的成功經營業務中發揮重要作用。與我們的薪酬理念和目標一致，我們的董事會相信，向該等人士提供本公司的直接股份可確保該等人士的利益與本公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而激勵他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意願。

2024年2月8日，我們的董事會根據怡安的人力資本解決方案業務提供的意見，將怡安的一個部門(阿昂)(以前稱為Radford)，作為獨立的外部薪酬顧問，根據我們薪酬委員會的建議，經股東批准，通過了一項修正案(圖則修訂本公司2020年股票激勵計劃，經2020年股票激勵計劃第1號和第2號修正案(以下簡稱《計劃》)修訂2020年計劃經圖則修正案進一步修訂後，經修訂的圖則“)根據2020年計劃增加1,000,000,000股普通股或美國存託憑證(視乎情況而定)(”股票“)，並將可能以激勵性股票期權形式發行的股票數量增加1,000萬股。2020年股票激勵計劃最初於2020年3月16日由本公司董事會通過並在本公司2020年年度股東大會上獲得股東批准，本公司董事會於2022年5月14日通過並在本公司2022年股東周年大會上通過2020年股票激勵計劃第1號修正案，本公司董事會於2023年5月26日通過並在本公司2023年股東周年大會上通過本公司2020年股票激勵計劃第2號修正案。

薪酬結果話語權和股東外展

在我們的2023年年度股東大會上，我們就我們任命的高管(我們的)的薪酬進行了不具約束力的諮詢投票薪酬話語權“)獲得了76.8%的投票支持，比上一年增加了10%以上。薪酬委員會在評估我們的薪酬計劃時，已經並將繼續考慮此類薪酬話語權投票的結果。我們每年都會與股東接觸，徵求對我們高管薪酬計劃的反饋，無論我們對薪酬的發言權如何。我們目前的董事會成員(他們都是在2023年首次當選)和管理團隊在過去一年中增加了與散户和機構股東的接觸，這既是根據近年來的投票結果，也是對公司薪酬實踐和計劃進行全面審查的一部分。

值得注意的是，在我們2023年股東周年大會的委託書中描述的薪酬理念和方法受到薪酬話語權投票的影響，這並不反映當前董事會和薪酬委員會的觀點。正如本委託書所述，本屆董事會修改了我們的薪酬理念和方法，以更緊密地與股東利益保持一致，並創造和最大化長期股東價值。

修改後的平面圖的材料特性摘要

經修訂的圖則的主要特點包括：

僅根據納斯達克於2024年2月29日公佈的我們美國存託憑證的收市價以及根據修訂計劃於該日期可供獎勵的最大股份數目計算，根據經修訂計劃潛在發行的股份的最高總市值約為25,867,033美元，其中約15,167,033美元代表截至該日期根據2020計劃可供授出的股份，約10,700,000美元代表根據修訂計劃可發行的10,000,000股新股。根據經修訂的計劃，可供發行的股份將是授權但未發行的股份或在公開市場或以其他方式收購的股份。

修訂圖則的理據

計劃修正案對我們正在進行的打造股東價值的努力至關重要。股權激勵是我國高管和非高管員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們在愛爾蘭、美國和國際上持續增長和成功所必需的有才華和合格的員工。

我們通過限制每年授予的股權激勵獎勵的數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總稀釋和股權支出，以便通過只授予其認為必要和適當數量的股權激勵獎勵來最大化股東價值，以吸引、獎勵和留住我們的員工。

我們的薪酬理念反映了為表現優異的員工提供股權激勵獎勵的廣泛資格。截至2024年2月29日，我們100%的員工持有不同級別的未償還股權獎勵，或在三個月臨時期限內有資格獲得股權獎勵。通過確保我們的員工擁有股權獎勵，我們將這些員工的利益與我們股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工成為企業的所有者。

燒傷率

下表列出了2021年至2023年期間授予和賺取的歷史獎勵的信息，以及對應的燒損率，其定義為在過去三個會計年度中每年授予的基於股權的獎勵的股份數量除以該年度的加權平均流通股數量。

根據怡安的意見，薪酬委員會及董事會根據預期新聘員工的預計權益獎勵及現有員工的預計年度權益獎勵，釐定經修訂計劃下的儲備池規模。我們預計，如果我們要求的股票儲備得到股東的批准，將足以在未來兩到三年提供股權激勵來吸引、留住和激勵員工。

經修訂的計劃摘要

以下對修訂後的計劃的某些特徵的描述僅供總結。本摘要全文受以下因素的限制：2020年7月14日提交給美國證券交易委員會的作為我們8-K表格的附件10.1提交的2020年計劃全文，分別於2022年6月30日和2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的作為我們表格8-K的附件10.2提交的2020年計劃的第1號和第2號修正案全文，以及作為附件作為計劃修正案附呈的計劃修正案附錄A.

資格。合資格人士包括薪酬委員會認定為本公司或本公司任何聯屬公司提供服務的任何僱員、高級管理人員、顧問或董事。截至2024年2月29日，約有275人有資格參加2020年計劃，其中包括5名執行幹事、262名非執行幹事僱員和8名非僱員董事。

股票期權。修訂後的計劃允許授予(1)購買股票的期權，這些股票是根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)第422條規定的激勵股票期權。代碼“)，以及(2)不符合條件的選項。根據修訂計劃授予的期權，如果不符合激勵性股票期權的資格或超過激勵性股票期權的年度限制，將是不合格的股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司的員工和本公司的任何子公司或母公司(各自的定義見守則第424節)。非限制性股票期權可以授予任何有資格獲得的人

根據修訂後的計劃獲得的獎勵。每項購股權之行權價由薪酬委員會釐定，但不得低於股份於授出日之公平市價之100%。就此目的而言，公平市價是指股份於授出日在納斯達克上的收市價。期權的行權價格在期權授予之日後不得降低，除非適當反映我們資本結構的變化。超過60,000,000股的股票不能授予激勵性股票期權。

每項選擇權的期限自授予之日起不得超過10年。薪酬委員會將決定在什麼時候或幾個時間可以行使每個選擇權。期權可以分期付款行使。一般而言，除非薪酬委員會另有許可，否則除遺囑或世襲及分配法外，根據經修訂計劃授予的任何期權均不得由期權受讓人轉讓，而在期權持有人生前，只能由期權持有人行使期權，或在期權持有人喪失工作能力的情況下，由期權持有人的法定代表或監護人行使期權。用於行使期權的支付方法由薪酬委員會決定，可單獨或組合包括(A)現金或支票，(B)交出(或根據本公司規定的程序證明)當時不受任何公司計劃限制且在交出或認證當日具有相當於行使該期權的股份總行權價格的公平市值的其他股份的所有權，或(C)交付妥善簽署的行使通知以及薪酬委員會和經紀商(如適用)等其他文件，應要求行使購股權，並向本公司交付支付總行使價和任何適用所得税或就業税所需的銷售或貸款收益。此外，非合資格購股權可通過取消負債或“淨行使”安排的形式行使以供考慮，根據該安排，本公司將以公平市值不超過總行使價格的最大整體數量的股份減少行使時可發行的股份數量。薪酬委員會還可以規定支付適用法律允許的其他對價和支付方式。

要符合激勵性股票期權的資格，期權必須滿足額外的美國聯邦税收要求，包括受激勵性股票期權約束的股票價值上限為10萬美元，參與者在任何一個日曆年都可以行使這些股票期權。

限制性股票單位。薪酬委員會可將限制性股票單位授予任何符合條件的人員。限制性股票單位以股份支付，或在薪酬委員會酌情決定時以現金或現金和股票的組合支付，並可能受薪酬委員會決定的條件和限制的約束。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期間繼續為公司服務。

無限制股票獎勵。薪酬委員會還可以向董事授予不受修訂計劃下任何限制的股份，前提是董事支付的股份金額至少應等於其總面值。董事可以選擇接受這樣的獎勵，即不受限制的股份，以代替董事以其他方式有權獲得的現金會議費用。

股利等價權。在限制性股票單位的歸屬期間，限制性股票單位可被記入股息等價權，這使參與者有權獲得如果接受者持有受限制股票單位的相關股票則本應支付的股息的抵免。任何該等股息等值權利須規定，該等股息等值權利僅於該等限制性股票單位獎勵的結算或支付或限制失效時才予以結算，而該等股息等值權利將於與該限制性股票單位獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。

更改管制條文。經修訂的計劃規定，在“控制權變更”生效後(按經修訂的計劃的定義)，除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，(I)參與者可在控制權變更後12個月內(或截止日期，如較早)行使其在緊接控制權變更前歸屬的期權，(Ii)董事(本公司行政總裁除外)持有的所有未歸屬獎勵將自動全數歸屬，及(Iii)其他參與者持有的所有未歸屬獎勵(即在控制權變更後，首席執行官和非董事的參與者)應繼續行使控制權，如果任何該等參與者在控制權變更後兩年內因任何原因(修訂計劃中定義的)以外的原因被公司終止僱用，則應完全歸屬，在期權的情況下成為可行使的，並保持可行使的期限為12

終止後的幾個月(或截止日期，如果較早的話)。此外，本公司可規定於控制權變更時，就參與者所持有的所有獎勵(不論是否歸屬)，以等值獎勵取代獎勵或向參與者支付現金，在此情況下，所有原有獎勵將於控制權變更完成後失效。

調整股票分紅、股票拆分等。修訂計劃要求薪酬委員會對受修訂計劃約束的股份數量、修訂計劃中的某些限制以及任何未償還獎勵進行適當調整，以反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件。

預扣税金。修訂計劃的參與者負責支付法律要求公司在行使期權或收到、歸屬或結算其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。薪酬委員會可要求通過扣繳股票來履行預繳税款義務，否則將在行使、結算或歸屬或其他公司股票時發行。薪酬委員會亦可要求本公司透過一項安排，即立即出售根據裁決發行的若干數量的股份，並將出售所得款項匯回本公司，以應付應付的扣繳金額，以履行本公司的全部或部分扣繳責任。

修訂和終止。董事會可隨時修訂或終止修訂計劃，而薪酬委員會可隨時修訂或取消任何懸而未決的裁決，以滿足法律上的更改或任何其他合法目的。然而，未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對經修訂計劃的條款進行實質性更改的修訂均須徵得我們股東的批准。如果薪酬委員會決定按守則的要求保留激勵性股票期權的合格地位，並在一定程度上進行修訂，修訂還應得到我們股東的批准。

行政管理；授權如上所述，經修訂的計劃將繼續由薪酬委員會管理，該委員會有充分權力，除其他事項外，根據經修訂的計劃的規定，從有資格獲得獎勵的個人中挑選將被授予獎勵的個人，對參與者作出獎勵的任何組合，確定每項獎勵的具體條款和條件，並在其確定的時間和數額加速授予一項或多項未決獎勵。薪酬委員會可根據經修訂的計劃，將其在向不是授權委員會成員的個人授予獎勵方面的權力，授權給由一名或多名董事組成的委員會或由一名或多名官員組成的委員會。

遵守其他政策。根據修訂計劃授予的獎勵須遵守公司不時生效的內幕交易政策和公司的追回政策。

計劃生效日期.董事會最初於2020年3月16日採納2020年股票激勵計劃，並於2020年7月13日獲股東批准當日生效。2020年股票激勵計劃第1號修訂已於2022年5月14日獲董事會採納，並於2022年6月27日獲股東批准。2020年股票激勵計劃第2號修訂已於2023年5月26日獲董事會採納，並於2023年7月21日獲股東批准。本建議6中建議的計劃修訂的生效日期將是計劃修訂獲得股東批准的日期。根據修訂後的計劃，獎勵股票期權可授予至2030年3月16日。在2030年7月13日之後，不得根據修訂計劃授予其他獎勵。

新計劃的好處

由於根據經修訂計劃授予獎勵由薪酬委員會酌情決定，因此公司無法確定經修訂計劃的任何參與者將來將收到或分配給其的股份的美元價值或數量。

2020年計劃下的補助金

下表提供了有關以下人員和團體根據2020年計劃獲得的福利的信息（不包括任何沒收）：每個指定的執行官;所有現任執行官，作為一個團體;所有現任董事，而不是執行官，作為一個團體;以及所有現任員工，而不是執行官，作為一個團體：

《守則》下的税務問題

以下是根據修訂後的計劃對某些交易的主要美國聯邦所得税後果的摘要。它沒有描述修訂計劃下的所有美國聯邦税收後果，也沒有描述非美國、州或地方的税收後果。

激勵性股票期權。期權持有人一般不會因授予或行使激勵性股票期權而變現應納税所得額。如果根據激勵性股票期權的行使向期權受購人發行的股票在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓，則(I)在出售該等股票時，任何超過行使價(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，(Ii)本公司將無權獲得美國聯邦所得税的任何扣減。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠，這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。

如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在上述兩年和一年持有期(a“”)期滿之前處置取消資格處分“)，一般而言，(I)購股權持有人將於出售年度實現普通收入，其金額相等於行使時股份的公平市價較其行使價格的超額(如有)(或，如少於出售該等股份而變現的金額)，及(Ii)吾等將有權扣除該等款項。如果激勵性股票期權的全部或部分行權價格是通過競價股票支付的，將適用特殊規則。如果激勵期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，則該期權被視為不合格的期權。一般來説，如果激勵股票期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，則沒有資格享受上述税收待遇。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。

非限定股票期權。在授予不符合條件的股票期權時，期權接受者不會獲得任何收益。一般來説，(一)在行使時，普通收入由被期權人以等於差額的數額變現

(I)在行使行使價與行使日股份的公平市價之間，我們可獲得相同數額的税項扣減；及(Ii)行使行使日後的處置、升值或折舊，視乎持有股份的時間長短而被視為短期或長期資本收益或虧損。如果不合格股票期權的全部或部分行權價格是通過投標股票支付的，將適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納美國社會保障税。

其他獎項。一般情況下，公司將有權獲得與修訂計劃下的其他獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税，並在其他獎勵授予或不可沒收或達成和解時確認此類税收，除非該獎勵規定進一步延期。

降落傘付款。對因控制權變更而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予，可能會導致與此類加速獎勵有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納不可扣除的20%的聯邦消費税。

扣減的限制。根據守則第162(M)節，本公司在經修訂計劃下的某些獎勵扣減限於任何“受保僱員”(如守則第162(M)節所界定)每年獲得超過100萬美元的補償。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股或美國存託憑證(視情況而定)的信息，該計劃包括經修訂的本公司2020年股票激勵計劃(“2020年計劃)、2011年計劃和Amarin Corporation plc員工股票購買計劃(ESPP”):

股東將在年度股東大會上根據本提案第6號批准以下決議：

“已解決，批准經修訂的《公司2020年股票激勵計劃計劃修正案》。

需要投票

如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權過半數的股東投票贊成該決議案，則本建議將獲通過。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議投票支持第六號提案

建議7

法院批准的減資

本公司已通過以高於該等股份面值的價格發行股份，在其股份溢價賬內建立了可觀的資本儲備。截至2023年12月31日，公司股票溢價賬户的貸方餘額為150萬美元。根據英國公司法，公司不得派發任何股息或(在有限情況下除外)進行股份回購，除非公司擁有可分配儲備。該公司目前沒有可分配儲備，因此目前限制其向股東返還現金。

鑑於股份溢價賬只可在非常有限的情況下使用，本公司建議根據《公司法》(以下簡稱《公司法》)所載程序全數註銷其股份溢價賬。資本減持“)。通過承擔建議的減資，本公司將註銷記入本公司股份溢價賬户貸方的餘額，因此被註銷的金額將被視為可分配(在滿足本公司債權人的債權(如適用)的情況下)，以便在未來向本公司股東返還現金。

根據公司法第641(1)(B)條，減資須經(I)本公司股東於股東周年大會上及(Ii)英格蘭及威爾士高等法院(“法院“)。因此，在股東周年大會結束後，如第7號建議的決議案獲得正式通過，本公司將向法院申請確認及批准減資。法院在給予批准時，可要求採取措施保護公司債權人(包括或有債權人)，這些債權人的債務在法院作出命令之日仍未清償(“法院命令“)，但同意減資的債權人除外。該等措施可包括本公司向法院作出承諾，將公司資產負債表中變現“隱藏價值”的若干款項視為不可分配，直至該等債權人的債權獲得清償或以其他方式清償至法院滿意為止。董事會目前預計，由於本公司的現金餘額超過其債權人總數，法院將不會實施此類債權人保護措施。在英格蘭和威爾士的公司註冊處進行必要的法院命令登記後，資本的減少將生效。

於減資實施後，已發行普通股的數目(或其面值)將不會改變，而本公司亦不會因減資而發行新的股票。減資將不涉及本公司的任何分派或償還資本或股份溢價，亦不會減少本公司的相關淨資產。

於減資完成後，本公司的全部股份溢價賬將予註銷，並於法院對本公司向債權人採取的方法感到滿意後，將於本公司的可分配儲備中加入同等數額的款項。這些因資本減少而產生的可分配儲備將支持公司通過支付股息或回購股票向股東返還現金的能力。如果由於任何原因，法院拒絕批准資本削減，它將不會發生。董事會保留放棄或終止(全部或部分)向法院提出申請的權利，倘若董事會認為法院將(或可能會)確認的減資條款(包括任何債權人保障措施)將不符合本公司及/或其股東的整體最佳利益，及/或將會過於繁重。董事會已對本公司的負債(包括或有負債)進行全面及廣泛的審核，並認為本公司將能夠令法院信納，本公司的任何債權人並無真正可能會因資本減少而蒙受損害。

股東將在年度股東大會上根據第7號提案批准以下決議：

“已解決，議決在英格蘭及威爾斯高等法院確認的情況下，註銷在法庭聆訊日期記入本公司股份溢價賬貸方的款額(“資本減持”).”

需要投票

本建議的批准需要(I)舉手錶決時，親身或委派代表出席會議的股份持有人中至少75%的股東投贊成票，或(Ii)以投票方式表決，親身或委派代表出席會議的股東至少75%的總投票權的股東投贊成票，並就提議投票。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

理事會建議對第7號提案投“贊成”票

建議8

場外回購股份

董事會認為股份回購是向公司股東回報價值的重要手段。

作為一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，除非獲得必要的股東批准，否則本公司不得在納斯達克回購其股本證券。英國股東公司可以批准兩種不同類型的股票回購：“場內”購買或“場外”購買。“市場上”購買只能在《公司法》第693（5）條所界定的“公認投資交易所”進行。這一法定定義目前不包括納斯達克，納斯達克是公司股票交易的唯一交易所。因此，本公司只能根據其股東批准的股份回購協議形式進行“場外”購買。股東對股份回購的授權最長期限不得超過五年。

本公司已與Cantor Fitzgerald & Co（“康託爾”）日期為2024年1月9日（“回購協議“）.回購協議及其中擬進行的回購計劃的開始須待本公司於2024年12月31日前取得股東批准後方可作實。

如果獲得必要的股東批准，公司可以與康託達成協議，在場外購買其普通股，即公司的美國存托股（每股代表接收一股普通股的權利）（“美國存託憑證”）購回協議的條款及條件。在收到公司執行回購的指示後，Cantor將以交易回顧（定義見回購協議）中規定的價格，從一名或多名ADS持有人手中購買市場上相關數量的ADS。在康託購買ADS之後，康託將通過場外購買的方式向公司出售並交付這些ADS。回購協議將任何該等場外購買限於最高總值不超過50百萬美元的美國存托股份數目，並規定該等場外購買必須符合根據1934年證券交易法（經修訂）頒佈的規則10 b-18的條件。本決議所授予的授權將於週年大會五週年之日屆滿。

本公司擬將其根據本決議所賦予的權力在場外回購的任何普通股作為ADS庫存持有。持有普通股作為ADS庫存為公司提供了靈活性，因為它們可以在稍後的日期被取消，出售以換取現金或用於員工股票計劃。任何普通股在以美國存托股份形式於庫務中持有時將不會派付股息，亦不會附帶投票權。

批准回購協議並非批准任何特定股份回購交易或任何回購活動的金額或時間。概不保證本公司會否購回其任何股份或任何有關購回之金額。董事會只會在考慮當時普遍市況及本公司的財務狀況後，認為場外購買符合本公司股東的整體最佳利益時，才會進行場外購買。任何該等購回將根據購回協議的條款執行，並將受適用的公司法、證券法及證券交易所規則所規限。

根據英國公司法，本公司必須擁有足夠的可分派儲備，以資助其根據購回協議執行的任何購回。因此，執行任何該等購回不僅須取得所需股東批准，亦須待本公司於削減股本完成後擁有足夠可供分派儲備（進一步詳情載於本委託書第20頁）。

董事會相信，本建議第8號的決議案及建議的股份回購計劃反映董事會對本公司的長遠前景充滿信心，併為管理資本及為本公司股東創造價值提供額外靈活性。

回購協議的副本將提供給公司的股東在（i）公司的註冊辦事處在倫敦的通常營業日的通常營業時間內，從年度股東大會前15天的日期到年度股東大會的日期;以及（ii）在年度股東大會本身。

股東將被要求在股東周年大會上批准根據本建議第8號的以下決議：

“已解決根據2006年《公司法》第694條，本公司與Cantor Fitzgerald & Co於2024年1月9日訂立的股份回購協議（“回購協議”），其副本已提交大會並由主席簽署以供識別，特此批准，並在通過第7號決議並收到英格蘭及威爾士高等法院對減少資本的確認後，本公司在此被授權進行場外採購（定義見《2006年公司法》第693（2）條）本公司股本中每股面值50便士的普通股（“普通股”），按購回協議所載之時間、價格、人數及其他條款及條件進行，並作出其認為使購回協議生效所需之一切事宜。本決議案所授予的授權將於本決議案通過日期起計第五週年屆滿（惟有關在該授權屆滿前已生效或作出的購買任何普通股的授權除外，而該授權將於或可能於該授權屆滿後全部或部分執行）。

需要投票

如(I)於舉手錶決時，親身或受委代表出席並就該建議投票的大多數股東投票贊成該決議案，或(Ii)於以投票方式表決時，代表親身或受委代表出席會議並就該建議投票的股東總投票權過半數的股東投票贊成該決議案，則本建議將獲通過。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

理事會建議對第8號提案投“贊成”票

第9號提案

採納新的組織章程細則以分拆董事會

本公司建議採納新的經修訂及重列組織章程細則（“新章程細則”），以修訂本公司於二零一三年七月九日採納的現行組織章程細則（“現行章程細則”）。擬議修正案概述如下。如獲股東批准，新章程將於股東周年大會結束後生效。

新章程中建議的變更與有關本公司董事退任和輪換的規定有關。新細則規定所有董事須於本公司每屆股東周年大會上退任及尋求重選。 前述關於擬議變更的討論全部以擬議新章程為參考，其副本隨附於本委託書， 附錄B並以引用的方式併入本文。附錄B已標記以顯示對本公司現行組織章程細則的建議更改。新章程細則的清晰副本及經標記以顯示對現行章程細則的更改的副本可供查閲（i）自本委託書日期起至股東周年大會日期（包括該日）止，於倫敦一般營業日的一般營業時間內，在本公司註冊辦事處查閲;及（ii）於股東周年大會舉行當日，於股東周年大會舉行前及舉行期間，於Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T380，Ireland的辦事處至少15分鐘。

董事會已考慮取消保密董事會的利弊，包括董事問責、股東監督、企業穩定性及長遠規劃，並確定取消保密董事會符合本公司及其股東的整體最佳利益。

股東將被要求在股東周年大會上根據本提案9批准以下決議：

“已解決，自股東周年大會結束時起，本公司經修訂及重列之組織章程細則（已向大會提交併由主席簽署以供識別）獲採納為本公司之組織章程細則，以取代及排除本公司之現有組織章程細則。”

需要投票

本建議的批准需要(I)舉手錶決時，親身或委派代表出席會議的股份持有人中至少75%的股東投贊成票，或(Ii)以投票方式表決，親身或委派代表出席會議的股東至少75%的總投票權的股東投贊成票，並就提議投票。因此，棄權和中間人反對票不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議投票支持第9號提案

附加業務

作為一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公眾有限公司，法定要求董事會在股東周年大會上提交公司的法定帳目，即公司截至2023年12月31日的年度報告，該帳目是根據公認會計準則(“會計準則”)編制的年報)，以及按照《國際財務報告準則》(《國際財務報告準則》)編制的截至2023年12月31日的財政年度賬目法定帳目“)。根據《公司法》及公司章程的規定，法定賬目可於本公司網站(Https://investor.amarincorp.com)從2024年3月14日左右開始。此外，還可以通過聯繫公司投資者關係部獲得法定賬目的硬拷貝，地址是：Amarin Corporation plc，c/o Amarin Pharma，Inc.，440US駭維金屬加工22，Bridgewater，NJ 08807，或致電(908)719-1315。本公司股東將不會被要求在股東周年大會上就法定賬目採取任何行動。

據吾等所知，並無其他事項須於股東周年大會上提交股東表決。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會或其任何續會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其判斷投票表決其所代表的股份。為了讓任何股東在指定的年度股東大會上提名候選人，他或她必須根據我們的章程和公司法的條款，及時向我們的公司祕書提供書面通知。

公司治理

董事獨立自主

我們相信，擁有一個強大和獨立的董事會將使公司受益。董事若要被視為獨立，董事會必須確定該董事與本公司並無任何直接或間接重大關係，以致會影響其行使獨立判斷。董事會每年會根據納斯達克制定的指引，並參考各董事與本公司的關係及管理層成員的關係，以及持有大量本公司證券，檢討所有董事的獨立性。這項審查在作出獨立性決定時考慮了所有已知的相關事實和情況。基於這一審查，董事會做出了肯定的決定，除霍爾特先生外，所有董事都是獨立的。霍爾特先生並不是獨立董事，因為他是本公司的總裁兼首席執行官。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們相信，我們的董事會及其委員會在一羣強大和獨立的董事的領導下，為公司做出合理的商業決策提供了必要的領導力、智慧和經驗。我們的商業行為和道德準則有助於闡明我們期望我們的所有高級管理人員、董事和員工在制定和執行這些決策時的運營標準和道德。為了董事或高管的利益而放棄我們的商業行為和道德準則，只能得到董事會或董事會委員會(如果允許)的批准。為了其他員工的利益，我們的商業行為和道德準則可由我們的合規官、董事會或董事會委員會(如果允許)作出豁免。這類法規的規定沒有任何實質性的修改或豁免。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分(這是我們網站的投資者關係部分的一個部分)上找到，地址如下：Https://investor.amarincorp.com/corporate-governance。您也可以通過寫信給我們，免費索取代碼的打印副本，地址為：Amarin Pharma，Inc.，440 Road 22，Bridgewater，NJ 08807，收信人：投資者關係部。此外，如果我們的“商業行為和道德守則”發生任何更改，我們打算在四個工作日內在我們的網站(或法律或納斯達克要求的任何其他媒介)上披露：(A)適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的對我們的“商業行為和道德守則”的任何修訂的日期和性質，以及(B)對授予該等特定高級人員的“我們的商業行為和道德守則”的某一條款的任何放棄的性質，包括默示放棄，該人的姓名將獲得豁免。以及棄權的日期。

股東通信

一般而言，股東如對公司有任何疑問或顧慮，請致電(908)719-1315與我們的投資者關係部聯絡。然而，任何股東如果希望直接向董事會或任何個人董事提出有關公司業務或事務的問題，請直接向董事會主****林公司、標誌性辦公室、綠道公司、愛爾蘭都柏林第二聖斯蒂芬斯格林C座阿迪勞恩法院112-114號阿迪勞恩法院第112-114號或新澤西州布里奇沃特440 US駭維金屬加工22號阿瑪林製藥公司諮詢。在收到任何此類通信後，通信將直接發送給適當的人，包括個別董事。

董事會和委員會

董事會領導結構與風險監督

2023年3月，董事獨立人士科斯塔斯博士被任命為董事會主席。董事會所有主要委員會均由獨立董事組成，並由獨立董事擔任主席。董事會相信，此架構與本公司既定的企業管治指引相結合，為本公司提供有效的領導架構。此外，為確保對本公司的有效獨立監督，董事會在每次會議上召開董事會獨立董事會議。

董事會全面負責監督公司的風險管理過程，該過程旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善組織的長期業績和提高股東價值。風險管理不僅包括瞭解公司特定的風險以及管理人員為管理這些風險而實施的步驟，還包括瞭解公司可以接受和適合的風險水平。管理層負責制定我們的業務戰略，識別和評估相關風險，並實施適當的風險管理做法。董事會定期審查我們的業務戰略和管理層對相關風險的評估，並與管理層討論公司的適當風險水平。董事會亦將監管授權予董事會委員會，以監管下述選定的風險因素。

作為董事會風險監督的一部分，我們的薪酬委員會審查和評估與我們的薪酬計劃相關的風險。2023年，薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，認為我們的政策一般適用於我們的員工，並認為我們的政策不鼓勵過度和不必要的風險承擔，而且它們鼓勵的風險水平不太可能對Amarin產生實質性的不利影響。在作出這一決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下幾點：

在我們的2023財年，我們的董事會舉行了八次正式會議。在我們的上個財政年度，每名董事至少出席了董事會會議和其所屬委員會會議總數的75%。本公司董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是被視為獨立的非僱員董事。除本文提及的正式會議數字外，董事會及其委員會於年內舉行非正式會議或進行非正式討論。

雖然本公司對董事出席股東周年大會並無正式政策，但一般鼓勵董事出席股東周年大會，並期望董事會成員在條件許可時出席股東周年大會。

董事會委員會

審計委員會。2023年3月，在股東特別大會之後，Horn先生(主席)、Bonfiglio女士、Sullivan女士和Sterling先生被任命為審計委員會成員。審計委員會監督本公司的會計和財務報告程序以及對本公司財務報表的審計。審核委員會亦協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律及法規規定的情況、外聘核數師的資格及獨立性、本公司內部審核職能及外聘核數師的履行情況，以及履行審核委員會章程所載的其他職責。審計委員會章程在我們的網站上提供，網址為Https://amarincorp.com/corporate-governance.審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的現行獨立標準，董事會已確定基思·L·霍恩和帕特里斯·邦菲格里奧分別符合S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”的定義。審計委員會在我們的2023財年舉行了六次正式會議。

提名和公司治理委員會. 2023年3月，在我們的股東特別大會之後，Sterling先生（主席），DiPaolo先生和Kostas博士被任命為提名和公司治理委員會成員，O 'Connor先生在2023年4月被任命為董事會成員時被任命為該委員會成員。提名及企業管治委員會負責根據董事會批准的標準，物色合資格成為董事會成員的人士。提名和公司治理委員會還制定和實施有關公司治理事項的政策和流程，評估董事會成員的需求，並通過審查潛在的董事提名人並向董事會推薦提名人來擔任公司的提名委員會。提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲， Https://amarincorp.com/corporate-governance.提名和公司治理委員會的所有成員都符合納斯達克現行的獨立性標準。提名及企業管治委員會於2023財政年度舉行了三次正式會議。

薪酬委員會。 2023年3月，在股東特別大會之後，Sullivan女士（主席）、Bonfiglio女士、Cohen博士和Horn先生被任命為薪酬委員會成員。薪酬委員會連同董事會釐定本公司首席執行官及其指定考慮的其他行政管理人員的薪酬架構。薪酬委員會亦釐定本公司管理層獎勵計劃下的企業及個人表現目標及該等目標的實現情況，以及檢討及重新評估本公司考慮及釐定行政人員薪酬的程序及程序。此外，薪酬委員會監督本公司僱員福利架構的任何重大變動，並履行薪酬委員會章程所載的其他職責。此外，薪酬委員會還與管理層審查並討論薪酬討論和分析，這些討論和分析將包括在我們的年度委託書或10-K表格年度報告中，準備SEC規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中，並管理我們的薪酬回收政策。薪酬委員會可將其權力轉授予由其一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會章程載於本公司網站 Https://amarincorp.com/corporate-governance.薪酬委員會的所有成員都符合現行納斯達克和SEC的獨立性標準，並符合《交易法》第16 b-3條規定的“非僱員董事”資格。薪酬委員會於2023財政年度正式舉行了12次會議。

董事會可按需要或適當情況不時成立臨時或特設委員會，並授權監督、識別、評估或磋商特定事宜或機會，以及向全體董事會提出建議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2023年3月，在股東特別大會之後，Sullivan女士（主席）、Bonfiglio女士、Horn先生和Cohen博士被任命為薪酬委員會成員。於股東特別大會舉行前，由2023年1月至2023年3月，Per Wold-Olsen先生、Jan van Heek先生及Alfonso Zulueta先生擔任薪酬委員會成員。於2023年，薪酬委員會並無任何成員為或曾為Amarin的高級職員或僱員。我們的行政人員概無擔任另一實體的薪酬委員會（或董事會內履行薪酬職能的其他委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，整個董事會）的成員，而該實體的行政人員曾擔任我們的薪酬委員會成員。此外，我們的執行官概無擔任另一實體的董事會或薪酬委員會（或董事會中履行薪酬職能的其他委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，整個董事會）的成員，而該實體的執行官曾擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員。

行政人員

下表載列我們現任的行政人員及其各自的職位。各執行幹事的履歷載於下表。

帕特里克·J·霍爾特也是我們董事會的成員。關於霍爾特先生的傳記，請參閲提案1、2和3“董事選舉”。

Thomas C. Reilly2022年6月加入Amarin，擔任首席財務官。賴利先生在美國和全球的生命科學公司建立和領導財務和管理團隊方面擁有20多年的經驗。在加入Amarin之前，Reilly先生在2020年10月至2022年6月期間擔任Cara Treeutics的首席財務官，負責領導財務運營和規劃的方方面面。在加入Cara Treeutics之前，Reilly先生在2017年10月至2020年10月期間擔任Allergan General Medicines業務的財務主管。在加入Allergan之前，Reilly先生在諾華工作了14年，直到2017年9月，他在諾華擔任的職務越來越多，包括腫瘤學開發部門的財務主管、諾華製藥奧地利公司的首席財務官以及諾華美國製藥部門的財務總監。他在曼哈頓學院獲得金融學士學位，在西頓霍爾大學獲得會計學工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

亞倫·D Berg2012年11月加入Amarin，擔任市場營銷和管理關懷副總裁總裁。此後，他擔任了越來越多的職責，包括從2014年2月到2018年4月擔任高級副總裁，從2018年4月到2021年7月擔任高級副總裁和首席商務官，目前擔任總裁(美國)執行副總裁，自2021年8月以來一直擔任該職位。伯格於2023年4月被任命為總裁臨時首席執行官和阿瑪林臨時首席執行官，任職至2023年7月。在加盟阿馬林之前，伯格先生曾擔任發展階段製藥公司Essentialis，Inc.的首席執行官兼總裁，領導該公司的甘油三酯管理工作。在加入Essentialis之前，伯格先生曾在科斯製藥公司擔任市場營銷和銷售副總裁總裁，在雅培於2006年12月收購科斯製藥公司之前，他為推動公司年收入接近10億美元發揮了重要作用。伯格先生在製藥行業的職業生涯始於銷售代表。

他曾在百時美施貴寶任職，隨後在先靈葆雅和葛蘭素史克擔任過多個商業職位。他在馬裏蘭大學獲得工商管理和市場營銷學士學位。

Steven B.凱徹姆博士，於2012年2月加入阿瑪林，擔任研發部門的高級副總裁和總裁。他於2016年1月被任命為首席科學官。凱徹姆博士在後期產品開發和臨牀監管策略方面擁有25年的經驗。從2008年到2012年，凱徹姆博士擔任維拉克塔治療公司(前身為Sunesis製藥公司)研發部門的高級副總裁(後來與維拉克塔治療公司合併，並於2021年2月更名為維拉克塔治療公司)，為研究和開發的方方面面提供戰略指導，包括臨牀戰略和運營、監管事務和藥物開發，並繼續在該公司董事會任職至2021年2月。2005年至2008年，凱徹姆博士在瑞安製藥公司擔任研發和醫療事務主管高級副總裁，領導洛伐他沙和其他商業化心血管產品的開發和支持活動。在2005年之前，凱徹姆博士是IntraBiotics製藥公司運營和監管事務的高級副總裁，在他近八年的ALZA公司任職期間，他還擔任了監管事務中越來越多的責任職位，在那裏他支持了包括Concerta在內的許多產品的開發和商業化。凱徹姆博士在倫敦大學學院獲得了藥理學博士學位，在斯坦福大學獲得了生物科學學士學位。

喬納森·N·普羅沃斯特2023年11月加入Amarin，擔任執行副總裁、首席法律和合規官兼祕書總裁。普羅沃斯特先生在法律行業擁有豐富的經驗，包括擔任首席合規官和總法律顧問、知識產權管理、一般交易、訴訟和各種商業活動。在他職業生涯的早期，普羅沃斯特曾在其他製藥公司擔任過各種法律職務，包括Ikaria，Inc.、Kos PharmPharmticals和百時美施貴寶。Provoost先生獲得紐約州和新澤西州律師資格，並在美國專利商標局(USPTO)註冊執業。

某些關係和關聯方交易

與關聯方的交易

自2023年1月1日以來，除下文“高管薪酬討論與分析”及“董事薪酬”標題下所述的薪酬安排外，吾等與董事及高管、董事的被提名人、持有超過5%已發行普通股的持有人或其直系親屬與上述任何人士並無、目前亦不擬進行任何交易。

關聯方交易審批

本公司董事會已通過審查及批准關聯方交易的政策和程序，並已授權我們的合規主任審查和批准任何擬議的關聯方交易的重大條款。

根據我們的商業行為和道德準則，任何合理預期會引起利益衝突的交易或關係都應及時向合規官員報告。我們的合規官員可能會在適當的時候通知董事會或委員會。在下列情況下可能會出現利益衝突：如果一個人同時受僱於Amarin和另一家企業(特別是Amarin的客户或商業夥伴)；如果一名個人參與了任何增強或支持競爭對手地位的活動；如果個人或其直系親屬接受禮物，意圖不正當地影響Amarin與其客户或商業夥伴之間的正常商業關係，或者向競爭對手贈送或接受禮物；如果個人或該人的直系親屬在另一家企業(特別是Amarin的客户或商業夥伴)中持有經濟利益；如果個人代表Amarin開展業務，而該個人的家庭成員在該企業中扮演任何重要角色。

第16(A)節實益所有權報告合規性

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和持股比例超過10%的股東必須向我們提供根據第16(A)條提交的所有報告的副本。據本公司瞭解，僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的高管、董事和股東比例超過10%的所有此類報告都及時提交。

內幕交易政策

Amarin對我們的高級管理人員、董事、員工和某些關聯人士購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券制定了內幕交易政策，我們認為這一政策的合理設計是為了促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及交易所上市標準。Amarin的內幕交易政策禁止出售在出售時不屬於這些人的任何Amarin證券，即所謂的賣空。受Amarin內幕交易政策約束的人士不得將Amarin的證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)，除非質押已得到董事會審計委員會的批准。Amarin沒有關於員工和董事就Amarin證券進行套期保值交易的能力的政策，根據內幕交易政策，對衝交易通常是允許的。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

根據我們掌握的信息和提交給美國證券交易委員會的文件，下表列出了下列有關我們已發行普通股實益所有權的某些信息：(I)我們的每名董事，(Ii)我們每名“被點名的高管”，如下文“高管薪酬討論與分析”中所定義的那樣，(Iii)我們的所有董事和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的實益持有我們已發行普通股的5%以上的人士。除非另有説明，否則以下信息截至2023年12月31日提供。

實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，根據股票期權、認股權證或其他可轉換證券發行的普通股，在2023年12月31日起60天內歸屬或可行使的，就計算期權或認股權證(S)或其他可轉換證券的持有者的所有權百分比而言，被視為已發行普通股，但在計算其他人的所有權百分比時，不被視為已發行普通股。

除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表所列股東對其普通股擁有唯一投票權和投資權，但與其配偶共同擁有的股東除外。除非下面另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是C/o Amarin Pharma，Inc.，440US駭維金屬加工22，Bridgewater，New Jersey 08807。

實益擁有的股份百分比是根據截至2024年2月29日的410,671,800股已發行普通股計算的。

* 代表不到1%的實益所有權。

高管薪酬

討論與分析

以下薪酬討論和分析描述了我們2023財年為我們指定的高管人員制定的高管薪酬計劃的理念、目標和結構。本節旨在結合緊隨其後的表格閲讀，這些表格提供了我們指定的高管的進一步歷史薪酬信息，他們在截至2023年12月31日的財年是：

在2023年2月28日召開的股東特別大會結束後，我們的董事會和薪酬委員會重新組成。新的董事會，包括薪酬委員會(現包括股東代表、其顧問和管理層的意見)，已對Amarin對高管和非執行薪酬問題的方法和理念進行了全面審查，包括確保Amarin的薪酬實踐旨在實現股東長期價值的最大化。

管理層換屆

2023財年記錄了幾個關鍵的領導層變動。2023年3月27日，米哈伊爾先生離開公司，2023年4月14日，伯格先生晉升為臨時總裁兼首席執行官，並一直擔任該職位，直到2023年7月18日，霍爾特先生加入公司，擔任總裁和首席執行官(當時伯格先生重新擔任美國總裁)。普羅沃斯特先生於2023年11月15日加入公司，擔任首席法律和合規官。

2023年運營亮點

2023年，Amarin繼續在其戰略方面取得重要進展，為業務提供運營動力。該公司連續六個季度實現現金正值或中性運營，受持續的二十碳四烯酸乙基(“IPE)，美國的市場領先地位，一家歐洲企業在定價和報銷流程方面顯示出進步和持續進步的初步跡象，以及在世界其他地區的進步(劃“)，通過在關鍵市場推進商業化和市場準入努力的合作伙伴。這一進展加上成功實施重組，額外節省了4,000萬美元的成本。我們在2023年結束時有3.21億美元的現金，沒有債務。這些成就以及下面描述的2023年的主要運營亮點，在前董事會制定的框架內，我們的薪酬委員會在確定2023年高管薪酬時考慮了這些成就：

美國

聯合王國和歐洲聯盟

世界其他地區

薪酬理念和目標

Amarin為高管制定薪酬政策的理念有兩個基本目標：（1）吸引和留住高技能的高管團隊;（2）通過獎勵短期和長期業績，將薪酬與股東價值的增加掛鈎，使我們的高管利益與股東利益保持一致。薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司業績的持續改善直接掛鈎（“按績效付費“）和預期會增加股東價值的成就。為達致此目標，薪酬委員會已遵守以下指引，作為影響薪酬水平之決策基礎：

薪酬委員會向行政人員提供三個主要薪酬組成部分：基本薪金、年度及短期獎勵花紅，以及長期股權薪酬。薪酬委員會相信，以基本薪金及獎勵花紅形式提供的現金薪酬，可為我們的行政人員提供短期的成功經營回報，而透過授予股權獎勵而提供的長期薪酬，可使管理層與股東的目標一致，以達致我們的長期表現及成功。

作為制定有競爭力的薪酬和評估業績的一部分，薪酬委員會考慮公司的計劃和公司在這些計劃下的業績。

除了薪酬委員會的按表現支付薪酬及以股東價值為中心的薪酬理念外，作為全面檢討我們2024年薪酬的薪酬慣例的一部分，薪酬委員會確定了支持薪酬理念的指導原則，包括：

首席執行官的業績和薪酬

我們的薪酬委員會認為，以符合上述基本目標的方式，特別是考慮到董事會和管理層從下文所述投資者那裏收到的反饋，為我們的首席執行官設定薪酬尤為重要。因此，當Holt先生於2023年7月首次加入本公司時，他的基本工資定為675,000美元，這是我們2023年同級組中其他首席執行官的市場第25個百分位數，並有可能獲得由董事會或薪酬委員會全權酌情決定的現金激勵性薪酬。為了將霍爾特的薪酬與股東價值最大化緊密結合起來，霍爾特獲得了一項基於業績的股票期權，可以購買500萬股，只有當我們達到2.50美元至15.00美元的股價門檻時，才能獲得這一期權。一旦股價達到關口，任何賺取的期權股票都將受到5個月的進一步基於時間的歸屬。對於要達到的每個股價障礙，60個日曆天期內股票的成交量加權平均價格必須等於或超過適用的股價障礙。

Holt先生在剛加入本公司時購買了300,000張Amarin美國存託憑證，隨後又購買了另外14,426張美國存託憑證，每次都是用他的個人資金，證明瞭他對公司的承諾，包括作為股東。董事會認為，霍爾特先生的國際和心血管業務經驗以及扭虧為盈的成功記錄使Amarin走上了實現股東價值最大化和實現Amarin全部潛力的最佳途徑。

薪酬話語權、股東外展努力和2024年薪酬方法

在我們的年度股東大會上，我們每年都會就我們任命的高管的薪酬問題進行一次不具約束力的諮詢投票，我們稱之為薪酬發言權投票。薪酬委員會重視股東對我們業務各個方面的意見，包括高管薪酬，並在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時，已經並將繼續考慮此類薪酬話語權投票的結果，包括投票贊成和反對薪酬話語權提案的百分比。薪酬委員會亦依賴其薪酬顧問的意見、對公司業績的評估、對公司面對的挑戰的瞭解，以及對行政人員表現的觀察，以釐定行政人員的薪酬。

如上所述，在2023年2月28日召開股東特別大會後，薪酬委員會進行了重組，現在包括股東代表。這個薪酬委員會，以及整個董事會，都致力於確保股東的聲音得到傾聽，股東的情緒得到落實，並增加積極的股東接觸，以確保公司的高管薪酬計劃與創造和最大化股東價值保持一致。

在我們於2023年7月召開的2023年股東周年大會上，股東的非約束性諮詢投票支持我們任命的高管的薪酬在我們的2023年委託書中以76.8%的投票結果在會議上報告。薪酬委員會在評估高管薪酬時，一直並將繼續考慮這些贊成和反對薪酬話語權建議的投票，以及投資者提供的反饋意見。去年的薪酬話語權支持率比前一年增加了10%以上，我們認為這是一個改善，但我們認識到仍有工作要做。

在2023年股東周年大會之後，新的董事會和管理團隊加強了與我們的投資者基礎(包括我們的散户投資者)的積極接觸，並定期進行透明的對話。具體地説，我們與我們的頂級機構股東進行了一對一的會議。在這些會議中，我們就CEO薪酬以及董事會整體薪酬的削減進行了具體的討論。鑑於我們的散户投資者基礎，我們推出了基於網絡的技術解決方案，作為我們季度收益電話會議的一部分，作為一個平臺，投資者可以在業績電話會議之前提交問題，供管理層解決。此外，我們增加了與股東的直接溝通頻率，包括董事會和高級管理層就業務進展和事件發出的信函，以及直接回應投資者的關切。作為這種更定期和更透明的對話的一部分，從股東那裏聽到的一個一致的主題是，希望看到能夠增加股東價值的努力和基於結果的方法，我們的投資者希望看到一個更符合股東利益的股權補償計劃。由於這些討論，審計委員會承諾在審議和尋找一名常任首席執行幹事時，

任何候選人都必須明白，他或她的薪酬將在基於業績的股權中佔很大比重，現金薪酬和獎金薪酬比市場薪酬更適中，而且這樣的候選人應該擁有為投資者帶來價值的過往記錄。因此，霍爾特先生加入了Amarin團隊，如上所述，他肩負着讓Amarin走上最大化股東價值的最佳途徑，如上所述，他的任務是讓Amarin走上最大化股東價值的最佳道路。

董事會、薪酬委員會和包括霍爾特先生在內的管理團隊在設計2024年薪酬計劃時進一步應用了這一股東反饋意見，其中包括2024年管理層激勵薪酬計劃和2024年公司目標，其中包括更多基於結果的價值創造方法。薪酬委員會還將這一反饋應用於設計和採用上述新的指導原則，併為我們的2024年薪酬週期確定更合適的同行公司，具體情況如下。

2024年管理激勵計劃和2024年企業目標的戰略支柱與：

為了支持上述戰略，對於2024年的薪酬，董事會和薪酬委員會與2023年相比，增加了歐洲和渠道增長的權重，同時保持了現金狀況和人員與文化的權重，並減少了對美國業務的權重。

2024年對高管的股權方法也進行了修訂，將激勵與股價表現掛鈎，將股權獎勵的權重更大地以期權形式與限制性股票單位相比較，其中75%的股權獎勵將以期權形式，只有25%以限制性股票單位的形式(與歷史慣例的50%/50%相比)。

我們重視股東的意見，並打算繼續與投資者就這一話題進行對話，並保持一個既能迴應投資者的期望又符合良好治理實踐的薪酬框架。

在確定薪酬方面的作用

薪酬委員會

薪酬委員會與董事會一起確定Amarin執行幹事的薪酬框架。薪酬委員會還確定我們的管理激勵計劃下的公司和個人業績目標以及這些目標的實現程度，並確定高管人員的服務協議和合同遣散費的政策和範圍。雖然薪酬委員會利用多種資源，包括首席執行官和獨立薪酬顧問的意見，就我們的高管薪酬計劃作出決定，但最終決定權在薪酬委員會，在關鍵情況下須經董事會獨立成員批准。薪酬委員會依靠其成員的判斷來作出薪酬決定，在此之前，審查公司的業績，並對照既定目標、運營業績和業務責任評估高管的業績。此外，薪酬委員會在評估過程中納入判斷，以應對不斷變化的商業環境並進行調整。

與薪酬政策和做法有關的風險

作為董事會風險監督的一部分，我們的薪酬委員會審查和評估與我們的薪酬計劃相關的風險。我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，認為這些政策一般適用於我們的員工，並認為我們的政策不鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且它們鼓勵的風險水平不太可能對Amarin產生實質性的不利影響。在作出這一決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下幾點：

薪酬顧問

薪酬委員會保留怡安人力資本解決方案公司的服務，怡安人力資本解決方案是怡安公司的一個部門(阿昂“)作為其獨立的薪酬顧問。薪酬顧問的任務包括協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計，以及與公司業內同行進行基準比較和確定。薪酬委員會定期評價其薪酬顧問的業績，考慮替代薪酬顧問，並擁有聘用和終止此類服務的最終權力。

薪酬委員會已根據納斯達克及美國證券交易委員會規則評估怡安的獨立性，並得出結論認為不存在妨礙怡安擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

首席執行官

我們的首席執行官曆來參加薪酬委員會會議，並與薪酬委員會主席及其薪酬顧問合作，根據個人經驗和知識廣度、內部考量、個人在財政年度的表現以及薪酬委員會認為相關的其他因素，為高管(首席執行官除外)和其他主要高管制定薪酬建議。然後將這些建議提交給薪酬委員會審查和審議。薪酬委員會直接與其薪酬顧問合作，確定首席執行官的薪酬行動。根據納斯達克上市規則，本公司行政總裁於投票或審議其本身薪酬時並不在場。

競爭性市場標杆

薪酬委員會利用大量資源來協助評估公司高管薪酬計劃的各個組成部分。雖然薪酬委員會並沒有純粹根據基準來釐定薪酬水平，但薪酬委員會在評估薪酬的合理性及確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力時，會考慮其他公司的薪酬做法。

在決定與2023財年有關的薪酬行動時參考的同業公司是由先前的薪酬委員會在怡安的支持下選定的，怡安自2011年起一直受聘對本公司的高管薪酬做法進行全面審查。

我們2023年薪酬評估的同行公司是在與怡安磋商後於2023年初選擇的，其中包括上市生物製藥公司，員工人數在275到2250人之間，年收入在1.6億到14.3億美元之間，市值在4億到21億美元之間。

先前的薪酬委員會在選擇以下18家上市同業公司用於評估2023財年的薪酬行動時，考慮了上述分析。2023對等組"):

* 包括在上一年的同齡人小組中。

除了上述同齡人外，薪酬委員會還審查了怡安全球生命科學薪酬調查的競爭性薪酬數據。在2023年的薪酬決定中，怡安的調查小組包括了上市生物製藥公司，員工人數在275到2250人之間，年收入在1.6億到14.3億美元之間，市值在4億到12億美元之間。出於基準目的，怡安隨後開發了一個最終市場綜合數據點，其基礎同樣基於代理數據和調查數據。怡安隨後根據基本工資、目標短期激勵佔基本工資的百分比、目標總現金薪酬、長期激勵和目標總直接薪酬等市場薪酬要素評估了公司2023年的薪酬。此外，公司的在任人員根據每個人員的主要職責與基準職位相匹配。

2023年末，薪酬委員會在怡安的協助下，對2023年同業集團進行了全面審查，包括修訂選擇同業集團的基礎，以確保我們正在評估適當的基準，特別是考慮到我們最近的重組活動。此次審查的公司範圍包括75至600名員工的上市生物製藥公司，年收入在1億至8.25億美元之間，市值在1億至13億美元之間。薪酬委員會和怡安還根據業務重點和公司戰略對每家公司進行了定性評估。

這項審查產生了以下由18家上市公司組成的同行小組，用於評估2024財年的薪酬行動：

*包括在2023年對等組中。

目標的落實

在2023財年，我們的高管薪酬計劃由以下形式的薪酬組成，每種形式的薪酬如下：

總的來説，薪酬委員會的目標是將高管的總現金薪酬(基本工資加上目標獎金)設定在公司同行中具有類似角色的高管的50%附近的水平。長期激勵獎勵包括股票期權和限制性股票單位，此類獎勵的價值一般針對我們同行羣體的第50個百分位數。薪酬委員會認為，總薪酬的第50個百分位數是我們吸引和留住高技能高管的最低總薪酬水平。

基本工資

2023年薪酬概述

2023年，Amarin的高管基本工資一般在公司2023年Peer Group中擔任類似職位的高管的市場50%。薪酬委員會認為，向在高度動盪和競爭激烈的行業中工作的高管提供足夠的固定薪酬是重要的，並總體目標是將高管的基本工資總額定在第50個百分位數。薪酬委員會選擇這一目標百分位數反映了我們的股東在支付吸引和留住合格高管以及實現我們的公司目標所需的薪酬方面的利益，同時儘可能保留現金和股權。我們相信，鑑於我們所處的行業以及我們的薪酬理念和目標，第50個百分位數的基本工資通常足以留住我們現有的高管，並在需要時聘用新的高管。在確定某一執行幹事2023年的適當基薪水平時，薪酬委員會還考慮了下列因素：

高管的薪酬是在聘用(或晉升)時以個人為基礎確定的，並將與我們行業的同行公司競爭。對基本工資的調整每年都會根據每位高管的個人業績、公司的業績和我們行業同行公司的薪酬水平，以及工作職責或晉升的變化來考慮。首席執行幹事協助薪酬委員會根據上述標準對其他執行幹事的基本工資進行年度審查。

2023年基本工資的變化

2023年1月，薪酬委員會核準，自2023年2月1日起，對為2023年基薪數額作出貢獻的指定執行幹事，按業績計算的加薪幅度為4.0%，如下所述。在確定這些加薪時，除了上述考慮因素外，薪酬委員會還考慮到生物製藥行業預計加薪的中位數，以及每個人的工資與2023年同業集團第50個百分位數的市場工資相比如何。

*由於Reilly先生於2023年8月1日晉升為執行副總裁、首席財務官兼全球人力資源主管，他的基本工資從54.6萬美元增加到56萬美元。

*2023年4月13日，伯格先生被任命為臨時總裁兼首席執行官，年基本工資定為70萬美元。在霍爾特先生於2023年7月18日被任命為總裁兼首席執行官後，伯格先生回到了他的職位上，並回到了美國總裁的職位上，他的年基本工資回到了592,000美元。

霍爾特最初的基本工資是67.5萬美元，與他在2023年7月的招聘相關。普羅沃斯特最初的基本工資為465,000美元，與他在2023年11月的招聘相關。

之前的薪酬委員會批准米哈伊爾將年基本工資提高5%，至836,300美元，從2023年2月1日起生效。米哈伊爾先生於2023年3月離開公司。

現金激勵獎

本公司還為高管人員提供獲得年度績效現金獎金的機會，這種獎金是專門為獎勵高管的整體公司業績而設計的，對於首席執行官以外的高管來説，也是為了獎勵特定年份的個人業績。

董事會通過了管理激勵薪酬計劃(“MICP“)，薪酬委員會每年確定和核準公司和個人的業績目標以及這些目標的實現情況，以確定年度按業績計算的現金獎金。MICP的目的是提供關於確定基於業績的現金獎金的結構和可預測性。具體地説，MICP旨在：

MICP規定，我們高管的獎金潛力將由薪酬委員會每年確定。根據中期比較方案，實際支付的獎金金額是根據預先確定的業績目標的實現情況按公式計算的。為了有資格獲得獎金，公司必須至少達到當年公司和個人目標的指定百分比。公司目標以及公司和個人績效目標的相對權重，以及個人績效目標對每個個人的相對權重，由薪酬委員會在董事會批准我們的年度運營計劃後不久每年制定(在此稱為本公司的“2023年運營計劃“或”公司的計劃“)。一直以來，薪酬委員會認為行政總裁的目標應與我們的公司目標相符，且其年度獎勵獎金的任何部分均不得根據個人表現目標釐定；然而，鑑於Holt先生的薪酬方案以業績為基礎的期權佔很大比重，以使其薪酬與股價升值保持一致，Holt先生並未獲授予特定的獎金目標作為其整體薪酬方案的一部分，相反，任何獎勵薪酬將由董事會或薪酬委員會酌情決定。對於所有其他執行幹事，薪酬委員會根據其職能職責領域每年確定個人目標。

根據MICP，薪酬委員會保留對高管業績進行主觀評估的權利，有權單獨獎勵超出既定個人或公司目標和指標的業績，有權給予比MICP規定的更少或更多的獎金，也有權不獎勵任何獎金。

在2023財年，我們高級管理團隊的目標獎金潛力佔基本工資的百分比從前總裁和首席執行官的75%，我們的執行副總裁的50%，我們的高級副總裁的40%-50%，以及我們的副總裁的30%-35%不等。

2023財年年度獎金激勵

在2023年第四季度和2024年1月，薪酬委員會根據為2023年制定的公司業績目標評估了公司的業績，對於除總裁和首席執行官以外的高管，根據為2023年制定的個人業績目標評估了高管的整體業績。董事會於2023年1月批准了預先定義的2023年企業目標，隨着時間的推移，新董事會進行了一些修訂，將制定環境、社會和治理計劃的目標改為建立基礎廣泛的企業風險管理計劃的目標，以滿足公司的需求。

以下列出了薪酬委員會批准的2023財年的公司目標，以及這些目標的相對權重和薪酬委員會對每個目標的成就確定。

2023年企業目標

上述和本委託書中與2023年運營計劃相關的MICP下的某些指標包括高度敏感的數據，包括國際擴張預測、庫存採購要求、現金流出以及對供應商產能擴張的支持。我們不披露這些指標的具體目標水平，包括它們為某些個人業績目標提供信息時，因為我們認為此類披露將對我們的公司造成競爭損害。披露這些指標，包括在特定水平設定目標的理由，可能會揭示我們的商業化計劃以及研究和其他目標的真知灼見，我們的競爭對手可能會利用這些目標在類似醫藥產品的市場上對我們不利。我們認為，這些目標水平中的每一個都具有挑戰性，但如果我們有我們認為是成功的一年，在假定的條件下是可以實現的。業績由董事會和薪酬委員會決定。

金融(60%)這一目標為公司確立了關於運營財務業績的目標業績。具體目標如下：

商業廣告(20%)。這些目標為該公司在美國、歐洲和世界其他地區實現Vascepa商業化確立了目標業績。每一項的具體目標和確定的成就如下：

管道和醫療(10%)。這些目標為公司在研發和業務發展活動方面確立了目標業績。具體目標如下：

人與文化(10%)。這一目標為公司確立了關於整個組織的文化的目標業績。具體目標如下：

總體而言，薪酬委員會確定這些預先確定的公司目標100%實現。

個人績效現金獎金獎

託馬斯·C·賴利，執行副總裁總裁，首席財務官兼人力資源主管(首席財務官和首席會計官)

賴利先生認為，2023財年的個人業績目標主要集中在以下幾個方面：

薪酬委員會在審查上述個人業績目標時得出結論，賴利先生實現了其個人目標的120%。

史蒂文·B·凱徹姆博士，常務副總裁總裁，研發總監兼首席科學官總裁

凱徹姆博士認為，2023財年的個人業績目標側重於以下方面：

在審查上述個人業績目標時，薪酬委員會得出結論認為，凱徹姆博士100%實現了個人目標。

Aaron D.Berg，執行副總裁總裁和總裁，美國

對伯格先生來説，2023財年的個人業績目標側重於以下方面：

在審查上述個人業績目標時，薪酬委員會得出結論認為，伯格先生實現了其個人目標的120%。

根據公司2023年公司目標和個人業績100%的實現情況，薪酬委員會批准了下表所列的年度獎金金額，獎勵在整個財政年度受聘的指定高管：

由於米哈伊爾先生於2023年3月從本公司離職，因此他沒有資格在2023年獲得年度獎金。

霍爾特的年度獎金完全由薪酬委員會決定，2023年，他沒有拿到年度獎金。由於在2023年12月受聘，普羅沃斯特在2023年沒有資格獲得年度獎金。

臨時總裁和首席執行官獎金

薪酬委員會批准了Berg先生2023年的一次性獎金150,000美元，以表彰他在2023年4月至2023年7月期間作為臨時總裁和首席執行官所做的貢獻。

股權補償

概述

股票期權和限制性股票單位。作為我們薪酬計劃的重要組成部分，高管有資格獲得股權薪酬，歷史上一直是股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的形式。薪酬委員會授予高管股票期權和限制性股票單位(包括基於時間的和歷史上基於業績的)，以幫助留住他們，激勵他們幫助實現公司的短期和長期目標，並通過創造與我們股價表現掛鈎的回報來使他們的利益與我們股東的利益保持一致。在決定獎勵金的形式、發放日期和價值時，薪酬委員會會考慮每位高管的貢獻和責任、實現我們長期增長的適當激勵措施、向擔任類似職位的同行公司其他高管發放的獎勵金的規模和價值、個人對指定業績目標的實現情況，以及公司相對於公司目標的整體業績。

我們相信，通過股票期權和限制性股票單位的股權獎勵，使管理層的目標與我們股東在長期業績和成功方面的目標保持一致。我們相信，這樣的股權獎勵鼓勵高管留在公司，同時也關注我們的長期業績以及特定業績目標的實現。

股權獎勵補助政策。我們有一項股權獎勵獎勵政策，將我們向高級管理人員和員工授予股權獎勵的程序正規化。根據我們的股權獎勵獎勵政策，所有發給高管的贈款必須得到我們董事會或薪酬委員會的批准，而對其他員工的所有贈款必須根據我們董事會或薪酬委員會批准的指導方針授予。所有股票期權的行權價格都等於我們普通股的公平市場價值，這是根據我們在適用授予日的收盤價計算的。根據我們的股權獎勵授予政策，股權獎勵一般將按如下方式授予：

2023財年授予的股權贈款

在考慮2023年我們高管的年度股權獎勵時，之前的薪酬委員會旨在授予通常針對公司2023年同行集團第50至75%的股權。2023年的股權獎勵包括基於時間的股票期權(在四年內歸屬)、基於時間的限制性股票單位獎勵(在三年內歸屬)和基於業績的限制性股票單位獎勵(歸屬與實現預定義的業績里程碑掛鈎；包括實現預定義的現金里程碑)。2023年頒發的股權獎勵旨在留住並激勵我們的高管在未來一段時間內。我們的2023年留任計劃是對2023年7月宣佈的組織重組計劃的補充，根據該計劃，我們在2023年7月向某些高管和符合條件的員工授予了某些留任股權獎勵，從而在美國和海外取消和鞏固了我們組織內的某些角色。

授予高管的2023財年股權獎勵的公允價值反映在下面的薪酬摘要表中，而2023年授予股權獎勵的股份數量反映在下表的基於計劃的獎勵授予中。

關於FASB ASC主題718要求並在下文進一步討論的Black-Scholes期權定價模型，歷史變量假設和其他變量可能導致模型價格在行使時或在最終退出時或多或少地低於期權的實際價值。而實際期權價值則基於

我們的普通股，可能與這些基於假設的歷史變量估值有很大差異。由於實際價值以股票表現為基礎，薪酬委員會相信，股權獎勵能使管理層與其他股東就我們的長期增長達成更多和重要的一致。

員工福利計劃

高管有資格參加我們的所有員工福利計劃，包括醫療、牙科、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險，在每種情況下，都可以在與其他員工相同的基礎上，符合此類計劃的條款和適用法律。我們還為包括高管在內的所有員工提供假期和其他帶薪假期，我們認為所有這些都可以與同行公司提供的假期相媲美。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住我們的員工。健康、福利和假期福利通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，確保我們擁有一支高效和專注的勞動力隊伍。我們的高管以與該等員工相同的條款參加與公司其他員工相同的員工福利計劃。

我們的退休儲蓄計劃(“401(K)計劃“)是一種符合税務條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，包括被點名的高管在內的所有美國員工都可以在美國國税局規定的限額內繳納一定數額的年度薪酬，繳納的金額有資格以401(K)計劃中定義並由董事會確定的現金酌情百分比匹配。我們確認了截至2023年12月31日的年度與401(K)計劃相關的270萬美元薪酬支出。

税務和會計方面的考慮

在做出影響我們高管的薪酬決定時，薪酬委員會考慮我們根據適用的聯邦公司所得税法扣除支付給高管的薪酬的能力。具體地説，薪酬委員會審議《守則》第162(M)條的要求和影響。根據《守則》第162(M)條，支付給公司每一“受保員工”的薪酬每課税年度超過100萬美元，在税務上一般不可扣除，除非補償符合某些祖輩例外情況，即根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些補償，並且在該日期或之後沒有實質性修改。

儘管薪酬委員會將税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並認為如果委員會保留最大限度的靈活性來設計滿足所述業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東利益。

持股準則

董事會認為，重要的是使我們高管的利益與其股東的利益保持一致。為此，董事會於2013年3月為其執行人員制定了股權準則。準則要求每位執行幹事持有公司的股權，其價值至少等於該執行幹事基本工資的倍數，具體如下：

計入滿足所有權準則的股權包括所擁有的普通股的價值(包括在公開市場上購買的或在行使股票期權或結算受限股票單位時獲得的股票)。然而，個人股權的計算不包括未行使的股票期權(無論是否已歸屬)、未歸屬的限制性股票和未歸屬的限制性股票單位的價值。執行幹事從被任命為執行幹事起有五年的時間來達到這些所有權水平。如果執行幹事在五年期末沒有達到適用的準則

在此期間，高級職員被要求持有在行使或結算任何未來股權獎勵時發行的至少50%至100%的股份，直到達到適用的指導方針為止，扣除為行使股票期權和支付預扣税而出售或扣留的股份。然而，薪酬委員會可對這一要求可能造成經濟困難的任何人員例外。

截至本委託書發表之日，公司所有被任命的高管都已滿足這些所有權準則，或有時間這樣做。

此外，我們還為非僱員董事制定了股權指導方針。有關這些指導方針的信息，請參閲標題為“董事薪酬-非員工董事薪酬”的小節。

退還政策

2023年10月，我們通過了追討賠償政策(“追回政策”)，符合《美國證券交易委員會最終規則》和適用的納斯達克上市標準，該標準涵蓋我們的現任和前任高管，包括我們所有被點名的高管。根據追回政策，如果由於公司重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要我們編制公司先前發佈的財務報表的重述，公司將追回任何現任或前任高管在保單生效日期後以及在公司被要求編制重述之日之前的三年期間內收到的任何基於激勵的薪酬，該薪酬超過了該高管在適當報告財務業績的情況下應支付或賺取的金額。

薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為(1)“徵集材料”，(2)在美國證券交易委員會“存檔”，(3)受交易法第14A或14C條的約束，或(4)受交易法第18條的責任約束。本報告不應被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提交的任何其他文件中，除非本公司明確通過引用將其併入此類文件。

董事會薪酬委員會已與管理層審查和討論了本委託書中包含的高管薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，我們已向董事會建議，在截至2023年12月31日的財年的本委託書中包含高管薪酬討論和分析。

董事會薪酬委員會提交

黛安·沙利文(董事長，2023年3月生效)

Patrice Bonfiglio(成員於2023年3月生效)

保羅·科恩(成員於2023年3月生效)

基思·L·霍恩(成員於2023年3月生效)

2023薪酬彙總表

下表列出了有關指定執行幹事在所述財政年度的薪酬情況。