附錄 5.1

作者的電子郵件：claudia@OdomLawGroup.com

2024年3月13日

董事會

新生生物技術公司

623 17^第四街景套房 4

佛羅裏達州維羅海灘 32960

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任內華達州的一家公司Nascent Biotech Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交於2024年3月13日向委員會提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及在出售股東行使某些認股權證後，公司在轉換某些可轉換債券後出售最多32,35萬股普通股，面值每股0.001美元（“股份”），以及公司擬議出售20,000,000股公司普通股。

作為法律顧問，我們參與了註冊聲明的編寫，審查了我們認為相關的文件、公司記錄和其他文書的原件或副本，並對法律進行了我們認為必要的審查，以表達此處所載的意見。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴於公司公職人員和高級職員的證書的準確性，並在未經獨立核實的情況下進行了假設。我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、以認證副本、傳真或靜電覆印件提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及此類副本原件的真實性。

基於前述情況，並遵守此處所述的限制、資格、例外情況和假設，假設適用法律或相關事實沒有變化，我們認為，在註冊聲明生效之後，股票應以買方的名義或代表買方的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並由公司在表格所設想的情況下按付款發行最近的普通股購買協議作為註冊聲明的附錄提交，股份的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

該意見在所有方面僅限於內華達州的《內華達州私營公司法》（“NPCA”），我們對任何其他司法管轄區的法律、法規、規章或法規不發表任何意見。對NPCA的引用和限制包括內華達州所有適用的法律法定條款以及報告的解釋這些法律的司法裁決。

我們同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並在註冊聲明中所載的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，我們還同意以引用方式將本意見納入根據第462（b）條提交的與註冊聲明所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明中。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。