附件10.1

執行版本

重組協議

隨處可見

自由媒體公司，

自由 天狼星XM控股公司

和

天狼星XM控股公司

日期：2023年12月11日

目錄

頁面

附件A--某些定義

附件B-1-拆分公司章程表格

附件B-2-拆分公司附例表格

附件C--重組計劃

附件D-拆分公司資產

附件E - SplitCo股權計劃

附件F -分拆公司負債

附件G -税收分享協議格式

重組協議

本重組協議 （連同所有附件和附件，本“協議”）於2023年12月11日由下列各方簽署：LIBERTY MEDIA CORPORATION，一家特拉華州公司（“Liberty Media”），LIBERTY SIRIUS XM HOLDINGS INC.，一家特拉華州公司（“SplitCo”）和SIRIUS XM HOLDINGS INC.，特拉華州的一家公司 （“AusXM”）。此處使用的某些大寫術語具有第7.1節或附件A中賦予的含義。

獨奏會：

聲明， 在贖回（定義見下文）之前，SplitCo是Liberty Media的全資子公司;

茲聲明， 根據《自由憲章文件》（定義如下），Liberty Media的業務、資產和負債目前歸屬於三個追蹤股票集團：Liberty BulletusXM集團（“Liberty BulletusXM”）、 Formula One集團和Liberty Live集團;

茲 同時聲明，Liberty Media、SplitCo、Radio Merger Sub，LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是SplitCo 的全資子公司（“合併子公司”）和XinusXM已於本協議日期簽訂了該特定協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，各方擬完成合並（定義見合併協議 ），據此，合併子公司將合併到CumusXM，CumusXM作為SplitCo的存續 公司和全資子公司在合併後存續;

因此， 在完成合並之前，Liberty Board已確定， 通過 從Liberty Media拆分SplitCo來重組其業務、資產和負債是適當的， 並且符合Liberty Media及其股東的最佳利益，因此，在生效時間，SplitCo的資產和負債將包括 SplitCo資產、SplitCo業務和SplitCo負債;

茲證明， 經Liberty董事會批准後，SplitCo董事會已正式採納，且作為SplitCo唯一股東的Liberty Media已 批准SplitCo過渡計劃，自生效時間（定義見下文）起生效;

茲證明， SplitCo董事會已正式採納，且作為SplitCo唯一股東的Liberty Media已批准SplitCo股權計劃，該計劃自 合併完成（下稱“合併完成”）之日起生效;

因此， 雙方希望實現本協議預期的交易，包括重組（定義見下文）和 贖回Liberty Media的A系列Liberty MixusXM普通股（每股面值0.01美元） （“LSXMA”）、Liberty Media的B系列Liberty MixusXM普通股（每股面值0.01美元）（“LSXMB”）的每一流通股， 和Liberty Media的C系列Liberty DigiusXM普通股，每股面值0.01美元（“LSXMK”， 與LSXMA和LSXMB一起， 稱為“Liberty AmmusXM普通股”），以換取SplitCo 的一些普通股，每股面值0.001美元（“分割公司普通股”），等於兑換比率（定義見下文） （此類贖回和兑換，統稱為“贖回”）， 提供贖回後不得發行分割公司 普通股的任何零碎股份，在任何情況下， 有權接收此類零碎股份的記錄持有人均有權接收現金，以代替零碎股份的發行， 如本文中更全面描述的那樣，並符合本文中描述的條件;

鑑於， 本協議預期的交易，包括重組和分拆交易（定義見下文），已 獲得Liberty董事會和/或SplitCo董事會（如適用）的批准，並且全部或大部分是出於Liberty Media和SplitCo的某些 重大公司業務目的，包括合併;

因此， 本協議預期的交易，包括出資（定義見下文）和贖回（統稱為“拆分 交易”），旨在符合1986年國內税收法第355條、第368（a）（1）（D）條和相關條款（經修訂）的規定（“準則”），並預計將實現Liberty Media和SplitCo的某些 公司業務目的（這些公司業務目的與美國聯邦 税務事項基本無關）;

鑑於，本協議構成《守則》第368條和據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”；以及

鑑於， 雙方希望在本協議中規定他們打算實施上述措施和本協議其他地方的措施的條款和條件。

現在， 因此，考慮到前述和本協議所包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分，本協議各方 在此約定如下。

第一條
重組和貢獻

1.1            重組。 根據本協議的規定並在本協議的約束下，雙方已採取或將採取，並已導致或將促使各自子公司採取實施和完成重組計劃所述各項步驟所預期的交易所必需或適當的一切行動，包括在生效時間或之前的出資(統稱為“重組”) 以及重組協議(定義見下文)的簽署和交付。

1.2SplitCo資產和業務的           轉移；承擔SplitCo的負債。根據本協議的條款和條件， 併為推進重組和拆分交易：

(A)            Liberty 媒體在不遲於緊接生效時間之前，但在符合第2.2節和第2.3節的規定下，應(I)促使 將其(及其子公司)在所有拆分公司資產和拆分公司業務中的所有權利、所有權和權益直接或間接地轉讓、傳達和交付給拆分公司，並且拆分公司同意或促使其 子公司接受或導致接受所有此類權利，所有SplitCo資產和SplitCo業務的所有權和權益； 和(Ii)使SplitCo或其子公司的所有債務直接或間接轉讓給SplitCo或其子公司，或由SplitCo產生。 並且SplitCo同意或促使其子公司根據其各自的條款接受、承擔、履行、解除和履行 所有SplitCo的債務(第(I)和(Ii)款所述的交易統稱為“貢獻”)。 所有SplitCo資產和SplitCo業務均按“原樣”轉讓，Liberty Media不提供任何擔保或聲明 ，除非本協議或重組協議、合併協議或税收分享協議另有明確規定。為免生疑問，在出資中，SplitCo不應獲得任何Liberty保留資產的任何權利、所有權或 權益，也不承擔Liberty保留的任何債務。

(B)            完成出資後：(I)SplitCo將直接或間接擁有SplitCo業務和SplitCo資產，並直接或間接承擔SplitCo的負債；以及(Ii)Liberty Media將繼續直接或間接擁有自由保留的業務和自由保留的資產，並繼續直接或間接承擔自由保留的負債 。

(C)            如果， 在生效時間之後：(I)任何拆分公司資產或構成拆分公司業務一部分的其他財產、權利或資產尚未轉讓給拆分公司或其他拆分公司實體，自由傳媒承諾在可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給拆分公司或拆分公司指定的另一家拆分公司實體，或促使此類財產、權利或資產轉讓給拆分公司或拆分公司指定的另一家拆分公司實體，並在可行的情況下將這些財產、權利或資產合理地接受 給自由媒體公司，且無需額外代價；或(Ii)任何Liberty保留資產、財產、權利或構成Liberty保留業務一部分的資產已轉讓給SplitCo或其他SplitCo實體，則SplitCo承諾在實際可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給Liberty Media或由Liberty Media指定並由SplitCo合理接受的其他Liberty 實體，且無需額外考慮。雙方意欲將根據第1.2(C)條轉讓的任何財產、權利或資產視為在適用法律允許的範圍內，在贖回之前已轉讓(作為出資的一部分)、假設或保留的財產、權利或資產，用於美國聯邦收入和其他適用税收目的。

1.3            重組 和贖回協議。用於贖回的所有重組協議和其他協議和文書應 採用Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)合理滿意的形式，一旦簽署，未經Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)事先書面同意，不得 修改，同意不得 無理拒絕、附加條件或拖延；提供, 然而，，本第1.3條不適用於 (A)任何董事會、管理委員會或類似的管理機構(或其任何委員會)或Liberty Media、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的股東或其他股東批准交易協議擬進行的任何交易的任何文件或文書(視情況而定)，或(B)根據合併協議第6.2條允許發生的任何債務；提供, 進一步根據合併協議第6.22(A)節，SiriusXM和特別委員會應有合理機會 審查和評論根據合併協議第6.22(A)節根據現有契約(定義見合併協議)必須交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級職員證書或其他文件或文書，而Liberty Media和SplitCo應適當考慮SiriusXM和特別委員會提出的任何此類評論。儘管有上述規定，但在所有情況下，根據第1.3節提供任何文件或文書的要求均應受到自由傳媒和SplitCo根據其善意判斷可能合理地喪失律師-委託人特權和律師工作產品保護的任何善意關切，以及Liberty Media、SplitCo或其任何子公司作為當事方的合同中包含的任何限制(應理解為，Liberty Media和SplitCo中的每一方應盡其合理努力以不導致該特權喪失、保護或違規的方式提供任何此類信息)。

1.4            資格 為重組。出於美國聯邦所得税的目的，(1)拆分交易通常旨在使Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司 不確認任何損益(也不考慮任何收入)(除非SplitCo負債的金額超過了Liberty Media在SplitCo普通股中的調整後的税基，但根據《財政部條例》1.1001-3節在視為交易所確認的任何收入、收益、扣除或虧損項目除外)。根據守則第1502節頒佈的財務條例考慮的任何公司間項目(br})，(2)合併，連同根據重組作出的貢獻，旨在符合守則第351節所述的“交換”的資格，及(3)分拆交易的目的是根據守則第368(A)(1)(D)和 355條，符合“重組”的資格。Liberty Media和SplitCo同意，本協議構成《守則》第368節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”。

第二條
贖回

2.1.            贖回。

(A)            在遵守合併協議的前提下，自由董事會有權(I)(X)實施贖回， 受第2.2節和第2.3節規定的條件限制，或(Y)在贖回生效時間(“生效時間”)之前的任何時間終止贖回(僅在第(Y)條的情況下，如果合併協議已根據其條款終止)，(Ii)設定或更改自由傳媒股東大會(“股東大會”)的 記錄日期及時間，其中包括，LSXMA及LSXMB股份記錄持有人將被要求根據自由憲章第四條第A.2(E)(I)節就贖回進行表決，及(Iii)設立或更改股東大會的日期及時間，惟在任何情況下，須受DGCL、任何其他適用法律及自由憲章的任何適用條文規限。

(B)            在合併協議第七條規定的條件(第7.1(B)節和第7.1(H)節除外)得到滿足或在允許的情況下放棄後，協議各方應迅速提供第2.2節中設想的確認，確認合併將僅在生效時間內完成。

(C)            在生效時間之前，根據重組計劃，拆分公司應(I)修改和重述拆分公司註冊證書和拆分公司章程，以便按照附件B-1和附件B-2(經修訂和重述的拆分公司註冊證書、《拆分公司章程》以及經修訂和重述的拆分公司章程、《拆分公司章程》)，以及(2)促使拆分公司章程向特拉華州州務卿提交。

(D)            於贖回日期(“贖回日期”)，但須符合或豁免(在第2.2節或第2.3節所允許的範圍內)第2.2節及第2.3節所載的贖回條件(視何者適用而定)，Liberty Media將完善贖回。

(E)            Liberty 媒體將根據《自由憲章》第四條A.2(E)(I)和(Iv)節的要求，向Liberty SiriusXM普通股持有人提供生效時間和贖回日期的通知。

(F)             Liberty 媒體將根據適用的州和外國證券及“藍天”法律採取一切必要或適當的行動，以允許贖回在所有重要方面符合此類法律。

(G)在有效時間過後，Liberty Media將立即安排贖回代理(I)交換截至            公司普通股有效時間起以簿記形式持有的Liberty SiriusXM普通股的適用系列和數量 ，以及(Ii)向截至贖回日期的Liberty SiriusXM普通股認證股票的記錄持有人郵寄一封附函，其中包含用於交出Liberty SiriusXM 普通股的説明。

(H)在贖回            SplitCo普通股時贖回的Liberty SiriusXM普通股將被視為自生效時間起已轉讓。提供，在代表Liberty SiriusXM普通股的任何股票交出之前，SplitCo可以扣留和累積與SplitCo普通股有關的任何應付股息或分派，以待交出該股票。

(I)             儘管本協議有任何相反規定，Liberty SiriusXM普通股記錄的持有人無權根據贖回獲得SplitCo普通股股份(每股，“零碎股份”)的零頭。Liberty Media應促使 贖回代理將所有零碎股份合計為完整股票，並代表原本有權獲得零碎股份的記錄持有人以當前市場價格 出售該等完整股票，而原本有權獲得零碎股份的每個該等記錄持有人 有權獲得現金以代替該零碎股份，其金額等於該持有人在該等出售所得的現金收益總額(扣除向贖回代理收取的任何費用後)所佔的比例份額。贖回代理將全權決定何時、如何以及通過哪些經紀自營商進行此類銷售，而不受SplitCo或Liberty Media的任何影響。此類銷售完成後，適用的記錄持有人將收到支票或電匯形式的現金支付，金額等於他們在總淨收益中按比例分攤的金額，減去任何適用的預扣税款 。如果這些記錄持有人實際持有一張或多張股票或通過贖回代理的直接註冊系統持有股票，則該記錄持有人有權獲得的任何現金的支票將 單獨郵寄給這些持有人。雙方承認，支付現金代替零碎股份並不代表 單獨討價還價，只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械性舍入 。

(J)             Liberty 媒體和贖回代理有權從根據本條款第二條應支付給任何人的金額中扣除和扣留根據《守則》或根據州、地方或外國税法的任何規定 所要求扣除和扣繳的金額。在如此扣除或扣繳並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

(K)為維持            SiriusXM普通股及SiriusXM普通股持有人於緊隨合併生效時間(定義見合併協議)後在拆分公司普通股中的相對比例權益，交換比率應作出調整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為Liberty SiriusXM普通股或可行使或可交換為Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股的任何股息或分派)、重組、資本重組、資本重組及交換的適當效果。股票的重新分類、合併或交換或其他類似變更 與Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股的記錄日期發生在本協議生效日期或之後且在合併生效日期之前的 ；提供, 然而，，重組和拆分交易 不應觸發第2.1(K)條的效力。

2.2            自由 捐贈和贖回的媒體條件。Liberty Media完成出資及贖回的責任 須滿足下列不可放棄的條件：合併協議第VII條(第7.1(B)條及第7.1(H)條除外)所載的先決條件已獲滿足，或在合併協議條款所容許的範圍內被放棄，且協議各方須已確認合併完成將只在生效時間發生 的情況下進行。

2.3.            共同 出資和贖回的條件。本協議各方履行出資和贖回的義務 須滿足或放棄以下條件：任何限制不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成出資或贖回。

2.4傑出股權獎的            待遇 。

(A)根據由            董事會管理的Liberty Media的各種股票激勵計劃，Liberty Media的某些現任和前任員工、非僱員董事和顧問、符合資格的子公司及其各自的 子公司已獲得關於Liberty SiriusXM普通股的期權、限制性股票單位和限制性股票。Liberty 媒體和SplitCo應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，以便按照第2.4節的規定對緊接生效時間之前未完成的獎項進行調整。

(B)            期權。 每個購買Liberty SiriusXM普通股股票的期權(“Liberty SiriusXM期權獎勵”)在緊接生效時間之前未償還的 應在緊接生效時間之前加速並完全歸屬，並視生效時間的發生而定。自生效時間起，如Liberty董事會根據其根據Liberty Media適用的股票激勵計劃授予的權力確定的那樣，在Liberty Media或SplitCo的持有人沒有采取任何進一步行動的情況下，每一項Liberty SiriusXM期權獎勵(按照上一句加快)將不再代表 購買Liberty SiriusXM普通股的期權獎勵，並將轉換為購買SplitCo普通股的期權(SplitCo期權獎勵)，但(1)受該SplitCo期權獎勵的SplitCo普通股的股數應等於(X)交換比率乘以(Y)在緊接生效時間之前受Liberty SiriusXM期權獎勵的Liberty SiriusXM普通股的股數，向下舍入為 最接近的SplitCo普通股的整體份額，及(2)該SplitCo期權獎勵的每股行使價格應等於(X)Liberty SiriusXM期權獎勵於緊接生效時間前的每股行使價格除以(Y)兑換比率的商，所得結果四捨五入至最接近的整數仙。除授予條款 和本文另有描述外，SplitCo期權獎勵的所有其他條款在所有實質性方面都將與相應Liberty SiriusXM期權獎勵的條款相同；提供, 然而，就任何SplitCo期權獎勵而言，本協議或合併協議所設想的生效時間或任何其他 交易均不應視為自由傳媒的任何員工、非員工董事或顧問、任何符合條件的子公司或其各自子公司的僱傭或服務終止；提供, 進一步，SplitCo期權獎勵應受制於SplitCo過渡計劃的條款。

(C)            限制性股票獎勵 。自贖回日前十(10)個工作日(或由Liberty董事會(或其授權委員會)決定的其他日期)起生效，根據Liberty Media的股票激勵計劃授予的Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票獎勵(“Liberty SiriusXM限制性股票獎勵”) 將加速併成為完全歸屬，並且Liberty SiriusXM普通股的所有此類股票將加速並完全歸屬於此類Liberty SiriusXM限制性股票獎勵，減去適用的預扣税款，截至生效時間已發行的股票應 視為Liberty SiriusXM普通股在贖回中的流通股，並根據第2.1節兑換為SplitCo普通股 。

(D)            受限 股票單位。自贖回日期前十(10)個工作日(或由Liberty董事會(或其授權委員會)決定的該日期或該日期左右)起生效，截至該時間尚未發行的Liberty SiriusXM普通股(“Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵”)的每個限制性股票單位應加速並完全歸屬(如有適用的業績目標，被視為100%滿足目標)，以及為結算該等Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵而發行的Liberty SiriusXM普通股的所有 股票，減去適用税 截至生效時間尚未支付的預提款項，在贖回時視為Liberty SiriusXM普通股的流通股，並根據第2.1節兑換為SplitCo普通股。

(E)從 開始的            以及在生效時間之後，拆分公司的期權獎勵，無論由誰持有，應由拆分公司根據拆分公司過渡計劃的條款 進行結算。在行使任何SplitCo期權獎勵時交付SplitCo普通股股票或現金支付的義務應是SplitCo的唯一義務，自由媒體不對此承擔任何責任，除非SplitCo過渡計劃中另有明確規定。

(F)            it 意在將SplitCo過渡計劃視為自由傳媒股票激勵計劃的後續計劃，據此發放相應的Liberty SiriusXM期權獎勵，而SplitCo應被視為承擔了自由媒體適用的股票激勵計劃下的義務，對本節2.4中規定的SplitCo期權獎勵進行調整。

(G)           SplitCo 同意，自生效時間起及生效後，其應盡其合理努力促使以S-8(或任何繼承人)格式的拆分公司普通股在行使拆分公司期權獎勵後，根據證券法持續生效 ，而行使該等認股權獎勵時發行的股票有資格在S-8表格(或任何繼承人)上登記。

第三條
陳述和保證

3.1.            陳述 和雙方的擔保。本合同的每一方均向對方作出如下聲明和保證：

(A)            組織和資格。該當事一方是根據其司法管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，具有擁有、使用、租賃或運營其財產和資產以及開展迄今由其經營的業務的所有必要的公司權力和授權，並且在其擁有、使用、租賃或經營的財產或其經營的業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和良好的信譽，但在此類司法管轄區內不具備上述資格且信譽良好不會對其業務產生重大不利影響的除外。 財務狀況或經營結果或履行本協議項下義務的能力。

(B)            授權 和協議的有效性。根據保證金貸款協議項下的還款或全數償還本金、利息及其他債務的安排 ，該等人士擁有所有必需的權力及授權，以籤立、交付及(如為Liberty Media及SplitCo)在獲得Liberty股東批准(定義見合併協議)的情況下，履行其在本協議下的責任，以及履行本協議、其須為實施重組所需的協議及文書(“重組 協議”)及税務分成協議項下的義務。該方簽署、交付和履行本協議、重組協議和税收分享協議，以及完成擬在此進行的交易，均已得到該方董事會(或其正式授權的委員會)的正式和有效授權，並在收到Liberty股東批准後，其本身無需採取任何其他公司行動來授權該方簽署和交付本協議、重組協議和税收分享協議。履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和協議所設想的交易。本協議已經生效，每一份重組協議和税收分享協議在簽署和交付時，將由該當事方正式簽署和交付 ，並且每一項都是或將是該當事方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.2            無 與儀器衝突。在履行《馬爾金科經營修正案》(定義見合併協議)以及償還或全額償還保證金貸款協議項下的本金、利息和其他債務的安排的前提下，該當事一方簽署、交付和履行本協議、重組協議和分税制協議，以及完成擬進行的交易，不會也不會違反或導致違反或違反任何條款或規定，構成任何留置權項下的違約，或產生任何留置權。根據該當事一方的章程或章程(或類似的成立或治理文書)、其為當事一方或其或其任何資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款，或任何對其或其財產具有管轄權的法院或政府當局的任何法律、規則、法規或命令的條款，對其資產進行抵押或產權負擔。

3.3.            無 其他依賴。在決定簽訂本協議、重組協議、合併協議和分税制協議，並據此完成擬進行的交易時，除本文或其中明確包含的內容外，該等當事人未依賴任何其他陳述、保證、承諾或協議，也未作出或將默示任何其他陳述、保證、承諾或協議 。

第四條
契約

4.1            交叉賠償。

(A)            SplitCo 在此約定並同意，在本第四條規定的條款和限制的約束下，從交易結束起和結束後， 賠償自由實體及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及上述任何實體的每一位繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為“受補償方”)，使其免受所支付的任何損失，並使其免受損害，自由受賠方 (以其身份)因下列任何事項引起或導致或與之相關而遭受或維持的程度：

(I)            分拆公司業務的行為(無論是在結束之前、結束時或之後)；

(2)            拆分公司資產；

(3)拆分公司的債務(不論是在關閉之前、當日或之後產生的)，包括指明的訴訟事項；或(          )

(Iv)          任何 違反或未能履行或遵守拆分公司或其任何附屬公司在本協議或任何重組協議項下的任何契諾、承諾或義務的 ，只要該等違反或不履行在結算後發生。

(B)            Liberty 媒體在此約定並同意，在第四條規定的條款和限制的約束下，從關閉之日起和結束後，賠償和持有SplitCo、其子公司及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及上述任何公司的每一位繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為SplitCo受補償方)，以賠償並保持其無害的損失，SplitCo受賠方(以其身份)因下列任何事項而遭受或遭受的損失或承受的損失：

(I)            自由保留企業的經營(無論是在關閉前、關閉之時還是關閉之後)；

(2)           自由留存資產；

(3)          自由保留負債(無論是在關閉之前、當日或之後發生的)；或

(Iv)          自由傳媒或其任何子公司(拆分公司實體除外)在本協議或任何重組協議下違反或未能履行或遵守任何契諾、承諾或義務的任何 行為。

(C)            第4.1(A)和(B)節中規定的賠償條款不適用於：(I)任何拆分公司因(X)Liberty Media或其任何子公司或關聯公司與(Y)拆分公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何合同義務(本協議或重組協議除外)在截止日期(br}如下所定義)或之後發生的任何損失；(Ii)任何Liberty實體因(X)Liberty或其任何子公司或關聯公司與(Y)SplitCo或其任何子公司或關聯公司在截止日期當日或之後存在的任何合同 義務(本協議或重組協議除外)而發生的任何損失；以及(Iii)任何屬於或可歸因於任何税項的任何損失(代表因任何非税項索賠而產生的損失的任何税項除外)。為免生疑問，Liberty Media或其任何子公司或關聯公司與SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司或關聯公司之間的任何安排、文書、合同或其他協議(本協議或重組協議除外)應受該等安排、文書、合同或其他協議的條款和條件管轄，前一句中規定的限制不影響各方的權利和義務，包括其中規定的任何賠償權利或義務。

(D)           (I)            在第(Br)條規定的任何賠償中，要求賠償的一方(被賠方) 每當被賠方注意到被賠方已經遭受或發生、或可能遭受或發生根據第4.1條有權獲得賠償的任何損失時，應立即通知被賠方(被賠方)，並且，如果知道，構成此類索賠依據的事實和此類損失的預計金額(對於此類損失的金額不應是決定性的)，在每一種情況下都要有合理的細節。在不限制上述一般性的情況下，如果是由尋求賠償的第三方發起的任何訴訟(“第三方索賠”)，則此類通知應在被賠償方收到此類第三方索賠的書面通知後十(10)個工作日內發出。任何受賠方未能如此通知賠償方，不會影響該受賠方在本合同項下的權利，除非此類違約對賠償方就此類第三方索賠可獲得的抗辯或其他權利造成重大損害。在實際可行的情況下，被賠付方將在收到被賠方後五(5)個工作日內，儘快將被賠方收到的與任何第三方索賠有關的所有通知、法庭文件和其他文件的副本交付給被賠方。

(Ii)根據合併協議第6.11節的規定，在收到關於任何第三方索賠的第4.1(D)(I)節規定的通知後，如果賠償人在收到通知後三十(30)天內(或在發生訴訟事項的情況下法院訴訟程序可能要求的較短期限內)作出選擇，則賠償人將有權           ，控制對此類第三方索賠的辯護和調查，並聘請並聘用合理地令受賠方滿意的律師來處理和辯護此類索賠，費用、風險和費用由賠償方承擔。 在書面通知受賠方後，該通知承認賠償方有義務根據本協議就因此類第三方索賠而產生或與其相關的任何損失提供賠償。未經被賠償方書面同意，賠償方不會就作為賠償標的的任何第三方索賠達成和解，該書面同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是，在發出合理通知後，在下列情況下，賠償人可在未經被賠償人同意的情況下就索賠達成和解：(A)該和解並未對每一受賠人作出承認或承認責任或責任，(B)該和解包括完全免除每一受賠人的責任，(C)該和解不會對任何受賠人施加或尋求任何救濟，除非支付金錢損害賠償金， 賠償責任完全由賠償人承擔，以及(D)賠償人支付與該和解有關的所有損失。受賠方將在所有合理方面與賠償方及其律師合作，調查、審理與此類索賠有關的任何訴訟或訴訟以及由此引起的任何上訴(包括以受賠方名義提出適當的交叉索賠和反索賠)。被賠付人可自費參與由賠付人控制的任何第三方索賠的任何調查、審判和辯護以及由此引起的任何上訴，包括參與可能的和解或妥協的過程。如果被補償人的律師告知被補償人可能有一個或多個法律抗辯可供賠償人使用，而這些抗辯與補償人可用或不可用的法律抗辯相沖突(“單獨的法律抗辯”)，或者在為此類第三方索賠進行抗辯時，補償人和被補償人之間可能存在實際或潛在的不同或衝突的利益，則被補償人將有權聘請賠償人合理地接受的單獨律師來處理和抗辯此類第三方索賠，費用由賠償人承擔。提供，如果這種第三方索賠 可以合理地劃分為具有獨立法律辯護的部分(S)(“可分離索賠”) 和那些沒有單獨法律辯護的部分(“可分離索賠”) ，則受償人將有權聘請賠償人合理接受的單獨律師來處理和抗辯可分離索賠，而賠償人將無權控制此類可分離索賠的辯護或調查(在這種情況下，賠償人有權 控制對該第三方索賠的剩餘部分(S)的辯護或調查。

(Iii)          如果， 在收到根據第4.1(D)(I)條收到的關於根據本合同可獲得賠償的任何第三方索賠的通知後，彌償人不承諾針對該第三方索賠為被賠付者辯護，無論是否通過不及時通知被賠付者其選擇如此抗辯或其他方式，被賠付者可以，但沒有義務承擔自己的辯護，費用由彌償人承擔(包括律師費和費用)，不言而喻，被補償人對該第三方索賠獲得賠償的權利不應因其承擔該第三方索賠的辯護而受到不利影響。 被補償人將受被補償人就此獲得的結果的約束；提供，在未經賠償人同意的情況下，受償人不得就根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或行動進行和解，而同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；如果進一步提供，如果（A）賠償人有權根據本第4.1條承擔對此類第三方索賠的抗辯的控制，但在通知後未能在第4.1（d）（ii）條規定的期限內這樣做，則不需要此類同意，或（B）（x）根據第4.1（d）（ii）或 （y）條，賠償人 無權控制該第三方索賠的全部抗辯賠償人無權根據第4.1（d）（ii）條控制任何可分割索賠的抗辯（ 在這種情況下，此類和解僅適用於此類可分割索賠），受償人向賠償人發出合理的和解通知， 且此類和解（1）不承認或承認賠償人的責任或過失，（2） 不針對賠償人尋求任何救濟，且（3）不針對賠償人負責的受償人尋求任何救濟，但支付金錢損害賠償除外。

(iv)          儘管有任何相反的規定，第4.1（d）條的規定不適用於特定訴訟事項（ 第4.1（e）條和第4.1（n）條的規定應適用）或任何交易訴訟（如合併協議中 所定義）（關於合併協議第6.11條和第4.1（n）條的規定應 適用）。

(e)            儘管 本協議中包含任何與特定訴訟事項相反的內容，但在交割之前，如果協議 和解已終止，（1）Liberty Media應（i）控制對指定 訴訟事項的辯護和調查，以及解決或妥協指定訴訟事項的權利，以及（ii）合理地僱用和聘用律師 令Liberty Media滿意的處理和辯護該等索賠，在每種情況下，Liberty Media單獨承擔成本、風險和費用（ 不應包括由BulletinXM或其任何子公司僱用或聘請的任何律師的成本、風險或費用）; 提供 在交易結束前，Liberty Media應合理告知XinhusXM有關任何此類辯護、調查 和和解或妥協的狀態，並在交易結束前真誠考慮XinhusXM提供的任何相關意見; 提供, 進一步, that Liberty Media shall not settle or compromise the Specified Litigation Matter in a manner adverse to SiriusXM or its stockholders (other than Liberty Media, SplitCo or any of their respective Subsidiaries) relative to the Agreed Settlement without the prior written consent of SiriusXM (such consent not to be unreasonably delayed, withheld or conditioned); (2) SplitCo shall cooperate with the conduct of such defense (including the making of any related claims, counterclaim or cross-complaint against any Person in connection with the Specified Litigation Matter) and the settlement or compromise of the Specified Litigation Matter, in each case at Liberty Media’s sole cost and expense (which shall not include the cost, risk or expense of any attorneys employed or engaged by SiriusXM or any of its Subsidiaries); and (3) SplitCo shall use commercially reasonable efforts to make available to Liberty Media all books, records and other documents and materials that are under the control of SplitCo or any of SplitCo’s agents and representatives and that Liberty Media reasonably considers necessary or desirable for the defense of or investigation with respect to the Specified Litigation Matter, and use commercially reasonable efforts to make the employees and advisors of SplitCo available or otherwise render reasonable assistance to, Liberty Media and its agents and representatives, in each case at Liberty Media’s sole cost and expense (which shall not include the cost, risk or expense of any attorneys employed or engaged by SiriusXM or any of its Subsidiaries). Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4.1(e), nothing contained in this Section 4.1(e) shall (i) limit the Liberty Indemnified Parties’ right to indemnification pursuant to Section 4.1(a) for any Losses arising out of or resulting from or in connection with the Specified Litigation Matter, or (ii) cause any Liabilities described as at Liberty Media’s sole cost and expense to constitute Liberty Retained Liabilities. After the Closing, other than in connection with the Agreed Settlement, if the Specified Litigation Matter has not finally been resolved prior to or as of the Merger Effective Time, SplitCo shall (i) control the defense of and investigation with respect to the Specified Litigation Matter and the right to settle or compromise the Specified Litigation Matter and (ii) employ and engage attorneys reasonably satisfactory to SplitCo to handle and defend such claim, in each case (and subject to Section 4.1(n)) at SplitCo’s sole cost, risk and expense; 提供（A）SplitCo應 合理告知Liberty Media有關任何此類辯護的狀態，調查和和解或妥協，並真誠地考慮自由媒體就此提出的任何意見，並且（B）SplitCo或存續公司（定義見合併協議 ）應解決特定訴訟事項或未能及時完善任何對任何判決提出上訴的權利 未經Liberty Media事先書面同意（不得 不合理地延遲、拒絕或附加條件），對該當事人做出任何裁決或命令。

(F)            在 任何情況下，對於因本協議而引起的任何特殊或懲罰性損害賠償，以及基於任何責任理論，賠償人均不承擔任何責任，無論賠償人是否被告知任何此類損害的可能性；提供， 前述限制不會限制一方因第三方索賠主張而蒙受損失的賠償義務，或因特定訴訟事項引起或導致的任何Liberty受賠方的損失。

(G)           賠償人和被賠償人應盡商業上合理的努力，避免生產機密信息，並使員工、律師和代表任何一方的其他人之間就第三方索賠或指定訴訟事項進行的所有通信 ，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(H)           賠償人應在收到被賠付人的匯票後，立即以電匯方式支付根據第4.1節應支付的所有款項，並附上所有合理詳細的備份文件，以支付屬於本合同項下賠償標的的任何損失，除非賠付人真誠地對此類損失的金額提出異議，或賠償人的賠償義務是否涵蓋此類損失，在這種情況下，賠付人應立即通知被賠付人。在任何情況下，賠償人應在最終確定損失金額和賠償責任後三(3)天內，通過電匯立即可用資金的方式向賠償對象支付根據本協議負有責任的任何損失的金額。當(I)爭議各方已達成書面協議，或(Ii)有管轄權的法院已作出不可上訴的終局命令或判決時，即可作出“最終裁定”。

(I)             如果 第4.1條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使被賠付人對其根據本協議有權獲得賠償的任何損失不造成損害，則賠付人應支付因此類損失而由該被賠付人支付或應付的金額，按適當的比例反映賠償人和被賠償人就造成此類損失的事項 獲得的相對利益和相對過錯。

(J)             第4.1節中規定的補救措施應是累積性的，不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施，但須遵守第4.1(F)節的規定。

(K)            自由受賠方和SplitCo受賠方在本第4.1節項下的權利和義務在贖回和合並後繼續有效。

(L)             為免生疑問，本第4.1節的規定不打算、也不適用於任何損失、索賠或責任或受《税收分享協議》管轄的其他事項，應受本第4.1節的規定所取代。

(M)           賠償人將賠償被賠償人因執行其在第4.1節項下的權利而產生的任何和所有合理費用、成本和開支(包括律師費)。

(N)在 任何SiriusXM普通股持有人(自由傳媒及其子公司除外)以自由傳媒(或該子公司)股東的身份對自由傳媒(或其任何子公司)提起任何與自由傳媒(或其任何子公司)有關的交易訴訟的情況下，或在指定訴訟事項在交易結束後仍未解決的情況下(或在任何情況下，是SplitCo或其子公司的任何 行為)中的            。包括尚存的公司需要支付(1)由於(I)有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決，(Ii)根據合併協議第6.11(A)條批准的和解協議，在交易訴訟的情況下，或在特定訴訟事項的情況下，根據第4.1(E)條批准的和解，或(Iii)在任何此類情況下，法院批准的其他不可上訴的追償，因Liberty Media對(A)特定訴訟事項(因協議和解而支付的任何此類款項除外)或(B)任何特定交易訴訟或(2)Liberty Media或其附屬公司或顧問的律師費、專家費用和/或其他辯護費用以及JPM賠償義務(在第(1)和(2)款的情況下)的責任(根據本協議由SplitCo承擔和/或賠償)而產生的責任，如SplitCo根據本協議承擔和/或賠償)(根據第(Br)(1)條或第(2)款的任何此等付款，即“指定付款”)，則Liberty Media、SplitCo和SiriusXM中的每一方同意，SplitCo 應向SiriusXM普通股(自由媒體、SplitCo或其各自的任何子公司以外)的記錄持有人支付或安排支付補償性付款，金額合計等於(X)的商數。除以(Y)在緊接合並生效前的Liberty所有權百分比 ，較少(二)指定支付的金額；提供, 進一步， 根據第4.2節進行的LSXM淨負債份額調整的最終且具有約束力的計算中包含的指定訴訟事項金額的任何金額應在Liberty Media隨後就指定訴訟事項支付的任何金額(包括解除Liberty Media先前存放的金額的第三方託管)的範圍內減少指定付款的金額，且不得重複。

4.2            自由 媒體官員證書。

(A)在不遲於證書日期的            ，自由媒體將向SiriusXM交付一份由自由媒體正式授權的官員簽署的證書，其中列出(I)自由媒體的誠信計算，以及合理詳細的證明文件， LSXM淨負債份額調整和(Ii)自由媒體對匯率的誠信計算(“官員的證書”)。Liberty Media將盡其合理最大努力促使其代表在測量日期或之前提供LSXM交易費用 。

(B)            在 天狼星XM收到官員證書後四(4)個工作日內，SiriusXM向Liberty Media提供書面通知，説明對官員證書中所列計算的任何善意反對，連同此類反對的合理詳細的支持文件，SiriusXM和Liberty Media應立即本着善意與各方進行談判， 在截止日期之前解決任何此類異議，LSXM淨負債份額調整和交換比率的最終和具有約束力的計算應由SiriusXM和Liberty Media共同解決。儘管有上述規定 ，如果SiriusXM在向SiriusXM交付官員證書、由Liberty Media交付的官員證書以及LSXM淨負債份額調整和交換比率的計算後四(4)個工作日內未向SiriusXM提交對官員證書所載計算提出異議的書面通知，則為最終的且對雙方具有約束力。

4.3.            進一步 保證。在成交前或成交後的任何時間，本協議各方約定並同意作出、籤立、確認和交付， 並促使其子公司作出、籤立、確認和交付該等文書、協議、同意、保證和其他文件，並採取任何其他各方可能合理要求和合理 所需的其他商業合理行動，以完成重組和贖回，並使本協議規定的交易生效，包括重組計劃中的每個步驟，並以其他方式實現本協議的目的和意圖。

4.4.            特定的 性能。每一方在此承認，該方履行本協議項下的義務給另一方帶來的好處是獨一無二的，另一方只有在相信該方將履行該義務的情況下才願意簽訂本協議，並同意金錢賠償可能不足以彌補該方未能履行任何此類義務的情況。因此，各方在此同意，其他各方將有權強制執行該方在本協議項下義務的具體履行 ，並且不可撤銷地放棄與另一方獲得任何強制令或其他衡平法救濟以執行其在本協議項下的權利有關的任何擔保或其他承諾的擔保或郵寄要求。

4.5信息的            訪問權限 。

(A)            每一方應在贖回日期之前、當日或之後的任何時間，根據書面請求並在提出請求後立即向另一方提供(在所有情況下，受任何一方可能合理地 擁有的任何真正的律師-客户或工作產品特權的限制以及任何一方或其子公司作為一方的任何協議或合同中包含的任何限制的約束)(不言而喻，SplitCo和SiriusXM將盡其合理的最大努力，以不會導致侵犯特權的方式提供任何此類信息)、請求方擁有或控制的、請求方合理地 需要的任何信息(I)遵守對請求方或其子公司具有管轄權的外國或美國聯邦、州或地方司法、監管或行政當局對請求方施加的報告、備案或其他要求，(Ii)使請求方能夠提起或抗辯任何訴訟，在任何外國或美國聯邦、州或地方法院提起訴訟或提起訴訟，或(Iii)使請求方能夠執行本協議所設想的交易，包括但不限於履行本協議和重組協議規定的義務。

(B)           根據第4.5(A)節向另一方提供的屬於一方的任何 信息仍為提供方的財產。雙方同意真誠合作，採取一切合理努力，維護根據本協議第4.5條提供的任何信息可能附帶的任何法律特權，或根據本協議歸接收方擁有和控制的任何法律特權。本協議中包含的任何內容不得解釋為授予或授予任何此類信息的許可或其他 權利。

(C)            根據第4.5條請求任何信息的一方應向提供方補償創建、收集和複製此類信息的合理自付費用(如果有)，前提是此類費用是為請求方的利益而發生的。如果根據本協議交換或提供的任何信息屬於估計或預測，或基於估計或預測，如果提供此類信息的一方沒有故意的不當行為或欺詐行為，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(D)            自由傳媒、SplitCo和SiriusXM的每一方應合理地相互合作並與彼此的代理合作，包括會計師事務所和法律顧問(在所有情況下，受任何一方可能合理享有的任何真誠的律師-客户或工作產品特權的限制以及任何一方或其子公司作為一方的任何協議或合同中包含的任何限制的約束)(應理解，自由媒體的每一方，SplitCo和SiriusXM將盡其合理的最大努力，在編制、審查和確定 淨税額時提供任何此類信息(br}以不導致侵犯特權的方式)，包括在提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供另一方為此目的可能合理地 要求提供的信息(包括與税收有關的信息、與税收有關的預測及其合理估計)。

(E)            為免生疑問，本第4.5節的規定(第4.5(D)節除外)不打算也不適用於與税收分享協議所管轄事項有關的任何信息，該等信息應受代替第4.5節(第4.5(D)節的規定)的 的約束。

4.6.            保密。 各方應在截止日期後五(5)年內(或向該方披露後三(3)年內，以時間較長者為準)保密，並將盡合理努力使其高級管理人員、董事、成員、員工、附屬公司和代理人在此期間對另一方的所有專有信息(定義見下文)保密，在適用法律允許的範圍內。

(A)            “專有的信息”是指任何專有的想法、計劃和信息，包括技術或商業性質的信息、一方(在本文中稱為“披露方”)的 (包括所有商業祕密、知識產權、數據、摘要、報告或郵寄名單，以任何形式或媒介，包括口頭通信，以及如何製作或複製)、被標記為專有或機密的信息，或帶有類似進口標誌的信息。或披露方聲明將被視為專有或機密，或合理而審慎的人在其披露情況下將被視為專有或機密 。在不限制前述規定的情況下，前一句中提到的所有類型的信息，僅限於SplitCo或SplitCo業務使用的範圍，或在截止日期或之前構成SplitCo資產的信息，對於本4.6節而言，將構成SplitCo的專有信息。

(B)            此處包含的任何內容 儘管有相反規定，披露方的信息將不構成專有信息(並且 另一方(在本文中，“接收方”)將不對其負有保密義務)， 在此類信息的範圍內：(I)屬於公共領域，而不是由於違反本協議進行披露或違反披露方和接收方之間關於保密的任何其他協議；(Ii)由披露方從不受保密義務約束的第三方合法獲得；(Iii)經披露方事先書面授權批准發佈；或(Iv)被披露是為了遵守有管轄權的法院發佈的司法命令，或遵守對接受方具有管轄權的任何政府當局的法律或法規，在這種情況下，接受方將在可行的範圍內儘快或向披露方發出關於該披露的事先書面通知，並將與披露方合作，以合理的努力披露所需的最低數量的此類信息，並獲得適當的保護令或類似的保護令。提供該信息將繼續 在保護令或同等保護令所涵蓋的範圍內或未如此披露的範圍內成為專有信息。

4.7.            關於轉讓資產的通知 。重組中的資產或負債的任何轉讓人收到任何第三方的通知或其他通信，或者在重組後以其他方式得知與該資產或負債有關的任何事實或情況，應採取商業上合理的努力，迅速將該通知或其他通信轉發給其受讓人，或將其知悉的該事實或情況通知該受讓人。雙方應使其各自的子公司 遵守本第4.7條。

4.8.            税 付款處理。雙方同意，為美國聯邦所得税和其他適用税收目的，按照《税收分享協議》第4.7條處理根據本協議支付的所有款項(根據本協議第二條支付的款項除外)，並增加或減少根據本協議支付的任何金額，其程度與根據該條款支付的款項如果是根據《税收分享協議》支付則需要增加或減少的程度相同。

4.9            分配了 高管薪酬。Liberty Media向SplitCo轉移的與出資相關的現金金額應從已分配的管理費用和根據合併協議第6.2(B)條支付或預期的其他付款中減去 。

4.10董事和高級職員賠償。          在交割之前，SplitCo應與存續公司（定義見合併協議）的每位初始董事或高管簽訂一份賠償協議，協議格式由雙方商定，並在合併生效時間後生效。

4.11最終 結果            Liberty Media和SplitCo應在不遲於測量日期前至少一（1）個工作日的時間內，將 經編輯後的內容交付給XNUSXM（任何費用、成本和開支的最終總額除外）任何投資銀行家、財務顧問、（包括合併協議第3.6節中提及的經紀人）、律師、會計師和其他顧問、諮詢師或其他代表，或由Liberty Media產生或代表Liberty Media支付的費用，分拆公司或彼等各自的附屬公司因交易產生或與交易有關。

第五條
關閉

5.1關閉             除非本協議終止，且本協議擬進行的交易根據第六條的規定被放棄， （“交割”）將在雙方可接受的時間和日期在O 'Melveny & Myers LLP（地址： Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111）的辦公室進行（以下簡稱“截止日期”）， 日期應不遲於滿足或（如適用）放棄 第2.2條和第2.3條規定的所有條件後的第十（10）個營業日。（不包括在交割時滿足其性質的條件， 但須滿足或（如適用）放棄當時的條件）; 提供交割應 與合併生效時間大致同時（但在合併生效時間之前）進行。

5.2收盤時的報價             

(A)            自由 媒體。在交易結束時或之前，Liberty Media將向SplitCo交付或安排交付：

(i)            由Liberty Media授權人員正式簽署的 税收分享協議;

(ii)           由Liberty Media或其他適用的Liberty實體的授權官員正式簽署的 重組協議;

(iii)          一份 祕書證明，證明Liberty Board已授權Liberty Media 簽署、交付和履行本協議、重組協議和税收分享協議，該授權將在 和交割時完全有效;以及

(iv)          SplitCo可能合理要求的 其他文件和文書。

(b)            SplitCo. 在交割之時或之前，SplitCo將向Liberty Media交付或促使向Liberty Media交付：

(i)            由SplitCo的授權官員正式簽署的 税收分享協議;

(ii)           由SplitCo或其他適用的SplitCo實體的授權官員正式簽署的 重組協議;

(iii)           SplitCo章程，由SplitCo的授權官員正式簽署，並提交給特拉華州州務卿;

(iv)          一份 祕書證明，證明SplitCo董事會已授權SplitCo簽署、交付和履行 本協議、重組協議和税收分享協議，該授權將在 和交割時完全有效;以及

(v)           Liberty Media可能合理要求的 其他文件和文書。

第六條
終止

6.1終止             本協議可在生效時間之前的任何時間終止，且本協議擬進行的交易可在生效時間之前的任何時間放棄：（i）如果合併協議已根據其條款終止，則由 Liberty Media出於任何原因終止;或（ii）如果合併協議未根據 其條款終止，則由Liberty Media、SplitCo和BullusXM（通過特別委員會）達成書面協議。

6.2終止的影響 。            如果根據第6.1條終止本協議，則本協議將立即 失效，雙方將不就本協議預期的交易對彼此承擔任何責任。

第七條
其他

7.1定義。            

(a)             在本協議中，下列術語具有相應的含義：

“2.75% 可交換優先債券”指根據2.75%可交換優先債券契約發行的2049年到期的2.75%可交換優先債券。

“2.75% 可交換高級債券契約”指Liberty Media（ 作為發行人）和美國銀行全國協會（作為受託人）於2019年11月26日簽訂的與2.75%可交換高級債券有關的契約（經 合併協議明確允許不時修訂或補充）。

“3.75% 可轉換優先票據”指根據3.75%可轉換優先票據 契約發行的2028年到期的3.75%可轉換優先票據。

“3.75%可轉換優先票據契約”是指與3.75%可轉換優先票據有關的契約，日期為2023年3月10日，由Liberty Media作為發行方 和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association) 作為受託人(經合併協議明確允許不時修訂或補充)。

“訴訟” 指任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，無論是否開始， 由任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組提起、進行或審理，或以其他方式涉及這些法院、大陪審團或其他政府當局或仲裁小組。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人；提供，就本協議項下的任何目的而言，在生效時間之前和之後，第(I)-(Viii)款所列任何人不得被視為下列任何其他條款所列任何人的附屬公司：(I)Liberty Media與其子公司及其各自的任何被投資方合併，(Ii)SplitCo 與其子公司及其各自的任何被投資方一起被收購，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.與其子公司及其各自的被投資方一起被收購，(V)Qurate Retail，Inc.與其子公司及其各自的任何投資對象合併，(Vi)Liberty Global plc與其子公司及其各自的任何投資對象合併， (Vii)Liberty拉丁美洲有限公司與其子公司及其各自的任何投資對象合併，及(Vii)Atlanta Braves Holdings，Inc.與其子公司及其各自的任何投資對象合併。就本協議而言， 在生效時間之前和之後，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被視為Liberty Media或其任何子公司或附屬公司的附屬公司。

“商定的債務費用”是指(I)如果安全修正案(如債務承諾書中所定義的)在本協議日期後六十(60)天之前簽署，則對(I)總金額的善意估計(由SiriusXM正式授權的官員簽署的證書記錄，證明不遲於測量日期交付Liberty Media)，與獲得安全修正案有關而支付的任何同意費用，金額不得超過債務費用函第1(A)(Ii)節規定的任何金額(不得與債務費用函第1(A)(Ii)節要求的任何金額重複)加(Ii)債務承諾書、債務費用函及/或合約函件(視何者適用而定)所載的任何 承諾費、構造費、安排費、計價費、承銷費或折扣、融資費及/或預付費用，而該等承諾費、結構費、安排費及/或預付費用是SiriusXM及其附屬公司將會及/或已於 或於完成日期(定義見合併協議)前支付予該等債務融資的貸款人及/或安排人的。

“商定的 融資額”指(不重複)根據債務承諾書(根據合併協議第6.23(A)節減少)和/或聘書(視情況而定)最初產生的本金總額，本金總額不得超過假定債務。

“商定的和解”是指在本協議簽訂之日之前提出的索賠的和解Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.，等人，C.A.No.2021-0820-KSJM，由 由原告弗拉基米爾·菲捨爾派生，並直接代表他本人和和解班級其他成員，(Ii)名義被告SiriusXM，(Iii)被告Liberty Media和(Iv)被告Gregory B.Maffei、James E.Meyer、Jennifer Witz、Evan D.Malone、David A.Blau、Robin P.Hickenlooper、Michael Rapino、David、Elelle Procope、Kristina M.Salen和Carl E.Vogel自2023年12月8日起生效。

“已分配的執行費用”是指(1)(A)LSXM執行百分比的乘積乘以(B)(I)在贖回日期(包括該日)所招致的行政開支，(Ii)與發生贖回的日曆年之前的日曆年 的高管年度花紅(如果該高管年度 獎金已賺取，但截至生效時間仍未支付)和(Iii)與發生贖回的日曆年 的高管年度花紅，假設目標業績水平，並根據分數按比例分配，其中(X)分子 等於與業績相關的日曆年1月1日開始(包括)的天數 (並且包括)贖回日期和(Y)分母等於與業績 相關的日曆年的天數，(2)與Liberty Media的首席執行官簽訂的與本協議和合並協議預期的交易相關的特定信函協議中規定的美元價值，以及(3)與Liberty Media確定的第(Br)(1)和(2)款所述金額相關的任何僱傭、工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分。

“替代和解”是指，如果商定的和解在結案前已經終止，則是指已得到特拉華州衡平法院(或任何有管轄權的審判法院)最終批准的特定訴訟事項中主張的索賠的和解。

“替代結算金額”是指在計量日期之前存在替代結算的情況下，根據 替代結算應支付的總金額。

“資產” 是指資產、財產、權益和權利(包括商譽)，不論位於何處，不論是不動產、動產或混合體、有形或無形、動產或不動產，在每種情況下，不論GAAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露 。

“假定債務”是指在計量日市場收盤後確定的未償還本金和 應計及未付利息的總和，以及因交易協議或本協議擬進行的交易而應支付的金額 或因此而與借款債務有關的任何溢價或預付罰金或其他成本，或票據所證明的，Liberty Media及其子公司歸屬於Liberty SiriusXM的債券、債券或其他類似工具，已經或 將分配給：在生效日期或之前根據本協議轉讓給SplitCo及其子公司和/或由SplitCo及其子公司承擔，包括未償還的2.75%可交換優先債券和保證金貸款協議；但前提是， 儘管本協議有任何相反規定，3.75%可轉換優先票據在任何情況下均不被視為承擔債務。

“營業日”是指紐約市或科羅拉多州丹佛市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。

“證書日期”指不遲於截止日期前六(6)個工作日的日期；提供但是， 如果截至該日期之前尚未獲得Liberty股東批准，則“證書日期” 應為緊隨獲得Liberty股東批准之日之後的營業日。

“合同”指任何貸款或信貸協議、債券、票據、債券、按揭、契約、信託契約、許可證、租賃、合同或其他協議、文書或義務。

“控制權” 是指對任何人而言，直接或間接擁有通過證券或合夥企業的所有權、會員資格、有限責任公司或其他所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層或該人的政策的權力。術語“管制”和“管制”的含義與前述有關。

“債務承諾書”是指在本協議的 日向Liberty Media提供的債務承諾書(定義見合併協議)。

“債務(Br)費用函”是指在本協議日期向Liberty Media提供的費用函(定義見合併協議)。

“超額費用”是指，在債務費用函、債務承諾書或聘書中與費用有關的任何條款在本合同日期之後被修改、補充或以其他方式修改，以便在合併協議規定的截止日期或之前合計增加應支付的費用的數額，相當於此類增加的費用總額超過適用債務費用函規定的費用總額的數額。債務承諾函或聘書 截至本協議日期，在每個 案例中，應在截止日期(如合併協議中的定義)或之前就商定的融資額支付的債務承諾函或聘書。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法(該法律可能會不時修訂)。

“聘書”是指在本合同生效之日向Liberty Media提供的聘書(定義見合併協議)。

“交易所比率”是指(1)(A)Liberty擁有的SiriusXM股票總數(定義見合併協議)的商(四捨五入至最接近萬分之一)。減號(B)LSXM淨負債份額調整除以 (2)(A)完全稀釋的LSXM股票編號減號(B)行使價回補。

“高管年度獎金”是指Liberty Media根據高管聘用協議向其首席執行官支付的年度獎金。

“行政 就業協議”是指自由媒體和格雷戈裏B之間的某些行政就業協議。Maffei， 日期為2019年12月13日，經修訂並於本協議日期生效。

“行政 費用”是指根據《行政僱傭 協議》第9.6條，應支付給Liberty Media首席執行官的工資、健康、退休和其他補償、福利、額外津貼、法律費用和其他 費用報銷總額，欠Liberty Media首席執行官的任何特別補償款項（定義和描述見《行政人員就業協議》第9.7節）以及Liberty Media支付的與其首席執行官 的就業有關的其他費用。

“行使 價格加回”是指以下各項的商：（i）授予日期 在本協議日期之前的Liberty RightusXM期權獎勵的總行使價格，這些期權獎勵在計量日期的市場收盤後尚未兑現;提供行使價超過收盤參考價（定義見下文）的Liberty XuanusXM期權獎勵應被視為行使價等於收盤參考價。 除以(ii)LSXMK每日VWAP在截至計量日的 連續十（10）個交易日的平均值（“收盤參考價”）。

“完全 稀釋的LSXM股份數”是指在計量日收市後確定的且無重複的 （i）Liberty RankusXM普通股的所有已發行和流通股，包括將發行的Liberty BulletusXM普通股 股份，以加速和授予Liberty BulletusXM限制性股票獎勵和Liberty BulletusXM限制性 根據第2.4（c）節和第2.4（d）節授予股票單位（為免生疑問， 不包括Liberty Media為履行相關的適用預扣税義務而預扣的Liberty XNUS XM普通股股份），（ii）授予日期在本協議日期之前的所有未行使的Liberty BronusXM期權獎勵 所涉及的Liberty BronusXM普通股股份總數（即，不考慮適用於其的行使價）和（iii） （A）根據3.75%可轉換優先票據的轉換率（定義見 3.75%可轉換優先票據契約）轉換後可發行的LSXMA股份總數和（B）等於 （x）LSXM計量轉換負債的LSXMA股份總數之和 除以(y)LSXMA每日VWAP

“公認會計原則” 指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府 機構”指任何聯邦、州、地方、國內、國外或多國政府、法院、仲裁員、監管或 行政機構、委員會或機構或其他政府機構。

“任何人的被投資人”是指該第一人擁有或控制股權或有表決權的權益的任何人。

“法律” 是指政府當局的所有法律（包括普通法）、法規、條例、法典、規則、條例、法令和命令。

“負債”是指任何和所有債務、負債、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，也不論公認會計準則是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露(税項除外)。

“Liberty 董事會”是指Liberty Media的董事會或其正式授權的委員會（包括Liberty Media董事會的執行委員會 ）。

“Liberty 憲章”指在緊接贖回日期 之前有效的Liberty Media重新註冊證書。

“Liberty 憲章文件”是指Liberty Media的公司註冊證書和章程細則，在每種情況下均為本協議日期 的修訂版。

“Liberty 實體”是指幷包括重組生效後的Liberty Media及其子公司（ 拆分公司實體和BullusXM及其子公司除外）。

“Liberty 所有權百分比”是指一個分數，其分子等於Liberty擁有的XinusXM股份，分母 等於在合併生效時間之前XinusXM普通股的所有已發行股份。

“Liberty 留存資產”指在生效時間由Liberty實體持有的所有資產，包括律師-委託人特權和Liberty Media或其任何子公司可能擁有的任何工作產品(包括在生效時間之前SplitCo的任何律師-客户特權和工作產品 )；提供Liberty保留資產不應包括與 税有關的任何資產(包括任何税目或獲得任何退税的權利(每一項均在税收分享協議中定義))，這些資產受税收分享協議 管轄。

“Liberty 保留的企業”是指在生效時間由Liberty實體持有的所有企業。

“Liberty 留存負債”是指Liberty實體的所有負債(與税收有關的負債除外，應受税收分享 協議管轄)，包括因Liberty實體的業務、資產(包括合同) 或負債而產生或與之相關的所有負債。為免生疑問，Liberty保留責任不應包括(X)與指定訴訟事項或任何交易訴訟有關的任何義務或(Y)拆分公司責任。

“損失”是指任何和所有損害、損失、缺陷、債務、處罰、判決、和解、索賠、支付、罰款、利息、費用和費用(包括(I)與此有關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員在調查或辯護或主張、維護或強制執行本協議項下的權利時產生的費用和開支，以及(Ii)實際支付的相關保險單下任何適用的免賠額)。無論是否與第三方索賠有關，減去適用的受賠償方因此類損失而實際收到的任何賠償金或其他收益。

“LSXM 轉換計量負債”指(I)如為正數，則相等於(A)於計量日期的3.75%可轉換優先票據的本金總額減號(B)LSXM換算測量市值或(Ii)如果第(I)款下的金額為負數，則為零。

“LSXM 換算計量市值”是指(一)LSXM換算計量價格的乘積乘以(Ii)LSXM 轉換未償還。

“LSXM 換算測量價”是指(I)LXSMA每日VWAP的乘積乘以(Ii)於計量日期的換算率 (定義見3.75%可轉換優先票據契約)。

LSXM 轉換未償還票據是指(I)計量日收市後已發行的3.75%可轉換優先票據的本金總額分割D減去(Ii)$1,000。

“LSXM 高管百分比”是指根據高管聘用協議附件B-1和附件B-2計算的適用期間內分配給LSXMK的百分比(參見《高管聘用協議》附件B-1)。

“LSXM 淨負債份額調整”是指(1)(A)Liberty SiriusXM淨負債的商外加 (B)商定的債務費用加(C)淨税額加(D)LSXM交易費用加(E)指定的訴訟事項金額，除非截至測量日期，協議和解已獲具有司法管轄權的法院最終批准(但須受與根據合併協議條款完成的合併有關的任何條件或或有事項的限制)，減去替代和解金額(如有)，加(F)授予日期之後的所有Liberty SiriusXM選項獎勵的合計公允價值(截至授予日期 )加(G)50%(50%) 根據合併協議第6.6條提交的申請費用的50%(50%)，以獲得必要的FCC批准(根據合併協議的定義)減號(H)應支付給美國證券交易委員會的費用的16.5%(定義見合併協議)，與根據合併協議6.1條提交的申請有關減號(I)債務 超額費用除以(2)參考價格。

“LSXM 交易開支”指(I)任何投資銀行家、財務顧問(包括合併協議第3.6節所述經紀)、律師、會計師及其他顧問、顧問或其他代表因或代表Liberty Media、SplitCo 或其各自附屬公司因交易而產生或應付的未付費用、成本及其他開支總額。加(ii)對預計由Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司 或代表Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司 產生的或與之相關的未付費用、成本和其他支出的總額的善意估計。

“LSXMA 每日VWAP”是指截至計量日 的連續十（10）個交易日（定義見3.75%可轉換優先票據契約）內A系列 Liberty BullusXM普通股 每日VWAP（定義見3.75%可轉換優先票據契約）的平均值。

“LSXMK 每日VWAP”指C系列Liberty MarkusXM普通股的每股成交量加權平均交易價格，顯示在彭博社頁面“LSXMK.US”的“彭博VWAP”標題下 AQR”（或其同等後續頁面 ，如果該頁面不可用），適用於該交易日主要交易時段預定開盤至預定收盤 期間，並將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“保證金 貸款協議”是指日期為2021年2月24日的某些第三次修訂和重述的保證金貸款協議（經日期為2023年3月6日的第三次修訂及重述保證金貸款協議的第一次修訂 修訂，並可 不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改），由Liberty SIRI Marginco，LLC（Liberty Media的全資子公司，作為借款人）、貸款人（不時為其中一方）、法國巴黎銀行紐約分行（作為行政代理人）和法國巴黎銀行（作為計算代理人）之間進行，其項下的義務由BUSINXM 普通股股份擔保。

“計量 日期”是指截止日期前七（7）個營業日的日期。

“Liberty MarkusXM的淨負債 ”是指在計量日收市後，等於（i） 假設負債的美元金額 減號(ii)轉移的現金。

“命令” 指任何法院、政府或監管當局、機關、委員會或機構的任何命令、禁令、判決、法令或裁決。

“個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業或任何種類的其他實體。

“符合資格的子公司”是指Liberty Media的前直接或間接子公司、任何該等前子公司的任何繼承人，以及包括SplitCo在內的任何該等前子公司或繼承人的母公司(直接或間接)。

“贖回 代理人”是指Liberty Media和XamusXM相互接受的贖回代理人，雙方均合理行事。

“參考 價格”指4.23美元。

“代表” 是指任何人的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、 代理人控制的關聯公司、控制人和其他代表。對於Liberty Media和SplitCo，“代表” 明確排除了Liberty Media和SplitCo及其代表;對於Liberty Media和SplitCo，“代表” 明確排除了Liberty Media和SplitCo及其各自代表。不言而喻，身為Liberty Media或SplitCo的 董事或高級職員的XinusXM董事會成員應被視為Liberty Media或SplitCo的代表（如適用）且 不屬於本協議之目的。

“限制” 指任何政府機構制定、頒佈、發佈、輸入、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決。

“重組 計劃”指本協議附件C中的重組計劃。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“XuanusXM 普通股”指XuanusXM的普通股，每股面值0.001美元。

“特別 委員會”是指由獨立董事組成的XinjusXM董事會委員會，負責審查合併協議預期的交易等事項。

“指定的訴訟事項”是指Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.等人。，C.A.編號2021-0820-KSJM， 自本協議生效之日起在特拉華州衡平法院待決。

“拆分資產”是指Liberty Media在SiriusXM中的所有權益、公司現金以及Liberty Media及其子公司在緊接出資之前歸屬於Liberty SiriusXM的任何其他資產，包括本文件附件D 中列出的資產；提供該拆分公司資產不應包括與税收有關的任何資產(包括任何税目或獲得任何退税的權利(每項均在税收分享協議中定義))，這些資產應受税收分享協議管轄。

“SplitCo董事會”是指SplitCo董事會或其正式授權的委員會。

“SplitCo 業務”是指在緊接捐款之前歸屬於Liberty SiriusXM的業務，包括交易協議允許的任何後續變更，在每種情況下均符合Liberty Charge文件。

“SplitCo 實體”或“SplitCo實體”是指實施重組後的SplitCo及其子公司，包括合併完成後和合並完成後的SiriusXM及其子公司。

“SplitCo 股權計劃”指天狼星XM控股公司2024年長期股權激勵計劃，該計劃以附件E的形式附於本文件。

“SplitCo 負債”是指Liberty Media及其子公司在緊接出資前歸屬Liberty SiriusXM的所有負債(應受税收分享協議管轄的税收負債除外) ，以及Liberty Media及其子公司因SplitCo業務產生、與之相關或與之相關的所有負債(無論是在關閉之前、當日或之後發生的)，包括本合同附件F所列的負債。

SplitCo 過渡期計劃是指SplitCo過渡期股票調整計劃。

“附屬公司”指(I)擁有多數表決權或有表決權的股本或股本的公司，在一般情況下，有表決權的董事在當時由該人、該人的一間或多間附屬公司或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，而不論該項權力是否受表決協議或類似的產權負擔所規限，(Ii)該人或其附屬公司所屬的合夥企業或有限責任公司，在確定之日，(A)如屬合夥企業，則為該合夥企業的普通合夥人，有權肯定地指導該合夥企業的政策和管理；或(B)如屬有限責任公司，則為管理成員，如無管理成員，則為有權明確指導該有限責任公司的政策和管理的成員；(Iii)任何其他人士(除公司外)，該人士、該人士或該人士的一個或多個附屬公司及該人士的一個或多個附屬公司，直接或間接地，在其確定之日 ，具有或具有(A)選舉或指示選舉該人的管理機構的多數成員的權力， 無論這種權力是否受投票協議或類似產權的約束，或(B)在沒有這種管理機構的情況下， 至少擁有多數所有權權益，或(Iv)當時直接或間接擁有50%或以上股權的任何其他人， 由該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司擁有。就本協議而言， 在生效時間之前和之後，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被視為Liberty Media或其任何子公司的子公司。

“Tax”和“Tax”指任何和所有聯邦、州、地方或非美國的税收、收費、費用、關税、徵税、附加費、差餉或其他類似的政府評估或收費，在不限制上述一般性的原則下，應包括收入、毛收入、淨值、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、股本、就業、工資、失業保險、社會保障、醫療保險、郵票、環境、增值、替代或附加最低、從價、貿易、記錄、扣繳、 佔用税或轉讓税，以及任何税務機關徵收的任何相關利息、罰款和附加費。

“税收分享協議”是指由Liberty Media和SplitCo簽訂的税收分享協議，主要採用本協議附件中的 格式，作為附件G。

“税收共享政策”是指Liberty Board 在2023年8月3日對Liberty Media普通股重新分類時通過的管理和分配政策中所包括的與税收有關的政策。

“交易協議”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“已轉移的現金”是指，在計量日期市場收盤後，根據本協議已經或將轉移到SplitCo及其子公司的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物已經或將根據本協議轉移到SplitCo及其子公司，用於支付已分配的管理費用、根據合併協議第6.2(B)節的第4.9條預期的付款，以及自由公司或其任何子公司在履行交易協議項下的義務時預期支付的任何其他款項。在計算LSXM淨負債份額調整時未考慮費用(或預期付款)的每一種情況。提供，轉賬現金應 （i）計算未結出站支票、提款、ACH借記和電匯淨額，（ii）包括存入或可供存入的進站支票、 提款、ACH貸記和電匯。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

(B)            本協議中使用的下列術語的含義與本協議適用部分中的含義相同：

7.2            生存； 沒有第三方權利。

(A)            本協議的有效期或終止後，本協議中包含的陳述和保證不再有效。與在生效時間或之後採取的行動有關的契約和協議，包括第1.2(C)條和第4.1條，應在生效時間內繼續有效，直至完全滿足為止。

(B)            除 自由受賠方和SplitCo受賠方根據第4.1節和 尚存公司的董事和高級管理人員根據第4.10節與尚存公司簽訂賠償協議的權利外，本協議中任何明示或提及的內容都不打算或將被解釋為給予除本協議當事人及其各自繼承人以外的任何人 根據本協議或本協議任何規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議各方的意圖是，本協議及其所有條款和條件都是為了本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益。

7.3.            通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應親自遞送、通過電子郵件(確認副本由本文規定的其他遞送方式之一發送)、隔夜快遞或通過掛號信、掛號信或特快專遞郵寄，郵資預付，當面遞送時，或通過電子郵件或快遞收到時，或如果郵寄，則在郵寄日期後三(3)個日曆日內視為已發出，如下所示：

或發送至收到通知的一方之前以上述方式書面提供給另一方的其他地址。

7.4完整 協議。            本協議（包括本協議所附的附件和附表）以及重組協議、 合併協議和税收分享協議構成了雙方之間就本協議 及其標的達成的完整諒解，並取代和終止雙方之間就該標的達成的任何先前協議和諒解， 本協議任何一方均無權，任何此類事先協議或諒解下的責任或義務。任何 和所有先前的通信、談話和備忘錄均合併於此，並不具有任何效力。除本協議明確規定外，未作出任何承諾、契約或任何形式的陳述，以誘使任何一方簽訂本協議。

7.5約束 效力;轉讓。            本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除非涉及一方的合併，否則未經 其他方的事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或 本協議項下的任何權利、權益或義務; 提供, 然而，Liberty Media和SplitCo可將其在本協議項下的權利、權益、職責、 責任和義務轉讓給其各自的全資子公司，但該等轉讓不得 解除Liberty Media或SplitCo（作為轉讓方）在本協議項下的義務。

7.6            Governing Law; Jurisdiction. This Agreement and the legal relations among the parties hereto will be governed in all respects, including validity, interpretation and effect, by the laws of the State of Delaware applicable to contracts made and performed wholly therein, without giving effect to any choice or conflict of laws provisions or rules that would cause the application of the laws of any other jurisdiction. Each of the parties hereto irrevocably agrees that any legal Action or proceeding with respect to this Agreement, and the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement, and the rights and obligations arising hereunder brought by the other party hereto or its successors or assigns, shall be brought and determined exclusively in the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery of the State of Delaware declines to accept jurisdiction over a particular matter, any federal court within the State of Delaware). Each of the parties hereto hereby irrevocably submits with regard to any such Action or proceeding for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, to the personal jurisdiction of the aforesaid courts and agrees that it will not bring any Action relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in any court other than the aforesaid courts. Each of the parties hereto hereby irrevocably waives, and agrees not to assert as a defense, counterclaim or otherwise, in any Action or proceeding with respect to this Agreement (a) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the above named courts for any reason other than the failure to serve in accordance with Section 7.3 and this Section 7.6, (b) any claim that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (c) to the fullest extent permitted by applicable law, any claim that (i) the suit, action or proceeding in such court is brought in an inconvenient forum, (ii) the venue of such suit, action or proceeding is improper or (iii) this Agreement or the subject matter hereof may not be enforced in or by such courts. Process in any such suit, action or proceeding may be served on any party anywhere in the world, whether within or without the jurisdiction of any such court. Without limiting the foregoing, each party agrees that service of process on such party as provided in Section 7.3 shall be deemed effective service of process on such party.

7.7放棄陪審團審判。            各方承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在適用法律允許的最大範圍內 ，該方可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利，以避免因 以下事項直接或間接引起的任何訴訟：本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何事項。各方證明並確認：（A）任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生此類 行為的情況下，該其他方不會尋求執行上述棄權，（B）各方理解並考慮了本棄權的含義，（C）各方自願做出本棄權，以及（D）各方已被本第7.7節中的 相互棄權和證明等因素誘導簽訂本協議。

            可分割性。 本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效。在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 不應使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的條款按照最初設想的最大可能完成。

7.9.            修正案； 豁免。本協議的任何條款可被修改或放棄，但前提是此類修改或放棄是書面的，並且在合併協議終止前由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)各自簽署(如果是修改)，或者(如果是放棄)由放棄生效的一方在合併協議終止前 簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 除本協議另有規定外，本協議所規定的權利及補救措施應是累積的，且不排除適用法律所規定的任何權利或補救措施。本協議項下提供的任何同意必須是書面的，並由尋求強制執行此類同意的一方簽署。

7.10          無 嚴格施工；解釋。

(A)            Liberty、SplitCo和SiriusXM各自承認，本協議由本協議雙方共同編寫，不得嚴格地 解釋為針對本協議的任何一方。

(B)           當本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為 後跟“不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文提及的任何協議或文書，均指不時修訂、修改或補充的 協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法規而言)通過一系列可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人，對一方的引用 指的是本協議的一方。在生效時間之前，Liberty Media支付本協議或合併協議中提到的任何費用、成本或支出的所有義務在任何情況下都應是根據Liberty的管理和分配政策歸屬於Liberty SiriusXM的義務，如果在計量日期之前未支付，則應減少 轉移現金的金額，除非在計算LSXM淨負債份額調整時另有考慮。

7.11         與分税協議衝突 。除本協議或其他交易協議另有明文規定外，自生效之日起，所有與雙方及其子公司的税收有關的事項應受《税收分享協議》的管轄，如果本協議與《税收分享協議》就該等事項發生衝突，則應以《税收分享協議》的規定為準。

7.12         副本。 本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過電子郵件傳輸其簽名副本 交付。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

[重組協議的簽字頁]

遺漏展品一覽表

截至2023年12月11日，Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、Liberty Sirius XM Holdings Inc.和Sirius XM Holdings Inc.之間的重組協議的以下展品和時間表未在此提供：

附件A --某些定義

附件B-1-拆分公司修訂和重新註冊證書的表格

附件B-2-拆分公司修訂和重新制定附例的表格

附件C --重組計劃

附件D -拆分公司資產

附件E -SplitCo股權計劃

附件F --拆分公司負債

附件G --分税協議表

登記人特此承諾應要求向美國證券交易委員會補充提供遺漏的任何證物的副本。