附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期：2023年12月11日

隨處可見

自由媒體公司，

Liberty Sirius XM控股公司，

無線電合併潛艇有限責任公司

和

天狼星XM控股公司

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年12月11日(“本協議”)，由Liberty Media Corporation、特拉華州的一家公司(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州的一家公司和 Liberty(“SplitCo”)的全資子公司)、Radio Merge Subb、LLC(特拉華州的一家有限責任公司和SplitCo的全資子公司(“合併子公司”))和Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)以及Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州的一家全資子公司)簽署。本協議中使用的某些術語按照第10.10節中的定義使用。

鑑於根據 並根據《自由憲章》文件(定義見下文)，Liberty的業務、資產和負債目前歸於三個跟蹤股票集團：Liberty SiriusXM集團(“Liberty SiriusXM”)、一級方程式集團和Liberty Live集團；

鑑於在收到Liberty股東批准後，Liberty將根據Liberty憲章文件和 SplitCo、Liberty和SiriusXM之間於本協議日期生效的重組協議(“重組協議”)完成重組，並在拆分生效時間根據Liberty憲章文件和 重組協議完成贖回(統稱為“拆分”)；

鑑於，根據本協議的條款和條件，在完成分拆後，雙方擬進行合併，合併子公司將與SiriusXM合併並併入SiriusXM，而SiriusXM將作為倖存的公司和SplitCo的全資子公司繼續存在；

鑑於，Liberty董事會經一致書面同意，已(A)批准並宣佈Liberty及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)的最佳利益：(I)拆分和擬進行的交易(包括重組協議中擬進行的交易)和(Ii)本協議、Liberty是其中一方的每項其他交易協議、和(B)決議建議A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作為一個單獨類別一起投票，批准拆分；

鑑於，特別委員會已批准並宣佈SiriusXM及其股東(Liberty、SplitCo或其任何關聯公司除外)的最佳利益，並已建議SiriusXM董事會批准本協議、SiriusXM作為當事方的其他每一項交易協議以及據此擬進行的交易(包括合併和其他交易)；

鑑於，天狼星XM董事會在收到特別委員會的建議後，一致(A)批准並宣佈是可取的，並且為了天狼星及其股東的最佳利益，本協議、SiriusXM 參與的每一項其他交易協議以及據此擬進行的交易(包括合併和其他交易)和(B)決議 建議天狼星XM的股東採納本協議；

鑑於，SplitCo董事會經一致書面同意，已批准並宣佈SplitCo及其唯一股東符合本協議、SplitCo作為締約方的每一項其他交易協議以及本協議擬進行的交易(包括合併和其他交易)的最佳利益；

鑑於，Liberty Radio，LLC， 特拉華州一家有限責任公司和Liberty(“Liberty Radio”)的全資子公司，以持有已發行SiriusXM普通股大部分的SiriusXM股東的身份，已根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條向SiriusXM提交書面同意 ，採納本協議 (因為本協議的條款和條件可能被修改、修改或放棄)，並批准本協議擬進行的交易(包括合併)，該同意將在本協議各方簽署和交付本協議後立即生效 (“SiriusXM股東同意”)；

鑑於，Liberty作為SplitCo的唯一股東，已根據DGCL通過《SplitCo A&R憲章》(定義如下)第228條向SplitCo交付書面同意，該同意將在本協議各方簽署和交付本協議後立即生效(“SplitCo股東同意”)，而SplitCo董事會已簽署書面同意，採納SplitCo A&R憲章和SplitCo A&R規章制度(定義如下)，自剝離 生效之日起生效；

鑑於，SplitCo已根據《特拉華州有限責任公司法》(DLLCA)第18-302(D)條和合並子公司的有限責任協議，(I)批准 本協議(因為本協議的條款和條件可能被修訂、修改或放棄)和(Ii)批准合併子公司參與的每項其他交易 ，以合併子公司的唯一和管理成員的身份向合併子公司交付書面同意。及據此而擬進行的交易(包括合併及交易) (“合併附屬會員同意”)；

鑑於在簽署本協議的同時，作為SiriusXM簽訂本協議的條件和實質性誘因，John C.Malone 1995可撤銷信託、Leslie A.Malone 1995可撤銷信託、馬龍家族土地保護基金會和John C.Malone 2003年6月慈善剩餘單位信託(統稱為“主要股東”)作為Liberty SiriusXM普通股的實益所有者，將與Liberty訂立投票協議。SplitCo和SiriusXM同意 投票表決由上述大股東實益擁有的Liberty SiriusXM普通股的某些股份，贊成批准拆分及其預期的交易，但須遵守其中規定的條款和條件(“投票協議”)； 和

鑑於美國聯邦收入 出於納税目的，根據合併，SiriusXM普通股的交易所與出資一起 將符合準則第351節所述的交易所；

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM特此同意。

第一條。 合併

第1.1節            合併。根據本協議所載條款及條件的規限，並根據大中華總公司及永利長壽， 於合併生效時，合併附屬公司將與天狼星XM合併及併入天狼星XM(“合併”)，合併附屬公司將於合併後停止獨立存在，而天狼星XM將為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。

第1.2節            結案。 在拆分完成後，合併的結案(“結案”)應與拆分完成之日(“結案日”)在O‘Melveny&Myers LLP辦公室，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111， 的有效時間同時(但在此之後) 同時進行，除非合同各方以書面形式約定其他時間、日期或地點。

第1.3節            合併生效時間。在符合本協議規定的情況下，SiriusXM應在實際可行的情況下(以及在拆分後的任何情況下)在截止日期向特拉華州州務卿提交合並證書， 合併應按照《合併證書》和《合併證書》(“合併證書”)的相關規定並按照《合併證書》和《合併證書》的規定進行備案或備案。 合併自《合併證書》提交之日起生效，或在本協議雙方約定並在《合併證書》中規定的較晚時間生效(合併生效的時間稱為《合併生效時間》)。

第1.4節合併的            影響 。合併應具有本文所述的效力以及東華控股和東華控股有限公司和東華控股有限公司的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在合併生效時，合併附屬公司和天狼星XM的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權 將歸屬尚存公司，合併附屬公司和天狼星XM的所有債務、負債和責任將成為尚存公司的債務、負債和責任。

第1.5節尚存公司和拆分公司的公司註冊證書和章程            證書。

(A)          在拆分生效時間之前，拆分公司應按照附件A-1(“拆分公司A&R章程”)和附件A-2(“拆分公司A&R章程”和“拆分公司A&R章程”以及“拆分公司A&R章程”)中規定的形式，對拆分公司的公司註冊證書(“拆分公司章程”)和拆分公司的章程(“拆分公司章程”)進行修訂，並以附件A-1(“拆分公司A&R章程”)和附件A-2(“拆分公司A&R章程”)中規定的形式完整地重述。

(B)          於合併生效時間，(A)於緊接合並生效時間前生效的經修訂及重述的SiriusXM註冊證書及(B)於緊接合並生效時間前生效的經修訂及重述的SiriusXM法律，須分別以附件B-1及附件B-2， 所載的形式修訂及重述，直至其後按附件B-1及附件B-2所載形式修訂或根據適用法律修訂為止。

第1.6節拆分公司和倖存公司的            董事和高級管理人員。

(A)          本協議各方應採取一切必要行動，以便：(I)合併生效後，(I)董事的董事總數最初應為9人，(Ii)合併後的董事應為根據第1.6(A)節確定的個人，每個董事應根據拆分公司公共憲章文件(經不時修訂)任職，直至每個該等董事的繼任者被正式選舉並符合資格，或直至他們較早去世。辭職 或免職。本協議各方應採取一切必要的行動，以便在合併生效時，直至合併生效後召開的SplitCo股東第三次年度會議 為止，根據SplitCo A&R憲章，SplitCo的董事會將被分類和分為三類，指定為I類、II類和III類，每個類最初由三名董事組成。Liberty已指定自由披露時間表第1.6(A)(I)節規定的一名個人，並將在與SiriusXM管理層協商後，指定另外四名個人(應遵守自由披露時間表第1.6(A)(Ii)節規定的要求)在合併生效後最初擔任SplitCo董事會的董事(“自由指定人”)。SiriusXM 已指定天狼星XM披露日程表第1.6(A)(I)節規定的一名個人，並應指定另外三名個人(應遵守SiriusXM披露日程表第1.6(A)(Ii)節規定的要求)在合併生效時間 (“天狼星XM指定人”)開始擔任SplitCo董事會的董事。不言而喻，由天狼星XM或Liberty根據本判決指定的每一位董事個人應根據SplitCo公共憲章文件(經不時修訂)任職，直至每一位該等董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職。本合同各方應採取一切必要行動，以便在合併生效時：(I)三名SiriusXM指定人應被指定為並將 擔任在合併後根據SplitCo A&R憲章有效時間舉行的SplitCo第一次股東年會上任期屆滿的第一類董事，(Ii)其餘SiriusXM指定人和兩名Liberty指定人應被指定為，並將作為，根據拆分公司A&R憲章，在合併後召開的拆分公司第二次股東年會上任期屆滿的首批二級董事和(Iii)剩餘的三名自由公司 指定人(包括自由披露時間表第1.6(A)(I)節規定的董事和根據納斯達克上市規則有資格分別就拆分公司和自由公司上市的兩名董事) 應被指定為，並應擔任：最初的III類董事任期於合併後召開的SplitCo第三次股東年會上屆滿 根據SplitCo A&R憲章的生效時間。本協議各方應採取一切必要的 行動，以便自合併生效時間起及合併後，董事披露時間表(定義見下文)第1.6(A)(Iii)節所述的個人應為合併後尚存公司的董事，每人須根據公司註冊證書及尚存公司章程(經 不時修訂)任職，直至上述每名董事的繼任者妥為選出並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(B)          本協議各方應採取一切必要的行動，以便：(I)自合併生效時間起及合併後，(I)緊接合並生效時間前的SiriusXM的高級職員在合併生效時間起及合併後為合併後的SplitCo的高級職員，各自根據尚存公司的公司註冊證書及章程(經不時修訂)任職，直至其各自的繼任人獲正式委任及符合資格或直至其較早去世為止，(Ii)緊接合並生效時間前的SiriusXM高級職員應為合併後尚存公司的高級職員，每人須根據公司註冊證書及尚存公司章程(經不時修訂)任職，直至其各自的繼任人獲正式委任及符合資格為止 或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第二條。
合併對公司股本的影響
組成公司；證書交換；股票期權

第2.1節            對股本的影響 。

(A)在合併生效時間的          ，憑藉合併，任何一方的任何股本或有限責任公司權益的持有人不採取任何行動：

(I)          轉換SiriusXM普通股 。在符合第2.1(A)節和第2.1(B)節的規定下，除(A)Liberty所有的SiriusXM股票和(B)根據第2.1(A)(Ii)節註銷的SiriusXM普通股外，在緊接合並生效時間 之前發行和發行的每股SiriusXM普通股(“SiriusXM普通股”)，應自動轉換為每股面值0.001美元的SiriusXM普通股，併成為有效發行的一股(“SiriusXM Exchange 比率”)的權利。SplitCo普通股的全額繳足且不可評估的股份(“合併對價”)。 在合併生效時，除非本文另有規定，Liberty擁有的SiriusXM股票和根據第2.1(A)(Ii)節註銷的股份 在緊接合並生效時間之前發行的所有SiriusXM普通股的股份在轉換時將被註銷，並不復存在，SiriusXM證書的每位持有人和未經認證的SiriusXM普通股的每位持有人應不再擁有與其相關的任何權利。除非該SiriusXM證書或未認證的 股票僅代表有權獲得(X)該SiriusXM證書或緊接合並生效時間前的未認證股份所代表的SiriusXM股票的可交付合並代價，以及(Y)根據第2.2(D)節應支付的任何股息或其他分派，所有這些都將在按照第2.2(C)節交出該SiriusXM證書或未認證股票時以此為代價而發行或支付 (或在丟失、被盜或銷燬的情況下)。第2.2(F)條)。

(Ii)          註銷股份 。由SiriusXM擁有並於緊接合並生效日期前發行及發行的每一股SiriusXM普通股將自動註銷並不復存在，且不會以此作為交換代價。

(Iii)合併附屬有限公司權益的          轉換 。合併子公司在緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的所有有限責任公司權益，合計應自動轉換及分配為相當於緊接合並生效日期前已發行的SiriusXM普通股股份數目的尚存公司(“尚存公司普通股”)的普通股，每股面值0.001美元，不包括Liberty擁有的SiriusXM股份及根據第2.1(A)(Ii)節註銷的SiriusXM普通股股份。

(Iv)          轉換自由擁有的SiriusXM股票。在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Liberty擁有的SiriusXM股票(將在拆分生效時間後立即由SplitCo及其子公司持有)將自動 轉換為一股有效發行的、繳足股款和不可評估的倖存公司普通股。

(B)          匯率調整 。為了維持Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股持有人的相對比例利益，在緊接合並生效時間後SplitCo普通股交易完成之前，SiriusXM交換比率和合並對價應進行調整，以充分反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為或可行使或可交換為SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、組合或股票交換的適當影響。或與以下事項有關的其他類似變更：(I)登記日期在合併生效日期或之後但在合併生效時間之前的SiriusXM普通股，以及(Ii)記錄日期在合併生效日期或之後且在拆分生效時間之前的Liberty SiriusXM普通股；提供, 然而，，拆分及相關交易 不應觸發第2.1(B)節的效力。

第2.2節            證書和記賬股票的交換。

(A)          交換 代理。在截止日期前，SplitCo應(I)與Liberty和SiriusXM共同接受的轉讓代理(“轉讓代理”)簽訂一份令SiriusXM、SplitCo和 Liberty合理滿意的協議(“轉讓代理協議”)，以及(Ii)選擇一家機構作為Liberty和SiriusXM雙方同意的交易所代理(“Exchange 代理”)，並簽訂一份令SiriusXM合理滿意的協議。SplitCo和Liberty與交易所代理簽訂的協議(“交易所代理協議”)，根據該協議，交易所代理將交換證書(定義見下文)和賬簿記賬股票(見下文定義)，用於本條第二條所述的適用合併對價。在合併生效時間結束時，SplitCo應指示轉讓代理在合併生效時間後立即以信託形式發行和存放SiriusXM普通股的股票，以使緊接合並生效時間之前的SiriusXM普通股的持有者受益。根據本細則第二條，與交易所代理交換賬簿形式的股份，相當於根據第2.1節可發行的拆分公司普通股(該等拆分公司普通股股份，連同任何股息或與其有關的其他分派，記錄日期在合併生效日期 之後，以下稱為“外匯基金”)。

(B)          交換程序。在合併生效時間後立即，在任何情況下不遲於合併生效時間後十(10)個工作日，拆分公司應促使交易所代理向每個持有證書的記錄持有人郵寄一份證書，該證書在緊接合並生效時間之前代表SiriusXM普通股(自由擁有的SiriusXM股票除外)的流通股(“證書”) 該證書在合併生效時間已根據第2.1節轉換為接受合併對價的權利，(I) 遞送函(其中應規定交付應完成，而證書的遺失和所有權風險只有在證書正確交付給交換代理後才會轉移。應採用習慣形式，並應具有拆分公司可能合理指定的其他條款)和(Ii)用於交出股票以換取合併代價和證書持有人根據第2.2(D)條有權獲得的任何股息或其他分派的指示。 在緊接合並生效時間之前以簿記形式持有的股份的每位持有人代表SiriusXM的流通股(Liberty擁有的SiriusXM股份和根據第2.1(A)節註銷的股份除外)。Ii)(“賬簿記賬 股份”)不需要向交易所代理交付證書或已簽署的傳送函以收取根據第2.1節應支付的合併對價。取而代之的是，每一個或多個簿記股份的記錄持有人 可以就任何簿記股份(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如果有))提供慣常形式的“代理人信息”。在向交易所代理交出註銷證書時， 連同按照指示(以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件)填寫並有效籤立的傳送函，或在賬簿記賬轉讓的情況下，交易所代理收到適當代理的 報文(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據)時，已轉換為獲得合併對價的權利的SiriusXM普通股的每一持有者有權作為交換獲得：(A)賬簿記賬形式的股份，相當於該持有者根據本條第二條的規定有權獲得的SplitCo普通股總數， 考慮到該持有者根據所有如此退還的股票和如此交換的賬簿記賬 股票當時持有的SiriusXM普通股的所有股份，以及(B)任何股息或其他分派持有者根據第2.2(D)條有權， 及如此交換的證書(S)及/或簿記股份(S)將隨即註銷。除非按第2.2(B)節的規定交出或交換，否則在合併生效後的任何時間，每股股票及賬簿股份應被視為僅代表收取合併對價的權利及該股票或賬簿股份的持有人根據第2.2(D)條有權享有的任何股息或其他分派，在每種情況下均不收取利息。

(C)          證書持有者。如果合併對價的任何部分(或本條第二條規定的任何其他付款)將以適用的退還證書登記人以外的人的名義支付或登記，交出的證書須經適當批註或以其他適當形式轉讓，而要求交付合並代價(或其他付款)的人士須以該證書的註冊持有人以外的其他人的名義向交易所代理支付因該等付款或註冊所需的任何 轉讓或其他類似税款，或證明該等税款已繳付或無須繳付，或令交易所代理信納該等税款已繳或不須繳付。

(D)關於未交換股份的          分配 。在 合併生效時間之後，不得向持有任何未交出的股票或未交換記賬股份的持有者支付任何未交出股票或未交換記賬股份的股息或其他分派，直至持有該股票或記賬股份的持有者根據本條款第二條交出該股票或換股。 在按照第二條交出任何股票或換取任何記賬股份後，應向其記錄持有人支付：(I)在上述交出或交換時間之後立即支付股息或其他分派的金額，該股息或其他分派應就根據本條第二條可交換的該數量的SplitCo普通股發行的整股股息或其他分派支付，且記錄日期在合併生效時間之後，並在交出之前支付，以及(Ii)在適當的支付日期，在合併生效時間之後但在退回或交換之前的創紀錄日期以及退回或交換後的付款日期 的股息或其他分派的金額，或就拆分公司普通股的該等全部股票支付的股息或其他分派的金額。

(E)          Transfer 圖書；沒有其他所有權。根據本細則第二條的條款交回證書及交換賬簿記賬股份而發行的所有SplitCo普通股股份，應視為已就該等證書及賬簿記賬股份先前所代表的與SiriusXM普通股股份有關的所有權利而發行(及支付) ，而在合併生效時，SiriusXM普通股的股份過户賬簿將會結賬，此後，在緊接合並生效日期前尚未發行的天狼星XM普通股股份的股份過户賬簿上，將不再有任何轉讓登記 。除適用法律另有規定外，自合併生效日期起及合併後，持有證明在緊接合並生效前已發行的SiriusXM普通股股份所有權的證書或記賬股份的持有人將不再對該等股份擁有任何權利。在符合第2.2(G)節最後一句的情況下，如果在合併生效後的任何時間，因任何原因向尚存的公司、拆分公司或交易所代理提交證書或記賬股票，則這些股票或記賬股票應被註銷，並按本條第二條的規定進行交換。

(F)          證書丟失、 被盜或銷燬。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，如果SplitCo要求， 該人按SplitCo指示的合理金額張貼保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理將簽發該丟失、被盜或銷燬的證書(視情況而定)。 根據第2.2(D)節，該證書持有人將有權獲得的合併對價和任何股息或其他分派，在每種情況下都是根據本協議。

(G)基金的          終止 。合併生效後六(6)個月內仍未分派給股票或簿記股份持有人的外匯基金的任何部分，應應SplitCo的要求交付給SplitCo。此後，任何尚未遵守本條款第二條規定的股票或簿記股份持有人應僅向SplitCo尋求支付(I)合併對價和(Ii)與SplitCo普通股有關的任何股息或其他分派。如果任何股票或簿記股份未被交出或交換， 如適用，在任何合併對價(以及根據第2.2(D)條應支付的所有股息或其他分派)以其他方式轉移給任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前，任何該等合併對價(以及根據第2.2(D)條應支付的所有股息或其他分派)在適用法律允許的範圍內應成為SplitCo的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。

(H)          不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反的規定，本協議任何一方、尚存公司或交易所代理均不對任何人就SplitCo普通股(或與之有關的股息或其他分配)或外匯基金現金承擔任何責任，在每種情況下，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，SplitCo普通股或現金均不會交付給公職人員。

(I)          代扣税款 。SplitCo、尚存的公司和交易所代理各自有權從根據本協議支付給SiriusXM普通股持有人或任何其他人的代價中扣除和扣留根據守則或根據國家、地方或外國税法的任何規定而需要扣除和扣留的金額。如果SplitCo、尚存的公司和/或交易所代理(視情況而定)如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局，則就本協議而言，該等金額應被視為已支付給SiriusXM普通股的持有者或其他人(視情況而定)，而此類扣減和扣繳是與其有關的。

第2.3節            天狼星XM 股權獎。

(A)          天狼星XM股票期權。在合併生效時間，在緊接合並生效時間之前未完成且未行使的每一SiriusXM股票期權(無論是否歸屬) 持有人應自動且無需採取任何必要行動， 停止代表購買SiriusXM普通股的期權獎勵，並轉換為購買SplitCo普通股的期權獎勵 股票(“調整後的SiriusXM股票期權”)，受緊接合並生效時間前適用於該SiriusXM股票期權的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)管轄。但(1)受調整後的SiriusXM股票期權約束的SplitCo普通股股票數量應等於(X)SiriusXM 交換比率乘以(Y)在緊接合並生效時間之前受該SiriusXM股票期權約束的SiriusXM普通股股票數量的乘積，向下舍入至SplitCo普通股的下一個完整股份及(2)該等經調整SiriusXM購股權的每股行使價應等於(A)緊接合並生效時間前SiriusXM普通股購股權的每股行使價除以(B)SiriusXM交換比率，所得結果向上舍入至最接近的百分之。雙方的意圖是，將每個SiriusXM股票期權轉換為調整後的SiriusXM期權的方式應滿足守則第409a節和《財務條例》的要求，本第2.3(A)節將被解釋為與此意圖一致。

(B)          天狼星XM 限制性股票單位。在合併生效時間，在緊接合並生效時間之前尚未發行的每個SiriusXM限制性股票單位，將自動且無需其持有人採取任何行動，不再代表以SiriusXM普通股股票計價的受限股票單位獎勵，並轉換為以SplitCo普通股股票 計價的受限股票單位獎勵(“調整後SiriusXM限制性股票單位”)，受適用於緊接合並生效時間之前適用於每個此類SiriusXM限制性股票單位的相同條款和條件 (包括任何適用的基於服務或基於業績的授予要求)的約束但受該等經調整的SiriusXM限制性股票單位約束的SplitCo普通股股數應等於(X)SiriusXM交換比率(定義見下文)乘以(Y)緊接合並前受該SiriusXM限制性股票單位約束的SiriusXM普通股股數的乘積 ，向下四捨五入至SplitCo普通股的下一個完整股份。為免生疑問，任何與股息 等值權利(如有)有關的款項，於緊接合並生效時間前根據尚未清償的SiriusXM限制性股票單位應計但未支付的款項，須按前述規定兑換，並須遵守緊接合並生效時間前根據該等SiriusXM限制性股票單位適用的相同條款及條件(包括任何適用的服務或業績歸屬規定)。

(C)          授權。 在合併生效之前，天狼星XM或天狼星XM董事會(或其適用的委員會)應根據需要通過決議並採取所有其他必要行動，以授權和指導本節第2.3節規定的天狼星XM股權獎的處理。

第2.4節拆分公司的            訴訟 。

(A)          於合併生效時，因合併而無需拆分公司或尚存公司採取任何進一步的公司行動，拆分公司將承擔SiriusXM股票計劃，包括與合併生效時未清償的SiriusXM股權獎勵有關的所有債務(根據第2.3節調整)。合併生效後，SiriusXM股票計劃中對“本公司”的所有提及將被視為修改為提及SplitCo，而SplitCo董事會或其委員會將繼承SiriusXM董事會或其任何適用委員會在管理SiriusXM股票計劃方面的權力和責任。

(B)          於合併生效時間後，拆分公司應在切實可行範圍內儘快以S-8表格(或任何繼承人或其他適當表格)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份有關合並生效時間已發行且受SiriusXM股權獎勵規限的拆分公司普通股股份的登記聲明(根據第2.3節調整)。

(C)          在合併生效時間後，應在實際可行的範圍內儘快向合併生效時間(根據第2.3節調整)尚未頒發的SiriusXM股權獎勵的持有人發出適當的通知，列明該等持有人在第2.3節所述的合併生效後的權利。

第三條。
自由的陳述和保證

除非(A)自由公司在執行本協議的同時向天狼星XM提交的披露時間表(“自由美國證券交易委員會披露時間表”)中陳述的 另有規定，以及(B)自由美國證券交易委員會自2021年12月31日以來公開提供並向美國證券交易委員會備案或提供的文件中所陳述的，但至少在本協議日期前三(3)個工作日(不包括“前瞻性陳述”部分(S)中提及的任何 披露)，(Ii)在任何風險因素章節和 (Iii)具有類似預測性或前瞻性的任何其他披露中，Liberty代表並向SiriusXM 保證本條款III所載的陳述(除與SiriusXM及其子公司有關的陳述外)均屬真實和正確。《自由披露日程表》應按照本條款第三條和第四條中包含的編號和字母的章節進行編號和字母排列，任何章節中的披露應被視為符合本條款第三條和第四條中包含的編號和字母章節的資格，這些章節與自由披露附表中陳述該披露的章節以及本條款第三條和第四條中的任何其他章節相對應，但從該披露的表面上可以合理地看出，此類披露也適用於或適用於該等其他章節。

第3.1節            組織、地位和公司權力。

(A)          Liberty 是(A)根據其組織所在州或司法管轄區的法律正式組織、有效存在、有適當資格或獲得許可且信譽良好的公司，具有完全的法人權力和權力，擁有、租賃、使用和經營其財產，並按目前進行的方式開展其業務(關於Liberty SiriusXM)，以及(B)具有開展業務的正式資格或許可 (關於Liberty SiriusXM)，並且在適用的範圍內，在其經營的業務或其擁有、租賃、使用或經營的物業的性質要求其具備如此資格、獲得許可或良好信譽的任何其他司法管轄區內，除非未能獲得如此資格、許可或良好信譽 對SplitCo業務或SplitCo及其子公司造成重大不利影響(“SplitCo重大不利影響”)。

(B)          LIBRITY 已向SiriusXM交付其公司註冊證書和章程(“LIBRITY憲章文件”)正確完整的副本， 在每種情況下均已修訂至本協議日期。所有此類《自由憲章》文件均完全有效，《自由》並未違反其各自的任何規定。

第3.2節            大寫。

(a)          Prior to the consummation of the Split-Off, the authorized capital stock of Liberty with respect to Liberty SiriusXM consists of 4,075,000,000 shares of Liberty SiriusXM Common Stock, of which 2,000,000,000 are designated as Series A Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (“Series A Liberty SiriusXM Common Stock”), 75,000,000 are designated as Series B Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (“Series B Liberty SiriusXM Common Stock”), and 2,000,000,000 are designated as Series C Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (“Series C Liberty SiriusXM Common Stock”, and together with Series A Liberty SiriusXM Common Stock and Series B Liberty SiriusXM Common Stock, “Liberty SiriusXM Common Stock”). At the close of business on December 8, 2023, (i) 98,134,522 shares of Series A Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding (which figure includes 706 Series A Liberty SiriusXM Restricted Shares), 9,761,336 shares of Series B Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding and 218,682,677 shares of Series C Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding (which figure includes 9,170 Series C Liberty SiriusXM Restricted Shares) and (ii) no shares of Liberty SiriusXM Common Stock were held by Liberty in its treasury. In addition, Liberty has authorized 50,000,000 shares of preferred stock, par value $0.01 per share (“Liberty Preferred Stock”), none of which are issued and outstanding. All outstanding shares of Liberty SiriusXM Common Stock have been duly authorized and validly issued and are fully paid, nonassessable and free of preemptive rights. Included in Section 3.2(a) of the Liberty Disclosure Schedule is a correct and complete list, as of the close of business on December 8, 2023, of all outstanding options, restricted stock units or other rights to purchase or receive shares of Liberty SiriusXM Common Stock (excluding Liberty SiriusXM Restricted Shares) granted under the Liberty Stock Plans or otherwise by Liberty, and, for each such option, restricted stock unit or other right (excluding Liberty SiriusXM Restricted Shares), (A) the number of shares of Liberty SiriusXM Common Stock subject thereto and the exercise price thereof, as applicable, and (B) the grant and expiration dates thereof, as applicable, and the name of the holder thereof. Since December 8, 2023, Liberty has not issued any shares of Liberty SiriusXM Common Stock, or any securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of Liberty SiriusXM Common Stock, other than pursuant to the exercise of outstanding options or vesting of restricted stock units referred to above in this Section 3.2(a) or as is contemplated by Section 6.2(a)(i).

(b)          除 任何交易協議明確規定外，除第3.2（a）節明確規定外，以及除 與任何期權、Liberty XuanusXM限制性股票、 限制性股票單位或購買或接收Liberty XuanusXM普通股的其他權利有關的淨結算或預扣義務有關的任何義務外，在 自由披露計劃第3.2（a）節中規定（或者，對於第3.2（a）節中規定的Liberty RightusXM限制性股票）或在本協議明確允許的日期之後發行的 ，Liberty或其任何子公司 沒有未履行的回購義務，贖回或以其他方式收購任何Liberty BulletusXM普通股（或任何期權、認股權證或其他權利，以收購 任何Liberty BulletusXM普通股），但根據其條款可能被沒收的Liberty BulletusXM限制股除外。

第3.3節權限; 不違反;投票要求。            

(a)          Liberty has all necessary corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party, and, subject to obtaining the Liberty Stockholder Approval, to perform its obligations hereunder and thereunder, and to consummate the Transactions. The execution, delivery and performance by Liberty of this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party, and the consummation by it of the Transactions, have been duly authorized and approved by Liberty’s Board of Directors, and subject to the effectiveness of the Liberty Stockholder Approval, SplitCo Stockholder Consent, Merger Sub Member Consent and Sirius Stockholder Consent, no other corporate action on the part of Liberty is necessary to authorize the execution, delivery and performance by Liberty of this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party and the consummation by it of the Transactions. This Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party has been duly executed and delivered by Liberty and, assuming due authorization, execution and delivery hereof by the other parties hereto and thereto, constitutes a legal, valid and binding obligation of Liberty, enforceable against Liberty in accordance with each of their respective terms, except that such enforceability (i) may be limited by bankruptcy, insolvency, fraudulent transfer, reorganization, moratorium and other similar Laws of general application affecting or relating to the enforcement of creditors’ rights generally and (ii) is subject to general principles of equity, whether considered in a proceeding at Law or in equity (the “Bankruptcy and Equity Exception”).

(b)          除Liberty披露附表第3.3（b）條規定的情況外，本協議或Liberty作為一方的任何其他交易協議的簽署和交付、Liberty完成交易、Liberty遵守本協議或Liberty作為一方的任何其他交易協議的任何條款或規定均不會：

(i)          與《自由憲章文件》的任何條款相沖突或違反;

(ii)          violate, or conflict with, or result in a breach of any provision of, or constitute a change of control or default (or an event that, with the giving of notice, the passage of time or otherwise, would constitute a default) under, or require any action, consent, waiver or approval of any third party or entitle any Person (with the giving of notice, the passage of time or otherwise) to terminate, accelerate, modify or call a default under, or give rise to any obligation to make a payment under, or to any increased, additional or guaranteed rights of any Person under (including any right of any security holder to put to or require Liberty or any of its Subsidiaries to purchase such securities), or result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of Liberty or any of its Subsidiaries (in each case, with respect to Liberty SiriusXM) or under any of the terms, conditions or provisions of any material Contract to which Liberty or any of its Subsidiaries is a party or pursuant to which any of their respective properties or assets are bound (in each case, with respect to Liberty SiriusXM), except in any such case other than Liberty SiriusXM Indebtedness Agreements for any such conflicts, violations, breaches, defaults or occurrences which would not prevent or materially delay the performance of this Agreement or the other Transaction Agreements by Liberty or the consummation of the Transactions;

(iii)          假設 已獲得第3.3（b）（iv）條所要求的批准，違反任何命令、令狀或禁令，或任何法令，或任何適用於Liberty或其任何子公司或其各自任何財產或資產的 實質性法律;或

(Iv)          要求 任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但(X)(A)拆分公司就拆分和合並中發行拆分公司普通股向美國證券交易委員會提交S-4表格(經不時修訂或補充的“S-4表格”) 除外。其中應包含招股説明書和與為獲得Liberty股東批准而召開的Liberty股東大會有關的委託書(經不時修訂或補充的“招股説明書/委託書”)，還應包含(1)根據DGCL第228(E)條發給SiriusXM股東的通知和(2)附表14C(信息聲明)，在每種情況下，均應包括 關於Liberty股東同意和合並的 ；(B)向美國證券交易委員會提交的(1)表格8-A以登記 拆分公司普通股， (2)將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)交易法第16條和第13(D)條規定的與交易相關的備案， (C)在拆分生效時間之前，向特拉華州州務卿提交拆分公司A&R章程，(D)在合併生效時間之後，拆分公司提交表格S-8登記聲明，涉及 拆分公司在行使拆分公司承擔的SiriusXM股票期權時可發行的拆分公司普通股 可在行使拆分公司期權獎勵(定義見重組協議)時發行的普通股以及可用的S-8表格，(E)根據交易所法案和納斯達克規則要求提交的其他 文件以及符合該等規則和規則的其他適用要求的 文件，(F)根據高鐵公司法案和根據其頒佈的規則和條例要求的 文件以及遵守其中頒佈的其他適用要求 和外國司法管轄區的任何類似法律，以及(G)批准《通信法》下的交易( “Liberty FCC批准”)和(Y)未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類備案或通知將不會阻止或實質性延遲Liberty履行本協議或其他交易的 協議或交易的完成。

(C)          Liberty董事會經一致書面同意，已(I)批准並宣佈Liberty及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)的最佳利益(A)拆分及預期的交易(包括重組協議預期的交易)及(B)本協議、Liberty為其中一方的每項其他交易協議及據此擬進行的交易(包括合併及交易)，和(Ii)決議建議A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作為一個單獨類別一起投票，批准拆分(須遵守第6.4(C)節)。

(D)          未發生違約(如Liberty SiriusXM債務協議中所定義)且仍在繼續或發生違約事件(如Liberty SiriusXM債務協議中所定義)，且在交易生效後立即生效(假設已發生Liberty SiriusXM債務協議第3.3(B)節中規定的行動)，根據Liberty SiriusXM債務協議，不應發生違約或違約事件。Liberty披露時間表第3.3(D)節列出了Liberty或其任何子公司與SplitCo業務有關的所有借款債務及其本金和應計利息的真實而完整的清單。

(E)          A系列自由SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作為一個單獨類別一起投票，並有權在Liberty股東大會或其任何續會或延期會議上投票的記錄持有人的 贊成票(親自或委託代表)。贊成批准贖回(“Liberty股東批准”)是Liberty任何類別或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票權或批准 。

第3.4節            自由 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A)在每個案例中，自由根據證券法或交易法要求提交的關於或影響自由美國證券交易委員會或交易的所有報告、招股説明書、表格、附表、登記聲明、委託書或信息聲明，在與自由美國證券交易委員會或交易有關或影響的範圍內(“自由美國證券交易委員會文件”)，以各自日期(或如果在本文件日期之前修改，則為截至修改日期)的所有報告、招股説明書、表格、附表、 登記聲明、委託書或信息聲明。 視情況而定，且任何此類自由美國證券交易委員會文件在歸檔時均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述或在其中陳述的重要事實，並根據其作出陳述的情況 ，不具有誤導性。自2021年1月1日起，自由行及時向美國證券交易委員會提交了根據美國證券交易委員會規章制度要求 備案的所有報告和其他備案文件。Liberty及其子公司的賬簿和記錄(關於Liberty SiriusXM)一直並正在根據適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存 。Liberty 美國證券交易委員會文件(包括任何相關附註和時間表)中僅與Liberty SiriusXM有關的已審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表在所有重要方面都公平列報 Liberty SiriusXM截至其日期的財務狀況以及經營結果和財務狀況變化或 其中所包括的截至當時各期間或截至當時止日期的其他信息，視情況而定，須根據過去的慣例和所涉期間(除其中另有規定外)的公認會計原則進行正常的經常性年終調整(除其中另有規定外)(均不是重大的 對自由的瞭解是單獨的或總體的)。本第3.4(A)節中的每個前述陳述僅針對歸屬於Liberty SiriusXM的資產和負債相關信息以及參照Liberty SiriusXM定義的“重要性” 。

(B)自由美國證券交易委員會自 最近一次經審計的資產負債表或未經審計的資產負債表的日期(“自由資產負債表日期”)納入自由美國證券交易委員會文件之日起至本文件之日止，除自由披露時間表第3.4(B)節所述外， (I)歸因於自由美國證券交易委員會的自由資產負債表的業務一直在正常業務過程中按照 過去的做法進行，(Ii)未發生任何事件、情況、已經發生或將合理預期的變化或影響對Liberty SiriusXM的業務產生實質性影響，無論是個別的還是總體的；提供在確定是否存在歸因於Liberty SiriusXM的Liberty的業務、資產、物業、負債、運營結果或財務狀況以及與此相關的任何事件時，應排除 Liberty的業務、資產、物業、負債、運營結果或財務狀況 ，(Iii)Liberty或Liberty的子公司(與Liberty SiriusXM有關)均未放棄、釋放、損害或解決對Liberty具有重大價值的任何權利或索賠，其任何附屬公司或任何其他人士 及(Iv)Liberty或Liberty的附屬公司就Liberty SiriusXM而言，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，並無從事任何交易或採取任何其他行動。

(C)          至 據Liberty所知，不存在歸於Liberty SiriusXM的Liberty及其子公司的負債，也不存在可合理預期會導致此類負債的現有條件、情況或情況，但以下情況除外：(I)在Liberty SiriusXM文件中包含的最新經審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表中披露或規定的負債；(Ii)納税負債；(Iii)自由披露明細表第3.4(C)節所列負債；與Liberty SiriusXM在正常業務過程中發生的、與Liberty SiriusXM的業務相關的、與Liberty SiriusXM的業務相關的、與過去的做法相一致的債務，無論是個別的還是合計的，都不是實質性的；已提供 就本節3.4(C)和(B)SiriusXM的業務、資產、財產、負債、運營結果或財務狀況以及與此有關的任何事件而言，SiriusXM或其任何子公司的任何責任在任何情況下均不應被視為Liberty或其任何子公司的負債，且在確定是否存在歸因於Liberty SiriusXM的Liberty業務的“實質性影響”時，不得排除與此相關的任何事件。

第3.5節提供            信息 。由Liberty或代表Liberty提供(或將提供)的任何信息都不是專門為納入 或通過引用而併入，並且通過引用包括在或併入以下內容的：(A)S-4表格將在 (I)S-4表格或其任何修正案或補充提交給美國證券交易委員會時，(Ii)S-4表格根據證券法生效，(Iii)自由股東大會上，(Iv)拆分和(V)合併時， 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實，以及(B)招股説明書/委託書將根據其作出陳述的情況，在首次郵寄給Liberty股東之日和Liberty股東大會(或向美國證券交易委員會提交文件(視情況適用))之日起，對於任何重大事實屬虛假或 具有誤導性，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的任何重大事實，不得誤導或有必要更正任何早先通信中的任何陳述。 S-4表格和招股説明書/委託書在形式上應在所有重要方面符合證券法或交易法的適用要求。儘管有上述規定，Liberty對由SiriusXM或代表SiriusXM提供的信息 不作任何陳述或擔保，以供在任何前述文件中引用或納入。

第3.6節            經紀人和其他顧問。除摩根大通(以下簡稱“摩根大通”)外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金或其他類似費用或佣金，或報銷與Liberty或其任何子公司或其代表根據安排進行的交易有關的費用。

第3.7節            Liberty 擁有SiriusXM股票。

(A)          截至本協議日期，由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的所有股份(為免生疑問， 不包括Liberty的高管和董事以各自個人身份或通過實體以遺產規劃的目的擁有的任何股份)如下：(I)1,000,000,000股SiriusXM普通股由Liberty實益擁有(Br)Siri Marginco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Liberty Siri Marginco”)，及(Ii)2,205,832,796股SiriusXM普通股由Liberty Radio實益擁有，Liberty Radio均為Liberty的全資附屬公司。由Liberty實益擁有的所有SiriusXM 股本(為免生疑問，不包括由Liberty行政人員及董事以各自個人身份實益擁有或透過實體以遺產規劃目的實益擁有的任何股份)，且不享有任何及所有留置權，保證保證貸款協議下的責任的留置權除外。除第3.7節另有規定外，截至本協議日期，Liberty並無實益擁有任何其他SiriusXM股本股份或任何認購權或其他購買或收取SiriusXM股本股份的權利(為免生疑問，不包括Liberty行政人員及董事以各自個人身份或透過實體購買或收取SiriusXM股本股份以進行遺產規劃的任何股份、認購權或其他權利)。緊隨分拆後及合併生效時間前，SplitCo及其附屬公司將擁有Liberty擁有的SiriusXM股份的良好及有效所有權，且不受任何及所有留置權(保證保證金貸款協議下的責任及本協議所載限制的留置權除外)，Liberty將不會對Liberty擁有的SiriusXM股份擁有任何權利、所有權或權益。

(B)          (I)除2.75%的可交換優先債券外，Liberty並未就SiriusXM普通股的任何股份 訂立或取得任何衍生合約，但第3.7(A)節第一句所述的股份除外，及(Ii)Liberty並未 訂立任何其他對衝或其他類似交易，以使Liberty獲得SiriusXM普通股的任何股份的經濟利益、投票權或所有權風險，除第3.7(A)節第一句所述的股份外，在每種情況下， 仍未發行或有效。

第3.8節            償付能力。 在緊接關閉之前和之後，(A)Liberty及其每個子公司的資產的公允價值將超過其各自的負債，(B)Liberty及其子公司的每個都將有能力償還其負債，因此，負債 成為絕對和到期的，(C)Liberty或其任何子公司都不會有不合理的小資本來開展其目前從事的業務，並建議在截止日期後進行 。

第3.9節國家 收購法規。            適用於Liberty的“公平價格”、“延期償付”、“控制權股份收購”或其他根據美國州或聯邦法律（《反收購法》第203條除外）制定的類似反收購法規或條例均不適用於該等交易。Liberty董事會批准本 協議和交易的行動足以使《DGCL》第203條規定的對“業務 合併”（定義見《DGCL》第203條）的限制不適用於本協議和交易。

第3.10節税務 事項。            

(A)          ，但不能合理預期會對拆分公司產生重大不利影響的情況除外：

(I)          (A)按照所有適用法律規定，拆分公司或任何出資子公司或拆分公司資產或拆分公司業務需要向任何税務機關提交或代表其提交的所有 納税申報表，均已在到期時(考慮到應提交的時間在 內的任何延長)及時提交；(B)所有此類納税申報單在各方面均真實、準確和完整 ，並且基本上符合所有適用法律的規定；(C)SplitCo或任何出資附屬公司，或與SplitCo資產或SplitCo業務有關的所有應付和應付税款(包括因支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項而需要收取、扣除或扣繳的任何税款)，或與SplitCo資產或SplitCo業務有關的所有税款，已及時支付(或徵收或扣繳和匯出)給適當的税務當局，但出於善意爭議的税款或税務事項，並已根據公認會計準則為其建立足夠的準備金； (D)在沒有由或代表 SplitCo或任何出資子公司提交納税申報單的司法管轄區內，或就SplitCo資產或SplitCo業務而言，沒有任何税務機關提出書面主張，即SplitCo、任何 出資子公司、SplitCo資產或SplitCo業務在該司法管轄區納税，或可能需要納税，或被要求提交納税申報表，或被列入該司法管轄區的納税申報表；以及(E)對因未繳納(或被指控)未繳納任何税款而產生的任何拆分公司資產或拆分公司業務沒有留置權(但因法律實施而產生的尚未到期和應繳税款的留置權除外)；

(Ii)          所有與拆分公司或任何出資子公司支付和預扣税款有關的適用法律，或與拆分公司資產或拆分公司業務有關的所有適用法律，均已得到遵守，並已在適用法律規定的時間和方式內，扣繳並支付給適當的税務當局。

(Iii)          (A)未收到針對或與拆分公司、 任何出資子公司、拆分公司資產或拆分公司業務有關的未決書面索賠，也沒有審計、訴訟、訴訟或法律程序正在進行中；及(B)任何税務機關針對拆分公司、任何出資子公司、拆分公司資產或拆分公司業務提出的所有不足、 評估或擬議調整已支付或全部並最終結清；

(IV)           SplitCo或任何出資子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收賠償協議(自由税收分享政策、税收分享協議和天狼星/自由税收分享協議除外)的一方，或(B)根據財務條例1.1502-6節(或任何類似的州、地方、 或外國法律的規定)或作為受讓人或繼承人對任何人的税收負有 任何責任，但因成為自由合併集團成員而產生的此類責任除外；

(V)拆分公司、任何出資子公司或持有拆分公司資產的任何其他實體或拆分公司業務的          None 參與了《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；

(Vi)          對於拆分公司、任何出資子公司、拆分公司資產或拆分公司業務， 拆分公司或任何出資子公司均不是任何預定價協議、結算協議或其他協議的一方，也不受該等協議或與任何税務機關的有關税務裁決的約束。

(Vii)除與          拆分或拆分有關的 以外，在截至本協議日期的兩年期間內，拆分公司、任何出資子公司或持有拆分公司資產或拆分公司業務的任何其他實體均不是符合準則第355(A)節規定的“分銷公司”或“受控公司”。

(B)          Liberty 在所有實質性方面都遵守了其根據天狼星/自由税務分享協議承擔的義務。

(C)          截至本協議簽訂之日，Liberty不瞭解任何可合理預期的事實、協議、計劃或其他情況：(I)阻止或排除SiriusXM普通股的交換以換取根據合併產生的合併對價，與出資一起 有資格享受合併意向税收待遇，(Ii)導致拆分不符合 拆分意向税務待遇的資格，或(Iii)阻止或排除Liberty或SplitCo交付Liberty拆分代表函 或SplitCo交付拆分代表函。

第3.11節            缺勤 運營。在拆分的有效時間之前，Liberty Radio和Liberty Siri Marginco沒有開展任何活動，除了《Liberty Discovery Schedule》第3.11節中規定的 。

第3.12節            調查； 信賴。Liberty在此承認並同意SiriusXM不對Liberty作出任何明示或暗示的陳述或保證， 本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證除外。Liberty在此明確承認並同意，除欺詐或故意違約的情況外，SiriusXM或任何人都不會或不會因SiriusXM或其任何附屬公司或代表就與其調查或評估交易有關的任何事項而發表的任何聲明或通信而對Liberty或任何其他人承擔責任，包括在任何要約備忘錄、任何“數據室”、任何管理層演示文稿或以任何其他形式提供的任何信息、文件或材料。除本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證外。

第四條。
拆分公司和合並子公司的陳述和保證

除(A)自由披露時間表中所述和(B)自由美國證券交易委員會自2021年12月31日起公開提供並提交或提供給美國證券交易委員會的文件中所述但至少在本協議日期前三(3)個工作日內(不包括任何 在“前瞻性陳述”部分(S)中提及的披露、(Ii)在任何風險因素部分中提及的披露和 (Iii)任何其他具有類似預測性或前瞻性的披露)之外，SplitCo和Merge Sub均代表 ，並向SiriusXM保證本條款第四條所載的陳述(除與SiriusXM及其子公司有關的陳述外)均真實無誤。

第4.1節            的組織、地位和權力。

(A)          拆分公司、合併子公司和拆分後的其他子公司的每一家 是(A)一家公司、有限責任公司或其他法律實體，根據其組織所在州或司法管轄區的法律，該公司具有完全的法人或其他權力(視情況而定)，並有權擁有、租賃、使用和經營其財產，並按目前開展的業務開展業務。及(B)在其所經營的業務或其擁有、租賃、使用或經營的物業的性質要求其具備上述資格、許可或良好信譽的任何其他司法管轄區內，具備適當資格或獲許可經營業務，且在適用範圍內信譽良好，但如未能取得上述資格、許可或良好信譽，則不在此限。

(B)          自本協議日期起，合併子公司為拆分公司唯一的附屬公司。《自由披露時間表》第4.1(B)節列出了SplitCo的所有子公司，以及(I)每一家此類子公司的組織管轄權，以及(Ii)對於非SplitCo全資擁有的子公司，SplitCo擁有的百分比，或對於間接子公司， 截至拆分生效時間的SplitCo子公司擁有的百分比。截至拆分生效時間， 除Liberty披露時間表第4.1(B)節所述外，(A)SplitCo沒有也從未 擁有任何直接或間接子公司，(B)SplitCo不直接或間接擁有任何股本、有投票權的證券或任何人的股權(直接或間接通過SiriusXM對某人的任何所有權除外)，以及(C)以下公司的所有已發行股本或其他股權：SplitCo的每一家子公司均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，由SplitCo直接或間接擁有，沒有任何留置權。

(C)          SplitCo(br}(I)已向SiriusXM交付正確完整的(1)《SplitCo憲章》和《SplitCo章程》(以下簡稱《SplitCo章程文件》)副本，每份副本均已修改至本協議之日，且不影響拆分的成立證書和有限責任公司經營協議(統稱為《合併子機構文件》)，(Ii)將向SiriusXM交付正確完整的公司註冊證書副本，其他子公司的公司章程、股東或治理協議(或類似的組織文件)，截至 拆分生效時間(“拆分公司子公司文件”)。自本協議之日起，拆分公司章程文件和合並子組織文件均已完全生效，拆分公司和合並子公司(視情況而定)均未違反各自的任何規定。自拆分生效之日起，拆分公司公開章程文件及所有拆分公司附屬公司文件(視情況而定)將全面生效，拆分公司、合併附屬公司或拆分公司其他附屬公司均不會違反其各自的任何規定。

第4.2節            大寫。

(A)          拆分完成之前，拆分公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，所有已發行和流通股在拆分前由Liberty直接持有。緊接拆分完成後，除Liberty披露時間表第4.2(A)節所述外，(I)拆分完成後，(I)在拆分生效時間之前發行併發行的Liberty SiriusXM普通股的數量將等於(A)A系列已發行和已發行的已發行普通股的總數乘以按交易所 比率(定義見重組協議)，向上舍入至SplitCo普通股的下一個完整份額加(B)B系列Liberty SiriusXM普通股數量的乘積 在緊接拆分生效時間之前發行和發行的股票數量乘以按交換比率，向上舍入為SplitCo普通股的下一個完整份額加(C)C系列Liberty SiriusXM普通股數量的乘積 在緊接拆分生效時間之前發行和發行的股票數量乘以按交換比率向上舍入至SplitCo普通股的下一個完整份額(Ii)將有多個購買SplitCo普通股的期權，其數目等於截至贖回日期已發行的Liberty SiriusXM股票期權的數量乘以交換比率(如重組協議中所定義)，每項期權獎勵向下舍入至SplitCo普通股的下一個完整 股份，如第2.1(H)節、 2.4(B)節中更全面地描述的那樣，根據重組協議第2.4(C)及2.4(D)項(視何者適用而定)，(Iii)SplitCo不會在其庫房持有任何SplitCo普通股股份，及(Iv)SplitCo不會發行或發行任何優先股。SplitCo普通股的所有已發行股票，以及其所有可能發行的股票，在發行時將得到正式授權、有效發行、 全額支付、無需評估且不受優先購買權的約束。在完成拆分之前，除第4.2節所述、《自由披露日程表》第6.2(A)(I)節或第6.2(A)(I)節明確允許以及重組協議明確規定外，沒有任何已發行和未發行的股本、有投票權的證券或股權，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券、權利、任何性質的承諾或協議，以規定發行任何股本股份。SplitCo的有表決權證券或股權 ，包括代表購買或以其他方式獲得任何SplitCo普通股的權利的任何證券或股權。除任何交易協議或《自由披露日程表》第4.2(A)節明確規定的情況外，截至拆分生效時，拆分公司或其任何子公司均無未償還的 義務回購、贖回或以其他方式收購拆分公司或其任何附屬公司的任何 股本股份、有投票權的證券或股權(或收購任何股本股份、有投票權的證券或股權的任何期權、認股權證或其他權利)。

(B)          沒有 拆分公司或其任何附屬公司的已發行或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，在某一事件發生或其他情況發生時，有權 對拆分公司或其任何附屬公司的股權持有人可就任何事項進行表決(或可轉換為或可交換為有投票權的證券) ，但拆分公司或其任何附屬公司的股權持有人可就任何事項進行表決的情況除外， 在拆分後的有效時間， 在未償還的範圍內，(I)2.75%的可交換優先債券，(Ii)3.75%可轉換優先票據及(Iii)根據第6.2節準許產生的任何債務。

(C)          合併子公司的所有已授權、已發行及未償還的有限責任公司權益均由拆分公司直接持有，而拆分公司是合併子公司的唯一及管理成員。合併子公司的所有已發行和未償還的有限責任公司權益均已正式授權、有效發行，不受優先購買權的約束。除本第4.2(C)節第一句所述外，並無 已發行及未償還的有限責任公司權益、有投票權的證券或合併附屬公司的其他股權，或任何認購事項、認股權證、催繳股款、可轉換或可交換證券、權利、承諾或任何性質的協議，以規定 發行任何有限責任公司權益、有投票權的證券或合併附屬公司的其他股權，包括代表 購買或以其他方式收取合併附屬公司的任何有限責任公司權益的任何權利。

第4.3            Authority； Noncontravention；節投票要求。

(A)          拆分公司和合並子公司的每個 均擁有所有必要的公司和有限責任公司的權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每項其他交易協議，並履行其在本協議和合並附屬協議項下的義務，並在符合拆分公司股東同意和合並子成員同意的效力的情況下，完成交易。拆分公司和合並子公司的簽署、交付和履行，以及拆分公司和/或合併子公司(視情況而定)為當事方的每項其他交易協議的簽署、交付和履行，以及拆分公司和合並子公司各自完成的交易，均已經拆分公司董事會和合並子公司的唯一成員正式授權和批准，且受拆分公司股東同意和合並子公司成員同意的有效性限制， 拆分公司或合併子公司部分無需採取任何其他公司或有限責任公司行動來授權執行，本協議中拆分公司和合並子公司各自的交付和履行， 拆分公司和/或合併子公司作為當事方的每一項其他交易協議的交付和履行，以及拆分公司和合並子公司完成交易。本協議以及拆分公司和/或合併子公司為其中一方的所有其他交易協議(如適用)均已由拆分公司和/或合併子公司(視適用情況而定)正式簽署和交付，並且在得到適當授權的情況下， 本協議和/或合併子公司的其他各方對本協議和/或合併子公司的簽署和交付構成了拆分公司和/或合併子公司(視適用情況而定)的法定、有效和具有約束力的義務，可根據拆分公司和/或合併子公司的條款對其強制執行，但該強制執行能力受破產和股權例外情況的限制。

(B)          ，除自由披露時間表第4.3(B)節規定的情況外，拆分公司和合並子公司、拆分公司的任何其他子公司、拆分公司、合併子公司或在拆分生效時間的任何其他子公司簽署和交付本協議或任何其他適用的交易協議，拆分公司、合併子公司或在拆分生效時間的任何其他子公司完成交易，拆分公司、合併子公司或拆分後的子公司也不遵守本協議。其任何其他子公司 具有本協議或其作為締約方的任何其他交易協議的任何條款或規定，將：

(I)          衝突或違反拆分公司章程文件、合併子組織文件的任何規定，或在拆分生效時與拆分公司子公司文件或拆分公司公共章程文件的任何條款衝突或違反；

(Ii)          違反、 或與任何條款相沖突，或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人(在發出通知、經過時間或其他情況下)有權終止、加速、修改 或要求違約，或產生任何付款義務，或任何人根據(包括任何證券持有人發出或要求拆分公司、合併子公司或拆分公司的任何其他子公司購買此類證券的任何權利)項下的任何增加的、附加的或擔保的權利，或導致對拆分公司、合併子公司或拆分公司的任何其他子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或根據拆分公司、合併子公司或在拆分生效時，根據任何重大合同的任何條款、條件或條款 ，除Liberty SiriusXM債務協議以外的任何此類重大合同的情況下，任何此類衝突、違規、違規、違約或事件不會 對SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲SplitCo或合併子公司履行本協議或其他交易協議，或發生此類衝突、違規、違規、違約或事件，否則SplitCo的任何其他子公司 是一方，或據此約束其各自的任何財產或資產；已提供 SiriusXM的業務、資產、物業、負債、運營結果或財務狀況以及與此有關的任何事件應排除在對SplitCo業務、SplitCo和SplitCo子公司是否存在 “重大不利影響”的任何確定中；

(Iii)          假設已獲得第4.3(B)(Iv)條規定的批准，違反了適用於拆分公司、合併子公司或拆分公司任何其他子公司的任何命令、令狀或強制令，或適用於拆分公司、合併子公司或拆分公司任何其他子公司或其各自財產或資產的任何 實質性法律；或

(IV)          要求 任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但(X)(A)向美國證券交易委員會提交S-4表格和招股説明書/委託書，(B)向美國證券交易委員會提交(1)表格8-A以登記拆分公司普通股，(2)將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)交易所法案第16條和第13(D)條規定的與交易有關的備案，(C)在拆分生效時間之前，向特拉華州州務卿提交拆分公司A&R憲章，(D)在合併生效時間之後，SplitCo提交表格S-8的登記聲明，涉及SplitCo在行使SplitCo承擔的SiriusXM股票期權時可發行的普通股，並可在行使SplitCo期權獎勵時發行，以及可獲得哪種表格S-8，(E)根據交易法和納斯達克規則要求和遵守其他適用要求的其他文件，(F)根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交合並證書，(G)SplitCo根據交易法和DLLCA規定的文件以及(H)根據《通信法》(“SplitCo FCC批准”)批准該等交易，及(Y)若未能取得該等同意、批准、授權或許可， 或未能作出該等備案或通知，將不會個別或整體對SplitCo造成重大不利影響或阻止 或實質上延遲SplitCo或合併子公司履行本協議或其他交易協議或完成交易 。

(C)          於 或在本協議日期之前，SplitCo董事會經一致書面同意，批准並宣佈符合其唯一股東的最佳利益，本協議、SplitCo參與的每一項其他交易協議以及在此和由此預期的交易(包括合併和交易)。

(D)          合併附屬會員同意是訂立及批准本協議及批准合併所需的唯一批准。

第4.4節            缺勤 運營。除《自由披露日程表》第4.4節的規定外，在拆分生效時間 之前，(A)SplitCo除與SiriusXM及其子公司進行的交易(包括簽署和交付本協議或其作為或將成為一方的交易協議)或其活動和業務運營 有關外，並未進行任何其他活動，以及(B)合併子公司除與交易(包括簽署和交付本協議或其作為或將成為一方的交易協議)有關外，並未進行任何其他活動。

第4.5節            調查； 信賴。SplitCo和Merge Sub各自在此承認並同意，SiriusXM不對SplitCo或Merge Sub作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證除外。每一家SplitCo和Merge Sub在此明確承認並同意，除欺詐或故意違約的情況外，SiriusXM和任何人都不對SplitCo、Merger Sub或任何其他人因SiriusXM或其任何附屬公司或代表就與其交易調查或評估有關的任何事項 發表的任何聲明或通信而承擔或承擔任何責任，包括在任何要約備忘錄、任何“數據室”、任何管理層演示文稿或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料。本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證除外。

第五條
SiriusXM的聲明和擔保

除(A)天狼星XM在執行本協議的同時向Liberty和SplitCo提交的披露時間表(“天狼星XM披露時間表”)中所述的 以及(B)自2021年12月31日以來公開可獲得並向美國證券交易委員會提交或提供的天狼星XM美國證券交易委員會文件中所述且至少在本協議日期前三(3)個工作日(不包括在“前瞻性陳述”部分(S)中提及的任何 披露)中所述的情況外，(Ii)在任何風險因素部分和 (Iii)具有類似預測性或前瞻性的任何其他披露中)，SiriusXM代表並向Liberty、SplitCo和Merger Sub保證本條款V中包含的陳述真實無誤。SiriusXM披露明細表應 按照本條款V中包含的編號和字母章節以編號和字母形式排列，並且 任何章節中的披露應被視為符合本條款V中包含的編號和字母章節 與陳述該披露的SiriusXM披露時間表中的章節以及本條款V中的任何其他章節 ，只要從該披露的表面合理地看出，該披露也符合或適用於該等 其他章節。

第5.1節            的組織、地位和公司權力。

(A)          SiriusXM 是(A)根據其組織所在州或司法管轄區的法律正式成立、有效存在、有適當資格或獲得許可且信譽良好的公司，擁有、租賃、使用和經營其財產以及按目前進行的方式經營其業務的完全公司權力和授權，以及(B)具有開展業務的適當資格或許可，並在適用的範圍內，在任何其他司法管轄區內的良好信譽(其所經營的業務或其擁有的財產的性質、租賃、租賃、使用或運營要求其具備相應的資格、許可或良好的信譽，除非未能獲得如此資格、許可或良好的信譽 未對SiriusXM產生重大不利影響(“SiriusXM重大不利影響”)。

(B)          第5.1(B)節天狼星XM披露時間表列出了天狼星XM的所有子公司，以及(I)每一家此類子公司的組織管轄權，以及(Ii)如果子公司不是由天狼星全資擁有，則由天狼星XM擁有的百分比，或 如果是間接子公司，則由天狼星的子公司擁有的百分比。除SiriusXM披露時間表第5.1(B)節所述外，SiriusXM各附屬公司的所有已發行股本或其他股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，並由SiriusXM直接或間接擁有，且無任何留置權。除SiriusXM披露時間表第5.1(B)節所述外，SiriusXM 並不直接或間接擁有任何人士的任何股本、有投票權的證券或股權。

(C)          SiriusXM 已向Liberty交付正確完整的公司註冊證書和章程副本(“SiriusXM憲章文件”)， 已根據本協議日期進行修訂。所有該等SiriusXM章程文件及其各附屬公司的公司註冊證書、章程及股東協議(或類似的組織文件)(“SiriusXM附屬文件”) 均屬完全有效，而SiriusXM或其任何附屬公司並無違反其各自的任何規定。

第5.2節            大寫。

(A)          天狼星XM的法定股本包括9,000,000,000股天狼星XM普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“天狼星XM優先股”)。於二零二三年十二月七日收市時，(I)已發行及已發行3,841,384,374股天狼星普通股，(Ii)天狼星於其庫房持有0股天狼星普通股，(Iii)預留318,063,356股天狼星普通股以供根據天狼星股票計劃發行(其中215,211,607股天狼星普通股受限於根據天狼星股票計劃授予的已發行認購權或限制股單位)，及(Iv)並無天狼星優先股 發行或已發行。SiriusXM普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付， 不可評估，且沒有優先購買權。SiriusXM披露日程表第5.2(A)節包括一份截至2023年12月7日所有已發行期權、限制性股票單位或其他購買或接收根據SiriusXM股票計劃授予的SiriusXM普通股的權利的正確完整清單，以及(A)受限股票單位或其他權利(A)受其約束的SiriusXM普通股數量及其行使價(視情況而定)和(B)其授予和到期日期(如適用)及其持有人的姓名。自2023年12月7日以來，SiriusXM未發行任何SiriusXM股本、有投票權證券或股權，或可轉換為或可交換或可行使任何SiriusXM股本、有投票權證券或股權的任何證券，但根據 行使上文第5.2(A)節所述的未行使期權或歸屬上文第5.2(A)節所述的受限股票單位或根據第6.3節允許的 除外。

(B)          除天狼星XM披露附表第5.2(B)節所述的 外，天狼星XM或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購天狼星XM的任何股本股份、有投票權證券或股權 (或收購任何股本股份、有投票權證券或股權的任何購股權、認股權證或其他權利)。

(C)          天狼星或其任何附屬公司並無 已發行或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，而天狼星或其任何附屬公司有權在某一事件發生或其他情況下就天狼星或其任何附屬公司的股權持有人可表決的任何事項進行 投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。

第5.3            Authority； Noncontravention；節投票要求。

(A)          SiriusXM 擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及每項其他交易協議予其作為訂約方的 ，並在天狼星XM股東同意生效的情況下，履行其在本協議及本協議項下的義務， 並在天狼星XM股東同意生效的情況下完成交易。SiriusXM簽署、交付和履行本協議及其參與的每項其他交易協議，以及完成該等交易，均已得到SiriusXM董事會和特別委員會的正式授權和批准，且在符合SiriusXM股東同意的有效性的情況下，SiriusXM方面無需採取任何其他公司行動來授權SiriusXM簽署、交付和履行本協議、其參與的每項其他交易協議以及完成交易。本協議及其所屬的每項其他交易協議均已由天狼星正式籤立及交付，並假設本協議及本協議及協議的其他各方的適當授權、籤立及交付，構成天狼星的法律、有效及具約束力的義務，可根據其 及其條款對天狼星強制執行，但此種可執行性須受破產及股權例外情況的規限。

(B)          除《天狼星XM披露時間表》第5.3(B)節規定的情況外，天狼星XM簽署和交付本協議或其為參與方的任何其他交易協議，或完成交易，或遵守本協議或其為參與方的任何其他交易協議的任何條款或條款，均不會：

(I)          與天狼星XM憲章文件或天狼星XM附屬文件的任何規定發生衝突或違反；

(Ii)          違反、 或與任何條款相沖突，或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人(在發出通知、經過時間或其他情況下)有權終止、加速、修改 或要求違約，或產生任何付款義務，或任何人根據SiriusXM或其任何子公司的任何財產或資產或根據任何條款、條件或條款對SiriusXM或其任何子公司的任何財產或資產產生的任何留置權，或根據任何重大合同的任何條款、條件或條款而產生的任何增加的、附加的或保證的權利 ，或根據該等重要合同的任何條款、條件或條款，或根據該等重要合同對其各自的財產或資產具有約束力的任何權利，但不包括任何此類衝突、違規、違規、違約或不會單獨或合計發生的情況，對SiriusXM造成重大不利影響，或阻止或實質性延遲履行本協議或SiriusXM的其他交易協議，或完成交易；

(Iii)          假設已獲得第5.3(B)(Iv)節所要求的批准，違反適用於SiriusXM或其任何子公司的任何命令、令狀或強制令或任何法令或任何物質法律，或其各自的任何財產或資產；或

(IV)          要求 任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但(X)(A)向美國證券交易委員會提交S-4表格和招股説明書/委託書，(B)向美國證券交易委員會提交(1)表格8-A以登記拆分公司普通股，(2)將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)交易所法案第16節和第13(D)節要求的與交易有關的備案，(C)在拆分生效時間之前，向特拉華州州務卿提交拆分公司A&R憲章，(D)在合併生效時間之後，SplitCo提交表格S-8的登記聲明，涉及SplitCo在行使SplitCo承擔的天狼星XM股票期權時可發行的SplitCo普通股，並可在行使SplitCo期權獎勵時發行，以及可獲得哪種表格S-8，(E)交易法和納斯達克規則下要求的其他文件以及符合其其他適用要求的文件，(F)天狼星根據高鐵法案及其頒佈的規則和條例要求的文件，以及遵守其下頒佈的規則和條例的其他適用要求，以及(G)根據《通信法》對交易的批准(“SiriusXM FCC批准”以及Liberty FCC批准和SplitCo FCC批准，“必需的FCC批准”)和(Y)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類 備案或通知將不會單獨或整體造成SiriusXM重大不利影響，或阻止或實質性延遲SiriusXM履行本協議或其他交易協議或完成交易。

(C)          特別委員會已批准並宣佈SiriusXM及其股東(Liberty、拆分公司或其各自的任何附屬公司除外)在符合最大利益的情況下，批准本協議，包括合併、SiriusXM參與的每項其他交易協議和交易，並已建議SiriusXM董事會批准本協議，包括合併、SiriusXM參與的每項其他交易協議和交易。在正式召開並召開的天狼星XM董事會會議上，天狼星XM董事會一致(I)批准並宣佈本協議、SiriusXM作為訂約方的每一項其他交易協議及擬進行的交易(包括合併及其他交易)為合宜及符合天狼星及其股東的最佳利益，及(Ii)決議建議天狼星XM的股東採納本協議及批准合併。

(D)在該會議或其任何延會或延期舉行的記錄日期或在該書面同意日期(視何者適用而定)，          持有天狼星XM大部分股份的記錄持有人的 贊成票或書面同意的行動，為天狼星任何類別或系列 股本持有人在法律上需要採納本協議及批准合併的唯一投票權或批准票。

第5.4節            天狼星XM 美國證券交易委員會文檔。

(A)          作為各自日期的 (或，如果在本協議日期之前修訂，則為截至該修訂日期)，天狼星根據證券法或根據交易法(以下稱“美國證券交易委員會”)規定必須提交的所有報告、招股説明書、表格、附表、註冊聲明、委託書或信息聲明 在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。 且任何此類天狼星XM美國證券交易委員會文件在提交時均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於該等文件在何種情況下作出， 不具有誤導性。自2021年1月1日起，天狼星XM根據美國證券交易委員會的規章制度，及時將所有需要向美國證券交易委員會備案的報告和其他備案文件 。SiriusXM及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。天狼星XM美國證券交易委員會文件(包括任何相關附註和附表)所包括的經審計綜合財務報表 和未經審計的綜合中期財務報表 在所有重大方面都公平地反映了天狼星XM及其綜合子公司截至其日期的財務狀況 以及其中所包含的經營結果和財務狀況變化或其中所包含的其他信息 ，在適當情況下，須根據過去的做法和所涉期間(除其中另有陳述外)的公認會計原則 進行正常的經常性年終調整。根據 對天狼星XM的瞭解，個別或整體)。

(B)          天狼星及其子公司並無負債須在根據公認會計準則 編制的資產負債表中予以披露，亦無現有狀況、情況或情況可合理預期導致該負債，但下列情況除外：(I)天狼星及其子公司在最近一份經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表中披露或準備的負債；(Ii)税務負債；(Iii)天狼星披露附表第5.4(B)節所載的 負債；及(Iv)自最近一份經審計或未經審計的資產負債表編制之日起，在正常業務過程中產生的、自最近一份經審計或未經審計的資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債，包括 在本披露日期前提交併公開可得的文件中的 該等負債，該等負債不曾亦不會合理地預期 會單獨或整體產生重大不利影響。

第5.5節提供            信息 。天狼星XM或其代表以書面形式提供(或將提供)的任何信息均不會在(Br)S-4表格或其任何修正案或補充表格提交給美國證券交易委員會時，(br}S-4表格根據證券法生效，(Iii)自由股東大會，(Iv)拆分和(V)合併時，S-4表格將根據證券法生效，(Br)通過引用納入或納入以下信息：(A)S-4表格中包含或通過引用併入) 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實，以及(B)招股説明書/委託書將根據其作出陳述的情況，在首次郵寄給Liberty股東之日和Liberty股東大會(或向美國證券交易委員會提交文件(視情況適用))之日起，對於任何重大事實屬虛假或 具有誤導性，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的任何重大事實，不誤導或必須更正任何先前通信中的任何陳述。 儘管有上述規定，SiriusXM對Liberty、合併子公司或SplitCo提供的或代表Liberty、合併子公司或SplitCo提供的信息不作任何陳述或擔保，以供參考納入或納入任何前述文件。

第5.6節            經紀人和其他顧問。除所羅門合夥證券有限公司(“所羅門”)及摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據天狼星或其任何附屬公司或代表天狼星或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷與交易有關的開支。到目前為止，SiriusXM已向Liberty交付了一份正確完整的SiriusXM與所羅門和摩根士丹利的聘書，每份都描述了與交易有關而應支付給所羅門和摩根士丹利的所有 費用、所有支付該等費用或任何費用的協議，以及與所羅門和摩根士丹利的聘用有關的所有賠償和其他協議。

第5.7節            州收購法規。根據美國州或聯邦法律制定的適用於SiriusXM的反收購法規或法規不適用於 交易，不適用於 交易。

第5.8節            Tax 事項。

(A)          ，但不能合理預期會對SiriusXM產生重大不利影響的情況除外：

(I)          (A)根據所有適用法律，要求由SiriusXM或其任何子公司或其代表向任何税務機關提交的所有 報税表(自由聯合集團的報税表除外)已在到期時及時提交(考慮到提交時間的任何延長)；(B)所有此類報税表在所有方面都真實、準確和完整，並且基本上符合所有適用法律的規定；(C)SiriusXM或其任何附屬公司應繳和應付的所有税款(包括因支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項而需要徵收、扣除或預扣的任何税款)已及時支付(或徵收或扣繳並匯出)給適當的税務當局(自由合併集團的納税申報單上應繳的任何税款除外)，但真誠爭議且已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的税款或税務事項除外；(D)在沒有由SiriusXM或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提交報税表的司法管轄區內的任何税務當局並無提出任何書面申索， SiriusXM或其任何附屬公司在該司法管轄區須由或可能須由或須提交或包括在納税申報表內； 和(E)SiriusXM或其任何子公司的任何資產因未繳納任何税款(或據稱未繳納税款)而產生的任何留置權均無留置權(但因法律實施而產生的尚未到期和應繳税款的留置權，以及自由合併集團的納税申報單上應繳税款的留置權除外)；

(Ii)          已遵守與SiriusXM或其任何子公司支付和預扣税款有關的所有適用法律，並已在適用法律規定的時間和方式內扣繳並支付所有根據所有適用法律要求如此預扣和支付的金額，並已扣繳並支付給適當的税務當局；

(Iii)          (A)未收到任何針對SiriusXM或其任何子公司的未解決的書面索賠，也未就任何税務針對或與其任何子公司進行審計、訴訟、訴訟或法律程序；及(B)任何税務機關針對SiriusXM或其任何子公司提出的所有不足之處、評估或擬議的調整均已支付或完全並最終解決；

(IV)          None SiriusXM或其任何子公司(A)不是任何税收分享、税收分配或税收補償協議(天狼星/自由税收分享協議以外的協議)的一方，或(B)根據財務法規1.1502-6(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人對任何人的税收負有任何責任，但因成為SiriusXM合併集團或自由合併集團成員而產生的此類責任除外；

(V)          SiriusXM及其任何子公司均未參與財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；以及

(Vi)           SiriusXM及其任何子公司均不是任何預定價協議、成交協議或其他協議的一方，也不受任何税務機關關於税務的裁決的約束，該等協議或裁決在交易結束後對SiriusXM或其任何子公司仍然有效；以及

(Vii)除          拆分或拆分外，在截至本協議日期的兩年內，SiriusXM或其任何附屬公司在分銷符合資格或擬根據守則第355(A)節享有免税待遇的股票方面，並非“分銷公司”或“受控公司” 。

(B)          天狼星XM 在所有實質性方面都遵守了其根據天狼星/自由税務分享協議承擔的義務。

(C)          在SiriusXM拆分的申報函中提出的申述和陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的。提供就本協議的所有目的而言，此陳述5.8(C)應視為僅在截止日期 作出。

(D)          截至本協議日期，SiriusXM不知道有任何事實、協議、計劃或其他情況可合理預期：(I)阻止或排除根據合併進行的SiriusXM普通股交換以換取合併對價，與出資一起 有資格獲得合併意向税收待遇，(Ii)導致拆分不符合 拆分意向税務待遇的資格，或(Iii)阻止或排除SiriusXM交付SiriusXM拆分申述信函或SiriusXM合併申述信函。

第5.9節財務顧問的            意見。特別委員會已收到特別委員會財務顧問所羅門的意見，大意是於本公佈日期起計及交易後，SiriusXM換股比率對SiriusXM普通股持有人(Liberty或其附屬公司除外)而言，從財務角度而言是公平的。

第5.10節            否 自由權益。SiriusXM並不實益擁有Liberty普通股的任何股份或購買或接受Liberty普通股股份的任何期權或其他權利。SiriusXM並無就Liberty普通股的任何股份 訂立或取得任何衍生合約，或訂立任何其他對衝或其他類似的交易，以向SiriusXM提供Liberty普通股的任何股份的經濟利益、投票權或所有權風險(統稱為“Liberty權益”)。

第5.11節            調查； 信賴。SiriusXM特此確認並同意Liberty、SplitCo或Merge Sub均未對SiriusXM作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證除外。SiriusXM在此明確承認並同意，除欺詐或故意違約的情況外，Liberty、SplitCo、合併子公司或任何人都不對SiriusXM或任何其他人因Liberty、SplitCo或其各自的任何附屬公司或代表就其調查或交易評估或與交易或SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司(包括SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司的任何資產或負債)有關的任何事項而 發表的任何聲明或通訊而承擔或承擔任何責任。除本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證外，在 任何要約備忘錄、任何“數據室”、任何管理演示文稿或任何其他形式中提供的文件或材料。

第5.12節            融資。

(A)          SiriusXM 已向Liberty和SplitCo交付貸款人 向Liberty和SplitCo提交的籤立債務承諾書和日期為 的任何相關條款説明書(“債務承諾函”或“融資承諾書”)的真實完整副本，根據該承諾書和條件，貸款人已 承諾向天狼星無線電提供其中所述金額的融資(“融資”)。截至本協議日期，每項融資承諾均為天狼星XM Radio及據SiriusXM所知的貸款人的一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩及影響債權人權利的一般及一般衡平原則的類似法律所規限。截至本合同日期，每項融資承諾均已完全生效，且未有任何融資承諾被撤回、撤銷或終止或以其他方式修改、補充或修改任何方面，且未在任何方面授予豁免，因此不考慮進行此類修改、補充、豁免或修改，據SiriusXM所知，也不考慮撤回或撤銷 (不言而喻，在本協議發佈之日向Liberty提供的費用函中所包含的任何“市場靈活性”條款的行使不應被視為撤回、撤銷、修改、補充、修改或放棄)。截至本協議日期，SiriusXM Radio或據SiriusXM所知，任何貸款人均未違反任何融資承諾中規定的任何重大條款或條件。據SiriusXM所知，截至本合同日期，假設第三條和第四條中陳述和保證的準確性，在本合同日期不存在任何事實或事件，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之。可能導致(A)融資承諾中的任何條件未能在根據本協議條款要求進行結算時或之前及時得到滿足 ，或(B)構成天狼星XM Radio或任何貸款人根據債務承諾函的條款和條件的違約。截至本協議日期，沒有貸款人通知SiriusXM或SiriusXM Radio其終止任何融資承諾或不提供融資的意向。假設(1)融資是根據其條款和條件進行的，並且(2)滿足了SiriusXM完成第7.1節和第7.2節中規定的合併的每項義務的條件，則 融資將與SiriusXM可用的其他資金一起，在完成日期為SiriusXM及其子公司提供足夠的現金收益，足以在完成日期完成交易所需的所有現金義務，包括， 但不限於，支付截止日期債務承諾函和費用函項下到期和欠款的任何費用和開支(此類金額，統稱為“融資金額”)。SiriusXM Radio已全額支付債務承諾函和費用函所要求的截至本協議日期的所有承諾費或其他費用。截至本協議日期，尚無任何可能影響債務承諾函預期融資的可用性、條件性、可執行性 或本金總額的附函、安排或其他任何類型的與融資有關的協議、合同或安排(債務承諾函、費用函和聘書中所述的除外)。截至本合同日期，除融資承諾中明確規定的情況外，尚無任何條件 先例涉及融資的全部金額，或任何允許貸款人將融資總額降至支付融資金額所需金額以下的或有事項(包括根據任何“靈活”條款與融資金額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項)。

(B)          SiriusXM 已向Liberty和SplitCo交付(I)雙方於本合同日期已簽署的聘書和任何相關條款説明書(以下簡稱《聘書》)的真實完整副本，根據這些條款和條件，天狼星XM電臺建議獲得相當於融資金額的債務融資，以代替融資(“替代融資”)和(Ii)所有費用信函(統稱為，費用函) 與債務承諾函和聘書(如果有)有關。

(C)          在 任何情況下，天狼星XM或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(為免生疑問，包括融資或替代融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成為天狼星根據本協議承擔的任何義務的條件。

第六條。
其他契約和協議

第6.1節            準備S-4表格和招股説明書/委託書。

(A)          as 在本協議日期後，Liberty和SplitCo應在合理可行的範圍內儘快準備，SiriusXM將協助並 參與此類準備，SplitCo應向美國證券交易委員會提交招股説明書/委託書 將包括在內的S-4表格。Liberty和SplitCo應盡其合理的最大努力，在提交申請後，儘快根據證券法宣佈S-4表格有效，並在完成拆分和合並所需的時間內保持S-4表格的有效。SplitCo還應採取任何根據任何適用的州證券法要求採取的與拆分和合並中發行SplitCo普通股相關的合理行動(不包括有資格在SiriusXM目前不具備這種資格的任何司法管轄區開展業務，或提交送達法律程序的一般同意)，Liberty 應提供與Liberty和Liberty SiriusXM普通股持有人可能合理要求的與S-4表格相關的所有信息。SiriusXM應向Liberty和SplitCo提供有關SiriusXM和SiriusXM普通股股份持有人的所有信息，並提供Liberty或SplitCo就S-4表格 合理要求的其他協助，包括招股説明書/委託書。在提交之前，Liberty(I)應為SiriusXM(通過特別委員會) 提供合理的機會，以審查和評論S-4表格(包括SplitCo的經審計財務報表以及由Liberty和SplitCo提供的任何 需要包括在其中的形式上的財務信息)及其任何修改或補充，以及(Ii)在獲得SiriusXM(通過特別委員會)的批准之前，不得提交或郵寄S-4表格或回覆美國證券交易委員會，該批准不得被無理扣留。有條件的或延遲的。 如果在拆分生效時間之前的任何時間，與Liberty、SplitCo或SiriusXM或其各自的任何附屬公司、董事或高級管理人員有關的任何信息應由Liberty、SplitCo或SiriusXM發現，應在S-4表格或招股説明書/委託書的修正案或附錄中闡述，以便S-4表格或招股説明書/委託書不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於作出此類信息的情況不具誤導性，發現此類信息的一方應立即 通知本協議的其他各方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內傳播給Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者。雙方 在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見，以及美國證券交易委員會或 美國證券交易委員會工作人員對S-4表格或招股説明書/委託書的任何修改或補充請求或要求補充信息時，應迅速通知對方，並應向對方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就S-4表格提出的(X)函件副本。招股説明書/委託書或交易 和(Y)美國證券交易委員會與S-4表格和/或招股説明書/委託書有關的所有訂單。在S-4表格根據證券法宣佈生效後，Liberty和SplitCo應在可行的情況下儘快將招股説明書/委託書發送給Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者。Liberty、SplitCo和SiriusXM均應提供此類信息，併合理地相互協助和合作，以完成向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人郵寄招股説明書/委託書的工作。特別是(但不限於上述)，SiriusXM應盡合理努力向Liberty和SplitCo提供SiriusXM每位股東的姓名和聯繫信息以及Liberty和SplitCo合理要求的其他信息，以完成向SiriusXM普通股持有人郵寄招股説明書/委託書 。

(b)          Liberty shall, as soon as practicable following the date of effectiveness of the Form S-4 (but in no event later than forty-five (45) days after such date), duly call, set a meeting date and record date, give notice of, convene and hold a meeting of the holders of the Series A Liberty SiriusXM Common Stock and Series B Liberty SiriusXM Common Stock (the “Liberty Stockholders Meeting”), which shall be held for the purpose of obtaining the Liberty Stockholder Approval. Subject to Section 6.4(c) hereof, Liberty’s Board of Directors shall recommend (the “Liberty Board Recommendation”) that the holders of the Series A Liberty SiriusXM Common Stock and Series B Liberty SiriusXM Common Stock approve the Split-Off pursuant to the Liberty Stockholder Approval. Without limiting the generality of the foregoing (but subject to Section 6.4), Liberty’s obligations pursuant to the first sentence of this Section 6.1(b) shall not be affected by (i) the commencement, public proposal, public disclosure or communication to Liberty of any SplitCo Takeover Proposal or (ii) the withdrawal or modification of (A) the Liberty Board Recommendation or (B) such Board of Directors’ approval of the Transaction Agreements or the Transactions. The Prospectus / Proxy Statement shall include (subject to Section 6.4(c) hereof) the Liberty Board Recommendation. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, if Liberty reasonably believes, after consulting with its outside counsel that (x) it is necessary to postpone or adjourn the Liberty Stockholders Meeting to ensure that any required supplement or amendment to the Prospectus / Proxy Statement is provided to the stockholders of Liberty within a reasonable amount of time in advance of the Liberty Stockholders Meeting or (y) (A) it will not receive proxies or votes sufficient to obtain the Liberty Stockholder Approval, whether or not a quorum is present, or (B) it will not have sufficient Liberty Common Stock represented (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business of the Liberty Stockholders Meeting, then Liberty may postpone or adjourn, or make one or more successive postponements or adjournments of, the Liberty Stockholders Meeting; 提供在任何情況下，未經XinhusXM（通過 特別委員會）事先書面同意，不得將Liberty股東大會 推遲或延期超過十（10）個營業日; 如果進一步提供，Liberty應及時向SiriusXM和特別委員會通報Liberty股東大會的委託書徵集程序(包括中期結果)。

第6.2節拆分公司和            在等待交易期間開展業務。

(A)除本協議明確允許的、任何其他交易協議或適用法律要求外，在自本協議之日起至合併生效時間和本協議根據第九條終止之前的期間內，          (僅限於拆分公司業務、拆分公司和拆分公司的子公司)和拆分公司應， 並應促使各自的子公司(僅限於拆分公司業務、拆分公司和拆分公司的子公司)，(I)在正常業務過程中，在所有實質性方面與過去的慣例保持一致，(Ii)在所有實質性方面遵守所有適用法律和SplitCo作為當事方的所有重大合同的要求，(Iii)盡合理最大努力保持和維護其業務組織和與其有業務關係的人的商譽，並保留其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，在每種情況下，其商譽和持續業務應在合併生效時不受損害。以及(Iv)除在正常業務過程中對該等保單作出的更改外，維持所有維持的物質保單完全有效及生效。在不限制上述一般性的情況下，除本協議明確允許的(A)(包括與拆分有關的)或任何其他交易協議、適用法律要求的(B)或自由披露時間表第6.2(A)節規定的(C)自本協議之日起至合併生效期間，自由公司(僅限於拆分公司業務、拆分公司和拆分公司的子公司)和拆分公司不得，並不得允許其各自的任何子公司(僅限於拆分公司業務)在未經特別委員會(代表SiriusXM)事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理推遲、扣留或附加條件)：

(I)          發行、出售、質押、處置或設置或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔Liberty SiriusXM、SplitCo普通股或Liberty SiriusXM、SplitCo或SplitCo的任何子公司或任何類別的任何其他有投票權的證券或股權，或任何認購、期權、催繳、認股權證、可轉換或可交換證券或其他權利、承諾或任何類型的協議，以獲取任何股本股份或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)，在Liberty(關於Liberty SiriusXM)、SplitCo或SplitCo的任何子公司中，但不包括(A)Liberty(關於Liberty SiriusXM)、SplitCo或SplitCo的任何子公司在轉換或交換與其相關的任何已發行的可轉換或可交換證券時發行Liberty SiriusXM普通股，或(B)根據Liberty SiriusXM股權獎勵受Liberty股票計劃或SplitCo過渡計劃管轄的股票獎勵，在每種情況下，(X)在本協議之日仍未完成 ，或在本協議日期之後按照《自由披露時間表》第6.2(A)(I)節的規定獲得批准 披露時間表和(Y)是根據協議條款發佈的；

(Ii)          宣佈， 為支付Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的任何股票或SplitCo的股本或以其股東身份向Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的股東 支付任何款項，或就Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的任何股票 進行任何其他分配；

(Iii)          拆分，對Liberty SiriusXM普通股或拆分公司股本的任何股份進行合併、細分或重新分類；

(Iv)          招致或承擔任何借款債務或擔保任何借款債務(或訂立“保持良好” 或類似協議)，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購Liberty、SplitCo或其任何附屬公司的任何債務證券，但(A)SplitCo承擔重組協議明確預期的2.75%可交換優先債務及3.75%可轉換優先票據除外。(B)在計量日期前，在不重複本款第(B)款或第(D)款或第6.2(A)(Xii)節第(B)或(D)款所列金額的情況下，在保證金貸款協議項下的本金總額中產生的債務，相當於(1)用於償還在計算LSXM淨負債份額調整時將被計入的金額的總和，(2)用於支付税款，(3)支付普通課程費用，(4)按需要為Liberty或SplitCo根據交易 協議採取的任何行動提供資金，(5)為一般目的，本金總額不超過5,000萬美元，(C)SplitCo根據SiriusXM本票產生的債務，(D)不重複本款第(D)款或第(Br)(B)款或第6.2(A)(Xii)節第(B)或(D)款所包括的金額，在計量日期之前，將於結算當日或之前償還的債務，本金總額等於所用金額之和，或將用於(1)償還否則將在計算LSXM淨負債份額時計入的金額 調整，(2)支付納税義務，(3)支付普通課程費用，(4)按需要為Liberty或SplitCo根據交易協議採取的任何行動提供資金，及(5)就一般用途而言，本金總額不超過5,000萬美元或(E)在計量日期前的任何再融資債務；

(V)          直接 或以任何方式間接收購任何個人、部門或企業的任何股權或物質資產；

(Vi)          對任何人進行任何投資(通過出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，或向任何人提供貸款或墊款(但不包括按照以往慣例在正常業務過程中向其員工提供差旅和類似墊款)；

(Vii)          修訂(A)《拆分公司憲章》文件，(B)關於自由SiriusXM的《自由憲章》文件，或(C)《拆分公司附屬文件》(《馬爾金科運作修正案》除外)；

(Viii)          通過一項完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議(重組明確設想的除外)；

(Ix)根據重組協議第4.1(E)節的條款和(B)對商定的和解協議(如重組協議中的定義)進行的任何修訂，以不會對          或SiriusXM及其附屬公司以外的SiriusXM或SiriusXM普通股持有人造成不利影響。

(X)          ，根據第6.2(B)節和第6.2(A)(Xiii)節明確允許的除外，但在符合第6.18節的情況下，使用、保留、 或將在計量日期之前屬於拆分公司資產而非現金的任何資產轉移或歸類出Liberty SiriusXM(如重組協議中的定義)；

(Xi)          Pay， 解除或清償債務，但(A)支付、解除或清償債務(1)針對自由美國證券交易委員會文件所包括的財務報表中反映或保留的債務，(2)自自由美國證券交易委員會文件中包含的財務報表日期起在 正常業務過程中按照過去的慣例發生的，(3)在正常業務過程中與過去的慣例一致的其他情況，(4)根據適用法律應繳和應付的税款，(B)計劃償還債務 (1)反映在自由美國證券交易委員會文件中的財務報表中，或(2)在正常業務過程中與過去的做法一致，或(C)自由公司(關於拆分公司業務、拆分公司及其子公司)、 拆分公司或其各自子公司(關於拆分公司業務)的任何債務；

(Xii)          對拆分公司或其任何子公司的資本結構進行 任何變更，但依照第6.2(A)節(Xi)的許可除外，且 除(A)拆分公司假設的2.75%可交換優先債券和3.75%可轉換優先票據外， 按照重組協議明確預期的未償還程度，(B)不重複本款(B)或(D)款中包含的金額。或在第6.2(A)(Iv)節第(B)或(D)款中，在計量日期前，在保證金貸款協議項下本金總額中產生的債務，相當於已用或將用於的金額的總和：(1)償還否則在計算LSXM淨負債份額調整時將被考慮的金額，(2)支付税款，(3)支付普通課程費用，(4)根據需要 為Liberty或SplitCo根據交易協議必須採取的任何行動提供資金，以及(5)一般用途 本金總額不超過5,000萬美元，(C)在測量日期之前，SplitCo根據SiriusXM本票產生的債務，(D)不重複本款(D)或本款(B)所包括的金額，或第6.2(A)(Iv)節(B)或(D)款所包括的金額，將在成交當日或之前償還的債務 ，本金總額等於所用金額之和，或將用於(1)償還在計算LSXM淨負債份額調整時將被考慮的金額，(2)支付税款，(3)支付普通課程費用，(4)根據需要為Liberty 或SplitCo根據交易協議採取的任何行動提供資金，以及(5)用於一般目的，本金總額不超過5,000萬美元，或(E)在計量日期之前，發生任何再融資債務；

(Xiii)          出售、轉讓、租賃、抵押、以其他方式處置或以任何留置權處置由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的任何股份(為免生疑問，Liberty的高管和董事以各自的個人身份或通過實體(用於遺產規劃)擁有的任何股份，但根據保證金貸款協議質押SiriusXM的股份或根據第6.2(A)(Iv)(D)節產生的將在截止日期或之前償還的任何債務除外；

(Xiv)          採取或沒有采取任何行動，導致Liberty在任何實質性方面違反其在天狼星/自由税分享協議下的義務。

(Xv)          在任何重大方面對Liberty税收分享政策進行任何更改，這將(或將合理地預期)對SiriusXM及其子公司或Liberty SiriusXM產生不利影響；

(Xvi)          ，但如果拆分後此類行動不會對拆分公司、SiriusXM或其各自的子公司產生實質性和不利影響，則不在此限 ，(A)做出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)與任何政府當局解決或妥協任何重大税務責任，(C)放棄任何要求實質性退税的權利，(D)同意任何延長或豁免適用於任何重大税務索賠或評估的時效期限，(E)更改任何重要的税務會計方法， (F)根據守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)訂立任何結算協議，(G)申請任何税務裁決或(H)提交任何經修訂的重要報税表；

(Xvii)          至 未償還的程度，採取任何行動，導致3.75%可轉換優先票據的轉換率從本協議生效之日起發生變化 (但根據因SiriusXM的任何行動而要求的3.75%可轉換優先票據契約的條款，以及為免生疑問，與交易相關的任何必要變化除外)；

(Xviii)          至 在未償還的範圍內，採取任何會導致2.75%可交換優先債券匯率從本協議生效之日起發生變化的行動(根據因天狼星XM的任何行動而要求的2.75%可交換優先債券的條款，以及為免生疑問，與交易相關的任何所需變化除外)；或

(Xix)          以書面或其他形式同意採取任何上述行動；

(B)儘管有上述規定，          、SplitCo和SiriusXM同意，他們的理解和意圖是：

(I)          在拆分生效時間之前，除由SiriusXM及其子公司開展的業務和運營外，拆分公司不會 開展與履行本協議項下義務和其他交易協議相關的任何業務或運營；以及

(Ii)在測量日期或之前(測量日期之後和剝離生效時間之前，僅限於根據重組協議第4.2節在          淨負債份額調整的最終和具有約束力的計算中計入的範圍)，拆分公司和/或Liberty(針對Liberty SiriusXM)將被允許直接或間接：

(A)          向Liberty支付 (或減少Liberty向SplitCo轉移的現金金額)Liberty SiriusXM的慣例分配：公司管理費用、團體保險、工資和員工福利支出和費用、法律和會計專業人員及其他專業服務提供商的成本和支出；

(B)          向Liberty償還(或減少Liberty向SplitCo轉賬的現金金額)與現金管理程序有關的墊款 ；

(C)          根據自由税收分享政策，向自由天狼星支付 至自由天狼星XM的税款和其他金額，並根據天狼星/自由税收分享協議，支付任何應付給天狼星XM的款項；

(D)自由披露時間表第6.2(B)(Ii)(D)節所述的          向自由支付 (或減少自由向SplitCo支付的與捐款相關的現金金額)；以及

(E)根據任何交易協議的條款向          支付 (或減少Liberty向SplitCo轉移給SplitCo的與貢獻相關的現金金額)(包括因SplitCo作為上市公司的身份而產生的法律和會計專業人員費用、成本和支出的適用部分)。

即使第6.2節有任何相反規定，在任何情況下，SiriusXM或其任何子公司的任何行動或不作為都不會構成Liberty、SplitCo或其各自子公司違反本第6.2節的規定。

第6.3節            進行天狼星XM待決交易的業務。

(A)除 本協議或任何其他交易協議明確允許的、(Ii)適用法律要求的或SiriusXM披露日程表第6.3(A)節規定的 以外，在本協議之日至合併生效期間，沒有          和SplitCo的事先書面同意，SiriusXM不得、也不得允許其任何子公司：

(I)          發行、出售、質押、處置或抵押天狼星XM的任何股份，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔天狼星XM的任何股份、有表決權的證券或任何類別的任何附屬公司的股本、有投票權的證券或股本、有表決權的證券或股本權益，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券或其他權利、承諾或任何種類的協議，以收購任何股本股份或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)，在SiriusXM 或其任何子公司中，除(A)根據本協議或(B)根據根據 授予的SiriusXM股權獎勵外，SiriusXM股票計劃(X)在本協議日期未完成，或根據SiriusXM披露時間表第6.3(A)(I)節允許在本協議日期之後授予，以及(Y)根據本協議條款 發行；

(Ii)          宣佈， 預留用於支付天狼星XM普通股的任何股票或進行任何其他分配，或以其他身份向SiriusXM普通股持有人支付任何款項，但按照以往慣例在正常業務過程中支付季度股息除外；

(Iii)          拆分，將SiriusXM普通股的任何股份合併、細分或重新分類；

(Iv)除在正常業務過程中與過去慣例一致的其他           ，實質性修訂(包括通過降低行使價或延長 一個期限)或實質性放棄其在天狼星XM股票計劃或任何協議的任何條款下的任何權利，或實質性加速根據任何協議獲得天狼星XM的任何股票期權、限制性股票單位或其他權利，或任何類似或相關的合同；

(V)          對任何人(SiriusXM的子公司除外)進行 任何投資(通過出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，如果此類投資合理地預期會在任何實質性方面阻礙或推遲雙方 滿足本協議規定的任何合併條件的能力；

(Vi)          解決或妥協指定的訴訟事項；

(Vii)          採取或沒有采取任何行動，導致天狼星XM在任何實質性方面違反其在天狼星/自由税分享協議下的義務。

(Viii)          ，但如果拆分後此類行動不會合理地對SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司產生實質性和不利影響，則不在此限 ，(A)做出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)與任何政府當局解決或妥協任何重大税務責任，(C)放棄要求實質性退税的任何權利，(D)同意任何延長或豁免適用於任何重大税務索賠或評估的時效期限，(E)更改任何重要的税務會計方法， (F)根據守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)訂立任何結算協議，(G)申請任何税務裁決或(H)提交任何經修訂的重要報税表；或

(Ix)          進入新的業務線，或停止、放棄、停止、處置或實質性修改與任何現有業務線有關的業務；或

(X)          同意採取上述任何行動， 以書面或其他形式。

第6.4節            No Liberty和SplitCo的懇求；等

(A)          自本協議之日起至合併生效時間為止，或(如果更早)根據第九條終止本協議， (I)Liberty和SplitCo各自應，並應促使其各自的子公司和代表，(A)立即 停止並導致終止與任何人就任何SplitCo收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判，以及(B)立即要求在本協議生效日期前十二(12)個月內，在考慮任何SplitCo收購提議時簽署了一份保密協議，將在執行本協議之前由Liberty、SplitCo或其任何子公司或其代表提供給或代表該人的所有機密信息返還或銷燬，並立即終止所有人(SiriusXM及其子公司和 代表除外)對與可能的SplitCo收購提議有關的任何物理或電子數據室的訪問，以及(Ii)Liberty 和SplitCo中的每一個不得且不得直接或間接(A)徵求、並應導致其各自的子公司及其代表(A) 發起、引起、促成或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式)任何構成或可能導致任何SplitCo收購提議的查詢、建議或公告，(B)參與與任何第三方關於任何SplitCo收購提議的任何討論或 談判，(C)訂立與任何SplitCo收購提議有關的任何意向書、協議、安排或其他諒解，(D)採取任何行動以規定任何“公平價格”、 “暫停”、“控制權股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購(包括根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”的個人)，或Liberty或SplitCo的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性條款，不適用於SplitCo收購提案所設想的任何交易(並且，在其允許的範圍內，Liberty和SplitCo應立即採取一切必要步驟，終止迄今根據任何此類條款向SiriusXM以外的任何人授予的任何豁免)，(E)除適用法律另有規定外，放棄Liberty、SplitCo或其各自子公司 與任何該等拆分公司收購建議有關的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)的任何條文，(F)向提出(或合理地預期會作出)任何該等拆分公司收購建議或(G)解決、建議或同意作出任何該等拆分公司收購建議或(G)解決、建議或同意作出上述任何建議的任何人士或團體(及其各自的代表及附屬公司)提供有關Liberty、SplitCo 及其各自附屬公司的任何非公開資料。在不限制上述規定的情況下，不言而喻，如果違反上述限制的行為發生在剝離生效時間之前，則SplitCo、Liberty的子公司、SplitCo的子公司、Liberty的代表或SplitCo的代表對上述限制的任何違反應被視為Liberty違反本第6.4條。

(B)          在第6.4節規定的自由的其他義務之外，自由應立即(通過特別委員會)以口頭和書面形式通知SiriusXM，如果自由收到任何建議、要約、詢價或其他聯繫，要求提供任何信息，或尋求發起任何討論或談判，或繼續與自由就任何拆分公司的收購提議進行討論或談判，則應在收到建議、要約、詢價或其他聯繫後不遲於二十四(24)小時，並應在向天狼星XM(通過特別委員會)發出的任何此類通知中， 表明(I)提出該建議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及(Ii)任何提議或要約的條款和條件，或任何詢問或聯繫的性質(並應在通知中包括從該人或代表該人收到的與該提議、要約、詢價或要求有關的任何書面材料的副本)，此後應及時向天狼星XM 充分通報影響任何該等提議、要約、詢問或要求的地位和條款的所有重大事態發展。詢價或請求(Liberty應向SiriusXM提供所收到的與該等提案、要約、詢價或請求有關的任何其他書面材料的副本)以及任何此類討論或談判的狀態。

(C)          除第6.4(C)條明確允許的情況外，自由董事會或其任何委員會不得(I)(A)撤回、修改、或公開提議撤回或修改自由董事會的建議，或該董事會批准重組協議和交易(包括合併和剝離)或宣佈的可取聲明，或(B)批准或建議公開批准或推薦，任何SplitCo收購提議(本條款中所述的任何 行動被稱為“Liberty不利推薦變更”)，(Ii)批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或促使或授權Liberty、SplitCo或其任何子公司簽訂與任何SplitCo收購提議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、購買或合資協議或其他協議，或(Iii)向Liberty SiriusXM普通股的股東推薦SplitCo收購提議；提供, 然而，，如果Liberty董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則Liberty董事會可以針對Liberty Board的建議實施Liberty不利的建議變更。

(D)          用於本協議的 目的：

“SplitCo Takeover Proposal”是指除SiriusXM及其子公司以外的任何個人或“團體”(定義見交易法第13(D)節)的任何詢價、提議或要約。與任何(A)直接或間接收購拆分公司業務或拆分公司及其子公司的資產(包括其子公司的證券)相當於拆分公司業務或拆分公司及其子公司合併資產的10%或以上，或拆分公司業務或拆分公司及其子公司在合併基礎上的收入或收益的10%或更多的資產有關，(B)直接或間接取得由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的任何股份的實益擁有權(為免生疑問，不包括Liberty的行政人員及董事以各自個人身份或為進行遺產規劃而透過實體擁有的任何股份)或SplitCo任何類別股權證券的10%或以上的實益擁有權(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“集團”(定義見交易法第13(D)節) 實益擁有SplitCo的任何類別股權證券的10%或以上，或(D)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及SplitCo業務、SplitCo或其任何子公司的類似交易， 在每種情況下，交易除外。

(E)          第6.4節中的任何規定都不應禁止Liberty或SplitCo董事會採取並分別向Liberty普通股或SplitCo普通股持有人披露根據《交易所法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則1012(A)所設想的立場，如果董事會在與外部律師協商後真誠地確定 未能披露此類立場將構成違反適用法律；提供, 然而，在任何情況下，Liberty、SplitCo或其各自的董事會或其任何委員會均不得采取、同意或決心採取第6.4(C)節禁止的任何行動。

第6.5節            No 天狼星XM的徵集；等

(A)          自本協議之日起至合併生效時間為止，或(如果更早)根據第九條終止本協議， (I)SiriusXM應並應促使其子公司及其代表：(A)立即停止並導致終止與任何人關於任何SiriusXM收購提議的任何和所有現有活動、討論或談判，以及(B)立即 要求在本協議生效日期前十二(12)個月內，在考慮任何SiriusXM收購提議的同時， 簽署了一份保密協議，將本協議簽署前由SiriusXM或其任何子公司或代表該人提供或為其利益提供的所有機密信息歸還或銷燬，並迅速終止 所有人(Liberty、SplitCo及其子公司和代表除外)對與可能的SiriusXM收購提議有關的任何物理或電子數據室的訪問 ；(Ii)SiriusXM不得直接或間接(A)徵求、發起、或(A)其子公司及其代表(“SiriusXM代表”)訪問引起、便利或鼓勵 (包括通過提供非公開信息)構成或可能合理地 導致任何SiriusXM收購提議的任何查詢、建議或公告，(B)參與與任何第三方 關於任何SiriusXM收購提議的任何討論或談判，(C)訂立與任何SiriusXM收購提議有關的任何意向書、協議、安排或其他諒解，(D)採取任何行動以規定任何“公允價格”、“暫停”、“ ”股權收購，“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規，或SiriusXM的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性條款，不適用於SiriusXM收購提案所設想的任何交易(並且，在其允許的範圍內，SiriusXM應迅速採取所有必要步驟，終止根據任何此類條款向Liberty、SplitCo或其各自子公司以外的任何人授予的任何豁免)，(E)除適用法律要求外，放棄SiriusXM或其任何附屬公司作為訂約方的任何保密 或停頓協議(或任何類似協議)中與任何該等收購提議有關的任何條款，(F)向提出(或合理地預期會作出)任何該等SiriusXM收購提議的任何人士或集團(及其各自的代表及附屬公司)提供有關SiriusXM及其附屬公司的任何非公開資料 或(G)解決、建議或同意作出上述任何提議。在不限制上述規定的情況下，可以理解，SiriusXM的子公司或SiriusXM的代表違反上述限制應被視為SiriusXM違反了第6.5條。

(B)          除第6.5節規定的天狼星XM的其他義務外，天狼星XM應立即口頭和書面通知Liberty和SplitCo，如果收到任何建議書、要約、詢價或其他聯繫，要求SiriusXM 就任何收購提議向SiriusXM 提供任何信息，或者尋求與SiriusXM 進行任何討論或談判，則應在任何此類通知中通知Liberty和SplitCo，註明(I)提出該等建議、要約、查詢或其他聯繫的人士的身份，以及(Ii)任何建議或要約的條款及條件或任何查詢或聯繫的性質(並須連同該通知包括由該人士或其代表 收到的與該建議、要約、查詢或要求有關的任何書面材料的副本)。

(C)           天狼星XM董事會或其任何委員會不得(I)批准或建議，或公開提議批准或推薦任何天狼星XM收購提議)，(Ii)批准或建議，或公開提議批准或推薦，或促使或授權SiriusXM或其任何子公司簽訂與任何天狼星收購提議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、購買或合資協議或其他協議，或(Iii)向SiriusXM股東推薦SiriusXM 收購方案。

(D)          用於本協議的 目的：

“SiriusXM收購提案”是指除Liberty、SplitCo及其各自的子公司外，任何個人或“集團”(定義見《交易法》第13(D)節)對SiriusXM及其子公司的資產(包括子公司的證券)的任何詢價、建議或要約，涉及(A)直接或間接收購SiriusXM及其子公司(包括子公司的證券)相當於SiriusXM合併資產的10%或更多，或SiriusXM 10%或更多的收入或綜合基礎上的收益，(B)直接或間接取得SiriusXM任何類別股權證券10%或以上的實益擁有權(不論是在單一交易或一系列相關交易中)；。(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或“集團”(如交易法第13(D)節所界定)實益擁有SiriusXM任何類別股權證券10%或以上，或(D)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及SiriusXM或其任何附屬公司的類似交易； 在每種情況下，交易除外。

(E)第6.5條中的任何規定均不得禁止天狼星XM董事會接受並向天狼星XM股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的立場，前提是該董事會在與外部律師協商後真誠地確定，未能披露該立場將構成違反適用法律；提供, 然而，在任何情況下，SiriusXM或其董事會或其任何委員會均不得采取、同意或決心採取第6.5(C)條禁止的任何行動。

第6.6節            合理 盡最大努力。

(A)在符合本協議條款和條件(包括第6.6(D)條)的前提下，          、拆分公司、合併子公司和SiriusXM的每一方應 與其他各方合作，並使用(並應使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力 以迅速(I)採取或導致採取所有行動，並進行或導致進行所有必要的事情，適當或可取的 使根據第七條實施合併的條件和根據重組協議實施分拆的條件儘快得到滿足，並以最快可行的方式完善和使交易生效，包括迅速和全面地準備和提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法和必要的FCC批准所需的或建議的文件)，以及(Ii)結束任何適用的等待期，或以其他方式從任何政府機構或第三方獲得完成交易所需、適當或適宜的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認。就本協議而言，“反托拉斯法”是指1890年修訂的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年修訂的《克萊頓反托拉斯法》、修訂後的《高鐵法案》、1914年修訂的《聯邦貿易委員會法》，以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

(B)          為進一步(但不限於前述規定)，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自同意在實際可行的情況下儘快提交與交易有關的通知和報告表，並在任何情況下在本協議生效之日起15個工作日內或根據高鐵法案的要求，儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何其他信息和文件材料，並盡其合理努力採取或促使採取， 為儘快根據《高鐵法案》終止或終止適用等待期而採取的符合本第6.6節規定的所有其他必要行動。

(C)          、SplitCo和SiriusXM的每一方應合作並盡其合理的最大努力在實際可行的情況下迅速提交申請，在任何情況下，在本申請之日起十五(15)個工作日內提交申請，並獲得必要的FCC批准。SiriusXM和 Liberty應向對方提供合理的機會，以便在向FCC提交此類FCC提交文件之前，對SiriusXM和/或Liberty向FCC提交的與獲得必要的FCC批准(“FCC提交文件”)相關的每份提交文件進行審查和評論。SiriusXM不得向FCC提交FCC提交，除非Liberty和SplitCo在提交之前已就此類提交的內容達成一致(不得無理扣留、附加條件或延遲) ，條件是提交的內容(I)包括與Liberty、SplitCo、其各自子公司或其各自的股東、董事或高級管理人員獨家控制的事實有關的陳述或陳述，或(Ii)與Liberty、SplitCo、其各自的任何子公司或其各自的股東、董事或高級管理人員，包括重組協議下拆分公司或其子公司的任何此類義務或限制 以及與拆分相關的其他文件(每個文件均為“Liberty FCC問題”)；提供, 然而，如果FCC要求在同一天提交不包括與Liberty FCC問題相關的任何重大問題或聲明的FCC提交文件，則SiriusXM只需真誠地努力通知Liberty和SplitCo的代表 ，並讓這些代表在向FCC提交之前有機會審查和評論此類提交文件。在未事先通知Liberty 和SplitCo(或其代表)有關Liberty FCC問題的通信、會議或會議時，SiriusXM 或其代表不得就交易或FCC提交的事項與FCC啟動任何實質性溝通，包括與FCC人員的會議或會議，無論是電話、親自或其他方式，並給予Liberty和SplitCo(或其代表)合理的參與機會，並且合理數量的他們的代表 應有機會參加親自與FCC人員就Liberty FCC問題舉行的所有會議或會議；提供, 然而，，如果在FCC發起的非計劃電話會議期間發生與FCC提交的通信，而向Liberty和SplitCo或其各自代表提供提前通知和參與機會是不合理可行的，並且與非實質性問題有關的通信不屬於Liberty FCC問題，則SiriusXM(或其代表)應及時向Liberty和SplitCo及其代表 通報此類通信的內容。SiriusXM應在提交後立即向Liberty和SplitCo提供向FCC提交的每個FCC文件的副本，以及與SiriusXM收到的必要FCC批准有關的任何通信的副本。 本第6.6(C)節規定的限制不適用於FCC人員與SiriusXM或其 代表之間出於與FCC所需批准無關的目的進行的通信。

(D)在符合第6.6(C)條的前提下，          、SplitCo和SiriusXM應盡其合理的最大努力：(I)在與交易有關的任何向政府當局提交或提交的任何文件或材料方面，以及在與政府當局就交易有關的任何調查或其他調查(包括由私人發起的任何程序)有關的情況下，相互在各方面進行合作。以及(Ii)在所有實質性方面並在合理及時的 基礎上向另一方通報該方從FCC、聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司或任何其他政府當局收到的或向其提供的任何實質性通信，以及與私人當事人的任何訴訟程序有關的任何實質性通信 ，在每一種情況下都與任何交易有關。在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，本協議各方均有權事先審查，並在可行的情況下，就與其他各方及其各自子公司(視情況而定)有關的所有信息與另一方進行磋商。 在向任何第三方和/或任何政府當局提交的與交易相關的任何文件或書面材料中， 均有權提前審查這些信息。除第6.6(C)條和第6.13(B)條另有規定外，本協議任何一方均不得獨立參加與任何政府當局就與交易有關的任何實質性溝通或任何備案、提交、調查或其他調查而舉行的任何正式或非正式會議，除非事先通知本協議的其他各方，並在該政府當局允許的範圍內有機會出席和/或參與。

(E)          在推進且不限於本第6.6節所包含的各方契約的情況下，Liberty、SplitCo和SiriusXM應盡其合理的最大努力採取任何和所有行動，並採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得必要的FCC批准，以及與交易有關的政府當局或其他人員的任何其他必要批准。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，Liberty、SiriusXM或SplitCo(或代表SplitCo的Liberty)在未經另一方事先書面同意的情況下，不得承諾任何進一步的資產剝離交易或同意對其業務的任何限制，且本第6.6條中的任何規定不得要求任何一方提出、接受或同意(I)以信託或其他方式處置或持有其業務、運營、資產或產品線的任何部分(或Liberty、SiriusXM和SplitCo各自業務的組合，業務、資產或產品線)或以其他方式重新安排其資產的構成， (二)不在任何地理區域或業務範圍內競爭，(三)限制方式，或是否，任何一方可以 在世界任何地方開展業務(包括該方在未來收購資產或業務方面的行動自由，或其對截至本協議日期或成交時持有的任何資產和業務的全部所有權) 和/或(Iv)採取任何行動，對Liberty、SiriusXM或SplitCo的任何股東行使全部所有權施加限制或限制，或以其他方式要求回購、贖回、視為轉讓、剝離或以其他方式處置Liberty、SiriusXM或SplitCo的任何股東持有的股本(通過強制出售或其他方式)。當事人 應抗辯或以其他方式抵制任何行政或司法行動，包括私人當事人對任何交易提出質疑的任何訴訟。儘管本協議有任何相反規定，Liberty及其子公司在本第6.6條下的義務僅限於Liberty SiriusXM，Liberty及其子公司在本條款下沒有義務對Liberty的一級方程式車隊或Liberty Live Group採取任何行動或不採取任何行動。

(F)          Tax 意見努力。

(I)          SiriusXM、Liberty和SplitCo的每個 應並應促使其各自的子公司相互合作，並使用各自的 合理的最大努力，以允許(A)Liberty獲得第7.3(C)節中提到的意見，以及(B)SiriusXM獲得第7.2(D)節中提到的意見。在交易結束時或之後，Liberty應向SplitCo提供Liberty拆分代表函和SplitCo拆分代表函的真實副本。

(Ii)          在不限制前述規定的情況下，(A)SiriusXM應，(X)在緊接拆分生效時間之前，簽署SiriusXM拆分申訴書並將其交付給自由税務律師，並將SiriusXM合併申訴書籤署並交付給每一名自由税務律師和SiriusXM 税務律師，以及(Y)提供與向美國證券交易委員會提交S-4表格所需的類似意見相關的任何類似申訴函，(B)拆分公司應：(X)在拆分生效時間之前，立即 簽署並向自由税務律師遞交拆分公司拆分代表函，並籤立 並向Liberty税務律師和SiriusXM税務律師分別交付拆分公司合併申訴書，以及(Y)提供與向美國證券交易委員會提交表格S-4可能需要的類似意見有關的任何類似申述信函，以及(C)自由應，(X)緊接拆分生效時間之前，簽署並向利伯蒂 税務律師遞交利伯蒂拆分代表函，(Y)提供與向美國證券交易委員會提交S-4表格時可能需要的類似意見有關的任何類似代表函。

(G)          自由和拆分公司應使用，並應促使其各自子公司盡其合理的最大努力，在實際可行的最早日期獲得自由披露時間表第6.6(G)節所列的所有同意、豁免和批准。所有該等同意書、放棄書、批准書及通知均須以書面形式提交，其形式及實質內容須令天狼星XM及該等同意書、放棄書及批准書的籤立同意書副本在收到後立即送交天狼星XM，而該等通知的副本亦應在發出後立即送交天狼星XM。

第6.7節            公開公告 。關於本協議執行情況的初始新聞稿應是由SiriusXM(通過特別委員會)和Liberty(“公告”)合理地 商定的聯合新聞稿。此後，直至 合併生效時間為止，Liberty、SplitCo或SiriusXM不得在未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)的情況下，發佈或導致其各自子公司發佈或發佈與合併、本協議或交易有關的任何新聞稿或其他書面或口頭通訊(以以前未發佈或未根據本協議作出的範圍為限)；提供, 然而，，Liberty、SplitCo 和SiriusXM可就合併、本協議或交易向公眾發佈或發佈任何新聞稿或其他書面或口頭通信，而無需獲得其他各方的事先書面同意(A)法律可能要求的 或任何適用的與國家證券交易所的上市協議(在提議作出此類釋放的一方的善意判斷中確定的)(在這種情況下，在該一方合理能夠這樣做的範圍內，在未事先與另一方協商的情況下，不得發佈或發佈該新聞稿或其他公告)或(B)如果該新聞稿或其他書面或口頭溝通與公告相一致，則該新聞稿或其他書面或口頭溝通中包含的信息已根據本協議以其他方式公開披露，或在該新聞稿或其他書面或口頭溝通根據本協議發佈之日之前普遍可用 。

第6.8節            信息訪問；機密性。

(A)          在結束前，僅就拆分公司業務、拆分公司或其子公司而言，自由公司和拆分公司應並應使其各自子公司在正常營業時間內允許SiriusXM和SiriusXM的代表合理訪問其所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和通信(無論是實物形式還是電子形式)、高級管理人員、員工、會計師、律師、SiriusXM可以合理地提前通知財務顧問和其他代表，Liberty和SplitCo應在合理可行的範圍內儘快向SiriusXM提供SiriusXM可能合理要求的與SplitCo業務、SplitCo或其子公司有關的所有信息，但在所有情況下，均受 Liberty和SplitCo出於善意判斷可能合理擁有的律師-客户特權和律師工作產品保護的任何真誠擔憂以及Liberty、SplitCo或其任何子公司是當事方(有一項理解，Liberty和SplitCo的每一方應盡其合理的最大努力，以不會導致此類特權喪失、保護或違規的方式提供任何此類信息)。SiriusXM及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾Liberty、SplitCo或其任何子公司的業務，或以其他方式對Liberty、SplitCo或其任何子公司的員工迅速、及時履行其正常職責造成任何 不合理的幹擾。自本協議之日起至本協議截止日期後五(5)年或根據第九條終止本協議之日為止，SiriusXM應並應促使其子公司及其代表保密地持有根據本協議第6.8(A)條收到的有關Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何和所有非公開或機密信息，或與本協議或來自Liberty、SplitCo或其各自代表的交易有關的其他信息；提供, 然而，SiriusXM不應被阻止 披露以下信息：(I)適用法律要求；(Ii)除由於SiriusXM、其子公司或其各自的代表違反任何保密義務而披露外，公眾可以獲得或變得普遍可用的信息 ；(Iii)本協議或其他交易協議(包括與招股説明書/委託書聲明或根據適用的交易所法案或股票上市規則提交的任何其他文件)之前公開披露的信息；或(Iv)關於SplitCo業務的信息。SplitCo和SplitCo的子公司關閉。 根據本條款6.8(A)條收到的任何調查或信息都不會修改本協議各方的任何陳述和保證 。

(B)          在交易結束前，SiriusXM應並將促使其每一家子公司在正常營業時間內允許Liberty、SplitCo及其各自的代表 合理訪問其所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和通信 (在每種情況下，無論是以實物形式還是電子形式)、高級職員、員工、會計師、律師、財務顧問和其他代表 Liberty或SplitCo可在合理事先通知的情況下合理地要求，SiriusXM應在合理可行的範圍內儘快向Liberty和SplitCo提供Liberty和SplitCo可能合理要求的有關SiriusXM及其子公司的所有信息，但須遵守 在所有情況下，SiriusXM可能合理地 對律師-客户特權或律師工作產品保護的任何善意擔憂，以及SiriusXM或其任何子公司作為一方的合同中包含的任何限制(不言而喻，SiriusXM 應盡其合理努力以不導致該等違規的方式提供任何該等信息)。Liberty、SplitCo 及其各自的代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾SiriusXM或其任何子公司的業務，或以其他方式對SiriusXM或其任何子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。自本協議之日起至本協議結束之日起五(5)年或根據第九條終止之日為止，Liberty應並應 促使其各自子公司(包括拆分生效時間之前的SplitCo)和代表保密 根據本協議第6.8(B)條或以其他方式收到的與本協議或交易有關的任何和所有關於SiriusXM的非公開或機密信息。提供, 然而，Liberty及其子公司和代表 不應被阻止披露以下信息：(I)適用法律要求的信息；(Ii)除Liberty、其子公司或其代表違反任何保密義務而向公眾披露以外的其他信息；或(Iii)本協議或其他交易協議(包括與招股説明書/委託書聲明或適用的交易所 法案或股票上市規則下的任何其他備案文件相關的信息)之前公開披露的信息。根據本第6.8(B)條收到的任何調查或信息均不會修改本協議各方的任何陳述和保證。

第6.9節特定事項的            通知 。Liberty和SplitCo應立即通知SiriusXM，而SiriusXM應立即通知Liberty和SplitCo：(I)此方從任何政府當局或任何聲稱需要或可能需要該人同意的人那裏收到的與交易有關的任何通知或其他通信，如果 此類通信的標的或此方未能獲得同意將合理地預期對Liberty具有重大意義(僅涉及SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司、Liberty擁有的SiriusXM股份或交易)，SplitCo，或SiriusXM，(Ii)開始的或據該方所知受到威脅的任何行動， 與該方或其任何子公司有關或涉及或以其他方式影響與交易有關的行為，(Iii)發現任何事實或情況，或任何事件的發生或不發生， 將導致違反本協議中該方所作的任何陳述或保證，違反第7.2(A)節或第7.3(A)節規定的條件會導致 未能遵守或滿足本協議所規定的任何約定或協議，而違反本協議會導致第7.2(B)節、第7.2(C)節或第7.3(B)節所述條件的失敗；提供, 然而，， 根據本第6.9條交付的任何通知不應(X)糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或(Y)限制收到該通知的一方可採取的補救措施。

6.10            Indemnification； Insurance.節

(A)合併生效後，在合併生效後，拆分公司應在適用法律允許的範圍內，在每一種情況下，使其子公司在適用法律允許的範圍內：(I)向在合併生效時或之前擔任          或其任何子公司董事或高級管理人員的個人(每個人都是“受償人”，以及統稱為“受償人”)就所有行為和所有索賠、債務、損失、損害、判決、罰款、處罰、判決、罰款、處罰、 與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關或與之相關的費用(包括為達成和解或妥協而支付的金額)和開支(包括法律顧問的費用和開支)，無論是基於 提出的，還是全部或部分由於以下原因引起的：(A)被賠方是或曾經是董事或天狼星或上述子公司的高管 或(B)被賠方以董事或天狼星或上述子公司的高管的身份做出的作為或不作為， 在合併生效時間(包括全部或部分與交易有關或與執行本條款有關的任何行動)生效時間(包括與交易有關的全部或部分行為，或與執行本條款有關的任何行動) 或應SiriusXM或該附屬公司的要求，根據第(A)或(B)款在合併生效時間或之前的任何時間採取或採取行動，以及(Ii)履行其對被賠償人的賠償義務，提前支付費用，並免除在合併生效時間或之前發生的作為或不作為的責任，如公司註冊證書或SiriusXM或其子公司的任何附例或賠償協議、賠償協議、 所規定的在每一種情況下，在緊接合並前有效的 生效時間或在本協議日期存在的任何規定SiriusXM或其任何子公司與任何受償人之間的賠償的協議中。在不限制前述規定的情況下，自合併生效之日起及合併後，除法律另有要求外，SplitCo應促使SplitCo及其任何繼承者的公司註冊證書和章程包含不低於SplitCo的公共憲章文件中規定的對受賠方有利的條款 董事和高級管理人員的責任限制以及賠償和晉升 ，不得以對受賠方的權利產生重大不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改 。

(B)          SplitCo 不得和解、妥協或同意在任何威脅或實際行動中作出任何判決，該判決涉及本條款第6.10節涵蓋的任何行為或不作為(每項“索賠”)，而受賠方可根據本條款要求賠償，除非該和解妥協或同意包括無條件免除該受賠方因此類索賠而產生的所有責任，或該受賠方以書面形式同意此類和解、妥協或同意(此類同意不得被無理拖延、扣留或附加條件)。SplitCo和賠償對象應合作為任何索賠辯護，並應按合理要求提供與財產和個人接觸的途徑，並提供或安排提供記錄、信息和證詞，並出席與此相關的合理請求的會議、證據開示程序、聽證會、審判或上訴。

(C)合併生效時間之前的          ，SiriusXM將為SiriusXM目前由SiriusXM承保的董事及高級管理人員責任保險 從可比的承運人購買一份從合併生效時間起及合併後六年內由SiriusXM目前承保的董事及高級管理人員責任保險 至SiriusXM現任董事及高級管理人員責任保險 保險公司按不低於目前維持的董事及高級管理人員責任保險條款的條款購買 保險公司截至本協議日期，SiriusXM就合併生效日期或之前發生的事實或事件所引起的索賠。如果截至合併生效時間，SiriusXM無法獲得前一句中所述的“尾部”保單，則SplitCo應(從與當前SiriusXM保險商具有可比性的承運人)獲得一份保險和賠償保單，為合併生效時間或合併生效時間之前發生的事件、行為和不作為提供董事和高級管理人員責任保險，合計期限不少於合併生效時間起計六年，該保險不低於SiriusXM的現有保單。此外，SplitCo將獲得保險和賠償 保單(從與當前SiriusXM保險商類似的承運人處獲得)，為合併生效期間及之後發生的事件、行為和遺漏提供董事和高級管理人員責任保險 ，該保險不低於SiriusXM現有保單 。儘管如上所述，在任何情況下，SiriusXM或SplitCo在任何情況下都不會被要求為本條款第6.10(C)節所述的保險支付超過SiriusXM為目前由SiriusXM維護的董事和高級管理人員責任保險支付的最後年度保費的300%的年度保費；提供如果任何此類保單的年保費超過天狼星XM為董事和高級管理人員責任保險支付的上一年保費的300%，則天狼星、天狼星XM或SplitCo目前承保的董事和高級管理人員責任保險應獲得適用的可用保單，且在每種情況下，年保費均等於或低於天狼星XM目前維持的董事和高級管理人員責任保險上次年度保費的300%。這總體上最符合本第6.10(C)節規定的義務。SiriusXM或SplitCo(視情況而定)應盡其合理的最大努力 使該保單在其全部期限內保持完全有效，並履行其在保單項下的所有義務。SiriusXM 應使D&O尾部政策明確規定其在關閉後仍然有效。

(D)          本第6.10節的規定(I)旨在使每個受賠者、其繼承人或其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行；(Ii)附加而不是替代任何此等個人可能享有的任何其他獲得賠償的權利或貢獻。SplitCo和SiriusXM在本條款6.10項下的義務不得以對本條款6.10適用的任何受賠方的權利產生重大不利影響的方式終止或修改，除非(A)適用法律要求終止或修改，或(B)受影響的受賠方應已 書面同意此類終止或修改(此類同意不得被無理拖延、扣留或附加條件)(明確同意本條款第6.10條適用的受賠方應為本條款第6.10條的第三方受益人)。

(E)          在 如果拆分公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Iii)清盤或解散，則應作出適當撥備，以便拆分公司的繼承人和受讓人應承擔本第6.10節規定的所有義務。

(F)          SplitCo 特此承認，受賠方有權或將來有權獲得由其他人(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險。SplitCo特此同意，(I)SplitCo 及其子公司是首選的彌償人(即，他們對被賠付人的義務應是主要的，其他彌償人對任何受賠人 產生的相同費用或債務的任何預支費用或債務的任何賠償義務應是次要的)，(Ii)SplitCo及其子公司應在SplitCo公共憲章文件和SplitCo子公司文件允許的範圍內，或根據任何SiriusXM及其子公司與任何該等彌償對象之間在本協議日期生效的任何賠償協議，在SplitCo公共憲章文件和SplitCo子公司文件允許的範圍內，或根據 任何SiriusXM及其子公司與任何此類賠償對象之間在本協議日期生效的任何賠償協議，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，承擔全額賠償、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰款和金額，而不考慮賠償對象可能對其他賠償人享有的任何權利，並且(Iii)在關閉後，SplitCo及其子公司不可撤銷地放棄、 放棄並免除其他賠付人(D&O Tail保單下的保險人除外)的任何和所有索賠(A)其他賠付人對其作出的貢獻、賠償、代位權或任何其他形式的追償，以及(B)在SplitCo及其子公司必須履行本協議項下的墊付、報銷或賠償義務之前，被賠付人必須向任何其他賠付人尋求墊付費用、報銷或賠償。SplitCo在此進一步同意，其他彌償人代表被賠付人向SplitCo及其子公司尋求賠償的任何索賠的墊款、賠償或其他付款不影響前述規定，其他彌償人 有權分擔和/或在該墊款、賠償或其他付款的範圍內被代位向SplitCo及其子公司追回該受賠人的權利，SplitCo及其子公司應共同及個別賠償其他彌償人實際支付的該等款項並不造成損害。

(G)          本協議中的任何條款 都不打算、不應被解釋為或將放棄、放棄或損害董事和高級管理人員在任何已存在或已經存在的保單下對天狼星或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工或D&O Tail保單下的保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本第6.10節規定的賠償不是在該等保單下的任何此類索賠之前或作為該等索賠的替代。

(H)          SiriusXM和SplitCo(或其任何後續實體)根據本第6.10條承擔的義務應在合併生效之日起六年內繼續全面有效。提供, 然而，如果任何索賠(無論是在合併生效時間之前、在合併生效時間時或之後)在合併生效六週年當日或之前向受賠方提出 時間，則本第6.10節的規定應繼續有效，直至該索賠得到完全和最終解決。

第6.11節            訴訟。

(A)          Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM的每個 應(I)盡其合理的最大努力抗辯，並應迅速通知本協議的其他各方，並讓這些其他各方合理地瞭解該 方或其各自的任何董事或高級管理人員被列為被告的所有因 任何或所有交易而產生、與之相關或與之相關的訴訟的狀況，包括任何尋求禁止、限制或禁止任何或所有交易和/或 尋求與任何或所有交易有關、引起或相關的金錢損害賠償(“交易訴訟”) 和(Ii)自行承擔參與律師辯護和/或聘用律師的費用、費用和開支 任何交易訴訟(瞭解到Liberty(A)在交易結束前的所有費用和支出應由Liberty支付或減少轉移現金(如重組協議中的定義)，以及(B)在交易結束後應成為重組協議項下的 拆分公司債務，並受其中第4.1(N)節的約束)。從本協議之日起至交易結束為止，Liberty有權控制任何和所有交易訴訟的辯護和和解，並在書面通知其他各方後，僱用和聘用Liberty合理滿意的律師；已提供 Liberty應向SiriusXM合理通報任何此類辯護的狀態，並應定期與SiriusXM協商，並真誠地考慮來自SiriusXM關於任何此類辯護的任何意見。在交易結束後，SplitCo有權在書面通知其他各方後， 控制任何和所有交易訴訟的辯護和和解，併合理聘用和聘用SplitCo滿意的律師。提供SplitCo應合理地向Liberty通報任何此類辯護的狀況，並應定期與Liberty就任何此類辯護進行磋商，並真誠地考慮Liberty的任何意見。未經Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM事先 書面同意(同意不得無故拖延、扣留或附加條件)，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM均不得就任何此類交易訴訟達成和解，或未能及時完善針對該當事人作出的任何判決或命令提出上訴的權利。Liberty、SplitCo、合併子公司和SiriusXM均應盡合理最大努力促使其每個關聯公司、董事和高級管理人員盡合理最大努力為任何以該關聯公司、董事或高級管理人員為被告的交易訴訟辯護，並尋求此類救濟以遵守本第6.11(A)條，其程度與該人是當事人的程度相同。

(b)          Liberty、SplitCo和ProsperusXM應盡合理的最大努力，在其適用的保險單下盡最大可能追索因指定 訴訟事項或任何交易訴訟而產生的任何責任，其收益應根據此類訴訟的解決方案支付; 提供如果Liberty、SplitCo 或Bulletus XM在Bulletus XM支付了與SplitCo責任有關的任何判決或和解金額後，根據其適用的保險單獲得賠償，則此類賠償的收益應支付給Bulletus XM（提供為免生疑問， 如果Liberty已就同一事項單獨支付了任何判決或和解金額，且Liberty 根據其適用的保險單獲得了賠償，則此類賠償的收益（不超過Liberty的此類付款金額） 不得支付給RollusXM）。

第6.12節費用和開支。            根據第9.3（c）條，與本協議、其他各交易 協議、合併和完成交易相關的所有費用和支出應由產生此類費用或支出的一方支付，無論合併是否完成; 提供Liberty、SplitCo和Merger Sub因 本協議、其他交易協議、合併和完成交易而產生的所有費用和支出應由SplitCo承擔，因為此類費用和支出歸屬於Liberty BullusXM，並在重組中轉移給SplitCo。儘管有任何 相反的規定，（i）SplitCo將支付全部的SEC備案費以及將招股説明書 /代理聲明打印和郵寄給Liberty XuanusXM普通股和Liberty XuanusXM普通股持有人的費用; 提供，如果本協議 在交割前有效終止，則XinusXM將在本協議終止後的兩（2）個工作日內，向 SplitCo償還適用於S-4表格的SEC備案費，該費用與在合併中向XinusXM普通股持有人發行的SplitCo普通股 有關，以及適用於BUSXM普通股持有人的招股説明書/委託書 聲明的印刷和郵寄費用，以及（ii）Liberty和BUSXM應各自承擔與根據第6.6節提交的文件有關的應付費用的百分之五十（50%） ，以獲得必要的FCC批准。

第6.13節税務 事項。            

(a)          任何 Liberty、SplitCo、XinusXM或其各自的子公司不得采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或未能導致採取任何行動，該行動或未能採取任何行動可能合理地導致：（i）根據合併，連同出資，未能 符合合併意向税務處理的資格，或（ii）分拆未能符合分拆意向税務處理的資格。

(b)          Liberty, SiriusXM and SplitCo agree that, with respect to any and all Tax sharing or allocation agreements, whether written or unwritten, between or among the Liberty Tax Sharing Parties, on the one hand, and the SplitCo Tax Sharing Parties, on the other hand, (in each case, other than commercial agreements the primary subject matter of which is not Taxes) which are in effect as of immediately before the Split-Off Effective Time (including, for the avoidance of doubt, the Sirius/Liberty Tax Sharing Agreement, but not including any Transaction Agreement) (“Terminating Tax Sharing Agreements”), effective as of the Split-Off Effective Time, (i) none of the Liberty Tax Sharing Parties shall have any further rights, benefits, obligations or liabilities against or with respect to any of the SplitCo Tax Sharing Parties pursuant to the Terminating Tax Sharing Agreements, (ii) none of the SplitCo Tax Sharing Parties shall have any further rights, benefits, obligations or liabilities against or with respect to any of the Liberty Tax Sharing Parties pursuant to the Terminating Tax Sharing Agreements, (iii) the Sirius/Liberty Tax Sharing Agreement shall terminate and have no further force and effect, and (iv) except as otherwise expressly set forth in this Agreement or in another Transaction Agreement, the rights, benefits, obligations and liabilities of the Liberty Tax Sharing Parties, on the one hand, and the SplitCo Tax Sharing Parties, on the other hand, with respect to Taxes and Tax matters shall be governed exclusively by the Tax Sharing Agreement. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 6.13(b) shall cause or result in the termination of the Liberty Tax Sharing Policies or the Tax Sharing Agreement.

(c)          在 交割時，XinhusXM應向SplitCo提交一份證明，證明的形式和內容應合理地滿足SplitCo的要求，並符合《財政條例》第1.897-2（h）節的規定，證明XinhusXM的權益不是美國的不動產權益。

第6.14節規則16 b-3.            

(A)          在每個拆分生效時間和合並生效時間之前，Liberty和SplitCo應採取本協議任何一方可能合理要求的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以促使(A)處置和收購Liberty SiriusXM普通股和其他股權證券(包括因行使、歸屬或結算任何股權獎勵或其他衍生證券而交付的證券，也包括因加速任何股權獎勵而產生的任何收購)。以及 (B)收購SplitCo的股權證券(包括因行使、歸屬或交收任何股權獎勵或其他衍生證券而交割的證券)，根據本協議擬進行的交易， 為董事或自由或拆分公司(視情況而定)的個人或自由或拆分公司的高管(視情況而定)可根據交易所 法案頒佈的第16b-3條規則豁免，包括按照美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事宜發出的特定不採取行動函(“不採取行動函”)。為免生疑問，前述規定僅適用於符合規則16b-3規定的豁免條件的處置或收購。

(B)          在每個分拆生效時間和合並生效時間之前，天狼星XM應採取本協議任何一方可能合理要求的步驟(在適用法律允許的範圍內)，批准每位董事個人或天狼星高管根據本協議根據交易所法案頒佈的規則16b-3擬進行的交易，包括按照不採取行動函的規定，處置天狼星XM的普通股和其他股權證券。為免生疑問，前述規定僅適用於符合規則16b-3所述豁免條件的處置。

6.15            納斯達克 上市。拆分公司應盡最大合理努力促使拆分公司普通股在納斯達克獲批上市， 須遵守正式發行通知，於截止日期前完成。

第6.16節            天狼星XM 普通股退市。天狼星XM、Liberty及SplitCo應合作並盡其合理最大努力，在合併生效時間後，在切實可行範圍內儘快採取或導致採取一切行動，並作出或安排作出其根據適用法律及納斯達克的規則及政策作出的一切合理必要的事情，以使天狼星XM普通股股份在納斯達克退市及取消天狼星XM普通股股份的註冊。

第6.17節            否 SiriusXM收購自由權益。自本協議生效之日起至本協議根據第九條終止之前，SiriusXM將不會(A)直接或間接收購Liberty SiriusXM普通股的任何股份或購買或接收Liberty SiriusXM普通股的任何其他權利 ，但由於股票拆分、股息或其他類似交易或(B)直接或間接收購Liberty 權益。

第6.18節            否 Liberty收購SiriusXM權益。從本協議生效之日起至本協議根據第九條終止之前，Liberty將不會(A)直接或間接出售、處置或轉讓SiriusXM普通股的任何股份(包括與重組有關的交易協議所設想的股份)，(B)直接或間接收購SiriusXM普通股的任何額外股份或購買或接收SiriusXM普通股的任何其他權利，但股票拆分的結果除外。因再融資或回購2.75%可交換債券而產生的股息或其他類似交易或任何被視為購買SiriusXM普通股的交易，或(C)直接或間接就SiriusXM任何股份訂立或收購任何衍生合約或進行任何其他對衝或其他類似交易，以直接或間接為Liberty提供SiriusXM普通股的經濟利益、投票權或所有權風險 。

第6.19節            公司間安排；公司間應付款；終止投資協議和第253節協議。

(A)          作為拆分生效時間的 ，除與交易協議有關外，(I)拆分公司或其任何子公司不對Liberty或其任何受控關聯公司基於、產生或產生的任何合同、安排、 在拆分生效時間或之前存在的交易或諒解過程負責，以及(Ii)拆分公司(代表其自身及其子公司)和自由公司(代表其自身及其受控關聯公司)特此終止任何及所有合同， 一方面，SplitCo(代表其本身及其附屬公司)與Liberty(代表其本身及其受控附屬公司)之間或之間的協議、交易過程和諒解，另一方面，僅限於此類合同、安排、交易過程和諒解與SplitCo業務、SplitCo或SplitCo的任何子公司有關，自剝離生效時間起生效 。對於SplitCo業務、SplitCo或SplitCo的任何子公司而言，該等合同、安排、交易過程或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在拆分後對SplitCo業務、SplitCo或SplitCo的任何子公司 不再具有任何效力或效力。SplitCo和Liberty應並應促使其各自的受控關聯公司簽署和交付可能需要的協議、文書和其他文件，以證明根據本條款第6.19款終止與SplitCo業務、SplitCo或SplitCo的任何子公司有關的任何此類合同、安排、交易過程或諒解 如果本合同一方提出要求。一方面，拆分公司或其子公司所欠Liberty或其子公司(拆分公司及其子公司除外)的所有公司間應付款項和貸款， 另一方面，包括第6.2(B)節所規定的，應在拆分生效時間之前或之時註銷、結算或清償。

(B)在合併完成後，          (代表其自身及代表Liberty Radio就投資協議終止)及SiriusXM特此終止投資協議及第253條協議，兩者均於合併生效時生效，而SplitCo或其聯屬公司自合併生效日期起及完成交易後均不再承擔任何責任。Liberty和SiriusXM應簽署並交付其各自子公司可能需要的其他 協議、文書和其他文件，以證明《投資協議》和第253條協議的終止。在此類終止後，《投資協議》和《第253條款協議》將不再有效。

第6.20節            自由承諾；分拆的影響。

(A)          Liberty 同意，在本協議生效之日起至本協議根據第九條終止之前的一段時間內，它將(I)導致：合併子公司和拆分公司的其他子公司根據本協議的條款履行各自的義務，(Ii)對因拆分公司或合併子公司違反本協議中的任何陳述或擔保而產生的任何責任，以及拆分公司或合併子公司未能按照本協議條款履行雙方在本協議下的任何約定、協議或義務承擔責任。

(B)          生效 截至拆分生效時間，Liberty特此將Liberty在本協議下的所有權利和利益(除Liberty(及其高級管理人員和董事)在第6.9、6.11、6.12、 6.13(B)、6.17、6.19、6.20和9.2條下的權利，統稱為“保留權利”)轉讓、轉讓並傳達給SplitCo。提供本協議的任何條款 均不影響拆分公司、合併子公司或SiriusXM在該等條款下的任何權利(針對Liberty除外) (該等已轉讓權利和利益，統稱為“已轉讓權利”)。自拆分時起生效，SplitCo接受分配的權利，承擔並同意受Liberty在本協議項下的所有責任和義務的約束(Liberty及其高級管理人員和董事的責任和義務除外)，並根據本協議履行分配的義務。提供此類責任和義務的承擔 受第6.20(C)節的約束。

(C)          生效 截至拆分生效時間，(I)SiriusXM、拆分公司和合並子公司在此免除自由公司與(A)自由公司、拆分公司或合併子公司違反其中任何一方或其代表所作的任何陳述或擔保，或自由公司、拆分公司或合併子公司未能履行本協議項下由自由公司、拆分公司或合併子公司履行的任何契約、協議或義務(保留義務除外)有關的任何義務和責任。(B)Liberty根據本協議有義務 促使SplitCo和Merge Sub履行各自在本協議項下的契約、協議或義務，以及(C)SplitCo在已分配權利和已分配義務分離後的 履行(為免生疑問，上述 不構成對SplitCo在本協議項下任何義務的豁免)和(Ii)Liberty 特此免除SiriusXM、SplitCo和Merge Sub各自的責任，免除與其違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能在所有實質性方面履行本協議項下的任何契諾、協議或義務(SplitCo和SiriusXM關於保留權利的任何義務除外)有關的任何義務和責任。為推進且不限於上述規定，雙方同意，自拆分生效時間起及之後，SiriusXM將僅關注拆分公司和合並子公司關於(I)拆分公司和合並子公司在本協議項下的契諾、協議或義務的履行情況，以及拆分公司或合併子公司在本協議項下的任何責任，以及(Ii)Liberty的契諾、協議或本協議項下轉讓的義務的履行情況，無論該義務或責任是在拆分生效時間之前或之後產生的。儘管本協議有任何相反規定，但上述豁免不應影響雙方在交易協議項下的權利。

(D)          為免生疑問，本第6.20節中的任何規定均不影響雙方在其他交易協議下的權利、利益、義務或責任。

(E)          第6.20節中的任何內容 不應(I)免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的責任，或(Ii)在根據第9條終止本協議時影響任何一方在本協議項下的權利和義務。

第6.21節            州收購法規。本協議各方應盡其合理的最大努力：(A)採取一切必要行動，以確保任何“公允價格”、“企業合併”、“控制股份收購”或其他國家收購法規或類似法律不適用於或變得適用於任何交易，以及(B)如果任何“公允價格”、“企業合併”、“控制股份收購”或其他國家收購法規或類似法律成為適用於任何交易， 採取一切必要的行動，以確保交易可以按照本協議所設想的條款儘快完成，否則將該法律對交易的影響降至最低。

第6.22節            3.75%可轉換優先票據和2.75%可交換優先債券。

(A)          在 或在拆分生效時間之前，在3.75%可轉換優先票據和/或2.75%可交換優先債券未償還的範圍內(如果適用)，Liberty和SplitCo應根據現有契約的條款發出任何通知並採取所有其他必要行動，其中行動應包括Liberty和SplitCo(或其子公司)：(I)採取任何公司或其他組織行動併發出任何通知、新聞稿、文件或文書，在每種情況下，這可能需要與交易有關，(Ii)準備現有契約項下與交易有關的任何補充契約，並在拆分生效時間或之前根據適用的現有契約 將其籤立和交付受託人，(Iii)促使他們的律師提交要求在拆分生效時間或之前交付的任何律師意見(包括但不限於，3.75%可轉換優先票據契約10.04節和2.75%可交換優先債券第9.03節中規定的適用受託人的律師意見(br}契約)以及任何高級人員證書或其他文件或文書，以遵守與交易有關的現有契約的所有條款和條件；及(Iv)根據(A)3.75% 可轉換優先票據契約(有關條款於3.75%可轉換優先票據契約中界定)項下交易符合“Siri分派”資格所需而採取的一切行動及(B)據此所需的2.75%可交換優先票據契約 項下交易符合“準許轉讓”資格所需的2.75%可交換優先票據契約(該詞定義於2.75%可交換 高級債券契約中)。

(B)          Liberty和SplitCo應(I)向SiriusXM和特別委員會提供合理的機會，以審查和評論根據第6.22(A)節規定必須根據現有契約交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級人員證書或其他文件或文書，在發出或發出前，Liberty和SplitCo 應充分考慮SiriusXM和特別委員會提出的任何此類意見，並(Ii)向SiriusXM和特別委員會及其各自的律師(在不公開的範圍內)提供根據第6.22(A)節根據現有契約規定必須交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級人員證書或其他文件或文書的副本。

(C)          除 第6.2節允許的任何行動(X)(包括但不限於與第6.2(A)(Xii)節允許的2.75%可交換高級債券的任何回購或贖回有關的2.75%可交換高級債券契約簽訂任何補充契約，或第6.22(D)節允許的(Y))以外，在合併生效時間之前，Liberty和SplitCo均不得修改、修改或補充任何現有契約或採取任何行動，在每一種情況下，在未經SiriusXM事先書面同意的情況下，都會在任何重大方面對Liberty的義務或SplitCo在任何現有契約下的義務造成不利的 影響(為免生疑問，與交易相關的任何必要的變更除外)。

(D)          如果在轉售限制終止日期(如3.75%可轉換優先票據 契約所定義)合併生效時間尚未發生，Liberty應在轉售限制終止日期之後和截止日期之前(在任何情況下不得晚於2024年3月25日)在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，以刪除 3.75%可轉換優先票據上的限制性圖例(為免生疑問，如果此類限制性圖例在2024年3月25日之前仍未移除，則不應視為違反了第6.22(D)節，只要Liberty在截止日期前已使用並繼續使用其商業上的 合理努力以遵守本第6.22(D)節)。

第6.23節            融資。

(A)          在與債務融資來源和自由協調的情況下，SiriusXM應並將促使其每一家子公司利用其商業上的 合理努力啟動營銷流程，以便在本合同生效之日起儘快以“A”期貸款的形式獲得替代融資的承諾。如果在截止日期或之前獲得任何替代融資，SiriusXM應並應促使其各子公司迅速終止融資承諾，金額不少於在截止日期或之前獲得的替代融資本金總額 。

(B)          至 在Liberty和SplitCo合理書面要求的範圍內，SiriusXM應與Liberty和Splitco就替代融資過程進行協調，並應讓Liberty和Splitco合理地瞭解其(及其子公司) 安排融資或替代融資的努力的狀況(包括向Liberty和SplitCo提供與融資或替代融資有關的材料草案副本和最終協議和其他重要文件(包括任何貸方演示和路演演示)，視情況而定)。SiriusXM(代表其自身及其子公司)應在合理可行的情況下儘快向Liberty和SplitCo發出通知：(X)任何一方對任何融資承諾的任何實質性違反或違約，或與SiriusXM(或其子公司)知道的融資或替代融資有關的最終協議，(Y)收到任何書面(A)通知或(B)任何人就(1)任何實際或潛在的重大違約、違約、與融資或替代融資有關的任何融資承諾或最終協議的任何一方終止或拒絕，或(2)各方之間或各方之間對與融資或替代融資有關的任何融資承諾或最終協議的實質性爭議或分歧，包括但不限於為融資、替代融資或融資或替代融資的融資義務提供資金的義務、替代融資或融資或替代融資的金額。以及(Z)如果在任何時間，SiriusXM(或其子公司)出於善意 認為其(或其子公司)將無法獲得完成交易所需的全部或任何部分融資或替代融資 根據本條款或條款，或從任何融資承諾或與融資或替代融資有關的最終協議中預期的來源 在根據本條款要求進行結算時或之前 。

(C)          Liberty和SplitCo各自應盡其合理的最大努力，提供SiriusXM在融資或替代融資方面以書面形式提出的所有合理合作。即使有任何相反的規定，Liberty和SplitCo都不應要求或允許根據第(D)款採取任何行動：(I)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司或作為Liberty、SplitCo或其任何子公司的高管或董事的任何人通過決議或同意批准或授權執行融資、替代融資或簽訂、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改，(Ii)導致Liberty、SplitCo或其任何子公司違反本協議中的任何聲明或保證，(Iii)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司根據與融資或替代融資有關的任何協議、證書、文件或文書承擔任何義務，(Iv)導致Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何董事、高管或員工或股東 招致任何個人責任，(V)與Liberty、SplitCo或其任何子公司的組織文件或任何法律衝突，(Vi)合理預期將導致Liberty、SplitCo或其任何子公司 作為締約一方的任何合同的實質性違反或違反，或違約(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(Vii)提供訪問或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司確定將 危及Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何律師-客户特權的信息，(Viii)提供或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司認為非公開或機密的信息，除第6.8節明確授權(並遵守)的情況外，(Ix)編制其無法獲得且在其財務報告實踐的正常過程中編制的任何財務報表或信息，或(X)將不合理地幹擾Liberty、SplitCo或其任何子公司的業務行為。

(D)          SiriusXM 及其子公司應賠償並使Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表 免受與Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表根據本條款第6.23節採取的融資或替代融資相關的任何行動(如有)或其他融資以及與上述相關使用的任何信息有關的任何或所有損失，但上述任何信息產生於Liberty或SplitCo書面提供的(X)信息 的範圍除外。或(Y)Liberty或SplitCo或其各自子公司或其任何代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終判決中裁定的 不可上訴的判決。

(E)          至 債務承諾書在簽署日期後60天之前尚未全部終止的程度(如債務承諾書中所定義的)，或承諾(如債務承諾函中所定義的)尚未減少到 現有信貸協議(如承諾函中所定義的)允許在簽署日期後60天(如債務承諾函中所定義的)之前全額擔保承諾的水平，SiriusXM及其附屬公司應在商業上作出 合理的努力(有一項理解，該等商業上合理的努力將不包括：(X)SiriusXM或其附屬公司支付任何修訂 費用以實現安全修訂，其金額超過費用函第1(A)(Ii)節所要求的任何金額，或(Y)除安全修訂外對現有信貸協議的任何其他更改(包括利率或更具限制性的契約修訂))，以啟動安全修訂的修訂程序(定義見 債務承諾函)。

第6.24節            其他債務項目。

(A)於成交當日或成交前          ，但無論如何不得遲於因結算而須償還保證金貸協議的緊接時間之前，(X)SiriusXM將促使SiriusXM Radio籤立及交付SiriusXM本票，並根據SiriusXM本票的條款，向SplitCo提供天狼星XM本票所載金額的貸款，及(Y)SplitCo應籤立及交付SiriusXM本票。

(B)          SiriusXM 應並應促使其每一家子公司在滿足第7.3(D)節所述條件的情況下，採取其商業上合理的努力，採取Liberty提出的所有合理要求的行動，以完成合並。

(C)          在截止日期前至少五(5)個工作日，Liberty應向SiriusXM提供已簽署的收款信函副本，其草稿已提供給SiriusXM 。

第七條。
條件先例

第7.1節            對每一方實施合併的義務施加條件。在分拆生效時或之前，本合同各方各自履行的合併義務 須滿足(或僅就第7.1(C)節規定的條件放棄)下列條件：

(A)          自由 股東批准。應根據適用法律和自由憲章文件獲得自由股東的批准；

(B)          重組 協議條件。重組協議第2.2節和第2.3節規定的所有先決條件應已得到滿足或在條款允許的範圍內放棄；

(C)          監管審批。(I)除《自由披露日程表》第7.1(C)節規定的情況外，適用於根據《高鐵法案》進行的合併或拆分的等待期(如有任何延長)應已終止或已過期，以及(Ii)除個別或合計不會合理預期會導致拆分的不利影響或SiriusXM重大不利影響外，(A)所有其他授權、同意、與合併或拆分有關的任何政府當局(聯邦通信委員會除外)所需的命令或批准、聲明或備案，以及與合併或拆分有關的所有等待期都應已提交、已發生、已獲得或已失效(所有此類授權、同意、命令、批准、備案和聲明，以及所有此類等待期的過去，包括根據《高鐵法案》，被稱為“必要的監管批准”)；和(B)在適用範圍內，第(A)款所指的所有必要的監管批准應已如此獲得並完全有效；

(D)          FCC 批准。應已獲得必要的FCC批准；

(E)          No 禁令或限制。任何政府當局(統稱為“限制”)制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決，均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止任何交易的完成，或使任何交易的完成為非法；

(F)          表格S-4。 S-4表格應已根據證券法生效，不應發佈暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會也不應為此發起或威脅訴訟，拆分公司普通股的登記應已根據交易法第12(B)節生效；以及

(G)          股票上市。拆分公司普通股已獲批在納斯達克上市，以正式發行公告為準。

(H)《          重組協議》。拆分交易應已按照本協議條款和重組協議條款完成。

第7.2節            對天狼星XM的義務的條件。SiriusXM實施合併的義務還須滿足(或僅放棄)第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節中規定的條件，或在 剝離生效時間之前滿足以下條件：

(A)          陳述和保修。除以下句子所述外，第三條和第四條所述的陳述和保證應真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早的 日期明確作出，在此情況下，或其中另有明確規定的情況除外)，除非此類陳述和保證不真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，不會對SplitCo產生重大不利影響。第3.2、3.3(D)、3.6、3.7和4.2節中所述的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，但De Minimis 例外(第3.2(A)節第四句除外，其在所有重要方面均應真實和正確)截至截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下為該較早日期的 ，或其中另有明確規定)。在截止日期和拆分生效時間之前，SiriusXM 應已收到由授權人員代表Liberty和SplitCo簽署的證書，日期為截止日期 ；

(B)          履行自由義務。Liberty應在截止日期或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有義務，並且SiriusXM應在截止日期和拆分之前收到由授權人員代表Liberty簽署的證書；

(C)          履行拆分公司和合並子公司的義務。拆分公司和合並子公司應各自在所有實質性方面履行本協議規定該方在截止日期或之前必須履行的所有義務，而SiriusXM應在截止日期並在拆分生效時間之前收到由授權人員代表拆分公司簽署的證書；以及

(D)          Tax 意見。SiriusXM應已收到其律師Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM Tax Counsel”)的意見，該意見的形式和實質令SiriusXM合理滿意，註明截止日期，大意是，出於美國聯邦所得税的目的，根據合併進行的用於合併對價的SiriusXM普通股交易所，連同出資，將符合準則第351節(“合併意向税務處理”)所述的交易所的資格。

第7.3節            條件：自由、拆分和合並子公司的義務。Liberty、SplitCo和Merge Sub實施合併的義務 還需滿足(或僅就7.3(A)節和7.3(B)節規定的條件放棄) 在拆分的生效時間或之前滿足以下條件：

(A)          陳述和保修。除下列句子所述外，第五條所述的陳述和保證應在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的限制)，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，或其中另有明確規定的範圍除外)，除非該等聲明 及保證不真實及正確(但不影響其中所載有關“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)不會個別或整體造成SiriusXM的重大不利影響。第5.2節和第5.6節所述的陳述和保證應在截止日期和截止日期的各方面真實和正確(但第5.2(A)節的第四句除外，第5.2(A)節的第四句在所有重要方面都應真實和正確)，就好像是在該時間作出的一樣(但在較早日期明確作出的範圍除外)，在這種情況下，或其中另有明確規定)。 Liberty應在截止日期和拆分生效時間之前收到由授權人員代表SiriusXM簽署的證書，日期為截止日期；

(B)          履行天狼星XM的義務。SiriusXM應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務，Liberty和SplitCo應在截止日期和拆分生效時間之前收到由SiriusXM的授權人員代表SiriusXM簽署的證書，表明這一點；

(C)          Tax 意見。Liberty應收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty 税務顧問”)的以下意見：

(I)          的意見，日期為贖回日期，其形式和實質為Liberty合理接受，大意是，出於美國聯邦收入 税收的目的，剝離的交易將有資格獲得剝離的意向税收待遇；

(Ii)          在贖回日期發表的意見，其形式和實質為Liberty合理接受，大意是，就美國聯邦收入而言，拆分和合並不會導致ABHI拆分的交易不符合ABHI拆分預期的 税務待遇；以及

(Iii)          在截止日期發表的意見，其形式和實質為Liberty合理接受，大意是，出於美國聯邦收入的目的，根據合併以SiriusXM普通股作為合併對價的交換，連同出資， 將有資格獲得合併意向的税務待遇；

(D)          保證金 貸款償還。所有未償還貸款連同應計利息及保證金貸款協議所需的任何額外款項將根據 及保證金貸款協議所載“Liberty/Siri交易公告”定義所載其中一項選擇(保證金貸款 協議項下的每名貸款人(定義見保證金貸款協議)是第7.3(D)節的明示第三方受益人)予以全額償還(尚未到期的或有彌償責任除外)。

第7.4節            成交條件受挫 。Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的任何一方都不能依靠第7.1、 7.2或7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件的失敗來滿足該失敗，如果該失敗是由於該方未能按照第6.6節的要求和約束，盡其最大努力完成合並和其他交易所致。

第八條
生存

第8.1節            存續 本協議包含的陳述和保證以及根據本協議第7.2(A)節、第7.2(B)節、第7.2(C)節、第7.3(A)節和第7.3(B)節交付的任何證書中的陳述和保證，在合併生效或本協議終止後不再有效(第9.2節規定除外)。本協議中與合併生效時或之後採取的行動有關的契諾和協議應在合併生效後繼續有效，直至全部得到滿足。

第九條。
終止

第9.1節            終止。 本協議可在拆分生效時間之前的任何時間終止並放棄交易：

(A)自由公司和天狼星XM公司(通過特別委員會)的相互書面同意，並經各自董事會的正式授權；(A)          ；

(B)自由公司或天狼星XM公司(通過特別委員會)提供的          ：

(I)如果交易在退出日或之前未完成，則為          ，提供第9.1(B)(I)條規定的終止本協議的權利不適用於任何一方，其行為或不作為是合併未能在退出日或之前發生的主要原因 ，且該行為或不作為構成對本協議或任何其他交易協議的違反；

(Ii)          ，如果 任何具有第7.1(E)節所述效力的限制應生效，並已成為最終的和不可上訴的； 提供, 然而，如果限制主要是由於一方未能履行或未能履行本協議或任何其他交易協議項下的任何義務而造成的，則根據本條款第9.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不得 給予該方；或

(Iii)          ，如果 在為其正式召開的自由股東大會上或在其任何休會或延期時沒有獲得自由股東的批准；提供, 然而，，如果其未能在所有實質性方面履行其在第6.1條或第6.4條下的義務，則根據本條款9.1(B)(Iii)終止本協議的自由權利將不可用；

(C)天狼星XM的          (通過特別委員會)：

(I)如果           Liberty、SplitCo或Merge Sub違反或未能履行本協議或重組協議中各自的陳述、保證、契諾或協議(或如果條款III和IV中陳述或保證中的任何陳述或保證不成立)或重組協議，則違反或失敗(A)將導致第7.2(A)、7.2(B)條中規定的條件失敗，7.2(C)或7.1(H)，且(B)在收到特別委員會(代表SiriusXM)關於此類違反或失敗的書面通知後三十(30)個歷日內，由Liberty、SplitCo或合併子公司(視具體情況而定)在退出日期前 之前無法修復或未修復；提供SiriusXM沒有違反本協議中規定的任何陳述、保證或約定，違反該規定將導致7.3(A)或7.3(B)節中規定的條件無法滿足；或

(Ii)如果已發生自由不利推薦更改，則為          ；

和

(D)          by 如果SiriusXM違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果第五條規定的任何陳述或保證不屬實)或重組協議，則違反或失敗(A)將導致第7.3(A)節規定的條件失敗，7.3(B)或7.1(H)，且(B)在收到Liberty的書面通知後三十(Br)(30)個日曆天內，天狼星XM無法在取消日期前治癒或未治癒；提供，拆分公司、合併子公司或Liberty不違反本協議中規定的任何陳述、保證或約定，違反本協議將導致第7.2(A)、7.2(B)或7.2(C)節中規定的條件無法滿足。

第9.2節終止的            效果 。如果按照第9.1款的規定終止本協議，應向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議立即無效(第6.8(A)款倒數第二句、第6.8(B)款倒數第二句、第6.12、6.20、9.2和9.3條以及第X條除外，所有這些條款在本協議終止後繼續有效)。SiriusXM、Liberty、SplitCo或合併子公司或其各自的董事、高級管理人員和附屬公司不承擔任何責任，但(A)Liberty 可能按照第9.3節的規定承擔責任，以及(B)任何內容均不得免除任何一方因欺詐或任何故意違反本協議而承擔的責任。

第9.3節            終止 費用和費用。

(A)          在 天狼星根據第9.1(C)(Ii)條(通過特別委員會)終止本協議的情況下，Liberty 應向天狼星支付4.5億美元的現金終止費(“終止費”)。

(B)          根據第9.3(A)節要求支付的任何款項應在本協議終止後兩(2)個工作日內支付。

(C)在 利伯蒂未能按照本第9.3條規定支付到期終止費的情況下進行          ，Liberty應向SiriusXM 支付與收取終止費的努力有關的所有合理且有文件記載的自付費用和支出(包括合理且有記錄的律師費用)，以及該金額的利息，年利率等於要求支付此類款項之日起至實際收到此類款項之日起生效的 《華爾街日報》規定的最優惠利率，或適用法律允許的較低利率。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM確認，費用和本第9.3節的其他條款是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，SiriusXM、Liberty、SplitCo和Merge Sub將不會簽訂本協議。

(D)          本協議雙方同意，在本協議終止時，在自由公司根據第9.3款支付終止費用且該終止費用全額支付的情況下，除第9.3(C)款所規定的情況外，如果自由公司、SplitCo或其各自的子公司和代表故意違反第6.4條，則SiriusXM及其現任和前任附屬公司和代表應被排除在針對自由公司、SplitCo、合併子公司 及其各自的現任和前任附屬公司和代表，無論是在法律上還是在衡平法上或其他方面，SiriusXM或其任何現任或前任附屬公司或代表不得尋求獲得與本協議或交易相關的針對SplitCo、Liberty、Merge Sub或其各自的現任或前任附屬公司或代表的任何賠償、判決或損害賠償，包括 間接或懲罰性損害賠償。SiriusXM根據第9.3條獲得支付終止費用的權利應構成SiriusXM及其當前和以前的關聯公司以及 代表因交易未能完成或違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救措施，在支付該金額後，SplitCo、Liberty、Merge Sub或其各自的任何 現有或以前關聯公司和代表均不再承擔與本協議或交易相關或產生的任何進一步責任或義務 。儘管本協議有任何相反規定，Liberty沒有義務支付終止費，並且SiriusXM無權多次收取終止費。

第十條。
其他

第10.1節            修正案或補編。在合併生效時間之前的任何時間，本協議均可由各自的董事會採取行動，在收到Liberty股東批准、SiriusXM股東同意、SplitCo股東同意或合併附屬成員同意之前或之後，經雙方書面同意後，由各自的董事會採取行動進行任何和所有方面的修改或補充。提供, 然而，，在Liberty SiriusXM普通股、SiriusXM的股東、SplitCo的唯一股東或合併子公司的唯一成員批准交易 之後，未經批准，不得對本協議條款進行任何修改或更改，因為法律需要Liberty SiriusXM普通股股東、SiriusXM的股東、SplitCo的唯一股東或合併子公司的唯一成員進一步批准；提供第7.3(D)條的任何修改或修改均須事先徵得各貸款人的書面同意(如保證金貸款協議所界定)。

第10.2節            延長時間、放棄等。在合併生效時間之前的任何時間，任何一方都可以(通過特別委員會，在天狼星XM的情況下)，在符合適用法律的情況下，(A)放棄本協議任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處， (B)延長本協議任何其他方履行義務或行為的時間，或(C)放棄另一方遵守本協議所包含的任何協議，或者，除非本協議另有規定，否則放棄該另一方的任何條件；提供第7.3（d）條的任何豁免應事先獲得各擔保人（定義見保證金貸款協議 ）的書面同意。儘管有上述規定，Liberty、SplitCo、Merger Sub或BullusXM未能或延遲行使 本協議項下的任何權利不應視為放棄該等權利，且任何單次或部分行使均不應妨礙 其他或進一步行使該等權利或行使本協議項下的任何其他權利。本協議一方就任何此類延期或棄權 達成的任何協議僅在代表該方簽署的書面文書中載明時有效。

第10.3節轉讓。             除第6.20條規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務的全部或部分。 根據前一句，本協議對本協議雙方 及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。第10.3節不允許的任何意圖轉讓應 無效。

第10.4節副本。             本協議可簽署多份副本（每份副本應視為原件，但所有副本應 共同構成同一份協議），並應在各方簽署一份或多份副本並 交付給另一方後生效。

第10.5節完整 協議;無第三方受益人。            (a)本協議、其他交易協議、 根據任何交易協議條款在交割時簽訂的任何協議、Liberty披露計劃表和BullusXM披露計劃表 構成完整協議，並取代雙方 或其中任何一方之前達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，關於本協議及其標的物，以及（b）除第6.10條的規定外，本 協議無意且不得授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟。

第10.6節適用 法律;管轄權;放棄陪審團審判。            

(a)          THIS AGREEMENT SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF THE STATE OF DELAWARE, WITHOUT GIVING EFFECT TO THE PRINCIPLES OF CONFLICTS OF LAW THEREOF. Any Action seeking to enforce any provision of, or based on any matter arising out of or in connection with, this Agreement will be brought exclusively in the Court of Chancery of the State of Delaware (the “Delaware Chancery Court”), or, if the Delaware Chancery Court does not have subject matter jurisdiction, in the federal courts located in the State of Delaware (and in each case, any appellate courts therefrom). Each of the parties hereby irrevocably and unconditionally submits and consents to personal jurisdiction in any such Action brought in any such court (and of the appropriate appellate courts therefrom), irrevocably agrees that it shall not attempt to deny or defeat such personal jurisdiction by motion or other request for leave from any such court, and irrevocably agrees that all claims in respect of such Action may be heard and determined in any such court and agrees not to bring any Act arising out of or relating to this Agreement in any other court, and hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by Law, any objection that it may now or hereafter have to the laying of the venue of any such Action in any such court or that any such Action brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. Process in any such Action may be served on any party anywhere in the world, whether within or without the jurisdiction of any such court. Without limiting the foregoing, each party agrees that service of process on such party as provided in Section 10.8 shall be deemed effective service of process on such party.

(b)           各方在此承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜的 和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷地無條件地放棄在適用法律允許的最大範圍內，該方可能擁有的任何權利，由陪審團審判，以避免直接或間接產生的任何訴訟， 根據本協議、與本協議相關或與本協議相關。各方在此證明並承認：（A）任何其他方的代表、 代理人或律師均未在此明確或以其他方式聲明，在 此類行為的情況下，該其他方不會尋求執行上述棄權，（B）該等各方均理解並考慮了該 棄權的含義，（C）該等各方均自願做出該棄權，及（D）各方已被本協議第10.6條中的相互棄權和證明所誘導而簽訂本協議。

第10.7節具體 執行。            雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，則將發生無法彌補的損害。因此，雙方同意， 雙方有權在第10.6（a）條規定的法院獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行 本協議的條款和規定，而不需要保證金或其他擔保，這是雙方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟的補充。

第10.8節通知。             根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應在（a）親自交付或通過電子郵件發送的情況下，在交付日期 或（b）第一（1）天視為已送達^ST） 如果通過國家認可的隔夜快遞（提供交付證明）發送，則在發送日期後的工作日，在每種情況下，發送至以下地址的各方; 提供，如果通過電子郵件進行任何此類交付，發件人還應在下一個工作日或之前通過國家認可的隔夜承運人發送一份如此交付的信息的副本; 如果進一步提供如果收件人確認 收到任何此類電子郵件通信，則不應要求發件人發送由國家認可的隔夜承運人 交付的信息副本：

如提交特別委員會，請提交：

埃迪·W哈爾基

領銜獨立董事

c/o Sirius XM Radio Inc.

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：總法律顧問

電子郵件： [單獨提供]

將副本(不構成通知) 發送給：

Debevoise&Plimpton LLP

哈德遜大道66號

紐約，紐約10001

注意：邁克爾·A·迪茲

威廉·D·雷格納

凱瑟琳·杜南·泰勒

電子郵件：madiz@debevoise.com

郵箱：wdregner@debevoise.com

郵箱：ketayler@debevoise.com

如果給SiriusXM或合併後，SplitCo 或尚存的公司：

天狼星XM無線電公司。

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：帕特里克·唐納利

電子郵件： [單獨提供]

將副本(不構成通知) 發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

注意：埃裏克·斯威登堡，Esq.

約翰娜·梅耶爾，Esq.

電子郵件：eric.Swedenburg@stblaw.com

郵箱：Johanna.mayer@stblaw.com

如果是Liberty，或者在合併之前，SplitCo 或合併子公司：

自由媒體公司

自由大道12300號

安格爾伍德，科羅拉多州80112

注意：首席法務官

電子郵件： [單獨提供]

將副本(不構成通知) 發送給：

O‘Melveny&Myers L.L.P.

兩個恩巴卡迪羅中心，28樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

或該 方此後可通過同樣通知本合同其他各方指定的其他地址或電子郵件地址。

第10.9節            可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大限度地、以可接受的方式實現雙方的初衷，以達到本協議所設想的交易的目的。

第10.10節            定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2.75%可交換優先債券”是指根據2.75%可交換優先債券 發行的2049年到期的2.75%可交換優先債券。

“2.75%可交換高級債券契約”是指由作為發行人的Liberty和作為與2.75%可交換高級債券有關的受託人(不時修訂或補充)的美國銀行全國協會於2019年11月26日發行的契約。

“3.75%可轉換優先債券”是指根據3.75%可轉換優先債券契約發行的2028年到期的3.75%可轉換優先債券。

“3.75%可轉換優先票據契約”是指與3.75%可轉換優先票據有關的契約，日期為2023年3月10日，由作為發行人的Liberty和作為受託人的美國銀行信託公司作為受託人(不時修訂或補充)。

“ABHI”指的是內華達州的亞特蘭大勇士控股公司。

“ABHI貢獻” 指ABHI税收分享協議中定義的“貢獻”。

“ABHI債轉股”是指ABHI税收分享協議中定義的“債轉股”。

“ABHI分配” 指ABHI税收分享協議中定義的“分配”。

“ABHI拆分” 是指“交易”和“債轉股”，在每一種情況下，都是指ABHI税收分享協議 中定義的交易。

“ABHI拆分意向税務處理”是指(A)ABHI交易的資格，作為守則第368(A)(1)(D)、355和361節所述的交易；(B)Liberty在收到ABHI貢獻中的ABHI股票、ABHI分配中的ABHI股票後不確認收入、收益或虧損；(C)自由勇士普通股和自由一級方程式普通股持有人在收到ABHI股票 後不確認損益，也沒有計入收入。

“ABHI股票” 指ABHI税收分享協議中定義的“Splitco股票”。

“ABHI税收分享協議”是指由Liberty和ABHI之間於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的税收分享協議，日期為2023年7月18日。

“ABHI交易” 指ABHI税收分享協議中定義的“交易”。

“訴訟” 指任何要求、訴訟、指控、索賠、申訴、申訴、仲裁、行政執法程序、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、 由任何人開始或提起的聽證、查詢、審計、審查或調查，或由任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組進行或審理，或以其他方式涉及任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組的任何要求、訴訟、指控、索賠、申訴、仲裁、仲裁、起訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、 由任何人發起或提起的聽證、查詢、審計、審查或調查，或涉及任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組的任何要求、訴訟、指控、索賠、申訴、訴訟、反訴。

“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；提供(B)第(Br)(I)-(Viii)條所列任何人不得被視為下列任何其他條款所列任何人的附屬公司：(I)Liberty與其子公司及其任何被投資人合併(拆分生效時間之前的SplitCo及其子公司除外)，(Ii)SplitCo與其子公司及其各自的任何被投資人合併(拆分生效時間之前的Liberty及其子公司除外)，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.與其子公司及其任何被投資方合併，(Iv)Liberty Broadband Corporation與其子公司及其任何被投資方合併，(V)Qurate Retail，Inc.與其子公司及其任何被投資方合併，(Vi)Liberty Global plc與其子公司及其任何被投資方合併，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司及其子公司及其任何被投資方，以及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc. 與其子公司及其各自的任何被投資方合併在一起。就此目的而言，“控制”(在相關含義下，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力，無論是通過證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式。儘管有上述規定，就本協議而言，(A)在合併生效前的任何期間內，SiriusXM及其附屬公司均不得被視為Liberty、SplitCo、Merge Sub或其任何附屬公司的聯屬公司，及(B)Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附屬公司的任何附屬公司不得被視為SiriusXM或其任何附屬公司的聯屬公司。此外，就本協議而言，Liberty及其子公司在拆分生效時間後均不得被視為SplitCo或其任何子公司的附屬公司。

“受益所有人”、“受益所有人”和“受益所有人”以及類似含義的詞語具有交易法頒佈的規則13d-3和規則13d-5中賦予這些術語的含義，一個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算。

“營業日” 指法律授權或要求紐約州的銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“法規”是指修訂後的“1986年美國國內税法”。

“通訊法令”指經修訂的1934年通訊法令，以及聯邦通訊委員會根據該法令制定的規則、條例和公佈的命令。

“合同”指任何貸款或信貸協議、債券、票據、債券、按揭、契約、信託契約、許可證、租賃、合同或其他協議、文書或義務。

“注入子公司” 指根據重組協議轉讓給或將轉讓給SplitCo的Liberty子公司。

“出資” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“債務融資來源關聯方”是指債務融資來源及其各自的關聯方，及其各自的董事、高管、合夥人、成員、員工、控制人、律師、代理人、顧問和前述各方的其他代表以及前述各方的繼任者和獲準受讓人；提供天狼星XM及其任何聯屬公司或附屬公司均不得被視為債務融資來源關聯方；此外，為免生疑問，摩根大通和摩根士丹利及其各自的聯屬公司、董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、控制人、律師、代理人、顧問和其他代表均不得被視為債務融資來源關聯方。

“債務融資來源” 是指債務承諾書或任一承諾書(在每種情況下，天狼星XM電臺除外)的當事各方， 已承諾提供或同意安排或參與融資或替代融資(視情況而定)的每個實體。 債務承諾書或任一承諾書(視情況而定)所證明的。提供，如果在此日期之後，根據債務承諾函或聘約函(視情況而定)的條款，將任何額外的承諾方(如債務承諾函中的定義)或接洽方(如適用的接洽函中的定義)添加為債務承諾函或任何接洽函(視情況而定)的一方，則術語“債務融資來源”應包括 每一家此類機構；如果進一步提供為免生疑問，摩根大通和摩根士丹利均不得被視為債務融資來源關聯方。根據第3.6節和第5.6節中提及的聘書，摩根大通和摩根士丹利均不具有各自的顧問身份。

“事件” 指事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“現有債券”(Existing Indentures) 指3.75%的可轉換高級票據債券和2.75%的可交換高級債券。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會，包括根據授權行事的任何局或部門。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方、國內、外國或多國政府、法院、仲裁員、監管或行政機構、委託或當局或其他政府機構。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“任何人的被投資人”是指該第一人擁有或控制股權或有表決權的權益的任何人。

“投資協議”統稱為：(I)天狼星XM Radio Inc.與Liberty Radio之間於2009年2月17日訂立的若干投資協議(“2009年投資協議”)及(Ii)天狼星XM無線電公司、天狼星XM及自由無線電之間於2013年11月15日訂立的2009年投資協議的若干轉讓及承擔，將天狼星XM無線電有限公司、天狼星XM及自由無線電於2009年投資協議項下經修訂的所有權利及義務分別轉讓予天狼星XM。

“知識” 是指(A)對於SiriusXM而言，是指在適當查詢之後，在 SiriusXM披露時間表第10.10(A)節中所述的任何個人的實際知識；(B)對於Liberty，是指在適當查詢之後，在Liberty披露時間表第10.10(B)節中所述的任何個人的實際知識；以及(C)對於SplitCo 或合併子公司，是指在適當查詢之後，在Liberty披露時間表的第10.10(C)節中所述的任何個人的實際知識。

“法律”是指政府當局的所有法律(包括普通法)、法規、條例、法規、規章、條例、法令和命令。

“負債”(具有相關含義的“負債”)是指任何和所有債務、負債、擔保、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、已到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，無論GAAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露，包括根據任何政府當局的任何行動、法律、命令、判決、禁令或同意法令產生的債務，或根據任何合同產生的任何仲裁員裁決產生的債務。承諾或承諾。

“自由勇敢的普通股”具有ABHI税收分享協議中賦予這一術語的含義。

“Liberty Combated集團”是指出於美國聯邦、州、地方或外國税務目的而成立的附屬、合併、合併、單一或類似的集團，其共同母公司是或曾經是Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司。

“Liberty普通股” 統稱為Liberty SiriusXM普通股、Liberty Live普通股和Liberty F1一級方程式普通股。

“Liberty F1 普通股”統稱為Liberty一級方程式A系列普通股、B系列Liberty一級方程式普通股和C系列Liberty F1一級普通股。

“Liberty Live Common Stock”是指A系列Liberty Live Common Stock、B系列Liberty Live Common Stock和C系列Liberty Live Common Stock的統稱。

“Liberty擁有的BUSXM 股份”是指Liberty及其子公司實益擁有的BUSXM股本的所有股份，為避免疑義，不包括Liberty的執行官和董事以其各自的個人身份 或通過實體在分拆生效時間之前為遺產規劃目的而擁有的股份。

“自由保留資產”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“自由保留的 業務”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“Liberty拆分 代表函”是指Liberty以Liberty 税務顧問合理同意的形式發出的一封或多封習慣代表函，以支持第7.3（c）（i）和7.3（c）（ii）節中引用的意見。

“Liberty AmmonusXM 股權獎勵”是指與受Liberty 股票計劃條款約束的Liberty AmmonusXM普通股有關的未償股權獎勵。

“Liberty MarkusXM 債務協議”是指保證金貸款協議、2.75%可交換優先債券和3.75% 可轉換優先票據的統稱。

“Liberty RankusXM 股票期權”是指根據Liberty Stock 計劃授予的購買Liberty RankusXM普通股的未行使期權。

“Liberty RankusXM 限制性股票”是指根據 自由股票計劃授予的Liberty RankusXM普通股相關的未發行限制性股票。

“Liberty RankusXM 限制性股票單位”是指根據自由股票計劃授予的與Liberty RankusXM普通股 相關的已發行限制性股票單位。

“Liberty股票計劃” 指Liberty董事會批准的以下計劃：（a）自由媒體公司2022年綜合激勵計劃 （經修訂），（b）自由媒體公司2017年綜合激勵計劃（經修訂），自由媒體公司2013年非僱員 董事激勵計劃（修訂和重述截至2015年12月17日和（c）自由媒體公司2013年激勵 計劃（修訂和重述截至2015年3月31日）（經修訂）。

“Liberty税收分享 方”指在分拆生效時間之前的Liberty及其各子公司（分拆公司、合併子公司或其各自的任何子公司除外） 。

“Liberty税收分享 政策”是指Liberty董事會 在2023年8月3日對Liberty普通股重新分類時通過的管理和分配政策中包含的與税收相關的政策。

“留置權” 指任何種類或性質的所有留置權、質押、抵押、抵押、不利權利或索賠以及擔保權益。 為免生疑問，留置權不應包括聯邦和州證券法（包括 美國各州《證券法》和“藍天”法可能規定的轉讓限制）下的任何轉讓限制。

“LSXM淨負債 股份調整”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“保證金貸款協議” 指日期為2021年2月24日的某些第三次修訂和重述的保證金貸款協議（經日期為2023年3月6日的第三次修訂及重述保證金貸款協議的第一次 修訂修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、 修訂及重述、補充或其他修改），由Liberty SIRI Marginco（作為借款人）、貸款人 （不時為其中一方）、BNP Paribas紐約分行（作為行政代理人）和BNP Paribas（作為計算代理人）之間訂立，其項下的義務 由BUSXM普通股股份擔保。

“Marginco運營 修訂”是指自2018年3月23日起對Liberty SIRI Marginco第五次修訂和重述的有限責任公司運營協議的修訂、修訂和重述或其他修改（經不時修訂、重述、補充、 或以其他方式修改），在分拆生效時間當日或之前，允許Liberty SIRI Marginco 就分拆向SplitCo作出貢獻。

“重大不利 影響”是指，對於任何一方而言，是指任何單獨或總體上對 該方及其子公司的業務、資產、財產、負債、經營成果或財務狀況構成重大不利影響的事件，或合理預期會對 該方及其子公司的業務、資產、財產、負債、經營成果或財務狀況構成重大不利影響的事件; 提供, 然而，，在確定是否已經或將會有重大不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成，也不得考慮以下任何因素：(I)可歸因於美國或全球經濟或金融、資本、證券或信貸市場或其中的事件的一般經濟狀況(包括現行利率、信貸可獲得性和流動性、貨幣匯率、價格水平或美國或外國證券市場交易量的變化)，(Ii)一般政治情況或事件(包括因任何敵對行動的爆發或升級、 ****、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或戰爭(不論是否宣佈)或任何其他國家或國際災難而引起的任何變化)，(Iii)因自然災害或流行病、大流行或其他健康危機(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件的爆發或惡化而引起的天氣情況或事件，(Iv)金融或證券市場 波動或情況，(V)影響行業的任何事件(br}當事人及其子公司所在的市場或地區，或當事人或其子公司開展業務或銷售其產品或服務的任何司法管轄區的監管或商業條件；(Vi)因GAAP或適用法律的變更或擬議變更而引起的任何事件，包括在本協議生效後的廢止或強制執行；(Vii)當事人或其子公司與客户、員工、工會、供應商、分銷商之間的合同關係或其他關係的任何變更 融資來源、合作伙伴或類似關係或因交易的宣佈、懸而未決或完成而導致的任何事件，(Viii)任何事件或任何事件的公告，影響該當事人的股本價格或交易量、該當事人或其任何子公司的信用評級或其他財務實力(提供在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮引起或促成此類變化的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，如果沒有將其排除在此 定義之外，或(Ix)任何一方的財務或經營業績未能滿足任何時期已公佈或未公佈的收入或盈利預測、預測、預期或預算(提供在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮引起或促成此類故障的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，如果不排除在此 “重大不利影響”的定義之外的話；提供，在第(I)至(Vi)款的情況下，與該方或其子公司所在行業的其他參與者相比，對該方及其子公司造成不成比例影響的任何此類事件，不應排除在確定是否存在實質性不利影響之外，但僅限於該事件對該方及其子公司造成如此不成比例影響的程度；如果進一步提供，SiriusXM的業務、資產、財產、負債、經營結果或財務狀況以及與此相關的任何事件應排除在任何關於SplitCo、SplitCo業務、Liberty、Liberty SiriusXM或Liberty或SplitCo的任何子公司是否存在“重大不利影響”的確定中。

“測量日期” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“還款函” 指代理人和/或貸款人就保證金貸款協議發出的習慣還款函，該還款函應(I)規定為滿足第7.3(D)節規定的成交條件而需要支付的款項，(Ii)授權 解除與此類債務有關的任何留置權，以及(Iii)在其他方面應合理地令SiriusXM滿意。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府當局。

“個人信息” 指除適用法律或SiriusXM或其任何子公司在其任何隱私政策、通知或合同中為“個人信息”或任何類似術語規定的任何定義 或任何類似術語 (例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”)外，以任何形式或媒體識別個人或家庭的數據和信息，或可用於識別個人或家庭的數據和信息。

“處理” 是指接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何數據，包括個人信息。

“贖回” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“贖回日期” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“債務再融資”指Liberty(就拆分公司業務、拆分公司和拆分公司的子公司)、拆分公司或其各自的子公司(就拆分公司業務)發生的任何債務，或其淨收益用於全部或部分贖回、續期、替換、失敗、退款或再融資的2.75%可交換優先債務(包括對其的連續再融資)(“再融資債務”)；提供那就是：

(A)          再融資債務的本金金額(或增值或公允價值，如適用)不超過再融資債務的本金金額(或如較少，則為與再融資有關而須支付的本金部分(或增值或公允價值，如適用))加上再融資債務的應計利息及未付利息的款額，根據再融資債務(以及天狼星XM同意的其他金額)的條款，需要向再融資債務持有人支付的任何合理溢價，以及與發生再融資債務相關的合理費用； 和

(B)          ：

(I)          (A)此類再融資債務的應付利息應與SiriusXM就摩根大通和摩根士丹利合理確定的類似類型的再融資債務所獲得的利息大體一致；(B)此類債務持有人不應具有將此類債務轉換或交換為股權的權利；(C)此類再融資債務的到期日應晚於正在進行再融資的債務的最終到期日；(D)除(E)項所規定外，再融資債務應包含回購權利，其內容與正在進行再融資的債務所包含的權利基本相同；(E)(I)此類再融資債務應由拆分公司選擇進行贖回，並僅在以下範圍內提供慣常的整體保護： 此類整體保護將在合併完成後被視為假定債務(定義見重組協議)，否則不包括整體保護 ；(Ii)此類再融資債務可由拆分公司在合併中承擔，而不要求拆分公司或任何其他方提出回購此類再融資債務；(F)再融資債務不得包含作為整體的條款，這些條款比天狼星XM信貸安排中的條款更具限制性；或

(Ii)           再融資債務(A)須於任何時間全部或部分償還，且在有關該等償還的任何保費或預付款 罰金不符合重組協議所界定的假設債務的範圍內，不會有 溢價或罰款，及(B)持有人不應有任何權利將該等債務轉換或轉換為股權 。

“代表”對任何人而言，是指此人的董事、高級管理人員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人、受控關聯公司、控制人和其他代表。關於Liberty、SplitCo和Merge Sub，“代表” 明確不包括天狼星及其代表，而對於SiriusXM，“代表”明確不包括Liberty、 拆分公司、合併子公司及其各自的代表，但有一項理解，就本協議而言，擔任Liberty、SplitCo或Merge Sub董事或高級職員的SiriusXM董事會成員應被視為Liberty、SplitCo或合併子公司(視 適用)的代表，而不是SiriusXM的代表。

“重組” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“重組協議” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“第253條協議”是指截至2021年11月1日，由SiriusXM和Liberty之間簽署的、至今已修訂的某些協議。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列Liberty 一級方程式普通股”指A系列Liberty一級方程式普通股，每股面值0.01美元。

“B系列Liberty 一級方程式普通股”是指B系列Liberty一級方程式普通股，每股票面價值0.01美元。

“C系列Liberty 一級方程式普通股”指C系列Liberty一級方程式普通股，每股面值0.01美元。

“A系列Liberty 實時普通股”是指A系列Liberty Live普通股，每股票面價值0.01美元。

“B系列Liberty Live普通股”是指B系列Liberty Live普通股，每股票面價值0.01美元。

“C系列Liberty Live普通股”是指C系列Liberty Live普通股，每股票面價值0.01美元。

“天狼星/自由税務 共享協議”是指Liberty和SiriusXM之間於2021年2月1日簽署的税收共享協議。

“SiriusXM 2015年股票計劃”是指SiriusXM控股公司2015年長期股票激勵計劃。

“SiriusXM聯合集團”是指出於美國聯邦、州、地方或外國税收目的的附屬、合併、合併、單一或類似的集團 ，其共同母公司是或曾經是SiriusXM或其任何子公司。

“天狼星XM信貸貸款” 指天狼星XM Radio、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和某些其他當事人之間的信貸協議，日期為2012年12月5日(經不時修訂、修訂、重述和以其他方式修改)。

“SiriusXM股權獎” 指對SiriusXM限制性股票單位和SiriusXM股票期權的獎勵。

“XinhusXM合併聲明 函”指XinhusXM以Liberty Tax Counsel和XinhusXM Tax Counsel合理同意的形式發出的慣例聲明函，以支持第7.2（d）和7.3（c）（iii）節中引用的意見。

“Liberty XM本票 ”是指Liberty XM Radio和SplitCo之間以附件C的形式簽發的本票，金額最高為 11億美元（最終金額應由Liberty和Liberty XM共同確定），並經Liberty XM和Liberty共同同意進行修訂、變更或修改 （在每種情況下，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。

“Sirius XM Radio” 指Sirius XM Radio，Inc.，一家特拉華州的公司，一家全資擁有的子公司。

“XinusXM限制性 股票單位”指XinusXM股票計劃下的限制性股票單位獎勵，證明有權在特定 情況下接收一定數量的XinusXM普通股，或由XinusXM酌情決定，接收等值現金，無論 是否受基於時間或基於業績的歸屬條件的約束。

“XinhusXM拆分 聲明書”指XinhusXM以附件D的形式發出的聲明書， 此類變更、更新或改進應得到XinhusXM和Liberty Tax Counsel的同意（此類同意不得無理拒絕、 附帶條件或延遲），此類變更、更新或改進可能是合理必要的，以反映拆分 生效時間之前事實或法律的任何變更或澄清。

“XNUS XM股票期權” 指購買XNUS XM普通股的股票期權。

“AdusXM股票計劃” 是指AdusXM 2015年股票計劃、2014年AdsWizz股票激勵計劃、Pandora Media，Inc. 2011年股權激勵 計劃和Sirius XM Radio Inc. 2009年長期股權激勵計劃。

“特別委員會” 是指由獨立董事組成的、為審查交易而成立的XinjusXM董事會委員會（根據 納斯達克規則確定）。

“特定訴訟 事項”具有重組協議賦予該術語的含義。

“拆分公司資產” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“SplitCo業務” 是指在出資前不久歸屬於Liberty XinjiusXM的業務，包括本協議允許的任何後續變更 ，在每種情況下均符合Liberty憲章文件。

“SplitCo普通股” 指SplitCo的普通股，面值為0.001美元。

“SplitCo股權獎勵” 指與SplitCo普通股有關的股權獎勵，受SplitCo過渡計劃條款的約束。

“拆分公司負債” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“SplitCo合併聲明 函”指SplitCo以Liberty Tax Counsel和BullusXM Tax Counsel合理同意的格式發出的慣例聲明函，以支持第7.2（d）和7.3（c）（iii）節中引用的意見。

“SplitCo拆分 聲明書”是指由SplitCo以Liberty 税務顧問合理同意的形式發出的一封或多封常規聲明書，以支持第7.3（c）（i）和7.3（c）（ii）節中引用的意見。

“SplitCo税收分享 方”指在分拆生效 時間之前的SplitCo或XinjusXM或其各自的任何子公司。

“SplitCo過渡 計劃”是指本協議附件E所示形式的SplitCo過渡庫存調整計劃。

“拆分生效時間”指贖回日拆分完成的時間。

“分拆預期 税務處理”是指與分拆交易相關的以下美國聯邦所得税後果：

(A)根據《守則》第355(A)條和第368(A)(1)(D)條，將出資和贖回的資格一併視為“重組”(          )；

(B)在拆分公司假設拆分公司在出資中承擔拆分公司債務的情況下，          不確認自由公司的收入、收益或損失，但如果拆分公司負債的金額超過自由公司在拆分公司普通股中的調整税基 或(Y)，原因是根據財務條例第1.1001-3條拆分公司承擔的債務的任何收入、收益、扣除或虧損在被視為交換中確認，則除外；

(C)根據《守則》第355(D)節和第361(C)節的規定，          將贖回的資格 轉讓給Liberty SiriusXM普通股持有人的SplitCo普通股 視為“合格財產”(就此類目的而言，第355(D)節和 第355(E)節都不會導致將此類SplitCo普通股視為“合格財產”以外的其他事項)；

(D)           Liberty和SplitCo根據守則第355、361和/或1032條(視何者適用而定)的供款和贖回不確認收入、收益或虧損，但公司間項目或超額虧損賬户(如有)除外，觸發或重新獲取任何遞延收益或類似項目，但不能因供款和贖回的免税狀態而排除，或任何收入、收益、收益、根據財政部條例1.1001-3節的規定，在出資中承擔的拆分公司負債中，扣除或在等值交換中確認的損失； 和

(E)根據守則第355節，          在贖回中收到拆分公司普通股時，Liberty SiriusXM普通股持有人不確認收入、收益或虧損 (收到現金代替拆分公司普通股零碎股份除外)。

“拆分交易” 指供款和贖回。

“附屬公司”指(I)在一般情況下，有多數表決權或有表決權的股本或有表決權的股本的股份在一般情況下由該人直接或間接擁有，或由該人的附屬公司或由該人的一間或多間附屬公司擁有的公司，而不論該項權力是否受表決協議或類似的產權負擔所規限，(Ii)該人或其附屬公司所在的合夥企業或有限責任公司，在確定之日，(A)如屬合夥企業，則為該合夥企業的普通合夥人，有權明確指導該合夥企業的政策和管理；或(B)如屬有限責任公司，則為管理成員，或在沒有管理成員的情況下，為有權明確指導該有限責任公司的政策和管理的成員，或(Iii)任何其他人(除公司外)，其中該人、該人的附屬公司或該人的一家或多家附屬公司直接或間接地，(B)於決議確定之日，(A)有權選舉或指示選舉該人士的管治機構的過半數成員，而不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的規限，或(B)如無該管治機構，則至少擁有多數 所有權權益，或(Iv)當時由該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共超過50%有表決權權益的任何其他人士。儘管有上述規定，就本協議而言，SiriusXM及其附屬公司在合併生效日期前的任何期間內，均不得被視為Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附屬公司的附屬公司。

“税”或 “税”是指任何和所有税、收費、消費税、關税、關税或其他課税，包括收入、總收入、消費税、不動產或個人財產、銷售、扣繳、社會保障、退休、失業、職業、使用、商品和服務、服務使用、許可證、增值、資本、淨值、工資、利潤、扣繳、特許經營、轉讓和 記錄税費和收費的任何其他税種、收費、費用、徵税、關税、關税、由美國國税局或任何税務機關(無論是國內還是國外，包括任何州、縣、地方或外國政府或其任何分支機構或税務機構(包括美國所有)徵收的關税或其他評估)，無論是以單獨、合併、統一、合併或 任何其他基礎計算；該術語應包括其利息、罰款、罰款、附加税或可歸因於或施加於或與任何此等税費、費用、徵税、關税或其他課税有關的額外金額。

“税務機關”指徵收或負責徵收或管理任何税收的任何政府機關。

“税務代表函”是指Liberty拆分代表函、SiriusXM合併代表函、SiriusXM拆分代表函、SplitCo合併代表函和SplitCo拆分代表函。

“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估或徵收，或就任何與任何税項的釐定、評估或徵收有關的事宜，或就任何與任何税項的釐定、評估或徵收有關的事宜，或就任何與任何税務有關的法律、法規或行政規定的執行事宜，向税務機關提供或向税務機關提交的任何報税表、報告、證明書、表格或類似的報表或文件(包括其所附的任何相關或佐證資料或附表，以及任何資料報税表、經修訂的報税表、退税申索或估計税款申報單)。

“税收分享協議” 指Liberty和SplitCo將簽訂的税收分享協議，其格式為本協議附件F。

“交易協議” 統稱為本協議、重組協議、税收分享協議、重組協議和表決協議，包括本協議或其附件的所有證物或附件。

“交易” 統稱為交易協議預期的交易，包括合併和拆分。

“庫務條例”指根據守則頒佈的庫務條例。

“離開日期” 指的是2024年11月15日。

以下術語在本協議下列術語之後的章節中進行了定義：

名稱：

帕特里克·L·唐納利

標題：

常務副總裁總法律顧問兼祕書長自由 天狼星XM控股公司發信人： /S/ 蕾妮·L·威姆名稱：

[Renee L.Wilm]

標題：

[Signature Page to Merger Agreement]

List of Omitted Exhibits

The following exhibits and schedules to the Agreement and Plan of Merger, dated as of December 11, 2023, by and among Liberty Media Corporation, Liberty Sirius XM Holdings Inc., Radio Merger Sub, LLC and Sirius XM Holdings Inc. have not been provided herein:

Exhibit A-1 -Form of SplitCo Amended and Restated Certificate of Incorporation

Exhibit A-2 - Form of SplitCo Amended and Restated Bylaws

Exhibit B-1 - Form of SiriusXM Amended and Restated Certificate of Incorporation

Exhibit B-2 - Form of SiriusXM Amended and Restated Bylaws

Exhibit C - Form of SiriusXM Promissory Note

Exhibit D - Form of SiriusXM Split-Off Tax Opinion Representation Letter

Exhibit E - Form of SplitCo Transitional Stock Adjustment Plan

Exhibit F - Form of Tax Sharing Agreement

The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted exhibit to the Securities and Exchange Commission upon request.