由 Sirius XM Holdings Inc. 根據以下規定提交

經修訂的 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據第14a-12條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：自由媒體公司

委員會文件編號：001-35707

標的公司：Sirius XM Holdings Inc.

委員會檔案編號：001-34295

該文件包括與員工的溝通。

早上好，

我很高興地與大家分享，今天我們宣佈，董事會特別委員會和自由媒體已就一項交易達成協議，該交易將使SiriusXM成為一家獨立上市公司，沒有多數股東，只有一類股份，董事會由多數獨立董事組成。

提醒一下，9月，Liberty Media向我們的特別委員會提出了有關潛在交易的提案。在過去的幾個月中，董事會特別委員會與其獨立顧問密切合作，評估了該提案，並與Liberty Media談判了協議條款。通過本次交易，我們預計將作為一家獨立的上市公司向前發展，擁有更大的戰略靈活性和簡化的所有權結構，我們相信這將成為我們為股東創造下一階段價值的催化劑。要了解有關這筆交易的更多信息，我鼓勵您閲讀我們在此處發佈的新聞稿，並收看美國東部時間今天上午 8:30 舉行的聯合投資者電話會議和網絡直播。可以在我們的 SiriusXM 網站的 “投資者關係” 部分訪問該活動，稍後將重播。

感謝您的辛勤工作和奉獻精神，我們在高度分散的行業中將 SiriusXM 確立為北美領先的音頻娛樂提供商。我們通過創造來實現這一目標，這種體驗以我們高質量、高質量、人工策劃的廣播為中心，比以往任何時候都更具相關性。通過這樣做，我們建立了一家盈利的業務，有望持續取得成功。

隨着我們推出下一代平臺，從本週推出新應用程序開始，我們有很大的機會在堅實的基礎上再接再厲，抓住對我們服務的更多需求，尤其是在增長型受眾羣體中。這是一件非常令人興奮和變革的事情

這是我們歷史上的時刻，該交易為Liberty Media的股東提供了直接參與我們長期上行潛力的機會。

展望未來

我們預計該交易將在2024年第三季度初完成，但須獲得Liberty Media股東的批准，以及監管部門的批准和其他慣例成交條件。

在此之前，即使在我們完成了這筆交易之後， SiriusXM 仍照常營業。我們必須齊心協力，專注於為股東和聽眾提供服務，執行我們的願景，塑造音頻的未來，讓每個人都能輕鬆地與自己喜歡的聲音、故事和音樂聯繫起來。

作為 SiriusXM 下一階段的一部分，我希望你能和我一樣對我們共同取得的成就感到興奮。

感謝您對 SiriusXM、我們的股東、我們的聽眾以及彼此的承諾。

真誠地，

珍妮弗

關於前瞻性陳述的警示説明

本通信包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括與擬議交易的完成、Liberty Sirius XM Holdings Inc.（“SplitCo”）普通股的擬議交易以及與此類擬議交易相關的其他事項有關的某些陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如 “可能”、“潛在”、“打算” 或 “期望” 之類的短語或其他詞語或具有相似含義或未來或條件動詞的短語來識別，例如 “將”、“可能”、“可能” 或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績和事件發生時間與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：歷史財務信息可能無法代表未來業績；可能存在與擬議交易相關的鉅額交易成本和整合成本（包括重大納税義務）；各方可能沒有意識到擬議交易的潛在好處在短期內或根本沒有；SplitCo 普通股的活躍交易市場可能無法發展；SplitCo 普通股票市場價值的不確定性；擬議交易的所有條件是否得到滿足；擬議的交易可能無法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要使用其業務其他部分所需的資源才能這樣做；可能存在未知的負債，目前可能或可以估計；擬議的交易可能會導致管理層的時間和精力轉移到與之相關的問題上擬議的交易和整合；在擬議交易宣佈後，可能對Liberty Media和/或 SiriusXM提起法律訴訟的不利結果；與擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；業務固有的風險

可能導致額外的戰略和運營風險，這些風險可能會影響Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的風險狀況，每家公司可能無法有效緩解這些風險；以及Liberty Media和SiriusXM向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳述的其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本來文發佈之日，和Liberty Media和SiriusXM明確表示沒有義務或承諾傳播此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映Liberty Media或SiriusXM對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。請參閲 Liberty Media 和 SiriusXM 公開提交的文件，包括他們最新的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會被修改，不時被自由媒體或SiriusXM向美國證券交易委員會提交的其他報告所補充或取代，以瞭解有關Liberty Media和SiriusXM以及與Liberty Media相關的風險和不確定性的其他信息 SiriusXM 的業務可能會影響本通信中的陳述。

附加信息

本通信中的任何內容均不構成 Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股的買入或要約。擬議交易中SplitCo普通股的擬議要約和發行只能根據表格S-4上的有效註冊聲明，包括Liberty Media的委託書、SplitCo的招股説明書和SiriusXM的信息聲明。敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM股東以及其他投資者閲讀註冊聲明（如果有），以及美國證券交易委員會關於擬議交易的所有相關文件，以及作為證據提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。註冊聲明宣佈生效後，委託書/招股説明書/信息聲明以及擬議交易的其他相關材料將郵寄給所有Liberty Media和SiriusXM股東。這些美國證券交易委員會文件的副本將在美國證券交易委員會的網站上免費提供 (http://www.sec.gov)。也可以通過向位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道 12300 號 Liberty Media Corporation 提出請求免費提供文件副本以及其中以引用方式納入的材料 80112，注意：投資者關係，電話：(877) 772-1518 或 Sirius XM Holdings Inc.，紐約 1221 號，35 樓，紐約 10021 號，注意：投資者關係部，(212) 584-5100。

徵集的參與者

SiriusXM 預計，以下個人將參與向自由媒體的 LSXMA 和 LSXMB 普通股持有人徵集與擬議交易有關的代理人（“SiriusXM 參與者”）Gregory B. Maffei、SiriusXM 董事會主席格雷戈裏·馬菲、大衞·布勞、埃迪·哈滕斯坦、羅賓·希克斯 Looper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、邁克爾·拉皮諾、克里斯蒂娜·薩倫、卡爾·沃格爾和大衞·扎斯拉夫，他們都是 SiriusXM 董事會成員 SiriusXM首席執行官兼董事詹妮弗·維茲和SiriusXM首席財務官託馬斯·巴里。有關SiriusXM參與者的信息，包括對他們的直接或間接權益的描述，按證券持股或其他方式，可以在Sirius XM的2023年年度股東會議最終委託聲明（“2023 年委託聲明”）中包含的 “股票所有權” 標題下找到，已於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm.

如果某些SiriusXM參與者或其關聯公司自2023年委託書中披露的 “截至” 之日以來已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將要反映在表格4的所有權變更聲明中，該聲明可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有關代理招標中某些SiriusXM參與者的其他信息及其利益描述將包含在有關計劃的交易的信息聲明和其他相關材料可用時提交給美國證券交易委員會的信息聲明和其他相關材料中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

自由媒體預計，以下個人將參與向自由媒體的LSXMA和LSXMB普通股持有人徵集與擬議交易相關的代理人（“自由媒體參與者”）：自由媒體董事會主席約翰·馬龍、羅伯特·貝內特、德里克·張、布萊恩·迪維、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他們都是自由媒體董事會成員，Gregory B. Maffei 是 Liberty Media 總裁、首席執行官執行官兼董事，以及自由媒體首席會計官兼首席財務官布萊恩·温德林。有關自由媒體參與者的信息，包括對他們的直接或間接權益的描述，按證券持股或其他方式，可以在Liberty Media於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（“S-4”）的註冊聲明中包含的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權——Pro 重新分類後Liberty Media管理層的形式安全所有權” 標題下找到可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果某些Liberty Media參與者或其關聯公司自S-4中披露的 “截至” 之日起已收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4上的所有權變更聲明或向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權報告的修正案中，這些報告可在以下網址查閲： https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。關於代理招標中的自由媒體參與者的更多信息及其利益描述將包含在Liberty Media股東特別會議的委託聲明中，以及在計劃交易可用時向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中。這些文件可以從上述來源免費獲得。