由 Sirius XM Holdings Inc. 根據以下規定提交

經修訂的1933年《證券法》第425條

並被視為根據第14a-12條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：自由媒體公司

委員會文件編號：001-35707

標的公司：Sirius XM Holdings Inc.

委員會檔案編號：001-34295

Liberty Media Corporation 和 Sirius XM Holdings Inc. 的筆錄

2023 年 12 月 12 日舉行的聯合投資者電話會議

未知操作員

問候。歡迎參加 Liberty Media 和 SiriusXM 聯合投資者會議電話會議。此時，所有參與者都處於 “僅限收聽” 模式。正式演講後將舉行問答環節。如果您想提問，請按電話鍵盤上的星號，確認音將表明您的線路位於問題隊列中。如果你想從隊列中刪除你的問題，你可以按星號，二。

對於使用揚聲器設備的參與者，可能需要在按下星號鍵之前拿起手機。如果今天有人在會議期間需要操作員協助，請按電話鍵盤上的星號零。請注意，此會議正在錄製中。

我現在要把會議交給投資者關係和財務高級副總裁胡珀·史蒂文斯。史蒂文斯先生，你可以開始了。

胡珀·史蒂文斯

Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）投資者關係和財務高級副總裁

早上好。Shane 和我想感謝你加入我們。歡迎收看今天的網絡直播，屆時我們將討論Liberty Media和SiriusXM之間的交易，將Liberty SiriusXM追蹤股票集團與SiriusXM合併，創建一家新的上市公司。我想提醒大家，電話會議期間的某些陳述可能是前瞻性陳述，因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中有定義。這些以及所有前瞻性陳述均基於管理層當前的信念和預期，並必然取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法。

此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果存在重大差異。有關這些風險和不確定性的更多信息，請查看 SiriusXM 的 SEC 文件。我們建議聽眾不要過分依賴前瞻性陳述，並放棄任何更新前瞻性陳述的意圖或義務。在您收聽今天的電話會議時，我們還將邀請您關注相應的投資者演示文稿，可在Liberty Media和SiriusXM投資者關係網站的演示部分中找到。

在今天的電話會議上，您將聽取自由媒體總裁兼首席執行官兼SiriusXM董事會主席格雷格·馬菲和SiriusXM首席執行官詹妮弗·維茨的講話。而且如果需要，我們還會有來自 Liberty 和 SiriusXM 的其他管理代表。

我現在把電話交給格雷格。

Greg Maffei

自由媒體公司（“Liberty Media”）總裁兼首席執行官兼SiriusXM董事會主席

早上好，謝謝。對不起。那裏有一些背景噪音。將轉到第五張幻燈片，很高興今天宣佈這筆交易。Liberty 和 SIRI 之間的精彩交易。Liberty 於 2009 年首次投資 SIRI，並與管理層合作應對了業務戰略的多次演變。當我們首次投資時，SIRI 擁有 1900萬訂閲者，新車滲透率為 46%。今天——等等。我很抱歉。

很抱歉，繼續。需要讓狗安靜下來。新車滲透率為 46%。如今，SIRI 已成為領先的訂閲業務，擁有 3,400 萬訂閲者。滲透率處於80年代的低水平。它繼續在車內外提供獨特且不斷增長的內容，並在下一代平臺上進行創新。對於 Liberty 來説，這是一筆不可思議的投資。我們最初的優先股約為12,500美元，在該公司的權益剛剛超過40％，現在價值接近130億美元。

我們已經進行了一些類似的後續投資，但是通過回購和股息，Liberty已經完全收回了我們的投資資本，並且仍持有160億美元的股權供股東使用。對於所有股東來説，Been 都是一筆不錯的投資。自Liberty投資以來，SIRI的總回報率已超過5,000％。而且，該業務在未來的增長方面處於非常有利的地位。

如果可以的話，讓我把你轉到第六張幻燈片。在今天的交易中，我們將合理化 LSXM 和 SIRI 之間的雙重公司結構，並創建一個更簡潔、更簡化的實體。我們相信，該公司未來將處於更有利的地位，未來的重點將放在基於業務而不是Liberty的所有權以及將發生什麼情況的投資者關係故事上。我們認為，幻燈片中概述的將為股東帶來許多好處，包括增強交易流動性和浮動性，減少空頭利息，擴大投資者基礎，增加資產支持股票的流動性。我們將消除多類結構。將有一個SIRI投資類別，一個SIRI股票類別，將提供更大的戰略靈活性和獨立性。我們認為被納入任何指數的可能性都有所擴大，它解決了我們討論過的淨資產價值折扣問題。

如果可以的話，讓我來看幻燈片第七張，以便快速回顧一下這筆交易。在附錄中有更詳細的概述，但我要首先指出的是，這是LSXM從Liberty的救贖性拆分，形成了個新的 SplitCo，新的 SIRI。SplitCo將通過全股交易收購SiriusXM，組建這個新的SIRI。在拆分中，根據我們在LSXM的淨負債調整後，LSXM股東每持有SiriusXM的每股股份即可獲得一股新的SIRI XM股份。

這將使交換比率估計為每股LSXM持有8.4股新 SiriusXM，但收盤時將根據未償現金餘額和債務餘額等進行一些小幅調整。正如我所説，該估計基於截至24年第二季度LSXM的假定淨負債和附註減去一些費用和支出。 SIRI少數股東今天每持有SIRI股份，將獲得一股新的SIRI股份。

因此，正如我所説，新的SiriusXM將擁有一票張選票的單一類別股票。這將是一筆免税交易。它需要經過一些必要的批准，包括LSXM股東的多數票以及我們各自律師的税務意見。正如我們指出的那樣，我們預計將在2024年第三季度初完成這筆交易。

所以，如果可以的話，讓我把你變成第八張幻燈片。這概述了新 SiriusXM 簡化的所有權結構。我們認為，這將消除市場懸而未決的長期股東關係，未來LSXM的前股東將擁有合併後公司81％的股份，而前SIRI公眾股東將擁有19％的股份。我期待繼續進行個人投資，並以新SIRI董事會主席的身份繼續參與其中。

這種簡化的結構為管理層和股東更好地為SIRI的未來做好了準備。我們讚賞管理層和特別委員會為完成這筆交易所做的工作。我非常期待與 Jennifer 繼續合作，我將把合作關係交給她，讓你詳細瞭解 SIRI 在未來的定位以及業務將如何發展。

詹妮弗維茨

SiriusXM 首席執行官

謝謝你，格雷格，大家早上好。我們現在是第九頁。我們對達成這項協議感到非常高興，並對它如何為SiriusXM的未來定位感到興奮。我想花點時間來討論我們是如何到達這裏的，以及為什麼我們覺得這筆交易很有吸引力。經過仔細考慮，特別委員會與其獨立顧問合作，確定與Liberty Media的這筆交易符合SiriusXM及其股東的最大利益，並向SiriusXM全體董事會提出了建議，後者一致批准了該交易。簡而言之，對於SiriusXM而言，正如格雷格所提到的，該交易提供了更大的戰略靈活性，更廣泛的潛在投資者基礎，額外的交易流動性和浮動量，以及更多地納入指數的機會，我們認為所有這些都將有助於提高股東價值。

對於 SiriusXM 來説，這是一個重要的時刻，它將為我們價值創造故事的下一階段奠定基礎。我想談談我們改造公司以實現長期增長的戰略的一些關鍵要素。SiriusXM 是北美音頻娛樂領域的領導者。我們提供差異化服務，以人為策劃的直播和獨家內容為中心，這使我們能夠在車內外建立領先地位。

我們的獨家頻道、合作伙伴關係和音樂、新聞、談話、體育、娛樂和喜劇等領域的名人為我們獨特的內容組合提供了支持。在音樂方面，我們有專屬的藝術家和品牌頻道，為我們熱情的聽眾提供優質的服務，包括甲殼蟲樂隊頻道、Life with John Mayer 和 TikTok Radio，以及我們的本土音樂頻道，如 Hits 1、Hip-Hop Nation 和 Octane 等。除音樂外，我們還將繼續與霍華德·斯特恩、柯南·奧布萊恩、凱文 Hart、Megyn Kelly 等主要主持人以及我們最近宣佈的與詹姆斯·科登的協議一起在SiriusXM上擴大我們的內容組合，並通過更廣泛的播客發行。

最後，作為體育迷的一站式目的地，我們為消費者提供卓越的價值。沒有其他音頻提供商能像SiriusXM那樣提供如此多的體育直播內容。你需要六項訂閲直播視頻服務才能訪問SiriusXM提供的所有遊戲。除了精選最好的音頻內容外，SiriusXM還受益於龐大的訂閲者羣，在美國有3,400萬付費用户，而且流失率非常低。我們有 1.55 億輛啟用功能的車輛在路上。我們在持續推出 360L 平臺方面取得了有意義的進展。而且我們的電動汽車足跡正在擴大，包括我們上週宣佈的與 Rivian 的新協議。

基於我們的差異化內容，我們將在本週推出下一代流媒體平臺，並推出新應用程序。我們相信，下一代平臺將滿足消費者對更個性化、更易於使用的車內和車外聆聽體驗的需求。我們正在構建一套面向的解決方案，旨在改善我們的產品和營銷工作的個性化和發現能力。這個新平臺將作為未來進一步的產品增強和整合的基礎，這將推動客户獲取、參與度以及最終的留存率，所有這些都轉化為未來的訂户增長。

在 SiriusXM，我們很幸運能擁有 X 世代及以上忠實且參與度高的核心受眾。它們約佔市場的25％，是一個龐大且非常富裕的消費羣體。儘管我們今天在這一細分市場中已經很好地滲透了，但這裏仍有增長的空間。我們非常注重提供更好的用户體驗，以吸引吸引我們的目標增長受眾，即佔市場份額額外25％的更年輕、更多樣化的人羣，而且我們認為提高該細分市場滲透率的巨大機遇。

我們已經圍繞這些受眾在尋找什麼，以及過去阻礙他們訂閲 SiriusXM 的原因進行了大量研究，我們知道有吸引力的價格點至關重要。我們將推出新的僅限直播的9.99美元套餐，以幫助吸引更多受眾羣體中更多聽眾的需求。我們還知道他們正在尋找 SiriusXM 所能提供的差異化內容類型。我們的下一代平臺和新的直播產品在設計時考慮到了該羣體對個性化和發現的需求。

除了我們強大的訂閲服務外，SiriusXM如今還有近 20億美元的廣告業務，在SiriusXM、Pandora和我們更廣泛的播客以及平臺外廣告網絡上吸引了1.5億聽眾。我們在廣告能力方面進行了大量投資，為廣告商創造了獨特的價值主張，以覆蓋我們規模龐大、多元化的聽眾羣。

該策略的核心是我們的流媒體網絡，該網絡聚合了我們擁有和運營的物業SiriusXM和Pandora以及許多合作伙伴物業的聽眾。我們還有最大的播客網絡之一

進入前50名的節目比其他任何公司都多。所有這些都支持我們取得持久業績的能力，包括我們行業領先的息税折舊攤銷前利潤率，我們希望這項交易能提高分析師和投資者對這一軌跡的知名度。

轉到第 10 頁。我們很高興從財務實力的角度進行這筆交易。穩健的資產負債表是我們強勁的財務狀況的基礎，這使SiriusXM能夠推行我們的增長計劃，同時快速去槓桿化並將資本返還給股東。就我們的資本配置優先事項而言，我們預計將繼續投資以推動長期增長，包括投資於本週將首次發射的下一代平臺，以及我們的下一批衞星。

儘管該交易將導致SiriusXM的淨負債水平升高，在交易完成後，該公司將處於有利地位，可以利用除經常性股息之外的自由現金流來快速降低槓桿率，從而減少債務。我們預計在 2025 年中期至末之間的某個時候，將恢復到三倍槓桿率區間的中低水平。我們預計我們現有的股息政策不會有任何變化，我們預計股票回購將不再受到重視，儘管我們將在專注於實現去槓桿化目標時在這方面表現出機會主義。

回到第 11 頁，就在我們開始問答之前，我想強調幾個關鍵點。我們認為這對所有股東來説都是一筆非常有利的交易。隨着我們利用下一代技術平臺，作為北美音頻娛樂領域的領導者，SiriusXM 將迎來大量機遇。在我們進入下一個價值創造階段之際，我們正在實現強勁的財務業績，同時投資我們的未來。最後，我們強大的自由現金流創造能力一直是我們價值主張的基石，我們完全有能力迅速降低槓桿，為股東帶來回報。

我感謝這些年來我們與Liberty的牢固合作關係，我期待繼續與擔任董事會主席的 Greg 密切合作，也感謝特別委員會為促成這筆交易所做的工作。我現在要把電話轉回給接線員，這樣我們就可以開始今天電話的問答部分了。

未知操作員

謝謝。如果您此時想提問，請在電話鍵盤上按星號， one，確認提示音將表明您的線路在問題隊列中。如果你想從隊列中刪除你的問題，你可以按星號，兩個。對於使用揚聲器設備的參與者，可能需要在按下星形鍵之前拿起手機。

為了讓我們可以為儘可能多的參與者解答問題，請您只回答一個問題。如果您還有其他問題，可以重新排隊，如果時間允許，這些問題將得到解答。謝謝，我們今天的第一個問題來自 Evercore ISI 的 Vijay Jayant 那句話。請繼續回答您的問題。

未知分析師

謝謝。這是阿什頓在等候維傑。我猜從歷史上看， SIRI 的槓桿作用一直處於低至中三個目標範圍的低端。在開始回購股票之前，我們應該指望你們回到這個區間嗎？

詹妮弗維茨

所以我會説...

Greg Maffei

來吧，詹妮弗。

詹妮弗維茨

因此，阿什頓，我想説的是，我們非常關注低至中三倍的槓桿率，而且我們一直堅持這一點。而之所以出現25年中後期，是因為我們確實希望在股票回購上採取機會主義。但除此之外，我們非常關注我們為公司規定的長期槓桿率。

Greg Maffei

是的，如果我能給詹妮弗加點的話。SiriusXM 具有處理這種槓桿作用的自由現金流能力。我們的目標是降低到三個半到低三分球。正如她所説，我們可以在非常短的時間內實現這一目標，我認為，如果我們看到機會，還能實現一些股票回購，因為這裏的自由現金流動能力非常強大。

未知分析師

謝謝。

操作員

我們的下一個問題來自富國銀行的史蒂芬·卡希爾的一句話。請繼續回答您的問題。

史蒂芬·卡希爾

富國銀行

謝謝。對我來説有幾個，可能首先只有詹妮弗，你談到了對NextGen以及衞星的投資。我想知道你對現金流狀況、衞星建造的資本支出是否有自由裁量權，因為你通過一點機會主義的股票回購設法度過了這段債務減免期？此外，我認為最初的提案可能包括向SIRI股東支付現金股息；只是好奇是否有任何背景信息，我認為董事會最終決定增加股權而不是現金部分？最後，抱歉，這裏非常複雜，我只看到通過這筆交易，股票數量會稍微減少一點。你能不能只需幫助我們瞭解那些攤薄後的股票會去哪裏？謝謝。

Greg Maffei

詹妮弗，你想處理一個然後我來處理後半部分？

詹妮弗維茨

當然。是的。所以我想説，史蒂文，我們對衞星資本支出沒有太多的自由裁量權。我們的預測已經建立，我們已經就資本支出提供了一些外部指導，我們預計在未來幾年將在這方面實現這些預期。這實際上是以里程碑和合同付款為指導的。但是我們確實大幅削減了，預計到2028年衞星資本支出將達到或接近於零，並可能在此之後的幾年內保持該水平。

Greg Maffei

因此，就交易的變化而言，我會讓 Jennifer 好好添加為。我認為人們一致認為，與現金分紅交易相比，一項帶來更少的債務、以具有吸引力的價格回購SiriusXM的股票，並且能夠更快地執行該交易的交易更具吸引力。而且事實是，實際上將進行股票回購。退出這些股票以抵消SiriusXM的債務意味着的SiriusXM的股票數量減少。

史蒂芬·卡希爾

謝謝。

詹妮弗維茨

是啊。我同意這一點，我們很高興槓桿率低於，股票數量也更低。

未知操作員

謝謝。我們的下一個問題來自高盛 Sachs 的史蒂芬·拉斯奇克的臺詞。請繼續提問。

斯蒂芬·拉斯奇克

高盛

嘿。太棒了。謝謝。也許有兩個問題。首先，對於 Greg 來説，你能否提醒我們完成這筆交易需要哪些監管部門的批准（如果有的話），以及在接下來的幾個季度中，我們應該如何看到尾聲，這些批准將如何發揮作用？然後可能只是股票回購的後續行動。詹妮弗，一旦你在2025年底達到槓桿率的低到中三分位的目標，那麼在那之後你會如何看待提高資本回報率？過去，股票回購一直是SiriusXM故事的重要組成部分。我很好奇這是否是你的首選方式，或者你是否認為從長遠來看，股息可以在其中發揮更大的作用？謝謝。

Greg Maffei

斯蒂芬，謝謝。我來談談批准情況。我認為我們需要高鐵，我們認為 HSR 相對來説是暫定的。我們需要聯邦通信委員會的批准才能轉讓許可證；也是相對暫定的。然後將由SIRI股東投反對票，但會有LSXM股東的投票，因此我們需要代理人才能通過 SEC，這可能是完成時間最長的項目。

詹妮弗維茨

好吧。而且，就未來的國有股票回購而言，我們希望採取的機會主義。我不知道我們可以具體説出在25年底之後我們要做什麼，但是我們一直有股息和股票回購的混合體，所以我希望我們今後能做到這一點。而且，這種組合的性質將取決於進入26年的許多因素、市場狀況以及我們在整體資本結構中所處的位置。

我們要到2026年才有到期日。因此，就整體資本結構而言，我們確實處於有利地位，但同樣，我們將對整體資本回報持機會主義態度。正如格雷格所強調的那樣，我們有非常強勁的自由現金流，可以實現這一目標並繼續保持這種狀態。

斯蒂芬·拉斯奇克

好吧。謝謝。

未知操作員

我們的下一個問題來自塞巴斯蒂亞諾·佩蒂對摩根大通的採訪。請繼續回答您的問題。

塞巴斯蒂亞諾·佩蒂

摩根大通

你好。感謝您回答這個問題。我想，詹妮弗，只要暫時保持的自由現金流，從根本上講，這座橋樑在2023年至2024年的基礎上還有一些總體問題，因為它與衞星資本支出以及業務內部的其他整體投資有關。因此，也許你能為我們提供一個顏色，説明在交易之前，投資者應該如何從根本上看待橋樑。謝謝。

詹妮弗維茨

是啊。因此，塞巴斯蒂亞諾，我們還沒有提供24年的指導，因此將在年終電話會議上提供更多細節。但總的來説，我們預計到明年將繼續對下一代平臺進行投資。正如我們已經討論過的，我們本週將推出新的直播應用程序，但明年我們將繼續推進平臺的其他方面，車載用户（聽不見），車內用户羣將在明年年中遷移到新平臺。我們預計，或者至少在現階段，在明年年底之前將 Pandora 遷移到新平臺。

因此，將繼續對那裏的非衞星資本支出進行一些投資以支持這些努力。再一次，這使我們能夠在明年乃至25年繼續對我們的產品系列進行迭代和創新。而且，由於我們的所有產品都在一個平臺上，它還可以幫助我們提高業務效率。當然，正如我們在衞星資本支出方面所討論的那樣，今年和明年年的衞星資本支出水平都有所提高，然後隨着我們進入2025年，這種水平開始顯著降低。因此，我們將再次提供有關這方面的更多詳細信息，包括我們通常在年終電話會議上提供指導的各種個其他指標。

塞巴斯蒂亞諾·佩蒂

一次快速跟進。關於承諾的11億美元融資，你能否評論一下這是什麼樣子，最終會有擔保還是無擔保？謝謝。

詹妮弗維茨

是的，我認為我們還沒有透露這方面的任何真實細節，但我們對承諾的融資感到非常滿意，也對從現在到收盤期間將要有的其他選擇感到非常滿意，當然，這將取決於當時的市場狀況，但我們確實有承諾的融資。再説一遍，我們覺得如果需要的話，還會有其他機會。

塞巴斯蒂亞諾·佩蒂

太棒了。謝謝。恭喜。

未知操作員

我們的下一個問題來自傑森·巴齊內特和花旗的臺詞。請繼續回答您的問題。

傑森·巴齊內特

花旗集團

我剛才有一個簡單的問題，因為它與本協議的條款有關。即使 SIRI 股價或 LSXMA 大幅波動，投資者是否應該將這些條款視為固定條款？如果標的股票價格發生變化，協議中是否有修改這些條款的規定？

Greg Maffei

不，傑森，條款是固定的。真正唯一的變量將是LSXM的收盤淨負債是多少，因為交易以債務金額結束，這是一個很小的區間。

未知操作員

謝謝。我們的下一個問題來自卡梅隆·曼森-佩羅內與摩根士丹利的關係。請繼續回答你的問題。

卡梅隆·曼森-佩羅內

摩根士丹利

如果可以的話，謝謝你們。簡而言之，就成交的預期收盤時間而言，那裏的置信區間是多少，或者就多快而言，有區間嗎？聽起來 LSXM 的股東投票會是這樣

限制因素，但是結果範圍如何，還是就明年而言，第三季度是一成不變的？然後， Greg，從高處看，這是一條漫長而曲折的道路。為什麼是這筆交易或這種交易的形式，為什麼這最終是 Liberty 的最佳行動方案？謝謝，夥計們。

Greg Maffei

我認為第三季度是一個非常現實的時間框架。我們對獲得 LSXM 投票充滿信心，因為大多數董事會成員和選票都支持這一點。漫長的時間範圍實際上就是我們能以多快的速度通過美國證券交易委員會，而美國證券交易委員會現在正忙得不可開交。我認為，完成一筆不錯的交易並讓我們的股東以一比一的方式直接加入 SIRI 是取得巨大成功的原因。我認為這對我們的股東來説是一個不錯的業績，對於 SIRI 來説，也是一個不錯的業績。我認為這表明我們的追蹤庫存結構最終確實奏效了。正如你所指出的，儘管這是一條漫長而曲折的道路，，但在我們看來，這條路最終對LSXM股東和SIRI股東都取得了非常出色的業績。

卡梅隆·曼森-佩羅內

明白了。謝謝，夥計們。

未知操作員

謝謝。下一個問題來自海港研究合作伙伴的大衞·喬伊斯的臺詞。請繼續提問。

大衞喬伊斯

海港研究合作伙伴

謝謝。在運營支出方面，鑑於您還有一些技術需要進行平臺重組，那麼在接下來的幾個季度中，這種風險還會保持較高嗎？那麼的營銷量是如何發揮作用的？你還有其他削減成本的領域嗎？我知道你想推銷新的流媒體服務，但是在成本方面，我們應該如何看待未來幾個季度的發展軌跡呢？謝謝。

詹妮弗維茨

當然。因此，在技術方面，我們預計持續的投資或平臺將同時影響運營支出和資本支出。正如你所指出的那樣，在營銷方面，我們將加大營銷力度，為明年的發佈提供支持。而且，我們已經能夠通過持續的業務成本效率來抵消其中的許多投資，我們説第三季度的淨成本減少量為4000萬美元，我們預計這將是一個持續的數字，我們將繼續尋求提高業務效率。

顯然，越容易完成的速度越快。現在，需要更多的前期投資才能在整個業務中實現更大的自動化。但是，在市場營銷的某些領域，當然是在我們的呼叫中心運營和業務的其他方面，我們仍在尋找和提高效率，我們預計在我們進入和度過明年之際會非常努力地解決這個問題。

大衞喬伊斯

謝謝。

未知操作員

謝謝。我們的下一個也是最後一個問題來自巴頓·克羅基特對羅森布拉特證券的看法。請繼續回答您的問題。

巴頓·克羅基特

羅森布拉特證券

好吧。太棒了。謝謝你讓我進來。格雷格，我想問你是什麼讓 Liberty 相信這筆交易似乎沒有真正的控制權溢價價值，在我看來，如果我錯了，請糾正我。在這種情況下，是什麼讓你相信那是適合自由的？你如何看待這種情況的先例，比如Charter，你有一隻擁有有意義股權頭寸的股票？我的意思是，這是先例嗎？我們如何確信無控制 premium 似乎是這裏的正確答案？

Greg Maffei

好吧，我想，巴頓，這是一筆經過深思熟慮的交易。有一個行之有效的先例，但可能也有——我無法代表特別委員會的所有考慮因素以及我們與誰進行了長時間而充滿活力的談判，但我懷疑他們是在爭論折扣或爭辯溢價不值得。我無法將耳機考慮在他們所有的考慮範圍之內，但我假設這是他們計算的一部分，而這正是的目的。

其中一件事是，你知道巴頓，當你擁有公司83.5％的股份時，這是我們所做的，也是我們在交易完成之前所做的事情，它對比率的影響微乎其微，因為如果你獲得溢價，你就會損失83.5％。如果您接受折扣，則可以獲得其中的83.5％。因此，在這筆交易中，一切自然都傾向於一對一。這只是數學運算，因為所有東西——1億美元的保費最終只等於1700萬美元的保費。所有這些都回來了。所以我認為這也是導致一對一的部分原因。

作為先例的一部分，我認為每筆交易——關於這些事情是如何完成的有很多先例，但是每筆交易都有獨立的事實和情況，我懷疑，如果我們像過去那樣嘗試談判另一項交易，我們將研究它們的事實和情況並進行辯論儘可能有效地處理案件。我對的結果非常滿意，我希望我們的股東也是。

巴頓·克羅基特

好吧。謝謝。

胡珀·史蒂文斯

謝謝大家今天加入我們。我們期待在接下來的幾天和幾周內繼續對話。保重。

關於前瞻性陳述的警示説明

本通信包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括與完成從Liberty Media of Liberty SiriusXM（納斯達克股票代碼：、LSXMB 和 LSXMK）（統稱為 “LSXM”）（統稱 “LSXM”）進行分拆以及與SiriusXM合併創建新的上市公司有關的某些陳述（“新 Sirius” 或 “SplitCo”）（擬議的拆分和合並，統稱為 “交易”），新 SiriusXM 普通股的擬議交易股票和其他與擬議交易有關的事項。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如 “可能”、“潛在”、“打算” 或 “期望” 之類的短語來識別，或者具有相似意義或未來或條件動詞的其他詞語或短語，例如 “將”、“可能”、“可能” 或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績和事件發生時機與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：歷史財務信息可能無法代表未來業績；可能有與擬議交易相關的鉅額交易成本和整合成本（包括重大納税義務）；雙方可能沒有意識到擬議交易的潛在好處在短期內或根本沒有；新 Sirius 普通股的活躍交易市場可能無法形成；新 Sirius 普通股市值的不確定性；擬議交易的所有條件是否得到滿足；擬議的交易可能無法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要使用其他業務部門所需的資源才能這樣做；可能存在未知的負債，很可能

或者目前可以估計；擬議的交易可能導致管理層將時間和注意力轉移到與擬議交易和整合有關的問題上；在宣佈擬議交易後可能對Liberty Media和/或 SiriusXM提起的法律訴訟產生不利結果；擬議交易導致管理時間中斷的風險；業務固有的風險可能導致其他戰略和運營風險，可能會影響Liberty Media、New Sirius和/或 SiriusXM的風險概況，每家公司可能無法有效緩解這些狀況；Liberty Media和SiriusXM向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細介紹了其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本通信之日，Liberty Media和SiriusXM明確表示沒有義務或承諾傳播此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映Liberty Media或SiriusXM對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。請參閲 Liberty Media 和 SiriusXM 公開提交的文件，包括他們最新的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會被自由媒體或SiriusXM隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代，以瞭解有關 Liberty Media 和 SiriusXM 以及與 Liberty Media 相關的風險和不確定性的更多信息 SiriusXM 的業務可能會影響本通信中的陳述。

附加信息

本來文中的任何內容均不構成 Liberty Media、SiriusXM 或 New Sirius 普通股的買入或要約。擬議交易中新天狼星普通股的擬議要約和發行只能根據表格S-4上的有效註冊聲明，包括Liberty Media的委託書、New Sirius的招股説明書和SiriusXM的信息聲明。我們敦促LIBERTY MEDIA 和SIRIUSXM股東和其他投資者在註冊聲明發布後閲讀該聲明，以及美國證券交易委員會關於擬議交易的所有相關文件，以及作為證物提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補編，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。註冊聲明宣佈生效後，委託書/招股説明書/信息聲明將郵寄給所有Liberty Media和SiriusXM股東。這些美國證券交易委員會文件的副本將在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov) 上免費提供。也可以向位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號的Liberty Media Corporation免費提供文件副本以及其中以引用方式納入的材料 80112，注意：投資者關係部，電話：(877) 772-1518 或位於紐約美洲大道 1221 號 35 樓 Sirius XM Holdings Inc.，紐約 10021，注意：投資者關係，(212) 584-5100。

徵集的參與者

自由媒體預計，以下個人將參與向 Liberty Media LSXMA和LSXMB普通股持有人徵集與擬議交易有關的代理人（“自由媒體參與者”）：自由董事會主席約翰·馬龍、羅伯特·貝內特、德里克·張、布萊恩·迪維、M. Ian G. Gilchrist、埃文·馬龍，Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他們均為自由委員會成員，Gregory B. Maffei，Liberty Media 總裁、首席執行官兼董事，以及布萊恩·温德林，自由媒體首席會計官兼首席財務官。有關Liberty Media 參與者的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接權益的描述，可以在6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（“S-4”）註冊聲明中包含的標題 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權——重新分類後Liberty 管理層的形式安全所有權” 下找到 2023 年，可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果自S-4披露的 “截至起” 之日起，某些Liberty Media參與者或其關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明或對附表13D的實益所有權報告修正案中，這些修正案可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。關於代理招標中的自由媒體參與者的其他信息及其利益描述將包含在 Liberty Media 股東特別會議的委託聲明以及向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中

就所設想的交易而言，當這些交易可供使用時。這些文件可以從上述來源免費獲得。

SiriusXM 預計，以下個人將參與向Liberty Media 的 LSXMA 和 LSXMB 普通股持有人徵集與擬議交易有關的代理人（“SiriusXM 參與者”）Gregory B. Maffei，SiriusXM 董事會主席 Gregory B. Maffei ，David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickick Looper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、邁克爾·拉皮諾、克里斯蒂娜·薩倫、卡爾·沃格爾和大衞·扎斯拉夫，他們都是 SiriusXM 董事會成員，SiriusXM 首席執行官兼董事詹妮弗 Witz 和 SiriusXM 首席財務官 Thomas D. Barry。關於SiriusXM參與者的信息，包括對他們的直接或間接權益的描述，可以在Sirius XM的2023年度股東大會最終委託聲明（“2023年委託聲明”）中包含的 “股票所有權” 標題下找到，該委託書於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交，網址為：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。如果自2023年委託書中披露的 “截至” 之日起，某些SiriusXM 參與者或其關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4的所有權變更聲明中，該聲明可在上查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有關代理招標中某些SiriusXM參與者的更多信息及其利益描述將包含在信息聲明和其他相關材料中，這些材料將在計劃交易可用時向美國證券交易委員會提交。這些文件可以從上述來源免費獲得。