附件10.1

執行版本

信貸協議第9號修正案和 增量期限融資激活通知

日期為2024年1月26日的信貸協議第9號修正案和日期為2012年12月5日的信貸協議增量定期融資激活通知 ，經日期為2014年4月22日的修正案1、日期為2015年6月16日的修正案2、日期為2018年6月29日的修正案3、日期為2018年8月16日的修正案4、日期為2018年8月31日的修正案5、日期為2022年4月11日的增量定期貸款激活通知(修正案第6號)、日期為2023年3月29日的第7號修正案和日期為2023年12月29日的第8號修正案(經如此修訂，即“信貸協議”)，由天狼星XM Radio Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款方和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)、作為擔保當事人的抵押品代理和作為開證行。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議或經修訂的信貸協議(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

目擊者

鑑於借款人已請求對本協議所述的信貸協議進行修改；

鑑於在本修訂生效之日，借款人、其他借款方、行政代理和(X)作為本修正案簽署方的信貸協議的每一貸款方(各自為“現有貸款人”)和(Y)每一位2024年遞增延遲提取的定期貸款人希望修訂信貸協議第1節中規定的某些條款；但條件是： 現有貸款人僅為修訂信貸協議第2.02(B)節的目的而同意本協議。

因此，現在，本合同雙方， 考慮到本合同所載並打算在法律上具有約束力的相互契約和協議，雙方同意如下所述。

本修正案是信貸協議中提及的增量定期貸款激活通知，借款人，2024增量延遲提取期限貸款人(定義見下文)特此通知您：

1. 修改。本合同的每一現有貸款方、每一家2024年遞增延遲支取期限貸款機構、行政代理人、借款人和其他借款方特此同意：(A)適用於2024年遞增延遲支取期限貸款的適用利率和(B)適用於2024年遞增延遲支取定期貸款的任何附加條款如信貸協議 中所述，自第9號修正案生效日期起生效，現根據信貸協議第9.02條修訂如下(前提是現有貸款人僅就修訂信貸協議第2.02(B)條的目的同意本協議)：

(A) 現對《信貸協議》(以下第(B)款所述除外) 進行修訂，自第9號修正案生效之日起生效，刪除已刪除的文本(以與下例相同的 方式註明：被刪除的文本)，並增加作為本協議附件A所列的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中所列的雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)；

(B) 現將本修正案附表A所列的“2024年遞增延遲支取期限承諾”增加至信貸協議附表1.01a；

(C) 現對《擔保協議》進行修改，以(1)在“終止日期”的定義中將“信貸協議第9.15(D)節”的提法 改為“信貸協議的第9.16(D)節”， (Ii)第4.11(B)節中的“第6.01節”的提法改為“信貸協議第9.01節”，(Iii)在第4.14(A)節中提及“信貸協議第9.15節”，其中提及“信貸協議第9.16節”；及(Iv)在第4.14(B)節中提及“信貸協議第9.15節” ，並提及“信貸協議第9.16節”；和

(D) 現修改擔保協議，以(1)在“終止日期”的定義中，將“信貸協議第9.15(D)節”的提法 改為“信貸協議的第9.16(D)節”， (2)在第2.01(Iii)節中，將“第2.06節”的提法改為“第2.05節”，(Iii) 第2.01(Iv)節中“第2.06節”的提法及“第2.05節”的提法；。(Iv)第6.11(B)節中對“信貸協議第9.15(A)節”的 提法。

提及“信貸協議第9.16(A)節”，(V)在第6.11(C)節中提及“信貸協議第9.15節”，提及“信貸協議第9.16節”，以及(Vi)在附件II、III和IV的第4節中提及“第6.13節”，同時提及“第6.11節”；及

(E) 現修正質押協議，將(1)“終止日期”定義中“信貸協議第9.15(D)節”的提法改為“信貸協議第9.16(D)節”，(br}(Ii)第7.11(B)節中對“信貸協議第9.15(A)節”的提及，其中提及“信貸協議第9.16(A)節”；及(Iii)第7.11(B)節中對“信貸協議第9.14(A)節”的提及，但提及“信貸協議第9.16(A)節”。

2. 受限條件交易。借款人特此根據信貸協議第1.06節將合併和拆分指定為有限條件交易，並就此作出長期交易選擇。借款人並聲明及 保證於合併協議及重組協議日期(該日期為2023年12月11日)，(X) 並無發生任何違約或違約事件且仍在繼續，及(Y)於該日期根據信貸協議第2.02(B)(I)節準許 於該日根據信貸協議第2.02(B)(I)條批准 於該日產生及合併 及分拆的遞增延遲提取定期貸款。

3. 陳述和保證。借款人特此聲明並保證，截至第9號修正案生效日期(定義如下)，在緊接本修正案生效之前和之後，其所屬的信用證單據中所載的任何貸方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除 任何該等陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)。除非 任何該等陳述及保證與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但任何該等陳述及保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

4. 條件先例。

(A)第9號修正案生效日期前的條件。本修正案將在以下每個條件(完成日期，“第9號修正案生效日期”)完成後生效，並使行政代理滿意：

(B) 2024年遞增延遲提取初始供資日期的條件。每個2024年增量延遲提取定期貸款機構提供2024年增量延遲提取定期貸款的義務取決於滿足以下條件( 該條件已滿足且2024年增量延遲提取定期貸款發生初始資金髮放的日期，即“2024年增量延遲提取初始資金髮放日期”)：

5. 信用證協議和信用證單據的引用和影響。

(A)在第9號修正案生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“下文”、“本協議”或類似含義的字眼，即指經本修正案(即經修訂信貸協議)修訂的信貸協議。

(B)經本修正案具體修訂的《信貸協議》和其他每一份信貸文件現在和將來將繼續完全有效，並在此得到各貸款方的批准和確認，每一貸款方重申其根據其所屬的信貸文件承擔的義務，並根據抵押品文件授予其抵押品的留置權。在不限制上述一般性的情況下，抵押品文件和文中所述的所有抵押品已經並將繼續保證 貸款方根據經本修正案修訂的信用證文件(即經修訂的信貸協議)承擔的所有義務得到償付，包括與2024年遞增延遲提取定期貸款有關的所有義務。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款人或行政代理在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何信用證文件的任何規定的放棄，也不構成對義務的更新。在第9號修正案生效之日及之後，本修正案將在所有 目的下構成信用證單據。

6. 對應方。本修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的獨立副本簽署， 每個副本在如此簽署和交付時應為原件，所有此類副本應共同構成一份且 相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括便攜文件格式(“.pdf”)或類似格式)交付本修正案已簽署的簽名頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案中或與本修正案有關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似進口的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一種形式均具有相同的法律效力、效力或

作為手動簽名的可執行性，或實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統，視情況而定。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

7. 可分割性。如果本修正案的任何條款或其任何應用被認定為無效、非法或不可執行， 本修正案的其他條款或該條款的任何其他應用的有效性不會因此而受到影響。

8. 完整協議。本修正案闡明瞭雙方就本協議擬進行的信貸協議修訂達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之前就該修訂達成的所有諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。任何一方未在本修正案中作出任何陳述、承諾、引誘或意向聲明 ，任何一方均不受此處未列明的任何聲稱的陳述、承諾、引誘或意向聲明的約束或責任。

9.適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。本修正案應根據紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄，信貸協議第9.10和9.11節的其他條款併入本修正案並適用於本修正案作必要的變通(但對“協議”的任何提及應指本修正案)。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽署人已簽署本修正案。

[修正案第9號簽名頁]

[修正案第9號簽名頁]

[修正案第9號簽名頁]

[修正案第9號簽名頁]

[修正案第9號簽名頁]

[修正案第9號簽名頁]

[修正案第9號簽名頁]

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[修正案第9號簽名頁]

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[修正案第9號簽名頁]

附表A

2024年遞增延遲支取期限承諾

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件A

最終版本

17.5億美元信貸協議¹

日期：2012年12月5日

其中

天狼星XM無線電公司
作為借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通證券有限責任公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所

巴克萊銀行
法國巴黎銀行證券公司。
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

德意志銀行證券 Inc.
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
RBC資本市場²

加拿大豐業資本(美國)有限公司
太陽真實的 羅賓遜·漢弗萊證券， Inc.
富國證券有限責任公司，

作為聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.
美國銀行，北卡羅來納州

巴克萊銀行
法國巴黎銀行
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

德意志銀行證券公司。
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
加拿大皇家銀行
太陽貨真價實的銀行
北卡羅來納州富國銀行，
作為聯合辛迪加代理

美國銀行全國協會，
擔任高級管理代理

和

蒙特利爾銀行，
作為經理，

和

摩根大通證券有限責任公司，
作為第二修正案的首席編排者

摩根大通證券有限責任公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所

巴克萊銀行PLC

蒙特利爾銀行資本市場公司。
法國巴黎銀行證券公司。
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

德意志銀行證券 Inc.
高盛公司
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
RBC資本市場³
太陽真實的 羅賓遜·漢弗萊證券， Inc.
美國銀行協會

富國證券有限責任公司，
作為第二修正案的聯合簿記管理人

和

北卡羅來納州美國銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司

巴克萊銀行PLC
法國巴黎銀行
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

德意志銀行證券公司。

高盛美國銀行
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
加拿大皇家銀行
太陽貨真價實的銀行

豐業銀行

美國銀行全國協會
北卡羅來納州富國銀行，
作為第二修正案的聯合辛迪加代理人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為第三修正案的首席編排者

摩根大通銀行，N.A.
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所

巴克萊銀行PLC

蒙特利爾銀行資本市場公司。
法國巴黎銀行證券公司。
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

高盛和 公司
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
RBC資本市場⁴
太陽真實的 羅賓遜·漢弗萊證券， Inc.
美國銀行協會

富國證券有限責任公司，
作為第三修正案的聯合簿記管理人

和

北卡羅來納州美國銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司

巴克萊銀行PLC
法國巴黎銀行
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

高盛美國銀行
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
加拿大皇家銀行
太陽貨真價實的銀行

豐業銀行

美國銀行全國協會
北卡羅來納州富國銀行，
作為第三修正案的聯合辛迪加代理人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為第四修正案的首席編排者

摩根大通銀行，N.A.
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所

巴克萊銀行PLC

蒙特利爾銀行資本市場公司。
法國巴黎銀行證券公司。
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

高盛和 公司
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
RBC資本市場⁵
太陽真實的 羅賓遜·漢弗萊證券， Inc.

美國銀行全國協會

富國證券有限責任公司，
作為第四修正案的聯合簿記管理人

和

北卡羅來納州美國銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司

巴克萊銀行PLC
法國巴黎銀行
花旗全球市場公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

高盛美國銀行
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
加拿大皇家銀行
太陽貨真價實的銀行

豐業銀行

美國銀行全國協會
北卡羅來納州富國銀行，
作為第四修正案的聯合辛迪加代理人

和

摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司

巴克萊銀行PLC

蒙特利爾銀行資本市場公司。
法國巴黎銀行證券公司。
北卡羅來納州花旗銀行
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

高盛& 公司有限責任公司
瑞穗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司
RBC資本市場⁶
Truist證券公司

豐業銀行
美國銀行協會

富國證券有限責任公司，
作為第五修正案的聯合牽頭安排人和簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司

巴克萊銀行PLC

北卡羅來納州花旗銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司，
作為第五修正案的聯合辛迪加代理人

和

蒙特利爾銀行資本市場公司。
法國巴黎銀行證券公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行

高盛& 公司有限責任公司
瑞穗銀行
RBC資本市場⁷
誠實的銀行

豐業銀行
美國銀行協會

富國證券有限責任公司，
作為第五修正案的共同文件代理

和

美國銀行證券公司，
作為第六修正案的首席編排者

和

美國銀行證券公司
摩根士丹利高級融資有限公司
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
法國巴黎銀行，
農業信貸銀行，
瑞穗銀行，Ltd.
TRUIST EQUIPITIES，INC.，
北卡羅來納州富國銀行，
作為第九修正案的聯合牽頭人和賬簿管理人

目錄表

頁面

文章I
定義

第二條

學分

第三條

陳述和保證

頁面

第四條

條件

第五條

肯定的契約

第六條

負面公約

頁面

第七條

違約事件

第八條

管理代理

第九條

其他

時間表：

特拉華州的Sirius XM Radio Inc.(以下簡稱“借款人”)於2012年12月5日簽訂的信貸協議(本“協議”)，本協議不時由貸款方、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款方的行政代理， 作為擔保方的抵押品代理(在此定義)(“行政代理”)和 作為開證行。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。如本協議所用，下列術語的含義如下：

“2022年增額定期貸款承諾額” 是指，對於每個2022年增額定期貸款人，其在第六修正案中規定的承諾額。於第六修正案生效日(緊接於該日發生2022年遞增定期貸款之前)的2022年遞增定期承諾總額為500,000,000美元。

“2022年增量定期貸款機構” 是指(A)在第六修正案生效之日，第六修正案的簽字人，以及(B)不時持有2022年增量定期貸款的每個貸款人 。

“2022年增量定期貸款” 是指2022年增量定期貸款人根據第六修正案向借款人發放的貸款。

“2024年遞增延遲提取資金日期”是指根據第2.01(C)節向借款人發放2024年遞增延遲提取定期貸款的每個日期 。

“2024年遞增延遲提取初始資金日期”是指將出現的第一個2024年遞增延遲提取資金日期。

“2024年遞增延遲提取牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、摩根大通大通銀行、Truist銀行、富國銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行和瑞穗銀行，各自以第九修正案聯合牽頭安排人的身份。

“2024年遞增延遲提取到期日”是指自2024年遞增延遲提取初始資金日期起三(3)年；已提供 如果在相關參考債務預定到期日之前91天(“彈性到期測試期”)或之後有任何參考債務未償還，並且在彈性成熟度測試期內任何一天(每個該日期為“彈性到期測試日”)對該參考債務的任何付款生效後，(I)借款人和受限制子公司截至 該彈性到期測試日的綜合資產負債表上的現金和現金等價物總額。剔除借款人和受限制子公司截至該春季到期日的合併資產負債表上列為“受限”的現金和現金等價物，加上(Ii)截至該春季到期日的未使用和可用循環承諾總額少於相關 參考債務在該春季到期日的未償還本金金額，則2024年遞增延遲提取到期日應為該春季 到期日；如果進一步提供僅就2024年增量延遲提取初始資金日期不與合併和拆分的完成基本上同時發生的範圍而言，如果合併和拆分的完成 不應發生在所需的完成日期或之前，則對於任何未償還的2024年增量延遲提取期限貸款，2024年的增量延遲提取到期日應為所需完成日期之後的營業日。 為免生疑問，(I)根據本協議第二個但書發生的2024年遞增延遲提款到期日 不應阻止隨後的2024年遞增遞延提款資金日期在2024年遞增遞延提款定期貸款可用期間

第 和(Ii)任何2024遞增延遲支取到期日的發生，不應阻止隨後發生任何2024遞增延遲支取到期日的情況。

“2024年遞增延遲支取期限貸款承諾額”是指對於每個2024年遞增延遲支取期限貸款人，其承諾額在第九修正案中規定，其承諾額可以(A)根據第2.06(C)節不時減少，以及(B)根據根據第9.05節由該2024遞增延遲支取期限貸款人或對其進行的轉讓而不時減少或增加。《修正案》第九條生效日2024年遞增延遲支取定期承諾的總額為11億美元。

“2024年遞增延期支取期限承諾終止日”係指2024年12月31日。

“2024增量延遲提取定期貸款機構”是指持有2024年增量延遲提取定期貸款承諾或2024年增量 延遲提取定期貸款的每個貸款人。

“2024年遞增延遲支取期限貸款可獲得期”是指自第九修正案生效之日起至(X)2024年遞增延遲支取期限承諾終止日期和(Y)2024年遞增延遲支取期限承諾減至零之日兩者中較早者結束的期間。

2024年增量延遲提取定期貸款是指2024年增量延遲提取定期貸款人根據《第九修正案》 向借款人發放的貸款。

“2024年遞增延遲支取定期貸款費用支付日期”是指(A)2024年遞增延遲支取定期貸款可用期內每年3月、6月、 9月和12月最後一天之後的第一個營業日，以及(B)2024年遞增延遲支取定期貸款承諾相關部分的2024年遞增延遲支取 資金提供日期或終止日期(包括2024年遞增延遲支取定期貸款可用期的最後一天)。

“2026年票據”是指借款人的 5.3753.125% 2026年到期的優先債券。

“2027年債券”是指借款人2027年到期的5.000%優先債券。

在參考 中使用的任何貸款或借款時，“ABR”是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率或加拿大最優惠利率(視具體情況而定)確定的利率計息。

“激活通知”是指 遞增循環承諾激活通知或遞增期限設施激活通知(視情況而定)。

“調整後期限SOFR 利率”是指，對於任何利息期，年利率等於(A)該利息期的當前期限SOFR，加上(B)(X)任何2022年1個月或3個月利息期的增量定期貸款和任何2024年延期提取的增量定期貸款，0%和(Y)(I)任何2022年6個月利息期的增量定期貸款和(Ii)1個月、3個月或6個月利息期的任何循環貸款，每例 例，0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“調整日期”具有在“定價網格”的定義中為該術語分配的含義 。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為貸款人的行政代理人和本協議及其他信貸文件項下擔保當事人的抵押品代理人的身份，以及該等身份的任何繼承人。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受其控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。

“代理方”是指行政代理方、任何開證行或任何其他貸款人。

“總風險敞口”是指在任何時候對任何貸款人而言，等於(A)該貸款人的增量定期貸款的當時未償還本金總額，和(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在該循環承諾已終止的情況下，該貸款人的未償還循環信貸的總和。

“協議”的含義與本信貸協議序言中賦予該術語的含義相同。

“備用基本匯率”是指， 任何一天的每年等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的紐約聯邦銀行利率 加1/2%和， (C)(X)對於自動SOFR轉換日期之前的任何循環貸款，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的Libo利率加1%；但任何 日的Libo利率應以上午11點左右的Libo利率為基礎。倫敦時間在該日，受“libo rate”定義中規定的利率下限的限制，或(Y)在其他情況下，一個月利率期間的調整後期限Sofr利率為 在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%和(D)1%；但條件是，就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨約 5：00的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、紐約聯邦銀行利率、倫敦銀行同業拆借利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、紐約聯邦銀行利率、倫敦銀行同業拆借利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效。

“反恐怖主義法”係指(I) 與資助恐怖主義或洗錢有關的法律的任何要求，包括通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(“美國愛國者法”)(發表於第107-56號公報第三章)、“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)，《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第1節ET SEQ序列.， 經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)，以及(Ii)由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“適用利率”是指(A)對於除增量定期貸款以外的每一種貸款，(I)在截至2015年3月31日的財政季度的調整日期及之後， 對於第二修正案生效日期，對於歐洲貨幣貸款為2.00%，對於ABR貸款為1.00%，(Ii)對於截至2015年6月30日的財政季度，在第二修正案生效日期及之後，對於歐洲貨幣貸款為2.00%，對於ABR貸款為1.00%。(Iii)在該調整日期及之後、至但不包括第三修正案生效日期的每一次調整日期當日及之後、(Iv)就截至2018年9月30日的財政季度而言，(Iv)在第三修正案生效日期及之後的 就截至2018年9月30日的財政季度而言，對歐洲貨幣貸款為1.625%，對荷蘭銀行貸款為0.625%；(V)在該調整日期及之後及之後至但不包括第五修正案生效日期的每一次調整 日期；根據在該期間內生效的定價網格確定的百分比，(Vi)第五修正案生效日及之後，截至2021年9月30日的財政季度的調整日期 ，歐洲貨幣貸款為1.50%，ABR貸款為0.50%，以及(Vii)該調整日期及之後的每個調整日期，該百分比根據定價網格確定，(B)對於2022年增量定期貸款，在 第六個當日及之後

修正生效日期至截至2022年6月30日的財政季度的調整日期，定期基準貸款為1.125%，資產負債表貸款為0.125%，和 (C)對於2024年增量延遲提取定期貸款，在2024年增量延遲提取初始資金日及之後，對於2024年增量延遲提取初始資金日期之後的第二個完整會計季度，基準定期貸款為1.75%，ABR貸款為0.75%，百分比根據定價網格確定，以及(D)對於每種增量定期貸款(2022年增量期限貸款和2024年增量延遲提取定期貸款除外)，借款人和適用的增量定期貸款機構同意的年利率，如適用的增量定期貸款激活通知所示。

“批准基金”的含義與第9.05節中賦予該術語的含義相同。

“資產處置”係指借款人或任何受限制子公司的任何 出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處置)，包括以合併、合併或類似交易的方式進行的任何處置(在本定義中均稱為“處置” ，術語“處置”和“處置”應具有相關含義)：

(1)受限制附屬公司的任何 股股本(但董事合資格股份或適用法律規定須由借款人或受限制附屬公司以外的人持有的股份除外)；

(2)借款人或任何受限制附屬公司的任何部門或行業的全部或實質所有資產；或

(3)借款人或任何受限制附屬公司在借款人或該受限制附屬公司正常營業過程以外的任何其他資產，

除上述第(1)、(2)和(3)款外：

(A)受限制附屬公司對借款人的處置、不是另一受限制附屬公司擔保人的受限制附屬公司處置，或借款人或受限制附屬公司對不是附屬擔保人的受限制附屬公司的處置。

(B)僅就第6.04節的目的而言，(I)構成限制性付款(或構成限制性付款，否則將構成限制性付款)且不受第6.05節禁止的處置，(Ii)進行資產互換，以及(Iii)根據第6.03節將借款人及其受限制附屬公司的全部或基本上所有資產作為一個整體進行處置；

(C)在第五修正案生效日期後，對公平市值的資產進行的處置，其總額少於在該處置日期或之前最近結束的測試期的綜合營運現金流量的 (X)$400,000,000和(Y)20%兩者中較大的 (X)$400,000,000和(Y)20%(如該處置和任何相關交易 發生在該測試期的第一天一樣，按備考方式計算)；

(D)處置現金或現金等價物；

(E)設定留置權(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)；

(F)知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可以及其他財產的許可證、租賃或再租賃；提供, 然而，，這種許可或再許可不得在任何實質性方面幹擾借款人繼續使用此類知識產權或其他一般無形資產以及其他財產的許可證、租賃或轉租；

(G)在正常業務過程中出售或租賃設備、存貨、應收賬款或其他資產；

(H)發行或出售非限制性附屬公司的股本；

(I)取消資產贖回權 ；

(J)在正常業務過程中處置損壞、陳舊或破舊的財產；

(K)對任何自有不動產的任何 處置；

(L)對加拿大實體或其任何附屬公司的資產或與其有關的任何資產的任何處置；

(M)任何 處置非核心資產(應包括對衞星無線電業務至關重要的合同以外的所有資產、借款人或其受限制附屬公司的衞星業務相關資產(“核心資產”)、包括持有該等核心資產的受限制附屬公司的股本)的任何 自第五修正案生效日期以來的總金額 ，不超過(X)1,200,000,000美元和(Y)60%的綜合營運現金流量中的較大者(如果該處置和任何相關交易發生在該測試期的第一天)，最近在該處置日或之前結束的測試期內的綜合營運現金流量(如果該處置和任何相關交易發生在該測試期的第一天，則按預估基礎計算)；和

(N)處置(A)與催收或妥協有關的應收賬款(包括向保理或其他第三方出售) 及(B)與任何合資格應收賬款融資有關的應收賬款或其參與及相關資產。

“資產互換”是指借款人或其任何受限子公司與他人之間同時買賣或交換資產；提供 收到的任何現金均按照第6.04節的規定使用。

“轉讓和承擔”是指借款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(合理行事)作出的轉讓和承擔。

出售/回租交易的“應佔債務”是指在確定時，承租人在租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(按2026年票據承擔的利率折現，按年複利)，包括在該出售/回租交易中(包括該租賃已續期的任何期限)；提供, 然而， 如果這種出售/回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“自動續期信用證” 具有第2.17(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“自動SOFR轉換日期” 表示2023年7月1日。

“可用循環承諾” 指在任何時候對於任何循環貸款，等於（a）該循環貸款人當時有效的循環承諾 超過（b）該循環貸款人的未償循環信貸的餘額（如果有的話）。

“可用期限”是指 在任何確定日期，就當時的基準而言，適用時，該基準的任何期限（或其組成部分）或支付期的利息計算參考該基準（或其組成部分）（如適用），即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，確定支付根據本協議計算的利息的任何頻率，但不包括，

根據第2.21節第（e）款，從“計息期”定義中刪除的基準期限。

“自救行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指， （a）對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何EEA成員國，歐盟自救立法附表中描述的該EEA成員國不時執行的法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，《2009年英國銀行法》第一部分（經 不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與解決不健全 或破產銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理 或其他破產程序除外）。

“破產事件”是指，就任何破產人而言，該破產人或該破產人作為其子公司的任何其他人（“母公司”） （a）被對其或其資產具有監管權的任何政府機構裁定或確定為破產， （b）成為破產或無力償債程序的主體，或行政代理人已向該借款人 和借款人發出書面通知，表明其善意決定，即該借款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許，任何此類程序，或（c）已指定接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、債權人利益受讓人或負責其業務重組或清算的類似人員， 或行政代理人已向該借款人和借款人發出書面通知，告知其善意決定，該借款人 或其母公司已採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類 任命; 提供破產事件不應僅僅由於對以下各項的任何控制或所有權權益，或 對以下各項的任何控制或所有權權益的獲取而導致，政府機構對該公司或其母公司的 控制權或所有權權益不會導致或提供該公司或其母公司免受法院管轄的豁免權 在美國境內，或執行對其資產的判決或扣押令，或允許該等買方或其母公司（或該等政府機構）拒絕、否認、否認或否認該等買方在本協議項下的義務。

“巴塞爾協議III”是指《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管 框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、 標準和監測國際框架》和《反週期資本緩衝運營國家當局指南》，“巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的 （不時修訂），以及銀行的 主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構（如適用）實施的每項規定。

“基準”最初指 對於任何（i）定期基準貸款，指定期SOFR利率;（ii）對於任何歐洲貨幣貸款，指CDOR;前提是 如果基準轉換事件和相關基準更換日期已經發生，且適用的相關 利率或當時的基準，則“基準”指適用的基準替代品，只要該基準替代品已根據第2.21條第（b）款取代了先前的基準利率。

對於任何可用期限，“基準替換” 指行政代理人可在適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案;但是，對於以加元計價的任何貸款，“基準替換” 指下列（2）中列出的備選方案：

(1) 對於以美元計價的任何貸款，為（A）每日簡單SOFR和（B）相關基準替代調整的總和;

(2) 以下各項之和：（a）行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的 當時基準的替代利率，並適當考慮（i）替代基準利率或機制的任何選擇或建議，

由相關政府機構或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例來確定基準利率，以取代當時美國以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準置換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替代調整” 是指，對於任何適用的利息期和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期內的未調整基準替代，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理人和相應期限的借款人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變中的 或當時盛行的市場慣例以釐定利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法， 以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)以當時適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準利率變更” 應指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術性、 行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項) 行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期” 對於任何基準，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過引用第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準的任何可用主旨(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天， 基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準轉換事件” 對於任何基準，應指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調 ，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息公佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間” 對於任何基準，是指自根據該定義第 (1)或(2)條規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.21節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換 根據第2.21節為本合同項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“受益所有人”應根據交易法規則13d-3和規則13d-5確定 。“實益所有”、“實益所有”和“實益所有”的含義與實益所有人的意思相關。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬機構” 指“附屬機構”’“ (該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義，並根據其解釋)。

“董事會”是指借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“賬簿管理人”是指封面上列為“聯合賬簿管理人”或“獨家賬簿管理人”的實體。

“借款人”指特拉華州的天狼星XM無線電公司，應包括根據第6.03節承擔借款人義務的任何繼任借款人。

“借款”是指單一貸款項下同一類型的一組貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款日期”是指借款人指定的借款人根據本合同向有關貸款人申請貸款的任何營業日。

“營業日”是指任何非週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。 提供(A)“營業日”一詞用於歐洲貨幣貸款時，也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何 日；和(B)用於以加元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括安大略省多倫多的商業銀行獲得授權或法律要求繼續關閉的任何日子。

“計算日期”，就以加元計價的貸款而言，是指每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)；提供以加元計價的任何貸款的每個借款日期以及任何借款、轉換或延續 的每個日期也應作為“計算日期”。

“加元”或“C$" 指加拿大的法定貨幣。

“加拿大實體”指加拿大 衞星無線電控股公司。(or任何繼任者）。

“加拿大最優惠利率”是指 在任何時候，年利率等於以下兩者中的較大者：（a）與彭博 屏幕上列出的PRIMCAN指數利率相等的利率（或者，如果PRIMCAN指數沒有出現在彭博屏幕的頁面上，在此類其他 的適當頁面上發佈行政代理人根據其合理判斷不時選擇的索引的信息服務） 上午10：凌晨15（多倫多時間）或行政代理人隨後報價、公佈並稱為其“最優惠 利率”的利率，該利率是其向商業借款人提供加元貸款的參考利率，及（b）（i） 出現在路透社屏幕 CDOR頁面10：00的一個月期限的加元銀行承兑匯票的平均年利率之和：上午10時。（多倫多時間）在確定之日，由行政代理人報告（以及如果該屏幕不可用，行政代理可能選擇的任何後續服務或類似服務），以及（ii）1.00%。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務，不動產或個人財產（或其他轉讓使用權的安排），或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，這種債務的數額應當是按照公認會計原則確定的資本化數額。

任何人士 的“股本”指該人士的任何及所有股份、權益（包括合夥權益）、購買權、認股權證、期權、參與權或其他 等同物或權益（無論如何指定），包括任何優先股，但不包括可轉換為此類權益的任何債務證券 。

“現金等價物”是指：

(a)對美利堅合眾國、加拿大或任何歐盟成員國或其任何機構或部門的直接義務或美利堅合眾國、加拿大或任何歐盟成員國或其任何機構或部門擔保的義務的任何 投資;

(b)由根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律組建的銀行或信託公司發行的活期和定期存款賬户、存款證和貨幣市場存款的投資 ，自獲得之日起365天內到期，並且該銀行或信託公司擁有資本、盈餘

未分配利潤總額超過50，000，000美元（或等值外幣），且未償還債務被至少一家國家認可的統計評級機構（如《證券法》第436條所定義）評為“A”（或類似的同等評級） 或更高，或由註冊經紀自營商或共同基金分銷商贊助的任何 貨幣市場基金;

(c)與符合上述（b）款所述資格的銀行簽訂的上述（a）款所述類型的基礎證券的回購 義務，期限不超過30天;

(d)商業票據投資 ，自購買之日起365天內到期，由公司發行（借款人的關聯公司除外）根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組建和存在，在投資時評級為“P-2”（或更高）或標準普爾的“A-2”（或更高）;

(e)公司發行的拍賣 利率優先股和公司、市政當局或政府實體發行的證書（借款人的關聯公司除外）根據美利堅合眾國或美國承認的任何外國法律組建和存在，在該外國投資時評級為“A”（或更高）根據 穆迪或標準普爾;

(f)投資 由美國任何州、聯邦 或領地或其任何政治分支機構或税務機關發行或完全擔保的、自收購之日起12個月或更短期限的證券，且穆迪評級至少為“A” 或標準普爾評級至少為“A”;以及

(g) 對貨幣市場基金的投資，總資產至少為10億美元。

“現金管理協議”是指 借款人或任何受限子公司不時簽訂的與現金管理 服務有關的任何協議，用於收款、其他現金管理服務或該人員的運營、工資和信託賬户，包括自動 清算所服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱 服務，停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指：(I)在訂立現金管理協議或提供任何現金管理服務時，身為貸款人或代理方，或貸款人或代理方的關聯方；(Ii)在訂立現金管理協議或提供任何現金管理服務後的任何時間，已成為貸款方或代理方或代理方的關聯方；或(Iii)在生效的任何現金管理協議或提供的任何現金管理服務的情況下， 截至成交日期，貸方或代理方或貸方或代理方的附屬公司或現金管理協議的一方或現金管理服務提供商。

“現金管理債務” 是指借款人或任何受限制附屬公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與其有關的債務。

“現金管理服務”應 指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議項下的 。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何財產的任何非自願所有權喪失、任何非自願損失、損壞或任何毀壞，或任何譴責或以其他方式(包括由任何政府當局)。“傷亡事件”應包括但不限於所有或任何

任何人的任何不動產的任何部分或其任何部分，在法律規定的宣判或其他徵用權程序中，或由於任何民事或軍事政府當局臨時徵用或佔用任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分， 或任何替代該財產的任何和解。

就與以加元計價的歐洲貨幣借款有關的每個利息期內的每一天而言，CDOR指的是等於湯森路透基準服務有限公司(或接受該利率管理的任何其他人)管理的銀行承兑匯票30天、60天或90天的平均利率的年利率，或等於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的利息期的期限(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上)或顯示該利率的服務的期限。或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後應不時選擇的費率。在每一種情況下，“CDOR篩選利率”) 在該利息期的第一天(或通常被視為該同業拆借市場的市場慣例確定的利率日的另一天，由行政代理決定)，時間約為上午10：00，安大略省多倫多。但條件是， (X)如果CDOR屏幕利率在該利息期間(“CDOR受影響的利息期間”) 不適用於加元，則加元的相關利率應為此時的CDOR內插利率，以及(Y) 如果屏幕上顯示的利率或根據第(X)條確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零 。“CDOR內插利率”是指，在任何時候，由管理 代理人確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受CDOR影響的利息期間的最長期間的CDOR篩選利率 (該CDOR篩選利率以加元計算)和(B)在每種情況下，在每個情況下，在每個情況下，最短期間的CDOR篩選利率(該CDOR篩選利率可用於加元)超過受CDOR影響的 利息期。

“控制變更”是指 發生下列情況之一：

(A)除一名或多名獲準持有人外，任何 “人”是或成為“實益擁有人”，(但就本條(A)項而言，該“實益擁有人”須被視為擁有任何該等人士有權取得的所有股份的“實益擁有權”，不論該等權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，直接或間接地超過借款人有表決權股份總投票權的50% (或只要當時存在令人滿意的持股公司，令人滿意的 HoldCo)(就本條款(A)而言，該其他人應被視為實益擁有由任何其他人(“母實體”)持有的任何有表決權股票，如果該其他人是實益所有人(如上文(A)條所界定的)， 直接或間接擁有該母實體的有表決權股份的50%以上)；

(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(I)借款人在第五修正案生效日的董事，並由借款人董事會提名、任命或批准供股東考慮選舉的 借款人董事；(Ii)由獲準持有人或由獲準持有人提名或指定的人直接或間接提名或指定為借款人董事的人；或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的；

(C)通過一項與借款人清算或解散有關的計劃；

(D)在一項或一系列關聯交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或基本上所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除受限制附屬公司以外的任何“人”(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該詞)；

(E)於任何時間，如存在令人滿意的持有公司，而令人滿意的持有公司已簽署及交付一份持有公司質押協議，則該令人滿意的持有公司不再直接擁有借款人的全部股本。

儘管本協議有任何相反規定，(I)成立一個令人滿意的控股公司或其任何母實體(其所有權實質上類似於該新成立的母實體的直接子公司的組建前所有權)不應構成控制權的變更，(Ii) 任何個人或“集團”不得被視為實益擁有受股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)約束的證券，直至此類協議預期的交易完成為止。(Iii)如任何“集團”包括一名或多名獲準持有人，則借款人(或為免生疑問，任何令人滿意的持股人或其繼承人)直接或間接實益擁有的已發行及未發行的表決權股票，不得視為由該“集團”的任何其他成員 實益擁有，以確定控制權是否已發生變動。(Iv)任何人或“集團” 不會因其擁有另一人的表決權股票或該另一人的母公司的其他證券(或相關合同權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股票，除非該個人或“集團”擁有該母公司的總表決權的50.0%或以上，以及(V)由Liberty Media直接或間接分配借款人的股本 公司、Liberty Radio LLC或其各自的任何附屬公司向其股東 (為免生疑問，包括向一個或多個系列跟蹤股票的持有者)或任何更早或更相關的交易 (例如，與反向莫里斯信託交易或其他相關交易有關)，不應是“控制權的變更 ”。

“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.12(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求，任何政府當局在截止日期後製定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)。就本定義而言， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令 或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Y)《巴塞爾協議III》及其下的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，在截止日期後發佈或生效的範圍內，應被視為在截止日期後生效，無論授權或基礎立法或協議的日期如何。

“CIM”指日期為2012年11月7日的保密信息備忘錄，該備忘錄與2012年11月7日就循環融資和本協議舉行的貸款人會議有關而向貸款人提供。

在參考 中使用的任何貸款或借款時，“類別”是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、根據同一延期修正案延長的循環貸款和延長的循環承諾、根據指定的延長的增量定期貸款、在同一日期延長的置換貸款或根據相同的增量定期貸款激活通知設立的增量定期貸款。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的前提條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“CME Term Sofr管理員” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理員(或繼任者 管理員)。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“抵押品”具有在每份抵押品文件中賦予該條款或類似條款的含義，並應包括根據證券協議和質押協議在成交日期或之後根據第5.09節質押或授予(或聲稱將被質押或授予)作為抵押品的所有財產，在適用的範圍內，包括任何HoldCo抵押品，為免生疑問，(X)從事合資格應收賬款融資的任何非限制附屬公司或任何應收賬款附屬公司的股本 及(Y)應收賬款 及相關資產(或其中的權益)(A)出售予任何應收賬款附屬公司或(B)以其他方式質押、保理、轉讓或出售與任何合資格應收賬款融資有關的 。

“抵押品文件”是指 擔保協議、質押協議(如果適用)、HoldCo質押協議，以及與本協議和/或其他貸款文件相關而簽署和交付的每份其他擔保文件、抵押、質押協議或抵押品協議，以授予 任何財產的有效、完善的擔保權益，作為債務的抵押品。

“抵押品解除”是指根據第9.16(B)節解除擔保協議所設定的留置權的所有抵押品。

“承諾費費率”是指(A)截至2015年3月31日的財政季度至第二修正案生效日期的調整日及之後，(B)截至2015年6月30日的財政季度的第二修正案生效日及之後的0.30%，(C)該調整日期及之後至但不包括第三修正案生效日期的費率 ，該費率根據在該期間內有效的定價網格確定。(D)自第三修正案生效之日起至截至2018年9月30日止的財政季度的調整日期為止，(E)於該調整日期及之後，至第五修正案生效日期(但不包括第五修正案生效日期)的每一次調整日期，按在該期間內生效的定價網格而釐定的税率；(F)就截至2021年9月30日的財政季度而言，自第五修正案生效日期起至調整日期為止 ；以及(G)在該調整日期及之後以及隨後的每個調整日期 ，根據定價網格確定的百分比。

“商品交易法”係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信法”具有第3.20節中賦予此類術語的 含義。

“綜合所得税支出” 是指借款人在任何期間根據借款人及其受限制子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的期間應支付的聯邦、州、地方税和國外税撥備(包括特許經營税)。

“綜合利息支出” 指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的總利息支出，不論是否已支付或應計 ，也不論是否資本化(包括債務發行成本和原始發行折扣的攤銷)、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分 以及因信用證或銀行承兑而產生的應佔債務、佣金、折扣和其他費用和收費，以及根據互換義務支付或收到的所有付款的影響。

“綜合淨收入”是指任何期間借款人及其綜合子公司的淨收入；提供該綜合淨收入不應包括在 中：

(A)任何人(借款人除外)的任何淨收入(如果該人不是受限制附屬公司)，但下列情況除外：

(I)除以下第(C)、 (D)和(E)款所載的例外情況外，借款人在上述期間任何此等人士的淨收入中的權益，應計入該等人士在該期間作為股息或其他分派實際分配給借款人或受限制附屬公司的現金總額 (如屬支付予受限制附屬公司的股息或其他分派，則須受以下(B)段所載的 限制)；

(2)借款人在該期間的淨虧損中的權益應計入該綜合淨收入的確定範圍內，但以借款人或受限制附屬公司的現金支付為限；

(B)任何受限制附屬公司的任何淨收入，但該受限制附屬公司直接或間接在向借款人支付股息或作出分配方面受到限制，但下列情況除外：

(I)除以下第(C)、(Br)(D)及(E)條所載的豁免外，借款人在任何上述受限制附屬公司於該期間的淨收入中的權益，須計入該等受限制附屬公司在該期間本可作為股息或其他分派分派予借款人或另一受限制附屬公司的現金總額，但須受本條所載限制，但須受股息或其他分派的規限；及

(2)借款人在該期間的任何受限制附屬公司的淨虧損中的權益應計入確定該綜合淨收入時；

(C)在出售或以其他方式處置借款人或其綜合受限制附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現而沒有在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何 任何收益(或虧損)，以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而變現的任何收益(或虧損)；

(D)非常損益；以及

(E)會計原則變更的累積影響，

在每一種情況下，在該期間內。儘管如上所述，僅就第6.05節的目的而言，綜合淨收入中不包括任何投資回購、償還或贖回、向借款人或受限制附屬公司出售投資或返還資本所獲得的收益，只要該等回購、贖回、收益或回報增加了該節所允許的限制性付款金額。

“合併經營現金流” 是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在合併基礎上，相當於該期間合併淨收入增加(無重複)的數額，其總和為：

(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的該期間應計的合併所得税支出；

(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的綜合利息支出；和

(C)借款人和受限制子公司在確定該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的折舊、 攤銷和任何其他非現金項目 (需要計提任何未來期間的現金費用的任何非現金項目除外)，包括該期間的資本化債務發行成本的攤銷、為授予高級管理人員、董事、顧問和員工的股票期權或其他權利而實現的任何非現金補償費用，以及與授予第三方股權有關的非現金費用)，上述所有費用均按照公認會計原則綜合確定，並減去非現金項目，以增加該期間的綜合淨收入(包括部分或全部沖銷前期提取的準備金，但不包括沖銷應計項目或前期提取的現金費用準備金)。

“合併擔保債務”是指，截至確定日期，借貸方的任何資產或財產上的留置權擔保的合併總債務。

“合併總資產”是指借款人及其受限制子公司的總資產，如借款人最近一次資產負債表所示，是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。

“綜合總債務”是指， 截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在確定日期的所有未償債務本金總額，包括借款債務、信用證項下未償還的提款、資本租賃義務和由票據或類似工具證明的債務，根據《公認會計原則》綜合確定，減去(B)借款人及其受限制子公司截至確定日的綜合資產負債表上的現金和現金等價物總額。不包括截至確定日期在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和現金等價物。

“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”的含義與之相關。

“更正延期修正案” 具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指適用的期限(包括隔夜期限)或與該可用期限長度大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”指以下任何 ：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款所界定和解釋的術語 所指的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋而定義的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與‎第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“信用證文件”是指貸款文件和《持股公司質押協議》的總稱。

“貸方”是指借款方和在任何暫停期開始後，令人滿意的控股公司的總稱。

“治癒金額”應具有第7.02節中賦予該術語的 含義。

“治癒期限”應具有第7.02節中賦予該術語的 含義。

“治癒權”的含義應與第7.02節賦予該術語的含義相同。

“當前期限SOFR”應指，對於任何期限基準借款，以及對於任何與適用利率期限相當的期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限可比 ，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“習慣債權人間協議” 應指：(A)根據允許留置權的定義第(X)款(或與第(X)款有關的第(X)款)，借款人和行政代理人可以選擇：(I)根據允許留置權的定義第(X)款(或與第(X)款有關的第(P)款)，擔保此類擔保債務的抵押物上的留置權與擔保債務的抵押物上的留置權具有同等的優先權(但不包括救濟的控制)。

債權人間協議，實質上與作為L-1附件的同等優先權債權人間協議的形式一致，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上合理的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類有擔保債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)在與有擔保債務的發生有關的範圍內籤立的，擔保此類有擔保債務的抵押品的留置權 在借款人和行政代理人共同善意共同行動的選擇 下，旨在優先於擔保債務抵押品的留置權，或者(I)與本文件所附證據L-2所附的初級優先債權人協議的形式基本一致的債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式和實質的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類有擔保債務的抵押品的留置權應低於擔保債務的抵押品的留置權。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或者(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日(SOFR Rate Day)之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR Rate Day)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期 起生效，而不會通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件 。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何代理方支付本合同要求其支付的任何金額，除非在上述第(I)款的情況下，貸款人以書面形式通知行政代理和借款人， 這種失敗是由於貸款人善意地確定此類資金或付款的先決條件尚未得到滿足，或者，在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種 失敗是由於對其提供此類資金或付款的義務存在誠信爭議所致；(B)已書面通知借款人或任何代理方，或已發表公開聲明表明，它不打算履行本協議項下的任何資金或付款義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足本協議項下此類資金或付款的先決條件)；(C)在行政代理或開證行真誠提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，表明其將履行本協議項下的義務，提供在代理方收到該證明後，根據本條款(C)，該貸款人將不再是違約貸款人； 或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“指定非現金對價” 指借款人或其任何受限制附屬公司根據第6.04節與資產處置相關而收到的非現金或現金等價物的公允對價，該資產處置是根據借款人的授權人員提交給行政代理的證書而被指定為指定非現金對價的，該證書闡明瞭此類估值的基礎(減去與該指定非現金對價的後續資產處置有關的現金或現金等價物的金額)。

“已披露事項”是指借款人在向美國證券交易委員會提交的季度、年度或中期公開文件中陳述陳述之日之前不時披露的訴訟、訴訟、訴訟和索賠。

“不合格股票”指，就任何人而言，根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇可交換的任何證券的條款)或根據其條款

發生任何事件(A)到期或可強制贖回 (但僅可贖回該人本身不是不合格股票的股本)或其他情況時，(B)可根據債務或不合格股票持有人的選擇進行轉換或交換，或(C)可強制贖回或必須在某些事件發生時或以其他方式全部或部分購買；在每種情況下，均在最後到期日後91天或之前的 日期或之前；提供, 然而，任何不會構成 喪失資格股份的股本，但根據其條文賦予持有人權利要求有關人士在發生“資產出售”、“意外事故”或“控制權變更”時購買或贖回該等股本 ，且任何該等要求僅在全數償還貸款及所有其他債務(任何有擔保掉期協議項下的掉期債務、任何有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有 賠償債務及其他或有債務除外)及終止循環承諾後才開始生效，則不構成 喪失資格股份。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的金額將按照該不合格股票的條款計算，就像 該不合格股票是在根據本協議確定該不合格股票金額的任何日期贖回、償還或回購的一樣。提供, 然而，如在釐定時不能要求贖回、償還或購回該等被取消資格的股份，贖回、償還或回購價格將為該人士最近的財務報表所反映的該等被取消資格的股份的賬面價值。

“美元等值”指的是，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以加元表示的，則為通過使用匯率在上午11：00左右在倫敦外匯市場用加元購買美元而確定的美元等值金額。倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在其他信息服務上，該信息服務會不時公佈該匯率以代替ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於借款人和管理代理使用任何合理商定的確定方法確定的美元金額的 )。

“美元”或“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指： (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”是指信用證協議第8號修正案，自第八修正案生效之日起生效。

“第八修正案生效日期” 指滿足(或放棄)第八修正案第3節中規定的先決條件的日期，該日期 為2023年12月29日。

“第八修正案交易”指借款人簽署、交付和履行第八修正案，以及信用證各方簽署、交付和履行與該修正案相關的任何單據。

“電子簽名”應 具有第9.07節中賦予該術語的含義。

“禁運人員”是指 下列人員：(A)在OFAC公佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單上公開指認的或居住、組織或特許的，或在受OFAC實施制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點的任何人，或(B)根據《國際緊急經濟權力法》或《與敵貿易法》被公開確定為禁止與美國做生意的任何人。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或任何政府當局簽訂的具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何受限制子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。

“僱員退休保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節 被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第 414節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告的 事件”(定義見ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例)，但免除30天通知期的事件 除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃提供所需的分期付款，或借款人或其任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃提供任何所需的捐款；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；(F)確定任何計劃處於或預計將處於“危險”狀態(在《守則》第430節或ERISA第四章的含義內)；(G)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(H)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何 通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加 退出責任，或確定多僱主計劃處於或預期破產、重組或處於危險 或危急狀態，符合《守則》第432節或ERISA第305節的含義。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，其生效時間為 時間。

“歐洲貨幣”在 提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按(X)在SOFR自動轉換日期之前、Libo利率或CDOR(視情況而定)和(Y)在SOFR自動轉換日期CDOR或之後確定的利率 計息。

“違約事件”的含義與第七條中賦予此類術語的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外互換義務”是指，就任何附屬擔保人而言，(A)根據商品交易法或任何規則、條例，該附屬擔保人依據擔保或該附屬擔保人授予擔保權益以擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得違法的任何互換義務。或商品期貨交易委員會的命令(或其任何適用或正式解釋)(I)由於該附屬擔保人 未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者” (在為該附屬擔保人的利益對任何適用的保全、支持或其他協議給予形式上的效力以及其他信貸方對該附屬擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保後確定)，在 時，適用情況下)此類附屬擔保人對此類互換義務生效或將生效 ；或(Ii)如果互換義務根據《商品交易法》第(Br)2(H)節的規定受到清算要求，則此類附屬擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C) 條所界定的“金融實體”，在擔保(或授予此類擔保權益)時，如適用)該附屬擔保人 對該等互換義務或(B)有關信貸方與有擔保互換銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為該附屬擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務生效或將生效。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除 應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為被排除的擔保或擔保權益的互換的部分。

“不含税”是指在每個貸款人、行政代理或任何其他收款人的情況下，任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入徵收的税，以及代替淨收入税對其徵收的特許經營税， 由於該收款人在該司法管轄區組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區 ，或由於該收款人與該司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(但不包括僅因該收款人已根據《守則》第884(A)條籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、收到付款、收到 或完善擔保權益、從事任何其他交易和/或強制執行任何貸款文件)、(B)任何分支機構 根據《守則》第884(A)條繳納利得税；或由第(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税款，(C)根據任何法律規定徵收的任何美國聯邦預扣税，該聯邦預扣税在該收款人成為本協議(或變更其適用的貸款辦事處)之日(或變更其適用的貸款辦事處)之日起生效，但該貸款人的轉讓人(如有)在緊接適用貸款辦事處變更之前有權根據第(Br)2.14(A)節就該預扣税收取額外金額的範圍除外。(D)可歸因於貸款人不遵守第2.14(E)條規定的任何税項；以及(E)根據《反洗錢和反洗錢法》徵收的任何税收。

“現有債券”是指根據2.75%可交換優先債券發行的2049年到期的2.75%可交換優先債券。

“現有的可交換債券”是指由作為發行方的Liberty Media和作為受託人的美國全國銀行協會(根據合併協議明確允許不時修訂或補充)於2019年11月26日由Liberty Media發行的與現有債券有關的債券。

“現有增量定期貸款類別” 具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“現有票據”是指借款人2022年到期的3.875%的優先票據、2023年到期的4.625%的優先票據、2024年到期的6.00%的優先票據、借款人2025年到期的5.375%的優先票據。

備註和借款人5.000%的優先票據到期2027票據，在每種情況下， 根據現有票據契約發行的票據和借款人發行的任何登記票據，以交換條款與該等票據基本相同的票據，以及在每種情況下與該票據有關的任何再融資債務 。

“現有票據契約”是指發行現有票據所依據的任何契約。

“現有循環承付款類別” 具有第2.19(A)節賦予此類術語的含義。

“擴展增量術語設施” 具有在“設施”的定義中賦予此類術語的含義。

“延期遞增定期貸款” 具有第2.19(A)節賦予此類術語的含義。

“延長的循環承付款” 具有第2.19(A)節賦予此類術語的含義。

“擴展循環設施” 具有在“設施”的定義中賦予此類術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第2.19(A)節賦予此類術語的含義。

“延長遞增定期貸款人” 具有第2.19(B)節賦予該術語的含義。

“延長循環貸款人” 具有第2.19(B)節賦予該術語的含義。

“擴展”的含義與第2.19(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“延期修正案”具有第2.19(C)節賦予該術語的 含義。

“延期選舉”具有第2.19(B)節賦予該術語的 含義。

“延期請求”的含義與第2.19(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“貸款”是指下列任何一項：(A)由循環承諾及其下的信貸擴展構成的信貸安排(“循環貸款”)， (B)由根據單獨的延期修正案設立的任何類別的延長循環承諾構成的信貸安排(每個 一個“延長循環貸款”)，(C)由任何類別的增量定期貸款構成的信貸安排(包括，為免生疑問，2022年增量定期貸款和2024年增量延遲提取定期貸款)，根據單獨的增量定期貸款激活通知(每個，“增量定期貸款”)和(D)由根據單獨的“延期修正案”(每一項為“延期增量定期貸款”)設立的任何類別的延期增量定期貸款構成的信貸安排。

“公允價值”是指適用個人及其子公司的資產(包括有形和無形資產)在合理及時的時間內在公平交易或可比資產出售條件下的交易中在可合理評估的條件下在一個或多個買方和賣方之間轉手的金額。

“FATCA”是指在本準則生效之日生效的第1471至1474條(及其任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例、對其的其他官方行政解釋、根據現行準則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、或上述任何修訂或後續版本，以及實施上述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律或官方行政指導)。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會，以及履行類似職能的任何後續實體。

“FCC許可證子公司”是指 衞星CD Radio LLC(特拉華州的有限責任公司和全資子公司)、XM Radio LLC(特拉華州的有限責任公司和全資子公司)、以及為持有FCC許可證而成立的任何其他受限子公司，以及由借款人和附屬擔保人擁有的所有已發行和已發行股本。

“聯邦通信委員會許可證”是指聯邦通信委員會向借款人或其任何受限制子公司發放的所有授權、命令、許可證和許可，借款人或其任何受限制子公司根據這些授權，有權發射和運營其任何衞星，或運營其任何地面站，以在美國提供衞星數字無線電服務。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例。

“聯邦基金有效利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“第五修正案”是指信用證協議第五號修正案，自第五修正案生效之日起生效。

“第五修正案生效日期” 指滿足(或放棄)第五修正案第4節中規定的先決條件的日期，該日期為2021年8月31日。

“第五修正案交易”指借款人簽署、交付和履行第五修正案，信用證各方簽署、交付和履行與第五修正案相關的任何單據，在第五修正案生效之日或之後借入貸款，以及使用其收益。

“財務官”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、主計長、財務主管、財務助理、財務控制人或者財務助理控制人。

“第一留置權義務”是指 由抵押品上的留置權擔保的債務和任何允許的額外債務，其優先權(但不考慮補救措施的控制)與擔保債務的抵押品上的留置權同等。

“地板”指的是(X) 對於在SOFR自動轉換日期之前的任何循環貸款，本協議規定的基準利率下限(如果有)，截至第五修正案生效日期(或本協議的任何進一步修改、修訂或續訂的日期或其他日期) 關於Libo利率的 ，否則，本協議規定的基準利率下限(如果有)，截至第六修正案生效日期(或本協議的任何進一步修改、修訂或續訂的日期或其他日期)關於調整後的期限 SOFR利率；提供 為免生疑問，調整後的定期 SOFR利率的初始下限應為 零分。

“外國人”是指不屬於《法典》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”的任何外國人。

“國外子公司”指借款人的任何 非國內子公司的受限子公司。

“第四次修訂”是指自第四次修訂生效日期起生效的信貸協議第4號修訂 。

“第四修正案生效日期” 是指滿足（或放棄）第四修正案第2條規定的先決條件的日期，該日期 為2018年8月16日。

“第四次修訂交易” 指借款人簽署、交付和履行第四次修訂， 貸方簽署、交付和履行與之相關的任何文件，在第四次修訂生效日期 當日或之後借入貸款以及使用貸款收益。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府機構”指 美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及任何 機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、 税收、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的實體。

任何人的“擔保” （“擔保人”）是指擔保人擔保或具有擔保任何其他人的任何債務或其他類似貨幣義務的經濟效果的任何義務，無論是或有義務還是其他義務（“主要債務人”） 以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（a）購買或支付 （或預付或提供資金購買或支付）這種債務或其他類似的貨幣義務或購買（或）預付或提供資金以購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，為保證該債務或其他類似貨幣義務的所有者支付該債務或其他類似貨幣義務的目的而提供的證券或 服務，（c） 維持營運資本，主要債務人的股本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使 主要債務人能夠支付此類債務或其他類似的貨幣義務，或（d）作為任何信函的賬户方 為支持此類債務或其他類似的貨幣義務而簽發的信用證或保函; 提供條款 保函不包括在正常業務過程中的收款或存款背書，或在第五次修訂生效日期生效的慣例和合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產收購或處置 相關的義務（與債務有關的除外）。任何擔保的金額應被視為等於債務或其他類似貨幣義務的規定或可確定金額的金額 ，如果未規定或可確定，則應被視為等於該擔保 所涉及的債務或其他類似貨幣義務的規定或可確定金額的金額 ，或者等於該擔保 所涉及的債務或其他類似貨幣義務的最大合理預期責任（假設該擔保 要求該擔保 人履行該擔保 ），該擔保 由該擔保 人善意確定。

“危險材料”是指所有 爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或 石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及 根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“控股公司抵押品”指控股公司抵押協議項下和定義中的任何 “抵押品”。

“控股公司條件”是指 （a）已成立一個合格控股公司，且（b）該合格控股公司已簽署並交付控股公司質押協議，且 已為擔保方的利益將借款人的100%股本有效質押給行政代理人，質押期不少於91個連續日曆日。

“控股公司質押協議”是指 一份質押協議，根據該協議，合格控股公司以附件 E的形式質押借款人的股本。

“增量基本金額”是指 自第五次修訂生效日起的2，000，000，000美元。

“增量循環承付款” 指與增量循環承付款激活通知有關的增加的或新的循環承付款。

“增量循環承諾激活 通知”指實質上採用附件G-3形式的通知。

“遞增循環承諾額關閉日期”是指遞增循環承諾額激活通知中指定的任何工作日。

“增量條款設施”具有在“設施”的定義中賦予此類術語的含義。

“遞增期限設施激活通知” 是指基本上以附件G-2的形式發出的通知。

“遞增期限設施關閉日期” 指在遞增期限設施激活通知中指定的任何工作日。

“增量定期貸款機構”是指 (A)在與增量定期貸款有關的任何增量定期貸款結束日，簽署相關增量定期貸款激活通知的貸款人，以及(B)不時持有增量定期貸款的每個貸款人。

“遞增定期貸款”是指與遞增定期貸款激活通知相關的任何定期貸款，包括為免生疑問而借入的2022年遞增定期貸款 和2024年遞增延遲提取定期貸款。

“增量定期貸款到期日”對於根據任何 增量定期貸款激活通知發放的任何類別的增量定期貸款而言，是指在該增量定期貸款激活通知中就該類別指定的最終到期日。2022年增量定期貸款的增量期限到期日為2024年4月11日。 2024年增量延遲提取定期貸款的增量期限到期日為2024年增量延遲提取到期日 。

“招致”是指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，，任何人在成為受限制附屬公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)時存在的任何債務，應被視為該人在其成為受限制附屬公司時發生的債務。術語“發生”作為名詞使用時，應具有相關的 含義。僅用於確定是否符合第6.01節的目的：

(A)債務貼現的攤銷或與無息或其他貼現證券有關的本金增加；

(B)以同一票據的額外債務形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條件的額外股本形式支付定期預定股本股息；及

(C)就因發出贖回通知或提出強制性要約購買該等債務而產生的債務支付溢價的義務，

不會被視為債務的產生。

“負債”指在任何確定日期(無重複)對任何人的債務：

(A)有關(I)該人因借入款項而欠下的債務及(Ii)由該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務的本金，在每一情況下，包括該等債務的任何溢價(以該溢價已到期及須予支付的範圍為限)；

(B)該人的所有資本租賃債務，以及該人與出售/回租交易有關的所有可歸屬債務；

(C)該人的所有債務、該人的所有有條件售賣債務以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有債務(但不包括在正常業務過程中產生的任何應付帳款或對債權人的其他債務)，在每種情況下，僅在財產交付 後12個月以上的情況下和在該範圍內；

(D)該人在任何信用證或銀行承兑匯票上償付任何債務人的所有義務的主要組成部分，但不包括該人在正常業務過程中承擔的保證信用證義務(上文(A)至(Br)(C)款所述義務除外)；

(E)該人與贖回、償還或以其他方式回購該人的任何不合格股票有關的所有債務的主要部分，或就該人的任何受限制附屬公司的任何優先股而言，可歸因於該優先股的本金金額 將按照本協議確定(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(F)《其他人》第(A)至(E)款所指類型的所有債務，以及其他人支付的所有股息，在這兩種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他直接或間接負有責任或法律責任的人，包括通過任何擔保方式；

(G)其他人以留置權擔保的(A)至(F)款所指類型的所有債務 (不論該等債務是否由該人承擔)，該債務的款額須當作為該等財產或資產的公平市場價值與如此擔保的債務的款額中較小者；及

(H)至 本定義中未包括的範圍，即該人的互換義務。

儘管有上述規定，就借款人或任何受限制的子公司購買任何企業而言，“負債”一詞將不包括賣方有權獲得的成交後付款調整，只要該等付款是由最終結賬資產負債表確定的 或取決於成交後此類企業的表現；提供, 然而，，在成交時， 任何此類付款的金額無法確定，在該等付款此後成為固定和確定的範圍內， 在此後30天內支付。此外，在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司根據任何節目安排、內容收購、汽車、零售分銷、衞星 或芯片組收購安排而須支付的一般貿易應付款項，在任何情況下均不得被視為負債，符合過往慣例。

任何人在任何日期的債務數額為上述所有債務在該日期的未清償餘額；提供, 然而，，在債務折價出售的情況下，任何時候的債務金額都將是當時的增值價值。

“保證税”是指除免税以外的任何其他税種。

“信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

對於任何 多僱主計劃而言，“破產”是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的意義下破產的條件。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利，包括版權、專利、商標、服務商標、商業外觀、商號、域名、商業祕密、技術、專有技術和流程、前述的所有許可證、前述的所有註冊和註冊申請，以及就上述的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“公司間票據”指日期為2012年12月5日的公司間附屬票據，基本上採用附件M的形式，由借款人及其各自的受限制附屬公司簽署和交付。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指 (A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言， 適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款而言，指在該利息期第一天之後每隔三個月持續時間的前一天；以及(C)就任何期限基準貸款而言， 適用於該期限基準貸款為其一部分的每個利息期的最後一天，如果是期限為三個月以上的基準借款，則為該利息期的最後一天之前的每一天 該利息期的第一天之後每隔三個月期限發生一次，以及遞增期限 到期日。

“利息期”是指，

(X)作為任何歐洲貨幣貸款，(A)最初，借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後結束一個月、三個月或六個月(或，如果有關安排下的所有貸款人可以獲得，則為十二個月或一週以外的短於一個月的期間)的期間，以及(B)此後，從適用於該歐洲貨幣貸款的下一個利息期的最後一天開始，至結束一個月、三個月或六個月(或，如果相關貸款機制下的所有貸款人可以使用，則為十二個月或一週以外的短於一個月的期間) ，由借款人在不遲於紐約市時間下午1點，即當時與其有關的當前利息期最後一天前三個營業日的日期 上選擇；和

(Y)作為任何定期基準貸款的 ，由借款人選擇，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾額的基準的可獲得性)的日曆月中相應的日期結束的期間；

提供上述所有與利息期有關的規定 均受下列條款約束：

(I)如果任何計息期在非營業日的 日結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該計息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得為循環貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期，也不得為增量定期貸款選擇一個超過該增量定期貸款最後付款到期日期的利息期；以及

(Iii)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月的 個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的至少一個月的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“投資級條件”是指(X)借款人從標準普爾獲得的公共企業信用評級為BBB- (穩定)或更好，借款人從穆迪獲得的公共企業家族評級為Baa3(穩定)或更好的第一天，以及(Y) 不會發生違約或違約事件的第一天。

“對任何人的投資”是指 任何直接或間接的預付款、貸款(不包括在正常業務過程中記錄為貸款人資產負債表上的應收賬款的對客户的預付款)或其他信貸延伸(包括通過擔保或類似安排)或 對(通過向他人轉移現金或其他財產，或對財產或服務的任何付款或使用他人)的出資，或對股本的任何購買或收購。債務(或由該人發行的其他類似票據)或構成該人的業務單位的資產。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資 屆時將被視為新投資。除本協議另有規定外，投資額應為投資時的公允市場價值，不影響隨後的價值變動；提供以下任何一項都不會被視為投資：

(A)互換在正常業務過程中履行並遵守本協定的義務；

(B)在正常業務過程中背書流通票據和單據；

(C)借款人或受限制附屬公司為對價而收購資產，但這種對價包括借款人或其任何直接或間接母實體的股本；以及

(D)預付款、押金、託管或在正常業務過程中就零售或汽車分銷、衞星、芯片組、節目或內容收購或擴展而達成的類似安排。

就“非限制性附屬公司”的定義而言，“限制性支付”的定義和第6.05節中的“投資”應包括：

(I)在借款人的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，借款人的任何附屬公司的淨資產的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股本的比例)。提供, 然而，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其數額(如為正數)等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資” 減去(B)在重新指定時該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股本成比例)。

（ii） 轉讓給非限制 子公司或從非限制 子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市場價值進行估價，在每種情況下，均由董事會 本着誠信原則確定。

“發行銀行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，其作為信用證簽發人的資格，以及第2.17（i）節規定的其繼承人的資格。 經行政代理人同意（不得無理拒絕同意），借款人可安排由其他貸款人簽發一張或 多張信用證，在此情況下，“開證銀行”一詞應包括與該銀行簽發的信用證有關的開證銀行; 提供除非該銀行自行決定同意，否則該銀行無義務成為開證行。

“次級留置權債務”是指 任何允許的額外債務債務，其由擔保品上的留置權擔保，該留置權的等級（或意圖等級）低於擔保債務的擔保品上的留置權和任何其他第一留置權債務。

“最後到期日”指 就任何債務的發生或任何股本的發行或出售而言，適用於本協議項下未償還的 任何貸款的最後到期日，在該債務發生或該股本發行或出售之日確定。

“信用證付款”是指開證銀行根據信用證項下的付款要求或提款要求而支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候， （a）此時所有未結清信用證的未提取總額加上（b）此時借款人或代表借款人尚未償付的所有信用證 支付總額的總和。任何時間任何銀行的信用證風險 應是該時間信用證風險總額的循環承諾百分比。

“信用證到期日”具有 第2.17（c）（i）節賦予該術語的含義。

“LCT選舉”應具有第1.06節中提供的 含義。

“LCT測試日期”應具有第1.06節中提供的 含義。

“牽頭人”是指 JPMorgan Chase Bank，N.A.， 身份出席會議的 實體列為“聯合 l銷售線索 a拆彈器 以及循環基金和第五修正案的聯合賬簿管理人“ 或“首席執行官”。

“貸款人”是指附表1.01A中所列 的人員以及根據轉讓和承擔或根據 任何新的補充協議應成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和承擔不再是本協議一方的任何此類人員除外。

“信用證”是指根據第2.17節開具的任何信用證。

“信用證承諾”對任何開證行而言，是指開證行有義務簽發本金總額不超過經第五修正案修正的本協議附表(br}1.01a)中與該貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列金額，或該開證行根據其成為本協議當事方的轉讓和假設或新貸款人補充文件中所列的金額，根據本協議的條款，信用證承諾項可不時更改。截至第五修正案生效日期，所有信用證承諾的原始總金額為75,000,000美元。

“Liberty Media”是指Liberty Media Corporation，特拉華州的一家公司。

“自由再融資”是指：(I)借款人在合併和拆分完成之前借給SplitCo的本金總額將由SplitCo直接或間接用於償還保證金貸款協議項下的未償還本金、應計和未付利息、手續費、保費(如果有)和其他金額的交易。(br}擔保權益及其下的擔保應終止或解除)和(Ii)Liberty Media選擇將其作為現有債券的債務人的權利和責任以及其在現有Liberty可交換契約下的義務轉讓給 SplitCo。

對於任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款，“Libo Rate”指的是相當於路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面(或該屏幕的任何後續頁面或替代頁面，或該屏幕的任何後續頁面或替代頁面)上顯示的利率的年利率，提供的利率報價可與目前在該屏幕的任何頁面上提供的利率報價相媲美。由行政代理人為提供倫敦時間上午11時左右適用於美元存款(倫敦銀行間市場)(“LIBOR篩選利率”)的利率報價而不時合理釐定的(“LIBOR篩選利率”)，在該利息期開始前兩個營業日的日期，為到期期限與該利息期相若的美元存款的利率，但條件是：(X)如在該利息期(“LIBOR 受影響的利息期”)當時不能獲得倫敦銀行同業拆借利率，則LIBO利率應為此時的LIBOR內插利率，以及(Y)如果該利率出現在該屏幕上或已確定

根據第(X)款，該費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為為零。“LIBOR內插利率”是指，在任何時候，由管理代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受LIBOR影響的利息期間 的最長期間的LIBOR 篩選利率(可獲得LIBOR篩選利率)和(B)超出受LIBOR影響的利息期的最短期間(可利用LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率。不言而喻，為了根據替代基本利率的定義計算倫敦銀行間同業拆借利率，以上提及的倫敦時間上午11：00，即該利息期間開始前兩個工作日的日期，應被視為指該計算日期的倫敦時間上午11：00。

“留置權”指，就 任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益 及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。然而，“留置權”不應包括賣方在借款人或其任何受限制子公司的任何庫存中產生的任何權益，該等庫存受與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司寄售的任何庫存或任何經營租賃的約束。

“有限條件交易” 是指借款人和/或其受限制附屬公司中的一個或多個進行的任何收購或投資，而該收購或投資的完成並不以能否獲得或獲得任何第三方融資或償還、回購、贖回、失敗和 與債務有關的其他付款為條件，而該等債務需要事先向此類債務的持有人、代理人或受託人發出不可撤銷的通知，並將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。

“貸款文件”係指對本協議、任何信用證、每個增量期限融資激活通知、每個增量循環承諾激活通知、每次延期修正案、附屬擔保、任何習慣債權人間協議、抵押品文件 (不包括HoldCo質押協議)、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案的集體引用和， 第八修正案和第九修正案。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人的總稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金貸款協議”是指由Liberty Siri Marginco，LLC作為借款人、法國巴黎銀行紐約分行(作為行政代理)和其他各方簽署的日期為2021年2月24日的第三份修訂和重新簽署的保證金貸款協議(經日期為2023年3月6日的第三份修訂和重新簽署的保證金貸款協議第一修正案修訂，以及可能會進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“保證金股票”應具有聯邦儲備委員會U規則中賦予該術語的 含義。

“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)借款人及其子公司的整體財務狀況，或(B)行政代理或貸款人在本合同或信用證文件項下的權利或補救辦法。

“材料國內子公司” 是指借款人的同時也是國內子公司的任何重要子公司。

“實質性債務”是指借款人及其受限制子公司中任何一個或多個本金總額超過5億美元的債務(貸款除外)或互換債務。

提供在任何情況下，任何合格應收賬款安排均不得被視為出於任何目的的重大債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的掉期義務的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指，在任何確定日期，(A)每一家FCC許可子公司和(B)彼此的受限子公司，但對任何此類子公司單獨不超過5%，或對所有此類子公司合計不超過10%的受限子公司除外， 指(I)合併總資產或(Ii)借款人截至測試期結束或之前最近結束的綜合總收入 。

“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“合併” 具有“合併協議”中賦予該術語的含義。

“合併協議”是指Liberty Media、SplitCo、Merge Sub和母公司之間於2023年12月11日簽署的、由Liberty Media、SplitCo、Merge Sub和母公司共同簽署的、截至2023年12月11日的合併協議和計劃(連同所有附件、附件、附表和其他披露時間表和信函，經不時修改、修訂、補充、同意或放棄)。

“合併”指特拉華州有限責任公司Radio Merge Sub，LLC。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司。

“摩根士丹利三菱UFG貸款合夥公司” 是指由摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行股份有限公司共同代理的合資企業。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”指(A)發行或出售股本、產生債務或收到出資的現金收益，或扣除(B)律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀費用後的現金收益。與該等發行或出售有關的實際發生的諮詢費及其他慣常費用和開支，以及(Br)在產生任何債務的情況下，(Br)如產生任何債務，其收益將用於預付本協議項下任何類別的增量定期貸款、延長的增量定期貸款或替換貸款，則此類貸款的應計利息和保費(如有)，以及就此類貸款支付的任何其他與任何此類預付款和/或減免有關的 金額(本金除外)，在每一種情況下，只有在達到上文(A)款所述數額時尚未扣除的範圍內。

“新貸款人”的含義與第2.02(D)節中賦予該術語的含義相同。

“新貸款人補充資料”具有第2.02(D)節賦予該術語的 含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行的網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“紐約聯邦銀行利率”是指，對於任何一天來説，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日生效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果這兩種利率在任何營業日都沒有公佈，則術語“紐約聯邦銀行利率”是指該日上午11：00聯邦基金交易的報價利率。在此日期，管理代理收到來自

由其選擇的公認信譽的聯邦基金經紀人；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“第九次修訂”是指自第九次修訂生效之日起生效的增量定期貸款激活通知(信貸協議第9號修訂)。

“第九修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第九修正案第4(A)節規定的先決條件的日期，即2024年1月26日。

“第九修正案交易”統稱為合併、拆分和Liberty再融資。

“非同意貸款人”具有第2.16(C)節中賦予此類術語的 含義。

“非延期通知日期”具有第2.17(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期日後的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息和費用，不論此類程序是否允許提出申請後或請願後的利息或費用索賠)，借款人有義務向開證行償付信用證項下的付款要求或提款要求。借款人和其他信貸方對行政代理或任何擔保當事人的所有其他義務和負債，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、或現存在的或以後發生的，都可能根據本協議產生、產生於本協議或與本協議相關的任何其他信用文件、任何有擔保的互換協議、任何有擔保的現金管理協議或與此相關的任何其他文件，無論是本金、利息、費用、賠償、費用或其他費用， (包括所有費用，向行政代理、首席安排人或任何貸款人支付的法律顧問費用和支出(根據本協議，借款人必須支付)。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何適用的有擔保互換銀行或現金管理銀行另有協議，否則借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理協議項下的債務，應根據抵押品文件和附屬公司的擔保，僅在其他債務如此擔保和擔保的範圍內和在此範圍內進行擔保。(Ii)以本協議和任何其他信用文件允許的方式解除抵押品或附屬擔保人的任何行為，均不需經有擔保互換協議項下的互換義務持有人或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意，且(Iii)“義務”不包括互換義務。

“OFAC”是指財政部外國資產控制辦公室的美國部門。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或因任何貸款單據項下的任何付款或因任何貸款單據的籤立、交付或執行或以其他方式與任何貸款單據有關而產生的任何其他消費税或財產税，但因貸款人轉讓(根據第2.16條作出的轉讓除外)(“轉讓税”)而徵收的任何税項除外。但只有在轉讓人或受讓人目前或以前與徵收此類轉讓税的司法管轄區有關聯的情況下才徵收轉讓税(不包括僅因簽署、交付、成為任何義務的一方、履行任何義務、在任何擔保權益項下收取任何款項、根據任何其他交易收取或完善、根據任何其他交易和/或執行任何貸款文件而產生的任何關聯)。

“未償還循環信貸” 指在任何時候就任何循環貸款人而言，等於(A)該循環貸款人的循環貸款當時的未償還本金總額 和(B)該循環貸款人的LC風險的總和的數額。

“隔夜銀行資金利率” 指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈)確定。

時間)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜利率”指， 任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理或適用信用證開證行根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中的較大者。

“母公司” 指特拉華州的天狼星XM控股公司。

“參與者”的含義與第9.05節中賦予該術語的含義相同。

“參與者名冊”具有第9.05節中賦予該術語的 含義。

“付款” 具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“付款通知” 具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利 擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指 附件I形式的證書或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的證書，同樣的證書 應不時通過任何補充或其他方式補充。

“允許的額外債務”是指 優先擔保債務(這種債務可以通過對擔保債務的抵押品的留置權擔保，其優先權等同於擔保債務的抵押品的優先權(但不考慮補救措施的控制)，或通過對擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權來擔保債務)；提供(A)除 關於(I)已發生並仍未償還的任何航天橋樑設施債務外，該等債務的本金總額不超過(X)500,000,000美元和(Y)最近截至該等債務發生日期或之前的綜合營運現金流量的25%(br}最近一次在該等債務發生之日或該日期之前結束)，及(Ii)任何航天橋樑設施的債務或構成可歸屬債務的任何債務，購買貨幣債務或資本租賃債務， 此類債務的條款不規定到期或任何預定攤銷(不包括其最後一期)超過其原始本金總額的每年1%，或在最後到期日後91天之前的強制性預付款、強制性贖回、強制性要約購買 或強制性償債基金債務，但習慣性預付款、 回購或贖回、或在控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責、習慣性預付款、基於超額現金流(在貸款的情況下)和違約時的慣常加速權利，贖回或回購或提出預付、贖回或回購，(B)以下任何條款僅適用於最新到期日之後的 期間，且除任何空間橋樑設施債務或構成 可歸屬債務、購買貨幣債務或資本租賃債務的任何債務外，契諾、違約事件、附屬擔保和 此類債務的其他條款除外(提供借款人將此類債務的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣和贖回或預付溢價 由借款人確定為發行此類債務時的市場利率、利潤率、利率下限、費用、折扣和溢價)， 作為一個整體，借款人確定對借款人及其受限子公司的限制不會比本協議的條款作為一個整體受到實質性的限制(br})(提供在非循環債務的情況下，此類條款不應僅因（x）而被視為“更具限制性” ，包括 的攤銷或以當前為基礎的契約是一種通常適用於定期貸款的類型，或（y）包括在管理 的此類債務的文件中任何先前缺席的契約，只要行政代理人已收到有關該契約的及時書面通知，且本協議 已被修訂，以包括該先前缺席的契約，以使各貸款機構受益） （提供, 然而，，如果（x）管理允許的額外債務的文件，

包括先前缺席的契約，該契約由循環信貸 組成（無論相關文件是否包括任何其他信貸），且（y）該先前缺席的契約僅為 該循環信貸的利益，則本協議應進行修訂，以包括該先前缺席的契約，僅為 本協議項下的循環信貸的利益（而非任何增量條款的利益 貸款 本協議項下的貸款），且此類債務不應僅因此類 先前缺席的契約僅使此類循環信貸貸款受益而被視為“更具限制性”）; 提供借款人財務官員 在該債務發生前至少五個營業日向行政代理機構提交的證明， 連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其相關的文件草案 ，聲明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，是該等條款和條件滿足前述要求的決定性證據，除非行政代理人在該五個營業日內通知借款人 其不同意該決定（包括對其不同意的依據的合理描述）及（c）該等債務可由抵押品以外的財產或資產擔保，但在由任何 擔保品擔保的範圍內，應遵守適用的習慣債權人間協議。

“允許的額外債務文件” 指任何文件或文書，包括任何擔保、抵押或抵押協議或抵押，並可能包括任何或全部 貸款文件，只要任何此類文件或文書授予任何貸款方任何資產的留置權，以擔保 任何允許的額外債務義務，（i）此類留置權是抵押品留置權，且（ii）債務由此類抵押品擔保， 至少與擔保此類許可額外債務的抵押品留置權具有同等優先權（且擔保協議的條款 應在當時完全有效，且貸款的暫停期不應在當時生效）。

“允許的額外債務義務” 是指，如果任何允許的額外債務已經發生且尚未償還，則指 的未付本金和利息（包括適用的許可額外債務到期後應計的利息和費用，以及 提交任何破產申請或開始任何破產、重組或類似程序後應計的利息和費用，與借款人有關， 無論是否允許在此類訴訟中提出申請後或申請後利息的索賠）允許的額外債務以及對任何允許的額外債務擔保方的所有其他義務和責任，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的， 到期或即將到期的，或者現在存在的或以後產生的，或與之相關的任何許可的額外 債務文件或與之相關的任何其他文件，無論是本金、利息、 費用、賠償、成本、支出或其他（包括根據本協議要求支付的律師的所有費用、收費和支出）。

“允許的額外債務擔保方” 應指構成擔保債務的允許的額外債務義務的持有人（及其任何代表 ）。

“許可持有人”指（i） Liberty Media公司，特拉華州公司，或其任何關聯公司（ Liberty Media全部或部分擁有的任何實體除外 公司(Ii)(X)John C.Malone、Gregory B.Maffei或其各自的任何附屬公司，直至該附屬公司 不再是該人的附屬公司的第一天，或(Y)第(Ii)(X)款所列任何人的任何配偶、父母、兄弟姐妹或直系後代(包括被領養人)、(Iii)任何信託、公司、合夥、合夥、為前述第(Ii)款所述的人的利益或由其控制的基金會或其他法人實體，或由上述任何人為任何慈善組織或目的的利益而創建的基金會或其他法人實體， (Iv)在第(Ii)款所述的任何人無行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人或類似的受託管理人或受益人、繼承人、受遺贈人或分配人，在每種情況下，在任何特定日期實益擁有借款人或借款人的任何關聯公司的投票權的人，以及(V)其成員包括本定義第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中規定的任何許可持有人，並直接或間接持有或獲得借款人有表決權股票的實益所有權的任何“集團”(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義範圍內)(或在當時存在令人滿意的持有權的情況下，令人滿意的 HoldCo)(“許可持有人集團”)，只要沒有任何人士或其他“集團”(本定義第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所列的許可持有人除外)在完全稀釋的基礎上實益擁有許可持有人集團持有的投票權 股份的50%以上。

“允許投資”是指借款人或任何受限制的子公司在以下方面進行的投資：

(A)借款人、受限制附屬公司或作出該項投資後將成為受限制附屬公司的人；

(B)另一人，如該另一人因該項投資而與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司；

(C)現金 和現金等價物；

(D)欠借款人或任何受限制附屬公司的應收款 ，如果是在正常業務過程中創設或獲得的，根據習慣貿易條件應付或可清償的應收款 ；提供, 然而，該等貿易條款可包括借款人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(E)工資、差旅和類似預付款，以支付在預支時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中支付的事項；

(F)在第五修正案生效日期後的任何時間，在正常業務過程中向僱員提供的貸款或墊款不得超過20,000,000美元；

(G)在債務人破產或無力償債時，為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的股票、債務或證券，或為履行判決或依據任何重組計劃或類似安排而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；

(H)任何 個人，只要此類投資代表因(I)根據第6.04節允許的資產處置或(Ii)不構成資產處置的資產處置而收到的代價中的非現金部分；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司取得該項投資的任何 個人：(I)借款人或其任何受限制附屬公司因與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、整頓、重組或資本重組有關或因此而持有的任何其他投資或應收賬款，或因此而持有的任何其他投資或應收賬款，或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司就任何違約的任何有擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的 ；

(J)任何人，就該等投資而言，包括借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中作出的預付開支、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業及工人補償、履約及其他類似存款；

(K)在此類投資包括第6.01節所允許的其他互換義務的範圍內的任何人；

(L)在截止日期存在並列於附表6.11的此類投資的任何人，以及任何此類投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加的範圍(根據截止日期生效的此類投資的條款，在每種情況下，因應計或增加利息或原始發行折扣或發行實物證券而產生的除外)；

(M)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件(或者，如果是與收購另一家公司的股本或資產有關的任何投資)，則

未發生第7.01條第(A)、(B)、(br}(H)或(I)款所述的違約事件)的任何人，與根據第(Br)條第(M)款作出的、自第五修正案生效日期起總計未償還的所有其他投資一起，不超過(X)800,000,000美元和(Y)40%的較大的 (X)$800,000,000和(Y)40%的最近一次截至該投資日期或之前的測試期的綜合經營現金流量(在該投資生效後按備考基礎計算，就好像該投資和任何相關交易發生在該測試期的第一天一樣)，在每一種情況下，在該投資發生時(每項投資的公允市場價值是在作出時計量的，而不影響隨後的價值變化)；

(N)除第1.06節另有規定外，任何符合以下條件的人：(I)在緊接該項投資生效之前和之後，沒有違約或違約事件(或者，如果是與收購另一人的股本或資產有關的任何投資，則不會發生和繼續發生第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件)，以及(Ii)借款人應遵守，根據第6.10節中規定的約定，按照第6.10節中規定的約定，在實施此類投資後，按照最近一次在投資日或之前結束的測試期的最後一天重新計算該約定，如果此類投資發生在該測試期的第一天，則重新計算為 ；

(O)任何資產互換；提供如果被處置的資產在緊接資產互換之前構成抵押品，或者如果沒有停止期的存在， 本應構成抵押品，則在該資產互換中收到的資產應構成抵押品，或應屬於如果沒有停止期就會構成抵押品的類型；以及

(P)在任何應收賬款附屬公司的投資 借款人出於善意而認為有必要或適宜實施任何合資格應收賬款安排或與此相關的任何回購義務。

“允許留置權”指與任何人有關的：

(A)根據《工人補償法》、《失業保險法》或類似法律作出的質押，或該人根據《工人補償法》、《失業保險法》或類似法律所作的存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償付債務除外)或租約有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而作出的存款，或為保證該人作為當事一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款 。

(B)法律規定的留置權，例如承運人的留置權、倉庫管理人的留置權和機械師的留置權，在每一種情況下，因根據第7.01節第(J)款不構成違約事件的判決或裁決而產生的尚未到期或正在真誠抗辯的款項，以及完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權； 提供, 然而，(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受借款人訪問超過聯邦儲備委員會頒佈的法規所規定的限制的限制，(Ii)借款人或任何受限制的附屬公司不打算向該存款機構提供抵押品；

(C)税款、評税或其他政府收費的留置權 ，如果已按照公認會計原則為其提供了充足的準備金，則該等税項、評税或其他政府收費尚未因拖欠款項而受到懲罰，或正通過適當的程序真誠地提出異議。

(D)在其正常業務過程中，應保證債券或信用證的發行人的請求併為其賬户而簽發的留置權 ；提供, 然而，該等信用證不構成債務；

(E)調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外情況、產權負擔、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外情況、產權負擔、地役權或保留權利，或對該人在經營業務時附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制，而該等財產或財產的所有權並非因負債而招致 ，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(F)留置權 擔保資本租賃債務、可歸屬債務、購置款債務和為建造工程提供資金而產生的其他債務， 購買或租賃該人的財產、廠房或設備，或對其進行維修、改善或增加；提供, 然而，在產生留置權時，留置權不得延伸至該人或其任何受限附屬公司所擁有的任何其他財產(附隨或附屬於該財產的資產和財產除外)，且留置權擔保的債務(其利息除外)不得在產生該等資本租賃義務、歸屬債務、購買款項債務或取得、完成建造、修理、改善、增加或開始全面運作後超過270天。

(G)對借款人或其附屬公司財產的留置權，該留置權在截止日期存在，載於附表6.02；

(H)在另一人成為該人的受限制附屬公司時，對該另一人的財產或股本的留置權； 提供, 然而，，留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產 (不包括(I)附連或附屬於該財產的資產及財產，(Ii)受留置權擔保的資產或財產 ，債務需要或包括質押後取得的財產的條款(應理解，此種要求 不得適用於若非該項收購則該項要求不適用的任何財產)及(Iii)其收益及產品)；如果進一步提供該等留置權並非為預期該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司而設立；

(I)在該人或其任何受限制附屬公司取得財產時對財產的留置權，包括通過與該人或該人的附屬公司合併或合併而取得的任何財產；提供, 然而，，留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但不包括(I)附加於或附屬於其的資產和財產，(Ii)受留置權約束的資產或財產，以保證本協議所允許的債務，債務條款要求或包括質押後獲得的財產(不言而喻，此類要求不得適用於要不是該項收購就不適用的任何財產)，以及(Iii)其收益和產品)；如果進一步提供 此種留置權的設立並非出於對此類收購的考慮或與之相關；

(J)保證該人的附屬公司欠該人或該人的全資附屬公司的債務或其他義務的留置權；

(K)擔保互換義務的留置權 ，只要根據本協定允許發生此類互換義務；

(L)對合格應收賬款融資產生的應收賬款及相關資產的留置權 ；

(M)資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可證、再租賃和再許可， 不會對借款人或其任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(N)因提交統一商業法典融資報表而產生的留置權，涉及借款人及其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃。

(O)在正常業務過程中與零售或汽車分銷安排、衞星、芯片組、節目和內容收購和擴展有關的墊款、押金、託管和類似安排的留置權；

(P)留置權 以保證(F)、(G)、(H)、(I)、(S)、(T)和(X)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資(或後續再融資)；提供, 然而，如果留置權是為了保證此類條款中所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資(或連續再融資)，則這種新的留置權應 限於擔保的全部或部分相同的財產和資產，或者根據原始留置權產生的書面協議，可以保證原始留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和附加權)，並且 這種債務是根據“再融資債務”一詞的其他規定產生的；

(Q)出租人在任何資本租賃義務下的任何 權益或所有權；

(r) [故意省略了 ];

(S)與重置衞星供應商債務有關的留置權 ，包括為涉及所收購資產的債務進行再融資，並用此類債務建造或改進的留置權 ；

(T)對外國子公司的資產進行留置權，以保證根據第6.01(M)節的規定允許發生的債務；

(U)對借款人或任何有擔保義務的受限制附屬公司的資產或財產的留置權，而在產生該留置權時，該留置權 不超過(X)$200,000,000和(Y)10%的(X)$200,000,000和(Y)10%的(X)$200,000,000和(Y)10%的較大的(Br)較大的(X)$200,000,000和(Y)10%的綜合經營現金流(在實施該留置權後按預計計算，如同該留置權是在該 測試期的第一天發生的)；提供如果這種留置權是對抵押品(現金或現金等價物除外)或如果沒有停止期就會構成抵押品(現金和現金等價物除外)的資產的一致留置權，則債務或由此擔保的其他債務的持有人(或代表他們的代理人或受託人)應訂立慣常債權人間協議，規定對這種抵押品(或如果沒有停止期就構成抵押品的資產)的留置權應排在擔保債務的抵押品的留置權之後；

(v) [故意省略了 ];

(w) [故意省略了 ]及

(X)對依據(I)信貸文件創建的抵押品的留置權 ，以保證債務(包括根據第2.17(J)節允許的留置權) 和(Ii)保證根據第6.01(P)節允許發生的允許的額外債務的允許的額外債務文件；提供(A)在上文第(Ii)款所述的留置權確保構成第一留置權義務的允許額外債務的情況下，適用的允許額外債務擔保當事人(或代表這些持有人的其代表)應已與行政代理簽訂習慣債權人間協議(或，如果該習慣債權人間協議當時存在，成為協議條款的一方或受其條款約束)，該協議應規定，擔保此類允許的額外債務的抵押品的留置權應與擔保債務的抵押品的留置權具有相同的優先順序 (但不考慮補救措施的控制)以及

(B)在上文第(Ii)款所述的為構成次級留置權義務的被允許額外債務提供擔保的留置權的情況下，適用的被允許額外債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應已與行政代理人訂立習慣債權人間協議(或者，如果該習慣債權人間協議當時存在，則成為該協議條款的一方或以其他方式受其約束)，該協議應規定，擔保該等允許額外債務債務的抵押品上的留置權應排在擔保該債務的抵押品上的留置權和任何其他第一留置權義務之上。在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何擔保債權人間協議或對抵押品文件或債權人間慣例協議的任何修訂(或修訂和重述)，以實施第(X)款所述規定所必需的範圍。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此種負債的利息。

“個人”和“集團” 具有交易法第13(D)和14(D)節或任何後續條款賦予它們的含義，術語 “集團”包括按照交易法規則13d-5(B)(1)或任何後續條款為收購、持有或處置證券的目的行事的任何集團。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”是指ERISA第3(2)節所界定的僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第302節和標題IV或守則第412節的規定所規限，借款人或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“質押協議”是指借款人、每一附屬擔保人和行政代理人之間於2012年12月5日簽訂的質押協議，實質上是以附件D的形式。

“優先股”適用於任何人士的股本，指任何一類或多類(不論如何指定)的股本，在支付股息或分派，或在該 人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該等人士的任何其他類別的股本股份。

“公允可售現值” 指獨立自願賣方可從獨立自願買方處獲得的金額，前提是在現行出售可比較業務企業的條件下 能夠合理評估該等條件下，適用人士及其附屬公司的資產(包括有形資產和無形資產)作為一個整體以持續經營的方式以合理的速度進行出售 。

“以前缺席的財務維持 契約”是指在任何時候(X)當時未包括在本協議中的任何契約，或(Y)此時包括在本協議中但具有本協議中對借款人和受限制子公司限制較少的契約水平、籃子、門檻或條件的任何契約。

“定價網格”是指關於任何循環貸款的 (X)，下表一和， (Y)關於2022年遞增定期貸款，下表第二和(Z)關於2024年遞增延遲提取定期貸款，下表第三。

就定價網格而言，因總槓桿率變化而導致的適用費率和承諾費費率的變化應於根據第5.01節向行政代理交付財務報表的 日期(“調整日期”)生效，第五修正案生效日期之後的第一個調整日期 發生在根據第5.01節將截至2021年9月30日的財政季度的財務報表交付給行政代理機構時。(如果是2024年遞增延期支取定期貸款，則在符合“適用利率”定義的情況下， )和 應繼續有效，直至根據本款作出的下一次更改為止。如果借款人在任何時候通知行政代理(I)(A)借款人的標準普爾的公共企業信用評級為BBB-或更好，或借款人的穆迪的公共企業家族評級為Baa3或更高(投資級評級)，或(B)滿足暫停條件且借款人選擇不暫停根據擔保協議授予的留置權，以及(Ii)未發生違約或違約事件，且仍在繼續， 然後，定價網格中的每個適用利率將在每個級別和每種循環貸款類型中向下調整0.25%，直到投資級評級不再適用(“投資級評級下調”) 且恢復條件得到滿足(“暫停選擇下調”)。儘管有上述規定， 如果未交付上述財務報表

在第5.01節規定的時間段內，應適用定價網格各欄中規定的最高費率(根據任何投資級評級下調和停牌選擇下調調整，如果適用)，直至該等財務報表交付之日為止。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，應適用定價網格每一欄中規定的最高費率 (根據任何投資級評級下調和暫停選擇下調(如果適用)進行調整)。根據定價網格對總槓桿率的每一次確定應與根據第6.10節確定的方式一致。

“最優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率是銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率 (由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“購買貨幣負債” 意思是負債：

(A)由資產的遞延購買價格、附條件出售債務、任何所有權保留協議下的債務和其他購買款項債務組成，在每種情況下，此類債務的到期日不超過被融資資產的預期使用年限，以及

(B)為借款人或受限制附屬公司收購此類資產提供資金而產生的費用，包括增加和改進；

提供, 然而，(I)該等負債 是借款人或該受限制附屬公司收購該等資產後180天內產生的，及(Ii)在第(B)款的情況下，該等負債的金額不超過該等收購、增設或改善(視屬何情況而定)的成本的100%，另加與該等收購、增設、改善或產生相關的合理費用及開支。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”的含義與‎第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“合格 應收賬款融資機制”是指符合下列條件的應收賬款子公司的任何應收賬款融資機制： (A)借款人應真誠地確定該應收賬款融資機制(包括融資條款、契約、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的； (B)借款人或應收賬款子公司的任何受限子公司或任何其他人出售的所有應收賬款和相關資產都是以公平市場價值(由借款人真誠確定)進行的；(C)融資條款、契諾、終止事件及其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；及(D)該等應收賬款安排下的債務對借款人 或其任何受限制的附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)。

“應收款融資安排”是指一項或多項經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的應收賬款融資安排，其債務對借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(但與該等安排有關的慣常陳述、擔保、契諾及彌償除外)，借款人或任何受限制附屬公司根據該等安排將其應收賬款 出售予(A)非受限制附屬公司

受限制附屬公司或(B)受限制附屬公司或應收賬款附屬公司，而受限制附屬公司或應收賬款附屬公司又通過向非受限制附屬公司的人士出售其應收賬款或向該受限制附屬公司或另一家應收賬款附屬公司借款來為購買提供資金，而在每種情況下，向該等人士借款又構成合資格應收賬款安排。

“應收款 費用”是指就任何應收賬款 或與任何應收賬款安排相關而發行或出售的任何應收賬款或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給與任何應收賬款安排相關的非受限 附屬公司的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為一個或多個應收賬款設施及與之合理相關的其他活動而成立並僅從事該等活動的任何子公司。

“收件人” 具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“參考義務”是指2026年和2027年票據各一份。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”應指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(B)如果該基準 不是期限SOFR利率，則為行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、作廢或註銷，或發行其他債務以交換或替換此類債務。“再融資”和“再融資” 應具有相關含義。

“再融資債務”指借款人或受限制附屬公司為借款人或任何受限制附屬公司的任何債務再融資而產生的債務(“再融資債務”)；提供那就是：

(A)再融資債務的本金金額(如適用的話)、未提取承諾的本金金額和任何未提取的信用證的面值不超過再融資債務的本金(或增值，如適用的話)(如較少，則為再融資債務所需支付的本金部分)加再融資債務的應計利息和未付利息，以及已支付或應支付給再融資債務持有人的任何溢價，以及與再融資債務的發生有關的合理費用和開支；

(B)債務再融資的債務人不包括貸款文件規定的債務人或擔保人以外的任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)。

(C)如經再融資的債務在償付權上排在債務之後，則根據其條款，該再融資債務在償債權利上的從屬地位至少與經再融資的債務的程度相同；

(D)再融資債務的最終規定到期日不早於正在進行再融資的再融資債務；和

(E)計劃在最後到期日或之前到期的再融資債務的部分(如有)在發生此類再融資債務時的加權平均到期日為 ，等於或大於計劃於最遲到期日或之前到期的再融資債務部分的加權平均到期日 (提供對未攤銷的再融資債務進行再融資債務可為分期攤銷、償債基金付款、連續到期日或其他要求支付的本金提供 最高達每年本金總額的1%(br})。

“登記冊”的含義與第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義相同。

“法規U”指聯邦儲備委員會不時生效的法規U，以及確立保證金要求的全部或部分法規的任何繼承者。

“恢復條件” 具有第9.16(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”指，就任何特定人士而言， 該人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“釋放”是指 任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中、從環境中或通過任何結構或設施的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、 沉積、分散、散發或遷移。

“相關政府機構” 是指美國聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人(視情況而定)，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指 (I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限Sofr利率或(Ii)對於任何 歐洲貨幣借款，CDOR。

“相關篩選利率” 指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，術語SOFR參考利率或(Ii)對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款而言，視情況而定的CDOR篩選利率。

“重組”是指，對於任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241節所指的重組中的條件。

“重組協議”是指Liberty Media、SplitCo和母公司之間於2023年12月11日簽署的重組協議(連同所有證物、附件、附表 和其他披露時間表和信函，經不時修改、修訂、補充、同意或放棄)。

“置換貸款”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“替換衞星供應商負債”是指衞星製造商或衞星發射供應商、保險人或保險代理人或其關聯公司為下列事項提供的借款人債務：(A)建造、發射和保險一顆或多顆替換衞星或為此類衞星發射的衞星的全部或部分，其中“替換衞星”是指用於繼續借款人的衞星服務的衞星，作為替換或補充，在現有服務區內退役或搬遷(由於使用壽命惡化)或被借款人合理確定不再滿足此類服務要求的衞星，或(B)更換已發射或不再能夠發射或不再適合發射的備用衞星。

“所需的2022年遞增期限貸款”是指，在任何時候，持有當時未償還的2022年遞增定期貸款本金總額超過50%的持有者。

根據第2.18(B)節的規定，“所需的2024增量延遲提取定期貸款機構”是指持有當時有效的未使用的2024增量延遲提取定期貸款承諾總額和當時未償還的2024年增量延遲提取定期貸款的未償還本金總額的50% 以上的持有者。

“所需的完成日期”具有第九修正案中賦予該術語的含義。

除第2.18(B)款另有規定外， 所要求的貸款人是指在任何時候持有(I)當時未償還的增量定期貸款的未償還本金總額超過50%的持有者。和(Ii)

當時有效的循環承付款總額，或如果循環承付款已終止，則為當時未償還的循環貸款總額 和(Iii)當時有效的2024年遞增延遲提取定期承諾額。

“所需的報銷日期” 具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“所需循環貸款人” 除第2.18(B)節另有規定外，指在任何時候持有當時有效的循環貸款總額的50%以上的持有人 ，如果循環貸款已終止，則指當時未償還的循環貸款總額。

“法律規定” 對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或其他官方行政指導或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產或受其約束的 適用。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限支付” 對於任何人來説，意味着：

(A)宣佈或支付與其股本有關的任何股息或任何其他形式的分派(包括與涉及該人的任何合併或合併有關的任何付款)或向其股本的直接或間接持有人支付類似款項(但(I)僅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派除外)，(2)僅支付給借款人或受限制附屬公司的股息或分派 ；及。(3)非全資附屬公司向少數股東(或如附屬公司為公司以外的實體，則為同等權益的擁有人)按比例作出的股息或其他分派。

(B)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢由任何人(受限制附屬公司除外)持有的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股本，或由借款人的任何聯屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)持有的受限制附屬公司的任何股本，包括與任何 合併或合併有關，幷包括行使任何選擇權以將借款人的任何股本(但轉換為借款人的未喪失資格的股本 )；

(C)在借款人的任何次級債務的預定到期日、預定還款或預定償債基金付款(在本條(C)的情況下，向借款人或受限制附屬公司支付除外)之前購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢；或

(D)對任何人作出任何投資 (準許投資除外)。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。

“循環承諾”對任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人有義務提供循環貸款併購買本金總額不超過經第五修正案修訂的本協議附表1.01a中與該貸款人名稱相對的標題“循環承諾”項下所列的本金總額的循環貸款和購買信用證中的權益，或該循環貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和承擔或新貸款補充文件中所述的義務，該義務 可根據本協議的條款不時更改。截至第五修正案生效日期，所有循環承付款的原始總額為17.5億美元。

“循環承諾額百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環承付款與當時的循環承付款總額的比率(以百分比表示)。

“循環承諾期” 是指從第五修正案生效之日起至循環終止日止的期間。

“循環設施” 具有“設施”定義中賦予此類術語的含義。

“循環費用支付日期”是指(A)循環承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(A)節賦予該術語的含義。

“循環終止日期” 指第五修正案生效日期五週年。

“出售/回租交易” 是指與借款人或受限制附屬公司在結算日或之後由借款人或受限制附屬公司獲得的財產有關的安排，借款人或受限制附屬公司根據該安排將該財產轉讓給某人 ，借款人或受限制附屬公司從該人處租賃該財產。

“衞星”是指借款人或任何受限制子公司擁有或租賃(全部)的任何衞星，以及借款人或任何受限制子公司與這種衞星的衞星製造商之間或之間的任何衞星購買協議的標的 的任何衞星(不論該衞星是否正在製造、已交付發射或在軌運行(不論是否在運行中))。

“衞星製造商” 就任何衞星而言，是指該衞星的主承包商和製造商。

“令人滿意的控股公司” 是指(A)借款人的直接母公司和(B)擁有借款人100%股本的控股公司。

“第二修正案”是指信貸協議第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期” 指滿足(或放棄)第二修正案第4節中規定的先決條件的日期，該日期為2015年6月16日。

“第二修正案交易” 指借款人簽署、交付和履行第二修正案，信用證各方簽署、交付和履行與第二修正案相關的任何單據，在第二修正案生效之日或之後借款，以及對其收益的使用。

“有擔保現金管理協議” 指任何貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，但借款人以書面形式指定給行政代理的任何此類現金管理協議除外，自截止日期或(如果較晚)簽訂該現金管理協議之日起，該協議為“無擔保現金管理協議”。

“有擔保債務” 指借款人或其任何受限制附屬公司以借款人或受限制附屬公司的任何資產上的任何留置權作擔保的債務。

“有擔保的隔夜融資利率” 是指相當於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率的年利率。

“擔保當事人”具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“有擔保互換協議” 指借款人或任何受限制附屬公司與任何有擔保互換銀行之間簽訂的任何互換協議。

“有擔保互換銀行”是指 任何以借款人或其受限制子公司的身份與借款人或其受限制子公司簽訂互換協議的對手方，並且(A)在簽訂互換協議時是貸款人、代理方或貸款人或代理方的附屬公司，或(B)在簽訂互換協議後的任何時間成為貸款人、代理方或貸款人或代理方的附屬公司。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化回購義務” 是指在合格的應收賬款融資中受應收賬款融資約束的資產的賣方(或此類債務的任何擔保)因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購該等資產的任何義務，包括但不限於應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、任何形式的抵銷或反索賠的影響，包括但不限於由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而產生的任何資產。

“擔保協議”指借款人與各附屬擔保人和行政代理人之間於2012年12月5日簽訂的擔保協議，主要以附件H的形式訂立。

“高級負債”指就任何人而言：

(A)該人的債務， 不論是在截止日期或其後招致的未清償債務；及

(B)該人就上文第(Br)(A)款所述的債務承擔的所有其他義務(包括在提交與該人有關的任何破產或重組呈請之時或之後產生的利息，不論在該法律程序中是否容許提交後的利息)；

除非就(A)及(B)款而言，在訂立或證明該等債務或證明該等債務的文書中，或根據該文書，該等債務或其他債務仍未清償，否則該等債務或其他債務在償還權上從屬於該等債務；提供, 然而，，高級債務不應包括：

(I)該人對借款人或任何附屬公司的任何債務；

(Ii)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方税或其他税項的任何責任；

(3)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他負債。

(Iv)該人的任何債務或其他債務，而該債務或債務在任何方面均較該人的任何其他債務或其他債務為次要或次要的；

(V)發生債務時因違反本協議而產生的債務部分；或

(Vi)任何股本。

“高級擔保槓桿率” 指截至確定日期或之前的測試期最後一天的(X)綜合擔保債務與(Y)該測試期的綜合營運現金流的比率。

“第七修正案”指信用證協議第7號修正案，自第七修正案生效之日起生效。

“第七修正案生效日期” 是指滿足(或放棄)第七修正案第3節規定的先決條件的日期，該日期為2023年3月29日。

“第七修正案交易” 指借款人簽署、交付和履行第七修正案，以及貸方簽署、交付和履行與第七修正案相關的任何文件、在第七修正案生效之日或之後借入貸款和使用其收益。

“第六修正案”指 自第六修正案生效之日起生效的增量定期貸款激活通知(信貸協議第6號修正案)。

“第六修正案生效日期” 指滿足(或放棄)第六修正案第3節中規定的先決條件的日期，該日期為2022年4月11日。

“第六修正案交易” 指借款人簽署、交付和履行第六修正案，信用證各方簽署、交付和履行與第六修正案相關的任何單據，在第六修正案生效之日或之後借款，以及對其收益的使用。

“SOFR”應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期” 具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr Rate Day”具有在“Daily Simple Sofr”定義中指定的 含義。

“償付能力”，就任何人而言，是指(A)該人在任何日期的債務(包括或有或有負債)的總和不超過該人現有資產的公允價值或目前的公允可出售價值，(B)該人的資本與該日期所經營和預期的業務相比並不是不合理的小，(C)該人沒有招致，也不打算招致，或相信它將招致，債務(包括流動債務或次級債務) 超出其到期償付能力的債務(無論是到期債務還是其他債務)，以及(D)該人是該術語所指的“有償付能力的” ，以及適用法律中有關欺詐性轉讓和轉讓的類似條款的要求。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期 成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合《財務會計準則第5號報表》關於應計項目的標準)。

“空間橋樑設施” 具有第八修正案所規定的含義。

“空間橋樑設施債務” 指與任何空間橋樑設施有關的任何債務，包括其利息和費用。

“指定的現有增量定期貸款類別”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“指定的現有循環承付款 類別”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“指定的延期遞增定期貸款”具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

“指定的延長循環承付款” 具有第2.19(D)節賦予此類術語的含義。

“特定 聲明”指第3.01、3.02、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3（在每種情況下， 與簽訂、根據貸款文件借入、擔保、履行和授予抵押品 中的擔保權益有關），3.03（b）（與借款人和擔保人的組織文件有關）、3.08、 3.12、3.15、3.18、3.19（a）（僅與收益的使用有關）、3.19（d）和3.21。

“SplitCo” 指Liberty Sirius XM Holdings Inc.，一家特拉華州公司，自由媒體的全資子公司。

“分拆” 具有重組協議中賦予“分拆交易”的含義。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務。

“標準證券化承諾” 指借款人或借款人的任何子公司簽訂的聲明、保證、契約和賠償， 借款人本着誠信原則確定這些聲明、保證、契約和賠償在擔保貸款中是慣常的，包括但不限於與擔保子公司資產的服務有關的聲明、保證、契約和賠償，任何證券化回購義務 應被視為標準證券化承諾。

“次級債務” 是指，就某個人而言，該人對第三方的任何借款債務（無論是在交割日尚未償還的債務，還是在交割日之後發生的債務），該第三方根據書面 協議在債務的支付權方面處於次級或下級。

“子公司”指 任何人、任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其表決權股票總 表決權的50%以上當時由（a）該人、（b）該人及其一個或多個子公司或（c）該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

“子公司擔保” 指各子公司擔保人和行政 代理人之間於2012年12月5日簽訂的子公司擔保協議，主要採用附件C的形式。

“子公司擔保人” 指作為子公司擔保一方的各子公司。

“繼任借款人” 具有第6.03（i）（A）節中賦予該術語的含義。

“受支持的 QFC”具有在第9.20節中賦予該術語的含義。

“暫停條件” 具有第9.16（b）節中賦予該術語的含義。

“暫停期”具有 第9.16（c）節中賦予該術語的含義。

“掉期”是指構成《商品交易法》第1a（47）節意義上的“掉期”的任何協議、 合同或交易。

“掉期協議”是指 涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券或 經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價指標的任何掉期、上限、上限、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議 ，財務或定價風險或價值或任何類似交易 或這些交易的任何組合; 提供僅因借款人或受限 子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而提供付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”指 對於任何人而言，該人在任何互換協議下的所有義務。

“税收”指任何政府機構徵收的任何和 所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、收費或扣繳， 包括任何利息、税收附加和相關罰款。

“期限基準” 用於指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後的期限SOFR利率確定的利率計息 。

“術語SOFR”應指，對於截至適用參考時間的適用相應期限， 已由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日” 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR參考利率”(Term Sofr Reference Rate) 是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何以美元計價的期限基準 以及與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理根據擔保隔夜融資利率確定為前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率 ，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日的條款SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

“試用期”是指根據第(Br)5.01節的規定，最近結束的連續四個會計季度的財務報表。測試期可以參考其最後一天來指定，並且測試期應被視為在其最後 天結束。

“第三修正案”是指信貸協議第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期” 是指滿足(或放棄)第三修正案第4節中規定的先決條件的日期，該日期為2018年6月29日。

“第三修正案交易” 指借款人簽署、交付和履行第三修正案，信用證各方簽署、交付和履行與第三修正案相關的任何單據，在第三修正案生效之日或之後借款，以及對其收益的使用。

“總槓桿率” 指截至任何確定日期的(X)截至測試期最後一天的綜合總債務與(Y)該測試期的綜合營運現金流的比率。

“總百分比”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“循環承付款總額” 在任何時候都是指當時有效的循環承付款的總額。

“循環貸款總額” 是指循環貸款人在任何時候未償還的循環貸款總額。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議，信用證各方簽署、交付和履行其他信用證單據，借款及其收益的使用。

“測控站”是指借款人或任何受限制的附屬公司為提供任何衞星的跟蹤、遙測、控制和監測的目的而運營的地球站。

“類型”是指，對於任何貸款而言，其性質是ABR貸款、歐洲貨幣貸款或定期基準貸款。

“美國政府證券交易日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款人”是指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“美國特別決議制度”的含義與‎第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司、 以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指不包括基準替換調整的基準替換。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時應由 董事會按以下規定的方式指定為非限制性附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

董事會可指定借款人的任何 子公司(包括任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該 子公司或其任何子公司在指定時擁有(I)借款人或借款人不是子公司的子公司的任何股本或債務，或對借款人的任何其他子公司的任何財產持有任何留置權，以 被指定為非限制性子公司，或(Ii)任何衞星、任何重大知識產權或任何運營無線頻譜的權利；提供, 然而，，在緊接該指定生效之前和之後，不應發生任何違約事件 並將繼續發生。

董事會可將任何 非限制性子公司指定為受限子公司；然而，只要在緊接該 指定生效之前和之後，不會發生或繼續發生違約事件。

董事會的任何此類指定應立即向行政代理提交 董事會生效決議的副本和證明該指定符合上述規定的高級人員證書，以向行政代理證明。

“美國愛國者法案”具有 在“反恐怖主義法”定義中賦予該術語的含義。

“有表決權的股份”指當時已發行且通常有權(不考慮發生任何意外情況)投票選舉董事、經理或受託人的該人的所有類別的股本。

“到期加權平均壽命” 適用於任何日期的任何債務，是指將(A)獲得的產品的總和乘以(I)當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額(包括最終到期日的付款)除以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額所獲得的年數。

“全資附屬公司”指其全部股本(董事合資格股份除外)由借款人或一間或多間其他全資附屬公司(或在第6.03(A)節但書(Z)項的情況下，指令人滿意的 持股公司)擁有的附屬公司。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類 術語在ERISA第四章副標題E第一部分中進行了定義。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，是指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的有關歐洲經濟區決議機構的不時減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或與任何該等權力相關或附屬於該自救立法下的任何權力有關的任何義務。

第1.02節貸款分類 和借款。就本協議而言，貸款 可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類。

第1.03節形式上的裁定。

(A)如果任何導致需要計算總槓桿率或高級擔保槓桿率的交易是債務，則應在對該債務實行備考基礎後計算該債務的金額；

(B)如借款人或任何受限制的附屬公司已償還、回購、作廢或以其他方式清償截至該財政季度結束時尚未清償的任何債務，或如有任何債務須於交易當日償還、回購、作廢或以其他方式清償，則須計算總槓桿率或高級擔保槓桿率(但根據任何循環信貸協議而產生的債務除外)，債務總額應按預計基礎計算，綜合經營現金流量的計算應視為借款人或該受限制子公司在測試期間未獲得用於償還、回購、作廢或以其他方式清償債務的現金或現金等價物的實際利息收入(如有)；

(C)如果自任何測試期間開始，借款人或任何受限制子公司應進行任何處置，則測試期間的綜合經營現金流量應減去相當於直接歸屬於作為標的的資產的綜合經營現金流量(如果為正)的金額

測試期內此類處置或增加的金額等於測試期內直接歸屬於其的綜合運營現金流(如果為負數)；

(D)如果自測試期開始以來，借款人或任何受限制子公司(通過合併或其他方式)對任何受限制子公司(或成為受限制子公司的任何人)進行了投資，或收購了構成企業全部或基本上所有運營實體的資產，則測試期內的綜合運營現金流量應增加相當於 直接歸因於此類投資的綜合運營現金流量(如果為正)的金額，在測試期內屬於此類交易標的的受限制子公司或資產，或減少的金額等於測試期內直接歸屬於其的綜合營運現金流 (如果為負數)；和

(E)如果自測試期開始以來，任何人(後來成為受限制子公司，或自測試期開始與借款人或任何受限制子公司合併或併入借款人或任何受限制子公司)進行了任何處置，如果借款人或受限制子公司在測試期內進行了根據上文(C)或(D)款需要調整的資產的任何投資或收購，則測試期內的綜合運營現金流量應在形式上生效後計算 ，投資或收購發生在試驗期的第一天。

就本協議的所有目的而言，只要資產收購、與此相關的收入或收益的金額以及與此相關的任何債務相關的綜合利息支出金額 被給予預計效果，借款人的財務主管應根據公認會計準則真誠地確定與此相關的預計計算 。如果任何債務 採用浮動利率並具有形式上的效力，則如果確定日的有效利率為整個期間的適用利率，則該債務的利息應計算為 (如該互換協議的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何 互換協議)。如果任何債務 是在循環信貸安排下產生的，並具有形式上的效力，則該債務的利息應 根據該債務在進行形式計算的四個財政季度的平均每日餘額來計算 ，前提是該債務僅為營運資金目的而產生。為了確定在本協議不禁止的任何交易中產生的債務或留置權的分配金額，任何固定美元“籃子”的使用金額(包括任何循環貸款或任何增量下的任何借款信用在本協議的任何條款下，基本上與 同時或同時進行的任何“比率”測試，在確定形式上是否符合該等“比率”時，將不予考慮。

第1.04節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充、重述、修訂及重述、延長或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的“本協議”、“本協議中的”和“本協議下的”一詞，“和類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協定的條款和章節以及本協定的展品和附表；(E)本協議中對任何要求的任何提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋法律和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權。上述標準也適用於其他信用證單據。

第1.05節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效。

第1.06節有限條件交易。

(A)對於與有限條件交易有關而採取的任何行動，為確定是否遵守本協議的任何規定， 要求沒有發生違約或違約事件(視情況而定)，或任何此類行動將導致違約或違約事件(如適用)，應根據借款人的選擇，將該條件視為滿足，只要該有限條件交易的最終收購協議訂立之日不存在違約或違約事件。 為免生疑問，如果借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，並且任何違約或違約事件發生在適用有限條件交易的最終收購協議簽訂之日之後，且在該有限條件交易完成之日之前或之日，則任何此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算總槓桿率或高級擔保槓桿率或任何其他要求形式符合性的比率或測試的任何規定；或

(2)測試籃子或本協議規定的任何其他計算(包括以綜合經營現金流量或綜合總資產的百分比計量的籃子)；

在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCT選舉”)， 根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為(X)簽訂該有限條件交易的最終協議的日期，或(Y)任何預付款、贖回、回購、失敗、收購或其他付款的日期(“LCT測試日期”)，並且如果，在使 有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式生效後，借款人本可以在符合該比率或籃子的 符合該比率或籃子的情況下，在最近一次結束的測試期開始時採取此類行動，該比率或籃子應被視為已遵守。為免生疑問，如借款人已選擇長期交易，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超出，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合營運現金流或綜合總資產的波動，則在相關交易或行動完成之日或之前， 該等籃子或比率不會被視為因該等波動而超出 。如果借款人對任何有限條件交易進行了長期現金轉賬選擇， 則對於債務或留置權產生的任何比率或測試的任何後續計算或測試 (包括增量定期貸款和增量循環承諾)，或作出分配或限制性付款， 投資、資產處置或其他不構成資產處置、合併、於相關長期交易測試日期 當日或之後及之前完成該有限條件交易或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的較早日期之前，處置借款人的全部或實質上 所有資產或指定一家不受限制附屬公司，任何該等 比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.07節關於消極契約例外的分類；外幣。為了確定是否符合第6.01和6.02節的規定，如果根據第6.01和6.02節中列舉的一個或多個例外，任何債務或留置權有權產生、產生、產生或假定為適用，則借款人可根據其中任何適用的例外情況，自行決定並不時將該債務和留置權歸類、重新分類或視為已發生、產生、作出或假定為已發生、產生、產生或假定。提供，(X)信用證單據項下的所有未償債務和任何債務

為(全部或部分)此類債務進行再融資而產生的債務將被視為僅因第6.01(A)和(Y)節中規定的例外情況而發生 信用證文件項下所有未清償的留置權，以及為(全部或部分)此類留置權進行再融資而設立或假定的任何留置權將被視為僅因依賴允許留置權定義第(X)(I)款中規定的例外情況而發生。為確定是否遵守第六條關於任何債務、留置權、資產處置、限制性付款、與關聯公司的交易、銷售和回租或以美元以外的貨幣發生、創建、作出或承擔的投資的金額的情況， 不應僅因為在發生、產生、作出或承擔此類債務、留置權、資產處置、限制性付款、與關聯公司的交易、銷售和回租或投資時 之後發生的匯率變化而視為發生違約或違約事件。

第1.08節劃分。對於貸款文件下的所有目的， 與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的 人存在，該新人應被視為在其存在的第一天 由當時其股本持有人組織和收購。

第1.09節利率；基準 通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或在未來可能成為監管改革的主題。在發生基準轉換事件時，第2.21(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任 管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代利率的組成或特徵是否將與 參考利率相似或產生相同的價值或經濟等價，被替換的現有利率 或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是在 權益方面)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節循環承付款項 和， 2022個遞增期限承諾和 2024個遞增延遲提取期限承諾。

(A)在符合本協議條款及條件的情況下，在循環承諾期內，各循環貸款人不時個別同意向借款人提供本金總額為美元或加元的循環信貸貸款(“循環貸款”)，而該貸款本金總額不會(X)該貸款人在循環承諾項下的未償還循環信貸金額超過該貸款人的循環承諾金額，或(Y)超過250,000,000加元的循環貸款金額 。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件。循環貸款可以不時地(X)在自動SOFR轉換日期之前、歐洲貨幣貸款或ABR貸款，以及(Y)在自動SOFR轉換日期或之後、定期基準貸款、歐洲貨幣貸款(僅針對加元循環貸款)或ABR貸款，在每種情況下，由借款人確定並根據第2.03和2.05節通知行政代理；提供儘管本協議中有任何規定或任何

其他貸款文件與之相反，所有截至SOFR自動轉換日期未償還的以美元計的循環貸款的利息應繼續按緊接自動SOFR轉換日期之前有效的LiBO 利率計息，應根據本協議的條款支付，並作為本協議項下未償還的歐洲貨幣循環貸款，直至適用於此類歐洲貨幣循環貸款的當前利息期 屆滿為止，屆時利息應在自動SOFR轉換日期生效 後按調整後的期限SOFR利率確定。為免生疑問，借款人不得在SOFR自動轉換日期當日及之後申請任何以美元計的歐洲貨幣循環貸款。

(I)循環承諾項下的每筆循環貸款應作為由循環貸款人根據循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分作出。任何循環貸款人未按規定發放任何循環貸款，並不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務；提供循環貸款人的循環承諾是多項，循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能按要求發放循環貸款承擔責任。

(Ii)在任何期限基準循環借款人或歐洲貨幣循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或1,000,000加元的整數倍，若貸款以加元計價，則不少於5,000,000加元)。在進行每筆ABR循環借款時，借款總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或1,000,000加元的整數倍，若貸款以加元計價，則不少於5,000,000加元)；已提供 ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；提供任何時候，未償還的期限基準循環借款和歐元循環借款總額不得超過十三(13)個期限 。

(B)在符合本文和《第六修正案》規定的條款和條件的情況下，每個2022年增量定期貸款機構各自同意向借款人發放2022年增量定期貸款，這些貸款(I)將根據《第六修正案》生效日期的一次提款發生，(Ii)應以美元計價，以及(Iii)任何此類2022增量定期貸款機構在任何時間的任何由此產生的任何後果，此類2022年增量定期貸款機構在第六修正案生效日(根據第2.06(B)節於該日期終止之前)的2022年增量定期貸款承諾。 2022年增量定期貸款一旦償還，不得再借入。2022年遞增定期貸款可以是定期 基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第 2.03和2.05節通知管理代理。

(I)在2022年增量定期貸款的任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在2022年遞增定期貸款的每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元和 不少於5,000,000美元的整數倍；提供2022年遞增定期貸款的資產負債表借款總額可能等於2022年遞增定期承諾的全部未使用餘額。可以同時存在多種類型和類別的借款 ；提供在任何時候，2022年未償還的增量定期貸款的借款總額不得超過一(1)個期限基準。

(C)在符合本協議和第九修正案規定的條款和條件的前提下，每個具有2024增量延遲提取期限承諾的2024增量延遲提取期限貸款人各自同意向借款人發放2024增量延遲提取期限貸款，這些貸款(I)將在2024年增量延遲提取期限貸款可獲得性期間內以最多三(3)筆單獨提取，(Ii)以美元計價，以及(Iii)在任何發生任何此類2024增量延遲提取期限貸款的任何時間不得超過 。此類2024年遞增延遲支取貸款的2024年遞增延遲支取期限承諾 定期貸款人在相關的2024年遞增延遲支取資金日期可用。

一旦償還，2024年遞增延遲提取定期貸款可能無法再借入。2024年遞增延遲提取定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.03和2.05節的規定通知管理代理。

(I)在2024年遞增延遲提取定期貸款的任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在2024年遞增延遲提取定期貸款的每一次ABR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不低於5,000,000美元；提供2024增量延遲提取定期貸款的ABR借款總額可能等於2024增量延遲提取定期承諾的全部未使用餘額。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；提供在任何時候，2024年遞增延期支取定期貸款中未償還的期限基準貸款總額不得超過六(6)筆 。

第2.02節遞增循環承諾和遞增定期貸款。

(A)借款人和一個或多個貸款人(包括符合以下(D)條款的新貸款人)可不時商定，借款人應通過執行並向行政代理提交增量循環承諾額激活通知，產生增量循環承諾額(其效果為增加現有循環承諾額)，通知中註明(X)增量循環承諾額和(Y)適用的增量循環承諾額的截止日期。儘管如上所述，

(I)根據第2.02節產生的(A)增量定期貸款和增量循環承諾(在給予形式效果並使用其收益之後)的總額加上(B)根據第6.01(P)(Ii)(A)節產生的允許額外債務的本金總額，截至產生之日，(X)和(X)較大者(1)增量基數和(2)最近一次結束於任何此類發生日期或之前的測試期的綜合經營現金流量的100%(在實施此類發生後按形式計算，就好像該等發生和與此相關的任何交易已發生在該測試期的第一天，並假設 所有當時未清償的增量循環承付款已全部支取)加上(Y)自願償還金額或 增量定期貸款的預付款，根據第6.01(P)節產生的債務和在與債務和循環承付款的永久減少額同等優先的基礎上擔保的其他債務，加上(Z)增量循環承付款的合計合計增量循環承付款，以便在符合第1.06條的規定下，在給予此類債務形式上的效力 之後(以及在實施與此相關的任何待完成的交易並假設當時所有未償還的增量循環承付款已全部支取)之後，借款人應遵守高級擔保 槓桿率，該槓桿率應為最近一次在任何此類增量循環承諾發生之日或之前結束的測試期的最後一天，按形式計算，如同此類發生(和交易)發生在測試期的第一天，即不大於3.50至1.00；提供增量定期貸款可在不考慮高級擔保槓桿率、不考慮是否發生任何違約或違約事件的情況下發生 ，並且只要此類增量定期貸款的現金淨收益在此類增量定期貸款發生之日(或基本上與之同時)用於預付任何其他未償還的增量定期貸款，則該增量定期貸款可繼續發生。

(Ii)根據第1.06節的規定，如果違約或違約事件(或在為與收購股本或另一人的資產相關的任何投資提供資金而產生的增量循環承諾，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件不會緊接在形式上生效之前或之後，以及任何同時進行的交易和其收益的任何實質上的同時使用)不會發生，則不得產生增量循環承付款。

根據相同的文件，任何增量循環承諾應與現有循環貸款的條款相同，並被視為循環貸款的一部分(應被視為循環貸款的一部分)(不言而喻，如果需要完成增量循環承諾，(X)可提高現有循環貸款的適用費率和承諾費費率，並可向提供此類增量循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(br}增量循環承諾，以及(Y)可在沒有任何人同意的情況下增加任何以前缺席的財務贍養契約 ，只要行政代理人已就此立即獲得書面通知，並且本協定經修訂 以包括以前缺席的財務贍養契約，以使整個循環融資受益)；

(4)除非行政代理另有約定，否則(A)根據本款實施的每一次增加應至少為100,000,000美元，以及(B)借款人在第五次修訂生效日期後可遞送不超過四(4)份遞增循環承諾激活通知；以及

(V)現有貸款人不應 有任何義務產生任何增量循環承付款，除非借款人完全酌情同意，而且借款人 沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何增量循環承付款的機會。

(B)借款人和任何一個或多個貸款人(包括符合以下(D)條款的新貸款人)可不時商定，此類貸款人應通過執行並向行政代理交付增量定期貸款激活通知來發放增量定期貸款，通知中指明(A) 此類增量定期貸款的本金金額，(B)適用的增量定期貸款的截止日期，(C)適用的 增量期限到期日；提供不超過(X)$500,000,000和(Y)25%的最近一次在該發生日或之前結束的測試期綜合經營現金流的較大者(在該發生生效後按形式計算，如同該等發生和任何相關交易發生在該測試期的第一天一樣)，其最終到期日可早於最後到期日；如果進一步提供儘管有前一個但書（但不重複其中規定的金額），2024年增量延遲提款定期貸款的最終到期日可能早於最後到期日， （D）此類增量定期貸款的攤銷時間表，應符合第2.07（a）節，（E）貨幣，此類增量定期貸款的適用 利率和任何利率下限，（F）提議的原始發行或其他融資折扣、預付 費用或其他費用，（G）任何借款人及借款人聯屬公司的貸款購買條款及（H）提前還款條款（可能包括 習慣性超額現金流清理、處置或意外事件的淨現金收益預付款、發行資本 股票或負債）和適用於此類增量定期貸款的溢價（如有），以及 此類增量定期貸款的預付款應用於分期付款和增量定期貸款類別之間的方式).儘管有上述規定，

(i) the aggregate amount of (A) the Incremental Term Loans and Incremental Revolving Commitments (after giving pro forma effect thereto and the use of the proceeds thereof) Incurred pursuant to this Section 2.02 plus (B) the aggregate principal amount of Permitted Additional Debt Incurred under Section 6.01(p)(ii)(A) shall not exceed, as of the date of Incurrence, (x) the greater of (1) the Incremental Base Amount and (2) 100% of Consolidated Operating Cash Flow for the Test Period most recently ended on or prior to the date of any such Incurrence (calculated on a pro forma basis after giving effect to such Incurrence as if such Incurrence and any transaction to be consummated in connection therewith had occurred on the first day of such Test Period and assuming that all Incremental Revolving Commitments then outstanding were fully drawn) plus (y) the amount of voluntary repayments or prepayments of Incremental Term Loans, Indebtedness incurred under Section 6.01(p) and other Indebtedness that is secured on a pari passu basis with the Obligations and the amount of permanent reductions of Revolving Commitments plus (z) an aggregate additional amount of Incremental Term Loans, such that, subject to Section 1.06, after giving pro forma effect to such Incurrence (and after giving effect to any transaction to be consummated in connection therewith and assuming that all Incremental Revolving Commitments then outstanding were fully drawn), the Borrower would be in compliance with a Senior Secured Leverage Ratio as of the last day of the Test Period most recently ended on or prior to the date of the Incurrence of any such Incremental Term Loans, calculated on a pro forma basis, as if such Incurrence (and transaction) had

發生在該試驗期的第一天， 不大於3.50至1.00; 提供增量定期貸款的發生不考慮優先擔保 槓桿率，也不考慮是否發生了任何違約或違約事件，並且在增量定期貸款發生之日（或基本上 同時），增量定期貸款的淨現金收益用於預付任何其他未償還的增量定期貸款的範圍內持續存在;

(ii)根據第1.06節， 如果違約或違約事件（或者，對於為與收購他人股本或資產相關的任何投資提供融資而產生的增量定期貸款 ，沒有第7.01（a）、（b）節規定的違約事件 ，（h）或（i））將在緊接給予其形式上的效力之前或之後存在，並適用於任何同時進行的交易和任何實質上同時使用其收益;

(iii)增量定期貸款 的條款和條件可能與循環貸款的條款和條件不同; 提供（x）除 第（A）款（根據上述第（i）款）至第（H）款規定的事項外，行政代理人應合理滿意 任何差異，只要該差異不符合“允許的額外債務”定義 第（b）款的要求; 提供借款人財務官員在該債務發生、發行或以其他方式獲得該債務前至少五個營業日 向行政代理機構提交的證明， 連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其相關的文件草案 ，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，應成為該等條款和條件滿足前述要求的確鑿證據，除非行政 代理行在上述五個營業日內通知借款人其不同意上述決定（包括對其不同意的依據的合理 描述）;

(iv)除非行政代理人 另行同意，否則（A）任何類別的增量定期貸款的本金總額不得低於100，000，000美元，且（B）在本協議項下任何時候未償還的增量定期貸款類別不得超過四（4）個;

(v)現有借款人 沒有義務提供任何增量定期貸款，除非其同意自行決定，借款人 沒有義務向任何現有借款人提供提供任何增量定期貸款的機會;以及

(vi)任何已償還的增量定期 貸款不得再借。

(C)每筆遞增循環承諾額和/或遞增定期貸款應與保證循環融資的抵押品具有相同的擔保和同等優先的擔保，並根據現有的信貸文件構成“義務”。

(D)任何額外的銀行、金融機構或其他個人，經借款人同意，選擇成為本協議項下與第2.02(A)或2.02(B)節所述任何交易有關的“貸款人”，應簽署一份基本上採用附件G-1形式的“新貸款人補充材料”(每個，“新貸款人 補充材料”)，據此，金融機構或其他個人 (“新貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並受本協議和其他信貸單據的約束並享有本協議和其他信貸單據的利益。僅對於任何增量循環承諾，行政代理應對該新貸款人擁有同意權(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果根據第9.05節將循環貸款或循環承諾(視情況而定)轉讓給該新貸款人需要此類同意，且僅就任何增量循環承諾而言，開證行應對該新貸款人擁有同意權(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果根據第9.05節的規定，將循環貸款或循環承諾(如適用)轉讓給該新貸款人需要徵得同意。

(E)關於增量循環承付款 ，在增量循環承付款截止日期獲得增量循環承付款的每個貸款人應發放循環貸款，其收益將用於提前償還循環貸款人(除該貸款人和其他獲得增量循環承付款的貸款人以外的其他貸款人)立即未償還的循環貸款

在該遞增循環承諾額結算日之前， 因此，在該遞增循環承付款結算日生效後，每個循環貸款人(包括正在獲得遞增循環承付款的每一貸款人)在該遞增循環承付款結算日實現該遞增循環承付款後，應保留其未償還循環貸款的循環承諾額百分比。如果在該增量循環承諾結算日有新的循環借款，循環貸款人在履行該增量循環承諾後，應按照第2.01節的規定發放此類循環貸款。

(f)與增量 循環承諾或增量定期貸款有關的承諾應成為承諾（或者，如果是由現有借款人提供的增量循環承諾， 則為該借款人適用的循環承諾的增加） 根據借款人簽署的啟動通知，在本協議下，每個借款人同意提供該承諾， 如果有，每個新的代理人，如果有的話，和行政代理人。根據第2.02節 規定的限制，在行政代理機構和借款人合理認為必要或適當的情況下，每個此類啟動通知可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他信用證 文件進行修改，以使第2.02節 的規定生效。任何啟動通知的有效性以及根據 此類啟動通知發生的任何借款應取決於滿足各方同意的此類條件。

第2.03節循環貸款程序和、 2022年增量定期貸款和 2024年增量延遲提款定期貸款借款。

(a)若要在任何工作日申請循環借款，借款人應通過電話通知行政代理人（行政代理人必須在（i）下午12：00，紐約市時間，如果是以美元計價的ABR貸款，（ii） 下午1：00紐約市時間，如果是以美元計價的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，（iii）上午11：00 對於以加元計價的ABR貸款，時間為安大略省多倫多市;（iv）對於以加元計價的歐洲貨幣貸款，時間為安大略省多倫多市下午1：00;（x）對於定期基準貸款或歐洲貨幣貸款，時間為請求借款日期 前不少於三個工作日;（y）對於以美元計價的ABR貸款，時間為請求借款日期 ;或（z）對於以加元計價的ABR貸款，時間為請求借款日期前不少於一個工作日。每一個這樣的電話借用請求應及時以書面形式確認。每一個此類電話和 書面借款請求應詳細説明貨幣、金額、貸款和借款類型以及請求的 借款日期。行政代理人收到該通知後，應立即通知各相關的循環代理人。

(b)如果未指定循環借款類型的選擇，則所請求的循環借款應為ABR借款。如果未指定任何要求的定期基準循環借款或歐洲貨幣循環借款的計息期，則 借款人應被視為已選擇為期一個月的計息期。

(c)如需在任何工作日請求借入2022年增量定期貸款或 2024年增量延遲提款定期貸款，借款人應通過電話通知行政代理人 此類請求（行政代理人必須在（i）下午12：00，紐約市時間， 如果是ABR貸款，或（ii）紐約市時間下午1：00，如果是定期基準貸款，（x）如果是定期基準貸款，不少於請求借款日期前三個工作日，或（y）如果是以美元計價的ABR貸款，在請求借款日期。每一個這樣的電話借用請求應及時以書面形式確認。每一個 此類電話和書面借款請求應詳細説明貨幣、金額、貸款和借款類型 以及請求的借款日期。在收到該等通知後，行政代理人應立即通知各相關的2022年遞增提款期限通知或2024年遞增 延遲提款期限通知。

(d)如果未指定2022年增量定期貸款 或2024年增量延遲提取定期貸款的 借款類型，則請求的借款應為ABR借款。 如果未就2022年增量定期貸款 或2024年增量延遲提款定期貸款的任何請求的定期基準借款指定計息期，則借款人應被視為已選擇為期一個月的計息期 。

第2.04節借款。

(a)各借款人應在其擬定日期通過電匯方式在下午2：00之前立即提供可用資金，紐約市時間，到最近由其通過通知貸方為此目的指定的行政代理的賬户。 行政代理人應通過將收到的類似 資金立即貸記到借款人在紐約市行政代理人處開立的賬户或借款人在適用借款申請中以書面形式向行政代理人指定的任何其他賬户，向借款人提供此類貸款。

(b)除非行政代理人在任何借款的擬定時間之前收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的借款份額，行政代理人可以假設該借款人已經根據本節第（a）段在該日期提供了該份額，並且可以根據該假設， 向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理人提供其相應的 借款份額，則相應的借款人和借款人各自同意立即向行政代理人支付相應的金額及其利息，從該金額 起（包括該日期）的每天向借款人提供，但不包括向行政代理人付款的日期，在（i）在這種情況下，由行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率，或（ii） 對於借款人，適用於此類貸款的利率。如果該借款人向行政 代理人支付該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，包括在該借款中。

第2.05節利益選舉

(a)每筆借款最初應 為適用借款請求中規定的類型，每筆歐洲貨幣借款和每筆期限基準借款應 具有此類借款請求中規定的初始計息期。此後，借款人可選擇將任何類別的任何 借款轉換為不同類型（受限於第2.01節中規定的限制）或繼續 相同類型的借款，並可為任何歐洲貨幣借款或期限基準借款選擇連續的利息期，所有這些均符合本節 中的規定。借款人可就受影響借款的不同部分 選擇不同的類型或計息期（如適用），在這種情況下，每一部分應在持有構成該借款相關部分的貸款 的相關貸款人之間按比例分配，且構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b)為根據本 節做出選擇，借款人應在根據第2.03節要求適用 借款的時間之前通過電話通知行政代理人該選擇，如果借款人在該選擇生效日期請求因該選擇而產生的類型借款 。應立即 以書面形式確認每個此類電話興趣選擇請求。

(c)每份電話和書面利息 選擇請求應説明（i）該利息選擇請求適用的借款，如果針對不同部分選擇不同選項，分配給每一筆借款的部分 （在這種情況下，應針對每一次由此產生的 借款，規定根據下文第（iii）和（iv）款規定的信息），（ii）根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日，（iii）每筆由此產生的借款是否為ABR借款、歐洲貨幣借款或定期基準借款， 及（iv）如果由此產生的借款為歐洲貨幣借款或定期基準借款，在該選擇生效後適用的利息期，該利息期應為術語“利息期 ”的定義所預期的期限。如果任何此類利息選擇請求要求歐洲貨幣借款或期限基準借款，但 未指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。

(d)在收到利息選擇請求後，行政代理機構應立即通知各相關借款人該請求的詳細內容以及該借款人在每次借款中的 份額。

(e)如果借款人未能在適用的 計息期結束前 及時提交有關歐洲貨幣借款或定期基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該計息期結束時 該借款應繼續計息一個月。儘管本協議有任何相反規定， 如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理人應所需貸款人的要求 通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，（i）任何未償還借款不得轉換為或 繼續作為歐洲貨幣借款或定期基準借款，（ii）除非償還，每個歐洲貨幣借款和定期 基準借款應在其適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節承諾的終止和減少。

(a)借款人應有權 在不少於三個營業日向行政代理人發出通知後終止循環承諾，或 隨時減少循環承諾的金額; 提供不允許終止或減少循環承付款 如果在循環貸款生效後以及在生效日期對循環貸款的任何預付款，未償還的循環信貸將超過循環承付款總額。任何此類減免的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或以加元計價的貸款為1,000,000加元但不低於5,000,000加元的整數倍)，並應永久減少當時有效的循環承付款 ；提供任何此種終止或減少應按比例和永久性地適用於減少每一類循環承付款中的每一貸款人的循環承付款，但儘管有上述規定， (1)借款人可按其指示在循環承付款類別中分配任何終止或減少的循環承付款(包括，為免生疑問，對於任何類別的延期循環承付款 在不終止或減少任何現有循環承付款的情況下，(br}同一指定的現有循環承付款類別)和(2)關於根據第2.19節在任何日期設立任何延期的 循環承付款，任何一個或多個貸款人在該日期提供任何此類 延期循環承付款的現有循環承付款的數額應減少，數額等於在該日期如此延長的指定現有循環承付款的金額(或，如果借款人和提供這種延長循環承諾的貸款人達成協議，只要借款人提前償還該類別現有循環承諾項下欠 此類貸款人的貸款，以確保在履行此類 償還或減少後，該類別現有循環承諾項下的貸款由該類別的貸款人以按比例在實施減少後，按照其現有的此類循環承付款) (提供(X)在實施任何該等減免及償還在該日期作出的任何貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險總額不超過其現有的循環承諾額(為免生疑問，該等循環信貸風險及循環承諾是按個別情況釐定的，但不包括該貸款人延長的循環承諾及與此有關的任何風險)；及(Y)為免生疑問，上述條款所述的任何此類貸款的償還應符合第2.15節關於本條款項下付款的應課税額分配的要求，分配應在根據現有循環承諾額和此類現有循環貸款項下的貸款分別轉換為延長循環承諾額和此類延長循環貸款項下的貸款後，以及在任何其他 貸款人的循環承諾額發生任何減少之前確定。

(B)2022年增量定期貸款機構的2022年增量定期貸款承諾應在《第六修正案》生效之日起全部終止，並在該日為所有相關的2022年增量定期貸款提供資金 。

(C)每個2024增量延遲提取定期貸款人的2024年增量延遲提取定期貸款承諾應(X)在2024年增量延遲提取期限貸款承諾終止日自動全部終止，以及(Y)在根據2024年增量延遲提取期限貸款承諾為任何2024年增量延遲提取期限貸款提供資金時，自動減去如此提供資金的2024年增量延遲提取期限貸款的金額 。

第2.07節償還貸款；債務證據。

(A)每個增量定期貸款機構的增量定期貸款應按照增量定期貸款激活通知中規定的一個或多個分期付款到期，增量定期貸款是根據該通知發放的。提供除最後一期分期付款外，此類分期付款的頻率不得超過每季度。借款人應在遞增期限到期日償還每筆2022年遞增定期貸款當時未償還的本金。用於2022年的增量定期貸款。借款人應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2024年遞增延遲提取初始資金日之後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，償還相當於在每個2024年遞增延遲提取資金日借入的2024年遞增延遲提取期限貸款本金總額的1.25%(或更大的金額，以使該2024年遞增延遲提取定期貸款可與當時存在的2024年遞增延遲提取期限貸款互換)。在原本金總額中(br}在適用的2024年遞增延遲提取資金日借入)和(Ii)在任何2024年遞增延遲提取到期日 在該日期未償還的所有2024年遞增延遲提取定期貸款的本金總額。

(B)借款人應在循環終止日償還每筆循環貸款當時未償還的本金。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(D)行政代理應保存 賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額 ，以及(Iii)本協議項下行政代理為相關貸款人和每個相關貸款人的賬户收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤地説明其中所記錄的債務的存在和數額；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類 賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

第2.08節提前還款。

(A)可選。 借款人可以在不遲於紐約市時間下午1：00，對於歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，不遲於其前三個工作日，在不遲於紐約時間下午1：00，以及對於ABR貸款，在不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於紐約時間下午1：00的情況下，向行政代理預付全部或部分貸款，而對於ABR貸款，通知應當寫明提前還款的日期、金額和需要提前還款的貸款； 提供如果一筆歐洲貨幣貸款或一筆定期基準貸款是在適用於其利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應按照第2.13節的規定支付任何欠款； 如果進一步提供2024年遞增延遲支取定期貸款的可選提前還款通知可以説明，該通知 取決於其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)。 在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一相關貸款人。循環貸款項下的部分預付貸款 或， 2022年增量定期貸款或2024年增量定期貸款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元(如果低於，則為剩餘未償還本金金額)。

(B)強制性。

(bI)循環貸款 。如果在任何時候，由於任何原因，未償還循環信貸的總和超過循環承諾總額，借款人在得知後或在行政代理的要求下，應立即預付循環貸款，其本金總額至少等於該超出部分的金額。如果在任何計算日期，未償還循環信貸總額的美元等值 超過循環承諾額總額，借款人應在接到通知後立即在五個工作日內提前償還循環貸款，本金總額至少為美元或加元，至少等於超出部分的美元等值金額。

(二)2024筆增量延期支取定期貸款。

(A)借款人或任何受限制附屬公司收到現金淨收益超過 的十(10)個工作日後，以任何非正常過程資產處置(或一系列相關資產處置)(“資產出售 強制性預付款門檻”)或任何意外事故為基準，按(X)700,000,000美元和(Y)25%的較大值計算最近結束測試期的綜合營運現金流量。借款人應提出預付2024年遞增延遲的 提取定期貸款，金額等於：(A)如果在預計基礎上，最近結束測試期最後一天的總槓桿率為3.25：1.00或更高，則為該現金收益淨額的100%；(B)如果在預計基礎上，最近結束測試期最後一天的總槓桿率低於3.25：1.00，則在每個 情況下，超過資產出售強制預付款門檻的現金淨收益的50%；提供如果借款人和受限制子公司在收到該現金淨收益後540天內將該事件的現金淨收益投資(或承諾投資)在借款人及其子公司的業務中使用的資產(包括任何收購或其他投資，但現金和現金等價物投資或公司間投資除外)，則不需要根據本款就該事件的現金淨收益(或該淨現金收益的適用部分)要求 預付款。如果適用)，除非在該540天期限結束前尚未如此投資(或承諾投資)的任何此類現金收益淨額(或如果承諾在該540天期限內投資，則在收到後720天內未如此投資)，屆時應要求預付款要約的金額等於尚未如此投資(或承諾投資)的現金收益淨額；提供, 進一步借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購任何其他債務，該債務是由優先權相同(但不考慮救濟控制)的抵押品上的留置權所擔保的，而抵押品上的留置權在本協議允許的範圍內對債務進行擔保，並且管理此類其他債務的 文件要求用此類資產處置或意外事故的收益進行此類預付款或回購。在每一種情況下，不得超過(X)該等現金淨收益的數額 與(Y)分數的乘積，其分子為該等其他債務的未償還本金金額，而其分母 為2024年遞增延遲提取定期貸款及該等其他債務的未償還本金總額。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司在收到來自債務(本協議允許的債務除外)的現金淨收益的同時，應提前償還2024年遞增延遲提取定期貸款 ，金額與其金額相同。

(C)(I) 如果非貸款方的外國子公司收到的任何資產處置或意外事故的任何或全部現金淨收益因適用法律、受託責任或其他合同義務而被禁止或推遲分配給任何貸款方，則受此影響的現金淨收益部分將不需要用於償還上文(A)款所述的 2024增量延遲提取定期貸款，但可由適用的外國子公司保留； 提供如果適用法律允許將受影響的現金收益淨額匯回國內，並且在

如果適用， 將不再與任何受託責任或其他合同義務相沖突，在導致 產生此類現金淨收益的事件發生後18個月內，借款人將迅速將相當於該現金收益淨額的金額(扣除因此而應支付的額外税款或因此而預留的税款)用於償還2024年遞增延遲提取定期貸款，且(Br)如果借款人真誠地確定，將任何或全部該等現金收益淨額分配給貸款方，將對借款人及其受限制的子公司產生重大不利的税收成本後果，或對該等外國子公司的董事產生責任風險，受此影響的現金淨收益 可由適用的外國子公司保留。

(D)在對本條款項下的借款進行任何強制性預付款之前，借款人應根據本節第(Br)款第(E)款的規定，選擇2024年遞增延期支取定期貸款中的一筆或多筆借款進行預付，並應在預付款通知中具體説明此項選擇；但任何貸款人均可在預付款日期前至少兩個工作日，通過電話通知行政代理(以手交、傳真或其他電子傳輸方式確認)，拒絕根據本節規定對其2024年遞增延遲支取定期貸款的全部或任何部分強制預付款(根據本節第(B)(Ii)(B)款規定的強制性預付款除外，不得拒絕)。在這種情況下，本應用於預付此類2024年遞增延遲支取定期貸款但被拒絕的預付款總額 應由借款人和受限制子公司保留。

(E)借款人應根據第2.08(B)(Ii)節的規定，通過電話或遞送預付款通知行政代理；提供除非行政代理人另有約定，否則行政代理人必須在不遲於紐約市時間下午1：00，不少於五個工作日之前收到通知；提供, 進一步，每份電話通知應以專人遞送、傳真或其他電子方式迅速向行政代理確認由借款人的授權人員簽署的書面預付款通知。每份此類通知 應具體説明2024年遞增延遲支取定期貸款或其應預付部分的每次借款的預付款日期和本金金額，以及此類預付款金額的合理詳細計算。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。借款的每筆預付款應 按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附帶第2.10節要求的應計利息 。借款人根據第2.08(B)(Ii)條選擇任何提前還款時，此類提前還款不得用於違約貸款人的任何貸款，應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。

第2.09條費用。

(A)借款人同意向 行政代理(I)向每個循環貸款人的賬户支付從截止日期起至循環承諾期最後一天期間(包括截止日期在內)的承諾費，該承諾費按適用的承諾費費率計算，按貸款人在付款期間可用循環承諾額的每日平均金額計算，在每個循環費用付款日按季度拖欠。.， 和(Ii)為每個2024年增量延遲提取期限貸款人的賬户支付2024年2月24日至2024年增量延遲提取期限貸款可用期最後一天期間的延遲提取承諾費，按相當於該2024年增量延遲提取期限貸款人在付款期間未使用部分的平均每日金額0.25%的 利率計算，在每個2024年增量延遲提取期限貸款人的付款日拖欠。

(B)借款人同意(I)向每個循環貸款人賬户的行政代理支付其參與信貸函件的參與費，應按在自動SOFR轉換日期之前用於確定適用於(X)的利率的相同適用利率應計。

歐洲貨幣循環貸款和(Y)在自動 SOFR轉換日期或之後，定期基準循環貸款，在每種情況下，按該循環貸款人的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)在截止日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口之日較晚的期間內的日均金額計算，以及(Ii)向開證行預付費用，在截止日期(包括但不包括終止循環承諾之日和停止任何此類信用證風險敞口之日起但不包括在內)期間，借款人簽發的信用證的信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)將按0.125的年利率(或借款人和任何開證行可能單獨商定的其他百分比)累加，以及開證行和借款人就簽發、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。參與費和預付費將在每個循環費用支付日按季拖欠，從截止日期後的第一個循環費支付日開始；提供循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費 應按365/366天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中規定的任何其他義務。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承擔費用的情況下分配給循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。所有年費應按實際經過天數的365/366天計算 ；提供承諾費應按一年360天計算。

第2.10節利息。

(A)構成以美元計價的每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。包含以加元計價的每筆ABR 借款的貸款應按加拿大最優惠利率外加適用利率計息。

(B)構成以美元計價的每種歐洲貨幣的貸款應按借款的有效利息期倫敦銀行間同業拆借利率加適用的 利率計息。構成以加元計價的每種歐洲貨幣借款的貸款應按CDOR計息，計息期限為該借款的有效利息期 外加適用利率。

(C)構成每個期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用的 利率計息。

(D)儘管有上述規定，在根據第7.01(H)或(I)節發生的違約事件持續期間，或者如果任何貸款的本金或利息、借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下， 任何該等逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金。2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，則加本節(A)段規定的適用於相關貸款項下的ABR貸款的2%的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，此外，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；提供(1)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付 ；(2)如償還或預付任何貸款(在循環承諾期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日 支付；以及(3)如任何歐洲貨幣貸款或期限發生任何轉換

基準貸款在當前利息期結束前，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當替代基本利率以最優惠利率或(Y)CDOR為基礎或以365天為一年(或在閏年為366天)計算時，參照(X)替代基本利率計算的利息除外，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的期限SOFR匯率或當前期限SOFR應由管理代理確定 ，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節替代利率。在符合‎第2.21節(A)、(B)、(C)、(D)、(Br)和(E)條款的前提下，如果：

(A)在基準借款或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，行政代理確定 (該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)對於適用貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限Sofr利率或CDOR(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定 每日簡單Sofr；或

(B)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，調整後的適用貨幣期限SOFR利率或CDOR不會充分和公平地 反映該貸款人(或貸款人)在 借款中包括的貸款(或其貸款)的成本 適用貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)以適用貨幣進行或維持其借款(或其借款)的成本。

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何 利息選擇請求，以及請求期限基準循環借款的任何借款請求，應視情況被視為利息選擇請求或借款請求。對於(X)以 美元計價的每日簡單SOFR借款，只要每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)或(B)節的主題，或(Y)如果每日簡單SOFR借款也是上文第2.11(A)或(B)節的主題，以及(B)對於以加元計價的貸款， 請求將任何循環借款轉換為或繼續任何循環借款的任何利息選擇請求，歐洲貨幣借款和任何請求歐洲貨幣循環借款的借款請求應被視為適用於ABR借款的利息選擇請求或借款請求。

第2.12節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而作出的存款(包括根據聯邦儲備委員會D條設立或重建的任何歐洲貨幣資金儲備)；

(Ii)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用；或

(Iii)要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(不含税、或根據第2.14節可獲補償的其他税項除外)。

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。但是，我們理解並同意，貸款人無權因其遵守法律的任何要求或遵守法律的任何要求、規則、指導方針或指令而獲得此類賠償，除非該貸款人根據與此類借款人簽訂的協議(其條款與第2.12(A)節類似)向美國次級投資級貸款市場中的其他借款人收取此類費用或向其要求此類賠償。

(B)如果任何貸款人確定有關資本金或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人的控股公司的資本(如有)降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，或者 該貸款人發放的貸款降至低於該貸款人或該貸款人的控股公司在沒有這種法律變更的情況下本可以達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減免，但有一項諒解，即貸款人無權因貸款人遵守法律的任何要求，或根據任何要求、規則、指導方針或指令而獲得此類補償，法律的任何要求，除非 該貸款人向美國次級投資級貸款市場上的其他借款人收取此類費用或要求其賠償其與該等借款人簽訂的協議中與第2.12(B)節規定類似的類似影響的承諾、貸款和/或參與。

(C)貸款人出具的證書，如本節第(Br)(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更 以及貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何 費用增加或減少向貸款人賠償； 提供 進一步如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應將上述180天期限延長至包括其追溯效力期限。

第2.13節中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的任何 本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天轉換任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣 貸款或任何定期基準貸款，或(D)因借款人根據第2.16節提出要求而在適用的利息期最後一天以外的日期轉讓任何歐洲貨幣 貸款或任何定期基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本 和費用。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或支出應被視為下列金額的超額(如果有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於此類貸款的libo利率計算，該貸款本金應累算的利息金額， 從該事件發生之日起至當時當前利息期限的最後一天(或如果 未能借款、轉換或繼續，本應為該貸款的利息期間)，超過(Ii)該期間的本金應累算的利息金額

在該期間開始時，如果該銀行從歐洲貨幣市場上的其他銀行競標類似金額和期間的存款，則該銀行將競標的利率 （但不低於倫敦銀行同業拆息計息期所報的可用倫敦銀行同業拆息利率，該計息期等於從該事件發生之日 至當時計息期最後一天的期間，或者如果沒有這樣的LIBO利息期，則為最接近的LIBO利息期所報的LIBO利率 中的較低者，這些LIBO利息期長於或短於這樣的利息期）。應向借款人 交付一份列明該借款人根據本節有權收取的任何金額的證明，該證明應具有決定性，且無明顯錯誤。借款人應在收到證書後10天內支付證書上顯示的到期金額。

第2.14條税收。

(a)除非適用法律要求，否則任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務的任何和所有付款應免除和扣除任何税款; 提供如果要求任何貸款方或任何其他適用的預扣 代理人從此類付款中扣除任何税款，則（i）如果所涉税款是賠償税或其他 税款，則適用的貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有要求的扣除 後（包括適用於根據本第2.14條應支付的額外款項的扣除額）、行政代理人或代理人 （視屬何情況而定）收取一筆相等於假若沒有作出該等扣除本應會收取的款項，（ii）適用的 預扣代理應進行此類扣除，並且（iii）適用的預扣代理應根據適用的法律向 相關政府機構支付扣除的全部金額。

(b)此外，借款人應根據適用法律向相關政府機構支付 任何其他税款。

(c) The Loan Parties shall, jointly and severally, indemnify the Administrative Agent and each Lender, within 10 days after written demand therefor, for the full amount of any Indemnified Taxes imposed on or in respect of any payment by or on account of any Loan Party under any Loan Document, and any Other Taxes, paid by the Administrative Agent or such Lender, as the case may be (including Indemnified Taxes or Other Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 2.14), and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto (excluding penalties attributable to gross negligence, bad faith or willful misconduct on the part of the Administrative Agent or such Lender (as finally determined by a court of competent jurisdiction) (as applicable)), whether or not such Indemnified Taxes or Other Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by a Lender, or by the Administrative Agent on its own behalf or on behalf of a Lender, shall be conclusive absent manifest error. The Borrower shall be entitled to contest with the relevant Governmental Authority, pursuant to applicable law and at its own expense, any Indemnified Taxes or Other Taxes that it is ultimately obligated to pay, and the Administrative Agent or Lender shall reasonably cooperate with any such contest, unless the Administrative Agent or such Lender determines in good faith that such cooperation would prejudice its legal or commercial position in any material respect. This Section shall not be construed to require the Administrative Agent or Lender to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes which it deems confidential) to the Borrower or any other Person. The Administrative Agent and each Lender shall give prompt notice of any Indemnified Taxes or Other Taxes imposed or asserted on it, 提供, 然而，行政代理人或該等借款人未能及時通知借款人， 不應構成對行政代理人或該等借款人提出的任何賠償要求的抗辯，除非且僅限於該等未能對借款人造成實質性損害。

(D)借款人在任何借款方根據第2.14節向政府當局支付任何税款後，應在實際可行的範圍內儘快向行政代理提交該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據的副本，或(如果借款人合理地可獲得)經認證的副本。

(E)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得 豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和籤立的

借款人或行政代理人合理要求的文件，以允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，每個貸款人 應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括本第2.14(E)節中提及的任何特定文件)在任何方面過時、過期或不準確時，每個此類貸款人應迅速向借款人和管理代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或管理代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和管理代理無法這樣做。

在不限制前述規定的原則下：

(1)每個美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫和正式簽署的IRS Form W-9原件，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理交付下列各項中適用的 項：

(A)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的兩份填妥並經正式簽署的原件，聲稱有資格享受美國為締約方的所得税條約的利益，以及該守則所要求的其他相關文件(如有)，

(B)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本，

(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索投資組合權益豁免利益的外國貸款人，(A)兩份基本上以附件K的形式填妥並妥為簽署的證書(任何該等證書，即“美國税務符合證書”)及(B)兩份妥為填寫及簽署的國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，

(D)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或已將其實益所有權轉讓給參與者的參與貸款人)，兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)正本，連同IRS Form W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，美國税務合規證書，Form W-9， 表格W-8IMY和/或每個實益擁有人的任何其他所需信息(或任何後續表格)，如果該實益擁有人是貸款人，則根據第2.14(E)節的規定(視情況而定)(提供如果外國貸款人是合夥企業 (而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則可由該外國貸款人代表該直接或間接合作夥伴提供適用的《美國納税證明》)，或

(E)按適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他形式的兩份填妥並經正式簽署的原件 ，作為根據貸款文件向此類貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，

如適用)，借款人應在任何法律要求規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，如有必要，確定應扣除和扣繳的金額。僅就第(3)款而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA作出的任何修正。

儘管第2.14(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(F)如果行政代理或貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.14節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向有關貸款方支付該等退款(但僅限於該貸款方根據第2.14節就產生該等退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外的税款)，扣除行政代理或貸款人所有合理的自付費用，不計利息(相關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)；提供，借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還所支付的款項(加上任何罰款、利息或相關政府當局徵收的其他費用，但不包括因行政代理或貸款人的重大疏忽、 惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)的任何處罰) )。如果行政代理或貸款人合理地確定其有可能收到此類退款，則行政代理和每個貸款人應尋求其所知道的任何此類退款，除非該行政代理或貸款人善意地確定，尋求此類退款將損害其在任何重大方面的法律或商業地位。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其 納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就第2.14節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

第2.15節按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人每一次從循環貸款人借款，除本協議另有規定外，循環貸款人的循環承諾的任何減少應根據循環貸款人當時各自持有的循環承諾按比例作出。借款人因任何承諾費或任何信用證費用而支付的每一筆款項應按比例 支付給有權獲得該費用的循環貸款人。借款人從2024年遞增延遲支取期限貸款方借入的每筆2024年遞增延遲支取期限貸款，以及，除本協議另有規定外，2024年遞增延遲支取期限貸款人的2024年遞增延遲支取期限貸款承諾的任何減少，應根據各自的2024年遞增延遲支取期限貸款人當時持有的2024年遞增延遲支取期限貸款承諾按比例進行。

(B)除本協議另有規定外，借款人就循環貸款本金支付的每一筆預付款應按循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金按比例支付。所有到期或加速償還的循環貸款本金應根據相關循環貸款人當時持有的到期或加速循環貸款的未償還本金金額按比例分配。循環貸款的所有利息付款應按當時欠有關循環貸款人的未償還利息按比例分配。除本協議另有規定外，借款人因2022年增量定期貸款本金而提前支付的每一筆貸款，應根據2022年增量定期貸款當時持有的相應未償還本金按比例支付。

定期貸款人。所有到期或加速償還的2022年增量定期貸款的本金應根據相關2022年增量定期貸款機構當時持有的到期或加速的2022年增量定期貸款的未償還本金按比例分配。 2022年增量定期貸款的所有利息支付應根據當時欠相關2022年增量期限貸款機構的未償還利息按比例分配。除本協議另有規定外，借款人因2024年遞增延期提取定期貸款本金而提前支付的每一筆貸款，應根據2024年遞增延期提取定期貸款貸款人當時持有的2024年遞增延遲提取定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。在規定期限或加速到期時償還2024年遞增延遲支取定期貸款的所有本金，應根據相關2024年遞增延遲支取定期貸款機構當時持有的相應到期或加速遞增延遲支取定期貸款的未償還本金 金額按比例分配。2024年遞增延遲支取期限貸款的所有利息付款應根據當時欠相關2024年遞增延遲支取期限貸款的未償還利息按比例分配。儘管有上述規定，(A)根據本協議向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他原因，但不包括根據第2.16節和第9.04節應支付給違約貸款人的任何金額)，應由行政代理保留在一個單獨的計息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在符合以下(B)款規定的情況下， 在行政代理人確定的一個或多個時間內：(1)第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理人和開證行的任何款項(包括根據第2.09(B)或9.04(C)款所欠的款項)；(2)第二，支付由行政代理人確定的本協議所要求的任何循環貸款或信用證付款的資金；(3)第三，如果行政代理人和借款人有此決定，(br}作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品持有；(4)第四， 按比例支付因違約貸款人違反本協議義務而欠借款人或貸款人的任何款項；(5)第五，向違約貸款人或有管轄權的法院指示的其他方式支付；以及(B)如果此類付款是循環貸款本金的預付款，在按照上述(A)款規定的方式使用 之前，此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的循環貸款(基於欠每個貸款人的金額)。

(C)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均不得抵銷或反索償，且應在紐約市時間下午2點前到期。行政代理人在紐約市時間下午2：00之後收到的所有付款，可由行政代理人酌情視為在下一個營業日 收到，以便計算其利息和費用。除第2.12、2.13、2.14和9.04節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給行政代理，其地址為19713，地址為紐瓦克3樓，運營2號斯坦頓克里斯蒂安娜路500號。行政代理 在收到與收到的資金相同的資金後，應立即將此類付款分配給相關貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。 如果任何本金付款被延期，則在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

(D)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則應使用此類資金(受行政代理根據第2.15(B)節的規定持有並向違約貸款人支付金額的限制)：(I)首先，用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此類當事人的利息和費用的金額，按比例由有權享有該款項的各方按比例支付；以及(Ii)支付本合同項下到期的本金，根據當時到期的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例支付本金。

(E)除本協議另有明文規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額及其應計利息的比例高於任何其他有權獲得貸款的貸款人收到的比例， 然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並在必要的程度上購買(以面值 現金)參與其他有權獲得貸款的貸款人的貸款，以便所有這些貸款的利益

這些貸款人應按照各自貸款本金和應計利息的總額按比例分攤付款；提供(I)如果購買了任何此類 參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應 撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人或任何其他信用方根據和根據本協議或其他信貸單據的明確條款進行的任何付款，(Y)貸款人因將其任何貸款、循環承諾或參與任何信用證付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款 。或(Z)任何類別的貸款人因貸款人延長該類別的部分但非全部貸款或循環承諾的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款，或已同意在本協議允許的範圍內延長此類貸款或循環承諾的貸款人的貸款或循環承諾的適用利率(或其他定價條件，包括任何費用、折扣或溢價)的任何增加 。

第2.16節減輕義務； 更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償 ，或如果借款人根據第2.14條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款機構，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額以獲得任何貸款人的賬户，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需 (按照第9.05節所載的限制並受其限制)。本協議項下的權利和義務 授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)，同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並參與未償還的信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。從受讓人(向 未償還本金和應計利息和費用的範圍)或借款人(在所有其他金額的情況下)和 (Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的付款所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.02節的條款，該項修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人應已就該等修訂、豁免、解除或終止取得同意，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)要求該非同意貸款人轉讓其貸款，以取代該非同意貸款人，及其在本合同項下對行政代理人合理接受的一個或多個受讓人的循環承諾，提供(A)因該非同意貸款人被更換而欠下的所有款項(本金和利息除外)應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額支付，以及(B)替代貸款人應向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計和未付利息的價格 ，以購買上述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.05節。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，本協議各方同意，根據第2.16(C)節的條款進行的任何轉讓均可根據 由

借款人、行政代理和受讓人，並且作出此類轉讓的貸款人不一定是當事人。

第2.17節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環承諾期內的任何時間和不時地要求根據本協議為其自己或任何受限制子公司的賬户開具以美元計價的備用信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(合理地，但無論如何不遲於該日期前兩個營業日，除非開證行和行政代理另有約定)向開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證的通知。或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開立、修改、續簽或延期信用證所合理需要的其他信息。 如果適用開證行提出要求，對於任何信用證申請，借款人還應使用開證行的標準格式提交信用證申請。信用證應由適用的開證行簽發、修改、續展或延期 ，條件是：(I)信用證風險總額不得超過75,000,000美元等值美元，(Ii)適用開證行的信用證風險總額不得超過開證行的信用證承諾額，以及(Iii)未償還循環信貸總額不得超過循環承付款總額。

(C)有效期屆滿日期。(I)除以下第(Ii)款另有規定外，每份信用證應於(A)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)循環終止日期前五個營業日(該較早日期為“信用證到期日”)前五個營業日(該較早日期為“信用證到期日”)當日或之前的營業時間結束時失效。

(2)如果借款人在任何適用的信用證通知中提出要求，開證行可同意開立具有自動延期條款的信用證(每個，自動延期信用證)，只要任何此類自動延期信用證允許開證行在每個12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每個此類 12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類 延期。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；提供, 然而，在下列情況下，開證行不應允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款 (由於第2.17(B)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前兩個工作日的前一天或之前收到通知(可以通過電話或書面形式)，(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、所需貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示開證行不允許延期。

(D)參與。開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)後，開證行或循環貸款人在不對開證行或循環貸款人採取任何進一步行動的情況下，在此向每個循環貸款人授予，每個循環貸款人在此獲得

開證行對該信用證的參與度等於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環承諾額百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此絕對和無條件地 同意為開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人的循環承付款，按開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於以下金額的信用證付款：(I)不遲於紐約市時間下午1點，在借款人收到開證銀行關於信用證付款的書面通知之後的營業日 ，如果借款人在紐約市時間上午11：00之前收到此類書面通知，在支付信用證付款的營業日，或(Ii)如果借款人在該日期的該時間 之前沒有收到該書面通知，則不遲於紐約時間下午1點，在緊接借款人收到該通知的次日的第二個營業日的下午1點(根據第(I)或(Ii)款(視情況而定)要求的報銷日期，即“所需的 報銷日期”)；提供借款人可根據第2.03節的規定，在符合本協議規定的借款條件的前提下，請求以等額的ABR循環借款為付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應解除，並由由此產生的ABR循環借款取而代之。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的循環承付款百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理人支付當時應由借款人支付的循環承付款百分比，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節應適用，作必要的變通)，行政代理應迅速向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)或與此有關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供前述條款不應被解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害賠償責任

因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人蒙受的索賠(相對於後果性損害，即借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)。雙方明確同意，在開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，開證行可拒絕接受並付款。

(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話(書面確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將在此項下進行信用證付款；已提供 該通知的任何延遲不應解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在要求的償還日期前全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按第2.10(D)(Ii)節規定的年利率計算利息，從要求的償還日期起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天計算利息。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該循環貸款人賬户 。

(I)替換開證行。 借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I) 開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為包括該開證行和任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定 。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在替換前簽發的信用證的所有權利和義務 ，但不要求其簽發額外的信用證。

(J)現金抵押。如果 任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在借款人收到行政代理人或循環貸款人根據本款要求存放現金的通知後的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的信用證風險，加上任何應計和未付的利息(如有)；提供交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人違約事件，此類保證金將立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。 此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人關於循環融資的義務的抵押品。行政代理應對該帳户擁有獨家自治權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及自行決定，並由借款人承擔風險及開支，否則不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，如未如此運用，則應為

此時或如果貸款的到期日已加快(但須徵得貸款人同意，且信用證風險超過總LC風險的50%)，則借款人對信用證風險的償還義務應用於履行借款人在本協議項下關於循環融資的其他義務 。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除或不再繼續後的三個工作日內，借款人應將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

第2.18節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，違約貸款人的可用循環承諾額應停止計收費用。

(B)(X) 違約貸款人的循環承諾和未償還循環信貸不應包括在確定所需貸款人或所需循環貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意任何修訂)時。根據 第9.02節或第9.03節)和(Y)違約貸款人的2024年遞增延遲支取期限承諾和2024年遞增延遲支取期限貸款的豁免或其他修改不應包括在確定所需貸款人或所需2024遞增延遲支取期限貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節或第9.03節對任何修改、豁免或其他修改的任何同意)；提供第2.18(B)條不適用於違約貸款人在下列情況下的投票：(Br)違約貸款人的修訂、豁免或其他修改(I)增加或延長違約貸款人的循環承諾或2024年遞增延遲支取期限承諾(視情況而定)，或(Ii)減少違約貸款人貸款的本金金額或 應付利息或費用，或推遲向違約貸款人支付該等本金、利息或費用的預定日期。

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證，則：

●(I)此類違約貸款人的LC風險敞口應根據非違約循環貸款人各自的循環承諾 百分比(但不包括所有違約貸款人在分子和分母中的循環承諾)進行重新分配 ，但僅限於(X)欠所有非違約貸款人的所有未償還循環信貸的總和不超過所有非違約貸款人可用循環承諾的總和，(Y)信用證單據中所列的每一方所作的陳述和擔保在當時是真實和正確的，除非 任何該等陳述和擔保與較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，以及(Z)在該時間不會發生違約並繼續存在；

●(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，只要任何信用證未結清，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為開證行的利益將該違約貸款人的信用證風險(在第(I)款規定的任何部分重新分配生效後)作為現金抵押；

●(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在違約貸款人的LC風險敞口是借款人以現金抵押的期間，不需要根據第2.09(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

●(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則應調整根據第2.09(A)節 和第2.09(B)節支付給循環貸款人的費用，以反映重新分配的非違約貸款人的LC風險；以及

●(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金擔保或重新分配，則在不損害開證行或任何循環貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.09(B)條 項就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口被抵押和/或重新分配為止。

(D)只要該違約貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行合理地信納相關信用證風險將由非違約貸款人可用循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.18(C)(Ii)節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的信用證風險應以符合第2.18(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

本協議項下針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人可能針對違約貸款人 就任何資金違約以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人 可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和補救措施。如果行政代理、借款人和開證行各自同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，應重新調整循環貸款總額，以反映包括該貸款人可用循環承諾的情況，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使循環貸款機構(包括該貸款機構)根據其適用的百分比按比例持有此類未償還循環貸款以及信貸信函中的有資金和無資金的參與。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應立即退還借款人，該貸款人根據上述要求重新分配的任何LC風險應重新分配給該貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整 ；提供 除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人 變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。除第9.19節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括 因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

第2.19節遞增定期貸款和循環承付款的延期。

(A)儘管本協議有任何相反規定 ，借款人可隨時並不時請求轉換任何類別(“現有增量定期貸款類別”)的全部或部分增量定期貸款 ，或轉換任何類別(“現有循環承諾類別”)的全部或部分循環承諾額，以延長任何此類增量定期貸款(“現有循環承諾類別”)全部或部分本金付款的預定到期日(S) 。“延期遞增定期貸款”)或任何此類循環承付款的全部或部分(已如此轉換的任何此類循環承付款，“延期循環承付款”，“延期循環貸款”)，併為適用於此類延期遞增定期貸款或延期循環承付款的其他條款提供 符合本第2.19節規定的 (任何此類轉換，“延期”)。為了建立任何延長的增量定期貸款或延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有增量定期貸款類別(“指定的 現有增量定期貸款類別”)或現有循環承諾類別(“指定的現有循環承諾類別”)下的每個貸款人提供該通知的副本，視情況而定)。

(每個“延期請求”)列出了適用的延長的增量定期貸款或延長的循環承諾的擬議條款 ，條件是：

(I)對於任何延期的循環承付款，其條款應與適用於將此類承付款轉換為指定的現有循環承付款的條款基本相似，不同之處在於：(W)此類延期的循環承付款的所有或任何最終到期日可推遲至指定的現有循環承付款類別的現有循環承付款的最終到期日之後的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金 折扣，與延長循環承諾有關的原始發行折扣和預付保費可能與指定現有循環承諾類別的現有循環承諾不同 和/或(B)提供此類延長循環承諾的貸款人可能需要支付額外費用 和/或保費，以補充或替代上述(A)和(Y)(1)款所述的任何項目(1)關於延長循環承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定現有循環承諾類別的費用和(2))《延期修正案》可規定適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；已提供 儘管第2.19節或其他方面有任何相反規定，(I)任何類別的延長循環承諾額項下的借款和償還(與永久償還和終止承諾額有關的借款和償還除外) 應與指定的現有循環承諾額類別(其機制可通過適用的延期 修正案實施，可包括與指定的現有循環承諾額類別的借款和償還程序有關的技術變更)下的任何借款和償還按比例進行。(2)延期循環承諾和相關貸款的轉讓和參與應受第9.05節規定的轉讓和參與條款的約束，以及(3)在符合第2.06節規定的適用限制的情況下，借款人和貸款人可能達成的協議，應允許永久償還延期循環承諾項下的貸款(以及相關延長循環承諾的相應永久減少)；

(Ii)對於任何擬議的延期遞增定期貸款，其條款應實質上類似於將其轉換為特定 現有遞增定期貸款類別的遞增定期貸款，除非(W)延長預定的最終到期日，並可將此類延期的增量定期貸款的全部或部分本金的全部或部分預定攤銷付款推遲到指定的現有增量定期貸款類別的增量定期貸款本金的預定攤銷日期 (對於指定的現有增量定期貸款類別，任何此類延遲將導致對適用的增量期限融資激活通知或延期修正案中反映的預定 攤銷付款的相應調整，視情況而定)。在以下第2.19(C)節中更具體闡述的每種情況下)、(X)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、關於延長遞增期限貸款的原始發行折扣和預付保費 貸款可能不同於該特定現有遞增期限貸款類別和/或 (B)提供此類延長遞增期限貸款的貸款人的額外費用和/或保費，在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，在適用的延期修正案中規定的範圍內， (Y)根據任何遞增期限貸款激活通知中的規定，可能向提供此類延期遞增期限貸款的貸款人支付額外費用和/或保費。延長的增量定期貸款 可以有借款人和貸款人商定的可選的提前還款條款(包括贖回保護和提前還款條款和保費)和強制提前還款條款 (提供這種延長的增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參加本協議下的任何強制性預付款(債務預付款除外，如各自的延期請求中所規定的)，以及(Z)延期修正案可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；

就本協定的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何適用的延期增量定期貸款或延期循環承諾應被指定為一類延期增量定期貸款或一類延期循環承諾；提供該 任何擴展

在適用的《延期修正案》規定的範圍內，可將轉換的增量定期貸款或延長的循環承付款指定為增加以前確定的任何類別的增量定期貸款或延長的循環承諾。

(B)借款人應在被轉換類別下的貸款人被要求作出迴應之日之前，至少七(7)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)將適用的 延期請求提供給受延期請求約束的該類別的所有貸款人。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將該類別的任何增量定期貸款或循環承諾 轉換為延長的增量定期貸款或延長循環承諾。希望將此類增量定期貸款的全部或部分轉換為延期增量定期貸款(任何此類貸款人，“延期增量定期貸款”)或 將此類增量定期貸款的全部或部分循環承諾轉換為延期循環承諾的任何貸款人(任何此類貸款人，“延期循環貸款機構”)，應在延期請求中指定的日期或之前，將其 此類增量定期貸款或此類循環承諾的金額通知行政代理(“延期 選擇”)，它已選擇要求將其轉換為延長的增量定期貸款或延長的循環承諾，視情況而定(受行政代理和借款人合理施加的任何最低面額要求的約束)。如果正在轉換的此類類別下的增量定期貸款或循環承諾(視情況而定)的總額超過根據延期請求請求的延長的增量定期貸款或循環承諾的金額， 適用的增量定期貸款或循環承諾(視情況而定)應轉換為延長的增量定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)。根據每次延期選舉中包括的增量定期貸款或循環承諾額(視情況而定)按比例計算(受行政代理可能制定的舍入要求的約束)。

(C)延長的增量定期貸款和/或延長的循環承諾應根據借款人、行政代理和提供延長的增量定期貸款或延長的循環貸款機構(視情況而定)提供延長的增量貸款或延長的循環承諾(視情況而定)對本協議(以及適當時的其他信貸文件)的修正案(《延期修正案》)建立，該條款應符合上文(A)段所述的規定(但不需徵得任何其他貸款人的同意)，並可作出行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以設立適用的新類別貸款或循環承諾 。每項延期修正案對貸款人、信用證方和本合同的其他各方均具有約束力。此外，如果該修改有此規定並經開證行同意，應根據該修改的條款，將在循環終止日期或之後到期的任何類別循環承付款的信用證參與額 從持有此類循環承付款的貸款人重新分配給持有延長循環承付款的貸款人；提供, 然而，，持有延期循環承諾的有關貸款人收到此類參與權益後，應將其視為此類延期循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。對於任何延期修正案，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件和任何習慣債權人間協議進行修改(不需要任何貸款人的任何同意)，以確保延長的增量定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)受益於適用的抵押品文件或附屬擔保，並應提交行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。所有延長的增量定期貸款、延長的循環承諾和與此相關的所有債務應為本協議和其他信貸文件項下的義務，即以抵押品上的留置權作為擔保，與擔保本協議和其他信貸文件項下所有其他適用的債務的抵押品留置權具有同等的優先權。

(D)儘管本協議有任何相反的規定 ，在任何延期請求的延期修正案生效後，並根據適用情況設立任何延期的增量定期貸款或延期的循環承諾(任何此類延期

任何持有現有增量定期貸款類別的增量定期貸款或現有 循環承諾類別的循環承諾(視情況而定)的貸款人，經行政代理 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)和借款人(且未經任何其他貸款人同意)，可在任何時間和不時地，將此類增量定期貸款或循環承諾的全部或任何部分(視情況而定)轉換為 指定的延長增量定期貸款或指定的延長循環承諾(視情況而定)，其條款與指定的延長增量定期貸款或指定的延長循環承諾(視具體情況而定)在轉換日期 當日或之後的條款相同；就本協定的所有目的而言，此類增量定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)應視為在該日期及之後視為指定的延長增量貸款或指定延長循環承諾(視情況而定)。

(E)如果行政代理根據適用的延期修正案中規定的程序，在任何情況下，由於在接收和處理由該貸款人及時提交的延期選舉時出現明顯的行政錯誤，而決定將給定類別的延期增量定期貸款或給定類別的延期循環承諾分配給該貸款人，則行政代理人、借款人和受影響的貸款人可以(且在此授權)在未經任何其他貸款人同意的情況下，自行決定向該貸款人分配延長的增量定期貸款或延長的循環承諾額。在《修正延期修正案》生效之日起15天內對本《協議》和其他信貸單據(每一份都是《修正延期修正案》)進行修訂，《修正延期修正案》應(I)規定：(Br)根據現有增量定期貸款類別或現有循環承諾(及相關循環風險敞口)，轉換和延長增量定期貸款；要求貸款人持有適用類別的延長增量定期貸款或延長循環承諾(以及相關的循環信用風險敞口)所需的金額，其他增量定期貸款或承諾最初被轉換為此類貸款或承諾(視屬何情況而定)，金額為貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下本應持有的金額，以及如果此類貸款人收到了根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配 ，在沒有此類錯誤的情況下，(Ii)應滿足行政代理等條件，借款人和貸款人可以達成一致(包括滿足第2.19(C)節所述延期修正案的有效性所需的條件)，以及(Iii)實施第2.19(C)節倒數第二句中所述類型的此類修改(在適當引用和名稱更改的情況下)。

(F)對於借款人根據本節完成的所有延期，此類延期不應構成本協議中的自願或強制性付款或預付款 。

(G)行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期請求中規定的條款，支付任何延長的增量定期貸款和/或延長的循環承諾的任何 利息、費用或溢價)，並特此免除本協議任何條款的要求。本第2.19節應取代第2.07、2.08(A)或9.02節中的任何相反規定。

第2.20節外幣兑換。

(A)不遲於倫敦時間下午1：00， 在每個計算日期，行政代理應確定該計算日期的等值美元(已確認並同意行政代理應使用等值美元，以確定是否符合第2.1條中關於借款申請的規定)。如此確定的美元等值應在相關計算日期生效，並將一直有效到下一個後續計算日期，並且就本協議的所有目的而言，應為在美元和加元之間換算任何金額時使用的等值美元。

(B)不遲於紐約時間 下午5：00，在每個計算日期，行政代理應確定相當於當時以加元計價的貸款本金的美元總額(在實施將在該日期發放或償還的任何此類貸款)。

(C)行政代理應迅速將本合同項下每一美元等值的確定通知借款人。

第2.21節基準更換 設置。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換協議應被視為不是本‎第2.21節的目的的“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在與當時基準的任何設置有關的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的 ，此類基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件 項下和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款就該基準替換日期的任何貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後針對本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在 基準更換之日之後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。 行政代理或(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，根據本‎第2.21節的規定，任何貸款人(或貸款人組)，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本‎第2.21節明確要求的情況除外。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)， (I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate和CDOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，然後 管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者 (B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準 設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何關於定期基準借款或定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)、轉換為定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的請求。

在任何基準不可用期間轉換或繼續 ，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款 轉換為(A)以美元計價的每日簡單SOFR借款或轉換為(A)以美元計價的每日簡單SOFR借款 ，或(B)ABR借款 (如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的主題)的任何請求，或(2)以加元計價的歐洲貨幣借款 轉為借用或轉換為ABR借款的請求，或(Y)任何期限基準借款或歐洲貨幣借款， 如適用，應無效。在任何基準不可用期間或在當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(如果適用)不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款在借款人收到關於 適用於該定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.21節對該貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款 應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成： (X)以美元計價的Daily Simple Sofr借款，只要Daily Simple Sofr不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則在該日和(B)對於以加元計價的任何貸款，任何歐洲貨幣貸款應在該日起由管理代理轉換為， ，並構成ABR貸款。

第三條

陳述和保證

借款人代表貸款人並向貸款人保證：

第3.01節組織；權力。借款人、其主要子公司和貸款方中的每一方均按其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好， 擁有一切必要的權力和授權來繼續其目前開展的業務，並且，除非個別或整體未能做到這一點，否則不會合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每個司法管轄區開展業務， 且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。貸款文件的簽署、交付和履行 屬於貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已由所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)正式授權。每份貸款文件均已由借款方正式簽署和交付，構成了借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是否在訴訟中按衡平法或法律考慮 。

第3.03節政府批准； 無衝突。貸款文件的簽署、交付和履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)第3.12節提到的備案，以及(Iii)未能收到此類同意、批准、登記、備案或行動不會合理地導致重大不利影響，(B)不會違反法律或憲章的任何實質性要求，借款人或其任何重要子公司的章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致對借款人或其任何重要子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約， 或產生要求借款人或其任何重要子公司支付任何款項的權利，但如違反或違約不會合理地預期此類違規或違約不會導致實質性不利影響，則不在此限。以及(D) 不會導致對借款人或其任何重要附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(除抵押品文件所設定的留置權外)，除非此類設立或施加不會合理地導致 產生重大不利影響。

第3.04節財務狀況。

(A)借款人迄今已向行政代理提交(I)由獨立會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)報告的截至2020年和2019年12月31日的財政年度及截至2021年3月31日的三個月期間的綜合資產負債表和收益、股東權益及現金流量表 。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務 狀況及經營業績及現金流量，但須受審計、年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註 所導致的變動所規限。

(B)於截止日期，借款人 或任何受限制附屬公司概無任何重大負債(包括不合格股份)、任何重大擔保責任、或有負債、表外負債、合夥企業的税項負債或不尋常的遠期或長期承擔 ，而上述(A)段所指的財務報表均未在上述財務報表中反映或撥備該等負債。

(C)自2020年12月31日以來，並無 個別或整體已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、變化、情況或事件。

第3.05節屬性。

(A)借款人及其主要附屬公司對其所有對其業務有重大影響的動產及動產(知識產權除外)均擁有良好業權或有效租賃權益，或擁有其他有限財產權，但業權上的輕微瑕疵不會影響其按目前進行的業務進行業務或將該等財產作預期用途的能力，或因個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)附表3.05(B)列出截至截止日期的每一顆衞星。

(C)附表3.05(C)規定，截至截止日期 ，聯邦通信委員會向借款人或任何受限制的附屬公司頒發的適用於發射或運行這類衞星的空間站許可證。截至截止日期， 附表3.05(C)所列關於任何衞星的空間站許可證包括聯邦通信委員會或任何其他政府當局發射或運營該衞星所需或必要的所有材料許可證、批准、命令和授權。附表3.05(C)所載的每個空間站許可證均完全有效，借款人及其受限制附屬公司已 在所有重大方面履行及履行其與空間站有關的所有義務，並有充分權力及授權 根據許可證進行運作，但如未能完全生效、未能履行及未能履行或未能完全行使權力及授權，將不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外。據借款人 所知，截至截止日期，沒有人聲稱其有權以幹擾任何衞星在軌道位置上運行的方式操作航天器。

第3.06節訴訟和環境事項 。

(A)除已披露事項外， 任何仲裁員或政府當局並無針對 或(據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響)作出任何訴訟、訴訟或法律程序(包括勞工事宜)：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若裁定不利，則合理地預期 個別或整體將會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或信貸文件。

(B)借款人及其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，但就個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的任何其他事宜除外，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv) 知道任何環境責任的任何合理依據。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其主要附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律要求(包括勞工法律、法規和命令)，並遵守對其或其財產具有約束力的所有協議和其他文書，但與債務有關的任何此類協議或文書除外，除非 未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。未發生任何 默認情況，並且仍在繼續。

第3.08節投資公司的地位。 任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定並受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。借款人 及其各主要附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的報税表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出爭議的税款，且借款人或該重大附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備了充足的準備金，或(B)不會合理地預計該等失誤會導致重大不利影響。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將導致重大不利影響。截至反映這些金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有 累計福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)沒有超過該計劃資產的公平市場價值，如果到期將造成重大不利影響，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表 使用的假設)不會。截至反映這些金額的最新財務報表日期， 超出所有此類資金不足計劃的資產公平市值的金額，如果到期，將導致 重大不利影響。

第3.11節披露。

(A)據借款人所知，截至截止日期，CIM或任何其他書面報告、公開文件、由借款人或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面信息和數據(經截止日期前提供的其他信息修改或補充)，總體上不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何陳述其中陳述所需的重要事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性； 雙方理解並同意，就本第3.11(A)節而言，上述表述不適用於任何此類信息或數據中包含的任何預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或具有一般經濟或特定行業性質的信息。

(B)截至截止日期，CIM中所載的預測 是根據借款人認為在作出時合理的假設誠意編制的； 行政代理和貸款人認識到，此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，因此這些預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不在借款人和受限制子公司的控制範圍之內，因此無法保證將實現任何特定的預測 並且任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同， 此類差異可能很大。

第3.12節抵押品文件。

(A)《質押協議》和《擔保協議》有效(在《擔保協議》的情況下，在暫停期間內除外)，為擔保當事人的利益，為行政代理人設定其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益。 如果質押協議中所述證券是經認證的質押股票，則當代表該質押股票的證券證書 交付給行政代理人時(連同一份填寫妥當的和

在擔保協議和擔保協議中描述的其他抵押品的情況下，當附表3.12中規定的融資報表以適當的形式提交到附表3.12中規定的辦公室，以及擔保協議、質押協議和擔保協議明確要求的其他完善步驟時，質押協議和擔保協議應構成(截止日期)完全完善的留置權，以及借款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要此類擔保權益的完善可以通過證券控制來完善， 在該附表3.12規定的地點或擔保協議明確要求的其他完善方法中提交財務報表，作為義務的擔保，在每種情況下均優先於任何其他人 (第6.02節明確允許的留置權除外)。

(B)只要存在令人滿意的HoldCo ，並且令人滿意的HoldCo已簽署並交付了HoldCo質押協議，則HoldCo質押協議 將有效地為行政代理設定其中所述的HoldCo抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於構成認證證券的HoldCo抵押品， 當代表此類HoldCo抵押品的股票證書交付給管理代理時(連同正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在HoldCo質押協議中描述的其他HoldCo抵押品的情況下，當適當形式的融資聲明提交到令人滿意的HoldCo所在的適當辦公室時(如統一商法典第9-307節所定義)，持有公司質押協議(如果適用)應構成(截至其生效日期)完全完善的留置權，在該持有公司抵押品中令人滿意的 持有公司的所有權和權益的所有權利和擔保權益，只要該擔保權益的完善可以通過控制證券或提交融資報表作為義務的擔保，在每種情況下都優先於任何其他人 (本協議或該持有公司質押協議不禁止的留置權除外)。

第3.13節股本和子公司。本合同附表3.13列出了(I)截至截止日期借款人的所有子公司及其組織管轄範圍，以及(Ii)每個此類子公司的每一類法定股本的數量，以及截止日期未償還的數量。每家附屬公司的所有股本均已正式及有效發行，且在該等 概念適用於該等股本的範圍內，已繳足股款且無須評估。每一貸款方均為其根據質押協議質押的股本的記錄和實益擁有人，不受任何及所有留置權(第6.02節明確允許的留置權除外)，且截至成交日，不存在未償還的認股權證、期權或其他權利，或股東、投票權信託或類似的未償還協議，或可轉換為或需要發行 或出售任何此類股本的財產。

第3.14節知識產權。

(A)每一貸款方擁有或被許可使用其目前經營的業務所需的所有知識產權，但不擁有或未獲得許可的知識產權除外，這些知識產權單獨或合計不會產生實質性的不利影響。據每一借款方所知，任何質疑或質疑任何此類知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何主張、待決或書面威脅，任何借款方也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據每一借款方所知，每一借款方使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的索賠和侵權行為除外。

(B)在截止日期，(I)每個借款方擁有並擁有使用完美證書附表10(A)或10(B)中所列版權、專利或商標(該等條款在協議中定義)的權利，以及(Ii)完美證書附表10(A)或10(B)中所列的所有註冊和申請均為有效且完全有效。

第3.15節美聯儲條例。 任何貸款方不得主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或攜帶保證金股票為目的而發放信貸的業務。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於(I)購買或持有保證金股票或向他人提供信貸

購買或攜帶保證金股票的目的或退還最初為此目的而產生的債務 或(Ii)任何會導致違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的目的。

第3.16節收益的使用。(A)截止日期後的循環貸款和2022年增量定期貸款的 收益應用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途，包括但不限於為投資融資和進行其他限制性付款(包括股票回購)，和(B) 2024年遞增延遲提取定期貸款將用於(I)支付與第九修正案交易相關的費用和開支，(Ii)向SplitCo提供支付Liberty再融資所需的所有金額，以及(Iii)用於借款人及其子公司的一般公司用途，以及(C)信用證應由借款人及其受限子公司用於營運資金和借款人及其子公司的其他一般公司用途。

第3.17節勞工事項。 除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則(A)截至截止日期，沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，(br}據任何貸款方所知，沒有受到威脅，(B)任何貸款方的工作時間和向員工支付的款項沒有違反1938年修訂的《公平勞工標準法》或處理工資和工時事項的任何其他法律要求，以及(C)任何貸款方應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方提出索賠的，已作為債務支付或累算在貸款方的賬簿上。

第3.18節償付能力。在第六修正案生效日，緊隨第六修正案交易完成後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第3.19節反恐怖主義法。

(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無違反任何反恐怖主義法律，但在合理地預期不會造成重大不利影響的範圍內，借款人或其任何受限制附屬公司並無違反任何反恐法律。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，借款人、借款人或任何受限制附屬公司的任何董事人員或僱員， 均非禁運人士。

(C)據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司並無經營任何業務，或從事向任何禁運人士或為禁運人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻。

(D)在借款人所知的情況下，不得將貸款收益提供給任何人用於資助任何禁運人員的活動。

第3.20節FCC許可證。

(A)完美證書的附表12列出了截至截止日期借款人或任何受限制子公司的每個FCC許可證。借款人 及其子公司的業務按照1934年修訂的《聯邦通信法》及其下發布的法規和FCC(統稱為《通信法》)的所有相關規則和法規的適用要求進行，除非合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響。 截至截止日期，所有FCC許可證均完全有效。除借款人 及其受限子公司在正常過程中提交的某些許可證續期申請外，沒有對FCC許可證的未決修改或修訂，或者，據借款人所知，任何此類FCC許可證的任何撤銷程序都懸而未決，如果實施 或做出相反決定，合理地預計將單獨或整體產生重大不利影響。據借款人所知，不存在任何條件、事件或事件，也不存在任何政府當局正在進行或威脅進行的程序，這將合理地導致任何FCC許可證的終止、暫停、取消、 或不續簽，或任何監管機構施加任何罰款或罰款

對於任何FCC許可證，個人或總體上有理由預期會產生重大不利影響。

(B)借款人及其受限子公司 各自已向FCC提交了根據《通信法》要求提交的所有必要報告、文件、文書、信息、費用支付和申請，但未能單獨或整體提交的情況下， 有理由預計不會產生重大不利影響。

(C)沒有(I)FCC針對借款人及其受限制的子公司或與FCC許可證 發佈的懸而未決的法令、決定、判決或命令，或(Ii)違反通知、提出理由、申訴、調查或其他行政或司法程序的通知，或據借款人所知，FCC對借款人及其受限制的子公司發出的威脅，假設在上述(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，作出不利的決定、裁決或裁決，無論是單獨的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

第3.21節不得非法捐款或其他付款。

(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無違反《反海外腐敗法》 ，但如非合理地預期會導致重大不利影響，則除外。

(B)貸款收益的任何部分不得直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

第3.22節現有票據項下的優先債務。這些債務是“高級債務”，屬於每一種現有票據契約的含義。

第四條

條件

第4.01節截止日期。貸款人在本合同項下進行初始貸款的義務 應在下列各項條件 滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已收到(包括通過傳真或電子郵件傳輸)有關貸款文件的每個借款方的副本，即借款人代表該借款方簽署並交付的該貸款文件的副本，並且 每份該等文件均應完全有效。

(B)行政代理和貸款人應收到(I)貸款當事人的律師Simpson，Thacher&Bartlett LLP和(Ii)貸款當事人的監管律師Wiley Rein，LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為 截止日期)，其形式合理令人滿意，並涵蓋行政代理要求的事項 。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人和貸款人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的與貸款當事人的組織、存在和信譽以及貸款文件的授權、執行、交付和履行有關的文件和證書，包括基本上以附件F的形式或行政代理人(合理行事)同意的其他形式 形式的每個借款方的證明。

(D)行政代理人和貸款人應已收到一份註明截止日期並由借款人的財務官簽署的證書，確認(I)每一方當事人在貸款文件中所作的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，但任何該等陳述和保證涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期前的所有重要方面都是真實和正確的)和(Ii)截至截止日期，沒有違約發生，而且還在繼續。

(E)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括，在截止日期前至少一個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本合同規定借款人應償還或支付的所有合理和自付費用 。

(F)每個借款方在貸款文件中所作的陳述和擔保應在截止日期前在所有重要方面真實無誤 ，但與較早日期有關的陳述和擔保除外(在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面均真實無誤)).

(G)行政代理應 已收到關於每個借款方的最近留置權搜索結果，且該搜索不得顯示借款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外。

(H)行政代理應 已收到根據質押協議規定須質押的股本的證書，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權力。

(I)抵押品文件要求的每份《統一商法典》融資報表或其他備案文件應採用適當的備案形式，且行政代理人應已收到抵押品文件要求的所有其他完善步驟已採取的令人滿意的證據。

(J)每一貸款方應至少在截止日期前10天提供貸款人書面要求的文件和其他信息，且任何貸款人被合理確定為美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的。

(K)應已向行政代理交付已簽署的完善性證書。

(L)行政代理人應 已收到附件J形式的償付能力證書，註明截止日期，並由借款人的首席財務官 簽署。

(M)行政代理人應 已收到第5.05節所要求的保險單和抵押品文件的適用條款所規定的保險單的副本或承保證書，其任何意外傷害保險單應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”的額外貸款人的應付損失背書，其任何一般責任保險單應以行政代理人合理滿意的形式和實質將行政代理人以擔保當事人的名義指定為附加被保險人。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每個貸款人在發生任何借款(除(X)現有借款的延續或轉換、(Y)發放任何增量定期貸款或(Z)與有限條件交易有關的任何借款)時發放貸款的義務 以及開證行簽發任何信用證的義務須滿足下列條件：

(A)信用證單據中所列的任何信用方的陳述和擔保應在借款之日及截至該借款之日在所有重要方面都真實和正確(除非任何該等陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)。除非 任何該等陳述及保證與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但任何該等陳述及保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確) )。

(B)在該等借款生效時及生效後，不會立即發生任何違約或違約事件(或如借入任何遞增定期貸款或產生遞增循環承擔以資助與收購另一人的股本或資產有關的任何投資，則第7.01節(A)、(B)、(H) 或(I)項所述借款人的違約事件將不會發生或繼續發生)。

(C)行政代理行或開證行應已收到根據第2.03節的借款通知或根據第2.17(B)節的信用證申請(視適用情況而定)。

每筆借款(除(X)現有借款的延續或轉換以及(Y)任何增量定期借款外)應視為借款人或其他適用貸方在借款之日就本節(A) 和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節每個2024年遞增延遲支取定期貸款信用事件。 每個2024年遞增延遲支取定期貸款機構發放2024年遞增延遲支取定期貸款的義務須滿足(或根據第9.02節豁免)以下條件：

(A)在合併協議中，Liberty Media、SplitCo及其各自子公司(在合併協議中的定義)所作或與之有關的陳述對2024年遞增延遲提取定期貸款人的利益具有重大意義，但僅在母公司(或其適用的關聯公司)有權(考慮任何適用的 補救條款)終止其(和/或其關聯公司)在合併協議下的義務，或因違反合併協議中的該等陳述和保證而拒絕完成合並的權利 在所有重大方面均真實和正確的範圍內。

(B)該等指明申述應在所有重要方面(或如個別受重大程度限制)均屬真實及正確 ，但與較早日期有關的情況除外，在此情況下，該等指明申述於該較早日期在所有重大方面(或如個別受重要性限制則在所有方面)均屬真實及正確 。

(C)行政代理應已收到第2.03節規定的借用通知。

(D)行政代理應已在相關的2024年增量延遲提取資金日或之前收到與2024年增量延遲提取定期貸款相關的所有到期和應付費用 (包括第2.09(A)(Ii)節下的費用)(有一項理解是，此類費用可從相關2024年增量延遲提取資金日發放的2024增量延遲提取定期貸款的收益中扣除)。

(E)僅就在2024年增量延遲提取初始資金日發放2024年增量延遲提取定期貸款而言， 應滿足第九修正案第4(B)節第(I)-(Iv)和(Viii)款規定的先決條件。

儘管有上述規定，可提取的2024年遞增延遲提取定期貸款的金額不得超過 (X)保證金貸款協議項下的未償還本金、應計和未付利息、手續費、保費(如有)和其他欠款之間的差額減去(Y)Liberty SiriusXM綜合資產負債表上的現金和現金等價物總額(定義見合併協議 )截至相關的2024年遞增延遲提取融資日期，除非和直到拆分 和合並已完成，或應與合併完成時間基本接近根據重組協議及合併協議，在實施任何修改、修訂、補充、同意或豁免後，除對2024增量延遲提取定期貸款或2024增量延遲提取定期貸款安排有重大不利的修改、修訂、補充、同意或豁免外，根據重組協議及合併協議，2024增量延遲提取定期融資項下的相關資金(不論於2024年增量延遲提取初始資金提供日或其後的 )在所有重大方面均已生效。除非得到2024年遞增延遲提取定期貸款人和2024年遞增延遲提取牽頭安排人的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)； 提供2024增量延遲支取期限貸款人和2024增量延遲支取提款安排人應被視為已同意此類修改、修改、補充、同意或豁免，除非他們在收到此類修改、修改、補充、同意或放棄的書面通知後三個工作日內提出反對。 如果進一步提供任何導致合併對價(定義見合併協議)減少的修改、修訂、補充、同意或豁免，不得被視為對2024年遞增延遲提款定期貸款人或2024年遞增遞延提款牽頭安排人構成重大不利。

每借入一筆2024年遞增延遲提取定期貸款，應視為借款人或其他適用貸款方在借款之日就本第4.03節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；其他信息。借款人應向行政代理提供以下材料，以便交付給貸款人：

(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東截至該財政年度結束時的權益和現金流量，以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格，也沒有關於此類審計範圍的任何限制，但持續經營例外或解釋性説明除外)，原因是(X)本協議項下即將到來的到期日在該意見發表之日起一年內發生，或(Y)任何預期違反任何財務契約；包括第6.10節)，大意是這樣的合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在合併基礎上在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果；儘管有上述規定，通過提供(A)借款人的任何母公司的適用財務報表或(B)借款人的 或其任何母公司(視情況而定)提交給美國證券交易委員會的表格10-K，可以就借款人及其合併子公司的財務信息履行本第5.01(A)節中的義務；提供就第(A)款和第(B)款中的每一條而言，(I)在此類信息與母公司有關的範圍內，此類信息應附有合理詳細解釋差異的綜合信息。

一方面是關於此類母公司的信息，另一方面是關於借款人及其合併子公司的獨立信息，以及(Ii)如果此類信息取代了第5.01(A)節第一句所要求提供的信息，則此類材料附有具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的意見。除持續經營例外或解釋説明外，對於審計範圍或此類母公司及其合併子公司作為“持續經營”或類似資格的地位，該意見不應受到限制，因為(X)本協議項下即將到來的到期日在該意見發表之日起一年內發生，或(Y)任何預期違反任何財務契約，包括第6.10節；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人的綜合資產負債表和截至該財政季度結束時的經營情況、股東權益和現金流量的相關報表，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式列出上一個財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務官認證為 按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須受審計、正常的 年終審計調整和無腳註影響的變化；儘管有上述規定，本第5.01(B)節 中關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過提供(A)其任何母公司的適用財務報表或(B)借款人或該母公司提交給證券交易委員會的 表格10-Q(視情況而定)來履行；提供對於第(A)款和第(B)款中的每一條， 在此類信息與任何此類母實體有關的範圍內，此類信息均附有綜合信息，其中合理詳細地解釋了與此類母實體有關的信息與與借款人及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，借款人的財務主管的證明(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，以證明符合第6.10節的規定， (三)説明自第3.04(A)節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了對此類財務報表有重大影響的任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)説明自根據本款(C)(或)交付的最近一份證書的日期以來借款人或任何附屬擔保人的組織管轄範圍內發生的任何變化的描述。如果是第一份這樣交付的證書(自截止日期起)和(V)合理詳細地提出計算，表明哪些境內子公司是重要的境內子公司；

(D)與根據上文第(A)款交付財務報表的同時，報告此類財務報表的會計師事務所的證書 ，説明其在審查此類財務報表的過程中是否根據第6.10節獲知任何違約事件 (該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(E)公開後，借款人或任何受限制子公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本(但對任何登記聲明的修訂除外)(只要該登記聲明以其生效的形式交付行政代理以進一步交付貸款人)，作為任何註冊聲明的證物，並在適用的情況下，作為任何註冊聲明的證物以S-8表格形式提交的任何註冊聲明，以及向美國證券交易委員會或任何政府當局 繼承上述委員會的任何或所有職能或向任何全國性證券交易所提交的任何保密備案除外)；

(F)收到《ERISA》第101(K)條或第101(L)條所述的任何文件後，應立即提供借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃向其提出要求的文件的副本；提供如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理人提出合理請求後，借款人和/或其ERISA關聯公司應立即向該管理人或保薦人提出此類文件或通知的請求，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構(代表提出請求的每個貸款人)提供此類文件和通知的副本；以及

(G)在符合第5.06節和第9.13節規定的限制的情況下，在提出任何合理要求後，應按照行政代理自身或任何貸款人的合理要求，迅速提供有關借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

根據第5.01(A)、5.01(B)、5.01(E)和5.02節(第(A)款除外)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應視為已在借款人張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(I)交付，在借款人的互聯網網站www.siriusxm.com或美國證券交易委員會的EDGAR備案系統上，或(Ii)通過電子郵件將此類文件傳輸給行政代理；提供 借款人應：(A)應行政代理的書面請求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(B)借款人應將任何此類文件的郵寄 通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同另有規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第5.01(C)節所要求的證書的紙質副本。各出借方應單獨負責及時 調取郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第5.02節重大事件通知。 借款人應向行政代理提供下列內容的書面通知，以便及時交付給每個貸款人：

(A)任何失責行為的發生；

(B)(I)在借款人 受《交易法》的公開報告要求約束的任何時間，向證券交易委員會提交任何關於由任何仲裁員或政府當局 針對或影響借款人或其任何受限制子公司的訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動的任何公開文件，而該等訴訟、訴訟或法律程序有合理的可能性作出不利的 裁定，如作出不利裁決，將合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)在借款人不再受該等申報要求約束的任何時間，發生前述事件之一；

(C)發生任何ERISA事件 單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人或其受限制子公司的負債，其數額將構成重大不利影響；以及

(D)(I)在借款人 受《交易法》的公開報告要求約束的任何時候，就導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展向證券交易委員會提交任何公開文件，或(Ii)在借款人不再遵守此類報告要求的任何時間，發生上述任何 事件。

根據第5.02(A)節提交的任何通知 應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務的開展。 借款人將並將促使其每一受限制子公司採取或導致採取一切必要的措施以保存、續訂和全面有效地維持其合法存在以及對其業務開展具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但如果不這樣做(與維持借款人的生存有關的除外)不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限；提供上述規定不應禁止第6.03節或第6.11節允許的任何交易。

第5.04節納税義務的支付 借款人將，並將促使其每個受限制子公司，支付其税務負債，如果不支付，將合理地 預期，在其成為拖欠或違約之前，單獨或共同導致重大不利影響，除非（a）其有效性或金額通過適當的程序善意地提出質疑，（b） 借款人或該受限子公司已根據 GAAP在其賬簿上預留了與此相關的充足儲備，並且（c）在該爭議期間未能付款不會合理預期（單獨或合計） 導致重大不利影響。

5.05財產的維護;保險。

(a) The Borrower will, and will cause each of its Restricted Subsidiaries to, (i) keep and maintain all property material to the conduct of its business in good working order and condition, ordinary wear and tear excepted, which shall include, in the case of Satellites (other than Satellites yet to be launched), the provision of tracking, telemetry, control and monitoring of Satellites in their designated orbital positions, in each case in accordance with prudent and diligent standards in the commercial satellite industry, except to the extent that the failure to do so would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect and (ii) maintain, with financially sound and reputable insurance companies or in accordance with acceptable self-insurance practices, insurance in such amounts and against such risks as are customarily maintained by companies of similar size engaged in the same or similar businesses operating in the same or similar locations, (including, with respect to each Satellite procured by the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries for which the risk of loss passes to the Borrower or such Restricted Subsidiary at or before launch ignition, and for which launch insurance or commitments with respect thereto are not in place as of the Closing Date, launch insurance with respect to each such Satellite covering the launch of such Satellite and a period of time thereafter and with such industry standard terms (including exclusions, limitations on coverage, co-insurance and deductibles)) as are generally available on commercially reasonable terms.

(b)每份此類保險單應（i） 在任何一般責任保險單的情況下，指定行政代理人，代表被擔保方，作為其下的附加 被保險人，（ii）在每份意外保險單的情況下，包含附加損失應付條款或背書， 在形式和內容上合理地令行政代理人滿意，指定行政代理人，代表 被擔保方，作為本協議項下的額外損失受款人，以及（iii）至少提前30天向 行政代理機構提供此類保單的任何取消的書面通知， 提供如果行政代理確定在沒有不適當的努力或費用的情況下無法滿足這些要求，則它可以放棄本句中所述的全部或部分要求。

第5.06節書籍和記錄；檢查權利 。借款人將並將促使其每一家受限制子公司保持適當的記錄和賬目 ，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大金融交易和交易 。借款人將並將促使每個受限子公司允許行政代理和貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產(只要該人有權允許這種檢查)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其副本，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和 合理期望的頻率進行討論。在向借款人發出合理的事先通知後(如果是任何此類會議或此類獨立會計師的建議，應遵守此類會計師的慣常政策和程序)；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有代表貸款人的行政代理人才能行使本第5.06節規定的行政代理人和貸款人的權利，在借款人沒有違約事件的情況下，行政代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過一次。

開支；以及提供, 進一步，當發生違約事件時，行政代理人或貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下，由借款人承擔費用。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第5.01節或第5.06節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司不得披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。 (Ii)根據法律或任何有約束力的協議的要求，禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露 ，或(Iii)具有律師-委託人或類似特權的 或構成律師工作成果的。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每個受限制的子公司遵守適用於其或其經營和財產的所有法律要求，包括環境法，並保持所有FCC許可證和所有其他政府許可證、批准、命令或授權，以提供衞星數字無線電服務，發射或運營任何衞星和相關的TT&C站，並向衞星發送信號和從衞星接收信號，但未能單獨或總體遵守的情況除外，不會產生實質性的不利影響 。

第5.08節收益的使用。貸款的收益將用於第3.16節規定的目的。

第5.09節附加擔保人和抵押品。對於在截止日期後成為重要國內子公司的任何人，借款人將迅速(無論如何在該人成為重要國內子公司之日起20個工作日內(該期限可由行政代理全權酌情延長))(I)(A)使該重大國內子公司成為附屬擔保的一方，(B)使該重大國內子公司成為質押協議的一方，公司間票據和擔保協議(暫停期間除外)，並採取行政代理認為合理必要或適宜的一切行動，使質押協議和擔保協議設立的留置權按照法律的所有適用要求得到適當完善，包括在質押協議和擔保協議可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明或其他備案文件，以及(C)如果行政代理提出合理要求，促使該重大國內子公司向行政代理交付該重大國內子公司的證書，主要採用附件F的 格式或行政代理(合理行事)可能同意的其他格式，並附上適當的插頁和附件；(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見 ，這些意見的形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(Iii)向行政代理交付或促使將證書交付給行政代理，如有，代表該重大境內附屬公司及屬該重大境內附屬公司的任何受限制附屬公司的所有 股本(不包括質押協議所界定的任何除外股本)，連同由該股本持有人(S)的正式授權人員以空白形式籤立及交付的未註明日期的股本 權力或其他適當的轉讓文書，以及一份實質上以所附格式與公司間票據連結的文件。

第5.10節會計期間的變更。 借款人將導致其會計年度在12月31日結束，並將導致其會計季度結束的日期與該會計年度結束的日期一致。

第六條

消極契約

在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或已以現金抵押之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。借款人 不會、也不會允許任何受限制子公司產生或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務，包括第2.02節項下的債務；

(B)在合格應收賬款安排下產生的任何應收款附屬公司的債務。

(C)借款人或受限制附屬公司欠下並持有的債務；提供, 然而，，（i）任何 股本的任何後續發行或轉讓導致任何此類受限子公司不再是受限子公司，或此類債務的任何後續轉讓 （除借款人或受限制子公司外）應視為，在每種情況下，構成債務人的此類債務的發生，以及（ii）（A）貸款方欠受限制子公司的任何此類債務不是子公司擔保人的，應（x）由公司間票據證明，或（y）服從與公司間票據中規定的從屬條款實質上相同的從屬條款，以及（B）根據第6.05節或第6.11節，應允許任何不是貸款方的子公司擔保人的受限子公司;

(d)現有票據及其任何擔保 ;

(e)截止日未償還的借款人 及其受限制子公司的債務，列於附表6.01;

(f)受限制 子公司的債務在借款人收購該子公司之日或之前發生且未償還（不包括與該子公司成為限制性子公司或被借款人收購的交易或相關交易有關的債務，或提供用於完成該交易或相關交易的全部或部分資金或信貸支持的債務）; 提供, 然而，根據第1.06節，在此類收購之日，並在使其形式上生效後，（x）在此類收購和發生生效後，借款人將在形式上遵守第6.10節規定的契約，由於該契約是在該收購日期或之前最近 結束的測試期的最後一天重新計算的，如同該收購和發生發生在該測試的第一天 期間) 或（y）在該收購日期或之前結束的最近 測試期內，借款人的總槓桿比率等於或低於該收購之前 測試期內的該比率;

(g)根據本第6.01節第（d）、（e）、（f）、（k）、（m）、（n）、（o）、（p）款（與太空橋設施有關的除外） 或第（q）款或第（g）款發生的債務的再融資債務; 然而，前提是如果此類再融資債務直接 或間接 為子公司根據第（f）款產生的債務進行再融資，則此類再融資債務應僅由該子公司產生;

(h)與借款人及其受限制子公司根據本協議允許發生的債務直接相關的互換義務，在簽訂時，不得用於投機目的;

(i)借款人 或任何受限子公司在正常業務過程中提供的與工人賠償索賠、自我保險義務、履約、投標和擔保保證金以及完工擔保有關的義務;

(j)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補 正常業務過程中的資金不足而產生的債務; 提供, 然而，，該債務在發生後的五個營業日 內消除;

(k) 借款人或其任何受限制子公司產生的債務，該債務不以借款人或其任何受限制 子公司的資產留置權為擔保，只要根據第1.06節，（x）借款人在使該債務生效後，在形式上遵守第6.10節規定的契約，由於該契約是在該發生日期或之前最近結束的測試 期的最後一天重新計算的，如同該發生在該 測試期的第一天，並且（y）在該發生生效之前和之後，無違約事件（或者，如果為資助與收購 另一人的股本或資產有關的任何投資而產生的任何 此類債務，則不存在第（a）、（b）、（c）、（d）、（e（h）或（i）節7.01）應已發生並持續 或將由此產生;

(L)借款人或其任何受限制子公司就賠償、收購價格調整或類似債務達成的協議所產生的債務， 在每種情況下，因處置受限制子公司的任何業務、資產或股本而產生或承擔的債務； 提供, 然而，，所有這類債務的最高總負債在任何時候都不應超過借款人及其受限制附屬公司因這種處置而實際收到的總收益；

(M)外國子公司產生的債務，在產生債務時計算，並在給予形式上的效力後，與根據第(M)款產生並隨後未償還的本金總額相結合，計為本金總額。不超過 (X)$400,000,000和(Y)30%中的較大者，在該發生日期或之前的最近一次測試期間結束的綜合運營現金流量(在該發生生效後按形式計算，如同該發生和 任何相關交易發生在該測試期間的第一天一樣)；

(N)替換衞星供應商債務 ；

(O)購買貨幣債務，借款人或其任何受限附屬公司的可歸屬債務和資本租賃債務，在產生債務和資本租賃債務時計算，並在給予形式上的效力後計算，與根據本條(O)產生並隨後未償還的本金總額相結合，不超過(X)600,000,000美元和(Y) 30%以上的(X)$600,000,000和(Y) 30%的最近一次在該發生日期或之前結束的測試期的綜合營運現金流量(在該發生生效後按預計計算，如同該等發生和任何相關交易發生在該測試期的第一天一樣)；

(P)貸款方的債務：(I)允許的額外債務，其現金收益淨額用於預付增量定期貸款(任何此類允許的額外債務應被視為已根據第(I)款發生)和(Ii)其他允許的額外債務；提供在第(2)款的情況下，除第1.06節另有規定外，在第(2)款發生時，(br}在給予形式上的效力並使用其收益之後，(A)假定在發生該款發生之日之前作出的所有增量循環承付款 已全部提取，根據第2.02(B)(I)條第(X)款產生的所有此類債務的本金總額，加上因依賴第2.02(B)(I)條第(X)款而產生的任何增量定期貸款(其現金淨收益在發生之日用於預付增量定期貸款的增量定期貸款除外)以及因依賴第2.02(A)(I)條第(X)款而產生的增量循環承諾額的總額，不得超過(X)項(X)(以(1)中較大者為準)增量基本金額和(2)測試 期間最近結束的合併營運現金流量的100%，該測試 在發生任何此類支出的日期或之前(在確認該等支出和任何與此相關的交易發生在該測試期的第一天，並假設當時所有未清償的增量循環承付款均已全部支取)後按形式計算)加上 (Y)增量定期貸款的自願還款額或預付款金額，根據本條款6.01(P) 產生的債務和在債務和循環承諾永久減少額的同等基礎上擔保的其他債務，加上(Z)總的額外債務金額，因此，在符合第1.06條的規定下，在給予此類債務形式上的效力之後(以及在生效任何需要完成的相關交易之後

據此，並假設當時所有未清償的增量循環承付款均已全部支取)，借款人將符合測試期最後一天的高級 擔保槓桿率，該最後一天是在第(P)款規定的任何此類債務發生之日或之前結束的，按形式計算，就好像此類債務(和交易)發生在測試期的第一天，即不大於3.50至1.00，以及(B)沒有違約或違約事件(或，如果為與收購另一人的股本或資產有關的任何投資而產生的任何此類債務 ，第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件將不會發生，也不會因此而繼續 ；和

(Q)借款人或其任何受限制附屬公司所招致的債務，在債務產生時計算，並在給予形式上的效力後，按本金總額計算，與根據第(Br)款產生並隨後未償還的本金總額相結合，不超過(X)800,000,000美元和(Y)40%的測試 期間最近截至該等發生日期或之前的綜合營運現金流量的較大者(在確認該 發生後按備考基準計算，猶如該等發生及任何相關交易已於該測試期間的第一天發生)。

為了確定是否符合本第6.01節的規定：

(1)如果一項債務(或其任何部分)符合第6.01節所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定：應在發生債務時對該負債項目(或其任何部分)進行分類 ，並只需在上述條款之一中包括此類債務的數額和類型(應理解為，第(1)款中的任何規定不得解釋為意味着任何適用的未償債務不得包括在計算上述條款的任何比率時)。

(2) [保留區];

(3)在確定某一債務數額時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或債務。

(4)借款人的任何不合格股票或受限制子公司的優先股將被視為本金金額等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或清算 優先股中的較大者；以及

(5)僅因貨幣匯率波動而增加的負債額 就本第6.01節而言，不會被視為債務的產生。

第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何保證債務的留置權 ，但任何允許的留置權除外。

第6.03節根本改變。 借款人不會也不會允許任何受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許 任何其他人合併或合併，或清算或解散自己，或處置(在一次交易或在 一系列交易中)其所有或基本上所有資產，但以下情況除外：

(I)借款人可與 合併，或與任何人合併或合併為任何人(令人滿意的持股公司除外，但包括令人滿意的持股公司的任何附屬公司)，或可(在一次或一系列交易中)處置借款人及其受限制的附屬公司作為一個整體的幾乎所有資產，條件是

(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼任借款人”)應是根據美利堅合眾國及其任何州的法律組織和存在的人。

或哥倫比亞特區和繼任借款人(如果不是借款人)應通過協議，以行政代理人合理滿意的形式， 明確承擔借款人在其所屬貸款文件項下的所有義務，並且每個附屬擔保人應 通過簽署並交付行政代理人的協議，以行政代理人合理滿意的形式，重申借款方在其所屬貸款文件項下的所有義務；

(B)緊接給予該項交易形式上的效力(並將因該項交易而成為該繼任借款人或任何受限制附屬公司的債務視為該繼任借款人或該受限制附屬公司在該項交易進行時所招致的任何債務)後，第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件將不會發生和繼續發生；

(C)在給予該項交易形式上的效力後，根據第1.06節的規定，(X)借款人將在該項交易生效後 在形式基礎上遵守第6.10節規定的契諾，因為該契諾在最近一次結束於該項交易當日或之前的測試期的最後一天重新計算，如同該項交易是在該測試期的第一天發生的一樣 ) 或(Y)借款人在截至該交易日期或之前的最近測試期內的總槓桿率等於或低於緊接該交易前的該測試期的該比率；及

(D)借款人應已向行政代理提交一份財務人員證書，説明此種合併、合併或轉讓符合本協議和其他信貸文件；

提供, 然而，條款(B)和(C) 將不適用於(X)與借款人合併或併入、與其合併或併入或將其全部或部分財產和資產轉讓給借款人的受限制子公司(只要借款人的股本沒有分配給任何人)，(Y)借款人僅為此目的而與借款人的關聯公司合併，其唯一效果是在美國境內的另一個司法管轄區或以其他組織形式重組借款人 ，或(Z)借款人與令人滿意的控股公司的全資子公司合併。

(Ii)任何人(除借款人或令人滿意的控股公司外，但可包括另一受限制附屬公司)可在交易中與任何受限制附屬公司合併或合併為 任何受限制附屬公司，而在該交易中，尚存實體是受限制附屬公司，或根據第6.04節不受 禁止；提供除第6.04節所管轄的任何處置外，對於涉及在緊接該交易之前並非受限制附屬公司的人的任何此類交易，在給予該交易形式上的效力(並將因該交易而成為該受限制附屬公司債務的任何債務視為該受限制附屬公司在該交易發生時所招致的任何債務)後， 不會發生第(A)、(B)款所述的違約事件，(H)或(I)第7.01節的規定應已發生並正在繼續，

(Iii)任何受限附屬公司可處置其資產，借款人或任何受限附屬公司可將其任何受限附屬公司的任何股本處置給借款人或另一受限附屬公司，或在第6.04節不禁止的交易中處置，以及

(Iv)任何受限制附屬公司可進行清算或解散，但借款人須真誠地認為該等清算或解散符合借款人的最佳利益 且對貸款人並無重大不利。

本第6.03節不適用於借款人與其任何受限制子公司之間的合併、合併或其他財產或資產處置。

就第6.03(I)節而言，處置借款人的一個或多個受限子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由借款人而不是此類受限子公司持有，將構成借款人在合併基礎上的全部或基本上所有財產和資產，應視為對借款人的全部或基本上所有財產和資產的轉移。

繼任借款人應為借款人的繼任者，並應繼承和替代借款人，並可行使借款人作為當事人的貸款文件所規定的一切權利和權力，並免除其債務。

第6.04節財產處置。 借款人不會也不會允許其任何受限子公司完成任何資產處置，除非(A)借款人或該受限子公司在資產處置時收到的對價至少等於借款人董事會 真誠確定的受該資產處置的股份和資產的公平 市值(包括所有非現金對價)，(B)借款人或該受限制附屬公司收到的代價中，至少75%是現金或現金等價物；提供為了根據第(B)款確定什麼構成現金或現金等價物，(A)借款人或受限制子公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的或該受限制子公司最近的資產負債表或其腳註所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外；由受讓人就適用的資產處置承擔的、借款人和所有受限制子公司應已被所有適用債權人以書面有效解除的，應被視為現金或現金等價物，(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用資產處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為準) ，則應被視為現金或現金等價物及(C) 借款人或該受限制附屬公司就具有總公允價值的適用資產處置而收到的任何指定非現金代價。與收到此類指定非現金對價時尚未收到的、根據第(C)款收到的所有其他指定非現金對價一起計算，不超過(X)100,000,000美元和(Y)5%的綜合運營現金流的 大於(X)$100,000,000和(Y)5%的綜合運營現金流量，該測試期間是在該發生日期或之前的 (在該資產處置生效後按備考基礎計算的)(截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近提交的財務報表處置該等資產的日期)(截至該資產處置和任何相關交易發生在該測試期的第一天)在收到指定的非現金對價時)，每項指定非現金對價的公允價值應視為現金或現金等價物，其公允價值應在收到時計量，且不影響隨後的價值變化。(C)[保留區]；(D)在實施該資產處置後， 該資產處置將不存在或不會導致任何違約或違約事件(根據在不存在違約或違約事件或該資產處置將會導致的情況下，依據具有法律約束力的承諾作出的資產處置除外)；和(E)在實施此類資產處置和相關交易(包括收到其收益)後，借款人應遵守第6.10節中規定的財務契約，該契約在資產處置之日或之前最近結束的測試期的最後一天重新計算，如同該資產處置和相關交易發生在該 測試期的第一天(根據具有法律約束力的承諾進行的資產處置除外)。在這種情況下，借款人應 已在形式基礎上遵守第6.10節規定的財務契約，因為該契約已重新計算 在該具有法律約束力的承諾之日或之前最近結束的測試期的最後一天，假設該資產處置和相關交易(包括其收益的接收)已在該測試期的第一天完成)。

就第6.04節而言，假設或解除借款人的債務(與借款人不合格股票有關的債務除外)或任何受限制的附屬公司或其他負債(如借款人最近的資產負債表(或其附註)或受限制的附屬公司所示)，並免除借款人或受限制的附屬公司的所有債務或與該資產處置相關的 其他債務，應被視為現金或現金等價物。

第6.05節限制性付款。 借款人不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接進行任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)在收到借款人出售或以交換方式獲得的淨現金收益後90天內作出的任何限制性付款(不合格的股票和向借款人的子公司或員工持股計劃或借款人或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的信託發行或出售的股本除外) 或借款人基本上同時收到的現金出資；提供, 然而，，在根據第6.05(P)(Ii)條計算金額時，不包括出售或現金出資所得的現金淨額(在用於此類限制性付款的範圍內)；

(B)借款人在90天內以任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或收回借款人的次級債務的價值，以換取借款人的債務，或從借款人的債務收益中提取，而該等債務是依據第6.01節獲準招致的；

(C)借款人根據第6.01節所招致的次級債務的價值而作出的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，其方式是交換或從基本上同時發生的次級債務收益中作出，而最終到期日是遲於最後到期日後91天的日期；

(D)在股息宣佈之日起60天內支付的股息，如果在宣佈之日股息本應符合第6.05節的規定；

(E)借款人是綜合、合併或類似所得税税組(“税務組”)的成員，而借款人的任何直接或間接母公司是其共同母公司的任何課税年度(或其部分)的股息或分配，以使該父母能夠支付可歸因於借款人及其附屬公司的應納税所得額的税務組的所得税； 但條件是：(I)就每一應課税期間而言，就該應課税期間支付的税款合計不得超過借款人及其子公司作為獨立納税集團本應繳納的税款； 和(Ii)在根據第(E)款就任何應課税期內任何非限制性子公司的税款進行準許付款的情況下，借款人應採取商業上合理的努力，促使該非限制性子公司(或另一非限制性子公司)直接或間接向借款人進行一次或多次現金分配，以支付 該等準許付款，以支付該等合併、合併或類似税項；

(F)被視為在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時回購股本 ，如果該等股本代表其行使價格的一部分；

(G)支付現金，以代替因借款人的股本反向拆分或行使可轉換為借款人的股本或可兑換為借款人的股本的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；提供, 然而，， 任何此類現金支付不得用於規避本條款第6.05條的限制(由董事會善意確定)；

(h) [故意遺漏];

(I)支付公司間附屬債務，包括根據第6.01(C)節允許發生的公司間票據；提供, 然而，沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將由此導致違約事件；

(J)回購、贖回或以其他方式獲取或報廢借款人的任何僱員或董事所持有的借款人的任何股本(不合資格股份除外)的價值，以代替因行使、交換或轉換股票期權而產生的預扣税款，

認股權證或其他類似權利；提供, 然而，未發生違約且違約仍在繼續，否則將導致違約；

(K)借款人可以就任何符合條件的應收賬款安排或與之相關的任何回購義務進行分配或支付應收款費用和購買應收款。

(L)只要沒有違約發生且仍在繼續，(I)根據借款人董事會批准的協議(包括僱傭協議)或計劃(或修訂)的條款，從借款人或其任何子公司的僱員、前僱員、董事或前董事(或允許受讓人 )購買、贖回或以其他方式收購借款人或其任何子公司的僱員、前僱員、董事或前董事的股本。該股本的股份)； 提供, 然而，，此類限制性付款的總額(不包括相當於債務註銷的金額)在任何日曆年不得超過(X)25,000,000美元，加上(Y)借款人(並向借款人提供資金)或借款人的任何直接或間接母公司在該日曆年內從向其他未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、員工、董事和獨立承包人(或這些員工、前員工的允許受讓人)出售此類股本所獲得的全部收益。董事或前任董事)與本條(L)所指的任何計劃或協議有關的(br})加上(Z)借款人在該歷年從任何關鍵人人壽保險獲得的所有現金淨收益 ；儘管有上述規定，本第6.05款(L)中未使用的付款金額的100%可結轉至後續任何歷年，並可用於在該歷年中根據本第6.05款(L)付款，以及(Ii)向借款人或借款人的任何子公司的員工發放貸款或墊款，其收益用於購買借款人的股本，總額不超過 自第五修正案生效之日起的總額10,000,000美元；

(M)就提供行政、管理、內容或其他商業服務向 關聯公司(包括令人滿意的控股公司)支付的任何限制性付款， 在第6.06節允許的範圍內；

(N)其他受限付款，金額不得超過(X)200,000,000美元和(Y)最近在上述發生日期或之前結束的測試期的綜合運營現金流的10%(在實施該受限 付款後按預計計算)。提供與第6.05(N)款有關的未使用款項的100%可結轉至隨後的任何歷年，並用於在該歷年根據本第6.05(N)款付款；提供, 然而，沒有發生違約，而且違約仍在繼續，或者違約本來會導致違約；

(O)任何受限制付款 在給予該等受限制付款形式上的效力後，在該付款當日或之前結束的測試期內的總槓桿率不超過4.50至1.00；提供, 然而，未發生違約，且違約仍在繼續，否則將導致違約；以及

(P)只要沒有發生違約 並且正在繼續或將因違約而導致的其他受限制付款不會超過(無重複的)總和：

(1)自2015年4月1日至最近一個會計季度末(按一個會計期間處理)期間100%應計的合併經營現金流量減去同期合併利息支出的1.3倍；

· (2)借款人在2015年4月1日(包括該日)之後發行或出售其股本(不包括不合格股票)(向借款人的子公司發行或出售以及向員工持股計劃或借款人或借款人的任何子公司為其員工的利益而設立的信託發行或出售除外)收到的現金淨收益總額的100%，借款人在4月1日之後(包括該日包括在內)從其股東那裏收到的任何現金出資的100%，2015年和借款人發行或出售股本(不合格股票除外)的代價(如果不是現金)的100%公允市場價值(由董事會確定) ； 提供, 然而，，在根據第6.05(A)條計算的金額中，不包括從出售或該現金出資中獲得的現金淨額(在用於該限制性付款的範圍內)；

·(Iii)相當於以下各項之和：(A)借款人或任何受限制附屬公司因回購、償還或贖回該等投資而對任何人所作的投資(準許投資以外的其他投資)的淨減少額、出售此類投資而變現的收益以及代表資本回報的收益(不包括股息和分派，以綜合營運現金流為限)，在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司均收到 ，及(B)如該人為非受限制附屬公司，在該非限制性子公司被指定為受限子公司時，該非限制性子公司的淨資產中的公平市值(由董事會真誠確定)的部分(與借款人在該子公司的股本比例)。提供, 然而，上述金額不得超過借款人或任何受限制附屬公司先前對該人士或非受限制附屬公司作出的投資(不包括準許投資)的金額(並視為有限制的付款)；

· (四)3083,300,000美元。

所有限制性付款(現金除外)的金額應為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等限制性付款而轉讓或發行的資產(S)或擬支付的證券進行該等限制性付款當日的公平市價。任何現金限制性付款的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制性付款應由借款人董事會本着善意最終確定。

第6.06節與關聯公司的交易。 借款人不會也不允許其任何受限子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易(包括對先前或現有交易的修改或修改)，但以下情況除外

(A)就交易而言，對借款人或該受限制附屬公司有利的 條款，不遜於在與非聯營公司的人進行獨立交易時可獲得的條款；

(B)任何投資(許可投資除外)或其他限制性付款，在每種情況下，根據第6.05節允許支付；

(C)根據借款人董事會批准或在正常業務過程中訂立的僱傭安排、股票期權和股票所有權或其他員工福利計劃的資金，發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予，或為其提供資金；

(D)在適用的法律規定允許的範圍內，根據借款人或其受限制子公司過去的做法，在正常業務過程中向員工提供貸款或墊款，但無論如何，自《第五修正案》生效以來，貸款或墊款總額不得超過25,000,000美元；

(E)向並非借款人或其受限制附屬公司僱員的借款人及其受限制附屬公司的董事支付合理和慣例的費用及代表該等董事提供的彌償；

(F)與借款人、 受限子公司或合資企業或類似實體進行的任何交易，而僅因為借款人 或受限子公司擁有該等受限子公司、合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該等受限子公司、合資企業或類似實體而構成關聯交易；

(G)向借款人的關聯公司發行或出售借款人的任何資本股票(不合格股票除外)，並授予與此相關的登記和其他慣常權利；

(H)在截止日期 生效並列於附表6.06的任何協議，該等協議可不時修訂、修改、補充、延長或續期(只要任何修訂、修改、補充、延長或續期對借款人或受限制附屬公司的任何重大利益不低於 )及由此證明的交易；

(I)借款人 或與關聯公司的任何受限制子公司在正常業務過程中與購買、銷售或分銷借方無線電、訂閲借方服務或其他產品或服務有關的任何交易，包括與汽車製造商或類似業務夥伴的任何此類交易，該交易已獲得董事會多數成員的批准，該董事會成員對此類關聯交易沒有直接財務利益(作為借款人的股東除外)；

(J)借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何交易；及

(K)作為本協議所允許的任何合格應收賬款安排的一部分而進行的習慣交易。

第6.07節保留。

第6.08節銷售和回租。 借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何銷售/回租交易，但以下交易除外：(A)根據《資產處置》定義第(K)款或第(L)款允許處置的物業的任何銷售/回租交易；或(B)任何其他銷售/回租交易。根據本條款處置的物業的公平市價合計不超過(I)(X)1,200,000,000美元和(Y)60%的綜合經營現金流量(以(X)$1,200,000,000和(Y)60%兩者中的較大者為準) 該等買賣/回租交易(B)自第五修正案生效日期起已完成 該等買賣/回租交易及任何相關交易生效後的備考基準 )發生在該測試期的第一天)，在每一種情況下，在實施每項此類出售/回租交易之前計算的 交易加上(Ii)借款人或受限制附屬公司隨後重新收購的先前根據本條款進行出售/回租交易的財產的公平市場價值(每項出售/回租交易的公平市場價值為該財產在出售/回租交易時的公平市場價值，而不影響該日期之後的公平市場價值的變化)，提供，在每一種情況下，此類出售/回租交易 均為公平市價。

第6.09節限制子公司分銷的條款 。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司訂立或忍受任何非貸款方的受限制子公司的存在或對其能力的任何同意的產權負擔或限制 以(A)就借款人或任何其他貸款方持有的該受限制子公司的任何股本進行有限制的付款，或向借款人或任何其他貸款方支付任何債務，(B)向借款人或任何其他貸款方提供貸款或墊款，或向借款人或任何其他貸款方進行其他投資

其他借款方或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他借款方 或任何其他借款方，但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外

(I)本協議和其他貸款文件下存在的任何限制；

(Ii)現有票據契約、任何經準許的額外債務文件及附表6.09所列任何其他協議所規定的限制；

(Iii)根據與受限制附屬公司在借款人收購之日或之前發生的任何股本或債務有關的協議，對受限制附屬公司造成的任何產權負擔或限制(債務除外)，但不包括因完成交易或一系列相關交易而招致的債務(該受限制附屬公司根據該交易或一系列相關交易成為受限制附屬公司或被借款人收購)，且在該日期仍未結清；

(Iv)根據對根據第6.09(I)、 (Ii)或(Iii)節或第(Iv)款所述協議產生的債務進行再融資的協議或根據第6.09(I)、(Ii)或(Iii)節或第(Iii)款所述協議的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款或替換所載的協議而產生的任何產權負擔或限制；提供, 然而，任何此類再融資 協議或修正案中包含的對受限制子公司的產權負擔和限制在任何實質性方面對貸款人的有利程度不低於此類先前協議中對受限制子公司的產權負擔和限制在截止日期或該受限制子公司成為受限制子公司的日期(以適用者為準)；

(V)依據一項協議而對受限制附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，該協議旨在出售或處置該受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產(或受該等限制的財產或資產)，直至該項出售或處置結束為止；

(Vi)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何產權負擔或限制，包括對租約及其他協議中的現金或其他存款的淨值撥備或限制。

(7)任何產權負擔或限制 包括與非受限子公司的合資企業有關的合資協議中的習慣條款以及在正常業務過程中籤訂的其他類似協議。

(8)在正常業務過程中籤訂的合同、許可證和租約中的慣常不轉讓條款。

(Ix)任何產權負擔或限制 在管理租賃權益的租約中包含慣常的不可轉讓條款的任何產權負擔或限制，但此類條款限制轉讓或轉讓租約或根據租約出租的財產；

(X)擔保受限制附屬公司的債務的擔保協議、質押或抵押中所載的任何產權負擔或限制 ，但此種產權負擔或限制限制了受該等擔保協議、質押或抵押限制的財產的轉讓；

(Xi)包括(A)在正常業務過程中取得的財產的購置款債務和(B)本協議允許的資本租賃義務的任何產權負擔或限制 在每種情況下，對如此獲得的財產施加本條款第6.09節所述性質的產權負擔或限制；

(十二)根據借款人或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的慣例規定的任何產權負擔或限制 ；

(十三)適用的法律要求 ；

(十四)擔保債務的留置權 限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；和

(Xv)因任何合資格應收賬款融資而產生的限制，而借款人真誠地決定該等限制是必要或適宜實施的。

第6.10節總槓桿率。 借款人不得允許在任何試驗期的最後一天總槓桿率超過5.00至1.00。本第6.10節適用於循環貸款、延長循環貸款、任何其他類別的循環貸款 和、2022年增量定期貸款和2024年增量 延期提取定期貸款；提供本第6.10條僅適用於2024年遞增延遲支取初始資金日及之後的2024年遞增延遲支取期限貸款。

第6.11節投資。借款人 將不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何投資，但第6.05節允許的投資和 投資除外。

第6.12節對某些 文檔的修改。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司以對貸款人有重大不利的方式終止、修改或修改管理其任何附屬債務的任何文件的條款。

第6.13節投資級條件下的契約變更。如果在《第五修正案》生效日期後的任何一天，投資級條件被滿足，則自該日起，本協議中的以下條款將不再適用於借款人、任何子公司或任何令人滿意的控股公司(如果適用)，也不會以任何方式限制：5.05(B)，5.09，因為它涉及額外的 抵押品，6.01，因為它與信用各方的債務有關，6.04，6.05，6.06，6.08(除其中的最終但書外)，6.09，6.11和6.12(此類公約，即“暫停執行公約”)。借款人應向行政代理提交一份高級人員證書，證明已達到投資級條件。在 借款人因上述原因而在任何一段時間內不需要遵守暫停契諾的情況下(該期間，“公約暫停期”)，以及在隨後的任何日期(“恢復日期”)，由於穆迪或S評級的變化而不滿足投資級條件的情況下(為清楚起見， 任何“展望”、“指引”或關於評級的非官方聲明)， 則借款人：此後，任何子公司或任何令人滿意的Holdco(如果適用)將再次被要求就任何未來的事件或交易遵守暫停公約。儘管中止契約可以恢復，任何違約、違約事件或任何形式的違約都不應被視為存在於任何與中止契約有關的貸款文件中，借款人、任何子公司或任何令人滿意的控股公司(如果適用)均不對在中止契約期間採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，或根據在恢復日期之前產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動承擔任何責任。在《公約》中止期間(或在《公約》中止期間或之後，僅根據《公約》中止期間發生的事件)未能遵守《公約》中止期間的《公約》。在不限制借款人或任何子公司在任何《公約》中止期間產生債務的能力的情況下，如果第6.02節或允許留置權的定義中的計算涉及第6.01節，則僅為確定第6.02節所允許的留置權在任何《契約》中止期間內允許的留置權金額，並在不限制借款人或任何子公司在《契約》中止期間產生債務的能力的情況下，此類計算應如同第6.01節在《契約》中止期間仍然有效一樣進行。

雙方理解並同意：(A)對於在迴歸日或之後支付的限制性付款，所支付的限制性付款的金額將被視為在《聖約》暫停期間之前而非在《聖約》暫停期間生效，(B)在《聖約》暫停期間發生或發行的所有債務將被歸類為根據第6.01(E)條發生或發行， (C)在《聖約》暫停期間完成的所有投資將被歸類為已發生或已發行。

根據 “獲準投資”定義第(Br)段(L)，(D)根據第6.09節禁止的任何交易(根據在任何《公約》暫停期內訂立的協議而在迴歸日期後進行)應被視為 根據第6.09節第(Ii)款獲準進行的任何交易，及(E)在迴歸日期後根據在任何《公約》暫停期間訂立的協議與關聯公司訂立的任何交易應被視為根據第 節第6.06(H)節獲準進行。在《公約》暫停期間，任何子公司不得被指定為非限制性子公司，除非此類指定 將遵守本協議第6.05節，就指定 非受限子公司而言，該第6.05節將從第五修正案生效之日起至指定之日有效。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果 發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期或其他日期，均不得償付；

(B)借款人應在任何貸款的利息到期並應支付時，不支付該貸款的任何(Br)利息，並應在五個工作日內繼續不予補救，或(Y)任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(除本節第(A)或(B)(X)款所述的金額外)，在到期並應支付時繼續不予補救，且該違約應繼續 ，不得補救十個工作日；

(C)借款人或任何其他信用方或其代表在本協議或任何其他信用證文件或與此有關的任何修改、修改或放棄，或在根據本協議或任何其他信用證文件提供的任何證書或與之有關的任何修訂、修改或放棄中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；

(D)任何借款方不得 遵守或履行第5.02(A)節或第5.03節(關於借款人的存在)或第六條中所載的任何約定、條件或協議；提供就第6.10款而言，(I)違約事件應在根據第5.01(C)款(不適用於此類交付的任何寬限期)要求交付符合第6.10款規定的證書之日後第15個工作日屆滿時才會發生 ，因為根據第5.01(C)款的規定，任何測試期的最後一天必須交付符合第6.10款的證書；以及(Ii)除非該條款適用於增量定期貸款(如有)，在循環承諾項下的貸款加速和循環承諾終止之日(每種情況下均由所需的循環貸款人投票表決)之前，第6.10條下的任何違約不應構成本協議項下任何增量定期貸款的違約事件；

(E)任何信用方應未能 遵守或履行本協議或其所屬的任何其他信用證文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，且在行政代理或所需貸款人向借款人發出通知後30天內繼續無法補救；

(F)借款人或任何受限制的附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，在任何適用的寬限期後到期並須予支付；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知)導致任何重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債務的事件或條件。

在其預定到期日之前；提供本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或(Ii)根據任何互換協議的條款根據終止事件或同等事件到期的未償債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重大附屬公司應(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H) 款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，管理人或借款人或任何重要子公司或其大部分資產的類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)一項或多項關於支付總額超過$500,000,000的款項的判決，須針對借款人、任何受限制附屬公司 或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內不獲償付、無擔保或不受保險保障，在此期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，或對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產徵收款項以強制執行任何該等判決；

(K)ERISA事件應已發生 當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，合理地預期將導致重大不利影響 ；

(L)任何抵押品文件在按照本合同明文規定交付後，應因任何原因(除依照本合同或其條款的規定，包括第6.03、6.04或9.16節所允許的交易的結果外)停止完全有效和有效，或 任何信用方應主張或停止設定，或任何信用方應以書面方式主張任何抵押品文件所設定的任何留置權， 任何信用方應以書面形式斷言不是該抵押品任何實質性部分的有效且完善的留置權和擔保權益 受第6.02節允許的留置權的約束，除非任何此類完美的喪失直接由於管理代理未能保持對實際交付並根據抵押品文件質押的經證明的證券抵押品的佔有 ，或在借款人向管理代理提供所需的 通知和繼續聲明後未能提交統一商法典修正案；

(M)附屬擔保應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應如此主張；

(N)只要存在令人滿意的持有公司並且任何暫停期已經開始，行政代理應停止對借款人所有已發行和未償還的股本享有完善的優先留置權，但受第6.02節或持有公司質押協議所允許的留置權的限制。除非此類完美缺失直接由於行政代理人未能保持對實際交付並根據擔保品文件質押的經證明的證券抵押品的佔有，或在借款人向行政代理人提供所需通知和 續展聲明後未提交《統一商法典》修正案；或

(O)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本節第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承付款 ，並在符合以下但書的情況下，終止2024年遞增延遲提取定期承付款，因此，適用的循環承諾 和/或2024年遞增延遲支取期限承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，借款人此後可在該事件繼續期間宣佈任何未如此宣佈已到期和應支付的本金)，並據此宣佈到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在此項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(行政代理的通知除外)，借款人特此免除所有這些通知，並(Iii)要求所有未付信用證按照第2.17(J)節的規定以現金作抵押；如果發生本節第(H)或(I)款所述的任何情況， 在符合以下 但書的情況下，循環承諾將自動終止，且當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款下應計利息和所有費用及其他債務，將自動終止，借款人在此免除所有這些債務，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。.; 提供違約事件不應禁止或限制2024年遞增延遲支取期限貸款的借款，不應允許終止2024年遞增延遲支取期限貸款承諾，也不應允許在2024年遞增延遲支取初始資金日期 發生之前加速發放2024年遞增延遲支取期限貸款。

第7.02節當然正確。

(A)即使第七條中有任何相反的規定 ，如果借款人合理地預期在任何測試期結束時不能(或已經未能)遵守第6.10節的要求，則在該測試期的最後一個會計季度內的任何時間，直至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節就該會計季度(“治癒截止日期”)要求交付財務報表之日後第15個營業日結束前的任何時間，借款人 (或其任何母公司)有權以現金或以其他方式接受對借款人資本的現金繳款(統稱為“補救權”)，並在借款人根據借款人行使該補救權收到發行或出資的現金淨收益(“補貼額”)後，有權發行普通股或其他令行政代理人合理滿意的股本。提供借款人在適用的修復截止日期或之前收到此類修復金額)應重新計算該測試期內第6.10節的符合性，以實施以下形式上的調整：

(I)對於借款人收到賠償金額的適用會計季度和包括該會計季度在內的任何測試期間，應僅為確定違約事件是否已經發生並因違反第6.10節而繼續發生，而不是出於本協議項下的任何其他目的， 應就借款人收到該賠償金額的適用會計季度和包括該財政季度在內的任何測試期間增加合併經營現金流量，增加的金額等於賠償金額，且在衡量該測試期間的第6.10節規定的契約時，不應計入任何具有賠償金額的債務預付款；

(Ii)如果在實施合併經營現金流的增加後，借款人應符合第6.10節的要求， 借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.10節的要求，並具有與在該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，已發生的對第6.10節的適用違反或違約應被視為已被糾正；以及

(Iii)對於被視為適用補償金額的測試期之後的任何測試期(包括借款人收到補償金額所涉及的財政 季度)的合併總債務，應僅在補償金額用於預付任何債務的範圍內遞減。

提供借款人應在收到補償金額後五個工作日內，以書面形式通知行政代理行使該補償權利。

(B)對行使救濟權的限制。 儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個四個會計季度期間，行使救濟權的財政季度不得超過兩個，(Ii)行使救濟權的總次數不得超過五次，(Iii)救濟額不得超過截至適用財政季度末為遵守第(Br)6.10條規定所需的金額，(Iv)在確定與信用證單據中包含的契諾有關的適用匯率、任何籃子或受限付款“積累” 以及除確定是否符合第6.10條以外的任何其他目的時，不得考慮所有補償金額，以及(V)不得用任何補償金額的收益形式上減少債務(通過淨額或其他方式)，以確定被視為適用該補償金額的會計季度是否遵守第6.10條。

第八條

管理代理

第8.01節指定和授權。 每個貸款人在此不可撤銷地指定管理代理作為其代理，並授權管理代理 代表其採取本合同條款和其他信用證文件授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節管理代理和 附屬公司。作為本協議項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人同樣的權利和權力，並可以行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其附屬公司 可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他附屬公司的存款，向其提供貸款，並一般與其從事任何類型的業務，如同它不是本協議規定的行政代理一樣。

第8.03節管理代理執行的操作。除本合同明確規定的義務和其他信用證文件外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應 有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定行政代理應按照所需貸款人(或第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外。 和(C)除本協議明確規定外，行政代理沒有任何義務披露與借款人或其任何受限制子公司有關的任何信息，也不對未能披露的情況承擔責任。行政代理 在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，經要求的貸款人(或第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)同意或請求採取的任何行動或未採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，且行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他信貸文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何契諾，本協議或本協議或任何其他信用證文件中規定的其他條款或條件， (Iv)本協議、其他信用證文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性， 文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他部分或任何其他信用證文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

第8.04節諮詢專家。 行政代理有權信賴任何通知、請求、 證書、同意書、聲明、文書、文件或其他其認為真實且已由適當人員簽署或 發送的文字，且不承擔任何責任。這個

行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且 不會因依賴而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節職責下放。 行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。以上第 款的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第8.06節繼任管理 代理。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可通過通知出借人和借款人隨時辭職。此外，如果根據“違約貸款人”的定義(D)條款，行政代理成為違約貸款人，則在借款人和所需貸款人的合理要求下，該行政代理可被解除為行政代理。在任何此類辭職或撤職後， 所需貸款人有權在與借款人協商並經借款人批准後指定繼任者(如果第(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不應無理拒絕批准，也無需批准)。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者 ，並且在即將退休(但未被免職)的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理 ，該繼任者應是在美利堅合眾國設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。繼任者接受其為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理應 解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。本條款規定的行政代理人辭職或被免職後，該行政代理人、其子代理人及其關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面，本條和第9.04節的規定應繼續有效。

第8.07節信用決定。每一貸款人都承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的決定，以根據或基於本協議、任何其他信用文件、根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件。

第8.08節賬簿管理人；聯合辛迪加代理；高級管理代理；經理。儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、聯合辛迪加代理、高級管理代理或經理均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，除非其以行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)。

第8.09節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於任何適用預扣税的 金額。在不限制或擴大第2.14節的規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理並使其不受損害，並應在提出要求後10天內支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括美國國税局或任何其他政府當局因行政代理的任何法律顧問的費用、收費和支出)。

行政代理出於任何原因從支付給該貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款 (包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人 未能將導致免税或減税無效的情況變化通知行政代理)。行政代理 向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和 所有金額，抵銷行政代理根據本第8.09節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾和償還、履行或履行所有其他義務之後，本第8.09節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本節第8.09節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行。

第8.10節ERISA貸方代表。

(A)每個出借人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起， 該人成為本協議的出借方之日起至該人不再為本協議的出借方之日，至少以下一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“資產計劃”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(2)一項或多項私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)款和(D)款的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)款的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(Br)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，該人：

(I)行政代理人、首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受託責任，

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內) 並且是持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(Iii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括針對特定交易和投資戰略(包括債務)進行評估。

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，根據ERISA或守則或兩者，就貸款、信用證、承諾書和本協議作出投資決定，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議 (相對於其他服務)不會直接向行政代理、首席安排人或他們各自的任何附屬公司支付任何費用或其他補償。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)可在發放貸款時確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息支付金額的信用證或承諾書， 信用證或貸款人的承諾書，或(Iii)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費、修改費、加工費、 期限外保費、銀行承兑匯票手續費、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

第8.11節退還某些款項。

(A)每一貸款人和每一開證行(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)在此確認並同意行政代理人，如果行政代理人通知該貸款人或開證行，行政代理人已根據其 單獨裁量權確定，該放款人或開證行(前述任何一項，“收款人”)從行政代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分) 被錯誤地傳送給、或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該等收款人(不論該收款人是否知悉)(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體支付)並要求退還此類付款的， 該收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個工作日)將任何此類付款的金額 退還給行政代理。管理代理根據本節 向任何收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

(B)在不限制上述(A)款的情況下， 每個收件人進一步確認並同意行政代理，如果該收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額和/或日期，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，或(Z)該收件人以其他方式意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收，在每種情況下，其理解

並在收到該付款的 時同意在該付款方面發生了錯誤(並且被視為知道該錯誤)。每一收件人均同意行政代理的意見，即在每種情況下，應立即將發生的情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理。

(C)每個收款人進一步確認並同意行政代理的意見，即根據本節規定，收款人須退還的任何款項應以收到的貨幣的 同日資金支付，連同自該收款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至按隔夜利率和行政代理根據銀行同業間不時有效的補償規則確定的利率中較大者向行政代理償還該款項之日為止。每一收件人在此同意行政代理的意見，即它不應主張任何權利，並在適用法律允許的最大限度內放棄保留此類付款的任何權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，或行政代理要求退還收到的任何付款的類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(D)行政代理人、每一開證行和每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與人，通過接受參與)在本第8.11條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾終止或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A)所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)(除非本協議另有明確允許)，並且，除非本協議另有明確規定，否則應視為在送達時、 或三個工作日後正式發出或提出，如果是預付郵資，或者如果是傳真或電話通知，則在收到通知後 ，對於借款人和行政代理，地址如下：在貸款人的情況下，提交給管理代理的行政調查問卷中，或本合同各當事人此後可能通知的其他地址中所述的：

(B)本合同項下的通知、財務報表和類似的交付和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供(包括在Intralink上張貼)；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和本協議項下貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定的 情況下和為給定的目的而有效。在不限制上述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非本協議另有明確規定 ，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在徵得所需貸款人同意後簽訂了一份或多份書面協議。提供任何此類協議均不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的循環承諾額或2024年遞增延遲支取定期承諾額。

(Ii)未經各貸款人書面同意而直接或不利地減少任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用 (應理解為(X)放棄第(Br)條第四款所述的任何先決條件或放棄或修改任何違約，違約或強制提前還款的情況不應構成本金的減少 和(Y)“總槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成費率或費用的降低，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修改第2.10(D)節)，

(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少任何此類付款的金額，或免除或免除任何此類付款，或推遲任何循環承付款項的預定到期日期 或2024年遞增付款

延遲提取期限承諾，未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意 (放棄第四條規定的先決條件或放棄或修改任何違約、違約事件或強制性預付款的結果除外)，這不應構成延期、減少、放棄、藉口或延期),;

(Iv)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“必需的循環貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的2022年遞增定期貸款人”、“必需的2024年遞增的延遲提取定期貸款人”的任何規定，或任何其他規定，規定要求 放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。

(V)未經各貸款人書面同意，提高第9.16(B)節或第9.16(C)節規定的總槓桿率 ，或

(Vi)(A)免除第4.02節中關於任何循環貸款借款的任何條件，或(B)修訂或修改第6.10節(除非第6.10節適用於增量定期貸款，如果有)，而不徵得所需循環貸款人的同意(應理解，如果第 節不適用於增量定期貸款，則只需徵得所需循環貸款人的同意)，修改或修改第(Br)6.10節(包括與之相關的任何定義的術語)、 或

(Vii)(A) 未經每個2024增量延遲提取期限貸款人同意放棄第4.03節中的任何條件，(B)修改或修改第6.10節，僅限於第6.10節適用於2024增量延遲提取期限貸款，未經所需的2024增量延遲提取期限貸款人的 同意，或(C)未經所需的2024增量延遲提取期限貸款人的同意 修改或修改第2.08(B)(Ii)節，或

(Viii)更改 任何按比例未經受其直接和不利影響的各貸款人書面同意而違反第2.06或2.15節的規定 ；

提供 進一步未經行政代理或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本協議項下任何開證行的權利或義務。儘管有上述規定，行政代理和借款人 可以共同修改、修改或補充本協議，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在收到通知後十個工作日內不反對此類修改、修改或補充。

(C)儘管有上述規定，本協議仍可修改(或修訂和重述)(A)根據本協議的規定納入任何增量循環承諾或增量定期貸款，或(B)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長信貸至其項下未償還的時間，以及與此相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件與增量定期貸款和循環貸款的利益，以及與此有關的應計利息和費用。在每種情況下，適當地將持有此類信貸安排的貸款人包括在所需貸款人的任何確定中。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，可對本協議進行修改，以允許用以下以美元計價的替代貸款(“替代貸款”)對所有未償還的循環承諾或任何類別的增量定期貸款(“再融資貸款”)進行再融資。提供(A)此類再融資貸款的本金總額不得超過此類再融資貸款的本金總額，(B)此類再融資貸款的適用利率(或適用於此類再融資貸款的類似利差)不得高於緊接此類再融資貸款之前的此類再融資貸款的適用利率(或適用於此類再融資貸款的類似利差)；(C)此類再融資貸款的加權平均到期日 不得短於此類再融資貸款在此類再融資時的加權平均到期日(名義貸款除外

(D)適用於該等替代貸款的所有其他條款應與提供該等替代貸款的貸款人實質上相同，或較適用於該等再融資貸款的條款優惠，但規定適用於緊接該等再融資前有效的任何類別貸款的最後最後到期日之後任何期間的契諾及其他條款所需的範圍除外。

(D)未經任何貸款人同意，行政代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何信貸單據要求的範圍內) 對本協議所設想的任何抵押品文件或習慣債權人間協議進行任何修訂或豁免，以實施本協議的規定，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，或按當地法律的要求實施，或為擔保當事人在任何財產上的利益而保護任何擔保權益，或使擔保權益符合適用法律的要求。

第9.03節豁免；對其他信用證單據的修改。

(a)行政 代理人或任何代理人未能或延遲行使附屬擔保、質押協議、擔保協議或控股公司質押協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，任何單獨或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使其權利或權力。行政代理人和貸款人在子公司擔保、質押協議、擔保協議和控股公司質押協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除 他們原本擁有的任何權利或補救措施。除非本節第（b）段允許，否則對附屬擔保、質押協議、 擔保協議或控股公司質押協議的任何規定的棄權或對任何信貸方偏離該等規定的同意在任何情況下 均無效，且該等棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的 有效。

(b)根據第9.02（d）節， 子公司擔保、質押協議、擔保協議、控股公司質押協議及其任何條款均不得被 放棄，除非根據各受影響的信用方簽訂的書面協議進行修改或更改 或由受影響的信貸方和行政代理人在徵得所需貸款人同意的情況下進行; 提供未經各擔保人書面同意，任何此類協議均不得解除全部或實質上全部擔保物（第 9.16節規定的除外）、解除全部或實質上全部次級擔保人或變更本節的任何規定; 提供 進一步未經行政代理人事先書面同意，該協議不得修改、更改或以其他方式 影響行政代理人在《附屬擔保》、《質押協議》、《擔保協議》 或《控股公司質押協議》項下的權利或義務。

第9.04節費用;賠償;損害豁免。

(a) The Borrower shall pay (i) all reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent, the Lead Arranger and their respective Affiliates, including the reasonable fees, charges and disbursements of counsel for the Administrative Agent and the Lead Arranger, in connection with syndication of the Facilities and the preparation, execution, delivery and administration of this Agreement or any other Credit Document or any amendments (including the Fifth Amendment and the Seventh Amendment), modifications or waivers of the provisions hereof or thereof and (ii) all reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent and the Lenders, including the fees, charges and disbursements of one firm of counsel for the Administrative Agent and the Lenders, taken as a whole (and solely in the case of a conflict of interest, one additional counsel to all such affected Persons, taken as a whole), and to the extent required, one firm of local counsel in each relevant jurisdiction (which may include a single special counsel acting in multiple jurisdictions) and one firm of regulatory counsel in connection with the enforcement or protection of their rights in connection with this Agreement or any other Credit Document, including their rights under this Section, or in connection with the Loans made hereunder, including all such out-of-pocket expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans.

(b) The Borrower shall indemnify the Administrative Agent, the Lead Arranger and each Lender, and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities (including, for the avoidance of doubt, any Environmental Liabilities) and related expenses (including the reasonable and documented or invoiced out-of-pocket fees, expenses, disbursements and other charges of one firm of counsel for all Indemnitees, taken as a whole (and, in the case of an actual or perceived conflict of interest where the Indemnitee affected by such conflict notifies the Borrower of any existence of such conflict and in connection with the investigating or defending any of the foregoing has retained its own counsel, of another firm of counsel for such affected Indemnitee), and to the extent required, one firm or local counsel in each relevant jurisdiction (which may include a single special counsel acting in multiple jurisdictions)) and one firm of regulatory counsel of any such Indemnitee arising out of or relating to any action, claim, litigation, investigation or other proceeding (including any inquiry or investigation of the foregoing) (regardless of whether such Indemnitee is a party thereto or whether or not such action, claim, litigation or proceeding was brought by the Borrower, its equity holders, affiliates or creditors or any other third person), arising out of, or with respect to the Transactions, the Second Amendment Transactions, the Third Amendment Transactions, the Fourth Amendment Transactions, the Fifth Amendment Transactions, the Seventh Amendment Transactions, the Eighth Amendment Transactions or to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement, the other Credit Documents and any such other documents or the use of the proceeds of the Loans or Letters of Credit; 提供 對於任何受償人而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用（i）由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中 確定是由受償人的重大過失、惡意 或故意不當行為造成的，則 此類賠償不可獲得，其關聯公司或其各自的關聯方之一，或（ii） 由具有管轄權的法院 在最終且不可上訴的判決中認定的此類受償人或其關聯公司嚴重違反本協議。各受償人應及時通知借款人任何可能導致 針對借款人的索賠，並應在受償人對此類索賠進行法律辯護時 與借款人協商; 提供, 然而，，則受償人未能及時通知借款人或 未能尋求與借款人進行此類協商不應構成對受償人索賠的抗辯，除非且僅限於此類未能對借款人造成實質性損害。

(c)如果借款人未能 支付本節第（a）或（b）段要求其向行政代理人支付的任何金額，則每個借款人 分別同意向行政代理人支付該未付金額的借款人總百分比（在尋求適用的 未報銷費用或賠償金時確定）; 提供未報銷的費用或賠償 損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人 以行政代理人的身份產生的或針對行政代理人提出的。

(d)在適用的 法律允許的範圍內，雙方不得主張，且各方特此放棄，任何索賠對任何其他方，根據任何理論的責任，特殊， 間接，後果性或懲罰性損害賠償（而不是直接或實際的損害賠償）所產生的，與之有關的，或作為 結果，本協議或任何協議或文書，在此預期的交易，第二次修訂交易、 第三次修訂交易、第四次修訂交易、第五次修訂交易、第七次修訂交易、 第八次修訂交易、任何貸款或其所得款項的使用; 提供第9.04(D)款 中的任何規定均不得限制借款人的賠償義務，條件是該等特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的 損害賠償包括在與任何受賠方無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠方 根據第9.04(B)條有權獲得賠償。

(E)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後10天內支付。

第9.05節繼承人和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)除第6.03條允許的範圍外，未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人在未經該同意的情況下進行的任何轉讓或轉讓均無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但本節規定除外。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為

授予任何 個人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，參與者(在本節第(C)段中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承付款和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人(該項同意不得被無理拒絕或延遲)，提供以下情況不需要借款人同意：(A)僅就以下情況：(A)僅就提供資金的增量定期貸款(如有)、轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金；(B)僅轉讓循環貸款、轉讓給循環貸款人或循環貸款人的關聯公司；或(C)如果第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則任何轉讓；提供, 進一步借款人應被視為已同意任何此類遞增定期貸款的轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。

(B)行政代理人(同意不得無理拒絕或拖延)，提供將(A)任何有資金的增支定期貸款轉讓給作為貸款人、貸款人的關聯方或經核準的基金的受讓人，或(B)就循環貸款而言，轉讓給循環貸款人，不需要行政代理的同意。

(C)每家開證行(同意不得無理扣留或拖延)與循環貸款有關的任何轉讓(循環貸款人轉讓除外)。

(2)轉讓應受下列附加條件的制約：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的循環承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元，或在任何增量定期貸款的情況下，除非借款人和行政代理另有同意，否則受制於每項轉讓的循環承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元，或在任何增量定期貸款的情況下，不少於1,000,000美元，提供如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；

(B)每項部分轉讓應 作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓， 提供本條不得解釋為禁止轉讓出借人對一類循環承諾或貸款的所有權利和義務中按比例分配的部分；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及處理和記錄費$3,500(對於摩根大通銀行或其任何關聯公司為一方的轉讓，此項費用不予收取)；

(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第9.05(B)節而言，術語“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理。

(Iii)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄 ，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後 項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人 將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.12、2.13、2.14和9.04節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.05節的規定，應 無效。

(Iv)為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份向其交付的每一轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的循環承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。行政代理和貸款人 應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。借款人和任何貸款人應在任何合理的時間，在合理的事先通知的情況下，隨時和不時地就其自身的貸款和循環承諾查閲登記冊。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的關於許可轉讓的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本節第(Br)款(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊 中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，向一家或多家銀行、機構或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承付款和欠其的貸款)的參與權。提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他信貸文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定： 貸款人應保留執行本協議和其他信貸文件的唯一權利，並批准對本協議和其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第9.02(B)節的第一個但書或第9.03(B)節的第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款方同意每個參與方均有權享受第2.12節的利益，2.13和2.14(在符合該等條款和第2.16條的限制和要求的情況下)，猶如其為貸款人，並已根據本節(B)段以轉讓方式取得其權益。出售參與權的每個貸款人應作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及每個參與人在貸款中的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。 登記冊中的條目應為決定性的(無明顯錯誤)，貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與者的所有人，儘管有相反通知；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或 部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定任何貸款是以登記形式登記的，以滿足美國聯邦所得税的目的。

(Ii)參與者無權根據第2.12條或第2.14節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，

除非向該參與者出售參與權是在借款人事先書面同意的情況下進行的(不得無理扣留或拖延此類同意)。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行或管理或監管該貸款人活動的其他適用中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保或轉讓 權益；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)循環承付款項和， 2024遞增延遲支取定期承諾、循環貸款和 2024遞增延遲支取定期貸款不能分配給Liberty Media公司，特拉華州一家公司、令人滿意的持有公司、借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司，在每一種情況下，自成交日期起至該人不再是借款人關聯公司的第一個日期為止。

第9.06節生存。本協議中的任何貸方在其他信用證文件中以及在與本協議或根據本協議或其他信貸文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他信用證文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效。無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，以及 行政代理或任何貸款人可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保 ，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他款項尚未到期和未付，且只要循環承諾尚未到期或終止，該等貸款或任何費用或任何其他款項的本金應繼續完全有效。第2.12條、第2.13條、第2.14條和第9.04條以及第 viii條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、循環承諾到期或終止、貸款人的任何權利轉讓或替換、或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.07節對應方；整合； 有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他信用證文件以及與支付給行政代理、首席安排人或任何貸款人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。本協議應 按照第4.01節的規定生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子郵件或傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付最初簽署的本協議副本一樣有效。通過傳真或其他電子傳輸(包括便攜文檔格式(“.pdf”)或類似格式)交付已簽署的本協議頁面應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中或與本協議相關的“簽署”、“交付”等詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與任何合同或其他記錄相關聯的任何電子符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

第9.08節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應 無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內某一特定條款的失效不會使該條款在任何其他司法管轄區內失效。

第9.09節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷借款人當時到期的所有債務，以及該貸款人根據本協議所欠的債務。 無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管此類債務可能尚未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理； 提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

(B)在因本協議或其他信貸文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，每一方在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院在紐約縣開庭的專屬管轄權，並接受或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人可能以其他方式對任何貸款方或其各自財產提起與本協議或其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，以執行任何裁決或判決或行使 擔保文件或任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產在可設立管轄權的任何其他法院的任何權利。

(C)各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他信貸文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。本協議各方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護，這是不可撤銷的。

(D)本協議各方不可撤銷地 同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11節放棄陪審團審判。 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、其他信用證文件或本協議所設想的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議、其他信用證文件或交易有關而直接或間接由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘導 訂立本協議的。

第9.12節標題。本協議中使用的第 條和章節標題及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.13節保密。行政代理和貸款人的每個人都同意對信息保密(定義如下)，但以下情況除外：(A)可以向行政代理及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在與此有關的任何訴訟或仲裁或程序中行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利，或執行本協議或任何其他信貸文件下的任何權利， 在與該等訴訟或仲裁或程序有關的合理需要的範圍內， 提供(br}借款人在披露前應得到有關通知，並有合理機會就此類信息尋求法院保護性命令(應理解，法院拒絕授予保護令不應阻止此後披露此類信息)，(F)在協議的約束下，(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何實際或預期的信用保險提供者，(G)經借款人同意，(H)除非違反本節或本(F)款所述協議，否則此類信息可公開獲得，或行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得 ，或(I)在保密的基礎上向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或任何設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就任何設施的CUSIP編號的發佈和監控而獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人或其關聯公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人員應被視為已履行其義務 ，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自身機密信息合理地 所採取的程度相同。此外，行政代理和每個貸方可根據需要向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸方的服務提供商披露與本協議和其他信貸文件的行政和管理相關的 本協議的存在和有關本協議的信息。

各貸款人承認，根據本協議或其他信貸文件向其提供的信息可能包括有關借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他信貸文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括 聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節判決貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換為另一種貨幣，本協議各方應在其可能有效的最大程度上同意，所使用的匯率應為 根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日以這種另一種貨幣購買。

借款人就欠本協議任何一方或本協議項下任何義務的任何持有人(“適用債權人”) 的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述的貨幣(“判決貨幣”)以外的貨幣(“本協議”)作出任何判決，仍應如此。

只要在適用債權人收到被判定為以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，適用債權人可以按照相關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣 ；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應支付給適用的 債權人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，借款人同意賠償 適用債權人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初欠適用債權人的金額，則該適用債權人同意將任何超出的金額返還給借款人 (或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。

第9.15節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，借款人 必須獲取、核實和記錄借款人或任何繼任借款人的身份信息，該信息 包括借款人或任何繼任借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人或任何繼任借款人身份的其他信息。

第9.16節擔保和留置權的解除。

(A)貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動解除(I) 如下(D)款所述，(Ii)將該抵押品作為本合同允許的任何處置的一部分或與其相關的處置出售給除另一貸款方以外的任何人。如果此類處置是按照本協議的 條款進行的(且行政代理可以最終依賴應任何貸款方的合理請求向其提供的證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果此類抵押品 由非貸款方的人租賃給貸款方的財產構成，則在該 租約終止或到期時，如果該貸款方對該抵押品沒有其他權利，(Iv)如果批准解除該留置權，經所需貸款人授權或書面批准(或根據第9.02節或第9.03節可能需要徵得同意的其他百分比貸款人)，(V)構成此類抵押品的財產由任何附屬擔保人而非其他信貸方所有，當該附屬擔保人解除其在附屬擔保人項下的義務時(根據以下第二句和附屬擔保書第4.14節)，(Vi)按照行政代理人的要求，在行政代理人根據擔保品文件行使任何補救措施的情況下，對擔保品進行任何處置；及(Vii)在該等擔保品以其他方式成為除外資產的範圍內(定義見擔保 協議)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)(或與之有關的義務(解除的除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但根據信用證文件的規定解除的除外)。此外，貸款人在此不可撤銷地 同意，在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人應從附屬擔保中解脱 導致該附屬擔保人不再構成受限制附屬公司，或以其他方式不再是重要的國內附屬公司。貸款人特此授權行政代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款和(D)款的前述規定解除任何附屬擔保人或抵押品，而無需任何貸款人的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或附屬擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不再被視為重複。

(B)如果在(並不時)持有公司條件滿足之日或之後的任何時間，當(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續時，(Ii)在該日或之前最近結束的兩個連續測試期的總槓桿率不超過 3.00至1.00，以及(Iii)沒有準許的額外債務文件，或 準許留置權的定義(X)所允許的其他文件，如果借款人隨後對不會同時被暫停的任何抵押品授予有效的留置權(這些要求統稱為“暫停條件”)，借款人可以通過向行政代理人發出書面通知(該通知應附上行政代理人合理接受的形式和實質的財務主管證書，併合理詳細地列出證明借款人滿足上述條件所需的計算)，請求解除抵押品。

從抵押品文件(持有質押協議和質押協議除外)產生的留置權，以及在行政代理接受此類書面請求後，所有此類抵押品應從擔保協議產生的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人執行任何行為。

(C)如果任何抵押品已從擔保協議根據第9.16(B)節設立的留置權解除，則在根據第5.01節向貸款人交付財務報表的日期(如果有)，財務報表表明最近在該日期或之前結束的兩個連續測試期的總槓桿率大於3.75%至1.00(“恢復條件”)，則貸款各方應：

(I)應請求立即(A) 簽訂新的擔保協議和任何其他適用的抵押品文件，以取代終止的擔保協議或 適用的抵押品文件(以及從抵押品解除之日起至恢復之日為止的任何期間， “暫停期”)和(B)向行政代理人(或其律師)(包括通過傳真或電子郵件傳輸)交付一份擔保協議的副本和代表每一貸款方簽署的其他適用抵押品文件，《擔保協議》和其他適用的抵押品文件應具有完全效力；

(Ii)將最近關於每個借款方的留置權查詢結果提交給行政代理人，該查詢不得顯示借款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在恢復條件適用之日或之前解除的留置權除外；

(3)以適當的形式提交每份《統一商法典》融資説明書或抵押品文件所要求的其他文件，並確認抵押品文件所要求的所有其他 完善步驟已經採取；以及

(Iv)向行政代理人交付第5.05節和抵押品文件適用條款所要求的保險單的副本或承保證書，其任何意外傷害保險單應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”額外貸款人的應付額外損失背書，以及任何一般責任保險單，其中 應代表擔保方將行政代理人指定為附加被保險人，其形式和實質應合理地 令行政代理人滿意。

(D)儘管本協議或任何其他信用證文件有任何相反規定，但當所有債務(除(I)任何有擔保的互換協議的互換債務、(Ii)任何有擔保的現金管理協議的現金管理債務和(Iii)任何或有 債務或當時尚未到期的或有賠償債務)已全額償付、所有循環承諾已終止或已到期、且未按合理令人滿意的條款向開證行提供現金抵押或後備的信用證時，所有未清償的信用證均不應為未清償信用證。行政代理應(無需通知任何有擔保的一方，或經其表決或同意)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益， 並解除任何信貸文件項下的所有債務，無論在該解除之日是否有任何(I)任何有擔保互換協議的互換債務，(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務，以及(Iii)任何當時尚未到期的或有債務或或有賠償債務。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如因任何信用方破產、破產、解散、清算或重組，或在任何信用方或其財產的任何主要部分或其他方面被指定為接管人、 管理人、受託人或類似的高級職員，或在其他情況下， 任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組，或在其他情況下，應撤銷或以其他方式恢復或歸還任何該等債務，則應恢復該等債務。

(E)儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在借款人提出與擔保購買資金債務、資本租賃債務或可歸屬債務有關的任何允許留置權的請求時，行政代理應(無需通知任何擔保方、 表決或同意)採取必要的行動，以使擔保購買資金債務、資本租賃債務或可歸屬債務的任何抵押品上的留置權從屬於該等擔保留置權(但不在

與任何由留置權擔保的債務有關 “允許留置權”的定義第(X)條或第(P)條(與第(X)條有關)所允許的債務.”).

(F)儘管有前述規定或信貸文件中的任何相反規定，行政代理可在所需貸款人的指示下，在行使 補救措施時，採取任何和所有必要和適當的行動，以在破產、止贖或其他類似程序中對借款人的資產進行信貸投標(或任何較小數額的貸款) ，在發生違約或在破產程序中，代表所有貸款人達成和解協議時，不得行使補救措施。

(G)如果在任何時候達到投資級條件，借款人可要求解除抵押品文件(如適用，包括《持股公司質押協議》項下的抵押品，但為免生疑問，不包括附屬擔保)所設定的留置權，並在借款人向行政代理提交證明已達到投資級條件的高級職員證書後，抵押品文件將自動終止，所有此類抵押品應從抵押品文件所設定的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。

(H)如果任何抵押品已從擔保協議根據第9.16(G)節產生的留置權解除，則在任何恢復日期(“IG恢復條件”)，貸款當事人應在行政代理書面請求後60天內(或行政代理同意的較後日期)：

(I)(A)簽訂新的擔保協議和任何其他適用的抵押品文件，以取代終止的擔保協議或抵押品文件(如適用)，以及(B)向行政代理(或其律師)(包括通過傳真或電子郵件傳輸)交付一份擔保協議的副本和代表每一借款方簽署的其他適用抵押品文件，擔保協議和其他適用抵押品文件應完全有效；

(Ii)將最近關於每個借款方的留置權查詢結果提交給行政代理人，該查詢不得顯示借款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在IG恢復條件適用之日或之前解除的留置權除外；

(Iii)以適當的形式提交每份《統一商業法典融資説明書》或抵押品文件所要求的其他文件，並確認抵押品文件所要求的所有其他完善步驟應已採取；和/或

(Iv)向行政代理人交付第5.05節和抵押品文件適用條款所要求的保險單的副本或承保證書，其任何意外傷害保險單應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”額外貸款人的應付額外損失背書，以及任何一般責任保險單，其中 應代表擔保方將行政代理人指定為附加被保險人，其形式和實質應合理地 令行政代理人滿意。

第9.17節無受託責任。 行政代理、首席安排人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。各信用方同意，信用證文件中的任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託關係或代理關係或受託責任或其他默示責任。信用證各方承認並同意：(I)信用證文件所設想的交易(包括行使本文件和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股東 或其關聯公司就信用證文件項下擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使 )或導致交易的過程(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款人、其股東或其關聯公司提供建議)或對任何信用方的任何其他義務 向任何貸款方 提出建議

信用證文件中明確規定的義務和 (Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是任何信用證方、其管理層、股東或信用證文件項下債權人的代理人或受託人。每一方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的流程作出自己的獨立判斷。每一信用證方同意，其不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或根據信用證文件 就此類交易或導致交易的過程對該信用證方負有受託責任或類似責任。

第9.18節利率限制。 儘管任何信用證單據中有相反規定，但根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。 如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息 應適用於貸款本金，如果超出未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該 人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和 攤銷利息總額。

第9.19節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用的 決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受其約束。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋的 方轉讓的效力程度將與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同，如果

受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類權益、財產義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果 承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保險方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利可以在美國特別決議制度下行使的權利 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的 QFC或任何QFC信用支持的權利。