美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)： 2024年1月29日(2024年1月26日)
天狼星XM控股公司
(註冊人的確切姓名見《憲章》)
| 特拉華州 | 001-34295 | 38-3916511 |
|
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(委員會文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 1221 Avenue of the Americas，35th Fl.，紐約州紐約市 | 10020 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人電話號碼，包括區號：(212)584-5100 |
| 不適用 |
| (前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
如果表格 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱
|
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | Siri | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券法規則12b-2所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
第1.01項進入材料 最終協議。
2024年1月26日，我們的子公司天狼星XM無線電公司(“天狼星XM”)與作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款人就其現有的信貸協議(“信貸協議”)簽訂了修正案(“第9號修正案”)。
在第9號修正案之前，信貸協議包括(I)17.5億美元優先擔保循環信貸安排，天狼星XM可以不時借入和再借款，以及(Ii)5億美元增量定期貸款，天狼星XM可以從每筆借款中 用於營運資金和其他一般公司購買，包括股份回購、股息和收購融資。第9號修正案規定了信貸協議的某些變化，包括增加由美國銀行證券公司、摩根士丹利高級基金公司和摩根大通銀行安排的11億美元延遲提取增量定期貸款(“增量定期貸款”)。在符合第9號修正案所述條件的情況下，天狼星XM應在2024年12月31日之前以最多三張不同的圖紙提取增量定期貸款。信貸協議項下的債務仍然由Sirius XM的主要國內子公司擔保，並以對Sirius XM的幾乎所有資產及其主要國內子公司的資產的留置權作為擔保，但某些例外情況除外。
信貸協議 包含遞增融資及相關債務和留置權籃子，使天狼星XM可根據循環融資增加或產生新的承諾及/或產生更多新的定期貸款或其他形式的債務，但須受信貸協議的條款所規限。
信貸協議的若干參與者及其各自的關聯公司在與我們和/或我們的關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、顧問角色和其他商業交易。這些參與者 已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
本文所含的第9號修正案的描述 通過引用第9號修正案進行了整體限定，第9號修正案的副本 作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
| 10.1 | 日期為2024年1月26日的信貸協議修正案第9號，日期為2012年12月5日，由天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和貸款人雙方簽訂。 |
| 104 | 本報告的封面採用內聯XBRL格式，格式為8-K表。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 天狼星XM控股公司 | |||
| 發信人： | /S/帕特里克·L·唐納利 | ||
| 帕特里克·L·唐納利 | |||
| 總裁常務副總 | |||
| 律師兼祕書 | |||
日期：2024年1月29日
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