美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

SmartRent, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

SmartRent, Inc.

東哈特福德大道 8665 號，200 號套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85255

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 14 日亞利桑那時間上午 8:00 舉行

致SmartRent, Inc. 的股東：

我們很高興代表董事會邀請您參加特拉華州的一家公司SmartRent, Inc. 的 2024 年年度股東大會。年會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/，於亞利桑那州時間2024年5月14日星期二上午8點從亞利桑那州斯科茨代爾出發，用於以下目的，如隨附的委託書所述：

您將能夠參加年會，也可以在年會網絡直播期間通過訪問投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號（”通知”），在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中。我們預計將在2024年4月3日左右郵寄該通知。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問： www.proxyvote.com。您將被要求輸入通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的 16 位控制號碼。

年會的記錄日期是2024年3月18日。只有在該日營業結束時登記在冊的A類普通股股東才能在年會或其任何續會上投票。

有權投票的股東名單將在年會之前的10天內在我們總部公佈，該總部位於亞利桑那州斯科茨代爾市東哈特福德大道8665號200套房 85255。如果您想查看股東名單，請通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部門 investors@smartrent.com安排預約。此外，年會期間將提供登記在冊的股東名單，供登記在冊的股東查閲，以實現與年會有關的任何合法有效目的 www.virtualShareoldermeeting.com/.

根據董事會的命令

/s/ 盧卡斯·哈爾德曼
盧卡斯·哈爾德曼
董事長、首席執行官兼創始人

亞利桑那州斯科茨代爾
四月 3, 2024

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您按照代理卡中描述的投票程序進行投票並提交代理人。即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會期間投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會期間投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他代理人的指示。

目錄

SMARTRENT, INC.

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 14 日亞利桑那時間上午 8:00 舉行

在這份代理聲明中（這個”委託聲明”）、“SmartRent”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”（如適用）是指特拉華州的一家公司SmartRent, Inc.，以及（在適當情況下）其子公司。SmartRent 的 2024 年年度股東大會（”年度會議”），將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/，於亞利桑那州時間2024年5月14日星期二上午8點從亞利桑那州斯科茨代爾出發。如果您在2024年3月18日（年會的記錄日期）營業結束時是股東，則邀請您參加年會（”記錄日期”）或持有年度會議的有效代理人。如果您是我們的A類普通股的持有人（我們的”A 類普通股”）自記錄之日起，我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。

問題 和答案

關於這些代理材料、投票和年會

以下提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及的我們網站的引用僅是無效的文本引用。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會（我們的”板”）正在徵集您的代理人在年會上投票。 本委託書以及隨附的通知概述了年會的目的以及對本委託書中描述的提案進行投票所需的信息。

什麼是代理？

代理人意味着您授權我們選定的人員按照您的指示在我們的年會上對您的股票進行投票。在年會之前收到但未撤銷的所有由有效代理人代表的股票將根據股東的具體投票指示在我們的年會上進行投票。

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向您發送一份代理材料的互聯網可用性通知（”通知”）因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在任何休會或延期會議上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。我們預計將在2024年4月3日左右將該通知郵寄給所有有權在會議上投票的登記股東。

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

該通知將向您提供有關如何執行以下操作的説明：

我們的代理材料也可以在互聯網上找到 www.proxyvote.com以及我們的投資者關係網站investors.smartrent.com（我們網站上的信息不是也不應被視為本委託書的一部分）。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書包括有關董事候選人的信息以及將在我們的年會上進行表決的其他事項。它還解釋了投票過程和要求；描述了我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官的薪酬，以及另外一名個人的薪酬，如果該人截至2023年12月31日尚未擔任執行官，本應作為接下來的兩位薪酬最高的執行官之一進行披露；描述了我們董事的薪酬；並提供了美國證券交易委員會提供的某些其他信息（”秒”) 規則要求。

我應該用這些材料做什麼？

請仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，然後儘快對您的股票進行投票，以確保您的股票將在我們的年會上得到代表。即使您計劃參加我們的年會，也可以在我們的年會之前對您的股票進行投票。

如何在線參加和參與年會？

我們將僅通過網絡直播主持會議。任何股東都可以通過以下網址在線參加會議 www.virtualShareoldermeeting.com/。網絡直播將於亞利桑那時間上午 8:00 開始。股東可以在在線參加會議時投票並提交問題。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。網絡直播將在會議開始前15分鐘開始。要進入會議，您需要控制號碼。控制號將包含在通知中，如果您是A類普通股的登記股東，則將包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則將包含從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。網絡直播將在年會結束後的至少30天內在我們的投資者關係網站上錄製並可供重播 investors.smartrent.com.

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股共有204,036,865股已發行並有權投票。有權投票的股東名單將在年會之前的10天內在我們總部公佈，該總部位於亞利桑那州斯科茨代爾市東哈特福德大道8665號200套房 85255。

如果您想查看股東名單，請通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部門 investors@smartrent.com安排預約。此外，年會期間將提供登記在冊的股東名單，供登記在冊的股東查閲，以實現與年會有關的任何合法有效目的 www.virtualShareoldermeeting.com/.

我在投票什麼重要呢？

計劃對三個問題進行表決。下表描述了要求您投票的每項提案，如何對每項提案進行投票，以及我們的董事會如何建議您對每項提案進行投票。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果委託書中未描述的任何其他事項已正確提交年會，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。

我該如何投票？

表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的A類普通股在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間親自投票，也可以通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以在年會期間出席和投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

如果我們在年會前一天亞利桑那時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話或您簽名的代理卡收到您的選票，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

要投票，你需要控制號碼。控制號將包含在通知中，如果您是A類普通股的登記股東，則將包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有A類普通股，則將包含從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日，您的A類普通股不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。

如果您是受益所有人，則應收到一份包含投票指示的通知，該通知來自您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織，而不是我們。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀商、銀行或其他代理人的指示。

提供互聯網代理投票的目的是允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。

我可以更改我的投票嗎？

是的。在遵守上述投票截止日期的前提下，如果您是登記在冊的股東，則可以在投票結束前隨時使用以下方法之一撤銷您的委託書：

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循該方提供的指示。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有在年會期間投票，也沒有通過互聯網、電話或在年會之前填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

當經紀人為受益所有人持有的股票未被投票時，即經紀人無權投票，原因是（i）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，或（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行表決，並且在標記出席會議的股票時投棄權票。”避免。”經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定是否達到法定人數。

經紀人擁有自由裁量權，可以在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。

提案1，即選舉我們的第三類董事，屬於非例行事項，因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1進行投票。提案2是批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，這是例行公事，因此，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以對提案2進行投票。提案3，即批准經修訂和重述的SmartRent, Inc.2021年股權激勵計劃，以增加根據該計劃預留的發行股票數量，這是非常規的事情，因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案3進行投票。請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的選票被計算在內。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，則您的股票將被投票 為了 每位被提名人當選為第三類董事， 為了 批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，以及 為了經修訂和重述的SmartRent公司2021年股權激勵計劃的批准。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我有多少票？

每位A類普通股的持有人將有權獲得每股A類普通股一票。

批准每項提案需要多少票？

下表列出了每項提案的表決要求：

誰在算選票？

我們已經聘請了 Broadridge 金融解決方案公司（”布羅德里奇”）作為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。如果您是登記在冊的股東，並且選擇通過互聯網或電話進行投票，Broadridge將以電子方式訪問您的選票並將其製成表格；如果您選擇簽署並郵寄代理卡，則已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行列表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，則您的經紀人（或其用於列出以街道名義持有的股票投票的代理人，如適用）會代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

明年年會的股東提案何時到期？

要求在2025年年會之前提交股東提案。

我們的章程規定，要在年會上考慮股東董事提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將其通知我們的公司祕書。本通知可以通過電子郵件發送給我們，地址為 corporatesecretary@smartrent.com或通過郵件發送至 SmartRent, Inc. 收件人：公司祕書， 8665 東哈特福德大道，200 套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85255。為了及時召開2025年年度股東大會，股東通知必須在2025年1月14日至2025年1月14日之間送達或郵寄給我們的主要執行辦公室，並由我們的公司祕書接收

2025年2月13日；前提是，如果該年度股東大會的日期早於2025年4月14日或晚於2025年7月13日，則必須不早於會議日期前120天且不遲於會議日期前第90天，如果更晚，則在首次公開披露該會議日期之後的第10天發出所需的通知。股東給公司祕書的通知還必須列出我們章程所要求的信息。

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料.

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的股東提案（”《交易法》”），並計劃在2025年年度股東大會上提交，我們必須不遲於2024年12月4日收到，以便考慮將其納入該會議的代理材料中。此類提案可以通過電子郵件發送給我們 corporatesecretary@smartrent.com或通過郵件發送至 SmartRent, Inc.，收件人：公司祕書， 8665 東哈特福德大道，200 套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85255.

股東徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人.

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則《交易法》第14a-19條，如果股東打算為明年的年度股東大會徵集代理人以支持根據我們章程的預先通知條款提交的董事候選人，則該股東必須向我們的公司祕書提供適當的書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的所有信息 corporatesecretary@smartrent.com或通過郵件發送至 SmartRent, Inc. 收件人：公司祕書， 8665 東哈特福德大道，200 套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85255在2025年3月17日之前（或者，如果要求明年的年會日期在今年年會一週年之前30天以上或之後30天以上），則必須不遲於2025年年度股東大會之日前第60天或我們首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天營業結束之日晚些時候發出通知）。第 14a-19 條規定的通知要求是對我們章程中適用的預先通知要求的補充。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有已發行、流通和有權在會議上投票的A類普通股總投票權的至少多數的股東出席會議或由代理人代表，則法定人數將達到。截至記錄日期，有204,036,865股A類普通股已發行並有權投票。我們的A類普通股每股有一票。為了達到法定人數，總共獲得102,018,433張選票的股份持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或參加年會時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果達不到法定人數，會議主席可將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們預計初步投票結果將在年會期間公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

如果我的家庭中有多個成員是股東，但我們在郵件中只收到一份通知或全套代理材料，那意味着什麼？

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東發送一份或一組代理材料，來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的通知和代理材料的交付要求。根據事先發給某些經紀商、銀行、交易商或其他代理人的通知，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示，否則我們僅向具有多個股東的地址發送一份通知或全套代理材料。這種被稱為 “住宅” 的做法使我們能夠通過提供這些文件的單一副本來滿足向共享同一地址的兩個或更多股東交付通知或代理材料的要求。“住房” 有助於降低我們的印刷和郵寄成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境。如果您目前在您的地址收到多份通知或代理材料的副本，並想申請 “保管” 您的通信，或者您想撤銷對未來 “住宅” 郵件的同意，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人，或通過以下地址聯繫我們：

SmartRent, Inc.

收件人：投資者關係

東哈特福德大道 8665 號，200 號套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85255

成為 “新興成長型公司” 的含義是什麼？

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的某些高管薪酬披露，該術語在《交易法》頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。在 (i) Fifth Wall Acquisition Corp. I's 完成五週年之後的本財年最後一天之前，我們將繼續是一家新興成長型公司（”FWAA”) 首次公開募股（”IPO”），（ii）年總收入在12.35億美元或以上的第一個財政年度的最後一天，（iii）我們在前一個連續三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或（iv）我們被視為《交易法》所定義的 “大型加速申報人” 的日期。

其他信息

我們最初於2020年11月23日在特拉華州註冊成立，名為FWAA，是一家特殊目的收購公司，旨在與一個或多個目標企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2021 年 2 月 9 日，FWAA 完成了首次公開募股，隨後其股票開始在納斯達克資本市場上交易（”納斯達”).

2021 年 8 月 24 日，我們完成了 FWAA、FWAA 全資子公司 Einstein Merger Corp. I 在 2021 年 4 月 21 日達成的合併協議（經2021年7月23日合併協議第 1 號修正案修訂）中設想的業務合併（”合併子公司”），以及Smartrent.com公司。業務合併完成後，Merger Sub合併併入了Smartrent.com公司，Smartrent.com公司繼續是倖存的公司。”業務合併” 指這些合併以及其他相關交易。

在業務合併結束時，SmartRent.com公司更名為 “SmartRent Technologies, Inc.”，FWAA更名為 “SmartRent, Inc.”此外，我們還將交易代碼和在證券交易所的上市代碼從納斯達克的 “FWAA” 更改為紐約證券交易所的 “SMRT”（”紐約證券交易所”).

董事會和公司治理

公司治理

SmartRent堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，以造福股東。我們的董事會通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程，以及適用於我們所有員工、臨時工、高級職員和董事的行為和商業道德準則。委員會章程、行為和商業道德準則以及對行為準則和商業道德的任何豁免或修正均可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 investors.smartrent.com在 “治理文件” 部分中。

公司治理要點

我們公司治理實踐的主要亮點包括：

董事會概述

下表列出了在年會上當選為三類董事的每位被提名人、每位董事會續任成員和未競選連任的非續任董事會成員阿拉娜·比爾德的姓名、截至記錄日期的年齡以及某些其他信息。董事會感謝比爾德女士作為董事所做的出色服務。

董事獨立性

董事會至少每年對每位董事的獨立性做出肯定決定 根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節。董事會廣泛考慮所有相關事實和情況，包括董事和SmartRent提供的與每位董事可能與SmartRent及其管理層相關的業務和個人活動的信息。此外，每位董事的獨立性都將根據我們在關聯人交易方面的政策和程序進行評估，詳見”關聯人交易政策” 部分。

三月份 2024 年，我們運用《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.02 節規定的獨立標準和公司治理準則，審查了每位當時在任的董事（包括所有被提名人）的獨立性。審查考慮了每位董事（以及董事的直系親屬和關聯公司）與SmartRent、SmartRent的管理層和SmartRent的獨立註冊會計師事務所之間的關係和交易。根據本次審查，董事會肯定地確定，除哈爾德曼先生外，沒有其他董事與SmartRent及其關聯公司有實質性關係（無論是直接關係，還是作為在公司內部存在關係的組織的合夥人、股東或高管），除哈爾德曼先生以外的每位董事都是獨立的，正如紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所定義的那樣。哈爾德曼之所以不獨立，是因為他與SmartRent有僱傭關係。

董事會領導結構

盧卡斯·哈爾德曼目前擔任我們的董事會主席。董事會認為，目前的董事會領導結構，加上首席獨立董事以及對董事會獨立性的高度重視，可以對管理層進行有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於哈爾德曼先生豐富的運營經驗。此外，董事會的治理流程通過確保獨立董事之間的討論以及對高級管理層成員的獨立評估和溝通，來保持董事會的獨立性。

首席獨立董事

由於哈爾德曼先生是我們的董事長，不是紐約證券交易所上市標準下的 “獨立” 董事，因此，2021 年 8 月，包括多數獨立董事在內的董事會任命弗雷德裏克·托米為我們的首席獨立董事。董事會認為，Tuomi先生在我們的領導結構中提供了有效的獨立發言權。

首席獨立董事職位是我們公司治理框架的關鍵方面。董事會認為，設立首席獨立董事可以增強董事會、Tuomi先生和其他高級管理層成員之間的溝通和關係，並有助於董事會就戰略和政策達成共識。除了充當獨立董事與主席之間的主要聯絡人外，首席獨立董事還主持獨立董事的執行會議，批准發送給董事會的信息，與主席合作制定董事會的議程、時間表和材料，並履行董事會可能不時規定的其他職能。董事會認為，首席獨立董事的角色體現了SmartRent對強有力的公司治理和董事會獨立性的持續承諾。

董事會會議

董事會負責監督公司管理和公司戰略，並負責制定公司政策。董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意採取行動。2023 年，董事會舉行了 13 次會議，並經一致書面同意採取了兩次行動。所有董事都出席了其任職的董事會和委員會會議的75％或以上。

每一次定期舉行的董事會會議通常以首席執行官與獨立董事之間的會議開始或結束。這為非董事會管理層參與者在場之外的討論提供了平臺。獨立董事可以隨時舉行執行會議，但首席執行官不在場，但此類非管理層執行會議是按計劃舉行的，通常在董事會每一次例行會議上舉行。首席獨立董事主持這些執行會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事和董事候選人蔘加年度股東大會。我們的 2023 年年會於 2023 年 5 月 16 日虛擬舉行， 我們所有的董事都出席了。

董事會委員會

董事會已將其部分權力下放給三個委員會：審計委員會； 薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。我們的每個董事會委員會都通過了一份章程，該章程符合紐約證券交易所有關公司治理事務的現行規則。委員會章程的副本可在以下網址獲得 https://investors.smartrent.com。每個委員會僅由獨立董事組成，並定期向董事會全體成員報告其活動。

下表描述了委員會的結構和成員資格。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由弗雷德裏克·圖米、阿拉娜·比爾德和約翰·多爾曼組成，他們都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。羅伯特·貝斯特自2024年1月15日起辭去薪酬委員會的職務。目前，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職過任何實體的薪酬委員會成員或董事（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）。

與董事會的溝通

希望與董事會或個人董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄方式向董事會或個人董事進行溝通，地址為亞利桑那州斯科茨代爾市東哈特福德大道8665號8665 E.Hartford Drive，Suite 200，85255。來文應註明其中包含股東或利益相關方的來文。根據我們的公司治理準則，所有此類溝通將由總法律顧問進行審查，必要時與有關董事協商，並將酌情轉發給收信的董事或董事，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。

反套期保值和質押政策

我們採取了內幕交易政策，其中包括對我們的董事、高級管理人員和某些其他員工參與涉及A類普通股套期保值和質押的交易的能力的限制和限制。根據該政策，禁止對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易允許個人鎖定其持有股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分上行升值潛力，從而在沒有所有權的全部風險和回報的情況下繼續擁有我們的A類普通股。此外，該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行抵押，除非 (i) 他們表示有經濟能力在不出售質押證券的情況下償還貸款；(ii) 質押或受保證金賬户約束的證券不超過該人實益擁有的證券總額的50％，(iii) 貸款、質押賬户或保證金賬户安排不包含要求自動或在發出通知之前進行強制出售，補救期不少於三個工作日，（iv）在擬議執行該安排之前獲得我們總法律顧問的事先書面批准，（v）就任何最低持股準則而言，受此類安排約束的任何股票均不計算在內。目前，任何董事或指定執行官實益擁有的A類普通股均未在保證金賬户中質押或持有。

股票所有權準則

2022年9月，我們的董事會通過了針對執行領導團隊和非僱員董事的股票所有權準則。這些持股指南旨在使執行官和董事的利益和動機與長期利益相關者的利益和動機保持一致。我們的董事會還認為，該政策將減少過度冒險的可能性。

根據股票所有權準則，我們的首席執行官、第 16 節高管和非僱員董事（”參與者”）預計將持有公司多股A類普通股，其公允市場價值至少等於以下股份：

首席執行官——年基本工資的5倍

行政領導 — 年基本工資的2倍

非僱員董事 — 基本年度預付金的5倍

參與者必須在 (a) 指導方針最初通過之日和 (b) 參與者首次受指導方針約束之日起的五年內，以較晚者為準，滿足指導方針規定的股票所有權水平。只要每位參與者繼續擔任各自的職務，這些準則就一直適用。為滿足指導方針的所有權要求，未行使的股票期權（無論是歸屬還是未歸屬）的標的股票和基於業績的限制性股票單位的標的股票不計算在內。

我們的薪酬委員會有權修改、修改或放棄股票所有權準則或其任何部分，並指定其他高管和員工遵守該指導方針的規定，或罷免個人或類別的高級管理人員。截至2023年12月31日，我們所有的執行官和董事都遵守了我們的股票所有權政策或處於五年期內。

高管薪酬回扣政策

2023 年 11 月，我們的薪酬委員會批准了一項薪酬追回政策，董事會通過了一項符合紐約證券交易所和 SEC 規則的薪酬回收政策，該政策要求上市公司在進行會計重報時向現任和前任執行官追回基於激勵的超額薪酬。根據規則，該政策要求，如果由於公司嚴重不遵守證券法的財務報告要求而要求公司編制會計重報，則我們必須從某些高管那裏收回他們在2023年10月2日之後以及適用的保障期（通常包括重報日之前的三個已完成的財政年度）內收到的超過激勵性薪酬確定後他們本應獲得的薪酬根據重報的數額。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站上查閲（https://investors.smartrent.com) 在 “治理文件” 部分中。如果我們修改或放棄了適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的商業行為和道德準則中要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的某些條款，我們將在我們的網站上披露這些條款。

風險監督

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，以改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們的董事會整體上為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。儘管我們的董事會負責管理這一風險管理監督職能，但董事會各委員會支持董事會履行其監督職責並應對各自領域的固有風險。

我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要戰略、運營、法律和合規性、網絡安全和財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會監督法律和監管要求的遵守情況。我們的審計委員會還監督管理層對數據安全事件的準備和應對，並進一步監督我們與網絡安全相關的舉措，包括預防和監測。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬理念和做法是否有可能鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。我們每一個人

委員會不斷評估風險環境，必要時與外部顧問和專家協商，預測未來的威脅和趨勢。

在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和做法的定期報告。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會不斷評估現任董事會成員的技能和才能，並通過吸引和招聘合格的董事會候選人加入我們的候選人來努力為董事會增加價值。我們的董事會積極招募具有才華和敬業度的候選人的成員。董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的建議，根據委員會的章程、政策、公司註冊證書和章程、公司治理準則以及董事會通過的董事候選人資格標準來選出。在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及股東根據我們的政策和章程正確提交的候選人，使用相同的標準來評估所有此類候選人。我們還聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情對選定候選人進行面試。

有關正確提交股東提名董事會成員候選人的流程的更多信息，請參見上文”有關這些代理材料和投票的問題和答案.”

董事資格

為了培養一個有經驗和高素質的董事會，我們的提名和公司治理委員會負責制定和向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須具備的資格以及委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。

除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南和董事會委員會章程的規定所必需的資格、素質和技能外，我們的提名和公司治理委員會還考慮任何被提名人擔任董事會職位的以下資格：(i) 公司治理方面的經驗，例如上市公司的高級管理人員或前高管；(ii) 經驗以及對SmartRent的熟悉程度商業和工業；（iii）擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；（iv）個人和職業品格、誠信、道德和價值觀；（v）實用和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；（vii）SmartRent運營領域的學術專長；（viii）財務和會計事務背景；以及（viii）其認為適當的所有其他因素，包括年齡、背景多樣性、現有對其他企業的承諾，潛在的利益衝突，法律考量、公司治理背景、財務和會計背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。我們的董事會、提名和公司治理委員會認為，一個經驗豐富、高素質的董事會可以促進強大、全面和平衡的決策流程，以促進董事會的持續有效運作和取得成功。因此，通過提名流程，我們的提名和公司治理委員會力求促進董事會成員資格，使其反映多元化，同時考慮性別、種族、民族、專業背景、教育、技能和經驗的差異以及其他有助於觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性。我們的提名和

公司治理委員會評估上述因素等，不對任何因素賦予任何特定的權重或優先級。

年會之前要處理的事項

提議全部 1:

董事選舉

我們的董事會目前由七名成員組成 成員，但在年度會議結束後，董事會的規模將減少到六名成員。董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出兩名三類董事，任期三年，接替任期屆滿的三類董事。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。

我們的提名和公司治理委員會已建議約翰·多爾曼和盧卡斯·哈爾德曼作為年度會議第三類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。比爾德女士將繼續擔任董事直到年會任期屆滿，但她不競選連任。如果當選，多爾曼和哈爾德曼先生將擔任三類董事，任期三年，在2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。約翰·多爾曼和盧卡斯·哈爾德曼已同意競選第三類董事，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選都將無法任職。如果任何董事被提名人由於意外事件而無法當選，您的代理人將授權被指定為代理人的人員根據董事會選擇的替代被提名人進行投票，否則我們的董事會可能會縮小其規模。第一類和第二類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會後才會到期。

將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。

需要投票

董事由親自出席或由代理人代表的股東以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。任何未投票給 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都將不計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述被提名人。如果該被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出董事會提出的替代被提名人。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會作為一個整體，通過運用其在各個領域的資格和經驗做出合理的判斷，能夠最好地延續業務的成功並代表股東的利益。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的成員。

下表列出了在年會上當選為三類董事的每位被提名人、每位董事會續任成員和未競選連任的董事會中非續任成員的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡以及某些其他信息。董事會感謝比爾德女士作為董事所做的出色服務。

以下是被提名人以及每位董事任期將在會後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會成員。

2027年年度股東大會之前的選舉候選人

我們的董事會建議投票 為了 每位三級董事候選人都將選舉他們進入我們的董事會。

約翰·多爾曼，現年73歲，自2021年8月起擔任我們的董事會成員。Dorman 先生自 2007 年起擔任私營科學和學術研究技術平臺 DeepDyve, Inc. 的董事會主席，同時也是 Target Hospitality (Nasdaq: TH) 的董事會成員，該公司為企業員工和政府資助的人道主義應用提供全方位服務的模塊化住房解決方案。多爾曼先生還是Landgate, Inc. 的董事會成員，Landgate, Inc. 是一個連接房地產所有者與可再生能源開發商的私人信息平臺和市場。多爾曼先生將擔任為消費者服務的全國性非銀行貸款機構LoanDepot, Inc.（紐約證券交易所代碼：LDI）的董事會董事，直到2024年6月任期結束。此外，從 2012 年到 2021 年，多爾曼先生在 CoreLogic, Inc.（紐約證券交易所代碼：CLGX）的董事會任職。在此任命之前，從 2010 年到 2013 年，當在線資源公司（納斯達克股票代碼：ORCC）被 ACI Worldwide 收購時，他曾擔任該公司的董事會主席。此前，多爾曼先生曾擔任董事，並於 1998 年至 2003 年擔任數字洞察公司（納斯達克股票代碼：DGIN）的董事長兼首席執行官，該公司為金融機構提供網上銀行和賬單支付軟件即服務。在此之前，他曾擔任全球金融高級副總裁兼總經理

甲骨文公司服務部。在職業生涯的早期，多爾曼先生曾擔任財政服務公司的董事長兼首席執行官。財資服務公司是一家為全球金融機構提供企業建模和財務分析軟件的提供商，於1997年被甲骨文收購。Dorman 先生擁有西方學院工商管理和哲學文學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院金融工商管理碩士學位。我們相信，他在金融創新領域的戰略視角、金融專業知識和董事會經驗使多爾曼先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

盧卡斯·哈爾德曼，46歲，SmartRent首席執行官兼創始人，自2021年8月起擔任我們的董事會成員。在過去的二十年中，哈爾德曼先生一直在為房地產行業創新和開發物業管理技術。在2017年創立SmartRent之前，他在2013年至2016年期間擔任Colony Starwood Homes（前身為紐約證券交易所代碼：SFR，現為Invitation Homes Inc.（紐約證券交易所代碼：INVH））的首席技術和營銷官。此前，他在2012年至2013年期間擔任Beazer二手租賃房屋的首席信息和營銷官，並在2006年至2012年期間擔任Nexus物業管理公司的創始人和管理合夥人。Haldeman 先生擁有康奈爾學院經濟與商業、英語和計算機科學的特殊研究學士學位。我們相信，哈爾德曼先生對多户家庭的深入瞭解以及在房地產行業創新和開發物業管理技術方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事繼續任職至2025年年度股東大會

安·斯珀林，現年68歲，自2021年8月起擔任我們的董事會成員。斯珀林女士擁有超過四十年的房地產和管理經驗，包括在商業房地產投資和開發領域擔任的職務，以及在公共房地產公司擔任領導職務。在最近退休之前，即2013年至2023年，斯珀林女士曾在世邦魏理仕子公司的開發和投資公司Trammell Crow Company擔任高級董事。在職業生涯的早期，斯珀林女士在Trammell Crow公司與世邦魏理仕合併之前曾在該公司工作了二十五年，最終擔任落基山地區的高級董事總經理兼區域總監。在最後一次在Trammell Crow任職之前，她曾在公共房地產投資和服務公司仲量聯行擔任美洲首席運營官，然後擔任Markets West總裁。在此之前，斯珀林女士曾擔任Catellus的董事總經理，Catellus當時是公共房地產投資信託基金ProLogis的混合用途開發和投資子公司。斯珀林女士在非營利組織蓋茨再生醫學研究所的顧問委員會任職，也是安德森控股公司的董事會顧問。安德森控股是一傢俬人控股公司，擁有包括大量商業房地產在內的多元化資產。斯珀林女士還是公寓收益房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：AIRC）的董事會成員。此前，在公寓投資管理公司（紐約證券交易所代碼：AIV）分拆公寓收益房地產投資信託基金之前，她曾在董事會任職。她擁有塔夫茨大學的生物學和心理學理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，斯珀林女士豐富的房地產投資和開發業務、營銷和財務經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

弗雷德裏克·托米，69歲，私人房地產投資者，自2021年8月起擔任我們的董事會成員。Tuomi先生從2017年起擔任全國性單户住宅租賃公司Invitation Homes Inc.（紐約證券交易所代碼：INVH）的總裁、首席執行官兼董事，直到2019年退休。在與Invitation Homes合併之前，Tuomi先生在2016年至2017年期間擔任喜達屋Waypoint Homes的首席執行官兼董事。在與喜達屋Waypoint Homes合併之前，他在2013年至2016年期間擔任Colony American Homes, Inc.的聯席總裁兼首席運營官。Tuomi先生於1994年至2013年擔任多户住宅房地產投資信託基金股權住宅（紐約證券交易所代碼：EQR）執行副總裁兼物業管理總裁。他目前在房地產科技風險投資公司擔任風險合夥人顧問，並且是私人控股公司Lessen, Inc.（一家技術驅動的房地產服務提供商）、模塊化建築公司VBC、洗車聚合商UltraClean Express和度假租賃管理公司AvantStay的董事會成員。Tuomi先生是私募股權公司林賽·戈德堡有限責任公司的附屬合夥人。在他的整個職業生涯中，他曾在多個多户住宅和單户住宅租賃行業的董事會和執行委員會任職，包括全國租賃房屋委員會、全國多住房委員會、加州住房委員會、加州公寓

協會、亞特蘭大公寓協會和南加州大學拉斯克房地產中心。Tuomi 先生此前還曾擔任 Tejon Ranch Co. 的董事會成員。紐約證券交易所股票代碼：TRC），一家多元化的房地產開發和農業綜合企業。他獲得了喬治亞州立大學的信息系統文學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，Tuomi先生豐富的房地產和技術背景，以及對多户住宅和租賃市場的瞭解，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事繼續任職至2026年年度股東大會

布魯斯·斯特羅姆，69歲，私人房地產投資者，自2021年8月起擔任我們的董事會成員。從 2019 年 6 月到 2020 年 12 月。斯特羅姆先生曾擔任Equity International的首席法務官，該公司是一家專注於投資美國以外房地產的私募股權公司。1995年1月至2018年1月，他曾擔任多户房地產投資信託基金股權住宅（紐約證券交易所代碼：EQR）的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。斯特羅姆先生與首席執行官兼首席財務官在資本市場活動和股東關係方面密切合作。斯特羅姆先生擁有伊利諾伊大學會計學理學學士學位和西北大學法學院法學博士學位。我們相信，斯特羅姆先生豐富的法律、房地產、上市公司和財務經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

艾莉森·迪恩，現年59歲，於2024年3月被任命為董事會成員。迪恩女士在高科技領域擁有超過三十年的經驗，負責監督企業財務和財務規劃，以及信息技術、供應鏈運營、收購和投資者關係。從2005年4月到2020年5月退休，迪恩女士在全球消費機器人公司iRobot公司（納斯達克股票代碼：IRBT）擔任高管職務，最近擔任執行副總裁兼首席財務官。從2013年到2020年，她在iRobot擔任財務主管兼首席會計官。在此之前，她於1995年至2005年在數字電子製造商3Com公司（納斯達克股票代碼：COMS）擔任過多個財務職位，包括副總裁兼公司財務總監（2004年至2005年）以及全球銷售財務副總裁（2003年至2004年）。迪恩女士自 2020 年 10 月起在全球户外用品零售商 Yeti Holding, Inc.（紐約證券交易所代碼：YETI）的董事會任職，自 2018 年 7 月起在提供關鍵事件管理和企業安全應用的全球軟件公司 Everbridge, Inc.（納斯達克股票代碼：EVBG）的董事會任職。自2021年9月起，迪恩女士還擔任私營商務管理軟件公司Salsify的董事會成員。Dean 女士擁有布朗大學商業經濟學文學學士學位和波士頓大學工商管理碩士學位。我們相信，迪恩女士在金融、技術和運營方面的廣泛背景使她有資格在我們的董事會任職。

非僱員董事薪酬

我們以限制性股票單位的形式用現金和股權組合來補償非僱員董事（”RSU”）。我們的首席執行官Lucas Haldeman也擔任董事，我們僅向擔任首席執行官的Haldeman先生提供報酬（見下文 “高管薪酬”），不為他擔任董事提供額外薪酬。我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠吸引和留住高素質的非僱員董事。具體而言，我們向每位非我們員工的董事提供年度現金支付，每季度拖欠一次，並提供額外款項，用於擔任首席獨立董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席或成員，如下所示：

(1) 反映的金額為年度金額；按季度付款。

(2) 每位委員會主席僅收取其擔任該委員會主席應得的費用，作為該委員會成員不收取額外費用。

除現金薪酬外，我們的非僱員董事薪酬政策還規定以限制性股票單位的形式向非僱員董事發放年度股權獎勵，具體如下：

(1) 每項股權獎勵的授予日期公允價值如表所示（由於任何部分股份的四捨五入，可能會有細微差異）。

(2) 每項年度限制性股票單位獎勵計劃在 (a) 授予後下一次年度股東大會之日前一天或 (b) 自授予之日起一年，以較早者為準，授予之日起一年，但須視董事在該歸屬之日繼續任職而定。

下表提供了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位非僱員董事發放、獲得或支付的所有薪酬的信息。哈爾德曼先生未包括在下表中，因為他沒有因擔任董事而獲得額外報酬。哈爾德曼先生作為僱員在截至2023年12月31日的財政年度獲得的薪酬如下所示”高管薪酬——薪酬彙總表.”

(1) 本欄中顯示的金額反映了每位董事在2023年期間因董事會和委員會服務而賺取的總現金儲備金。

(2) 本列中顯示的金額不反映我們的非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據財務會計準則委員會的規定計算的2023年授予的每項股權獎勵的總授予日公允價值（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 主題 718。計算這些金額時使用的假設包含在經修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。

(3) 貝斯特先生自2024年1月15日起辭去董事會職務。

(4) 迪恩女士於 2024 年 3 月 21 日被任命為董事會成員。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

(1) 貝斯特先生自2024年1月15日起辭去董事會職務。辭職後，上表所示的限制性股票被他沒收，截至辭職之日尚未歸屬。

我們目前向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

年會之前要處理的事項

提議所有 2:

批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交該任命供股東批准。自2021年8月24日完成業務合併以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將出席年會，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。我們的董事會提交這項任命是出於良好的公司治理，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。如果股東未能批准這項任命，我們的董事會將重新考慮是否保留德勤。即使該任命獲得批准，我們的董事會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益。

需要投票

批准德勤的任命需要出席年會或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。棄權票和經紀人的無票不算作所投的選票，對提案的結果沒有影響。

首席會計師費用和服務

下表提供了截至2022年12月31日的財政年度中我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的總費用， 以及 2023 年 12 月 31 日。

審計委員會批准

我們的審計委員會批准了所有上述服務。我們的審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。我們的審計委員會還可能根據具體情況預先批准特定的服務。在2022年和2023年期間，德勤提供的服務已根據該政策獲得審計委員會的預先批准。

我們的董事會一致建議股東投票 為了 批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

A 的報告審計委員會

審計委員會已經與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所德勤討論了第16號審計準則要求討論的事項, 與審計委員會的溝通， 經修正，經PCAOB通過。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

約翰·多爾曼（主席）

安·斯珀林

布魯斯·斯特羅姆

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

年會之前要處理的事項

提案 3：

批准經修訂和重述的SmartRent, Inc.2021年股權激勵計劃，以增加根據該計劃預留髮行的股份

概述

我們要求股東批准SmartRent, Inc. 2021年股權激勵計劃（”計劃”）經修訂和重述，這增加了我們的A類普通股的數量（”股份”）可能根據本計劃發行8,900,000股股票（”增加份額”）。根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年3月19日批准了經修訂和重述的計劃，但須經我們的股東在年會上批准。

經修訂和重述的計劃如果獲得股東的批准，將允許公司繼續提供股權獎勵，這是公司薪酬計劃的一部分，這是激勵、吸引和留住優秀員工以及提供激勵措施以促進公司業務成功和增加股東價值的關鍵工具。董事會和薪酬委員會認為，股權獎勵可以激發高水平的業績，通過為員工提供持有公司所有權的機會，使員工的利益與股東的利益更加緊密地保持一致，並提供一種表彰員工對公司成功的貢獻的有效手段。

該計劃最初於2021年5月12日獲得董事會的批准，並於2021年8月23日獲得股東的批准。該計劃在業務合併完成後於2021年8月24日生效。經修訂和重述的該計劃自最初獲得股東批准以來，除了增加根據該計劃可能發行的股票數量外，沒有經過任何實質性的修改。

截至2024年2月29日，該計劃仍有4,474,616股股票可供發行。如果本計劃的擬議修正和重述未獲得股東的批准，則該計劃將保持有效，無需通過股份增持進行修改，並且在股票仍可用的範圍內，將繼續根據該計劃發放獎勵。但是，在這種情況下，我們將來可能無法繼續我們的股權激勵計劃，或者可能會受到嚴重限制。這可能使我們無法成功吸引和留住高技能員工。董事會和薪酬委員會認為，增持股份將使我們能夠繼續使用該計劃來實現我們的招聘、留用和激勵目標，對我們未來的成功至關重要。

該公司的執行官和董事對該提案感興趣，因為他們有資格根據該計劃獲得股權獎勵。

我們的董事會一致建議股東投票 為了批准經修訂和重述的公司2021年股權激勵計劃。

計劃下增股的背景

如果我們的股東批准經修訂和重述的計劃，我們目前預計這些股票將足以滿足我們在2027年的預期需求。我們目前預計，我們將在2027年年度股東大會上要求根據該計劃增加股份。

經修訂和重述的計劃下預留髮行的股票總數將等於24,400,000股，但須根據本計劃規定的公司資本變動進行調整。在考慮根據經修訂和重述的計劃留待發行的股票數量時，公司考慮了各種因素，包括以下因素：

公司意識到其股權薪酬計劃會對我們的股東產生稀釋作用，因此我們不斷努力平衡這種擔憂，同時我們需要招聘、留住和激勵我們的高技能人才，這些人才對推動我們的業務成功至關重要。

對該提案進行投票的原因

該計劃的設計符合健全的公司治理慣例：

2021 年股權激勵計劃摘要

本節總結了該計劃的某些主要特徵。摘要是參照計劃全文對摘要進行了全面限定，該計劃的副本附於 附錄 A轉到本委託聲明。

普通的. 該計劃的目的是通過激勵吸引、留住和獎勵員工和其他服務提供商，激勵他們為我們的增長和盈利做出貢獻，促進我們和股東的利益。這些激勵措施是通過授予股票期權、股票增值權來提供的（”SARS”）、限制性股票、限制性股票、績效股、其他股票獎勵和現金獎勵。

授權股票. 根據本計劃中的調整條款，在增加股份之前，根據本計劃授權發行的最大股份總數為15,500,000股。根據經修訂和重述的計劃，我們的股東被要求批准增加8,900,000股股份，以達到根據該計劃可能發行的最大股票總數。因此，如果我們的股東批准經修訂和重述的計劃，那麼根據該計劃中的調整條款，根據該計劃可發行的最大股票總數將等於24,400,000股。根據本計劃中的調整條款，此類24,400,000股股票也將構成根據經修訂和重述的計劃為行使本計劃授予的任何激勵性股票期權（也從15,500,000股增加）可發行的股票的最大數量。根據本計劃可發行的股票將包括已授權但未發行或重新收購的A類普通股或其任何組合。截至2024年2月29日，共有9,221,564股股票需要根據該計劃獲得未償還的獎勵，根據該計劃可供未來發行的股票數量為4,474,616股。

份額計數. 如果根據本計劃授予的獎勵到期或以其他方式終止或在未全額結算的情況下被取消，或者如果根據獎勵收購的應予沒收或回購的股份被公司沒收或以不超過參與者的購買價格回購，則分配給該獎勵終止部分的股份或此類沒收或回購的股票將再次根據本計劃發行。如果股票期權的行使價是通過向公司投標或證明參與者擁有的股份的所有權證明或通過淨行使方式支付的（一般指公司減少行使時可向參與者發行的股份，其公允市場價值涵蓋已行使股份的總行使價），則本計劃下可供發行的股票數量將減少該期權的股票淨數量被行使。根據行使股票增值權支付股票後，本計劃下可供發行的股票數量將僅減少該付款中實際發行的股票數量。股票將不被視為根據本計劃發行，因此，只要獎勵以現金結算，或者公司為履行預扣税義務而扣留或重新收購股份，則不會減少可供發行的股票數量。

資本結構變化的調整. 將對受本計劃約束的股票數量和種類以及任何未償還的獎勵進行適當和相應的調整，調整根據本計劃授予的激勵性股票期權而可能發行的股票的數量限制，以及任何未償還獎勵下的每股行使或購買價格，以防止在未收到對價的情況下稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利公司無論是通過合併、合併，重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、股份組合、股份交換或資本結構的類似變化，或者以股票（不包括定期、定期現金分紅）以外的形式向股東派發股息或分配，但須遵守以下條件：股東需要採取的行動。在這種情況下，根據本計劃，委員會還有權酌情調整未付獎勵的其他條款，以反映其認為適當的資本結構或分配變化或與之相關的變化。如果與根據本計劃授予的未償還獎勵的股票屬於同一類別的大多數股份被兑換、轉換成或以其他方式變成（無論是否根據 所有權變更活動，如計劃中所定義）另一家公司的股份（”轉換後的股票”），委員會（定義見下文）可以單方面修改未償獎勵，規定此類獎勵適用於轉換後的股份。如果有任何此類修改，則將按照委員會的決定，以公平和公平的方式調整此類未償獎勵的股數以及每股的行使或購買價格。

非僱員董事獎勵限額. 本計劃在公司任何財政年度作為非僱員董事服務薪酬發放的所有獎勵的總授予日公允價值（根據美國公認的會計原則計算得出），加上在該財年內因擔任非僱員董事而向該非僱員董事支付的任何現金補償，將不超過1,000,000美元。

行政. 本計劃由薪酬委員會管理，儘管董事會保留任命董事會其他委員會或小組委員會管理本計劃的權利，其權力由董事會可能指定。董事會也可以管理本計劃。就本計劃摘要而言，術語”委員會” 將指薪酬委員會、董事會或任何其他正式任命的管理本計劃的委員會。委員會可授權我們的一名或多名高級管理人員向公司或公司任何母公司或子公司或其他關聯實體的員工發放獎勵，這些員工不是高管、董事或其他其股票交易受《交易法》第16條約束的人（”內部參與者”），但須遵守適用法律、本計劃中包含的某些限制以及委員會制定的獎勵準則。關於內部參與者參與本計劃，儘管任何公司證券都是根據《交易法》第12條註冊的，但該計劃的管理將符合《交易法》第16b-3條的要求。

在遵守本計劃規定的前提下，委員會自行決定獎勵的發放對象和時間、獎勵的類型和規模、股票或其他財產的公允市場價值以及根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。在遵守本計劃的某些限制的前提下，委員會可以修改、修改、延期、取消或續訂任何獎勵，放棄適用於根據該獎勵發行的任何獎勵或股票的任何限制或條件，並加快、繼續、延長或推遲根據該獎勵發行的任何獎勵或股票的行使或歸屬。委員會可允許或要求延期支付或結算賠償金，但須遵守本計劃的規定。在不違反計劃條款或適用法律的範圍內，委員會有權就本計劃或計劃下的任何獎勵做出所有其他決定並採取委員會認為可取的其他行動。委員會將解釋本計劃和根據該計劃發放的獎勵，委員會的所有決定通常是最終決定，對所有在本計劃或計劃下任何裁決中擁有權益的人具有約束力。

計劃管理費用由公司支付。該計劃還規定，在某些限制的前提下，公司通常向任何董事、高級管理人員或僱員賠償與計劃管理有關的某些費用，其中可能包括某些律師費和

在和解或判決中為與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護而支付的款項。

根據本計劃授予的所有獎勵將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議具體規定了符合本計劃要求的獎勵條款和條件。

禁止期權和特區重新定價. 該計劃明確規定，未經股東批准，委員會將不批准就每股行使價大於股票公允市場價值的期權或股票增值權提供以下任何內容的計劃（”水下大獎”）：要麼取消此類傑出的水下獎項，以換取以較低的行使價授予新的期權或股票增值權，要麼修改此類未兑現的水下獎項以降低行使價格；發放新的全額獎勵以換取取消此類未兑現的水下獎項；要麼取消此類傑出的水下獎項以換取現金支付。全額獎勵通常是指根據本計劃授予的以股票結算的獎勵，不包括任何期權和股票增值權，以及限制性股票購買權或其他股票獎勵，公司獲得的報酬等於授予此類獎勵的股票時的公允市場價值。

資格. 可以向公司或公司任何母公司或子公司或其他關聯實體的員工和顧問以及董事會成員發放獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予截至授予時為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的員工。截至2024年3月31日，大約有141名此類員工（包括公司的五名執行官），沒有此類顧問，還有六名此類非僱員董事有資格參與該計劃。

股票期權. 該計劃允許以非法定股票期權、《守則》第422條所指的激勵性股票期權或兩者的任意組合形式授予期權。期權的每股行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值，但假設授予的某些期權或替代與某些公司交易有關的另一種期權除外。但是，授予在授予時擁有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的個人授予的任何激勵性股票期權（a”10% 的股東”）的每股行使價必須等於授予之日股票公允市場價值的至少110％。

該計劃規定，期權行使價格可以現金支付，也可以由委員會自行決定，並受本計劃條款的約束，通過無現金行使（通常指向經紀商下達的不可撤銷的指示，要求將根據該獎勵行使的股份處置收益轉讓給公司）；淨行使量（通常指在行使期權時可發行的具有公允市場價值的股份的減少，涵蓋已行使股票的總行使價）；向本公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權，其公允市場價值涵蓋行使股份的總行使價；委員會批准的其他合法對價；或兩者的任何組合。

委員會決定期權的條款和條件，包括授予和行使。根據本計劃授予的任何期權的最長期限為十年或獎勵協議中規定的較短期限，授予10％股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五年。除非委員會另行允許，否則任何未歸選擇權將在參與人終止服務後立即終止，而既得選擇權通常可在參與人終止服務後的三個月內繼續行使，前提是如果服務因參與人殘疾或死亡（或此類死亡發生在服務終止後三個月內或委員會可能規定的更短或更長的時間內），則該選擇權通常可行使12個月，但無論如何都是選項必須在其到期日之前行使。如果由於某些條件阻止期權合法發行股票而無法行使期權，則該期權將一直可行使，直至不再阻止行使該期權之日或期權終止後行使結束之日起30天內（以較晚者為準）

期限，但無論如何都不遲於期權的到期日。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者的服務因故終止，或者如果參與者終止後以及在期權可以行使期間，參與者從事任何可能構成原因的行為，則該期權將立即終止。

股票增值權. 該計劃允許與期權（a）同時授予股票增值權Tandem SAR”) 或獨立於任何選項 (a”獨立搜索救援區”）。Tandem SAR要求期權持有人在行使相關股票期權或行使此類Tandem SAR之間進行選擇。Tandem SAR只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使，而獨立SAR可以在此類時間或此類事件中行使，並受委員會規定的條款和條件的約束。每股股票增值權的每股行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值，但為假設或替代其他股票增值權而授予的某些股票增值權除外，例如與某些公司交易相關的股票增值權。

行使任何股票增值權後，參與者有權獲得一筆金額，金額等於已行使股份的公允市場價值超過此類股票的總行使價。行使串聯特別股權時只能以股份付款，而行使獨立特別股權時可以現金和/或股票支付。Tandem SAR將在不遲於相關期權到期、終止或取消之日終止。任何獨立特別行政區的最長期限為十年。如果在可行使的股票增值權終止或到期之日，該股票增值權的行使將導致向其持有人付款，則該股票增值權將自動被視為自該日起行使。公司可以選擇隨時終止此類視為行使的行為，或將此類視為行使的行為僅限於某些參與者羣體。與期權服務終止後的行使期權相關的條款和條件（如上文進一步概述）通常也適用於股票增值權。

限制性股票獎勵. 該計劃允許以限制性股票購買權的形式授予限制性股票獎勵，給予參與者購買股票的權利，或者以限制性股票紅利的形式授予限制性股票獎勵，根據限制性股票獎勵，向參與者授予股份，以換取參與者提供的服務。委員會確定限制性股票購買權下應付的收購價格。限制性股票購買權將在委員會確定的期限內行使，該期限自授予之日起不超過三十（30）天。在遵守本計劃條款的前提下，參與者可以在限制性股票購買權下以現金、委員會批准和適用法律允許的其他對價支付購買價格，也可以採用這些方法的任意組合。

限制性股票獎勵可能（但不必要）受委員會規定的歸屬條件的約束，其中可能包括服務和/或實現一個或多個績效目標，這些目標可能是下文所述的與績效份額和績效單位相關的績效目標。持有限制性股票的參與者通常將擁有股東對受獎勵股票的權利，包括投票權和獲得與此類股票相關的任何股息和其他分配的權利，但此類股息或分配將受到與支付限制性股票獎勵下的適用股票相同的限制。

除非委員會另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，公司將能夠以參與者支付的收購價回購參與者根據限制性股票購買權收購但仍未歸屬的任何股份，參與者將根據限制性股票獎勵沒收公司當時未歸屬的任何股份。

限制性股票單位. 該計劃允許授予限制性股票單位或限制性股票單位，即限制性股票單位，即限制性股票單位，代表無準備金的記賬分錄，通常授予獲得股票的權利，或者，如果委員會在獎勵協議中決定，則以等於其公允市場價值的現金支付來代替。收到 RSU 無需付款。委員會可以（但不必要）要求限制性股票進行歸屬，包括基於服務或實現一項或多項業績

這些目標可能是下文所述的與績效份額和績效單位相關的目標。除非委員會另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，則參與者將沒收當時未歸屬的任何限制性股票單位。

績效份額和績效單位. 該計劃允許授予績效份額和績效單位（”績效獎”），通常由無準備金的簿記分錄組成，授予在實現適用的績效目標後獲得付款的權利。除非委員會另有決定，否則每份績效股票的初始價值將等於授予時股票的公允市場價值，每個績效單位的初始價值將由委員會在授予時確定。績效獎勵可以以現金、股票或兩者的組合結算。

委員會將制定一個或多個適用於績效獎勵的績效目標以及其他條款和條件，以確定該獎勵的最終價值和任何支出。委員會將自行決定績效獎勵下的績效目標，其中可能包括但不限於：收入；銷售；支出；營業收入；毛利率；營業利潤率；扣除以下任何一項或多項的收益：股票薪酬支出、利息、税款、折舊和攤銷；税前利潤；淨營業收入；淨收入；經濟增加值；自由現金流；運營現金流；餘額、現金等價物和有價證券；股票價格；每股收益；回報率股東權益；資本回報率；資產回報率；投資回報率；股東總回報率、員工滿意度；員工留存率；市場份額；客户滿意度；產品開發；研發費用；完成已確定的特殊項目，完成合資企業或其他公司交易，以及為個人參與者或團體制定的個人績效目標。為了防止參與者在績效獎勵方面的權利被削弱或擴大，委員會可以對計算適用績效期內任何適用的績效指標的方法進行某些適當的調整（無論是正數還是負數）。委員會還可以調整績效獎勵項下的應付金額，以反映參與者的個人工作表現或委員會確定的其他因素。在適用的績效期結束後，委員會將確定在業績期內在多大程度上實現了適用的績效目標以及向參與者支付的由此產生的價值。

除非委員會另有規定，否則如果參與者在適用的績效期結束之前因參與者的死亡或殘疾而終止服務，則最終獎勵價值將根據整個績效期內實現的績效目標確定，但將根據參與者在業績期內的服務月數按比例分配。除非委員會另有規定，否則如果參與者的服務在績效期結束之前終止，則績效獎勵將被沒收。

基於現金的獎勵和其他股票獎勵. 該計劃允許按委員會確定的金額和條款和條件發放現金獎勵或其他股票獎勵。現金獎勵將規定金錢支付或支付範圍，而其他股票獎勵將以股票計價，可以以股份或基於股份的單位表示，也可以規定股份轉讓或以現金或其他方式支付基於股票價值的金額。

此類獎勵可能受基於持續服務績效的授予條件的約束，也可能以實現一個或多個績效目標為前提，包括與上述績效獎勵相關的目標相似的目標。根據委員會的決定，獎勵的結算可以採用現金、股票或其他證券，或兩者的組合。參與者終止服務對此類獎勵的影響將由委員會決定，並在參與者的獎勵協議中規定。

股息等值權利. 在根據此類獎勵向參與者發行股票之前，參與者通常沒有投票權或獲得任何獎勵的股息的權利。但是，委員會可以授予受任何限制性股票單位、績效股票或股票獎勵約束的股票的等值股息權利，這通常會賦予參與者以下權利：

根據獎勵獲得等於任何現金分紅的現金或額外股份。股息等價權受與授予獎勵的適用股票相同的歸屬條件和結算條款的約束。

不可轉讓. 根據本計劃授予的獎勵通常不可由參與者轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。根據限制性股票獎勵收購的股份在歸屬之前不得轉讓，除非根據所有權變更事件或遺囑或血統和分配法。期權、股票增值權和限制性股票購買權通常只能在參與者的一生中由參與者行使。但是，委員會可以允許將期權、與非法定股票期權相關的Tandem SAR或獨立特別行政區轉讓或轉讓給某些家族成員或某些信託或某些其他有限實體，如果是激勵性股票期權，則在不取消其作為激勵性股票期權的納税資格地位的範圍內。

控制權變更. 控制權變更（定義見本計劃）後，本計劃下的未償獎勵將受公司就此類控制權變更籤訂的最終協議的約束。委員會可自行決定加快與控制權變更相關的獎勵的行使、歸屬或結算，包括與控制權變更之前、之時或之後終止參與者的服務有關的獎勵。控制權變更後，未經任何參與者的同意，任何以股票計價的獎勵（或部分獎勵）均可取消，以換取現金、股票或其他財產，任何未兑現的獎勵（或部分獎勵）可以假設或延續，或用與收購方股票基本相等的獎勵所取代。任何未假定或以其他方式延續的獎勵（或部分獎勵）將在控制權變更後終止。根據本計劃向非僱員董事發放的任何獎勵作為非僱員董事的服務報酬，如果控制權變更中未假定、延續或取代，都將加速全額歸屬。

就本計劃而言，a”控制權變更” 通常是指發生以下任何一種或多種情況：（a）獲得有權在公司董事選舉中投票的公司證券總公允市場價值或總投票權的50％以上的受益所有權（計劃中描述的某些例外情況除外）；（b）委員會在股東批准公司全面清算或解散計劃後規定的日期；或（c）所有權變更前夕公司股東的變更事件或其系列在選舉公司董事或（如果適用）公司資產轉讓給的實體時，一般有權投票的證券的總投票權的受益所有權的受益所有權不超過50％。但是，控制權變更將不包括前述條款（a）或（c）中描述的交易，前提是交易結束後立即存在的或繼承的實體或其母公司的董事會的多數成員由現任董事組成。

就本計劃而言，一個”所有權變更活動” 通常指（a）出售或交換公司有權在選舉公司董事中投票的證券的總投票權的50％以上的股票；（b）公司為一方的合併或合併；或（c）出售、交換或轉讓公司全部或幾乎全部資產（向公司的一家或多家子公司除外）。

預扣税. 公司可以在行使或結算獎勵後從可發行給參與者的股票中扣除公允市場價值等於任何適用預扣税義務的全部或任何部分的股份，或接受參與者的投標。用於履行任何此類預扣税義務的任何股票的公允市場價值不得超過適用的最低法定預扣税率（如果使用此類税率不會導致不利的會計後果或成本，則適用司法管轄區的最高個人法定預扣税率）確定的金額。在授予、行使或結算獎勵時，公司可能要求參與者指示經紀人出售受獎勵限制的部分股份，以支付適用的預扣税義務，並將此類預扣税款以現金匯給公司。

修改、暫停或終止. 委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃，前提是未經股東批准不得進行任何修改，以增加本計劃授權發行的最大股票總數，更改有資格獲得激勵性股票期權的人員類別，或根據任何適用的法律、法規或規則，包括當時股票上市的任何證券交易所的規則，要求股東批准。

該計劃將持續有效，直至委員會終止該計劃，前提是在董事會批准該計劃並於2021年5月12日批准之日起十週年後不得根據該計劃發放任何獎勵。未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止都不會對未償獎勵產生重大不利影響，除非遵守任何適用的法律、法規或規則是必要或可取的。

Clawback. 如果適用法律、上市標準和/或公司採用的政策要求適用於本計劃獎勵的任何回扣或類似條款，則本計劃下的獎勵將受此類條款的約束。此外，委員會可以在獎勵協議中規定，參與者在獎勵下的權利、付款和福利將在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償，例如，可能包括因故終止服務。該計劃進一步規定，如果公司因重大違規行為、不當行為而需要公司編制會計重報，則任何故意或因重大過失而參與不當行為或未能防止不當行為的參與者，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者，都必須這樣做向公司償還根據收到的賠償金支付的任何款項在公開發行或美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件後的12個月內，以及在這12個月期間出售公司證券所獲得的任何利潤。

新計劃福利

我們的執行官和非僱員董事之所以對該提案感興趣，是因為他們有資格根據該計劃獲得獎勵，包括非僱員董事有資格獲得我們非僱員董事薪酬政策中規定的某些自動獎勵，如上文標題為 “非僱員董事薪酬” 的部分所述。自年會之日起，根據我們的非僱員董事薪酬政策，根據該計劃，每位非僱員董事將自動獲得價值為15萬美元的限制性股票單位獎勵（”年度獎項”).

下表列出了在年會之日授予我們的非僱員董事的年度獎勵的授予日期公允價值，前提是非僱員董事在此日期之前繼續在董事會任職。將獲得這些年度獎勵的股票數量要等到授予之日才會公佈。截至2024年2月29日，我們的A類普通股的收盤價為2.90美元。如果我們的股東在年會上不批准本計劃的修正和重述，以增加根據本計劃可發行的股份，那麼該計劃將在不增加股份的情況下繼續按其當前條款進行，直到2031年自動終止（除非委員會早些時候終止）。

授予員工和董事的獎勵數量。

員工、董事會成員或顧問根據本計劃可能獲得的獎勵無法提前確定，因為此類獎勵的授予由委員會自行決定（上述非僱員董事的獎勵除外，這些獎勵是自動發放的）。下表列出了我們在2023財年向個人和團體發放的期權和限制性股票單位的授予日期、公允價值和受本計劃授予獎勵的股票數量（授予時）。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與本計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與或税收後果的所有可能的聯邦或其他税收後果。任何特定個人的税收後果可能有所不同。

激勵性股票期權. 由於授予或行使了符合該法第422條條件的激勵性股票期權，參與者通常不承認用於常規所得税目的的應納税所得額（除非在行使時，參與者需要繳納替代性最低税）。自授予期權之日起兩年內和行使期權後一年內均未處置股份的參與者通常將確認出售股份的資本收益或虧損，等於股票銷售價格與購買價格之間的差額（如果有）。如果參與者在出售股票時滿足了此類持有期，我們將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果參與者在授予之日起兩年內或行使之日起一年內處置股份（a”取消處置資格”），期權行使日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額（如果處置是將確認虧損的交易，則不超過出售所實現的收益）將在處置時作為普通收益徵税。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。此類資本收益或損失將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

通常，期權行使價與行使激勵性股票期權之日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算參與者替代最低應納税所得額的調整，並可能需要繳納替代性最低税，如果此類税超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於取消資格處置中股份的某些後續出售、為計算隨後出售股票時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對須繳納替代性最低税收的參與者產生的某些税收抵免。

非法定股票期權. 未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權是沒有特殊税收地位的非法定股票期權。參與者在收到此類期權後通常不承認應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者通常確認的普通收益等於超額部分，前提是行使期權之日股票的公允市場價值超過支付的行使價。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使當日股票的銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或損失都將作為資本收益或損失徵税。此類資本收益或損失將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

限制性股票. 收購限制性股票的參與者通常將確認普通收益，其金額等於在 “確定日” 股票的公允市場價值超過此類股票支付的價格（如果有）的部分。“確定日期” 是參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是 (i) 股份可轉讓之日或 (ii) 股份不再面臨重大沒收風險之日中較早者（例如，當他們成為既得財產時）。如果決定日期遵循參與者收購股票的日期，則根據該法第83（b）條，參與者可以在收購股票之日起30天內向美國國税局提交選擇，選擇將收購日期指定為決定日期。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要繳納任何適用的所得税和就業税預扣税。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據確定日股票公允市場價值超過支付價格的部分（如果有）的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。此類資本收益或損失將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

限制性股票單位、業績、現金獎勵和其他股票獎勵. 參與者在獲得RSU、績效份額、績效單位、現金或其他股票獎勵後，通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在結算當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何實質性歸屬股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要繳納任何適用的所得税和就業税預扣税。如果

參與者獲得限制性股票，通常將按照上文” 所述的相同方式向參與者徵税限制性股票。”出售收到的任何股份後，任何收益或虧損均以確定之日股份的公允市場價值的超出部分（定義見上文”）為依據限制性股票”）超過支付的任何價格，將作為資本收益或損失徵税。此類資本收益或損失將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

第 409A 節. 《守則》第 409A 條 (”第 409A 節”）對與個人的延期和分配選擇以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據本計劃發放的具有延期功能的獎勵將受第409A條的要求的約束。如果獎勵受第409A條的約束且未能滿足第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

醫療保險附加税。根據《守則》第1411條的定義，參與者的年度 “淨投資收入” 可能需要繳納3.8％的聯邦附加税。淨投資收益可能包括處置根據本計劃授予的獎勵發行的股票所產生的資本收益和/或虧損。參與者的淨投資收入是否需要繳納該附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

税收對公司的影響。我們通常應有權獲得與本計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入。但是，根據《守則》第162（m）條的規定，特殊規定限制了向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性（”第 162 (m) 條”）和適用的指導。根據第162（m）條，支付給這些特定個人的年度補償通常只能在不超過1,000,000美元的範圍內扣除。

摘要

董事會認為，繼續為員工、顧問和董事提供通過根據本計劃發放股權獎勵獲得公司所有權的機會，從而鼓勵他們繼續為我們服務，使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致，符合公司和股東的最大利益。

需要投票才能獲得批准

要獲得批准，該提案必須獲得當面或代理人出席的股東所投選票的多數表決權的批准，這意味着股東的投票 為了提案的批准必須超過所投的票數 反對提案的批准。如果股東投了贊成票 避免, 它不算作投票, 對該提案結果的表決沒有影響.

董事會的建議

董事會一致建議股東投票 為了批准經修訂和重述的公司2021年股權激勵計劃。

SERECURE BE 的安全所有權善良的所有者和管理層

下表列出了截至2024年2月29日有關我們的A類普通股實益所有權的某些信息：

表中顯示的實益持股百分比基於截至2024年2月29日已發行的203,868,714股A類普通股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為在2024年2月29日起的60天內，受期權、限制性股票單位或該人持有的目前可行使或行使的其他權利約束的所有股本均已流通。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將此類股本視為已發行股本。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，本表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為c/o SmartRent, Inc.，8665 E. Hartford Drive，Suite 200，亞利桑那州斯科茨代爾 85255。除非另有説明，否則下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

* 表示小於 1%。

A類普通股的每股將有權獲得每股一票。

行政的 軍官們

截至本委託書發佈之日，我們的每位執行官（包括我們的指定執行官）的傳記信息如下所示，我們的首席執行官哈爾德曼先生除外。哈爾德曼先生還擔任我們董事會的董事，他的傳記信息載於上面標題為” 的章節提案1—選舉董事—董事繼續任職至2027年年度股東大會.”

達裏爾·斯特姆 自 2023 年 11 月起擔任 SmartRent 的首席財務官。2021 年 12 月至 2023 年 11 月，Stemm 先生擔任 SmartRent 的財務高級副總裁，2020 年 1 月至 2021 年 12 月擔任財務報告總監。從 2018 年 7 月到 2020 年 1 月，Stemm 先生擔任貝斯特韋斯特國際公司的美國證券交易委員會報告主管。從 2017 年到 2018 年，他擔任美國證券交易委員會邀請之家報告（紐約證券交易所代碼：INVH）的董事。從 2001 年到 2009 年，他擔任 Home Director, Inc. 的首席財務官。從 1989 年到 1998 年，他擔任 Catalyst Semiconductor, Inc. 的首席財務官。他擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的商業經濟學和會計學學士學位。

以賽亞·德羅斯-威爾遜自2017年11月起擔任SmartRent的首席技術官，並且是聯合創始人。在加入SmartRent之前，他在2016年至2017年期間領導了專注於房地產的技術諮詢公司Consolidated Knowledge的技術團隊，專注於房地產行業的技術戰略。從2013年到2016年，德羅斯-威爾遜先生擔任Colony Starwood Homes（前紐約證券交易所代碼：SFR，現為Invitation Homes Inc.（紐約證券交易所代碼：INVH））的工程總監，負責推動物業管理和租户體驗方面的技術進步。

羅賓·楊自2022年5月起擔任SmartRent的首席營銷官。楊女士曾於2014年7月至2022年4月擔任西方聯盟銀行首席營銷官、聯邦存款保險公司成員和西方聯盟銀行（紐約證券交易所代碼：WAL）的主要子公司。在2011年5月至2014年7月在西方聯盟銀行任職之前，楊女士曾在區域商業地產所有者和開發商RED Development擔任營銷和傳播執行副總裁。在職業生涯的早期，楊女士在梅塞裏奇公司（紐約證券交易所代碼：MAC）擔任的職位越來越多。她目前是非營利組織佛羅倫薩移民和難民權利項目的董事會成員。楊女士擁有亞利桑那大學金融學理學學士學位。

克里斯汀李 是SmartRent的總法律顧問兼公司祕書。李女士自2023年起擔任該職務，此前自2022年1月起擔任副總法律顧問。在加入SmartRent之前，李女士於2019年8月至2021年9月在大峽谷大學擔任助理總法律顧問，並於2021年9月至2022年1月在共和國服務公司（紐約證券交易所代碼：RSG）擔任高級企業法律顧問。在此之前，她於2017年11月至2019年8月在Snell & Wilmer律師事務所擔任律師發展經理。2015年8月至2017年11月，李女士在芬尼莫爾·克雷格律師事務所執業。在此之前，李女士在2005年9月至2009年6月在沃勒·蘭斯登·多奇和戴維斯律師事務所（現為霍蘭德和奈特律師事務所）執業後，於2009年10月至2015年7月擔任加利福尼亞中區助理美國檢察官。Lee 女士擁有亞利桑那州立大學傳播學理學學士學位和佩珀代因大學卡魯索法學院的法學博士學位，並擁有帕爾默創業與技術法中心頒發的證書。

執行公司補償

我們的指定執行官包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日薪酬最高的兩名執行官，以及另外一名本應作為接下來的兩位薪酬最高的執行官之一進行披露的個人，如果該人截至2023年12月31日尚未擔任執行官，他們本應作為接下來的兩位薪酬最高的執行官之一進行披露：

補償決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會會根據我們的業績、個人執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的業績，不時接受首席執行官關於所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬的建議。然後，我們的薪酬委員會審查建議以及其認為相關的任何其他數據和因素，並就每位執行官的總薪酬以及每個個人薪酬組成部分做出決定。

我們的薪酬委員會有權全權酌情聘請一名或多名薪酬顧問、外部法律顧問和其他必要顧問的服務，以協助其履行職責和責任。2023年，薪酬委員會繼續聘請塞姆勒布羅西諮詢集團有限責任公司（”塞姆勒·布羅西”）擔任其獨立薪酬顧問。2023年，塞姆勒·布羅西與薪酬委員會的合作包括有關最佳實踐和市場分析的分析、建議和建議。

Semler Brossy直接單獨向薪酬委員會報告，並應薪酬委員會的要求為其提供薪酬諮詢服務。塞姆勒·布羅西沒有受聘直接為我們的管理層提供服務。薪酬委員會得出結論，與塞姆勒·布羅西的聘用不存在利益衝突，也沒有其他因素會對塞姆勒·布羅西根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則向薪酬委員會提供諮詢的獨立性產生不利影響。

薪酬摘要表

下表列出了2022財年向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬 還有 2023 年。

對薪酬彙總表的敍述性披露

以下是我們與每位指定執行官的薪酬安排以及向指定執行官支付的其他薪酬的簡要説明。

概述

本高管薪酬部分列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬，以及截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的股票期權獎勵和RSU的某些信息。迄今為止，我們指定執行官的薪酬待遇主要包括基本工資、年度現金激勵獎金、股權獎勵和有限的員工福利，這些福利通常適用於公司員工。

基本工資

基本工資是總薪酬待遇中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理我們的業務和執行業務戰略所需的人才。我們指定執行官的基本工資是根據其職責範圍確定的，同時考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期、市場數據和塞姆勒·布羅西提供的其他相關信息，以及我們的薪酬委員會認為相關的其他因素。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中（”2023 財年”），我們的每位指定執行官的年基本工資如下：

年度激勵措施

為了將每位指定執行官的薪酬的一部分與我們在適用財年的財務和運營目標直接掛鈎，我們在高管薪酬計劃中納入了年度現金激勵。薪酬委員會確定績效指標、指標的適用績效目標、目標支付機會以及包括指定執行官在內的所有執行官年度現金激勵的其他條款和條件，並將其建議董事會批准。財年結束後，薪酬委員會根據業績目標審查我們公司的業績，建議董事會批准支付給執行官的最終獎勵金額。2023財年，我們指定執行官的現金激勵目標設定為基本工資的百分比如下：

財年結束後，薪酬委員會審查並建議了績效目標的實現程度以及向指定執行官支付的最終年度現金激勵，董事會批准了這些建議。在2023財年，支付給哈爾德曼先生的年度現金激勵基於：（i）實現與公司收入以及利息、税、折舊和攤銷前的調整後收益相關的業績目標（“AEBITDA”）2023財年，以及（ii）2023財年的領導層。向德羅斯-威爾遜先生和岡本先生以及楊女士支付的2023財年年度現金激勵基於：（i）實現與公司2023財年收入和息税折舊攤銷前利潤相關的業績目標，（ii）在本財年的特定預算內管理開支，以及（iii）2023計劃年度的領導力。為每個績效目標分配了權重，該權重用於確定可歸因於該績效目標的現金激勵的任何支出。實現每個績效目標所產生的支出百分比上限為200％。

根據這一業績，向我們指定的執行官支付的現金激勵金如下：

SmartRent 2021 股權激勵計劃

我們維持該計劃，根據該計劃，我們將向符合條件的員工和其他服務提供商（包括我們的指定執行官）發放股權獎勵。根據該計劃授予的獎勵使我們能夠吸引新的關鍵員工，留住現有的主要員工、董事和其他服務提供商，並使員工、董事和其他服務提供商的利益與股東的利益保持一致。該計劃授權我們的薪酬委員會以股票期權、限制性股票和股票單位、績效股票和單位、其他股票獎勵和現金獎勵的形式提供激勵性薪酬。根據該計劃，授權發行的最大股票總數為15,500,000股，前提是如果股東批准提案3中詳細描述的本計劃的修正和重述，則根據經修訂和重述的本計劃授權發行的最大股票總數將為24,400,000股。根據本計劃可發行的股票將包括授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合。

根據本計劃授予的股票期權的每股行使價等於授予之日SmartRent的A類普通股的公允市場價值。此類股票期權的期限通常為10年，從管理此類股票期權條款的每份獎勵協議中規定的日期算起，為期四年。根據本計劃授予的限制性股票單位代表根據參與者的獎勵協議獲得我們的A類普通股的權利。收到此類限制性股票單位或為結算獎勵而發行的股份無需付款，在發行基礎股票以結算此類獎勵之前，參與者沒有投票權或獲得現金分紅的權利。除非薪酬委員會另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前未歸屬的任何RSU。期權和限制性股票單位通常不得由參與者轉讓。

經修訂和重述的2018年股票計劃

根據SmartRent.com公司的2018年股票計劃，此前曾向符合條件的公司員工和其他服務提供商發放股權獎勵。2018年股票計劃授權發行最多4,039,803股普通股。根據2018年股票計劃授予的股票期權的行使價等於授予之日SmarTrent.com公司普通股的公允市場價值。此類股票期權的期限通常為10年，期限為四年，從每份協議中規定的日期開始。Smartrent.com, Inc.根據2018年股票計劃授予的限制性股票單位通常自每份協議中規定的日期起四年內歸屬，不受業績條件的約束。

在業務合併方面，SmartRent承擔了2018年股票計劃下當時未償還的所有獎勵，而2018年股票計劃因能夠根據該計劃發放獎勵而終止。因此，每份未償還的SmarTrent.com有限責任股和股票期權，無論是既得還是未歸屬，都被轉換為代表SmartRent A類普通股的受益股份或股票期權（視情況而定）。儘管2018年股票計劃終止，2018年股票計劃下的所有獎勵仍受2018年股票計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。

高管激勵薪酬計劃

2024 年 1 月，我們通過了 SmartRent, Inc. 的高管激勵薪酬計劃（”雨傘獎勵計劃”）。雨傘獎勵計劃允許公司向雨傘獎勵計劃管理員選擇的員工（包括我們的指定執行官）提供激勵性獎勵。根據雨傘獎勵計劃，其管理人可自行決定為每位參與者設定目標獎勵和獎金池，任何實際獎勵將從此類獎金池中支付。這個

雨傘獎勵計劃管理員還可以制定任何績效目標，這些目標將適用於雨傘獎勵計劃下的任何獎勵。任何此類績效目標可能包括但不限於雨傘獎勵計劃中列出的目標。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。

雨傘獎勵計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會將管理雨傘獎金計劃。雨傘獎勵計劃的管理人可以將其在雨傘獎勵計劃下的權力和權力下放給公司的一位或多位董事和/或高級管理人員，這種授權可以隨時撤銷。董事會可以與任何指定管理雨傘獎勵計劃的委員會同時管理雨傘獎勵計劃，並可以撤銷先前授予的部分或全部權力的授權。雨傘獎勵計劃的管理員可以在支付實際獎勵之前的任何時候，根據其認為相關的因素，增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給獎金池的金額。在支付實際獎勵之前，雨傘獎勵計劃的管理員可以隨時添加、刪除或修改任何適用的績效目標。實際獎勵通常將一次性以現金支付，前提是雨傘獎勵計劃管理員有權根據公司可能不時生效的適用股權計劃酌情通過授予的股權獎勵來結算實際獎勵。要獲得實際獎勵，除非雨傘獎勵計劃管理員另有決定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前在公司（或其子公司或其他關聯公司，視情況而定）工作。實際獎勵通常將在適用的績效期結束後以及雨傘獎勵計劃管理員批准實際獎勵後儘快支付。

雨傘獎勵計劃的管理員有權隨時修改、修改、暫停或終止雨傘獎勵計劃或雨傘獎勵計劃的任何部分，前提是此類行動不會在未經參與者同意的情況下對參與者獲得的任何實際獎勵的任何權利或義務造成實質性損害或實質性改變。雨傘獎勵計劃將一直有效，直到根據其條款終止。

行政人員僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了高管僱用協議（經修訂的”僱傭協議”）。僱傭協議通常規定了隨意就業，並規定了指定執行官的年度基本工資，但有待調整。僱傭協議規定，每位指定執行官都有資格參與我們的團體醫療健康和意外事故、團體保險和類似福利計劃以及我們的退休計劃。每位指定執行官還執行了我們的表格員工保密和所有權協議以及員工仲裁協議。根據僱傭協議，如果SmartRent在 “控制權變更” 發生之前的12個月內終止僱用，則我們的指定執行官還有資格獲得解僱補助金，但由於死亡、殘疾或 “原因” 除外，或者指定執行官出於 “正當理由”，在2024年1月1日修正之前（如下所述），規定了相當於6％的遣散費 指定執行官的幾個月基本工資、為期六個月的持續團體醫療保險所需的保費成本，以及根據2018年股票計劃或根據2018年股票計劃和計劃向指定執行官提供的股權補助金的立即歸屬，對於楊女士。2024年1月1日，我們與哈爾德曼先生和德羅斯-威爾遜先生以及楊女士分別簽署了高管僱用協議修正案。修正案增加了SmartRent在 “控制權變更” 之後的十二個月內或由於死亡、殘疾或 “原因” 為指定執行官基本工資的十二個月或哈爾德曼先生的二十四個月之內終止僱用時，每位此類指定執行官有資格獲得的遣散費。修正案還將每位指定執行官有資格獲得持續團體醫療保險所需保費報銷的期限延長為十二個月，對於哈爾德曼先生而言，延長為二十四個月，對於哈爾德曼先生和德羅斯-威爾遜先生，股權補助的立即歸屬包括根據2018年股票計劃和該計劃發放的獎勵。每項下的遣散費

僱傭協議的前提是指定執行官同意全面發佈有利於公司的索賠、其與公司簽訂的員工機密信息和發明協議下的任何未償債務（包括離職後不貶低和不披露專有信息），以及指定執行官的非貶損義務。

就《僱傭協議》而言，術語”控制權變更” 根據2018年股票計劃的定義，通常是指發生以下一項或多項所有權變更事件：（a）所有權變更事件或一系列所有權變更事件，在此類事件或系列事件發生之前，我們的股東對有權在選舉我們的董事或（如果適用）資產轉讓的實體中通常有權投票的證券的總投票權的受益所有權的受益所有權的受益所有權不超過50％，或（b）股東任命之後董事會指定的日期批准了徹底清算或解散我們公司的計劃。但是，此類高管僱傭協議下的控制權變更不包括前述條款（a）中描述的交易，前提是該交易發生後立即存在的或繼承的實體或其母公司的董事會多數成員由現任董事組成。就該定義而言，“所有權變更事件” 通常是指（i）出售或交換我們有權在董事選舉中投票的證券的總投票權的50％以上的股票；（ii）我們參與的合併或合併；或（iii）對我們全部或幾乎所有資產的出售、交換、轉讓或獨家許可（向其中一項或多項資產的出售、交換或轉讓除外）我們的子公司）。

就《僱傭協議》而言，術語”控制權變更” 本計劃的定義通常是指發生以下任何一種或多種情況：(a) 獲得我們證券總公允市場價值或總投票權50％以上的受益所有權（本計劃中描述的某些例外情況除外）有權在董事選舉中投票；(b) 本計劃管理人在股東批准我們公司的完全清算或解散計劃後指定的日期；或 (c) 所有權變更事件或一系列由我們的股東立即參與的所有權變更事件在此類事件或系列事件發生之前，對於有權在選舉我們的董事或（如果適用）我們的資產轉讓的實體（如果適用）中通常有權投票的證券的總投票權中保留的受益所有權的受益所有權不得超過50％。但是，控制權變更將不包括前述條款（a）或（c）中描述的交易，前提是交易結束後立即存在的或繼承的實體或其母公司的董事會的多數成員由現任董事組成。就該定義而言，“所有權變更事件” 通常是指（i）出售或交換我們有權在董事選舉中投票的證券的總投票權的50％以上的股票；（ii）我們參與的合併或合併；或（iii）出售、交換或轉讓我們的全部或幾乎所有資產（不包括向我們的一家或多家子公司）。

就《僱傭協議》而言，術語”原因” 通常是指以下任何一項：（i）盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造我們的任何文件或記錄；（ii）嚴重違反我們的行為準則或其他政策；（iii）未經授權使用、挪用、破壞或轉移我們的任何資產或公司機會；（iv）對我們的聲譽造成重大不利影響的任何故意行為或業務；(v) 在收到書面通知後一再未能或無法履行任何合理的分配職責；以及治癒期後持續失敗或無行為能力；(vi) 任何嚴重違反與我們簽訂的某些僱傭或服務協議但仍未得到糾正的行為；或 (vii) 因任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為或損害指定執行官在我們履行職責的能力的犯罪行為而被定罪（包括任何認罪或無競爭行為）。每份僱傭協議都規定，指定執行官在從公司離職後的六個月內有不競爭和不招攬的義務。

就《僱傭協議》而言，術語”好理由” 通常指 (a) SmartRent對指定執行官的任何實質性職責或責任的重大減少或變動，或對指定執行官採取非法僱傭行為，但未在指定執行官書面通知後的30天內予以更正；(b) 大幅減少指定執行官的基本工資，或 (c) SmartRent違反僱傭協議但未經更正的行為在收到書面通知後的 30 天內指定的執行官。

退休金

除了401（k）計劃下的福利外，我們沒有向指定執行官提供任何退休金。

傑出股權獎截至 2023 年 12 月 31 日

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎勵均根據我們的2018年股票計劃或股權激勵計劃授予。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有傑出的獎項都與我們的A類普通股有關。

(1) 代表截至2023年12月31日根據本計劃和先前計劃未償還的限制性股票單位和股票期權。

(2) 不包括截至2023年12月31日在流通限制性股票單位歸屬時可發行的股票，因為它們沒有行使價。

(3) 代表根據本計劃、先前計劃和2021年員工股票購買計劃（”特別是”），無論如何，截至 2023 年 12 月 31 日。根據我們的2018年股權計劃和股權激勵計劃，可供授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。截至2023年12月31日，（i）根據該計劃，共有8,309,956股A類普通股可供發行，（ii）ESPP下共有5,410,824股A類普通股可供發行，包括截至2024年2月1日的當前購買期內可供購買的A類普通股（確切數量將不公佈）直到 2024 年 7 月 31 日的購買日期才知道）。ESPP規定，自2022年1月1日起，根據ESPP預留和可供發行的股票數量每年1月1日將自動增加（a）2,000,000股A類普通股、（b）前不久12月31日已發行普通股數量的1％，以及（c）董事會確定的較少數量的股份，以較低者為準。

機智的交易H 相關人員

以下是自我們參與的上一財年初以來交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、指定執行官或超過5％的股本持有人，或上述人員的任何直系親屬，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

業務合併完成後，我們與某些股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，（a）限制性股東截至協議簽訂之日持有或隨後被限制股東收購的任何A類普通股或我們的任何其他股權證券（包括在行使任何其他股權證券時發行或可發行的A類普通股）的任何已發行股份，以及（b）我們通過任何此類普通股發行或可發行的任何其他股權證券股票分紅或股票拆分或與股票組合有關的、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式，將有權獲得註冊權。

每位股東有權提出最多六份註冊要求，要求我們註冊這些各方持有的A類普通股，但不包括簡短的要求。此外，股東擁有一些 “搭便車” 的註冊權。我們將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。我們和股東在註冊權協議中同意，為根據註冊權協議條款進行的普通股發行提供慣例賠償。

就業安排和股權補助

我們已經與某些指定執行官簽訂了僱傭協議，其中包括某些解僱補助金。有關這些安排的更多信息，請參閲”行政人員僱傭協議” 上面。我們已經向我們的指定執行官和董事會的某些成員發放了股權獎勵。有關這些股權獎勵的描述，請參見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節。

莎拉·魯迪布什的配偶是我們的首席執行官兼董事長盧卡斯·哈爾德曼，她受僱於SmartRent擔任辦公廳主任。Roudybush女士的年基本工資為26萬美元，有權獲得相當於其年度基本工資50％的目標非股權激勵薪酬，並由董事會酌情獲得授予日公允價值為30萬美元的年度股權獎勵。2023年，魯迪布什女士的收入為676,653美元，其中包括25萬美元的基本工資、126,653美元的激勵薪酬和30萬美元的股票期權。在2024年1月1日至2024年3月31日期間，魯迪布什女士的基本工資約為6.4萬美元，並於2024年1月23日獲得了授予日公允價值為30萬美元的股票期權。

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們維持標準的保險單，根據該保單，我們向以下人員提供保險：(i) 我們的董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份行事時因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；(ii) 根據我們的公司註冊證書和章程或其他法律規定可能向這些高管和董事支付的款項。此外，我們還與每位董事和指定執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，SmartRent在適用法律允許的最大範圍內，賠償和預付與他或她為我們提供服務或應我們的要求向擔任高級管理人員或董事的其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。

關聯人交易政策

我們的審計委員會通過了有關關聯人交易的書面政策和程序。根據本政策，如果我們（包括我們或我們的任何子公司擁有50％或以上權益、投票權或利潤的任何子公司或實體）曾經、現在或將要成為參與者，並且任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，則該交易構成 “關聯人交易”。就我們政策而言，關聯人是我們指定的任何執行官、董事和董事候選人、超過百分之五的普通股的受益所有人、上述任何人的任何直系親屬以及與上述人員同住的任何人（租户或員工除外）。由於可能會出現潛在的困難和複雜的重要性決定，因此我們的政策要求將所有與關聯人的交易報告給我們的首席合規官，以審查交易、關係、安排或一系列交易的個人事實和情況，並確定該交易是否符合政策規定的關聯人交易資格。

在我們參與交易之前，我們的審計委員會必須審查和批准任何關聯人交易。我們的審計委員會任何成員均不參與對該成員或其任何直系親屬是關聯人的任何關聯人交易的任何審查、考慮或批准。我們的審計委員會在董事會的每次會議上報告委員會根據本政策批准的任何交易。如果我們得知此前未根據本政策批准或批准的關聯人員交易，我們的審計委員會將根據審計委員會掌握的所有相關事實和情況評估所有選項，包括但不限於批准、修改或終止關聯人交易。

在審查關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮所有可用的相關事實和情況，包括（如果適用）但不限於：（i）SmartRent的好處；（ii）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高級管理人員的實體，則對董事獨立性的影響；（iii）可用性類似產品或服務的其他來源；（iv）交易條款；以及（v）向無關的第三方提供的條款一般來説，是派對還是對員工。我們的審計委員會僅批准那些符合我們和股東最大利益或不違背的關聯人交易，這是我們的審計委員會本着誠意作出的決定。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告，並向我們提供此類報告的副本。這些報告的具體截止日期由美國證券交易委員會的規則規定，我們需要在本委託書中報告董事、執行官或10％的持有人未能及時提交此類報告的任何情況。根據我們對此類報告的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為所有此類申報要求均在2023年得到及時滿足，但以下因文書錯誤而修改的文件除外：2023年2月2日，提交了4A表格，將盧卡斯·哈爾德曼和莎拉·魯迪布什的持股分開；2023年4月6日，提交了4A表格，以更正盧卡斯·哈爾德曼期權授予的錯誤；5月 2023 年 19 日，提交了 4A 表格，以更正第 5 列中的文書數學錯誤；2023 年 9 月 9 日，Hiroshi岡本和羅賓·楊提交了4A表格，以更正之前的文書錯誤。

其他 MATTERS

我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，相關委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以訪問本委託書、我們的10-K表年度報告（網址為 https://investors.smartrent.com）或我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，可向我們的公司祕書免費索取，網址為 8665 東哈特福德大道，200 套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85255.

* * * * *

根據董事會的命令,

/s/ 盧卡斯·哈爾德曼

盧卡斯·哈爾德曼

董事會主席

亞利桑那州斯科茨代爾

2024年4月3日

附錄 A

修訂並重述了SmartRent, Inc.2021年股權激勵計劃

但是，控制權變更應被視為不包括本第 2.1 (h) 節第 (i) 或 (ii) 小節所述的交易，在該交易中，持續、尚存或繼承實體或其母公司的董事會多數成員由現任董事組成。

就前一句而言，間接受益所有權應包括但不限於因擁有公司或受讓人的一個或多個公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益，無論是直接還是通過一個或多個子公司或其他商業實體。委員會應確定本第2.1 (h) 節第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節中描述的多個事件是否相互關聯並總體上視為單一控制權變更，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

期權應以獎勵協議為證，具體規定所涵蓋的股票數量，其形式應由委員會制定。此類獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

股票增值權應以獎勵協議來證明，該協議應以委員會規定的形式具體規定應受獎勵的股票數量。此類獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

限制性股票獎勵應由獎勵協議來證明，具體説明該獎勵是限制性股票獎勵還是限制性股票購買權以及受獎勵的股票數量，其形式應由委員會制定。此類獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

限制性股票單位獎勵應以獎勵協議為證，具體規定受獎勵的限制性股票單位的數量，其形式應由委員會制定。此類獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

績效獎勵應以委員會規定的形式通過獎勵協議來證明。此類獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

儘管有上述規定，委員會保留選擇任何其他績效衡量標準的自由裁量權，無論此處是否列出。

現金獎勵和其他股票獎勵應以委員會規定的形式由獎勵協議來證明。此類獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

根據任何獎勵授予獎勵和發行股票均須遵守聯邦、州和外國法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，除非 (a) 在行使或發行該裁決時，《證券法》規定的註冊聲明對根據該獎勵可發行的股票生效，或 (b) 公司法律顧問認為，根據該獎勵可發行的股票可以根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行，否則不得行使任何獎勵或發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本計劃下任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並應公司的要求對此作出任何陳述或保證。

在不違反第 409A 條規定的前提下，該術語”短期延期” 是指在 (i) 第二個月的第 15 天結束的 2 個半月的期限，以較晚者為準

參與者應納税年度結束時，獎勵適用部分下的付款權不再面臨重大沒收風險，或 (ii) 公司應納税年度結束後的第三個月的第15天，在此期間，獎勵適用部分下的付款權不再面臨重大沒收風險。為此，“重大沒收風險” 一詞應具有第 409A 條規定的含義。