championx-20240401ChampionX 公司0001723089DEF 14A假的00017230892023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00017230892022-01-012022-12-3100017230892021-01-012021-12-3100017230892020-01-012020-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2023-01-012023-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2022-01-012022-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2021-01-012021-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2020-01-012020-12-310001723089ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001723089ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001723089ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001723089ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001723089ChampionX：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001723089Championx：年度授予的獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向傑出和未經投資的會員授予的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2023-01-012023-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2022-01-012022-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2021-01-012021-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的獎勵的公允價值變動2020-01-012020-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000172308912023-01-012023-12-31000172308922023-01-012023-12-31000172308932023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
CHAMPIONX 公司
（章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☒ | 無需付費 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 15 日舉行
2024年4月3日
親愛的各位股東：
我們代表ChampionX公司（“ChampionX”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”），誠摯地邀請您參加2024年5月15日中部時間上午8點舉行的公司年度股東大會（“會議”）。會議將是虛擬的，僅通過網絡直播在www.meetnow.global/mwx5FQN上進行。我們認為，虛擬會議可以更容易、更方便地參加會議，從而使最廣泛的股東能夠參與。
在會議上，將要求股東考慮以下事項並採取行動：
1.選舉八名董事；
2.批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；
3.以諮詢為基礎，批准公司2023年指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；以及
4.可能在會議之前妥善處理的其他事項。
以下頁面對這些項目進行了全面描述，這些頁面是本聲明的一部分。
2024年3月18日營業結束時所有登記在冊的股東都有權在會議或任何延期或休會中進行投票。
我們計劃在2024年4月3日左右郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問代理材料、如何在線投票以及如何獲取代理材料紙質副本的説明。
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您審查代理材料並儘快對您的股票進行投票。
我代表董事會和我們的管理團隊，對你們的支持表示感謝。
朱莉婭賴特
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
| | |
關於代理材料可用性的重要通知 用於將於 2024 年 5 月 15 日舉行的年度股東大會
我們的委託書，以及代理卡的形式，以及 我們的 2023 年年度報告可在 www.envisionreports.com/CHX 上查閲 |
目錄
| | | | | |
| 摘要 | 1 |
| 有關年會的一般信息 | 5 |
| 會議日期、地點和時間 | 5 |
| 記錄日期 | 5 |
| 法定人數 | 5 |
| 參加會議 | 5 |
| 代理材料的電子交付 | 6 |
| 業務項目 | 6 |
| 需要投票；棄權票和經紀人不投票的影響 | 6 |
| 投票程序 | 6 |
| 撤銷您的代理 | 7 |
| 代理招標費用 | 7 |
| 選舉檢查員 | 7 |
| 投票結果 | 7 |
| 公司治理 | 8 |
| 治理準則和守則 | 8 |
| 董事會領導結構 | 8 |
| 風險監督 | 8 |
| 董事職業變動 | 10 |
| 董事退休年齡和任期政策 | 10 |
| 繼任計劃 | 11 |
| 董事出席股東大會 | 11 |
| 股票所有權準則 | 11 |
| 反套期保值和反質押政策 | 11 |
| 董事會議 | 11 |
| 董事會和委員會評估 | 11 |
| 關聯人交易的批准程序 | 12 |
| 與董事會的溝通 | 12 |
| 董事獨立性 | 13 |
| 董事會下設的委員會 | 13 |
| 項目 1: 選舉董事 | 16 |
| 參選董事候選人 | 17 |
| 董事退休且未競選連任 | 21 |
| 董事會多元化矩陣 | 21 |
| 董事資格和經驗 | 22 |
| 董事薪酬 | 23 |
| 2023 年董事薪酬表 | 23 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 24 |
| 項目 2: 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 26 |
| 審計委員會報告 | 27 |
| 支付給普華永道會計師事務所的費用 | 28 |
| 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務 | 28 |
| 第 3 項：通過諮詢投票批准對我們指定執行官的薪酬 | 29 |
| |
| |
| |
| | | | | |
| 薪酬討論和分析 | 30 |
| 2023 年主要薪酬概述 | 30 |
| 薪酬原則和最佳實踐 | 32 |
| 基於績效的薪酬 | 33 |
| 我們的高管薪酬計劃的要素 | 34 |
| 其他好處 | 42 |
| 其他高管薪酬治理注意事項 | 43 |
| 結論 | 44 |
| 薪酬委員會報告 | 45 |
| 高管薪酬表 | 46 |
| 2023 年薪酬彙總表 | 46 |
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 47 |
| 2023 財年年底的傑出股權獎勵 | 48 |
| 2023 年期權行使和股票歸屬 | 49 |
| 2023 年不合格遞延薪酬 | 49 |
| 養老金福利 | 49 |
| 首席執行官薪酬比率 | 50 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 51 |
| 薪酬與績效對比 | 55 |
| 2025年年會的股東提案和提名 | 57 |
摘要
本摘要重點介紹了本委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）中其他地方包含的信息，該委託書是向我們的股東提供的，與ChampionX董事會徵集代理人以供我們的2024年年度股東大會使用有關。我們計劃在2024年4月3日左右郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問代理材料、如何在線投票以及如何獲取代理材料紙質副本的説明。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
年度股東大會
| | | | | |
時間和日期： | 2024 年 5 月 15 日中部時間上午 8:00 |
| 虛擬會議： | www.meetnow.global/mwx5FQN |
投票資格： | 如果您在2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，則有權投票 |
要參加虛擬會議，您需要在通知或代理卡上打印控制號碼。會議網絡直播將於中部時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到技術問題，請致電 1-888-724-2416（美國和加拿大境內）或 1-781-575-2748（所有其他地點）獲得支持。
投票事項和董事會建議
| | | | | | | | | | | |
| 董事會的投票
建議 | | 頁面引用 |
選舉本委託書中提名的八名董事候選人，直到2025年年度股東大會（第 1 項) |
對於每位被提名董事
| | 16 |
批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所（第 2 項) | 為了 | | 26 |
通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬（第 3 項) | 為了 | | 29 |
如何投票
如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則可以通過互聯網、電話或郵件提交投票。
| | | | | | | | | | | |
| 互聯網 要在會議前投票，請訪問 www.envisionreports.com/CHX 要在會議上投票，請訪問 www.meetnow.global/mwx5FQN 你需要控制號碼 在您的通知或代理卡上 | 通過電話 1-800-652-8683 直到上午 8 點，中部時間 於 2024 年 5 月 15 日 | 通過郵件 完成、簽署、註明日期並歸還代理卡 2024 年 5 月 15 日之前 |
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則必須按照經紀人或其他被提名人提供的指示對您的股票進行投票。
董事會和董事會委員會；董事會提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 主要職業 | 獨立 | 委員會成員 | 其他上市公司董事會 |
| 被提名連任的現任董事會成員： |
Heidi S. Alderman | 64 | 巴斯夫公司前中間體高級副總裁 | 是的 | COMP，G&N | 沒有 |
| Mamatha Chamarthi | 54 | Stellantis N.V. 軟件業務和產品管理（全球、美洲、亞洲）負責人 | 是的 | 澳元 | 沒有 |
| 卡洛斯·A·菲耶羅 | 63 | 古根海姆證券高級顧問 | 是的 | 澳元 | 沒有 |
| 加里·P·盧奎特 | 68 | 弗蘭克國際公司退休首席執行官 | 是的 | COMP，G&N | 沒有 |
| 伊萊恩·皮克爾 | 59 | 安永會計師事務所退休高級審計合夥人 | 是的 | 澳元 | DT 中游 |
| 斯圖爾特·波 | 58 | 德納姆資本創始人、管理合夥人、首席執行官兼首席投資官 | 是的 | COMP | GameSquare 控股有限公司 |
| 丹尼爾·W·拉本 | 69 | Ensco plc 退休首席執行官 | 是的 | COMP，G&N | APA 公司；Golar LNG；Borr Drilling Ltd. |
| Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram | 58 | ChampionX 總裁兼首席執行官 | 沒有 | | 倫諾克斯國際公司 |
| 現任董事會成員退休且未競選連任： |
| 斯蒂芬·託德 | 75 | 安永全球有限公司退休全球副董事長 | 是的 | 澳元 | 多佛公司 |
董事會的常設委員會是審計委員會（AUD）、薪酬委員會（COMP）以及治理和提名委員會（G&N）。
董事提名要點
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年齡 | | 任期 |
| 50% | 50% | | 50% | 50% |
| 50-60 | 60-69 | | 2-4 年 | 6 年 |
治理要點
以下行動反映了我們對透明度和良好公司治理的承諾：
| | | | | | | | | | | |
ü | 董事會獨立主席 | ü | 8 名董事候選人中有 7 名是獨立董事 |
ü | 大多數董事會席位由女性擔任，或
具有亞洲或西班牙裔背景的人 | ü | 董事會委員會的所有成員都是
獨立 |
ü | 每年由董事會全體成員選舉
大多數選票（用於無爭議的選票）
選舉） | ü | 本公司的董事和高級管理人員不得質押（有限的例外情況除外）或對衝我們的股票 |
ü | 獨立董事執行會議 | ü | 強大的管理層和董事會繼任計劃 |
ü | 董事的股票所有權指導方針和
高級官員 | ü | 全面的董事會成員個人評估 |
股東參與
對我們而言，重要的是與股東互動，保持定期的建設性對話，並就我們提高股東價值的努力征求寶貴的反饋意見。2023年，我們與機構投資者進行了259次合作，包括潛在股東和佔我們已發行普通股一半以上的股東。我們還於2023年3月在紐約舉辦了投資者日，詳細回顧了公司對股東的價值主張，包括我們的產品和服務組合、獨特的戰略願景、運營理念和文化以及財務狀況。這些活動的反饋為我們的觀點和決定提供了依據。
業務亮點
2023年是ChampionX持續保持強勁盈利勢頭的一年，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長強勁，調整後的息税折舊攤銷前利潤率擴張和強勁的自由現金流產生。我們對為股東創造價值的承諾包括通過定期的季度分紅和股票回購來返還資本。我們在2023年向股東支付了6500萬美元的股息。繼2022年2月首次批准分紅計劃後，董事會於2023年2月批准將季度股息增加13％。此外，通過我們的股票回購計劃，我們在2023年向股東返還了2.78億美元，自2022年3月股票回購計劃啟動以來，共回購了4.58億美元的股票。2024年1月，董事會批准將我們的股票回購計劃增加7.5億美元，並將季度股息提高12％，至每股0.095美元，這表明了我們對股東的持續承諾。公司到2023年的收入增長和收益擴張為我們的現金流奠定了基礎，現金流為股東帶來了資本回報，為股東創造了價值。我們仍然專注於通過利用我們的技術、數字和排放能力以及一流的客户服務，幫助客户以可持續和具有成本效益的方式最大化其生產資產的價值，實現盈利增長。
高管薪酬要點
董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）致力於為我們的執行官設定合理和有競爭力的總薪酬，其中很大一部分薪酬是基於績效的。2023年，我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬增長了4.5-6％，股權組成部分的增長幅度超過了基本工資和年度激勵，以進一步激勵實現長期為股東創造價值的業務績效。薪酬委員會在設計向企業總裁發放的年度激勵獎勵時，增加了合併調整後自由現金流（如下文所述）和個人績效/戰略目標衡量標準的權重，以進一步調整薪酬與實現促進股東價值創造的目標。
| | | | | |
首席執行官年度薪酬
2023 年將達到 87% 的績效 | 非首席執行官被任命為執行官
年度薪酬
2023 年以 75% 的績效為基礎 |
| |
我們的薪酬計劃旨在與我們的業務戰略保持一致並推動其實現。核心要素包括基本工資、短期激勵和長期激勵措施，其中：
•將高管薪酬與我們的短期和長期財務業績相關聯；
•強調運營績效並支持我們的業務戰略；以及
•將高管薪酬與提高股東價值的指標聯繫起來。
被任命為執行官
2023 年，我們的近地天體是：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 標題 |
| Soma Somasundaram | 58 | 總裁兼首席執行官 |
| 肯尼斯·費舍爾 | 62 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 德里克·布萊恩特 | 51 | 首席運營官兼化學技術總裁 |
| 保羅 ·E· 馬奧尼 | 60 | 生產與自動化技術總裁 |
| 朱莉婭賴特 | 48 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
獨立註冊會計師事務所
普華永道會計師事務所（“普華永道”）在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師，並向我們提供了某些税務和其他服務。預計普華永道的代表將在線出席虛擬會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。出於良好的公司治理考慮，我們要求股東批准選擇普華永道作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師。
有關年會的一般信息
______________________________________________________________________________
我們向股東提供本委託書，內容涉及ChampionX董事會徵集代理人以供我們的2024年年度股東大會使用。我們計劃在2024年4月3日左右郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問代理材料、如何在線投票以及如何獲取代理材料紙質副本的説明。
會議日期、地點和時間
會議將於中部時間2024年5月15日上午8點通過網絡直播在www.meetnow.global/mwx5FQN上以虛擬方式獨家舉行。有關參加會議和在會議期間提交問題的説明見下文 “出席會議” 標題下。就出席會議而言，本委託書中所有提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席會議。
記錄日期
確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期是2024年3月18日。截至該日營業結束時，我們已流通的普通股為190,287,268股。每股普通股有權就每項事項進行一次投票，股東不得累積選票。
有權在會議上投票的股東名單將在正常工作時間內在我們位於科技林大道2445號4號樓12號樓的主要執行辦公室供任何股東出於與會議有關的目的進行審查第四會議前十天，德克薩斯州伍德蘭茲77381號樓層。
法定人數
就會議而言，如果我們在記錄日期已發行和流通的普通股的大多數持有人親自或通過代理人出席，則將達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人未投票（分別在下文 “要求投票；棄權票和經紀人不投票的影響” 中均有描述）將被視為出席。
參加會議
您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.meetnow.global/mwx5FQN提交問題。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理登記，則無需註冊即可虛擬參加會議。要參加虛擬會議，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則必須提前註冊才能虛擬參加會議。要註冊，請向您的經紀人或其他被提名人索取反映您持有的ChampionX資產的代理權證明，並將其連同您的姓名和電子郵件地址一起提交給我們的過户代理Computershare。註冊申請必須貼上 “合法代理” 標籤，並且必須在中部時間2024年5月10日下午 4:00 之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。應發送註冊材料和信息：
通過電子郵件：legalproxy@computershare.com
通過郵件：計算機共享
ChampionX 合法代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001
會議網絡直播將於中部時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 7:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到技術問題，請致電 1-888-724-2416（美國和加拿大境內）或 1-781-575-2748（所有其他地點）獲得支持。
如果時間允許，我們將努力在會議上回答儘可能多的股東提交的問題。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利，或排除與會議無關的問題的權利
在其他方面不恰當或不符合會議行為規則的事項。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
代理材料的電子交付
根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的允許，我們將郵寄代理材料的互聯網可用性通知，而不是這些代理材料的紙質副本。我們認為，這一過程加快了股東對我們的代理材料的接收，同時降低了會議的成本並減少了對環境的影響。所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料，並按照通知中的説明通過郵件索取紙質副本或通過電子郵件索取電子副本。
業務項目
會議計劃對三個項目進行表決：
1.選舉本委託書中提名的八名董事；
2.批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；以及
3.通過諮詢投票批准公司2023年指定執行官的薪酬。
需要投票；棄權票和經紀人不投票的影響
計劃在會議上表決的每個項目的投票選項是 “贊成”、“反對” 和 “棄權”。如果您指定希望 “棄權” 對某一項目進行投票，則您的股票將不會對該特定項目進行投票。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，而您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出具體的投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可以在批准普華永道的任命時對您的股票進行投票，但不得就計劃在會議上表決的任何其他項目對您的股票進行投票。當經紀商、銀行或其他被提名人對部分但不是全部提案對客户的股票進行投票時，缺失的選票被稱為 “經紀人無票”。
董事的選舉須經多數票表決。在無競爭的董事選舉中，例如將在會議上進行表決的董事選舉，“支持” 被提名人的選票數必須超過 “反對” 其當選的選票數。棄權票和經紀人不投票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 被提名人的票，也不會對董事選舉結果產生任何影響。
批准普華永道的任命和按薪提案，都需要親自或通過代理人出席、有權在會議上投票的多數股份投贊成票。關於 Say-on-Pay 的投票不具有約束力，但董事會在做出未來決策時將考慮投票結果。棄權票將算作對普華永道任命和按薪提案的批准投反對票，而經紀人不投票將對這兩個項目都沒有影響。
投票程序
我們普通股的大多數持有人通過經紀商、銀行或其他提名人以受益方式持有股份，而不是直接以自己的名義進行登記。如下所述，對登記持有的股票和實益持有的股票進行投票的方式存在一些差異。
如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股份的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬會議上進行在線投票，也可以按照我們的代理材料中提供的指示，通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。如果您是登記在冊的股東，並通過電子方式、郵件或電話進行投票，而沒有做出任何具體選擇，那麼您的股份將被投票支持所有項目。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您必須按照經紀人或其他被提名人提供的指示對您的股票進行投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，您還被邀請參加在線虛擬會議。您的經紀人或其他被提名人將提供投票指示表供您用於指導您的經紀人或其他被提名人如何投票
您的股份，以及您是否想在會議上進行在線投票的説明。我們強烈建議您告知您的經紀人或被提名人您希望如何投票。
如果您是股票的受益所有人並且沒有向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將擁有自由裁量權，只能對例行事項進行投票。經紀人可以在沒有客户投票指示的情況下就例行事項進行投票，例如獨立審計師的批准。但是，如果沒有客户的投票指示，經紀商不得對非常規事項進行投票，例如董事選舉和高管薪酬的批准。正如上文 “需要投票；棄權票和經紀人非投票的影響” 中所述，經紀人持有的未就非常規事項進行表決的股票被稱為 “經紀人非投票”。
撤銷您的代理
如果您是登記在冊的股東，無論您是通過互聯網、電話還是通過郵件提供代理權，都可以在行使代理權之前隨時撤銷代理權。只要在會議之前收到投票，您就可以在虛擬會議上進行在線投票，也可以通過電子方式、郵件或電話進行新的投票。如果您通過經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 實益持有股份，則必須遵循經紀人或被提名人提供的有關是否以及如何撤銷代理的指示。
代理招標費用
我們將承擔招攬代理人的費用，並將向經紀公司和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。我們可能會通過我們的董事、高級管理人員和其他員工通過郵件、個人、電話或電子郵件徵集代理人，他們都不會因協助招攬而獲得額外報酬。
選舉檢查員
Computershare的一名代表將擔任會議的選舉檢查員。
投票結果
我們將在虛擬會議期間公佈初步投票結果，並在會議結束後的四個工作日內就表格8-K的當前報告報告報告最終投票結果。你可以在我們的網站www.investors.championx.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。這些網站上提供的信息僅供參考，未以引用方式納入本委託聲明。
公司治理
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ChampionX 致力於按照最高水平的道德和公司治理標準開展業務。董事會定期審查其公司治理慣例，並採取其他行動來應對監管要求的變化、最佳治理實踐的發展以及股東提出的問題。以下內容描述了ChampionX為幫助確保我們的行為贏得股東、客户、業務合作伙伴、員工以及我們生活和工作所在社區的尊重和信任而採取的一些行動。
治理準則和守則
董事會保留書面的《公司治理準則》，其中規定了董事會的職責及其成員和常設委員會成員的資格和獨立性。此外，除其他守則和政策外，董事會還通過了《商業行為與道德準則》，其中規定了適用於ChampionX所有公司和員工的標準，適用於我們的首席執行官（“CEO”）、首席財務官、首席會計官和財務總監的首席執行官和高級財務官道德守則以及其每個常設委員會的章程。我們的文化將道德作為重中之重，我們希望每位員工都以誠實和正直的態度行事。為了加強這一優先事項，包括執行官在內的所有員工和董事會每年都要接受道德、合規和反腐敗培訓。為了進一步承諾通過在全球商業實踐中保護和增進人類尊嚴和人權來改善生活，董事會於2023年通過了我們的人權政策，規定了我們如何對待每個人，包括我們的客户、員工和業務合作伙伴。人權政策也適用於我們的整個供應鏈，與我們的全球反人口販運政策一起，我們力求推動旨在保護人權和支持多元化供應商的合乎道德的採購做法。公司還通過了《供應商行為準則》，以指導我們的供應商在全球運營中採用合乎道德、負責任和合法的商業行為。所有這些文件都可以在我們的網站www.championx.com上查閲。我們針對董事或執行官的《商業行為與道德準則》的任何豁免只能由董事會作出。2023 年，沒有豁免《商業行為與道德準則》或《首席執行官和高級財務官道德守則》。
董事會領導結構
董事會對其領導結構進行年度評估，以確定當時最適合公司的結構。董事會目前維持領導結構，董事會主席為獨立董事。董事會認為，擁有一位獨立於管理層的主席可以為董事會提供強有力的領導能力，並有助於確保對我們公司的戰略和績效進行批判性和獨立思考。作為管理代表，我們的首席執行官也是董事會成員，董事會預計我們的首席執行官將每年被提名為董事會成員。我們認為，這對於在董事們的審議中直接提供信息和見解非常重要。董事會認為，其目前的領導結構在非管理層和管理層董事之間提供了適當、運轉良好的平衡，這種平衡結合了經驗、問責制和有效的風險監督。
根據我們的公司治理準則，董事會主席和首席執行官的職位可能由同一個人擔任，但董事會目前預計不會這樣做。但是，如果同一個人同時擔任董事會主席，而首席執行官或董事會主席不獨立，則為了保持強有力的領導所帶來的重大好處，董事會的非僱員董事將選擇一位首席董事，該董事將有權充當董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，可以與主要股東進行磋商和直接溝通，領導董事會的執行會議，召集獨立董事會議，並批准向董事會發送的會議議程、時間表和信息。
風險監督
高級管理層負責ChampionX面臨的風險的日常管理，包括制定適當的風險管理政策和程序。董事會負責監督管理層履行這些職責的情況，並評估公司的總體風險管理方針。董事會
在審查和監督公司戰略和公司年度運營計劃的過程中，定期評估公司面臨的重大風險。作為其職責的一部分，董事會及其常設委員會還定期與執行官一起審查重大的戰略、業務、財務、法律、薪酬和合規風險。作為董事會2023年審查公司風險管理政策和程序的一部分，董事會得出結論，這些計劃和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
對特定風險的監督由董事會各委員會內部進行，包括：
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| 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 治理和提名
委員會 |
| 與財務和其他監管報告相關的風險 | | 與薪酬做法相關的風險，包括績效標準和迴應股東的 “按工資” 投票 | | 與可持續發展/ESG 戰略、舉措和政策相關的風險 |
| 與內部控制和企業風險評估與管理相關的風險 | | 與首席執行官和管理層繼任相關的風險 | | 與首席執行官和管理層績效以及首席執行官緊急繼任相關的風險 |
| 與合規和法律事務相關的風險，包括舉報人的投訴 | | 與人才招聘、發展和留用相關的風險 | | 與利益衝突和遵守《商業行為與道德準則》相關的風險 |
| 與網絡安全以及數據和信息技術系統相關的風險 | | 董事和管理層遵守股票所有權準則 | | 與董事會組成、合適性和績效相關的風險 |
合規事宜。審計委員會負責監督公司合規政策的遵守情況，包括《商業行為與道德準則》、《首席執行官和高級財務官道德守則》、《人權政策》以及公司與合規事宜相關的其他政策。公司首席合規官每季度向審計委員會或全體董事會報告這些守則和政策的遵守情況，並每年向整個董事會審查和評估公司合規計劃的設計，包括專用於該計劃的資源。
可持續性。該公司的可持續發展計劃確定了四個 ESG 優先事項——温室氣體排放、脱碳技術、可持續創新和數字化轉型以及員工吸引、留住和發展。我們的ESG和投資者關係副總裁直接向我們的總裁兼首席執行官報告，每季度向治理和提名委員會或全體董事會報告公司在應對這些機遇和風險並將其納入公司戰略發展、資本配置、企業風險管理、投資、產品開發和人才管理決策流程方面的進展。通過這些報告，治理和提名委員會監督ESG優先事項與公司戰略目標和運營原則的整合和一致，以及此類優先事項、整合和協調如何提高股東價值或對股東價值構成風險。
網絡安全。審計委員會監督公司的全球網絡安全風險環境以及公司的網絡安全戰略和優先事項。公司的高級副總裁兼首席信息官（“CIO”）以及其他高級領導層定期與委員會一起審查公司的全球信息技術事務，包括技術和網絡安全結構以及保護、優化和支持公司增長的戰略努力。我們的首席信息官和高級領導層與委員會一起審查對公司網絡安全風險管理能力的內部和獨立評估結果，以及隨着公司成長和發展，為進一步加強公司信息技術基礎設施而將採取的措施。公司定期為員工提供信息技術和網絡安全培訓，每年至少進行一次培訓，並定期分發網絡安全提示。公司還定期開展內部網絡釣魚教育活動，以提高員工對網絡安全威脅的認識，我們的首席信息官在向審計委員會提交的定期報告中會審查這些活動的結果。
企業風險管理。審計委員會目前負責監督公司的企業風險管理流程，並定期審查公司的主要風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。公司設有一個企業風險委員會，負責識別公司和公司風險管理流程的重大風險。企業風險委員會由執行管理層、公司合規和內部審計的成員組成，其職責包括：
•實施和維護一個流程，以識別、評估和確定實現公司目標的風險的優先順序；
•使風險決策與公司的價值觀、政策、程序和績效指標保持一致；
•支持將風險評估和控制納入日常業務流程、規劃和決策，包括信息的可用性和與信息技術資產保持一致；
•確定整個公司的職位，負責風險評估和控制職能；
•定期評估風險評估和控制流程的總體設計和運作，包括相關指標的制定；以及
•定期向高級管理層和董事會報告其流程和實現公司目標的最重大風險。
補償和風險
我們認為，我們的薪酬計劃在設計時採用了適當的風險緩解措施，包括：
•執行官的股票所有權準則，使執行官的利益與股東的利益保持一致；
•基本工資、現金激勵機會和長期股權薪酬的組合，提供短期和長期激勵與固定和可變成分的平衡；
•在確定實際薪酬支出時納入非財務指標，例如定性績效因素；
•使用限制性股票和其他股權獎勵，包括績效股票，這些獎勵通常為期多年，以鼓勵高管採取促進我們業務長期可持續發展的行動；
•對照行業同行評估薪酬價值和設計，以保持競爭力並留住關鍵人才；
•在業績獎勵上設定絕對股東總回報率（“TSR”），以限制在業績期內絕對股東總回報率下降時支付的金額；如果絕對股東總回報率超過15％，則提供支付下限，以使高管的利益與股東的利益保持一致；以及
•一項為期三年的高管薪酬回扣政策，要求從現任和前任執行官那裏追回根據重報的財務業績發放的任何激勵性薪酬，該薪酬符合納斯達克根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條實施的新回扣規則及其頒佈的規則。
董事職業變動
退休或主要工作職位發生重大變動的董事必須向治理和提名委員會提出辭呈，然後由該委員會進行審議並向董事會建議接受還是拒絕辭職。
董事退休年齡和任期政策
根據我們的《公司治理準則》，非僱員董事在年滿72歲後不得競選連任。非僱員董事在十年任期結束後也不得競選連任。在某些情況下，董事會可以豁免董事的這些政策，並將在提名該董事連任的代理材料中包括此類豁免的理由。董事會在 2023 年放棄了退休年齡政策，提名斯蒂芬·託德連任，以便在審計委員會中提供一段持續的領導、知識和經驗等因素。隨着其他成員於2024年2月完成在審計委員會的整整一年的任期，託德先生不在會議上競選連任。
繼任計劃
根據我們的公司治理準則，董事會負責監督管理層繼任計劃，並相信健全的管理層繼任流程的重要性。治理和提名委員會已經建立了首席執行官繼任規劃流程，該流程考慮了對公司領導層最關鍵的形象和技能，包括對許多潛在的內部和外部繼任候選人進行持續評估，並應對緊急情況、臨時情景和長期繼任情況。
我們的首席執行官在薪酬委員會的協助下，負責為公司其他主要高級執行官的潛在繼任制定和維護繼任流程，包括髮生意外情況時的繼任流程。董事會獨立成員每年至少審查和評估管理層繼任情況，並結合薪酬委員會和首席執行官的報告，包括對內部候選人發展的建議、評估和監督。
董事會還認為，制定自己的繼任計劃很重要，並每年審查其董事甄選標準以及董事會和委員會領導結構和成員的方法，重點是關鍵的董事會技能、多元化和獨立性。
董事出席股東大會
我們認識到，董事出席年度股東大會可以為股東提供與董事就影響公司的事項進行溝通的機會，因此鼓勵董事參加此類會議。我們當時在任的所有董事都出席了公司2023年年度股東大會。
股票所有權準則
公司維持一項政策，要求執行官在高管受指導方針約束之日起的五年內持有多股股份，其價值至少等於每位執行官年薪的預定倍數。該政策在 “薪酬討論與分析” 部分的 “其他高管薪酬治理注意事項” 下進行了討論。此外，預計每位獨立董事將持有多股股份，其價值至少等於在每位董事擔任董事期間向其支付的基本年度現金薪酬的五倍。有關其他信息，請參見 “第 1 項：董事選舉 — 董事薪酬”。
反套期保值和反質押政策
公司維持證券交易政策，禁止董事、高級管理人員和某些其他員工質押（有限的例外情況除外）或對衝ChampionX股票。
董事會議
2023 年，董事會舉行了五次會議，並與管理層舉行了信息會議，以審查和討論與公司執行其戰略目標有關的事項和機會。當時在任的每位董事都出席了至少 75% 的董事會和董事委員會會議。董事會至少每季度舉行一次執行會議和定期會議，管理層代表不在場。Rabun先生作為董事會主席主持這些會議。如果Rabun先生被確定不再擔任獨立董事或未出席任何會議，則董事會的非僱員董事應選舉一名首席董事主持會議。
董事會和委員會評估
董事會及其每個常設委員會進行年度評估，以確定董事會在董事會和委員會層面是否有效運作。董事會認識到，強有力的評估流程是強有力的公司治理做法和確保董事會效率的重要組成部分。治理和提名委員會監督由委員會主席和董事會主席領導的年度評估流程。每位董事都要完成對董事會及其所任職委員會的詳細書面年度評估。這些董事會評估旨在評估董事會及其委員會所代表的技能、資格和經驗，並確定董事會和委員會是否正常運作
有效地。該流程還評估管理層與董事會之間的關係，包括與管理層接觸的程度、管理層的迴應以及董事會評估管理業績的有效性。理事會全體成員將在執行會議上討論董事會評估的結果。每個委員會在執行會議上討論每個委員會的評估結果，然後在執行會議上向全體董事會報告。董事會及其委員會慣例的變更將酌情實施。此外，對個別董事的業績評估每半年完成一次，通過與董事會主席和治理和提名委員會主席的訪談進行，然後他們與個別董事分享這些評估的結果。董事會主席和治理與提名委員會主席不參與與其自身績效相關的面試。
關聯人交易的批准程序
我們通常不參與我們的任何 “關聯人” 具有重大利益的交易。我們的關聯人是（i）我們的執行官，（ii）我們的董事和董事被提名人，（iii）持有我們已發行普通股5％以上的任何股東（“5％股東”），（iv）執行官、董事、董事候選人和5％股東的直系親屬以及（v）與執行官、董事、董事被提名人同住的人（租户和員工除外）以及 5% 股東們。如果一項擬議交易或一系列類似交易涉及關聯人，關聯人曾經、已經或將要在該交易中擁有直接或間接的重大利益，且所涉金額超過120,000美元（“關聯人交易”），則治理和提名委員會將根據董事會通過的、發佈在我們網站上的《關聯人交易政策和程序》對該交易進行審查。
根據程序，我們的總法律顧問決定擬議的交易是否需要治理和提名委員會根據政策進行審查，如果是，則將該交易提交給治理和提名委員會，供其在下一次定期會議上進行審查和審議。治理和提名委員會審查交易的相關事實和情況，並批准、拒絕或批准該交易。如果擬議的交易無關緊要，則治理和提名委員會主席可以批准該交易，並在治理和提名委員會的下次會議上報告該交易。 如果將擬議交易推遲到治理和提名委員會的下次會議是不切實際的，則該委員會的主席決定是否 (i) 批准該交易並在治理和提名委員會的下次會議上報告交易，或 (ii) 召開治理和提名委員會特別會議來審查該交易。如果擬議交易涉及首席執行官或足夠多的治理和提名委員會成員以致無法達到法定人數，則委員會中不感興趣的成員將審查該交易並向董事會提出建議，然後不感興趣的董事會成員將批准、拒絕或批准該交易。任何董事都不得參與對他或她曾經、已經或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易的審查。
2023 年期間沒有要求在本委託書中報告的關聯人交易。
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過寫信給ChampionX Corporation的任何成員，無論是集體還是個人、任何委員會或獨立董事作為一個整體，聯繫他們，c/o 祕書，2445 Technology Forest Boulevard, 4, 12第四樓層，伍德蘭茲，德克薩斯州 77381。我們的總法律顧問兼祕書是一名員工，負責審查發送給任何委員會和董事會的所有通信。任何涉及會計、內部控制或審計事項的實質性溝通都會立即通知審計委員會主席。任何其他重要通信都會立即通知董事會主席，向指定董事發出的任何與董事會有關的事項都將立即發送給該董事。所有通信的副本可供任何董事審查。某些通信，例如廣告、商業招標、垃圾郵件、簡歷以及任何過於敵對、威脅或非法的通信，都不會轉發給董事會。通信可以匿名或保密進行。應保持機密性，除非披露是：
•與任何政府調查或報告相關的要求或可取性；或
•為了ChampionX的利益，符合我們的《商業行為與道德準則》的目標。
董事獨立性
董事獨立性是根據各證券交易所的上市標準以及美國證券交易委員會的規章制度確定的。我們的公司治理準則規定，絕大多數董事會成員以及審計、薪酬、治理和提名委員會的所有成員必須獨立於管理層，並且必須符合納斯達克和美國證券交易委員會制定的所有適用的獨立性標準。董事會每年決定每位董事的獨立性。除非董事會確定董事或董事的任何直系親屬與ChampionX沒有直接或作為與ChampionX有實質關係的組織的高級職員、股東或合夥人與ChampionX存在實質性關係，否則不得將任何董事視為獨立董事。
董事會已確定，除索馬鬆達拉姆先生外，每位董事都與ChampionX沒有實質性關係，符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立要求。
董事會下設的委員會
董事會設有常設審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會。董事會為每個委員會通過的章程詳細描述了每個委員會的職責、權力和資源，可在我們的網站investors.championx.com上查閲。
審計委員會
斯蒂芬·託德 2023 年舉行的會議：7
委員會主席
2023 年其他委員會成員: Mamatha Chamarthi、Carlos A. Fierro 和 Elaine Pickle
主要職責: 除其他事項外，審計委員會負責：
•選擇和聘用獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）；
•監督獨立審計師的工作和公司的內部審計職能；
•事先批准將由獨立審計師提供的所有服務以及向其支付的所有費用，獨立審計師直接向委員會報告；
•監督公司財務報表的充分性和完整性及其財務報告和披露做法；
•與管理層和獨立審計師一起審查審計計劃和審計活動的結果；
•與管理層和獨立審計師一起審查公司財務報告內部控制的質量和充分性；以及
•監督公司的財務、法律、網絡安全、企業和合規風險評估和計劃。
審計委員會的職責和職責包括與管理層和獨立審計師ChampionX審查和討論ChampionX的年度經審計的財務報表和季度財務報表，然後再將其納入公司的10-K表年度報告、公司發佈的季度收益報告以及根據美國證券交易委員會適用的規章制度提交的其他公開文件。審計委員會還定期收到管理層關於網絡安全、企業以及法律和合規風險的報告。
審計委員會定期舉行季度會議，分別與公司的獨立審計師和首席財務官會面，以評估某些事項，包括獨立審計程序的狀況以及管理層對披露控制和程序有效性的評估。此外，整個審計委員會將審查並開會討論每份10-Q表格的內容，並在向美國證券交易委員會提交10-K表格（包括財務報表）之前對其進行審查和批准。
獨立：根據美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，審計委員會的所有成員都有資格成為獨立董事，獲得審計委員會成員資格，並且具有財務知識。根據美國證券交易委員會規則，菲耶羅先生、託德先生和皮克爾女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，根據納斯達克公司治理要求具有 “財務複雜性”。
有關委員會在 2023 年履行職責的方式的更多信息，請參閲審計委員會報告。
會議結束時，皮克爾女士將接替託德先生擔任審計委員會主席。
治理和提名委員會
丹尼爾·W·拉本 2023 年舉行的會議：4
委員會主席
2023 年其他委員會成員: Heidi S. Alderman 和 Gary P. Luquette
主要職責: 除其他事項外，治理和提名委員會負責：
•制定、審查並向董事會推薦公司治理準則和公司的《商業行為與道德準則》；
•確定並向董事會推薦董事候選人，並向董事會推薦其認為需要對董事會的規模和組成進行的任何變動；
•就董事會委員會的結構和成員向董事會提出建議；
•監督和審查公司的ESG戰略、舉措和政策的總體充足性，並監督其ESG戰略、舉措和政策；
•根據公司的《關聯人交易政策和程序》監督關聯人交易的批准、拒絕或批准；以及
•制定和監督董事會和委員會的自我評估流程以及首席執行官和高級管理層的評估流程。
董事的資格和提名
治理和提名委員會根據我們的章程、公司治理指南以及治理和提名委員會的章程，對董事會提名人進行審議和推薦以選舉或填補董事會或其委員會的任何空缺。治理和提名委員會定期審查董事會成員的必要技能和特徵，以及整個董事會的規模、組成、職能和需求。要被考慮成為董事會成員，董事候選人必須是具有最高個人和職業操守、表現出非凡能力和判斷力的個人，並且能夠與董事會其他成員一起最有效地為股東的長期利益服務。
治理和提名委員會還考慮董事作為獨立董事的資格（董事會要求其絕大多數成員是獨立的，審計、薪酬、治理和提名委員會的所有成員必須獨立）、審計委員會成員的財務素養、審計委員會成員作為 “審計委員會財務專家” 和 “財務複雜” 的資格、薪酬委員會成員作為 “非僱員董事” 的資格以及多樣性，董事會成員在董事會需求背景下的技能、背景和經驗。治理和提名委員會還可以考慮其認為符合ChampionX和我們股東最大利益的其他因素。對於現任董事的董事被提名人，治理和提名委員會在決定是否提名他們連任時會考慮他們出席董事會和委員會會議的歷史，以及這些會議的準備、參與情況和對這些會議的有效性所做的貢獻。
董事會認為，擁有各種技能、風格、經驗和能力的多元化成員是董事會運作良好的一個重要特徵。因此，董事會認為，在董事會繼任規劃和招聘中，應考慮觀點、背景和經驗的多樣性（包括性別、種族和年齡），這與僅提名具有所需技能、能力和適合董事會的最合格候選人一致。董事會仍然致力於考慮儘可能多樣化的董事會候選人名單，為此，要求將多元化作為董事候選人搜索標準的核心組成部分。
每當治理和提名委員會根據上述審查或考慮因素或由於空缺而得出結論，認為需要或建議新的董事會候選人時，它將考慮董事、管理層、股東的建議，並在其認為適當的情況下考慮為此目的聘請的顧問的建議。治理和提名委員會的政策是考慮公司股東推薦的董事候選人，並在考慮從任何其他來源提出的候選人時採用相同的標準來考慮董事候選人。希望推薦個人提名的股東應將該人的姓名和支持信息發送給委員會，由ChampionX祕書保管。希望在不通過治理和提名委員會的情況下直接提名個人參選董事的股東必須遵守 “2025年年會股東提案和提名” 中討論的章程中的程序。
薪酬委員會
加里·P·盧奎特 2023 年舉行的會議：4
委員會主席
2023 年其他委員會成員: Heidi S. Alderman、Stuart Porter 和 Daniel W. Rabun
主要職責: 除其他事項外，薪酬委員會負責：
•根據納斯達克治理要求批准執行官的薪酬；
•根據公司的股權計劃及其年度高管激勵計劃發放獎勵和批准支出；
•批准公司薪酬計劃的變更；
•審查和建議董事會的薪酬；
•評估公司的激勵性薪酬安排與其風險管理政策和做法之間的關係；
•審查並與管理層討論公司的人力資本計劃、政策和程序，包括首席執行官繼任計劃；以及
•監督薪酬計劃的管理。
薪酬委員會將與董事會獨立董事一起舉行執行會議，批准我們首席執行官的薪酬。除非委員會要求留任，否則公司高管在討論影響他們個人的個人薪酬行動時以及所有執行會議期間離開薪酬委員會的會議。
獨立性： 根據適用的納斯達克上市標準和我們的《公司治理準則》，薪酬委員會的每位成員都有資格成為薪酬委員會成員的獨立董事。此外，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會成員有資格成為 “非僱員董事”。
薪酬委員會聯鎖和內部參與: 薪酬委員會的成員均未擔任過公司的高級職員或員工。此外，本公司的執行官均未擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
項目 1：選舉董事
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董事會已提名以下董事會成員在會議上選舉，其任期為一年，將在公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿：
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| 海蒂·奧爾德曼 | | 伊萊恩·皮克爾 |
| Mamatha Chamarthi | | 斯圖爾特·波 |
| 卡洛斯·A·菲耶羅 | | 丹尼爾·W·拉本 |
| 加里·P·盧奎特 | | Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram |
根據公司《公司治理準則》中的退休年齡政策，現任董事會成員斯蒂芬·託德將在會議上從董事會退休。董事會在 2023 年放棄了退休年齡政策，提名託德先生連任，以便在審計委員會中提供一段持續的領導、知識和經驗等因素。隨着其他成員於2024年2月完成在審計委員會的整整一年的任期，託德先生不在會議上競選連任。託德先生退休後，董事會的規模將減少到八名成員。
董事會選舉的所有候選人均由我們的股東在 2023 年選出。
在推薦被提名人連任董事會成員時，治理和提名委員會考慮了他們的個人和職業道德、誠信和價值觀、專業知識、技能和對公司業務環境的理解、觀點、背景和經驗的多樣性以及董事會和委員會會議的準備和參與。有關治理和提名委員會在提名董事會候選人時考慮的標準和流程的更多信息，請參閲 “治理和提名委員會——董事資格和提名”。每位被提名人個人資格的描述包含在下面的傳記信息中。
董事會建議您為每位董事會候選人的選舉投贊成票。
每位被提名人都表示贊成其提名，如果當選，他或她願意任職。如果有任何候選人無法在會議之前擔任董事（這是我們無法預料到的），則被指定為代理人的人員可以投票選出董事會可能在會議上指定的一名或多名替代被提名人。代理人的投票人數不得超過提議連任的候選人人數。
在無競爭的選舉中，例如本次選舉，“支持” 被提名人的選票數必須超過 “反對” 被提名人的選票數才能當選。棄權票和經紀人不投票不被視為 “贊成” 或 “反對” 被提名人的票，對董事選舉的結果沒有影響。根據我們的公司治理準則，每位被提名人都向董事會提交了一封不可撤銷的辭職信。如果被提名人在無爭議的選舉中沒有以多數票再次當選，則治理和提名委員會必須考慮所提出的辭職申請，並就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。然後，董事會將在考慮治理和提名委員會的建議後，通常在選舉結果公佈後的90天內接受或拒絕此類辭職。此後，公司將公開披露董事會的決定以及（如果適用）董事會拒絕辭職的原因。如果董事的辭職被拒絕，該董事將繼續任職，直到選出繼任者，或者直到該董事提前被免職或去世。如果董事的辭職被接受，則董事會有權自行決定填補由此產生的任何空缺或減少董事人數。任何未在無爭議的選舉中以多數票再次當選的被提名人都必須放棄參與治理和提名委員會的審議，以及董事會關於接受還是拒絕辭職的決定。
參選董事候選人
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| Heidi S. Alderman |
| Alderman 女士在化學品製造領域擁有超過 35 年的職業生涯，為董事會帶來了獨特而有價值的視角。她還擁有史蒂文斯理工學院的化學工程學士學位和德雷塞爾大學的化學工程碩士學位，為公司的化工業務提供了深厚的專業知識。除了完成賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理課程外，Alderman女士還曾在巴斯夫、空氣化工產品和化工公司以及羅門哈斯擔任商業、運營、研究、採購、產品和營銷管理等多個職位。Alderman女士被全國公司董事協會認可為NACD Directorship Certified®，她為董事會帶來了重要而寶貴的領導力、運營、創新、業務轉型以及人力資本和人才發展技能，以及善於戰略制定和基於ESG考慮的全球業務管理視角。 奧爾德曼女士曾任巴斯夫公司（一家全球化學品製造公司）中間體高級副總裁，她從2016年起一直擔任該職務，直到2019年退休。 在此之前，奧爾德曼女士曾於 2011 年至 2016 年擔任北美石化高級副總裁；2008 年至 2011 年擔任北美採購高級副總裁；2005 年至 2008 年擔任功能聚合物副總裁；2003 年至 2005 年在巴斯夫歐洲公司擔任聚合物業務總監。奧爾德曼女士於2019年至2023年在奧林公司董事會任職，擔任薪酬委員會及董事和公司治理委員會的成員。 |
獨立 年齡 64 從那以後一直是董事2020年6月3日 委員會: 薪酬委員會和治理與提名委員會 過去五年的其他上市公司董事職位: 奧林公司（2019-2023） |
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| Mamatha Chamarthi |
| Chamarthi女士在能源、金融服務和汽車行業擁有超過20年的國內和全球技術經驗，這使她成為董事會的寶貴資源。作為採埃孚弗里德里希斯哈芬股份公司、採埃孚天合汽車控股公司、CMS Energy和戴姆勒金融的高管，Chamarthi女士為董事會帶來了與董事會（包括技術和審計委員會）合作的豐富經驗。她的創新技術和轉型經驗使她對公司向客户提供的高度工程化的技術有了獨特的見解。此外，Chamarthi女士的經驗提供了寶貴的運營、網絡安全、人力資本和人才發展以及ESG視角，這些視角源於她的領導職位、全球責任感和戰略制定經驗。 自2021年5月起，Chamarthi女士一直擔任Stellantis N.V. 的軟件業務和產品管理（全球、美洲、亞洲）主管，她於2019年4月至2021年5月擔任該公司的北美和亞太區首席信息官。Chamarthi 女士於 2016 年 8 月至 2019 年 4 月擔任採埃孚弗里德里希斯哈芬股份公司的高級副總裁兼首席數字官。她還於2014年4月至2016年8月擔任採埃孚天合汽車控股公司的高級副總裁、首席數字官和首席信息官，2010年5月至2013年12月擔任CMS能源公司的副總裁兼首席信息官，並於2007年8月至2010年5月擔任戴姆勒金融服務高級IT主管。 |
獨立 年齡 54 從那以後一直是董事2018 年 5 月 9 日 委員會: 審計委員會 過去五年的其他上市公司董事職位: 無 |
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| 卡洛斯·A·菲耶羅 |
| 作為一名經驗豐富的投資銀行家和前律師，菲耶羅先生為董事會帶來了獨特而有價值的視角，他在自然資源領域擁有超過35年的經驗，包括勘探和生產、中游、煉油和營銷、油田服務、化工和採礦。在他的銀行業生涯中，菲耶羅先生參與了眾多合併、收購、資產剝離、重組和合資交易的開發、架構、談判和執行。在自然資源領域，其中包括參與勘探和生產、煉油和銷售、油田服務、採礦、管道、石化產品和煤炭的公司的交易。在法律執業中，菲耶羅先生主要致力於石油和天然氣交易，包括敵對收購、收購、資產剝離、公共和私人債務和股權融資交易、企業重組和代理權爭奪戰。除了此前在能源公司擔任董事會職務外，菲耶羅先生在全球範圍內提供重要的領導能力、戰略發展、公司治理、風險評估和管理以及行業視角，以協助董事會評估和管理公司面臨的具體風險和機遇。 自 2016 年 4 月起。菲耶羅先生曾是古根海姆合夥人旗下的古根海姆證券的高級顧問，專注於能源行業。從 2008 年 9 月到 2013 年 6 月，菲耶羅先生擔任巴克萊自然資源集團董事總經理兼全球負責人，該集團涵蓋巴克萊的石油和天然氣、化工和金屬以及採礦業務。在此之前，他在雷曼兄弟工作了11年，最後一個職位是擔任自然資源集團全球負責人。在加入雷曼兄弟之前，菲耶羅先生曾在貝克·博茨律師事務所擔任交易律師。他目前在綠帶資本合夥人的顧問委員會任職。菲耶羅先生是墨西哥裔美國人。他擁有聖母大學的學士學位和哈佛大學的法學博士學位。 |
獨立 年齡 63 從那以後一直是董事2023年2月15日 委員會: 審計委員會 過去五年的其他上市公司董事職位: 殼牌中游合夥人，有限責任公司（2015-2022年）；阿薩巴斯卡石油公司（2015-2022年） |
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| 加里·P·盧奎特 |
| 盧奎特先生為董事會帶來了豐富的商業、行業、運營、人才發展和戰略發展經驗，包括他在弗蘭克國際公司擔任總裁兼首席執行官的兩年，擔任雪佛龍北美勘探與生產總裁的七年，以及他在雪佛龍擔任多個關鍵勘探和生產職位。他在協助董事會評估和管理公司面臨的風險和機會類型方面具有獨特的地位。Luquette先生的國際經驗也為董事會增添了寶貴的全球視角。Luquette's先生廣泛參與董事會和委員會的工作，包括擔任麥克德莫特國際公司董事會主席及其薪酬委員會成員，在西南能源公司董事會任職期間擔任健康、安全、環境和企業責任委員會成員，以及在Frank's監事會任職，因此非常適合就各種轉型和公司治理事宜以及監督上市公司領導層向董事會提供建議國際 N.V. 盧奎特先生於2015年1月至2016年11月擔任弗蘭克國際公司的總裁兼首席執行官，該公司是石油和天然氣行業工程管道服務的全球提供商，此後他擔任弗蘭克國際公司的特別顧問，直至2016年12月退休。2006 年至 2013 年 9 月，盧奎特先生擔任雪佛龍公司旗下雪佛龍北美勘探與生產總裁。Luquette 先生於 1978 年在雪佛龍公司開始了他的職業生涯，在擔任總裁之前，他曾在歐洲、加利福尼亞、印度尼西亞和路易斯安那州擔任其他幾個重要的勘探和生產職位。
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獨立 年齡 68 從那以後一直是董事2018 年 5 月 9 日 委員會: 薪酬委員會（主席）；治理和提名委員會 過去五年的其他上市公司董事職位: 麥克德莫特國際公司（2013-2020 年）；西南能源公司（2017-2019 年） |
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| 伊萊恩·皮克爾 |
| Pickle 女士擁有超過 30 年的公共會計審計經驗，重點關注能源行業，包括上游、中游和能源服務公司。她豐富的財務經驗，對美國和世界各地能源行業的廣泛理解和視角，為董事會提供了寶貴的全球領導力專業知識和見解。她曾擔任過各種美國證券交易委員會註冊人的審計合夥人，涵蓋能源行業的幾乎所有方面。在皮克爾女士擔任全國專業執業合夥人期間，她對技術會計、審計和美國證券交易委員會報告事項以及質量舉措進行了評估和監督。她曾擔任技術主題專家，負責處理各種技術會計和美國證券交易委員會報告問題，包括採用新的會計準則、需要就高度複雜或判斷評估進行磋商的事項，以及就美國證券交易委員會的溝通和註冊為客户和參與團隊提供支持。皮克爾女士非常適合就財務、會計、審計和公司治理事務的監督向董事會提供建議，並利用其全球行業經驗提供ESG、戰略制定和風險評估及管理監督，她在擔任審計委員會主席、財務委員會和薪酬委員會現任成員以及DT Midstream, Inc.公司治理委員會前成員期間帶來了寶貴的技能。 皮克爾女士在2021年退休之前一直是安永會計師事務所（“安永”）的高級審計合夥人。她於1986年加入安永，並在2014年至2018年期間擔任全國專業實踐合夥人。Pickle 女士是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。自2018年以來，她一直在星空下劇院的董事會和發展委員會任職。Pickle 女士於 1986 年以優異成績獲得德克薩斯理工大學會計工商管理學士學位。Pickle 女士獲得了 NACD 董事認證®，還完成了西北大學凱洛格管理學院執行領導力計劃和安永包容性領導力計劃。 |
獨立 年齡 59 從那以後一直是董事2023年2月15日 委員會: 審計委員會 過去五年的其他上市公司董事職位: DT Midstream, Inc.（2021 年至今） |
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| 斯圖爾特·波 |
| 波特先生作為創始人和私人投資者的經歷為董事會帶來了獨特而寶貴的視角，他在全球環境中提供諮詢、監督和實施業務轉型、戰略發展、創新、人才發展和運營方面擁有豐富的經驗。 波特先生在能源價值鏈中擁有三十多年的評估、投資和諮詢經驗。在他目前和以前的職位上，他監督了40家上游、中游和油田服務公司的管理，這些公司的投資資本超過35億美元。此外，波特先生擁有豐富的全球經驗，曾在倫敦和澳大利亞珀斯管理德納姆資本的辦事處，並在非洲、大洋洲以及北美和南美的超過25家投資組合公司部署投資資本。波特先生曾擔任索伍德資本管理有限責任公司的創始合夥人、哈佛管理公司、培根投資、高盛旗下J.Aron 和嘉吉的副總裁兼投資組合經理，波特先生負責監督交易和投資 公共和私營部門的能源投資組合。 波特先生於2004年創立了德納姆資本，是管理合夥人，也是德納姆的首席執行官兼首席投資官。Porter 先生擁有密歇根大學的文學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。 |
獨立 年齡 58 從那以後一直是董事2020年6月3日 委員會: 薪酬委員會 過去五年的其他上市公司董事職位: GameSquare Holdings, Inc.（2022年至今） |
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| 丹尼爾·W·拉本 |
| Rabun 先生為董事會帶來了各種重要經驗，包括曾擔任 Ensco 董事會主席、總裁和首席執行官。在Rabun先生在Ensco任職期間，Ensco在幾乎所有全球戰略石油和天然氣領域為超級巨頭、國家石油公司和獨立運營商鑽探了一些最複雜的油井，為他提供了豐富的運營經驗，包括人力資本開發和管理。拉本先生在貝克和麥肯齊律師事務所積累了多年的法律專業知識，自1976年以來擔任註冊會計師後獲得的會計知識，以及他擔任董事會和委員會非執行主席的經歷，Golar LNG Ltd.審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員資格，以及APA公司治理和提名委員會及審計委員會的成員資格，為董事會提供了可觀的價值和領導力。拉本先生的國際經驗、全球視角、戰略收購和業務轉型方面的經驗，以及擔任上市公司業務負責人總共八年以上的財務頭腦，有助於董事會評估和管理石油和天然氣公司面臨的風險。 從2007年到2015年5月退休，拉本先生一直擔任總部位於倫敦的海上鑽探服務公司Ensco plc的董事長。他於2014年6月以Ensco總裁兼首席執行官的身份退休，擔任首席執行官超過七年，總裁超過八年。在加入Ensco之前，Rabun先生是貝克和麥肯齊律師事務所國際律師事務所的合夥人，在那裏他為石油和天然氣公司提供法律諮詢。2012 年，他擔任國際鑽探承包商協會主席。自1976年以來，拉本先生還是一名註冊會計師。 |
獨立 年齡 69 從那以後一直是董事2018 年 5 月 9 日 委員會: 治理和提名委員會（主席）；薪酬委員會 過去五年的其他上市公司董事職位: Golar LNG Ltd.（2015 年至今）；APA 公司（2015 年至今）；Borr Drilling Ltd.（2023 年至今） |
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| Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram |
| 索馬鬆達拉姆先生擁有強大的全球商業背景，曾在印度、德國、新加坡和澳大利亞生活和工作，在多佛能源旗下上市公司擔任總裁兼首席執行官四年多，擁有深厚的運營和財務頭腦，以及在能源行業的多年經驗，使他成為董事會的寶貴資源。Somasundaram先生在為能源、化工、採礦、衞生和其他加工行業服務的企業擔任多個職位期間積累的技術經驗，包括RPA工藝技術和貝克休斯，以及他的工業和機械工程學位，使他對ChampionX向其客户提供的高度工程化技術有了獨特的見解。他在領導業務轉型方面取得了成功，他在2018年將公司轉變為一家獨立的上市公司，並於2020年將化學技術業務與公司合併，這需要在戰略制定和人力資本管理、建立和維持強大包容性文化等方面擁有豐富的技能，同時在將ESG優先事項納入業務職能和運營方面發揮了寶貴的領導作用。 索馬鬆達拉姆先生擔任ChampionX的總裁兼首席執行官。從2013年8月起，他曾擔任多佛副總裁兼多佛能源總裁兼首席執行官，直到我們於2018年從多佛分拆出來。在此之前，他曾在多佛擔任過多個領導職務，包括多佛能源執行副總裁、多佛流體管理執行副總裁、多佛流體解決方案平臺總裁、多佛天然氣設備集團總裁和多佛RPA工藝技術總裁。在加入都佛之前，索馬鬆達拉姆先生曾在 GL&V Inc. 和貝克休斯公司擔任過各種全球領導職務。索馬鬆達拉姆先生擁有安娜大學機械工程學士學位和俄克拉荷馬大學工業工程碩士學位。 |
總裁兼首席執行官 年齡 58 從那以後一直是董事2018 年 4 月 18 日 委員會: 無 過去五年的其他上市公司董事職位: 倫諾克斯國際公司（2024 年至今）；麥哲倫中游合作伙伴（2022-2023 年） |
董事退休且未競選連任
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| 斯蒂芬·託德 |
| 託德先生在會計行業的經驗使他成為董事會的寶貴資源。託德先生在安永會計師事務所工作了40年，專門從事審計和審計，在國內和國際業務領域帶來了豐富的財務經驗。託德先生開發並領導安永會計師事務所的全球資本市場中心，該中心為跨國公司提供與跨境債務和股權證券交易和收購相關的會計、監管、內部控制和財務報告服務，這使他非常適合就資本配置決策、融資替代方案和收購活動向董事會提供建議。他的經驗，尤其是擔任安永全球有限公司審計專業業務全球副主席和多家跨國公司審計合夥人的經歷，使他對ChampionX等跨國公司相關的會計和財務問題有了獨特的見解，並將外部審計師的視角帶給了董事會。 Todd 先生從 2003 年起擔任英國倫敦安永全球有限公司（一家保險、税務、交易和諮詢服務公司）的保險專業業務部全球副主席，直到 2010 年退休。在此之前，他曾在安永會計師事務所擔任過各種職務（自1971年起）。託德先生還是多佛董事會成員和審計委員會主席。從2011年11月起，託德先生一直是PNC基金（註冊管理投資公司）的董事會成員兼審計委員會主席，直到PNC基金於2019年11月移交給聯邦投資。
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獨立 年齡 75 從那以後一直是董事2018 年 5 月 9 日 委員會: 審計委員會（主席） 過去五年的其他上市公司董事職位: 多佛公司（2010 年至今）；PNC 基金（2011-2019 年） |
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| 截至 2024 年 4 月 3 日的董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 9 |
| 女 | 男性 | 非-
二進制 | 沒有
披露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 6 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 1 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | 1 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
董事資格和經驗摘要
下表説明瞭每位董事候選人為ChampionX帶來的業務和其他經驗的廣度和多樣性。
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| 技能與經驗 | 女士
市議員 | 女士
Chamarthi | 先生
菲耶羅 | 先生
盧奎特 | 女士
泡菜 | 先生
波特 | 先生
Rabun | 先生
索馬鬆達拉姆 |
| 環境、社會和治理/企業責任 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 財務報告/會計經驗 | | | ü | | ü | ü | ü | |
| 上市公司領導力 | ü | ü | | ü | | | ü | ü |
| 戰略制定 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 全球經驗 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 能源行業經驗 | | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 運營、製造和供應鏈經驗 | ü | ü | | ü | | ü | ü | ü |
| 人力資本和人才發展 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 法律與監管合規 | | | ü | | | | ü | |
| 風險評估和風險管理 | | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 技術與創新 | ü | ü | | | | ü | | ü |
| 網絡安全 | | ü | | | | | | ü |
| 業務轉型/兼併與收購 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 任期 | |
| 董事會任期（加入年份） | 2020 | 2018 | 2023 | 2018 | 2023 | 2020 | 2018 | 2018 |
| 董事會任期（年） | 4 | 6 | 1 | 6 | 1 | 4 | 6 | 6 |
董事薪酬
我們結合使用現金和股票激勵措施來吸引和留住合格的候選人加入董事會。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事為履行職責所花費的大量時間、董事會成員所需的技能水平以及同行公司之間的競爭慣例。員工董事不會因其在董事會任職而獲得額外報酬。如果董事的任期不到一個完整的日曆年，則薪酬委員會可以在認為適當的情況下按比例分配給該董事的薪酬。
為了進一步使董事會獨立董事的利益與公司股東的利益保持一致，董事會通過了非僱員董事的股票所有權準則。根據指導方針，每位非僱員董事應擁有公司普通股，其價值至少等於該董事在擔任董事期間向其支付的基本年度現金薪酬的五倍，不包括支付給董事會或委員會主席的任何額外現金薪酬。非僱員董事應在當選或被任命為董事會成員之日起的五年內滿足這些要求。我們的每位董事都符合其股票所有權準則，但皮克爾女士和菲耶羅先生除外，他們均處於滿足這些要求的五年過渡期內。
2023年，我們的非僱員董事薪酬設定如下：
•年度預付金為24萬美元，可支付112,500美元的現金和12.7,500美元的股票獎勵；
•董事會主席——額外預付金11.5萬美元，以現金支付；
•委員會主席——審計委員會主席額外預付金25,000美元，薪酬委員會主席和治理與提名委員會主席額外預付金10,000美元，以現金支付；以及
•審計委員會成員 — 審計委員會成員額外預付金10,000美元，以現金支付。
非僱員董事還可獲得與參加董事會和委員會會議以及繼續教育研討會相關的所有合理差旅費和自付費用報銷。
根據我們修訂和重述的2018年股權和現金激勵計劃（“2018年計劃”），非僱員董事可以選擇推遲其全部或部分年度股票獎勵。當董事選擇推遲股票獎勵時，他們的遞延薪酬賬户中會存入一些 “遞延股票單位”。每個股票單位的價值等於我們的普通股，但由於它不是我們普通股的實際份額，因此沒有任何投票權。遞延股票單位在董事退休之日或董事在延期選舉中指定的其他日期以普通股形式向非僱員董事發行。
2023 年董事薪酬表
下表顯示了有關在 2023 年向當年在董事會任職的非僱員董事賺取或支付的薪酬的信息。支付給索馬鬆達拉姆先生的賠償金列於標題為的表格中 2023 年薪酬彙總表以及相關的表格，但索馬鬆達拉姆先生沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票大獎 (1) | | 總計 |
| 奧爾德曼女士 | | $ | 112,500 | | | $ | 126,288 | | | $ | 238,788 | |
| 查瑪蒂女士 | | $ | 121,212 | | | $ | 126,288 | | | $ | 247,500 | |
| 菲耶羅先生 | | $ | 107,397 | | | $ | 110,727 | | | $ | 218,124 | |
| 盧奎特先生 | | $ | 122,500 | | | $ | 126,288 | | | $ | 248,788 | |
| 皮克爾女士 | | $ | 107,397 | | | $ | 110,727 | | | $ | 218,124 | |
| 波特先生 | | $ | 116,034 | | | $ | 126,288 | | | $ | 242,322 | |
| 拉本先生 | | $ | 233,966 | | | $ | 126,288 | | | $ | 360,254 | |
| 託德先生 | | $ | 137,500 | | | $ | 126,288 | | | $ | 263,788 | |
| 斯蒂芬·瓦格納 (2) | | $ | 65,705 | | | $ | 52,689 | | | $ | 118,394 | |
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| (1) 根據美國證券交易委員會的規定，上表中顯示的股票獎勵金額反映了董事股票的總授予日公允價值，該總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算的，不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收金額的估計。有關在確定FASB ASC主題718授予日公允價值時使用的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註13。 |
| (2) 瓦格納先生在2023年沒有競選連任董事會成員。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
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下表列出了有關已向美國證券交易委員會報告或告知我們他們是美國證券交易委員會規章制度所定義的已發行普通股5％以上的 “受益所有人” 的實體的信息。實益所有權百分比基於2024年3月18日已發行的190,287,268股普通股。
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| 受益所有人姓名 | | 公司股份
普通股
受益人擁有 | | 佔班級的百分比 | |
| 先鋒集團公司 (1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | 20,033,091 | | | | 10.53 | % |
| 貝萊德公司 (2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | | | 23,767,417 | | | | 12.49 | % |
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| (1) | 僅基於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。Vanguard集團及其某些關聯公司對無股擁有唯一的投票權，對359,836股股票擁有共同的投票權，對19,485,354股股票擁有唯一的處置權，對547,737股股票擁有共同的處置權。 |
| (2) | 僅基於 2024 年 1 月 23 日提交的附表 13G/A。貝萊德公司及其某些關聯公司對23,499,888股股票擁有唯一的投票權，對23,767,417股股票擁有唯一的處置權。 |
下表列出了截至2024年3月18日（除非另有説明），有關每位董事和每位指定執行官對我們普通股的受益所有權的某些信息，如下所示 2023 年薪酬彙總表，以及我們所有的董事和執行官作為一個整體。表中列出的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。實益所有權百分比基於2024年3月18日已發行的190,287,268股普通股。在計算任何股東實益擁有的股份數量和該股東的所有權百分比時，包括受股票結算股票增值權（“SSAR”）和該人持有的股票期權約束的普通股，因為所有已發行的SSAR和股票期權目前均可行使。
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| 受益所有人姓名 | | 公司股份
普通股
受益人擁有 | | 佔班級的百分比 | |
| 董事（Somasundaram 先生除外）： | | | | | | | |
| 丹尼爾·W·拉本 (1) | | | 32,315 | | | | * | |
| 海蒂·S·奧爾德曼 (2) | | | 20,160 | | | | * | |
| Mamatha Chamarthi (3) | | | 29,790 | | | | * | |
| 卡洛斯·A·菲耶羅 (4) | | | 6,686 | | | | * | |
| Gary P. Luquette (5) | | | 29,790 | | | | * | |
| 伊萊恩·皮克爾 (6) | | | 3,686 | | | | * | |
| 斯圖爾特·波特 (7) | | | 19,160 | | | | * | |
| 斯蒂芬·託德 (8) | | | 42,441 | | | | * | |
| 近地天體： | | | | | | | |
| Sivasankaran Somasundaram (9) | | | 555,083 | | | | * | |
| 肯尼斯·費舍爾 (10) | | | 105,583 | | | | * | |
| 德里克·布萊恩特 (11) | | | 1,041,136 | | | | * | |
| 保羅 E. 馬奧尼 (12) | | | 172,908 | | | | * | |
| 朱莉婭·賴特 (13) | | | 75,280 | | | | * | |
董事和執行官作為一個整體(17 人) (14) | | | 2,638,401 | | | | 1.38 | % |
| | | | | | | |
| * | 不到公司已發行普通股的1％。 |
| | | | | |
| (1) | 包括（a）拉本先生直接持有的4539股ChampionX普通股，以及（b）27,776股遞延股票單位。 |
| (2) | 包括（a）奧爾德曼女士直接持有的5,807股ChampionX普通股、（b）13,353股遞延股票單位和（c）奧爾德曼女士配偶實益擁有的1,000股ChampionX普通股。 |
| (3) | 包括（a）查馬蒂女士直接持有的2,014股ChampionX普通股和（b）27,776股遞延股票單位。 |
| (4) | 包括（a）菲耶羅先生直接持有的3,000股ChampionX普通股和（b）3,686股遞延股票單位。 |
| (5) | 包括（a）盧奎特先生直接持有的2,014股ChampionX普通股和（b）27,776股遞延股票單位。 |
| (6) | 由 3,686 個遞延庫存單位組成。 |
| (7) | 包括（a）波特先生直接持有的5,807股ChampionX普通股和（b）13,353股遞延股票單位。 |
| (8) | 包括（a）託德先生直接持有的11,520股ChampionX普通股、（b）23,572股遞延股票單位和（c）託德配偶實益擁有的7,349股ChampionX普通股。 |
| (9) | 包括在有限合夥企業中持有的99,011股ChampionX普通股，索馬鬆達拉姆先生是該合夥企業的合夥人，以及根據未兑現的SSAR獎勵可行使的44,460股股份。不包括以ChampionX普通股形式支付的180,346份未歸屬限制性股票單位。 |
| (10) | 包括費舍爾先生直接持有的91,160股ChampionX普通股和14,423股遞延股票單位。不包括以ChampionX普通股形式支付的82,502份未歸屬限制性股票單位。 |
| (11) | 包括可行使股票期權下可以購買的773,079股ChampionX普通股。不包括以ChampionX普通股形式支付的69,352份未歸屬限制性股票單位。 |
| (12) | 包括根據未兑現的SSAR獎勵可行使的48,751股ChampionX普通股。不包括以ChampionX普通股形式支付的39,392份未歸屬限制性股票單位。 |
| (13) | 由賴特女士直接持有的75,280股ChampionX普通股組成。不包括以ChampionX普通股形式支付的36,698份未歸屬限制性股票單位。 |
| (14) | 包括（a）155,401股遞延股票單位，以及（b）ChampionX執行官通過行使SSAR和股票期權可收購的共計1,156,467股ChampionX普通股。 |
項目 2：批准獨立註冊會計師事務所的任命
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審計委員會負責對我們的財務報表和財務報告內部控制進行綜合審計的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、監督工作和評估其獨立性。審計委員會已批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計ChampionX及其子公司截至2024年12月31日的財政年度的年度賬目。在做出這一決定時，審計委員會考慮了多種因素，包括普華永道對公司業務和技術專業知識的瞭解、普華永道與審計委員會溝通的質量和坦誠度、普華永道在適用的美國證券交易委員會和PCAOB要求下的獨立性、普華永道提供的服務的質量和及時性（包括管理層的反饋）以及普華永道費用的適當性。
預計普華永道的代表將在線出席虛擬會議，如果他們願意，他們有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准普華永道的任命，但出於良好的公司治理，董事會正在向股東提交對普華永道2024年的任命的批准。如果股東不批准普華永道的任命，審計委員會將重新考慮是否在2024年保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所，但沒有義務終止任命。即使股東批准了普華永道的任命，如果審計委員會認定這種變更符合公司的利益或聯邦證券法的其他要求，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
董事會和審計委員會建議您投票批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
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審計委員會協助董事會監督公司的會計和財務報告流程、對財務報表的審計和對財務報告的內部控制、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司內部審計職能的履行以及公司獨立審計師的資格、獨立性、業績和薪酬。管理層負責公司的財務報表和財務報告流程，包括財務報告內部控制系統以及披露控制和程序。公司的獨立審計師負責對公司的財務報表及其對財務報告的內部控制進行獨立審計，並就公司的財務報表是否符合公認的會計原則及其對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
2023年，在履行這些職責時，除其他外，審計委員會：
•在每次會議上與公司財務管理團隊的高級成員會面；
•在定期會議期間，與公司首席財務官和公司獨立審計師普華永道舉行了非公開會議，為就財務管理、會計、審計和內部控制事項進行坦誠討論提供了機會；
•在向美國證券交易委員會申報之前，根據公司10-Q表和10-K表格的規定，與管理層審查並討論了公司每個季度和本財年的收益報告和財務業績；
•與高級管理層審查並討論了公司的薩班斯-奧克斯利法案合規計劃，並收到了有關內部控制測試狀況的報告，以支持管理層對公司財務報告內部控制和普華永道認證報告的評估；
•與首席信息官（“CIO”）一起審查了對公司信息技術和網絡安全能力的評估以及旨在保護、優化和支持公司增長的持續改進措施的發展計劃，並收到了首席信息官關於網絡安全威脅風險以及公司監測網絡安全事件預防、檢測、緩解和補救程序的報告；
•收到了總法律顧問和首席合規官關於合規事項的報告，並審查了公司合規計劃的有效性，包括與會計和審計事項相關的機密舉報人投訴制度；以及
•審查了公司的內部審計計劃。
如上所述，審計委員會監督對公司財務報表的審計、對財務報告的內部控制以及與獨立審計師的關係。在履行截至2023年12月31日的財政年度的監督職責時，審計委員會與公司財務管理團隊和普華永道的高級成員、公司的獨立審計師、總體審計範圍和計劃、外部審計結果、公司財務報告的質量、關鍵審計事項以及公司內部控制對財務報告和披露控制和程序的有效性進行了審查和討論。該委員會還與普華永道討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，委員會還收到了PCAOB關於普華永道獨立性的適用要求所要求的書面披露和普華永道的信函，並與普華永道討論了普華永道獨立於公司及其管理層的獨立性。該委員會考慮了普華永道向公司提供允許的非審計服務是否符合維持普華永道的獨立性，並得出結論，提供此類服務並未損害普華永道的獨立性。此外，委員會預先批准了普華永道向公司提供的所有審計和允許的非審計服務。
根據對財務報表的審查和上述討論，審計委員會向全體董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會恭敬地提交，2024 年 2 月 14 日
斯蒂芬·託德，主席 Mamatha Chamarthi
卡洛斯·A·菲耶羅伊萊恩·皮克爾
支付給普華永道會計師事務所的費用
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普華永道於2017年開始擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在所述年份中，普華永道提供的服務產生了以下費用。根據下述預批准政策，2022年和2023年普華永道的所有服務均由審計委員會事先批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類型 | | 年末
2022年12月31日（美元） | | 年末
2023 年 12 月 31 日（美元） |
| 審計費用 (1) | | 5,175,704 | | 5,403,417 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
| 税收費用 (2) | | 520,708 | | 354,221 | |
| 所有其他費用 (3) | | 3,091 | | | 959 | |
| | | | | |
| (1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的審計費用用於為ChampionX合併財務報表審計提供的專業服務，包括法定審計、ChampionX季度合併財務報表審查、向美國證券交易委員會提交的註冊報表和其他文件的審查以及會計諮詢。 |
| (2) | 税費是針對在税收合規問題上提供的專業服務收取的。 |
| (3) | 其他費用包括獲取技術會計文獻的許可費。 |
預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務
根據其章程和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會預先批准普華永道向我們和我們的子公司提供的所有審計和允許的非審計服務。對於普華永道通常提供的某些服務，審計委員會通過了特定的預批准政策和程序，審計委員會至少每年審查這些政策和程序。在制定這些政策和程序時，審計委員會考慮了確保普華永道獨立性的必要性，同時認識到，在某些情況下，普華永道可能擁有專業知識，在符合美國證券交易委員會和PCAOB適用要求的情況下，最有能力就會計和審計以外的問題和事項向我們和我們的子公司提供建議。
審計委員會採用的政策和程序要求審計委員會預先批准擬議由獨立審計師提供的與審計有關和某些與審計無關的税收以及其他例行和經常性服務。審計委員會對此類服務的預先批准在特定時間段內有效，具體適用於特定服務或服務類別，並受費用限制。此外，預先批准的服務如果預計將超過費用限制，則需要單獨的具體預先批准。對於每項擬議服務，獨立審計師和管理層必須在批准時向審計委員會提供有關聘用的信息。在評估是否批准此類服務時，審計委員會會考慮每項服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規章制度以及任何適用的PCAOB要求。
項目 3：通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬
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我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中報告的公司高管薪酬。如下文 “薪酬討論與分析” 部分所述，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：
•確保高管薪酬推動行為和行動符合股東利益、謹慎的風險承擔和長遠目標；
•確保高管薪酬使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵表現優異的高管人才。我們的目標是合理且具有市場競爭力的薪酬，以反映職位的責任範圍以及高管的技能和經驗；
•根據相對於目標、同行和市場條件的業績進行差異化，很大一部分薪酬與實現促進股東價值創造的年度和長期目標掛鈎；以及
•通過要求高管的股票所有權級別來強調ChampionX的股票所有權。
我們敦促您閲讀第30頁開頭的 “薪酬討論與分析”，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及2023 年薪酬彙總表以及其他相關的薪酬表，從第46頁開始，這些表提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和程序以及本委託書中報告的指定執行官的薪酬可有效實現我們的長期業務目標。
根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東在會議上批准以下諮詢決議：
決定，ChampionX Corporation（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准在薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表和相關薪酬表以及公司2024年年度股東大會委託書中的敍述性討論中披露的公司指定執行官的薪酬。
該諮詢決議通常被稱為 “按工資” 決議，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。
董事會建議您投票支持諮詢投票，以批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
薪酬討論與分析
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本薪酬討論與分析詳細描述了我們在2023年制定的薪酬理念、目標、政策和做法，並解釋了董事會薪酬委員會（在本 “薪酬討論與分析” 中稱為 “薪酬委員會” 或 “委員會”）在2023年做出薪酬決策時考慮的因素。本次薪酬討論與分析的重點是我們2023年NEO的薪酬，即：
| | | | | |
| 姓名 | 標題 |
| Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram | 總裁兼首席執行官 |
| 肯尼斯·費舍爾 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 德里克·布萊恩特 | 首席運營官兼化學技術總裁 |
| 保羅 ·E· 馬奧尼 | 生產與自動化技術總裁 |
| 朱莉婭賴特 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
2023 年主要薪酬概述
ChampionX致力於為我們的股東創造價值，併力求通過三個重點領域實現這一目標：
•收入增長；
•利潤表現；以及
•資本分配。
收入增長。我們的戰略優先事項之一是通過尋找擴大數字化產品和數字收入來源的機會，以及創新和開發解決方案來幫助我們的客户提高效率和實現其可持續發展目標，從而推動盈利增長。我們已將這一優先事項納入我們針對所有近地天體的年度激勵計劃，並以新技術收入為財務指標。我們相信，利用我們的全套技術來增強我們的化學解決方案以及生產和排放設備和工具產品可以為客户帶來豐厚的回報，推動公司增長並支持股東的價值創造。2023年，數碼產品收入增長了16％，公司繼續擴大數字和排放產品，包括推出專為高效氣體泄漏檢測而設計的AURA OGI™ 高度先進的光學氣體成像攝像機。
利潤表現。合併調整後息税折舊攤銷前利潤是我們利潤率表現的關鍵指標，決定了公司級NEO年度激勵計劃獎勵的30％的實現情況，合併調整後的息税折舊攤銷前利潤和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤共同決定了直接負責細分市場業績的布萊恩特和馬奧尼先生獲得年度激勵計劃獎勵的30％。此外，薪酬委員會在2023年年度激勵計劃中增加了一項修改器，賦予委員會增加年度總支付百分比的自由裁量權
如果公司在2023年退出時合併調整後的息税折舊攤銷前利潤率為20％或以上，則將向我們的NEO提供激勵計劃獎勵。該修改器旨在激勵和獎勵業績，從而擴大盈利能力併為股東創造價值。2023年全年合併調整後息税折舊攤銷前利潤略低於年度激勵計劃的目標實現情況，2023年退出的合併調整後息税折舊攤銷前利潤率超過20％的目標。這些細分市場的穩健業績高於年度激勵計劃的目標，使化學技術板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤年度激勵計劃指標達到了127％，生產與自動化技術實現了114％。合併調整後息税折舊攤銷前利潤率退出率的年度激勵計劃獎勵實現情況未發生變化。
資本分配。我們資本配置框架的優先事項是向股東返還多餘的資本，這由自由現金流驅動，成功的衡量標準是自由現金流佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比和收入的百分比。
•合併調整後自由現金流佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比是我們年度激勵計劃中的一項關鍵財務指標，加權為30％。2023年，薪酬委員會增加了該指標在向布萊恩特和馬奧尼先生發放的年度激勵獎勵中的權重，並將分部營運資金績效移至個人績效/戰略目標衡量標準，以進一步激勵實現促進股東價值創造的目標。
•三年期內的累計調整後自由現金流（按收入的百分比計算）佔業績的一半，這決定了我們的長期激勵績效份額獎勵的實現情況，該獎勵旨在獎勵持續、嚴格的業績，為我們的資本配置優先事項提供資金。在截至2023年12月31日的三年期間，自由現金流佔收入表現的百分比使2021年授予的每項績效股份獎勵的一半實現了166％的業績，這些獎勵的總支出為144.5％。
•自2022年3月以來，ChampionX的強勁現金流使公司能夠通過股票回購向股東返還4.58億美元，其中包括2023年回購的2.78億美元，並在2023年向股東支付6,500萬美元的現金分紅，在2022年向股東支付4600萬美元的現金分紅。我們在2023年的表現支持了董事會於2024年1月批准將我們的季度股息增加12％，並額外分配7.5億美元用於未來股票回購。
薪酬委員會根據公司2022年的業績確定了2023年的整體NEO薪酬。在我們的NEO的領導下，公司在2022年取得了強勁的財務業績，包括我們在價值創造重點領域的穩健表現 收入增長, 利潤表現和 資本分配。2022年的收入比2021年增長了20％，淨收入同比增長了56％。收入和淨收入的增長為2022年退出的健康調整後息税折舊攤銷前利潤率奠定了基礎。公司從經營活動中獲得的現金增加和強勁的自由現金流產生使公司能夠在2022年實現其資本配置戰略目標，從而通過定期的現金分紅和股票回購在2022年向股東返還了2.26億美元的現金。
為了表彰我們的NEO取得的強勁財務業績提供了有形的股東價值，也為了更好地調整薪酬與市場之間的關係，NEO在2023年將薪酬提高了4.5-6％，股權成分的增長幅度超過了基本工資和年度激勵獎勵，以進一步激勵實現長期為股東創造價值的經營業績。
Say-on-Pay 投票
在包括2023年年度股東大會在內的最後三次年度股東大會上，公司關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票已獲得總票數至少97％的批准。薪酬委員會認為這是股東對公司高管薪酬計劃的設計和執行的大力支持。
薪酬原則和最佳實踐
我們的薪酬計劃旨在與我們的業務戰略保持一致並推動其實現，並提供競爭機會。因此，我們相信，我們的薪酬理念支持我們通過承諾提供全球可持續運營來釋放能量和改善生活的願景。薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃時考慮了以下目標：
•確保高管薪酬推動行為和行動符合股東利益、謹慎的風險承擔和長遠目標；
•確保高管薪酬使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵表現優異的高管人才。我們的目標是合理且具有市場競爭力的薪酬，以反映職位的責任範圍以及高管的技能和經驗；
•根據相對於目標、同行和市場條件的業績進行差異化，很大一部分薪酬與實現促進股東價值創造的年度和長期目標掛鈎；以及
•通過要求高管的股票所有權級別來強調ChampionX的股票所有權。
管理層和薪酬委員會認為，向執行官提供大量津貼不符合我們的整體薪酬理念或運營文化。因此，我們不向我們的NEO提供社交或健康俱樂部會員資格、公司汽車或津貼、財務諮詢或任何其他津貼。
作為薪酬審查流程的一部分，我們的首席執行官在2023年向薪酬委員會提出了關於除他本人以外的NEO的薪酬和激勵措施的建議。在這樣做的過程中，他：
•推薦的績效衡量標準、目標目標和短期和長期激勵獎勵計劃，並審查了績效目標以確保與我們的預計業務計劃保持一致；
•審查了高管職位的競爭市場數據；以及
•就向我們的近地天體發放的股權補償金額和形式制定了具體建議。
根據首席執行官的建議，薪酬委員會的職責是每年審查和批准我們的NEO的薪酬和激勵獎勵。此外，薪酬委員會還考慮其薪酬顧問就高管薪酬問題提出的建議，並定期審查我們薪酬計劃的組成部分，以確保它們繼續符合上述目標，並確保該計劃的管理方式符合既定薪酬政策。
薪酬委員會根據公司的業績、相對股東總回報率、比較公司首席執行官的類似薪酬價值以及往年給予首席執行官的獎勵來審查首席執行官的薪酬和激勵措施。薪酬委員會連同治理和提名委員會進行的首席執行官評估，建議董事會獨立成員批准首席執行官的薪酬和激勵措施。
薪酬委員會還在其對NEO薪酬的評估、審查和建議中考慮先前對Say-on-Pay的股東諮詢投票結果。
以下是我們在2023年為NEO制定的主要薪酬政策和做法的摘要：
| | | | | |
| 按績效付費 | 我們的NEO的大部分薪酬是基於績效的，是根據絕對和相對績效目標的實現情況支付的。 |
| 股份所有權指南 | 在五年過渡期的前提下，我們的每個近地天體所持的價值必須等於其基本工資的三倍（對於首席執行官而言，則為五倍）。 |
| | | | | |
| 回扣政策 | 根據我們的回扣政策，根據納斯達克根據《交易法》第10D條實施的新回扣規則以及據此頒佈的規則，向我們的NEO支付的基於激勵的補償金有待追回。 |
| 反質押 | 除有限的例外情況外，任何董事或高級管理人員均不得質押公司股票。 |
| 反套期保值 | 任何董事或高級管理人員都不得對衝公司股票。 |
| 雙觸發控制權變更隔絕 | 我們的高級管理人員控制權變更離職政策要求雙重觸發控制權變更解僱（即在控制權變更事件發生後的18個月內同時發生控制權變更和符合條件的終止僱傭關係），高管才能獲得控制權變更福利。 |
| 獨立薪酬委員會和薪酬顧問 | 只有獨立董事在薪酬委員會任職。此外，薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，並在執行會議上與顧問會面。 |
| 同行羣組比較 | 我們將NEO的總薪酬與同行和行業團體進行比較，以獲得市場可比數據。我們每年都會對這些團體進行評估，以確保它們保持適當性，並在必要時添加或刪除公司。 |
| 不自動增加基本工資 | 我們的NEO的基本工資每年都會進行審查，並且不會每年自動增加。 |
| 沒有僱傭合同 | 我們不與任何 NEO 簽訂僱傭合同。 |
| 沒有税收小組 | 不向任何 NEO 提供消費税總額。 |
| 沒有額外津貼 | 我們不向NEO提供未向其他員工提供的額外福利，也不擁有或運營任何公務飛機。 |
同行羣組
在設計和管理我們的2023年NEO高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了下面列出的2023年核心同行羣體（“核心同行羣體”）的競爭性市場數據。薪酬委員會還運用其自由裁量權和商業判斷力來確定總體薪酬。
Core Peer Group由向石油和天然氣行業提供服務或設備的公司和提供化學解決方案的公司組成，其年收入和企業價值各不相同，高於或低於該公司的年收入和企業價值。在選定核心同行集團時，公司在核心同行集團中的收入和企業價值百分位數分別為62％和50％。
| | | | | |
| 亞什蘭環球控股有限公司 | NOW Inc. |
| 卡博特公司 | nVent 電氣有限公司 |
| Flowserve | 海洋工程國際有限公司 |
| Helmerich & Payne, Inc. | 奧林公司 |
| Innospec Inc. | Patterson-UTI Energy, Inc |
| ITT Inc. | TechnipFMC pl |
| MRC Global Inc. | Chemours 公司 |
| NOV Inc. | 韋瑟福德國際有限公司 |
薪酬委員會將至少每年評估我們的核心同行小組的構成。
除了核心同行集團的公開數據外，還選擇了2023年補充公司集團（“補充行業集團”），為評估我們的近地天體薪酬計劃的競爭力提供額外數據。該補充行業集團由23家公司組成
是Equilar高管薪酬調查的參與者（該公司當時的薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）使用該調查來分析未公開的同行公司薪酬數據）。這些公司通常是根據年收入選擇的，它們混合了通常在能源、化工、設備和服務以及工業機械領域運營的主要業務業務。補充行業集團包括收入在10億至100億美元之間的公司。該公司的年收入接近補充工業集團收入的中位數，公司的企業價值接近25％第四補充行業集團的百分位數。
基於績效的薪酬
2023 年，我們 NEO 的年度薪酬中有很大一部分是基於績效的薪酬。下圖顯示了我們的首席執行官和其他NEO的2023年基於績效的薪酬總額的百分比以及非基於績效的薪酬的百分比（由於四捨五入，百分比的總和可能不是 100%）。這些圖表反映了短期激勵獎勵和績效獎勵的目標水平，無意取代短期激勵獎勵和績效獎勵中提供的更詳細的信息 2023 年薪酬彙總表.
我們的高管薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃旨在確保 ChampionX 能夠吸引和留住合適的高管擔任適用的職位，並確保我們的薪酬計劃支持 ChampionX 的戰略和重點工作，幫助實現業務成功，並符合股東的利益。現金和非現金薪酬或短期和長期薪酬之間的分配沒有預先確定的公式。相反，薪酬委員會每年根據其自由裁量權和商業判斷，為我們的NEO確定現金和非現金薪酬以及短期和長期激勵性薪酬的適當水平和組合，以獎勵短期業績，鼓勵對長期戰略業務目標的承諾，並考慮與市場慣例保持一致。在評估適當的要素組合時，我們的理念是將公司業績作為NEO薪酬的條件。
如下圖所示，我們的2023年高管薪酬計劃包括以下核心要素（達到目標）：基本工資、短期激勵（年度）和長期激勵（基於服務和基於績效）。
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | 目標 | 主要特點 | 基於性能 |
基本工資 | 以合理、有競爭力的水平提供固定收入，反映職責範圍、工作特徵、領導技能和經驗。 | 每年審查一次，可能會根據個人業績、經驗、領導力和市場因素進行調整。 | 不，但不能保證會有加薪，在充滿挑戰的時期，近地天體已經削減了工資。 |
年度現金 激勵 | 獎勵為實現年度目標和個人績效所做的貢獻；將注意力集中在關鍵的運營、職能和財務措施以及戰略目標上。 | 薪酬委員會制定績效衡量標準，使績效與目標保持一致，最終推動股東價值。 | 是的，根據實現可衡量的預設公司績效目標和個人/戰略目標來支付薪酬。 |
長期 激勵計劃 — 績效 分享獎勵 | 將薪酬與產生現金流相關聯，為公司的增長提供資金，並長期增加絕對和相對股東回報率。
| 在表現不佳的時期，包括相對於行業同行，高管幾乎沒有實現價值；在表現強勁的時期，包括相對於同行，高管可能會實現可觀的價值。 三年懸崖歸屬。 | 是的，價值的增加或減少與股價和產生自由現金流的能力有關；可能無法賺取，具體取決於股東回報率和自由現金流水平。 |
長期 激勵計劃 — 受限 庫存單位 | 激勵管理層為股東價值的長期增長做出貢獻；有助於在競爭激烈的能源市場中留住高管。 | 以股權支付，價值根據未來股價實現；提供已實現薪酬與股東價值變動的直接關聯。 背心大概在三年以上，或者在三年後穿懸崖背心。 | 是的，價值的增加或減少與股價有關。 |
除了上述內容外，我們的2023年高管薪酬計劃還包括遣散費和控制權變更保護以及其他普遍可用的福利，上文未反映這些福利。我們高管薪酬計劃的每個要素如下所述。
基本工資
我們向具有市場競爭力的近地天體支付基本工資，以滿足每個近地天體角色要求所需的技能和經驗。為了確定我們的NEO的工資，薪酬委員會考慮了市場比較以及以下因素：
•在當前職位和高管之間公平薪酬關係方面的經驗；
•績效和領導力；以及
•外部因素包括競爭定位、總體經濟狀況和市場薪酬趨勢。
沒有使用任何具體公式來確定每個因素的權重，薪酬委員會將酌情考慮這些因素。每年進行薪資審查，評估個人績效；但是，不一定每年調整個人工資。薪酬委員會通常參照核心同行集團和補充行業集團中可比職位的薪酬水平確定具有競爭力的水平，即25％第四, 50第四以及 75第四百分位數，並考慮上述因素。
薪酬委員會於 2023 年 2 月舉行會議，審查我們 NEO 的薪酬。考慮到公司在2022年的強勁經營業績、當時的高管人才市場以及個人業績，NEO的基本工資增長了約5％。對基本工資的調整已生效
2023 年 3 月 26 日。下表無意取代中提供的更詳細的信息 2023 年薪酬彙總表，包括每個 NEO 在 2023 年獲得的基本工資。
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| 姓名 | 2023 年基本工資 |
| 索馬鬆達拉姆先生 | $ | 925,000 | |
| 費舍爾先生 | $ | 638,000 | |
| 布萊恩特先生 | $ | 640,500 | |
| 馬奧尼先生 | $ | 494,000 | |
| 賴特女士 | $ | 470,000 | |
短期激勵（年度）
薪酬委員會維持執行官年度激勵計劃（“EAIP”），以獎勵NEO實現與股東價值創造相關的目標財務業績，並提供一種將現金薪酬與公司短期業績掛鈎的手段。我們提供短期激勵措施，以激勵和獎勵實現和超過ChampionX年度目標的業績。
我們的NEO的目標獎勵通常設定為與我們的核心同行集團和補充行業集團相比具有競爭力，而類似職位的目標獎勵為25個第四, 50第四以及 75第四百分位數。
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| 姓名 | 2023 年 Target EAIP 大獎
基本工資的百分比 |
| 索馬鬆達拉姆先生 | 120 | % |
| 費舍爾先生 | 90 | % |
| 布萊恩特先生 | 80 | % |
| 馬奧尼先生 | 75 | % |
| 賴特女士 | 75 | % |
短期激勵獎勵機會基於當年獲得的基本工資的百分比，假設達到每項績效衡量標準的特定門檻、目標和最高水平，詳情見下文。提高了索馬鬆達拉姆先生的EAIP百分比，以更好地使他的年度激勵機會與市場保持一致。根據每項績效衡量標準的完成百分比，支出從目標的0％到200％不等。
2023年2月，薪酬委員會制定了EAIP獎勵的設計和績效指標，包括以下財務指標和目標，以確保平衡地看待公司業績。在確定2023年財務指標的目標水平時，薪酬委員會除其他外考慮了預計的公司業績、戰略業務目標以及預測的總體業務和行業狀況。2023年EAIP獎勵與財務業績指標的實現掛鈎，30％與實現與公司戰略舉措相關的個人業績掛鈎。
財務業績指標
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| 合併調整後息税折舊攤銷前利潤* |
為什麼
重要的。 | 合併調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司盈利能力的關鍵指標，它允許我們的股東通過排除不反映我們業務核心持續經營業績的項目來比較我們的各期經營業績。 |
我們如何衡量績效。 | 合併基礎上，定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用、重組和其他相關費用、某些非經常性項目、與將化學技術業務納入公司的合併（“合併”）相關的交易和整合成本歸屬於ChampionX（按公認會計原則）的淨收益。 以分部或業務為基礎，定義為扣除所得税、折舊和攤銷、重組和其他相關費用、某些非經常性項目以及與合併相關的交易和整合成本前的營業利潤（按公認會計原則）。 |
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| 合併調整後的自由現金流* |
為什麼
重要的。 | 反映了公司的目標，即為債務減免創造正現金流，為內部投資提供資金，進行價值創造性收購，向股東返還多餘資本並支持公司的戰略目標。 |
| 我們如何衡量績效。 | 定義為經營活動提供的淨現金（按公認會計原則）減去資本支出和其他離散項目，以調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比計量。 |
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| 新技術收入 |
為什麼
重要的。 | 反映了公司的戰略目標，即通過尋找擴大數字化產品和數字收入來源的機會，以及通過創新和開發幫助我們的客户提高效率和實現其可持續發展目標的解決方案來推動增長。 |
我們如何衡量績效。 | 合併後的收入定義為：（a）數字產品和服務，（b）排放監測產品和服務，（c）我們產品的非石油和天然氣應用，（d）我們的UltraFab™ 產品和服務，以及（e）銷售用於美國中游應用的產品和服務。 |
* 請注意，這些用於薪酬目的的績效指標可能與用於財務目的的同名非公認會計準則財務指標不完全一致。
其他程序功能
除了上述財務績效指標外，薪酬委員會還批准了2023年EAIP獎勵設計中的以下定性衡量標準和財務績效障礙：
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個人
性能/
戰略性
舉措 | 重要性。允許公司通過獎勵對公司關鍵戰略重點領域的個人貢獻來激勵個人績效。 測量。定義為分配給每位高管的具體目標和目標，這些目標與公司關鍵戰略目標相關，該目標與董事會批准的戰略計劃一致。
|
ESG
修飾符
(+/- 10%) | 重要性。認識到ESG問題對公司宗旨和業務戰略的重要性。 測量。一項自由裁量修改器，允許薪酬委員會根據公司ESG戰略和框架的制定和執行進展將EAIP績效提高或減少多達10％。 |
安全
修飾符 | 重要性。我們的員工、客户、股東和社區的安全對ChampionX至關重要，我們對零事故、零安全事故和零環境排放（我們稱之為零目標）的承諾已融入我們的業務活動。 測量。一種自由裁量修改器，允許薪酬委員會在發生極端安全事故時對EAIP獎勵的實現情況採用向下的自由裁量權。 |
合併
調整後
EBITDA
利潤率*
跨欄和
修飾符 | 重要性。進一步激勵高管交付旨在提高股東價值的業績。 測量。定義為以收入百分比衡量的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（見上文）。如果公司2023年的合併調整後息税折舊攤銷前利潤率低於18％，則個人績效/戰略計劃指標的實現上限為目標。如果截至2023年12月31日的季度的合併調整後息税折舊攤銷前利潤率為20％或以上，則薪酬委員會有權酌情增加EAIP支出。 |
下文列出了近地物體2023年EAIP的財務績效指標和每個要素的權重。
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| 索馬鬆達拉姆先生和費舍爾先生以及賴特女士 | | 布萊恩特先生和馬奧尼先生 |
| 重量 | 指標 | | 重量 | 指標 |
| 30% | 經調整的合併息税折舊攤銷前 | | 10% | 合併後的調整後息税折舊攤銷前 |
| 30% | 合併調整後的自由現金流 | | 30% | 合併調整後的自由現金流 |
| 10% | 新技術收入 | | 10% | 新技術收入 |
| 30% | 個人績效/戰略舉措 | | 20% | 分部調整後的息税折舊攤銷前 |
| | | 30% | 個人績效/戰略舉措 |
每個指標的支出範圍從達到閾值的0％到達到最高水平及更高水平的200％不等，但新技術收入指標除外，該指標在閾值時可獲得50％的支出。
財務指標下的業績
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| 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | 獲獎成就 |
| 合併後的調整後息税折舊攤銷前 | $560.25 | $747.00 | $859.05 | $734.89 | 96.76% |
| 合併調整後的自由現金流 | 25.0% | 50.0% | 65.0% | 56.12% | 140.80% |
| 新技術收入 | $250.95 | $334.61 | $418.26 | $320.57 | 97.90% |
| 化學技術調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $352.36 | $469.81 | $540.28 | $488.96 | 127.20% |
| PAT分部調整後的息税折舊攤銷前 | $171.35 | $228.46 | $262.73 | $233.15 | 113.70% |
反映的美元價值以百萬計。
2024年2月，薪酬委員會開會審查並批准了2023年EAIP的結果和支出。除了上述定量財務衡量標準外，薪酬委員會還考慮了2023年EAIP獎勵的其他定性和財務修改量部分：
•自2019年首次加入EAIP獎勵以來，合併調整後息税折舊攤銷前利潤率門檻第二次實現。因此，個人業績/戰略舉措指標的實現沒有上限。
•截至2023年12月31日的季度合併調整後息税折舊攤銷前利潤率為21％，為公司自合併以來的最高水平，並超過了該修正值20％的目標。薪酬委員會沒有行使自由裁量權來提高EAIP的業績。
•公司繼續將其ESG優先事項整合到戰略發展、資本配置、企業風險管理、投資、產品開發和人才管理決策中，以對環境負責、以人為本、以社區為中心和合乎道德的方式發展業務，得到了認可。但是，薪酬委員會並未使用ESG修改量來增加或減少EAIP的績效。
•在實現零目標的過程中，公司在 2023 年沒有發生任何極端安全事故，也沒有對安全績效的 EAIP 實現情況進行向下調整。
薪酬委員會還考慮了近地天體在執行公司戰略優先事項方面的個人成就，目的是根據以下因素對每個近地天體的個人績效指標的實現情況進行獎勵：
•推動高影響力的有機增長。持續創新和新產品開發；國際生產與自動化技術板塊和二疊紀盆地生產與自動化技術板塊以及公司的潛水電泵系統的收入同比強勁增長；在 “Better Together” 計劃下收入協同效應顯著增加；加強客户關係，化學技術業務調整後的息税折舊攤銷前利潤率大幅提高；財務業績強勁增長並實現強勁的財務業績；持續關注營運資金業績由財務團隊領導，化學品內部營運資金管理得到改善
技術業務；成功制定和實施重大舉措，以支持客户增長、供應鏈流程和保護公司資產。
•加速數字化增長和排放增長。數碼產品收入增長16％；持續創新，包括髮布AURA OGI™ 光學氣體成像攝像機；實施數字工具和分析以提高運營效率以支持卓越客户和業務增長；為數字和排放產品開發、投資和戰略機會的評估、執行和實施提供重要的跨職能支持。
•在企業範圍內建立持續改進的嚴謹性。通過面對面的區域員工會議和持續的員工參與度擴大持續改進培訓，以進一步推動生產力和利潤率績效的提高；在印度欽奈建立全球技術中心，對專業知識的招聘和開發進行大量投資，以幫助擴大整個組織的能力和能力，以支持我們對卓越客户服務的承諾；繼續在財務組織內部執行實質性舉措以提高通過流程改進、集中和協調來支持投資組合和收入增長的能力。
•發展投資組合以實現持續增長。強有力的資本配置框架執行和現金流生成，為業務增長提供資金；持續致力於產品開發和解決方案創新，以滿足客户不斷變化的目標和目的；對投資和戰略機會進行深思熟慮和嚴格的評估和整合。
基於這些因素、財務和定量衡量指標的結果以及NEO實現的個人績效，薪酬委員會批准了2023年向我們的NEO支付的以下EAIP款項：
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| 目標 EAIP | 實際的 EAIP 獎勵 |
| 索馬鬆達拉姆先生 | $1,095,785 | $1,299,140 |
| 費舍爾先生 | $ 566,858 | $ 663,550 |
| 布萊恩特先生 | $ 505,835 | $ 622,890 |
| 馬奧尼先生 | $ 365,490 | $ 398,706 |
| 賴特女士 | $ 348,006 | $ 407,367 |
在所有情況下，薪酬委員會可以根據其對NEO在其責任範圍內個人成就或對履行職能的貢獻的評估，酌情向上或向下調整2023年EAIP下的實際獎金支付。此外，允許在委員會認為適當時進行調整，以考慮到需要調整的意外或其他重大事件。沒有對2023年EAIP獎勵進行全權調整。
給定年份獲得的計劃獎勵通常在第二年的第一季度支付，此前我們公佈了年終財務業績，薪酬委員會確定了除首席執行官以外的所有NEO的薪酬支付額，以及董事會為我們的首席執行官支付的獎勵金額。在委員會或董事會酌情批准付款補償金的計算之前，不會支付任何獎勵。2023 年業績的現金獎勵於 2024 年 3 月支付。
長期股權激勵薪酬
長期股權激勵旨在激勵管理層，使公司能夠實現長期業績改善，並將很大一部分薪酬與股東回報掛鈎。公司根據2018年計劃中薪酬計劃的目標和理念，不時發放長期股權薪酬或 “LTIP” 獎勵。我們通常每年在第一季度發放LTIP獎勵，以激勵未來的業績。
LTIP獎勵為我們的NEO提供的福利通常只有在我們的股票價值增加時才會增加，這使他們的利益與不斷增加的股東價值保持一致。長期激勵措施以股票為基礎，包括限制性股票單位（“RSU”）和績效股票獎勵（“PSA”）。在確定LTIP獎勵補助金的形式時，除其他因素外，該委員會會考慮高管的作用和高管影響我們成功的能力，以及特定擔保對個別高管的適當性。
在確定發放給每個NEO的LTIP獎勵的總價值時，薪酬委員會根據市場數據將獎勵價值確定為名義金額，並在不特別考慮任何特定因素的情況下考慮執行官的職位（在職能和責任方面）、任期、未來預期繳款以及薪酬同行羣體中處境相似的高管的長期激勵性薪酬。2023年，每個NEO的年度LTIP獎勵50％以限制性股票的形式發放，50％以PSA的形式發放。
限制性股票單位獎勵
限制性股票單位通過以下方式補充了我們高管的整體薪酬組合：
•推動與創造股東價值相一致的行為和行動；
•承認我們行業的週期性，提供多元化的薪酬；
•從而使實際股份所有權符合我們的高管持股權準則；以及
•支持留住高管。
2023年頒發的年度RSU獎勵在授予之日的一週年、第二週年和三週年之際以三分之一的增量發放。限制性股票單位以ChampionX普通股的形式支付，沒有投票權，但是在歸屬期內確實可以獲得等值的股息（只有在RSU獎勵歸屬時才能支付），前提是我們的普通股申報了任何股息。
績效份額獎勵
PSA旨在使NEO的利益與股東的利益保持一致，重點是長期業績。PSA強化了持續的長期績效和價值創造以及戰略規劃流程，同時平衡了短期和長期決策。2023年授予的PSA的結構是根據兩個業績指標的計算結果的平均值，在三年業績期結束時以ChampionX普通股的形式支付（如果有的話），前提是該高管在業績期結束之前的持續僱傭情況：（a）普通股相對於股東總股的累計股東總回報率（如下所列），以及（b）自由現金流收入的百分比。
相對股東總回報率指標受絕對股東總回報率限制，如果業績期內的絕對股東總回報率為負數，則該項限制了PSA的支付金額。這進一步使NEO的利益與我們的股東的利益保持一致，從而在股東回報也有限的時期限制PSA的回報。薪酬委員會認為，相對股東總回報率是一種適當的長期業績指標，因為它通常反映公司業績的所有要素，為衡量相對業績提供可靠的手段，並確保管理層和股東利益的最佳一致，而絕對股東總回報率則確保相對股東總回報率結果與絕對股東回報率一致。
2023年發放的PSA的股東總收益績效同行組沒有發生任何變化，如果獲得，則應在2025年12月31日之後支付（“2023年PSA”），其中包括比核心同行集團更大的油田和化工公司，不包括較小的油田服務和製造公司，以使激勵措施與長期增長保持一致。如果TSR Performance Performance Peer Group中的任何公司被收購或不是合併中倖存的公司，薪酬委員會將選擇合適的替代公司。
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| TSR 業績同行組 |
| 貝克休斯公司 | NOV Inc. | TechnipFMC pl |
| 卡博特公司 | 海洋工程國際有限公司 | Chemours 公司 |
| 哈里伯頓公司 | 奧林公司 | 韋瑟福德國際有限公司 |
| Helmerich & Payne, Inc. | Patterson-UTI Energy, Inc | PHLX 石油服務行業指數 |
| Innospec Inc. | 斯倫貝謝有限公司 | 標準普爾500指數 |
就2023年PSA而言，股東總回報率衡量標準將使用截至2022年12月31日的每家公司的20個交易日平均股價與截至2025年12月31日的每家公司的20個交易日平均股價進行比較。根據業績期內ChampionX的相對股東總回報率的結果得出的簡單平均值，2023年PSA的支出範圍為目標的0％-200％，受絕對股東總回報率限制（如下所述），以及（b）自由現金流佔業績期收入的百分比。相對股東總回報率指標的支付百分比介於0％至200％之間，以絕對股東總回報率為準，排名第25個百分位的相對股東總回報率為0％，排名第25個百分位的相對股東總回報率為25％，排名第50個百分位的相對股東總回報率為100％，200％的支出為200％
相對股東總回報率等於或高於第 90 個百分位數。第 25 個百分位數和第 90 個百分位之間的相對 TSR 結果的支付將通過線性插值確定。
如果相對 TSR 與絕對股東總回報率不一致，則絕對股東總回報率限制其支付的極端值。如果業績期的年化絕對股東總回報率大於15％，則相對股東總回報率指標的支付百分比將至少為50％；如果這種年化絕對股東總回報率為負數，則無論上述業績期的相對股東總回報率如何，在每種情況下，相對股東總回報率指標的支付百分比都將上限為100％。如果業績期內的年化絕對股東總回報率在0％至15％之間，則不會根據相對股東總回報率對支出百分比進行調整。例如，如果公司在業績期內的相對股東總回報率處於股東總回報率同業績羣體的第73個百分位數，但公司業績期內的年化絕對股東總回報率為負數，則相對股東總回報率的支出百分比將上限為100％。
自由現金流佔收入業績的百分比將確定2023年1月1日至2025年12月31日期間的自由現金流。委員會認為，自由現金流是一種絕對的績效指標，與公司的戰略目標和股東利益非常一致，可以衡量公司降低槓桿率、投資公司增長和向股東返還資本的能力。自由現金流的支出百分比佔收入指標的百分比介於0％-200％之間，門檻績效為4.5％的派息為50％，業績為7.0％的派息為100％，10.5％及以上的績效業績的支出為200％，低於閾值的績效沒有派息。閾值、目標和最高等級之間的結果的支付將通過線性插值來確定。
2023 年 LTIP 補償
薪酬委員會批准了以下2023年近地天體年度LTIP獎勵：
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| 年度 LTIP 大獎 | |
| RSU
($) | PSA
($) | 總目標
($) |
| 索馬鬆達拉姆先生 | 2,500,000 | 2,500,000 | 5,000,000 |
| 費舍爾先生 | 925,000 | 925,000 | 1,850,000 |
| 布萊恩特先生 | 675,000 | 675,000 | 1,350,000 |
| 馬奧尼先生 | 450,000 | 450,000 | 900,000 |
| 賴特女士 | 437,500 | 437,500 | 875,000 |
2020 年 PSA 的歸屬和支付
2020年授予的PSA的業績期於2023年結束，其歸屬基於公司在三年業績期內相對於2020年PSA業績同行羣體的累計股東總回報率，但須遵守上述2023年PSA的絕對股東總回報率。自2023年6月5日起，2020年PSA業績期結束時使用公司和2020年PSA TSR業績同行組中每家公司的20個交易日平均股價計算得出。ChampionX的股東總回報率排名為4位（滿分17分），截至業績期末，絕對股東總回報率為正。基於這一結果，薪酬委員會批准了2020年PSA的180％的支付。有關2020年PSA的更多細節此前已在公司的2021年委託聲明中提供。
2021 年 PSA 的歸屬和支付
2021 年授予的 PSA 的績效期於 2023 年 12 月 31 日結束（“2021 年 PSA”）。2021年PSA的支出基於（a）公司在三年業績期內相對於2021年PSA業績同行羣體的累計股東總回報率業績的平均值，以上述2023年PSA的絕對股東總回報率為前提，以及（b）公司自由現金流佔業績期內收入的百分比。在業績期內，ChampionX的股東總回報率排名為8（滿分18分），絕對股東總回報率為正，2021年PSA的相對股東總回報率為123％。業績期內自由現金流佔收入的百分比為9.3％，因此2021年PSA的自由現金流部分的支出為166％。因此，2024年2月，薪酬委員會批准了2021年PSA的144.5％的支付。有關2021年PSA的更多詳細信息先前已在公司的2022年委託聲明中提供。
其他好處
我們的NEO與我們在美國的其他員工一樣，參與相同的退休以及健康和福利計劃。2023年，我們所有的近地天體都參與了公司的401（k）計劃。我們根據這些計劃繳納的相應繳款的僱主反映在標題為 “所有其他補償” 的欄目中 2023 年薪酬彙總表，以及表後的註釋。向我們的NEO提供的醫療保健和保險範圍與向美國其他在職員工提供的醫療保健和保險範圍相同。
我們目前不向我們的NEO提供其他員工未提供的任何津貼。
高管離職和控制權變更計劃
我們不與近地天體簽訂個人遣散費或控制權變更協議。但是，我們維持ChampionX公司高管遣散計劃（“ESP”）和ChampionX公司高級管理人員控制權變更遣散計劃（“CICSP”），以實現多個目標，包括：
•通過提供促進高級管理層穩定的福利，確保在商業交易中保護股東利益；
•為參與的高管提供並保持經濟動機，以考慮為股東創造價值但可能導致高管失業的業務合併；以及
•在一個經歷收購和資產剝離的行業中，在吸引和留住高管方面進行有效競爭。
由於相同的遣散事件，近地天體可能無法獲得這兩個計劃下的福利。根據ESP，除其他福利外，每位NEO將獲得為期12個月的基本工資延續補助金，如果他或她無故被非自願解僱，則將獲得NEO上一年度的EAIP獎勵的按比例支付的部分（如果NEO受僱不到一年，則由薪酬委員會自行決定金額）。自2023年12月31日起生效的CICSP規定（a）一次性支付相當於NEO終止僱用當年或控制權變更年份（以較高者為準）基本工資及其目標EAIP獎勵總額的兩倍，以及（b）一次性支付相當於COBRA當時12個月持續健康保險保費成本的兩倍案例，如果近地天體在控制權變更後的18個月內被解僱，要麼是非自願的，要麼是由於NEO有正當理由辭職。
2024年2月對CICSP進行了修訂，如果NEO在無故或由於NEO有正當理由辭職而非自願地控制權變更後的18個月內終止僱用，則提供以下遣散費：(a) 一次性現金支付相當於NEO基本工資和目標EAIP獎勵的倍數（我們的首席執行官為三倍，所有其他近地天體為兩個半），（b）一次性付款現金補助金等於NEO在解僱當年的按比例分配的目標獎金，以及（c）一次性支付相當於18個月COBRA健康金的現金延續保險保費成本。我們認為，這種 “雙重觸發” 要求符合股東的最大利益，被認為是最佳實踐。
ESP和CICSP都規定，如果NEO違反了在終止時簽訂的慣常保密、不競爭、不招攬和不貶損協議，則沒收和收回根據計劃支付的款項。根據ESP和CICSP支付款項，前提是NEO及時執行標準的就業釋放。
“終止或控制權變更時的潛在付款” 部分概述了這些計劃下可能支付的款項的詳細信息。這些計劃不提供任何消費税總額保護。
遞延補償計劃
在我們於2018年從多佛公司（“多佛”）分拆時，薪酬委員會通過了高管遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），以接受參與多佛遞延薪酬計劃的ChampionX員工的賬户延期。遞延薪酬計劃對新參與者和參與者的繳款被凍結，公司不提供高於市場水平的收益或優惠收益。Somasundaram先生是我們唯一參與多佛遞延薪酬計劃的NEO，在我們從多佛分拆時，他的賬户已轉移到遞延薪酬計劃。
鏡像儲蓄計劃
在化學技術業務與Ecolab Inc.（“Ecolab”）分離以及合併方面，該公司為合併前參與Ecolab鏡像儲蓄計劃的ChampionX傳統員工採用了ChampionX鏡像儲蓄計劃（“鏡像儲蓄計劃”）。鏡像儲蓄計劃的條款與Ecolab鏡像儲蓄計劃的條款基本相似。Ecolab計劃的參與者賬户未納入公司制定的鏡像儲蓄計劃。鏡像儲蓄計劃被凍結給新參與者、參與者的繳款和公司繳款，公司不提供高於市場的收益或優惠收益。布萊恩特先生是唯一一位參與Ecolab鏡像儲蓄計劃的NEO，也是我們的鏡像儲蓄計劃的參與者。
其他高管薪酬治理注意事項
股票所有權
薪酬委員會認為，要求高管保留ChampionX普通股有助於使高管績效與股東價值創造保持一致。我們的股票所有權準則要求高管在高管受指導方針約束之日起五年內擁有ChampionX普通股，其價值為高管基本工資的倍數，如下所示：
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| 行政級別 | 薪水倍數 |
| 首席執行官 | 5 |
| 第 16 節官員 | 3 |
| 其他公司高管 | 2 |
在確定高管是否達到所需的所有權水平時，將ChampionX擁有的普通股和僅按時間歸屬的限制性股票單位的股份包括在內。每年對股票所有權準則的遵守情況進行審查。所有近地天體都符合股票所有權準則。
回扣政策
我們通過了經修訂和重述的高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策符合納斯達克根據《交易法》第10D條實施的新回扣規則以及據此頒佈的規則。如果由於公司嚴重不遵守任何此類財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向公司償還或沒收該受保高管在公司必須編制重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何基於激勵的超額薪酬。回扣政策所涵蓋的高管是董事會根據《交易法》第10D條和納斯達克上市標準確定的現任和前任執行官，以及董事會可能不時被視為受回扣政策約束的其他高級管理人員或員工。受回扣政策約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。有待追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償超過根據重報結果本應收到的激勵性薪酬的部分。回扣政策適用於2023年10月2日當天或之後收到的任何基於激勵的補償（根據《交易法》第10D條確定）。對於2023年10月2日之前的時期，如果董事會認定重報是由高管的欺詐、故意不當行為或重大過失造成的，則公司可能會根據公司先前的回扣政策，尋求向該高管追回基於激勵的薪酬。我們經修訂和重述的高管薪酬回扣政策作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。
反套期保值政策
我們的證券交易政策禁止董事會和我們的高級職員以及協助編制或獲得我們合併財務業績的人員參與任何旨在對衝或抵消他們持有的ChampionX證券市值下降的交易。這包括任何金融工具或衍生證券，例如賣空、看跌期權、看漲期權、跨期合約、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金。
反質押政策
我們的證券交易政策還禁止董事和執行官質押ChampionX證券作為貸款或其他債務的抵押品，但有限的例外情況除外，也禁止在保證金賬户中持有ChampionX證券。目前沒有董事或執行官質押他們持有的任何ChampionX普通股。
沒有僱傭合同
我們不與任何近地天體簽訂僱傭合同。
薪酬顧問
根據其章程，薪酬委員會有權聘用薪酬顧問，並擁有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。截至2023年7月，薪酬委員會使用了子午線的服務。薪酬委員會直接聘請並管理了與Meridian高管薪酬顧問的關係。此外，Meridian直接向薪酬委員會報告所有執行和非執行董事的薪酬事宜。
Meridian受薪酬委員會聘用的性質和範圍包括根據需要就薪酬委員會2023年薪酬職權範圍內的所有高管薪酬事宜向薪酬委員會提供建議。向Meridian發出的有關履行公司2023年薪酬計劃對薪酬委員會的職責的指示或指示的重要內容包括聘請Meridian參與：
•根據公司的業務戰略、薪酬理念、現行市場慣例、股東利益和相關監管規定，指導薪酬委員會有關高管薪酬問題的決策；
•審查核心同行小組、補充行業小組和TSR績效同行小組並提供建議；
•就年度和長期激勵獎勵的激勵計劃設計提供建議；
•提供全面的競爭市場研究作為薪酬委員會的參考，以考慮首席執行官和高級管理人員的薪酬；
•審查首席執行官為我們的高級管理人員提出的高管薪酬建議；
•審查首席執行官的薪酬；
•審查並提供有關非執行董事薪酬的競爭市場信息；以及
•向薪酬委員會通報新出現的最佳實踐以及監管和公司治理環境的變化。
薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則以及向委員會提供的信息，對Meridian的獨立性進行了評估，並得出結論，Meridian在薪酬委員會的工作在2023年沒有引起任何利益衝突。除了向薪酬委員會提供執行和董事諮詢服務外，Meridian沒有向我們或我們的關聯公司提供其他服務。
2023年8月，薪酬委員會任命弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）為其薪酬顧問，接替Meridian擔任該職務。薪酬委員會之所以決定更換薪酬顧問，是包括Meridian在內的全面競爭性徵求建議程序的結果，該流程是定期評估是否應輪換薪酬顧問。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則以及向委員會提供的信息，評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook在薪酬委員會的工作在2023年沒有引起任何利益衝突。FW Cook在被任命為薪酬顧問後，對高管薪酬計劃進行了審查並提供了建議。除了向薪酬委員會提供執行和董事諮詢服務外，FW Cook沒有向我們或我們的關聯公司提供其他服務。
結論
在競爭激烈的高管人才市場中，我們相信我們的薪酬計劃很好地滿足了客户和員工以及股東和其他利益相關者的利益。這些計劃在我們的核心同行羣體中處於合理的位置，通過以下方式鼓勵和促進我們的薪酬目標
大力強調按業績計酬。展望未來，我們將繼續定期審查我們的薪酬計劃，以確定應進行哪些修改（如果有）。
薪酬委員會報告
_____________________________________________________________________________________________
委員會審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。
根據與管理層的此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會恭敬地提交：
Gary P. Luquette，主席
Heidi S. Alderman
斯圖爾特·波
丹尼爾·W·拉本
高管薪酬表
_____________________________________________________________________________________________
下表和隨附的敍述性披露提供了有關我們的NEO在2023年獲得或支付給我們的NEO的薪酬的信息。
2023 年薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | 年 | 工資
($)(1) | 股票獎勵 ($) (2) | 非股權激勵計劃薪酬
($)(3) | 所有其他補償 ($) (4) | 總計
($)(5) |
| 索馬鬆達拉姆先生 | 2023 | 913,154 | | 5,373,069 | | 1,299,140 | | 36,914 | | 7,622,277 | |
總裁兼首席執行官
執行官員 | 2022
2021 | 874,000
841,087 | 5,203,750
3,932,766 | 1,060,227
988,390 | 41,520
13,050 | 7,179,497
5,775,292 |
| 費舍爾先生 | 2023 | 629,842 | | 1,988,026 | | 663,550 | | 30,106 | | 3,311,524 | |
執行副總裁和
首席財務官 | 2022
2021 | 602,935
533,601 | 2,061,098
1,573,106 | 598,422
544,758 | 27,508
13,050 | 3,289,962
2,664,515 |
| 布萊恩特先生 | 2023 | 632,293 | | 1,450,733 | | 622,890 | | 35,750 | | 2,741,667 | |
| 首席運營官兼化學技術總裁 | 2022
2021 | 594,627
587,938 | 1,755,891
1,448,349 | 550,732
383,727 | 63,873
85,600 | 2,965,123
2,505,614 |
| 馬奧尼先生 | 2023 | 487,319 | | 967,155 | | 398,706 | | 25,314 | | 1,878,494 | |
製作與總裁
自動化技術 | 2022
2021 | 540,913
448,529 | 980,551
674,160 | 392,907
375,564 | 26,027
13,050 | 1,940,397
1,511,303 |
| 賴特女士 | 2023 | 464,007 | | 940,229 | | 407,367 | | 24,717 | | 1,836,321 | |
高級副總裁，
總法律顧問兼祕書 | 2022
2021 | 444,230
428,562 | 930,553
702,258 | 367,421
308,745 | 24,842
12,921 | 1,767,046
1,452,486 |
(1)工資等於在適用年份支付給每個 NEO 的基本工資。實際支付的工資可能會因日曆年度的工資期數、基本工資的變動時間以及每個日曆年底的工資處理時間而波動。
(2)顯示的金額代表在所述年度內授予的PSA和RSU的總授予日公允價值，每項金額均根據FASB ASC主題718計算，不考慮沒收的估計。有關這些獎項估值中假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註13。顯示的金額可能與中反映的個人獎勵金額不同 2023 年基於計劃的獎勵的發放表格是四捨五入造成的。PSA按目標估值，儘管付款可能佔目標金額的25％至200％不等，或者視實際表現而完全沒收。假設達到最高績效水平，2023年PSA在授予日的價值將為以下金額：索馬鬆達拉姆先生——5,746,188美元；費舍爾先生——2,126,079美元；布萊恩特先生——1,551,475美元；馬奧尼先生——1,034,317美元；賴特女士——1,005,520美元。
(3)顯示的金額代表根據我們的EAIP在所述年度支付的款項，這些款項是在次年的第一季度支付的。
(4)顯示的金額代表（i）截至所述年度12月31日止年度的僱主對NEO401（k）計劃的繳款金額，以及（ii）2022年和2023年公司宣佈啟動分紅計劃之前發放的限制性股票在2022年和2023年累積的股息等價物金額。根據我們的ChampionX 401（k）計劃的條款，公司在匹配所有其他參與者的捐款的基礎上對NEO的捐款進行匹配。除了公司的配套繳款外，公司每年還向2021年10月15日之前成為前身ChampionX LLC儲蓄計劃參與者的所有參與者，包括布萊恩特先生，繳納承保薪酬的3％。因合併而從Ecolab加入公司的員工以及合併後受僱從事我們的化學技術業務的員工都有資格參與ChampionX LLC儲蓄計劃。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司對401（k）計劃的繳款（美元） | 分紅
等價物 ($) | |
| 索馬鬆達拉姆先生 | 19,980 | 16,934 | |
| 費舍爾先生 | 19,980 | 10,126 | |
| 布萊恩特先生 | 29,970 | 5,780 | |
| 馬奧尼先生 | 19,980 | 5,334 | |
| 賴特女士 | 19,980 | 4,737 | |
(5) 由於四捨五入，本欄中顯示的總金額可能不等於前幾欄中反映的金額總和。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表彙總了根據我們的EAIP和我們的2018年2023年計劃向NEO發放的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票獎勵：股票數量
庫存或單位
(#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) |
| 閾值 ($) (1) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) (1) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) |
| 索馬鬆達拉姆先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 78,222 | | 2,499,975 | |
| 公共服務提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 19,556 | | | 78,222 | | | 156,444 | | | 2,873,094 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 54,789 | | 1,095,785 | | 2,191,570 | | | | | | | | | |
| 費舍爾先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 28,942 | | 924,986 | |
| 公共服務提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 7,236 | | | 28,942 | | | 57,884 | | | 1,063,040 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 28,343 | | 566,858 | | 1,133,716 | | | | | | | | | |
| 布萊恩特先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 21,120 | | 674,995 | |
| 公共服務提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 5,280 | | | 21,120 | | | 42,240 | | | 775,738 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 25,292 | | 505,835 | | | 1,011,670 | | | | | | | | | |
| 馬奧尼先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 14,080 | | 449,997 | |
| 公共服務提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 3,520 | | | 14,080 | | | 28,160 | | | 517,158 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 18,274 | | 365,490 | | 730,979 | | | | | | | | | |
| 賴特女士 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 13,688 | | 437,468 | |
| 公共服務提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 3,422 | | | 13,688 | | | 27,376 | | | 502,760 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 17,400 | | 348,006 | | 696,011 | | | | | | | | | |
(1)代表特定績效水平的最低應付金額。除新技術收入指標外，EAIP獎勵中每項要素的支出為0％，新技術收入指標除外，該指標在閾值績效時可獲得50％的支出。PSA獎勵的最低支付百分比為25％，低於第25個百分位的排名不予支付。有關PSA獎勵的更多描述，請參閲 “薪酬討論與分析——長期股權激勵薪酬”。
(2)自2024年2月16日起，限制性股票每年分三次分期付款。獎勵的發放日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的，不考慮沒收的估計。有關這些獎項估值的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註13。有關這些獎勵的進一步描述，另請參閲 “薪酬討論與分析——長期股權激勵薪酬”。
(3)在截至2025年12月31日的三年績效期結束後，PSA歸屬並開始支付（如果有的話），但要視績效目標的實現情況而定。獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，並以可能的結果為基礎；有關這些獎項估值的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註13。PSA支付的金額為目標金額的25％至200％，或根據實際表現完全沒收。
(4)顯示的金額反映了EAIP下2023年業績的潛在收益。2024 年 3 月實際支付的金額包含在 2023 年薪酬彙總表在每個 NEO 的 2023 年非股權激勵計劃薪酬欄中。
2023 財年年底的傑出股權獎勵
下表提供了截至2023年12月31日的有關每個NEO持有的未償股權獎勵的信息。我們的NEO均未持有任何不可行使的期權，該欄已從表格中省略。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 (1) | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($)(2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#)(3) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 索馬鬆達拉姆先生 | | | | | | | | |
| 44,460 | | 34.13 | 2/10/2027 | | | | | | |
| | | | | 192,450 | | (4) | 5,621,465 | | 434,547 | | 12,693,118 | |
| 費舍爾先生 | | | | | | | | | |
| | | | | 90,853 | | (5) | 2,653,816 | | 153,593 | | 4,486,452 | |
| 布萊恩特先生 | | | | | | | | | |
| 49,303 | | 5.13 | 12/3/2024 | | | | | | |
| 52,540 | | 5.67 | 12/2/2025 | | | | | | |
| 152,408 | | 5.60 | 12/7/2026 | | | | | | |
| 290,541 | | 6.53 | 12/6/2027 | | | | | | |
| 228,287 | | 7.54 | 12/4/2028 | | | | | | |
| | | | | 78,506 | | (6) | 2,293,160 | | 122,861 | | 3,588,770 | |
| 馬奧尼先生 | | | | | | | | | |
| 11,823 | | 35.53 | 3/10/2024 | | | | | | |
| 15,214 | | 31.55 | 2/12/2025 | | | | | | |
| 19,475 | | 24.65 | 2/11/2026 | | | | | | |
| 14,062 | | 34.13 | 2/10/2027 | | | | | | |
| | | | | 41,657 | | (7) | 1,216,801 | | 72,058 | | 2,104,814 | |
| 賴特女士 | | | | | | | | | |
| | | | | 39,068 | | (8) | 1,141,176 | | 72,449 | | 2,116,235 | |
(1)對於索馬鬆達拉姆先生和馬奧尼先生而言，代表2018年5月15日向他們發放的SSAR，以取代多佛最初向他們發放的SSAR。對布萊恩特而言，代表2020年6月3日因合併而轉換的期權，以取代Ecolab最初授予他的期權。截至2022年12月31日，所有未償還的SSAR和期權獎勵均已全部歸屬。
(2)市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤售價29.21美元。
(3)包括 (a) 根據截至2023年12月31日的三年業績期於2021年2月18日授予的2021年PSA，該協議於2024年2月14日歸屬；(b) 2022年2月17日授予的PSA，如果已獲得，則應在2024年12月31日之後支付（“2022年PSA”），以及（c）2023年2月16日批准的2023年PSA，如果已獲得，則應在2025年12月31日之後支付，但須遵守實現適用的績效目標。根據美國證券交易委員會的規定，表中反映的金額代表了（i）基於業績為144.5％的2021年PSA，（ii）基於135％的業績的2022年PSA，以及（iii）基於業績為162％的2023年PSA的應付股票數量。實際發行的股票可能在0％至200％之間。
(4)包括 (a) 2021 年 2 月 18 日授予的 33,125 個 RSU，2024 年 2 月 20 日授予 81,103 個 RSU，其中 40,551 個 RSU 於 2024 年 2 月 20 日歸屬，40,552 個 RSU 於 2025 年 2 月 18 日歸屬，以及 (c) 2023 年 2 月 16 日授予的 78,222 個 RSU，其中 26,074 個歸屬於 2024 年 2 月 16 日，52,148 個從 2025 年 2 月 18 日起，按年分期付款。
(5)包括 (a) 2021年2月18日授予的歸屬於2024年2月20日的13,250個限制性股票單位，(b) 2022年2月17日授予的24,331份限制性股票單位，其中12,165份歸屬於2024年2月20日，以及12,166份歸屬於2025年2月18日歸屬，（c）2023年2月16日授予的28,942份限制性股票單位，其中9,647份歸屬於2024年2月16日和19,295份年度同等份額從 2025 年 2 月 18 日開始分期付款，以及 (d) 於 2022 年 2 月 17 日授予的 24,330 個 RSU，於 2025 年 2 月 18 日歸屬。
(6)包括 (a) 2021年2月18日授予的歸屬於2024年2月20日的13,250個限制性股票單位，(b) 2022年2月17日授予的19,465個限制性股票單位，其中9,732個歸屬於2024年2月20日，以及9,733個歸屬於2025年2月18日的限制性股票單位，(c) 2023年2月16日授予的21,120個限制性股票單位，其中7,040個歸屬於2024年2月16日和14,080個等額的年度限制性股份從 2025 年 2 月 18 日開始分期付款，以及 (d) 於 2022 年 2 月 17 日授予 24,671 個 RSU，於 2025 年 2 月 18 日歸屬。
(7)包括 (a) 2021年2月18日授予的歸屬於2024年2月20日的5,679份限制性股票單位，(b) 2022年2月17日授予的12,166份限制性股票單位，其中6,083份歸於2024年2月20日，以及6,083份歸屬於2025年2月18日歸屬，(c) 2023年2月16日授予的14,080份限制性股票單位，其中4,693份歸於2024年2月16日，9,387份等額的年度分期歸屬從 2025 年 2 月 18 日開始，以及 (d) 2022 年 2 月 17 日授予的 9,732 個 RSU，歸屬於 2025 年 2 月 18 日。
(8)包括 (a) 2021年2月18日授予的歸屬於2024年2月20日的5,915份限制性股票單位，(b) 2022年2月17日授予的12,166份限制性股票單位，其中6,083份歸於2024年2月20日，以及6,083份歸屬於2025年2月18日的限制性股票單位，(c) 2023年2月16日授予的13,688份限制性股票單位，其中4,562份歸於2024年2月16日，9,126份等額的年度分期歸屬從 2025 年 2 月 18 日開始，並於 2022 年 2 月 17 日授予 7,299 個 RSU，於 2025 年 2 月 18 日歸屬。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023年期間從股票期權行使和股票補助中獲得的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量
(#)(1) | 通過鍛鍊實現的價值
($)(2) | | 股票數量
在 Vesting 時收購
(#)(3) | 實現價值的依據
授予
($)(4) |
| 索馬鬆達拉姆先生 | 20,000 | | 63,800 | | | 214,408 | | 6,624,050 | |
| 費舍爾先生 | -- | -- | | 25,415 | | 783,599 | |
| 布萊恩特先生 | 36,162 | | 1,089,923 | | | 25,569 | | 778,849 | |
| 馬奧尼先生 | 11,735 | | 56,328 | | | 44,585 | | 1,429,083 | |
| 賴特女士 | -- | -- | | 48,458 | | 1,462,509 | |
(1) 代表索馬鬆達拉姆先生和馬奧尼先生行使SSAR以及布萊恩特先生行使期權。報告的股票數量是根據該獎勵行使的股份總數，而不是NEO獲得的淨股票數量。
(2) 代表我們在行使之日普通股的公允市場價值與獎勵行使價之間的差額乘以行使的股票總數。
(3) 代表 (a) 在本財政年度歸屬的限制性股票單位的總數，以及 (b) 除費舍爾和布萊恩特之外的所有近地天體在本財年內根據2020年批准的PSA歸屬的股票數量。
(4) 表示本財年歸屬股票獎勵實現的税前總價值，計算方法是將歸屬時收購的股票數量乘以歸屬日普通股的收盤價，再加上歸屬時支付的應計股息等價物金額。
2023 年不合格遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | NEO 捐款
在上個財年
($) | 公司捐款
在上個財年
($) | 總收益
在上個財年
($)(1) | 總提款/
分佈
($) | 上一財年的總餘額
($) |
索馬鬆達拉姆先生 遞延補償計劃 | — | — | 244,642 | 340,679 | 1,674,135 |
布萊恩特先生 鏡像儲蓄計劃 | — | — | 51,168 | — | 380,212 |
(1) 公司不為指定計劃中的賬户提供高於市場的收益或優惠收益，本專欄中反映的金額中沒有報告任何部分 2023 年薪酬彙總表. |
索馬鬆達拉姆先生。薪酬委員會在我們從多佛分拆的公司中採用了遞延薪酬計劃，以接受參與多佛遞延薪酬計劃的ChampionX員工的賬户延期。多佛維持的遞延薪酬計劃是一項不符合税收目的的計劃，它允許美國的部分關鍵管理層和高薪員工不可撤銷地選擇延遲部分工資和獎金。索馬鬆達拉姆先生參與了多佛遞延薪酬計劃。對新參與者和參與者的繳款的遞延薪酬計劃被凍結。
通常，只有在65歲（或55歲服務10年）退休、殘疾或其他服務終止或參與者選擇的預定在職退休日期時，才能從遞延薪酬計劃中分配遞延補助金。
布萊恩特先生。在合併方面，公司為參與Ecolab鏡像儲蓄計劃的ChampionX傳統員工採用了鏡像儲蓄計劃，其條款與Ecolab鏡像儲蓄計劃提供的條款基本相似。鏡像儲蓄計劃是一項不合格的鏡像401（k）遞延薪酬超額計劃，它允許美國的高薪員工選擇推遲部分工資和獎金，就好像該金額已延期到公司的401（k）計劃一樣。該計劃凍結了對新參與者和參與者的繳款。公司不向鏡像儲蓄計劃繳納任何款項。該計劃沒有資金，不能保護參與者免受公司破產的影響。
通常，鏡像儲蓄計劃的金額將在離職六個月後一次性分配，如果參與者選擇，則在五到十年內分期分期分配。
養老金福利
我們的NEO沒有參與Championx贊助的養老金計劃，該計劃要求在養老金福利表下報告。因此，此處未包括養老金福利表。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與總裁兼首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。
為了確定我們的員工中位數，我們使用了截至2023年12月31日的全球員工人數，共有7,115名員工，其中4,350人在美國工作，2,765人在外國司法管轄區工作。
我們選擇 “總現金薪酬” 作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，其中包括基本工資或小時工資以及現金獎勵和現金補貼。我們認為，對所有員工使用總現金薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為我們僅向公司的一小部分員工分配股權。截至2023年12月31日，我們使用外幣匯率將年度基本工資和獎金轉換為美元，並對2023年受僱但2023年全年未受僱的任何全職或兼職員工的薪酬進行了年化處理。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，計算自己的薪資比率時的排除因素、估計數和假設。
在根據上述流程確定了員工中位數之後，我們使用與確定 NEO 2023 年總薪酬相同的方法計算了該員工的年薪總額，如上所述 2023 年薪酬彙總表因此，我們的員工（總裁兼首席執行官除外）的年總薪酬為81,569美元。Somasundaram 先生 2023 年的年度總薪酬反映在 2023 年薪酬彙總表原價為7,622,277美元。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的總薪酬與所有員工（總裁兼首席執行官除外）年總薪酬中位數的比率為93比1。
終止或控制權變更時可能支付的款項
以下內容描述了在涉及終止僱傭關係或根據我們的ESP、CICSP、遞延薪酬計劃、鏡像儲蓄計劃和2018年計劃條款發生控制權變更的各種情況下，我們將向目前的NEO提供的薪酬和福利。下文討論不包括一般向受薪員工提供的薪酬和福利。出現以下某些情況時，股票期權和SSAR的授予或行使能力會加快。但是，截至2023年12月31日，我們的NEO持有的所有股票期權和SSAR均可行使，因此加速不適用。因此，下面的描述中沒有註明這種加速度。由於四捨五入，總數可能不等於該表中顯示的近地物體的個別金額之和。
退休
2018年計劃下的正常退休金。根據2018年計劃，在 “正常退休” 後，（i）在遵守2018年計劃的非競爭條款的前提下，限制性股票單位將繼續進行歸屬，就好像NEO的僱傭關係直到終止之日起（x）60個月中以較早者為準，（y）剩餘時間限制失效之時，（ii）NEO持有的最早的未償PSA在獎勵期間仍然有效有資格授予，薪酬委員會（或首席執行官，視情況而定）擁有繼續進行任何其他活動的自由裁量權剩餘的 PSA。截至2023年12月31日，根據2018年計劃，我們的NEO都沒有資格享受正常退休。
根據2018年計劃提前退休。我們的NEO持有的所有SSAR最初均由多佛授予，並受不同的退休條款約束。在 II、提前退休 II、提前退休 III（定義見下文）或 62 歲正常退休（須遵守適用的非競爭限制）後，Dover 最初在 2014 年 8 月 6 日之前發放的 SSAR 在退休後的五年內有效。2014年8月6日之後發放的SSAR的有效期為SSAR的有效期為SSAR到期日或兩年、三年或一年，具體取決於提前退休是否被歸類為提前退休I、提前退休II或提前退休III，但須遵守標準的非競爭條款。
索馬鬆達拉姆先生在2023年12月31日有資格獲得第一輪提前退休，如果他在該日期退休，則根據2023財年年末未償股權獎勵表中列出的他持有的SSAR將在他退休之日後的兩年內繼續有效。2023年12月29日，公司普通股的收盤價為29.21美元，低於索馬鬆達拉姆先生持有的可行使SSAR的行使價。結果，SSAR在這一天沒有價值。如果我於2023年12月31日開始提前退休，索馬鬆達拉姆先生將沒有資格根據2018年計劃獲得任何其他薪酬或福利。
遞延薪酬計劃下的退休。根據遞延薪酬計劃，NEO的遞延薪酬計劃賬户餘額一次性支付或分期支付，但須遵守遞延薪酬計劃的條款。根據遞延薪酬計劃，索馬鬆達拉姆先生有資格退休，如果他在2023年12月31日退休，他將收到遞延薪酬計劃賬户的餘額，如標題下的表格所示 2023 年不合格遞延薪酬.
我們的NEO退休後不向其提供其他補償或福利。
辭職；有無理由解僱
辭職。如果NEO因任何原因辭職，則支付NEO的遞延薪酬計劃賬户和鏡像儲蓄計劃賬户（如果有）的餘額，並且可行使的股票期權和SSAR仍然有資格行使，直到（x）適用的到期日和（y）此類終止後的三個月期限結束之前，以較早者為準。2018年計劃下的所有其他股權獎勵均被沒收，不提供任何其他薪酬或福利；前提是，如果該NEO的辭職不是因故解僱，並且發生在績效期結束之後和付款之日之前，則NEO將有權獲得與PSA相關的報酬，而如果NEO從那時起繼續擔任僱員，則NEO將有權獲得的PSA報酬
付款日期。以下列出了假設我們的近地天體自2023年12月31日辭職後有資格獲得的補助金和福利。在該日行使價超過公司普通股收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索馬鬆達拉姆先生 | | 費舍爾先生 | | 布萊恩特先生 | | 馬奧尼先生 | | 賴特女士 |
| 股票期權/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃或 鏡像儲蓄計劃 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 總計： | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 17,939,022 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| | | | | | | | | |
有原因解僱。如果NEO因故終止，則將支付NEO的遞延薪酬計劃賬户和鏡像儲蓄計劃賬户（如果有）的餘額，則將沒收2018年計劃下的所有其他股權獎勵，並且不提供其他薪酬或福利。如果我們的近地天體在2023年12月31日因故終止僱用，那麼索馬鬆達拉姆先生和布萊恩特先生將收到標題下表中列出的賬户餘額 2023 年不合格遞延薪酬，並且不會向我們的任何其他近地天體提供其他補償或福利。
無故解僱。如果NEO無故解僱，則RSU和PSA將被沒收，但NEO將有資格獲得以下薪酬和福利：
•將基本工資延續12個月（根據ESP）；
•EAIP獎勵根據上一年支付的EAIP（根據ESP）按比例分配和支付；
•在（x）適用的到期日和（y）終止後的三個月期限結束之前（根據2018年計劃），（以較早者為準），可行使股票期權和SSAR仍有資格行使；
•如果此類終止發生在績效期結束之後和付款之日之前，則近地天體將有權獲得與PSA相關的付款，該補助金與NEO在付款之日繼續僱員的情況下本應獲得的PSA款項（根據2018年計劃）；
•NEO 的遞延薪酬計劃賬户或鏡像儲蓄計劃賬户（如果有）的餘額已支付（根據遞延薪酬計劃和鏡像儲蓄計劃）；以及
•每月的補助金等於在12個月或NEO領取COBRA福利的期限（根據ESP）中較短時間內COBRA繼續健康保險的費用。
根據ESP提供的付款受NEO的執行和不可撤銷的一般性索賠聲明的約束。
以下列出了我們的NEO有資格假設自2023年12月31日起無故解僱的補助金和福利。在該日行使價超過公司普通股收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索馬鬆達拉姆先生 | | 費舍爾先生 | | 布萊恩特先生 | | 馬奧尼先生 | | 賴特女士 |
| 薪水和 EAIP | $ | 1,985,227 | | | $ | 1,236,422 | | | $ | 1,191,232 | | | $ | 886,907 | | | $ | 837,421 | |
| 股票期權/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃或 鏡像儲蓄計劃 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 健康、福利和其他福利 | $ | 21,720 | | | $ | 21,386 | | | $ | 21,581 | | | $ | 21,720 | | | $ | 7,019 | |
| 總計： | $ | 3,681,082 | | | $ | 1,257,808 | | | $ | 19,151,835 | | | $ | 997,433 | | | $ | 844,440 | |
| | | | | | | | | |
控制權變更
在不終止僱傭關係的情況下：如果控制權變更而不終止僱用，則2018年計劃下的未歸屬獎勵將立即歸屬（PSA的績效期在控制權變更發生當月的前一個月的最後一天終止，支付給NEO的金額根據控制權變更之前的績效期的月數按比例分配），除非控制權變更之前的績效期內假設或取代。假設所有未償還的SSAR、RSU和PSA均在該日發生控制權變更，則自2023年12月31日起控制權變更後，沒有向我們的NEO支付任何款項。
隨着僱傭關係的終止：根據我們的2018年計劃以及2023年12月31日生效的CICSP，如果NEO在控制權變更後的18個月內無緣無故地解僱或他們因 “正當理由” 辭職，則NEO將有資格獲得以下薪酬和福利：
•一次性付款等於2.0乘以（i）近地天體在終止之日或更高控制權變更之日的年度基本工資總和（ii）近地天體控制權變更當年的目標年度EAIP，如果更高，則控制權變更之日（根據CICSP）；
•一次性支付相當於COBRA當時為期12個月的持續健康保險的保費成本（根據CICSP）；
•所有未歸屬的限制性股票單位立即歸屬（根據2018年計劃）；
•所有PSA立即達到目標績效水平（根據2018年計劃）；以及
•NEO的遞延補償計劃賬户或鏡像儲蓄計劃賬户的餘額（如果有）已支付（根據適用的計劃）。
根據CICSP提供的付款以NEO的執行和不撤銷對索賠的普遍釋放為條件。
下文列出了我們的NEO在控制權變更後的18個月內有資格在2023年12月31日獲得的補助金和福利，前提是他們無故解僱或出於正當理由辭職。在該日行使價超過公司普通股收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索馬鬆達拉姆先生 | | 費舍爾先生 | | 布萊恩特先生 | | 馬奧尼先生 | | 賴特女士 |
| 薪水和 EAIP | $ | 3,970,454 | | | $ | 2,472,844 | | | $ | 2,382,464 | | | $ | 1,773,814 | | | $ | 1,674,842 | |
| RSU | $ | 5,686,423 | | | $ | 2,688,203 | | | $ | 2,323,041 | | | $ | 1,232,545 | | | $ | 1,155,470 | |
| PSA | $ | 8,741,122 | | | $ | 3,072,541 | | | $ | 2,464,973 | | | $ | 1,441,893 | | | $ | 1,451,182 | |
| 股票期權/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃或 鏡像儲蓄計劃 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 健康、福利和其他福利 | $ | 21,720 | | | $ | 21,386 | | | $ | 21,581 | | | $ | 21,720 | | | $ | 7,019 | |
| 總計： | $ | 20,093,854 | | | $ | 8,254,975 | | | $ | 25,131,082 | | | $ | 4,558,778 | | | $ | 4,288,513 | |
死亡或傷殘補助金
如果NEO死亡或永久完全殘疾，他們或其遺產（視情況而定）將獲得NEO的遞延補償計劃賬户和鏡像儲蓄計劃賬户的餘額（如果有），所有基於時間的限制性SU都將歸屬，PSA的服務條件將按比例得到滿足，PSA將在該獎項的執行期內，通常為三年，股票期權和SSAR仍可行使根據2018年計劃的條款，為期五年或直到提前到期。以下列出了我們的NEO在2023年12月31日有資格獲得的金額，前提是他們因死亡或殘疾而在該日期終止了工作。在該日行使價超過公司普通股收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索馬鬆達拉姆先生 | | 費舍爾先生 | | 布萊恩特先生 | | 馬奧尼先生 | | 賴特女士 |
| RSU | $ | 5,686,423 | | | $ | 2,688,203 | | | $ | 2,323,041 | | | $ | 1,232,545 | | | $ | 1,155,470 | |
| 公共服務提供商 (1) | $ | 6,033,374 | | | $ | 2,153,595 | | | $ | 1,769,415 | | | $ | 990,034 | | | $ | 1,006,956 | |
| 股票期權/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃或 鏡像儲蓄計劃 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 總計： | $ | 13,393,933 | | | $ | 4,841,798 | | | $ | 22,031,478 | | | $ | 2,311,385 | | | $ | 2,162,426 | |
(1) 代表2021年PSA的目標支付額，以及2022年PSA和2023年PSA按目標和按比例分攤的支付額，分別為24個月和12個月。
定義
就上述薪酬和福利而言，以下術語的含義定義如下。
根據2018年計劃，“正常退休” 是指（i）如果參與者在終止僱傭關係時已年滿65歲，則終止參與者在公司及其關聯公司的工作，以及（ii）參與者遵守2018年計劃中的非競爭限制。如果出售公司業務部門或僱用參與者的關聯公司的股票或資產，則年滿65歲且在出售之日仍受僱於該業務部門的參與者將被視為在出售之日正常退休時終止與公司及其關聯公司的僱用，前提是該參與者遵守2018年計劃中的禁止競爭限制。
根據2018年計劃，提前退休的定義是：(i) 高管在公司服務至少10年（包括在多佛任職），高管的年齡和離職後的服務年限總和至少等於65歲，對於多佛最初在2014年8月6日當天或之後發放的獎勵，年齡至少為55歲，並且該高管遵守某些通知要求（“提前退休 I”），(ii) 高管至少有在公司任職 15 年（包括在 Dover 任職），高管的年齡和年限的總和離職時的服務至少等於70歲，對於在2014年8月6日當天或之後發放的獎勵，其年齡至少為60歲，並且該高管遵守某些通知要求（“提前退休II”），或（iii）高管的僱傭因僱用該高管的業務部門被出售且該高管在截止日期之前保持良好信譽而終止（“提前退休III”）。
根據遞延薪酬計劃，就NEO的遞延薪酬計劃賬户而言，“退休” 是指NEO在（i）其65歲生日或（ii）完成10年服務並年滿55歲時或之後終止僱用。
根據ESP，“原因” 是指近地天體（i）在履行近地天體職責時從事構成故意不當行為、不誠實或重大過失的行為；（ii）違反近地天體對其僱主的信託義務；或近地天體故意不執行其舉報人的合法指示；（iii）從事明顯和實質性損害的行為對僱主有損害，或對僱主的聲譽、良好意願或業務造成重大損害；(iv) 從事一般事務或行業中舉報的行為宣揚或以其他方式聲名狼藉，是醜聞、不道德或非法的；(v) 已被判定犯有構成重罪的罪行，或構成涉及道德敗壞、不誠實或欺詐的輕罪的罪行，或認罪，或沒有提出任何抗辯（或類似的抗辯）；(vi) 在任何美國證券交易委員會或其他民事或刑事證券法中被認定負有責任已下達適用於NEO的行動或任何停止和終止令（無論NEO是否承認或否認責任）；（vii）已使用或披露，沒有公司或其子公司的授權、機密或專有信息；違反了與公司簽訂的任何不披露與公司或其子公司或其客户、供應商和業務有關的任何信息的書面或電子協議；或違反了與禁止招標、不競爭、公司或其子公司知識產權所有權或保護有關的任何協議；或 (viii) 違反了公司目前適用於NEO的任何政策已生效或已通過在 ESP 生效之日之後。
根據CICSP，“原因” 是指（i）在履行職責時故意的不當行為、不誠實或重大過失、違反公司的信託義務或故意不遵循合法指示，（ii）從事對公司造成重大損害或對公司聲譽、良好意願或業務造成重大損害的行為，（iii）從事媒體報道的醜聞、不道德或非法；(iv) 被判犯有重罪、輕罪或道德敗壞、不誠實或欺詐，(v) 在任何證券法訴訟中被認定負有責任或適用停止和終止令，（vi）違反高管必須遵守的保密、禁止招攬或不競爭條款，或（vii）違反公司政策。根據CICSP，“正當理由” 包括（i）薪酬的實質性減少，（ii）所有權的重大不利變化，（iii）權力、責任或報告關係的重大和不利變化，或（iv）搬遷或主要工作地點減少50英里，除非搬遷不會使高管的通勤時間增加超過20英里。
薪酬與績效對比
薪酬與績效對比表
下表提供了2023年、2022年、2021年和2020年的信息，涉及我們的首席執行官（“PEO”）（即我們的首席執行官）的薪酬、其他NEO的平均薪酬以及表中列出的績效指標，包括公司選定的年度股東總回報率績效指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
補償
表格總計
PEO (1) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (1) (2) | 平均彙總薪酬
表格總計
非 PEO
近地天體 (3) | 實際支付的平均薪酬
非 PEO
近地天體 (3) (2) | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | 網
收入 (5) | 年度股東總回報率 (6) |
總計
股東
迴歸 (4) | 同行小組
總計
股東
迴歸 (4) |
| 2023 | 7,622,277 | 8,212,797 | 2,442,001 | 2,514,313 | 88.26 | 107.14 | 318,719 | 1.9% |
| 2022 | 7,179,497 | 11,733,138 | 2,490,632 | 3,948,594 | 86.49 | 107.11 | 156,563 | 44.6% |
| 2021 | 5,775,292 | 8,589,691 | 2,042,922 | 3,465,632 | 59.83 | 67.34 | 114,240 | 32.1% |
| 2020 | 2,952,261 | (1,262,832) | 1,010,380 | 351,935 | 45.29 | 56.62 | (742,353) | -54.7% |
____________________
(1) 在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年，我們的 PEO 為 索馬鬆達拉姆先生.
(2) 在計算這些列中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算得出的。用於計算此類公允價值的估值假設與撥款時披露的假設沒有重大差異。我們沒有報告表中反映的任何年份的養老金福利價值的變化，因此，在計算這些列中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，不包括對養老金福利價值的調整。
在計算實際支付並在表中列出的補償金時，扣除並添加了以下金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 在所示年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額 | 7,622,277 | 7,179,497 | 5,775,292 | 2,952,261 |
| 減去，在所示年度的薪酬彙總表中報告的股票獎勵的授予日期的公允價值 | (5,373,069) | (5,203,750) | (3,932,766) | (1,641,944) |
| 此外，該年度授予的年終獎勵的年終公允價值顯示在該年度年底尚未兑現和未投資的獎勵 | 4,620,574 | 7,255,445 | 4,532,494 | 2,642,678 |
| 此外，前幾年授予的年底未償還和未投資的獎勵的公允價值的變化（從上年底到年底） | 384,510 | 2,281,142 | 942,330 | (3,816,849) |
| 此外，歸屬於指定年度（從上年年底到歸屬日期）的往年授予的獎勵的公允價值的變化 | 958,505 | 220,805 | 1,272,342 | (1,398,978) |
| 調整總數 | 590,520 | 4,553,641 | 2,814,399 | (4,215,093) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 所示年度的薪酬彙總表中報告的平均總薪酬 | 2,442,001 | 2,490,632 | 2,042,922 | 1,010,380 |
| 減去所示年度的薪酬彙總表中報告的股票獎勵的平均授予日期的公允價值 | (1,336,536) | (1,432,023) | (1,099,468) | (383,067) |
| 此外，該年度授予的年終獎勵的平均年終公允價值顯示在該年度年底尚未兑現和未投資的獎勵 | 574,677 | 1,002,840 | 633,505 | 303,859 |
| 此外，前幾年授予的年底未償還和未投資的獎勵的公允價值的平均變化（從上年底到年底） | 73,568 | 251,642 | 230,016 | (329,187) |
| 此外，歸屬於所示年度（從上年年底到歸屬日）的往年授予的獎勵的公允價值的平均變化 | 74,905 | 253,855 | 679,155 | (149,815) |
| 平均調整總數 | 72,312 | 1,457,962 | 1,450,698 | (658,446) |
我們的PEO和其他NEO均未在授予的同一年獲得任何獎勵，沒有在前幾年授予的任何未歸屬的獎勵，也沒有在歸屬前一年中為獎勵支付的任何股息或其他收益，這些收益未反映在適用年度的總薪酬中，因此，在計算 “實際支付的薪酬” 時不包括對這些項目的調整。
(3) 2023年和2022年，我們的非專業僱主組織NEO是費舍爾先生、布萊恩特先生、馬奧尼先生和賴特女士。2021年，我們的非專業僱主組織NEO是費舍爾先生、布萊恩特先生和馬奧尼先生以及賴特女士，以及傑伊·納特，他們在2021年1月之前一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。2020年，我們的非專業僱主組織NEO是納特和馬奧尼先生、賴特女士以及我們的高級副總裁兼首席數字官賽義德·拉扎先生。
(4) 每個適用財年的公司股東總回報率和公司同行集團股東總回報率是根據適用衡量點100美元的固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。根據S-K法規第201（e）項：費城石油服務指數（PHLX），我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露了以下已發佈的行業指數，用於確定公司每個適用財年的同行組股東總回報率。
(5) 以千計表示公司所列年度的經審計財務報表中反映的淨收入金額。
(6) 我們選擇了 年度股東總回報率作為我們最重要的財務指標（無需在表中披露），用於將向我們的NEO的 “實際支付的薪酬” 與2023財年的公司業績聯繫起來。年度股東總回報率以百分比表示，使用以下公式計算：（a）公司普通股在本財年最後一個工作日的收盤價加上該年度支付的每股股息之和， 少(b) 公司普通股在上一財年最後一個工作日的收盤價， 除以(c) 公司普通股在上一財年最後一個工作日的收盤價。
薪酬與績效比較披露
以下內容反映了（i）向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（下圖中的 “上限”）與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬、2020年至2023年的淨收入、累計股東總回報率和年度股東總回報率之間的關係，以及（ii）公司同期向同行羣體股東總回報率的累計股東總回報率之間的關係。
薪酬與績效的對比表格列表
下表列出了我們用來將實際支付給NEO的薪酬與2023財年的公司業績掛鈎的最重要的績效指標。表中包含的績效衡量標準不是按相對重要性排列的。
最重要的財務指標
年度股東總回報率
合併後的調整後息税折舊攤銷前
合併調整後的自由現金流
2025年年會的股東提案和提名
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ChampionX股東有權在2025年年會上提交提案供其審議，前提是他們遵守美國證券交易委員會頒佈的代理規則和我們的章程。如果您是ChampionX普通股的唱片所有者，並且希望提交一份可能包含在2025年年會委託書中的提案，則必須以書面形式將您的意圖通知ChampionX祕書。所有通知必須包含《交易法》第14a-8條所要求的信息，並以其他方式遵守《交易法》第14a-8條。通常，此類提案應在我們發佈上一年度的代理材料之日的週年紀念日前120天到期；但是，如果年會日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。我們目前預計將在2025年5月15日後的30天內舉行2025年年會。因此，我們決定，除非公司在2025年年會之前另行宣佈，否則公司必須在2024年12月4日之前在其主要執行辦公室收到第14a-8條的股東提案。
如果您是ChampionX普通股的唱片所有者，並希望在2025年年會上提出提案或擬議的董事候選人，但不希望考慮將您的提案或董事候選人納入2025年年會的委託書或代理卡，則必須以書面形式將您的意圖通知ChampionX祕書。所有通知必須包含 ChampionX 章程第 2.15 節所要求的信息。該通知必須在2025年1月15日營業結束之前，不遲於2025年2月14日工作結束，分別為會議一週年之前的120天和90天，分別為120天和90天，送達我們的主要執行辦公室的祕書。如果2025年年會的日期不在會議週年紀念日之前或之後的30天內，則股東的通知必須在郵寄2025年年會日期通知之日或公開披露2025年年會日期之後的第十天營業結束之前送達，以較早者為準。
除了滿足ChampionX章程中包含的通知、信息和其他要求外，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在2025年3月17日（假設2025年年會日期）之前通過郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室自週年紀念日起 30 天內仍未更改會議日期）。如果2025年年會日期自會議週年之日起更改超過30天，則必須在2025年年會日期前60天或公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十天提供通知，以較晚者為準。
日期：2024 年 4 月 3 日
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| 根據董事會的授權， |
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朱莉婭賴特 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
