正如 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）登記了Telesis Bio Inc.（“註冊人”）根據註冊人2021年股票激勵計劃（“SIP”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）預留髮行的普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。SIP下可供授予和發行的股票數量將在每個財政年度的第一天每年增加，其金額等於（i）5,250,000股股份，（ii）前一財年最後一天註冊人所有類別普通股已發行股份的百分之五（5％），（iii）管理員確定的較少數量的股份（定義見SIP）。ESPP下可供授予和發行的股票數量將在每個財政年度的第一天每年增加，其金額等於（i）1,050,000股股票，（ii）前一財年最後一天註冊人所有類別普通股已發行股份的百分之一（1％），以及（iii）管理人確定的金額（定義見ESPP）。

本註冊聲明登記了（1）在SIP下可供授予和發行的1,503,166股股票，所有這些股票均於2024年1月1日在SIP下可供授予和發行；（2）在ESPP下可供發行的300,633股股票，所有這些股票均於2024年1月1日在ESPP下可供授予和發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Telesis Bio Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將迄今向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件和信息納入本註冊聲明：

(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條，註冊人於2024年3月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（文件編號001-40497）；

(2) 自上文 (1) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 條或15 (d) 條提交的所有報告（任何表格8-K最新報告中被視為已提供且未根據委員會規則提交的信息除外，在任何此類表格8-K上提交的證物除外）與此類信息有關）；以及

(3) 註冊人於2024年3月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.10中包含的註冊人普通股的描述。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，但該聲明也被視為以引用方式納入。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並就其作為董事和高級管理人員的身份或身份而產生的責任購買保險，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合其最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。特拉華州通用公司法進一步規定，該法允許的賠償不應被視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，註冊人章程要求註冊人對任何因目前或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅的人進行全額賠償應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業，在適用法律允許的最大範圍內，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠責任，(2) 不在公司或其股東中的作為或不作為除外善意或涉及故意不當行為或明知違法行為，(3) 支付非法股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或 (4) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不得因違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，如果修訂《特拉華通用公司法》以授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制註冊人董事的責任，因此修改。

除其他外，特拉華州通用公司法第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議寫入包含此類行動時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄其對此類行為的異議，從而逃避責任。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人已與註冊人的每位董事和註冊人的某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求註冊人賠償他們因其董事、高級管理人員或某些其他員工的身份而可能產生的某些責任。

註冊人持有保險單，為其董事和高級管理人員投保，但須遵守這些保單的限額和限制，以支付與辯護有關的某些費用以及可能因以下行動、訴訟或訴訟而產生的某些責任：

他們因擔任或曾經擔任董事或高級職員而成為當事方。無論註冊人是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定賠償此類責任，這些政策提供的承保範圍都可能適用。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人的高級管理人員和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據1933年《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第8項。展品。

(1) 以引用方式納入註冊人於2021年6月14日向委員會提交的S-1/A表格（註冊號333-256644）註冊聲明中提交的附錄4.2。

(2) 以引用方式納入2021年6月21日向委員會提交的註冊人S-8表格（註冊號333-257191）註冊聲明中提交的附錄10.3。

(3) 以引用方式納入2021年6月21日向委員會提交的註冊人S-8表格（註冊號333-257191）註冊聲明中提交的附錄10.4。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過

如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式可以反映出已註冊的）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中包含的生效後修正案中包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(B) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中本註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(C) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月3日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Todd R. Nelson 和 Rob Cutler，他們各自行事，作為其真正合法的實際律師和代理人，每個人都有完全的權力單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，可以以自己的名字、地點和代替他或她以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案 S-8表格的註冊聲明（包括生效後的修正案），並隨所有證物一起提交該文件以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人單獨行事的全部權力，以及採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為的全部權力和權力，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他、她或他們的替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

為此，下列每位簽署人均已於指定日期簽署了本授權書，以昭信守。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。