諮詢協議
顧問姓名：Elizabeth A.霍華德，J.D.，博士（“顧問”）
2023年7月7日，開始生效
作為被不列顛哥倫比亞省的一家公司Arbutus Bioburma公司保留的條件，Arbutus Bioburma公司，特拉華州公司或其任何當前或未來的子公司、關聯公司、繼承人或受讓人（統稱為“Arbutus”），考慮到顧問與Arbutus的諮詢關係以及收到Arbutus現在和以後支付的報酬，顧問特此同意以下事項：
1.服務和收費
（一）擬提供的服務。 在Arbutus根據本諮詢協議（以下簡稱“協議”）聘用顧問期間，顧問應提供每份工作説明書（以下簡稱“工作説明書”）中規定的諮詢服務（以下簡稱“服務”），工作説明書的樣本隨附於本協議的“服務説明”標題下，顧問應就該等服務的履行情況向Arbutus的總法律顧問進行初步報告。 顧問聲明，顧問已獲得正式許可（如適用），並具備適當履行服務的資格、經驗和能力。 通過簽署本協議，顧問還向Arbutus確認，顧問不承擔任何禁止履行服務的合同或其他法律義務，並進一步同意，顧問將不會訂立與本協議或任何顧問協議相沖突的任何協議或義務。Arbutus和顧問同意，在工作説明書完成之前，不得開始任何服務，也不得付款，雙方簽署的協議。
（b）費用。 作為顧問提供的服務和其他義務的對價，顧問應開具發票，Arbutus應按照適用的工作説明書中規定的方式向顧問支付“報酬”項下的金額，包括工作説明書中規定的限制性股票單位和股票期權的持續歸屬和行使期，並遵守各自的計劃。在最終完成每份工作説明書後，顧問應及時進行最終預算或會計管理，以確保顧問合理產生的所有費用和實付成本得到正確的分項記錄和開具發票。 在（a）進行最終預算核對併發出最終付款或信用證或（b）最終完成該工作説明書後三（3）個月（以較晚者為準）之後，Arbutus沒有義務支付顧問就該工作説明書開具的任何發票。 本公司保留在無須發出通知的情況下，暫時或永久地更改或停止部份或全部“服務”的權利。 Arbutus無需在進行任何此類披露之前提前通知顧問。
（c）工作説明。 每份工作説明書的簽署將由Arbutus全權決定，在Arbutus和顧問正式簽署之前，任何工作説明書均不具有約束力。 如此簽署的每份工作説明書應受本協議條款和條件的約束，本協議中的所有條款和條件均應通過引用併入本協議，並構成每份工作説明書的一部分。
2.保密信息。
（一）信息保護。 顧問理解，在協議期限內，Arbutus打算向顧問提供某些信息，包括保密信息（定義見下文），否則顧問將無法履行服務。 在本協議期限內及之後的任何時候，顧問均應嚴格保密，除非履行服務所必需，否則不得使用，也不得向任何人或實體披露，除非
在任何情況下，顧問從Arbutus處獲得的任何機密信息，或顧問在期限內以其他方式獲得、訪問或創建的與服務有關的或由於服務而產生的任何機密信息，均應獲得Arbutus的書面授權，直至此類機密信息因顧問有關所涉項目的任何不當行為而為公眾所知並普遍可用。 除非在提供服務的正常過程中，否則顧問不得複製此類機密信息。 儘管有任何與上述規定相反的規定，顧問可向顧問的直系親屬以及顧問的法律、税務和其他顧問披露本協議的條款。 本協議中的任何內容均不阻止顧問討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或顧問有理由認為是非法的任何其他行為。
(B)機密資料。諮詢人理解，“機密信息”是指在Arbutus以外並不為人所知或可獲得的任何和所有信息及其實物表現，以及第三方將其委託給Arbutus保密的信息和實物表現，無論此類信息是否可申請專利、可版權保護或其他法律保護。機密信息包括但不限於：發明、技術數據、商業祕密、技術訣竅、研究、產品、軟件代碼和設計、算法、專利申請、實驗室筆記本、工藝、配方、技術、生物材料、與第三方的協議、Arbutus的員工和顧問的名單或與其有關的信息(包括該等員工和顧問的姓名、聯繫信息、工作、薪酬和專長)、供應商和客户(包括但不限於Arbutus的客户)的名單或與其有關的信息、價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、Arbutus直接或間接向顧問披露的許可證、合同信息、業務計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或其他業務信息。
(C)第三方信息。在任期內及之後，顧問不得不正當地使用或向Arbutus披露顧問的現任或前任客户或任何其他人的任何機密、專有或祕密信息，顧問不得將任何此類信息帶入Arbutus的財產或營業地點
(D)《美國保護商業保密法》。儘管如上所述，2016年美國《捍衞商業祕密法》(簡稱DTSA)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Iii)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中，如果該等文件是蓋章的話。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。
3.任期及終止。
(A)任期。除非本協議經Arbutus和顧問的書面同意續簽，否則顧問應從生效日期開始至生效日期後一(1)年終止，擔任Arbutus的顧問(下稱“條款”)。在續簽的情況下，本協議的條款將適用於續簽的協議，除非雙方另有書面協議。
(B)為方便起見而終止。在生效日期後的最初一年內，任何一方均可在提前三十(30)天書面通知後隨時終止本協議。在此類終止的情況下，應向顧問支付終止前已執行的服務的任何部分。
(C)因故終止。如果任何一方不履行本協議或嚴重違反其在本協議項下的任何義務，非違約方可立即終止本協議，而沒有義務支付除根據本協議附件A所附工作説明書所賺取的補償外的其他款項。
(D)阿布圖斯財產；歸還阿布圖斯文件。在本協議終止時，顧問將向Arbutus交付(不會由顧問擁有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備、其他文件或財產，或由顧問或顧問人員根據本協議開發的或屬於Arbutus、其繼承人或受讓人的上述任何項目的複製品。
（e）生存。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
4.獨立顧問和税務。
（a）顧問與Arbutus的關係是獨立承包商的關係，而不是僱員的關係。 顧問應負責提供顧問履行服務所需的任何辦公空間、設備（包括硬件和軟件）、工具、機械和人員，並承擔相關費用。 顧問同意：（i）全權負責確定履行服務的方法、細節和手段;（ii）未經Arbutus事先書面授權，無權簽訂約束Arbutus或為Arbutus設定義務的合同;（iii）無資格享受任何Arbutus員工福利;以及（iv）對根據本協議支付給顧問的所有報酬的所有適用税費（包括適用於任何此類税費的任何預扣税要求）承擔全部責任，以及遵守與顧問的自營職業、獨資企業或其他形式的商業組織有關的所有適用勞動和就業要求，包括州工人賠償保險範圍要求（如有）以及任何美國移民簽證要求。 如果顧問不是獨資經營者，則顧問應支付並負責與提供服務有關的所有常規公司來源扣除和顧問應支付的所得税。 每張發票中規定的付款應不包括Arbutus就本協議應付的所有銷售、增值、消費税、商品和服務或其他税費或關税。 顧問應在向Arbutus提供的任何發票上詳細列出所有此類税費。 在適用税法允許的範圍內，顧問應儘可能減少適用於服務的任何税費，包括使用免税證書（如適用）。 對於因顧問未能及時付款或未能履行顧問對任何税務機關的任何義務而產生的任何税務責任，Arbutus概不負責。 在Arbutus支付發票後一年內，Arbutus沒有義務支付顧問未開具發票的任何税款。
（b）税務申報。 美國國税局要求公司及其全資附屬公司為所有收款人提交IRS 1099表格。 因此，在簽署本協議時，所有美國顧問必須向公司提供其美國社會保險號碼或聯邦身份證號碼。
(c)IT施政綱要而 顧問確認，如果服務需要訪問Arbutus的計算系統，則顧問和根據本協議提供服務的顧問的任何員工或分包商已收到Arbutus的信息技術（IT）政策的副本，並已閲讀、理解並將遵守該等政策的條款。
5.利益衝突 顧問聲明並保證，顧問目前不存在任何可能構成利益衝突的業務、專業或個人關係，如果任何關係可能被合理視為利益衝突，則任何此類情況均已事先披露並獲得Arbutus的書面批准。
6.某些規定。
取消資格。 顧問聲明並保證，顧問從未（i）根據1992年《仿製藥執行法》（21 U.S.C.）接受過被禁止或被禁止的調查。§335（a）或任何類似的州法律或法規，或（ii）FDA根據21 C.F.R. 312.70或任何其他監管機構。 在服務期間，顧問聲明並保證，顧問將立即向Arbutus提供與以下事項相關的任何通知或其他信息：（i）根據1992年《仿製藥強制執行法》（21 U.S.C.）對顧問進行的待決或預期調查，以禁止或禁止其使用仿製藥。§335（a）（修訂版）或任何類似的州法律或法規，或（ii）FDA根據21 C.F.R.對顧問的待定或預期取消資格或限制。312.70或任何其他監管機構。 在發出該等書面通知後，顧問應就上述事宜與Arbutus進行合理合作。
（b）內幕交易。 顧問承認，顧問可能會因本協議而瞭解有關楊梅的重大非公開信息，國家、省和州的證券法禁止顧問及其家人基於此類重大非公開信息購買或出售任何證券，也禁止顧問及其家人協助任何其他人這樣做。 顧問同意，顧問不得違反並應告知顧問的家庭成員，他們不得違反任何適用的法律或法規，涉及楊梅證券交易。
(C)行為守則和商業道德。諮詢人同意，在履行本協議時，諮詢人應遵守所有適用的法律和法規，包括：(A)禁止或懲罰內幕交易、欺詐、盜竊、賄賂或其他非法交易，以及(B)促進人權、工作場所安全做法和舉報人保護的法律和法規。此外，諮詢人同意，在履行本協議時，諮詢人應以誠實和道德的方式行事，除Arbutus的知識產權和機密信息外，還應尊重第三方的知識產權和機密信息，在履行本協議的過程中不得偽造和歪曲信息，不得接受或贈送不當付款或禮物，並準確記錄和記錄與本協議相關的金融交易。諮詢師承認，諮詢師已閲讀並理解包含本節所述原則的Arbutus的行為準則，並且諮詢師將在與服務相關的所有活動中遵守守則中規定的原則。
(D)反回扣、反欺詐、反賄賂。
I.Arbutus和Consulting雙方均希望本協議遵守《美國法典》第42編第1320a-7b節所述的聯邦反回扣法規及其頒佈的法規，或Arbutus和Consulting所在的其他司法管轄區的任何類似的反回扣或反腐敗法規。
諮詢公司同意，Arbutus根據本協議支付的所有款項均代表諮詢公司提供的服務的公平市場價值。顧問聲明並保證，根據本協議收到的付款或有價值的項目不會影響顧問或本協議項下的任何受款人為幫助Arbutus獲得不正當利益或獲得或保留業務而做出的任何決定。
Iii.諮詢人進一步表示並保證，本協議項下的諮詢人或任何受款人都沒有或將採取任何違反或可能被視為違反任何適用的反腐敗法律的行為，包括但不限於美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，以及諮詢人工作或居住地(S)的反賄賂法律。因此，本協議項下的顧問或任何受款人沒有也不會直接或間接地向任何人或實體支付、提供或承諾支付、給予、招攬、接受、或接受或同意接受任何有價值的東西(包括金錢或其他有形或無形利益)，如果有價值的東西是或可能被合理地視為出於以下目的而提供的：(A)影響任何行為或決定；(B)誘使接收者做出或不做出違反其合法職責的任何行為；(C)獲取、保留或指導業務或業務優勢，或任何其他不正當利益；(D)促使或獎勵接受者或另一人不當履行有關職能或活動；或(E)誘使接受者利用其影響力影響或影響公職人員的任何行為或決定。在本節中，“公職人員”是指政府(無論是國家、州、省還是地方)或公共國際組織，如聯合國或世界銀行或其機構(包括國有公司)；擔任立法、行政或司法職位的任何人，包括代表政府實體或其機構、政府控制的企業或公共國際組織工作的任何人；任何政黨、政治官員或政治職位候選人；或王室或部落成員。
IV.顧問將向Arbutus提供所有必要的信息，以使Arbutus全面、準確地反映本協議項下的每筆交易，包括但不限於Arbutus支付的所有付款的發票，詳細説明向Arbutus提供的服務及其公平市場價值。諮詢人同意根據公認的會計原則和《反海外腐敗法》的要求，對與本協議有關的所有交易進行準確和完整的記錄。
V.諮詢公司同意，如果諮詢公司在任何時候意識到或懷疑參與提供服務或收取與本協議有關的付款的任何人是公職人員，諮詢公司應立即以書面形式通知Arbutus。
Vi.諮詢公司同意，如果諮詢公司在任何時候意識到或懷疑有人要求採取任何違反本節任何部分的行動，諮詢公司應立即通知阿布圖斯。
Vi.阿布圖斯保留對顧問進行初步和定期審查的權利，以確保他們具有適當的資格、能力、聲譽、從屬關係和業績，和/或對顧問的記錄和賬目進行審計，以確保遵守本節的條款。應阿布圖斯的要求，顧問應允許阿布圖斯或其代表(按阿布圖斯認為適當的方式配備人員)審查或審計與本協議有關的顧問賬簿、記錄和檔案，顧問應提供信息並回答阿布圖斯或其代表可能就顧問履行本協議的情況提出的任何合理問題。
Vii.諮詢公司和Arbutus表示，本協議的執行與購買、租賃、推薦、處方、使用、供應或採購Arbutus的產品或向Arbutus提供任何不正當利益的任何過去、現在或未來的協議無關。
顧問同意完全遵守與本協議有關的所有適用的透明度和披露要求，包括向任何僱主、專業團體、機構、政府機構或其他當地指定的主管當局充分披露本協議的目的和範圍。如果適用，諮詢人還應獲得諮詢人僱主的書面批准。此外，在任何適用的披露義務要求的範圍內，顧問應披露服務是為Arbutus履行的。
X.諮詢人不得從事任何違反或違反與本協議有關的所有適用法律的活動、做法或行為。
(E)報告違規行為的責任。如果在任何時候，本第6節中所述的任何顧問的陳述或保證不再準確，顧問應立即將該事實通知阿布圖斯。除了本協議或法律規定的其他權利或補救措施外，如果顧問違反任何此類陳述或保證，或者如果Arbutus瞭解到顧問或代表其行事的任何個人或實體正在或已經向顧問或任何個人或實體支付不當款項，則Arbutus可終止本協議。如果終止，將不再向顧問支付任何款項，如果Arbutus提出要求，顧問將向Arbutus退還根據本協議支付的所有款項，這不應限制Arbutus可能對顧問提出的任何其他索賠或權利。
(F)報告賠償情況。儘管本協議規定有任何保密義務，但Arbutus保留向適用的政府機構提交報告的權利，披露與根據本協議支付的任何賠償相關的信息，以遵守適用的法律，這些信息可能會公佈在向公眾提供的政府記錄中。在做出任何此類披露之前，Arbutus不需要向顧問提供提前通知。
7.賠償。Arbutus應為顧問(及其繼承人)辯護、賠償並使其免受任何第三方在本合同項下提出的與顧問服務有關的任何索賠(包括律師費和相關支出)，但不符合Arbutus截至2022年12月31日的Form 10-K作為附件10.4存檔的Arbutus《賠償協議表格》第1.2節所述的情況，就任何Arbutus賠償政策或細則而言，顧問應被視為“高級職員”。
8.雜項。
(A)分包商。顧問同意，在未獲得Arbutus事先明確書面批准的情況下，顧問不會聘用任何與本協議項下執行的服務相關的代理、分包商或顧問。
(B)適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據紐約州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。
(C)訴訟和監管合作。在任期內及之後，顧問將合理地與Arbutus合作，就目前存在的或未來可能針對Arbutus或代表Arbutus提出的與任期內發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。諮詢人在此類索賠或訴訟方面的合理合作包括，但不限於，能夠與律師會面，為證據披露或審判做準備，並作為證人
在雙方都方便的時候。在任期內和任期後，顧問還將合理地配合Arbutus對任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查，因為任何此類調查或審查涉及任期內發生的事件或事件。阿布圖斯將補償諮詢師花費的時間，並補償諮詢師因履行本節規定的義務而產生的任何合理的自付費用。
(D)整個協議。除下文所述外，本協定列明雙方關於顧問服務的全部協定和諒解(在其終止僱用後提供)，並取代雙方之前或同時就此類僱用後服務進行的所有討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的；但下列協定應繼續完全有效：(1)2016年《僱傭協定》(具體包括《阿布圖斯協議》第6(B)條規定的提供遣散費的義務)；(Ii)在擔任Arbutus僱員期間授予顧問的任何股票期權或限制性股票單位獎勵協議，並根據本協議所附工作説明書進行修改；以及(Iii)被引用並納入該2016年僱傭協議、股票期權或限制性股票單位獎勵協議的任何協議和/或義務。
如果Arbutus和顧問在本協議日期後簽訂了保密分居和釋放協議，則除非其中有特別規定，否則該保密分居和釋放協議不應取代本協議中的任何內容。
(E)修訂和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。任何延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。
(F)建造。本協議是本協議各方及其各自的律師(如果有)之間談判的結果，並經其審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，任何含糊之處不得解釋為有利於或不利於本協議的任何一方。
(G)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。簽署傳真件或掃描件與簽署原件具有相同的效力和效果，傳真件或掃描件的簽名將被視為正本和有效的簽名。
(H)電子交付。Arbutus可自行決定通過電子郵件或任何其他電子方式交付與本協議相關的任何文件或適用法律或Arbutus的公司註冊證書或章程所要求的任何通知。諮詢公司特此同意(I)以電子方式開展業務；(Ii)以電子方式接收此類文件和通知；(Iii)以電子方式簽署文件，並同意通過由Arbutus或由Arbutus指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。
(I)通知。根據本協議，一方向另一方交付的所有付款、報告和通知或其他文件只能通過親自交付、掛號信或掛號信、傳真或電子郵件、所有郵資和其他預付費用的方式交付，地址如下或任何一方在下文中書面指定的其他地址：
[簽名頁如下]
顧問和Arbutus的授權代表已於下列日期簽署本協議，自上述第一個生效日期起生效，特此證明，並打算受法律約束。
Arbutus BioPharma Inc.發佈了一份報告，提供了這份報告的顧問。
撰稿：S/威廉·科利爾報道：/S/伊麗莎白·霍華德
印刷品名稱：威廉·科利爾擔任首席執行官；印刷品名稱：伊麗莎白·霍華德
標題：總裁兼首席執行官發佈日期：2023年7月7日
日期：2023年7月7日，北京，北京。
工作説明書
簽署於2023年7月7日生效的諮詢協議
對服務的描述
在任期內，您應提供以下諮詢服務(“服務”)：
·對新任總法律顧問進行初步培訓
·與訴訟有關的事項
·其他所需物品
對服務的監管
顧問公司執行的所有服務，包括但不限於服務，將由顧問公司和阿布圖斯的總法律顧問商定。顧問將被要求每月向Arbutus的總法律顧問報告根據本協議提供的服務。這些報告的性質和頻率將由Arbutus的總法律顧問酌情決定。
補償
阿布圖斯將向顧問支付每週400.00美元的時薪，這取決於公司的總法律顧問和首席合規官對服務的執行情況。
顧問及Arbutus承認並同意，在聘用顧問期間，根據Arbutus 2011年度綜合股票薪酬計劃及Arbutus 2016綜合股份及激勵計劃(統稱為“該等計劃”)，顧問已獲得若干股票期權獎勵及限制性股票單位獎勵。
只要顧問根據協議提供服務(或願意提供服務)，此類限制性股票單位獎勵將繼續根據計劃的條款和條件授予(並支付)。
只要顧問根據協議提供服務(或願意提供服務)，任何該等股票期權獎勵將繼續授予，並仍可根據計劃的條款及條件行使。根據計劃，顧問將在本協議終止後90天內行使已分配給顧問的任何既得股票期權。
發票和付款
顧問應準備月度逐項發票，詳細説明所提供的所有服務並按半小時分段計費。顧問將在每個月的第五(5)天之前向Arbutus開具上個月所提供服務的發票，而Arbutus將在收到發票後三十(30)天內支付每張發票。
ACH將向以下帳户付款：
同意並接受：
Arbutus BioPharma Inc.發佈了一份報告，提供了這份報告的顧問。
撰稿：S/威廉·科利爾報道：/S/伊麗莎白·霍華德
印刷品名稱：威廉·科利爾擔任首席執行官；印刷品名稱：伊麗莎白·霍華德
頭銜：總裁兼首席執行官將於2023年7月7日離職
日期：2023年7月7日