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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

 

☒   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023 

或 

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到歐洲

委託文件編號：001-34949 

白楊梅公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大不列顛哥倫比亞省						98-0597776
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
			701退伍軍人圈
			沃明斯特
			帕
			18974
(主要行政辦公室地址)

267-469-0914

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

ABUS

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

☐

☐

☒

☒

☐

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是x

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的大約總市值為美元。288,128,811(基於截至當日納斯達克全球精選市場報道的收盤價每股2.3美元)。

截至2024年3月1日，註冊人已179,492,199普通股，沒有面值，沒有流通股。

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以引用方式併入的文件

註冊人打算在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交的2024年股東年會最終委託書的部分內容通過引用併入本表格的第III部分-10-K。

2

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楊樹生物製藥公司

 

目錄

						頁面
有關前瞻性陳述的注意事項						4
風險因素摘要						6
第一部分						8
第1項。			業務			8
第1A項。			風險因素			34
項目1B。			未解決的員工意見			56
項目1C。			網絡安全			56
第二項。			屬性			57
第三項。			法律訴訟			57
第四項。			煤礦安全信息披露			60
第II部						61
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			61
第六項。			已保留			61
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			62
第7項。			關於市場風險的定量和定性披露			72
第八項。			財務報表和補充數據			73
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			102
第9A項。			控制和程序			102
項目9B。			其他信息			103
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			103
第三部分						104
第10項。			董事、高管與公司治理			104
第11項。			高管薪酬			104
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			104
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			104
第14項。			首席會計師費用及服務			104
第四部分						105
第15項。			展品和財務報表附表			105
第16項。			表格10-K摘要			108

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有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告Form 10-K(Form 10-K)包含適用於美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(我們統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述一般可通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”以及不是基於歷史事實的或對未來事件和趨勢的預測或表明的類似表述以及此類表述的負面意義來識別。本10-K表格中的前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件，包括有關以下內容的陳述：

•我們的戰略、未來運營、臨牀前研究、臨牀前研究、臨牀試驗、前景和管理計劃；

•我們的候選產品實現其預期或預期結果的潛力；

•我們的臨牀開發計劃和臨牀試驗的預期成本、時間和結果，包括我們與第三方的臨牀合作；

•發現、開發和商業化治療慢性乙肝感染的聯合療法，這是一種由乙肝病毒引起的肝臟疾病；

•我們候選產品的潛力，以提高護理標準，併為功能性綜合治療方案做出貢獻；

•取得必要的監管批准；

•通過籌資活動和業務活動相結合，獲得充足的資金;

•與第三方的戰略聯盟、許可協議和研究合作的預期回報和收益，以及實施的時機;

•我們對許可給第三方的技術的期望及其時間;

•我們的預期收入和費用波動和指導;

•我們對公佈正在進行的臨牀試驗數據的時間的預期;

•我們對當前專利糾紛和訴訟的預期;

•我們預計2024年淨現金消耗在6300萬美元至6700萬美元之間，不包括我們的公開市場銷售協議的任何收益SM與Jefferies於2018年12月20日簽署，經修訂，以及

•我們相信我們有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，直到2026年第一季度，

以及與我們的未來運營、財務業績或財務狀況、前景或其他未來事件有關的其他聲明。 前瞻性陳述主要出現在本表格10-K的標題為“項目1-業務”、“項目1A-風險因素”、“項目7-關於市場風險的定量和定性披露”和“項目8-財務報表和補充數據”的部分。

前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，並受到一些已知和未知的風險，不確定性和其他因素，可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的重大不利差異. 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本表10-K中討論的因素，特別是本表10-K中“第1A項-風險因素”中討論的風險和不確定性。 因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

此外，本表10-K中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本表10-K之日（或此類陳述中註明的任何更早日期）的觀點。 雖然我們可能會不時更新某些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，即使將來有新的信息可用。 但是，我們建議您查閲我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中有關相關主題的任何進一步披露。

上述警示性陳述旨在限定所有前瞻性陳述，無論它們出現在本表格10-K中，包括通過引用併入其中的任何文件。 對於所有前瞻性陳述，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的安全港。

本表格10-K還包含有關我們的行業、業務、某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發生率和流行率的數據。

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醫療條件。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況存在重大差異。 除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。

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風險因素摘要

以下為可能對我們的業務、營運及財務業績造成不利影響的主要風險概要。有關更多信息，請參見“項目1A.風險因素”在截至12月31日的10-K表格年度報告中， 2023.

與我們的業務、財務業績和額外資本需求相關的風險

•我們正處於開發的早期階段，您可以評估我們的候選產品的有關我們的信息有限。

•我們將需要大量的額外資金來資助我們的業務。額外的資金可能會稀釋股東或施加運營限制。此外，如果沒有額外的資金，我們可能需要推遲、限制或取消我們的研究、開發和商業化計劃，並修改我們的業務戰略。

•自成立以來，我們幾乎每年都出現虧損，我們預計在可預見的未來不會實現盈利。到目前為止，我們還沒有產品收入。

與我們候選產品的開發、臨牀試驗、監管批准、營銷以及承保和報銷相關的風險

•我們的候選產品處於早期開發階段，必須經過臨牀試驗，這是非常昂貴，耗時且難以設計和實施的。臨牀試驗的結果是不確定的。

•候選產品的臨牀前研究以及臨牀試驗的初步和中期數據不一定能預測候選產品正在進行或後期臨牀試驗的結果或成功。

•由於我們的資源有限，我們可能會決定追求特定的候選產品，而無法推進後來證明臨牀和商業成功機會更大的候選產品。

•我們目前的幾項臨牀前研究和臨牀試驗正在美國境外進行，FDA可能不接受在美國境外進行的試驗數據。

•我們無法保證監管機構需要多長時間來審查我們的候選產品申請。

•如果特定的候選產品導致不良副作用，那麼我們可能無法獲得監管機構的批准或將該候選產品商業化。

•我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中招募患者，這可能會阻礙此類臨牀試驗。

•解決FDA對我們AB-101 IND申請的臨牀擱置可能需要相當長的時間和費用，並且不能保證FDA將取消臨牀擱置，在這種情況下，我們的業務和財務前景可能會受到不利影響。

•由於俄羅斯在烏克蘭的軍事行動，我們和我們的合作伙伴目前和計劃中的幾項臨牀試驗受到了影響，可能會進一步推遲或暫停。

•即使我們的候選產品獲得監管批准，它們仍將受到持續的監管要求的約束。

•我們面臨着來自其他針對HBV的生物技術和製藥公司的激烈競爭。

•我們在很大程度上依賴於我們的HBV候選產品未來的商業成功。

•我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品的商業化，以應對產品責任訴訟。

•我們的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，這可能使我們難以銷售我們的產品盈利。

•我們受美國和加拿大醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害賠償和聲譽損害。

•如果我們參與Medicaid藥品回扣計劃和其他政府定價計劃，未能遵守這些計劃下的義務可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

•不遵守美國《反海外腐敗法》以及其他類似的全球法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

•我們依靠與Alnylam製藥公司簽訂的許可協議將ONPATTRO™(PATSIRAN)商業化。

•我們預計，在可預見的未來，我們很大一部分收入將部分依賴於我們的許可協議，並開發、進行臨牀試驗、獲得監管部門的批准，以及製造、營銷和銷售我們的一些候選產品。如果這些許可協議不成功，或者沒有收到預期的里程碑或特許權使用費付款，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•我們將依靠齊魯製藥有限公司在中國和港澳臺地區開發和商業化依度司蘭。

•如果我們的協作或許可合作伙伴與我們之間發生衝突，我們的協作或許可合作伙伴的行為可能符合他們的最佳利益，而不符合我們的最佳利益，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們依賴第三方進行臨牀試驗，如果他們未能履行其義務，我們的開發計劃將可能會受到不利影響。

•我們完全依賴第三方來制定和製造我們的候選產品，這使我們面臨可能延遲或阻礙我們產品的開發、監管批准和商業化的風險。

與我們的知識產權有關的風險

•其他實體可能會主張專利權，阻止我們開發或商業化我們的產品。

•我們的專利和專利申請可能會受到挑戰，並可能被發現無效，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

•與員工和其他人(包括合作者)簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

與我們普通股所有權相關的風險

•普通股所有權的集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力。

•我們是在加拿大註冊成立的，我們的資產位於加拿大和美國，因此投資者可能很難執行鍼對我們或我們的一些官員的判決。

•如果我們在本課税年度或未來任何課税年度被視為“被動外國投資公司”，須繳納美國聯邦税項的投資者可能會蒙受實質不利的美國聯邦所得税後果。

•我們的條款和某些加拿大法律可能會推遲或阻止控制權的變更。

一般風險因素

•如果我們無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、科學人員、顧問和顧問，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

•我們可能會因控制使用危險和放射性材料而面臨責任。

•如果發生信息技術系統故障，我們的業務、聲譽和運營可能會受到影響。

•我們可能會收購其他資產或業務，或結成戰略聯盟或合作，或對其他公司或技術進行投資，這可能會損害我們的業務。

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第一部分

項目1.業務 

概述

Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用其廣泛的病毒學專業知識來發現和開發具有獨特作用機制的新療法，這些療法可能結合在一起，為慢性乙肝病毒(CHBVe)感染的患者提供功能性治療。我們認為，成功開發功能性療法的關鍵是抑制乙肝病毒脱氧核糖核酸(HBVDNA)，降低乙肝表面抗原(HBs Ag)，並增強乙肝病毒特異性免疫反應。我們內部開發的專利化合物包括RNAi治療藥物Imdusiran(AB-729)和口服PD-L1抑制劑AB-101。Imdusiran已經產生了有意義的臨牀數據，表明對錶面抗原減少和乙肝病毒特異性免疫反應的重新喚醒都有影響。Imdusiran目前正在進行兩個2a期聯合臨牀試驗。AB-101目前正在進行1a/1b期臨牀試驗。 

戰略

我們戰略的兩個核心要素是：1)開發針對乙肝病毒的化合物組合；以及2)將候選治療產品與互補的作用機制結合起來，開發針對cHBV感染者的功能性治療方法。

我們認為，一種可以抑制HBVDNA複製和HBSAg表達以及增強患者HBV特異性免疫反應的化合物的組合可以解決實現功能性治癒的最重要因素。功能性治癒的定義是在停止所有治療六個月後檢測不到HBVDNA和HBs Ag水平。我們正在開發imdusiran作為聯合療法的基石，該療法還包括抗病毒藥物和免疫學藥物。我們相信，在有限的治療期內進行聯合治療，顯著提高功能治癒率(即至少20%的治癒率)，將是cHBV感染者的一個有意義的進步。

我們的乙肝病毒產品線包括以下內容：

•Imdusiran是我們的專利、結合GalNAc、皮下遞送的RNAi治療產品候選產品，可以抑制所有乙肝抗原，包括乙肝表面抗原的表達，這被認為是使患者的免疫系統能夠重新喚醒以應對乙肝病毒的關鍵先決條件。在我們的第一階段和正在進行的2a階段臨牀試驗中，已有170多名cHBV感染患者服用了伊杜西蘭。到目前為止產生的臨牀數據表明，Imdusiran總體上是安全和耐受性良好的，同時也有效地減少了乙肝表面抗原和HBVDNA。

•AB-101是我們的口服PD-L1抑制劑，通過抑制PD-L1有可能重新喚醒患者的乙肝病毒特異性免疫反應。在2022年美國肝病研究協會(AASLD)肝臟會議上公佈的乙肝小鼠模型的臨牀前數據顯示，AB-101和針對乙肝病毒的GalNAc-siRNA試劑的聯合治療導致了乙肝病毒特異性T細胞的激活和頻率增加，併產生了更多的抗乙肝表面抗原抗體。AB-101目前處於1a/1b期臨牀試驗(AB-101-001)，評估單次和多次遞增口服劑量在健康受試者和cHBV感染患者中的安全性、耐受性、藥代動力學(PK)和藥效學(PD)。

我們的戰略是將imdusiran定位為潛在的基石治療藥物，與AB-101或其他具有潛在互補作用機制的藥物相結合。我們目前正在進行兩項2a期臨牀試驗，將Imdusiran與其他藥物聯合使用。在我們的AB-101-001臨牀試驗成功完成後，我們打算啟動一項結合imdusiran、AB-101和Negos(T)ide類似物(NA)治療cHBV感染患者的第二階段臨牀試驗。這些試驗的目的是最初使用imdusiran降低乙肝表面抗原水平，然後使用補充劑，在這種情況下是免疫調節劑或治療性疫苗，以進一步降低乙肝表面抗原水平並促進抗乙肝免疫。我們相信，如果我們能夠降低乙肝表面抗原，提高免疫力，我們可能會達到並維持檢測不到的HBVDNA和HBs Ag水平，有可能導致功能性治癒。

8

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我們的IMUSIRAN開發計劃包括以下2a階段臨牀試驗：

•伊杜西蘭聯合聚乙二醇幹擾素α-2a和正在進行的標準護理NA治療慢性乙肝病毒感染患者(AB-729-201)。從這項臨牀試驗中報告的初步數據表明，在伊杜西蘭治療的基礎上增加聚乙二醇幹擾素α-2a的耐受性良好，似乎導致一些患者的乙肝表面抗原持續下降。

·Imdusiran聯合VTP-300、巴林索斯生物療法公司(Barintus和前身為Vaccitech plc)、乙肝病毒抗原特異性免疫療法，以及正在進行的標準護理NA療法，用於c乙肝感染患者(AB-729-202)。從這項臨牀試驗中報告的初步數據顯示，使用imdusiran劑量，然後使用VTP-300，可以顯著降低維持在遠低於基線的乙肝表面抗原水平。此外，這些患者中的一部分在服用依杜西蘭後服用VTP-300顯示出免疫激活的早期跡象。我們還在這項臨牀試驗的另外一個隊列中為20名患者提供劑量，除了imdusiran和VTP-300外，還包括兩個小劑量的尼伏盧單抗(Opdivo®)，這是一種批准的PD-1單抗抑制劑。

•我們打算在2024年上半年啟動另一項2a期臨牀試驗，評估間歇性低劑量Durvalumab的安全性、耐受性和抗病毒活性，Durvalumab是一種已獲批准的抗PD-L1單抗，與imdusiran和正在進行的標準護理NA治療相結合，用於cHBVi感染患者(AB-729-203)。從這項臨牀試驗和使用nivolumab的AB-729-202臨牀試驗的修改部分獲得的見解可能會為我們計劃的結合imdusiran和AB-101的第二階段臨牀試驗提供劑量信息。

關於乙肝病毒的背景

乙肝是由乙肝病毒引起的一種潛在威脅生命的肝臟感染。乙肝病毒可以導致慢性感染，從而導致更高的死於肝硬變和肝癌的風險。C乙肝代表着一種重大的未得到滿足的醫療需求。美國食品和藥物管理局批准了一些乙肝疫苗，用於預防由乙肝病毒引起的感染。 然而，世界衞生組織估計，全球有超過2.9億人患有c乙肝病毒感染，而其他估計表明，美國約有240萬人患有c乙肝病毒感染。即使有有效的疫苗和目前的治療選擇，每年仍有大約82萬人死於與c乙肝病毒感染有關的併發症。我們相信，乙肝治療方案有一個令人信服的市場機會。目前，在全世界2.9億多人中，估計有3040萬人(10.5%)被診斷為c乙肝病毒感染者，約有660萬人(2.3%)正在接受治療。我們相信，引入有限療程的乙肝治療方案將大大提高cHBV感染者的診斷和治療率。

當前的治療方法及其侷限性

目前治療慢性乙肝病毒感染的方法包括聚乙二醇化幹擾素-α方案(聚乙二醇化幹擾素α)和NA療法。聚乙二醇幹擾素α是一種由人體產生的抗感染物質的合成版本，通過注射使用，有許多副作用，包括流感樣症狀和抑鬱。NA療法是一種口服抗病毒藥物，當長期服用時，可以減少乙肝病毒的複製和炎症，並顯著減少血液中的HBVDNA。口服NA療法已經成為乙肝治療的標準治療方法，主要是因為它們能夠將患者血清中的病毒載量提高到無法檢測到的水平，每天只服用一次藥丸，並且具有良好的安全性。然而，在大多數情況下，一旦停止聚乙二醇幹擾素α和NA治療，病毒複製恢復，肝臟炎症和纖維化仍可能繼續發展。雖然這些治療方法減少了病毒載量，但只有不到5%的患者在有限的療程後被功能性治癒。由於治癒率如此之低，大多數cHBV感染患者需要在其餘生中每天接受NA治療。

我們的候選產品

我們的產品線包括兩個候選產品，目標是乙肝病毒生命週期的不同步驟，幷包括以下計劃：

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我們繼續通過內部發現和開發活動以及潛在的戰略聯盟為我們的管道探索擴展機會。

RNAi治療(伊杜西蘭，AB-729)

RNAi療法代表着藥物開發的重大進步。RNAi療法利用細胞內的一種自然途徑，通過消除基因編碼的致病蛋白來沉默基因。我們正在開發RNAi療法，旨在減少cHBV感染者的HBs Ag表達和其他乙肝病毒抗原。人們普遍認為，降低乙肝表面抗原是使患者的免疫系統能夠重新喚醒並對病毒做出反應的關鍵先決條件。

Imdusiran(AB-729)是一種皮下遞送的單觸發RNAi療法，使用我們專有的共價共軛GalNAc遞送技術針對肝細胞。Imdusiran可減少所有的乙肝病毒抗原，並抑制病毒複製。

1a/1b期單劑量和多劑量臨牀試驗(AB-729-001)

在這項由三部分組成的臨牀試驗中，我們研究了單劑量和多劑量的imdusiran在健康受試者和cHBV感染患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學，目的是確定最合適的劑量和劑量間隔，以推進第二階段的臨牀開發。

來自AB-729-001臨牀試驗第三部分的數據在2022年歐洲肝臟研究協會國際肝臟大會™(ILC)上公佈，結果顯示，41名患者重複服用60 mg和90 mg的依度西蘭，在48周時，HBeAg陽性/陰性患者和HBVDNA陽性/陰性患者的HBs Ag顯著下降(1.89log到2.15log10 乙肝表面抗原下降)。50%的患者(16/32)在最後一次服藥24周後將乙肝表面抗原水平維持在100IU/ml以下。一些接受伊杜西蘭治療的患者經歷了乙肝病毒特異性T細胞激活的增加和耗盡的T細胞的減少。在這項試驗中，伊杜西蘭總體上是安全的，耐受性良好。

Imdusiran的臨牀數據繼續支持其作為cHBV感染根治治療方案的潛在基石藥物的發展。Imdusiran的有效性和安全性數據來自長達一年的劑量，支持了我們的觀點，即每8周60毫克是推進我們2a期臨牀試驗的合適劑量。我們的戰略是將依度西蘭定位為未來乙肝病毒與AB-101或其他藥物聯合治療的潛在基石

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潛在的互補行動機制。為了推進這些努力，我們正在評估Imdusiran在2a階段與其他具有潛在互補機制的藥物進行的概念驗證組合臨牀試驗，如下所述。

2a期概念驗證臨牀試驗，評估依度西蘭聯合聚乙二醇幹擾素α-2a(AB-729-201)

我們已經完成了一項隨機、開放標籤、多中心、2a期概念驗證臨牀試驗的入組，該試驗在43例穩定NA抑制、HBeAg陰性、非乙型肝炎cHBV感染患者中研究了imdusiran聯合短程Peg-IFNα-2a和持續NA治療的安全性和抗病毒活性。本試驗的主要目的是最初使用imdusiran降低HBsAg水平，然後給予Peg-IFNα-2a作為免疫調節劑，以促進抗HBV免疫重新喚醒。我們相信，如果我們能夠降低HBsAg並促進免疫復甦，我們可能會達到並維持檢測不到的HBV DNA和HBsAg水平，從而可能導致功能性治癒。在接受imdusiran（60 mg，每8週一次）給藥24周後，患者被隨機分配至4個治療組之一，接受持續12周或24周的Peg-IFNα-2a + NA治療，伴或不伴額外劑量的imdusiran。完成分配的Peg-IFNα-2a治療期後，所有患者將在最初的24周隨訪期內繼續接受NA治療，然後如果符合方案規定的停止標準，則將停止NA治療。停止NA治療的患者將進入為期48周的強化隨訪期。

在2023年6月的EASL大會上，我們展示了這項臨牀試驗的初步數據，表明在伊杜司蘭治療中添加Peg-IFNα-2a通常是安全的，耐受性良好，並導致一些患者的HBsAg持續下降。imdusiran導入期內HBsAg較基線的平均下降為-1.6 log10在治療第24周，這與之前在其他imdusiran臨牀試驗中觀察到的結果相當。4例患者在Peg-IFNα-2a治療期間至少有一個時間點達到HBsAg低於定量下限（LLOQ）。 我們預計將於2024年上半年提供該臨牀試驗的治療結束數據。

評價imdusiran聯合Barinthus' VTP-300的2a期概念驗證臨牀試驗（AB-729-202）

通過我們於2021年7月與巴林索斯簽訂的臨牀合作協議，我們已經完成了AB-729-202的登記，這是一項2a階段的概念驗證臨牀試驗，評估巴林索斯的VTP-300的安全性、抗病毒活性和免疫原性，這是一種乙肝病毒抗原特異性免疫療法，在米杜西蘭治療c乙肝病毒感染患者後使用。最初的試驗設計納入了40名NA抑制、HBeAg陰性或陽性、非肝硬變cHBV感染的患者。這項試驗的主要目標是最初使用伊杜西蘭降低乙肝表面抗原水平，然後使用VTP-300作為免疫調節劑來促進抗乙肝免疫喚醒。我們相信，如果我們能夠降低乙肝表面抗原，促進免疫再喚醒，我們可能達到並維持檢測不到的HBVDNA和HBs Ag水平，有可能導致功能性治癒。所有患者將接受伊杜西蘭(60 mg，每8週一次，4劑)加NA治療24周。24周後，伊杜西蘭的治療將停止。患者將只繼續接受NA治療，並將在第26周和第30周隨機接受VTP-300或安慰劑。在第48周，所有患者都將接受停止NA治療的資格評估，並將再跟蹤24至48周。

這項臨牀試驗的初步數據在2023年11月的AASLD肝臟會議上公佈，其中包括接受兩劑VTP-300方案的患者子集(28/40名患者)和48周的可用隨訪數據(12/40名患者)，並顯示如下：

•在伊杜西蘭治療期間，乙肝表面抗原顯著下降(-1.86log10治療24周後較基線的平均下降)。到目前為止進行的其他臨牀試驗中，乙肝表面抗原的下降與伊杜西蘭的下降相當。

•接受伊杜西蘭治療的患者中有97%(33/34)感染了乙肝表面抗原。

•VTP-300治療似乎有助於在治療後早期維持較低的乙肝表面抗原水平，因為安慰劑組的平均乙肝表面抗原水平在最後一次服藥約12周後開始上升。

•所有接受VTP-300治療的患者都保持了乙肝表面抗原

•初步免疫學數據表明，與安慰劑相比，接受伊杜西蘭和VTP-300治療的患者的乙肝病毒特異性T細胞幹擾素-γ的產生增強。

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•這項試驗的初步安全性數據表明，伊杜西蘭和VTP-300都是安全的，耐受性良好。未發生嚴重不良事件、3級或4級不良事件或停止治療。

這部分臨牀試驗的治療結束數據預計將在2024年上半年公佈。

此外，我們修改了AB-729-202方案，納入了另一個將接受imdusiran、VTP-300和低劑量nivolumab(Opdivo)的隊列®)，一種批准的PD-1抑制劑。在這個額外的隊列中，大約20名患者將接受Imdusiran(每8周60毫克，4劑)加NA治療24周，然後在繼續接受NA治療的同時，給予VTP-300加上最多兩個小劑量的nivolumab。在第48周，所有患者都將接受停止NA治療的資格評估，並將再跟蹤24至48周。來自這一額外隊列的初步數據預計將在2024年下半年公佈。

這項臨牀試驗由我們管理，受由兩家公司代表組成的聯合開發委員會的監督。我們和巴林薩斯保留各自候選產品的全部權利，並將分攤與臨牀試驗相關的所有費用。根據協議，雙方可以根據最初的2a期臨牀試驗的結果進行更大的2b期臨牀試驗。

2a期概念驗證臨牀試驗，評估伊杜西蘭與杜伐單抗聯合應用(AB-729-203)

我們打算在2024年上半年啟動另一項2a期臨牀試驗，評估間歇性低劑量Durvalumab的安全性、耐受性和抗病毒活性，Durvalumab是一種已獲批准的抗PD-L1單抗，與imdusiran和正在進行的標準護理NA治療相結合，用於cHBVi感染患者(AB-729-203)。從這項臨牀試驗和使用nivolumab的AB-729-202臨牀試驗的修改部分獲得的見解可能會為我們計劃的結合imdusiran和AB-101的第二階段臨牀試驗提供劑量信息。

口服PD-L1抑制劑(AB-101)

PD-L1抑制劑補充了我們的藥物管道，並可能成為通過重新喚醒免疫系統來治療乙肝病毒的聯合療法的重要組成部分。在我們的免疫系統中，高功能的乙肝病毒特異性T細胞被認為是長期解決乙肝病毒所必需的。然而，在cHBV感染過程中，HBV特異性T細胞出現功能缺陷，其頻率大大降低。增強乙肝病毒特異性T細胞的一種方法是防止PD-L1蛋白與PD-1結合，從而抑制乙肝病毒特異性T細胞的免疫功能。PD-1/PD-L1等免疫檢查點在免疫耐受的誘導和維持以及T細胞活化中發揮着重要作用。

AB-101是我們的口服PD-L1抑制劑候選藥物，我們相信它將允許受控的檢查點封鎖，同時將檢查點抗體治療中常見的系統性安全問題降至最低。到目前為止產生的臨牀前數據表明，AB-101介導了cHBV感染者的HBV特異性T細胞的激活和重振。2022年6月，我們在2022年EASL ILC上展示了一張海報，突出了一項研究的數據，該研究旨在評估AB-101的臨牀前活性和該化合物重振患者HBV特異性T細胞的能力。使用轉基因MC38腫瘤小鼠模型和cHBV感染者的外周血單個核細胞(PBMC)進行研究。提供的數據顯示，每天口服一次AB-101可導致腫瘤顯著減少，這與T細胞激活有關。此外，AB-101在體外激活和重振乙肝病毒特異性T細胞。此外，在2022年AASLD肝臟會議上提交的乙肝小鼠模型的臨牀前數據顯示，AB-101的單一治療減少了肝臟免疫細胞中的PD-L1，證實了該化合物的肝臟靶點參與。AB-101和一種針對乙肝病毒的GalNAc-siRNA試劑聯合治療導致了乙肝病毒特異性T細胞的激活和頻率增加，以及更多的抗-HBs抗體產生。這一良好的臨牀前狀況支持AB-101進一步發展成為治療cHBVi感染的治療手段。我們相信，當AB-101與依度西蘭或其他批准的和研究中的藥物聯合使用時，可能會導致對慢性乙肝感染患者的功能性治癒。

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2023年4月，我們收到FDA的口頭通知，AB-101 IND申請已被臨牀擱置。為了清楚起見，1期臨牀試驗還沒有開始，我們也沒有給任何患者服用AB-101。2023年5月，我們收到了FDA的臨牀暫停信，其中對某些臨牀前數據和臨牀試驗設計的方面提出了質疑。因此，我們決定尋求美國以外的其他監管途徑，同時評估我們與FDA的前進道路。2023年7月，新西蘭藥物安全局(MedSafe)批准了我們在新西蘭進行AB-101第一階段臨牀試驗的臨牀試驗申請(CTA)，我們相信MedSafe批准的方案充分解決了FDA提出的臨牀試驗設計和安全監控問題。我們將FDA的臨牀暫停信作為我們向MedSafe提交的CTA申請的一部分。

評價AB-101(AB-101-001)安全性、耐受性和PK/PD的1a/1b期臨牀試驗

我們目前正在對健康受試者進行AB-101(AB-101-001)的1a/1b期臨牀試驗。AB-101-001臨牀試驗旨在調查單次和多次口服AB-101的安全性、耐受性和PK/PD，在健康受試者和cHBV感染者中持續28天。 試驗將分三部分進行，首先是健康受試者的單次遞增劑量，然後是健康受試者的多次遞增劑量，最後是cHBV感染者的多劑量。在臨牀試驗的所有部分中，在劑量遞增之前，都將進行 安全性和PK/PD評估。我們正在進行這項臨牀試驗的第二部分，該試驗涉及在健康受試者中多次遞增劑量的AB-101。在這項臨牀試驗的第一部分中，來自健康受試者的初步數據，包括靶標參與和受體佔有率數據，預計將在2024年上半年公佈。  

其他合作、版税權利和知識產權訴訟

與齊魯製藥有限公司(齊魯)合作

於2021年12月，吾等與齊魯訂立技術轉讓及許可協議(許可協議)，據此，吾等根據吾等擁有的若干知識產權授予齊魯一項可再許可並可收取特許權使用費的許可，該許可於開發及製造方面屬非獨家性質，而於用於治療或預防中國、香港、澳門及臺灣(地區)的乙肝的藥物(包括包括伊度西蘭的藥物)的商業化方面則屬獨家性質。

作為對我們授予的權利的部分補償，齊魯於2022年1月5日向我們一次性支付了4000萬美元的預付現金，並同意在實現某些技術轉讓、開發、監管和商業化里程碑時，向我們支付總計2.45億美元的里程碑式付款(不包括預扣税)。齊魯還同意根據Imdusiran在該領土的年淨銷售額向我們支付兩位數的特許權使用費，最低為20%。特許權使用費是按產品和按地區支付的，但有一定的限制。

齊魯負責與開發、獲得監管部門批准並將伊杜西蘭商業化有關的所有費用，用於治療或預防領土內的乙肝。齊魯被要求使用商業上合理的努力在領土上開發至少一種Imdusiran候選產品，並尋求監管部門的批准，並將其商業化。我們和齊魯已經成立了一個聯合開發委員會，負責協調和審查開發、製造和商業化計劃。雙方亦已訂立供應協議及相關質量協議，根據該協議，吾等將製造或已製造及供應齊魯於本地區發展及商業化所需的所有數量的Imdusiran，直至吾等完成向齊魯轉讓製造技術及齊魯已取得其或其指定的合約製造機構在本地區生產Imdusiran所需的所有批准為止。

於執行許可協議的同時，吾等與Anchor Life Limited訂立購股協議(購股協議)，Anchor Life Limited是一間根據香港適用法律及法規成立的公司及齊魯(投資者)的聯屬公司，根據該協議，投資者按每股4.19美元的收購價購入3,579,952股吾等普通股，較吾等普通股於二零二一年十二月十日(股份交易)收盤時的三十日平均收市價溢價15%。我們在2022年1月6日從股票交易中獲得了1500萬美元的毛收入。於股份交易中售予投資者的普通股約佔緊接股份購買協議簽署前已發行普通股的2.5%。

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Alnylam製藥公司(Alnylam)和Acuitas治療公司(Acuitas)

我們對Alnylam的ONPATTRO全球淨銷售額有兩項特許權使用費。

2012年，我們與Alnylam簽訂了一項許可協議，使Alnylam有權開發和商業化採用我們的脂質納米顆粒(LNP)輸送技術的產品。Alnylam的ONPATTRO是我們LNP技術的第一個獲批應用，於2018年第三季度獲得FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的批准，並在美國獲得批准後立即由Alnylam推出。根據本許可協議的條款，我們有權對ONPATTRO的全球淨銷售額收取分級特許權使用費，範圍為1.00%-2.33%(扣除抵銷後)，最高級別適用於年淨銷售額超過5億美元的情況。這一特許權使用費權益被出售給安大略省市政僱員退休制度(OMERS)，自2019年1月1日起生效，扣除諮詢費前的毛收入為2000萬美元。OMERS將保留這一權利，直到它收到3000萬美元的特許權使用費，屆時ONPATTRO未來全球淨銷售額的特許權使用費權利將100%返還給我們。OMERS承擔了從Alnylam收取高達3000萬美元未來特許權使用費的風險，如果OMERS未能收取任何此類未來特許權使用費，我們沒有義務償還他們。如果這項版税權利恢復到我們手中，它有可能提供活躍的版税流，或者以其他方式再次全部或部分貨幣化。從特許權使用費銷售開始到2023年12月31日，OMERS總共收取了2270萬美元的特許權使用費。

我們還有權從ONPATTRO的全球淨銷售額中獲得0.75%至1.125%的第二個特許權使用費權益，其中0.75%適用於超過5億美元的銷售額，源於與Acuitas的和解協議和後續許可協議。Acuitas的這項特許權使用費一直由我們保留，不是出售給OMERS的特許權使用費的一部分。

吉尼萬特科技有限公司

2018年4月，我們與我們的最大股東Roivant Sciences Ltd.(Roivant)達成協議，成立Genevant Sciences Ltd.(Genevant)，這是一家專注於通過我們的LNP和配體共軛遞送技術實現的廣泛基於RNA的療法的公司。我們將我們的LNP和配體共軛傳遞平臺的權利授予Genevant，用於乙肝病毒以外的基於RNA的應用，但某些權利已被許可給其他第三方的範圍除外(Genevant許可)。我們保留了我們的LNP和乙肝病毒共軛傳遞平臺的所有權利。

根據修訂後的Genevant許可證，如果Genevant從我們那裏獲得許可的知識產權的第三方再被許可人將再許可產品商業化，我們將有權獲得Genevant為此類再許可可能收到的特定收入的特定百分比，包括版税、商業里程碑和其他與銷售相關的收入，或者，如果低於這一比例，我們將有權從再許可產品的淨銷售額中獲得較低的個位數使用費。如果Genevant只是再許可(即裸露再許可)而沒有額外貢獻，則指定的百分比為20%，如果與Genevant真誠合作，則指定百分比為14%。

此外，如果Genevant從任何第三方對授權給Genevant的知識產權的侵權訴訟中獲得收益，在扣除訴訟費用後，我們將有權獲得Genevant收到的收益的20%，如果低於此比例，我們將有權獲得侵權產品淨銷售額(包括訴訟或和解的收益，將被視為淨銷售額)的較低個位數的分級使用費。

2020年7月，Roivant通過股權投資和轉換Roivant持有的先前發行的可轉換債務證券，對Genevant進行了資本重組。我們以250萬美元的股權投資參與了Genevant的資本重組。關於資本重組，三方簽訂了經修訂和重新簽署的股東協議，使Roivant獲得了對Genevant的實質性控制。我們在Genevant的董事會中有一個沒有投票權的觀察員席位。

截至2023年12月31日，我們擁有Genevant約16%的普通股權益，我們在Genevant的投資賬面價值為零。我們從Genevant獲得未來特許權使用費或再許可收入的權利不受資本重組的影響。

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Moderna跨國審查請願書

2018年2月21日，Moderna治療公司(JD)提交了一份請願書，請求美國專利商標局對Arbutus美國專利9,404,127(即‘127專利)進行多方審查。在其訴狀中，Moderna尋求宣佈該專利的所有權利要求無效，理由是Moderna聲稱這些權利要求是預期的和/或顯而易見的。我們於2018年6月14日對Moderna的請願提出了迴應。2018年9月12日，專利審判和上訴委員會(PTAB)做出了對‘127專利進行當事人間審查的決定。‘127專利只是我們廣泛的LNP專利組合中的一小部分。

關於‘127專利，由於預期的現有技術，PTAB於2019年9月10日裁定所有權利要求無效。然而，這一決定被撤銷，併發回(發回)PTAB重新審理，等待美國最高法院(最高法院)在另一起案件--United States v.Atherx，Inc.(US v.Atherx)--中是否批准移送，該案件的擱置可能會影響‘127專利案件的調查結果。最高法院於2020年10月13日在美國訴Atherx案中批准了移審令(即同意複審從下級法院上訴的決定)。在最高法院對美國訴Atherx一案發表意見之前，‘127專利聽證會一直處於擱置狀態，沒有就其主張的有效性達成任何決定。最高法院於2021年6月21日對美國訴Atherx一案做出裁決，隨後聯邦巡迴上訴法院恢復上訴，要求各方根據最高法院的意見説明案件應如何進行，或要求上訴人放棄挑戰。我們決定放棄挑戰，繼續在聯邦巡迴上訴。開庭簡報於2021年10月25日提交。Moderna的回覆簡報於2022年2月24日提交，我們的回覆摘要於2022年4月26日提交。2022年11月4日，就此事舉行了口頭聽證會。2023年4月11日，聯邦巡迴法院發表了自己的意見，確認了PTAB的裁決，即由於預期的原因，‘127專利的所有權利要求都是無效的。

Moderna和默克歐洲反對黨

2018年4月5日，Moderna和默克公司(默克公司)向歐洲專利局提交了反對阿布圖斯的歐洲專利EP 2279254(第254號專利)的通知，要求所有締約國全部撤銷第254號專利。我們於2018年9月3日對Moderna和默克的反對意見提出了迴應。2019年10月10日，歐洲專利局反對部舉行聽證會。在聽證會結束時，歐洲專利局維持了一項輔助請求，通過了我們提出的對‘254專利的某些權利要求的修正。2020年2月，Moderna和默克公司提交了上訴通知，質疑歐洲專利局批准這一輔助請求。默克公司於2020年2月24日提交了上訴通知，Moderna公司於2020年2月27日提交了上訴通知。默克和Moderna都在2020年4月30日提出了上訴理由，從而完善了上訴。我們於2020年9月18日提交了對上訴的迴應。2022年3月22日，Moderna提交了進一步的書面意見，我們和Genevant於2022年8月做出了迴應。2023年4月18日，我們和Genevant撤回了我們的輔助請求，但原始(主要)請求仍在執行中。我們和Moderna通知上訴委員會，我們不反對在沒有聽證的情況下將此事移交給歐洲專利局反對部。上訴委員會就此事舉行的聽證會隨後被取消，並重新提交給歐洲專利局反對局(即下級委員會)。2023年10月31日，反對庭發出口頭訴訟傳票，並就聽證會上討論的主題提供了不具約束力的初步意見。2023年11月3日，我們對傳票做出了迴應，2024年1月15日，Moderna和默克公司對反對部的書面意見以及我們2023年11月3日的書面意見提出了答覆。我們必須在2024年4月5日之前回復Moderna和默克的回覆。口述程序目前定於2024年6月6日舉行。

雖然我們是專利持有者，但我們的LNP產品組合中的‘127專利、’254專利已授權給Genevant，幷包含在我們根據Genevant許可授權給Genevant的權利中。

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專利侵權訴訟訴Moderna

2022年2月28日，我們和Genevant在美國特拉華州地區法院對Moderna及其附屬公司(統稱為Moderna)提起訴訟，要求賠償在生產和銷售Moderna的疫苗mRNA1273過程中侵犯了美國專利號8,058,069、8,492,359、8,822,668、9,364,435、9,504,651和11,141,378號專利。這些專利涉及核酸-脂質顆粒和脂泡，以及它們的組合物和使用方法。這起訴訟不尋求禁制令或以其他方式尋求阻礙mRNA-1273的銷售、製造或分銷。然而，我們要求對Moderna使用我們付出巨大努力和代價開發的專利技術尋求公平的賠償，如果沒有我們的專利技術，Moderna的新冠肺炎疫苗就不會成功。2022年5月6日，Moderna提交了一項部分動議，駁回了這些指控，這些指控“涉及Moderna向美國政府出售和提供新冠肺炎疫苗劑量”。2022年11月2日，法院發佈命令，駁回Moderna的動議。2022年11月30日，Moderna提交了對投訴和反訴的答覆。我們和Genevant於2022年12月21日提交了對Moderna反訴的答覆。2023年2月14日，美國司法部提交了一份與這起訴訟有關的聲明。2023年2月16日，法院舉行了一次初步預審會議，之後發佈了一項日期為2023年2月16日的命令，命令各方和美國政府在命令發佈後14天內提交信函，説明政府的利益聲明對案件日程的影響。2023年3月10日，法院重申駁回Moderna的駁回動議。2023年3月16日，法院舉行了第16條規則安排會議，2023年3月21日，法院在沒有確定審判日期的情況下就此事發布了安排令。2023年6月9日，法院批准了當事人關於延長索賠施工簡報時間的請求。索賠施工聽證會於2024年2月8日舉行。根據法院於2023年3月21日發佈的日程安排令，法院預計將在索賠構建聽證會結束後60天內發佈索賠構建令。隨後將發佈 專家證詞和證詞。審判日期已定為2025年4月21日，視法院是否可用而定。

專利侵權訴訟訴輝瑞和BioNTech

於2023年4月4日，我們及Genevant向美國新澤西州地方法院對輝瑞公司提起訴訟。（輝瑞）和BioNTech SE（BioNTech）就侵犯美國專利號9，504，651; 8，492，359; 11，141，378; 11，298，320;和11，318，098用於生產和銷售任何COVID-19 mRNA-LNP疫苗。這些專利涉及核酸-脂質顆粒及其組合物、製造、遞送和使用方法。該訴訟不尋求禁令或以其他方式尋求阻止任何COVID-19 mRNA-LNP疫苗的銷售，製造或分銷。然而，我們要求對輝瑞和BioNTech使用我們的專利技術進行公平的賠償，該技術是以巨大的努力和巨大的代價開發的，如果沒有這些技術，他們的COVID-19 mRNA-LNP疫苗就不會成功。2023年7月10日，輝瑞和BioNTech提交了對投訴的答覆、肯定性抗辯和反訴。我們和Genevant於2023年8月14日提交了對這些反訴的答覆。2023年8月28日舉行了一次日程安排會議，法院於2023年9月7日發出了一份信函命令，設定了直至但不包括索賠施工聽證會日期的日期。索賠施工聽證會的時間安排和隨後的案件日期，包括審判日期，將在稍後時間確定，但尚未確定。 行動中的文件和書面發現正在進行中。

Acuitas宣告判決訴訟

於二零二二年三月十八日，Acuitas向美國紐約南區地方法院對我們及Genevant提起訴訟，要求法院作出宣告性判決，裁定Arbutus專利No.美國專利號8，058，069、8，492，359、8，822，668、9，006，417、9，364，435、9，404，127、9，504，651、9，518，272和11，141，378沒有侵犯輝瑞和BioNTech的COVID-19疫苗COMIRNATY，該疫苗使用Acuitas許可提供的mRNA脂質。Acuitas還尋求宣佈所列的每項專利無效。於2022年6月24日，我們及Genevant尋求召開動議前會議，討論我們預期因缺乏標的物司法管轄權而駁回Acuitas所有申索的動議。舉行動議前會議的請求得到批准，但案件隨後被重新分配給一名新法官，該法官下達命令，指示：（一）Acuitas通知法院它是否打算提出修正的申訴;（二）Acuitas必須在某個日期之前提出修正的申訴;及（iii）如果Acuitas未提交經修訂的投訴，我們和Genevant必須在某個日期前提交撤銷投訴的動議。Acuitas於2022年9月6日提交了修訂後的投訴。於2022年10月4日，我們及Genevant提出動議，以基於缺乏案件或爭議而缺乏標的物管轄權為由駁回Acuitas訴訟。Acuitas於2022年11月1日對駁回動議提出反對，而我們及Genevant於2022年11月16日提交答辯狀，屆時動議已獲充分簡報。該行動的狀況會議定於2023年8月9日舉行，但在2023年8月4日，Acuitas自願駁回了其在紐約南區的投訴，並在2023年重新提出了幾乎相同的投訴。

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新澤西州地方法院（D。（新澤西州）其中輝瑞/BioNTech事項目前正在審理中，除了9，404，127專利在新澤西州的訴訟中沒有爭議，Acuitas還在其新澤西州的宣告性判決訴訟中增加了兩項額外的專利（美國專利號：11，298，320和11，318，098），在其紐約行動中沒有爭議。 於2023年9月15日，我們及Genevant向法院提交函件，尋求就駁回動議召開動議前會議，並隨後於2023年10月13日提交我們及Genevant的駁回動議。Acuitas於2023年11月1日提出反對，而我們及Genevant於2023年11月16日提交答辯。Acuitas於2023年11月18日提交了開始發現的請求，我們和Genevant於2023年11月20日對此做出了迴應。關於駁回動議的裁決尚未公佈，預計將在文件上作出決定。 在本訴訟中，發現尚未開始。

與收購Enantigen Therapeutics，Inc.相關的潛在額外付款

2014年10月，楊梅公司，我們的全資子公司收購了Enantigen Therapeutics，Inc.的所有流通股。（Enantigen）根據股票購買協議。支付給Enantigen的銷售股東的金額可能高達1.025億美元的額外銷售業績里程碑與我們銷售的第一個商業化的產品治療HBV有關，無論該產品是否基於根據本協議收購的資產，以及該第一個商業化的HBV產品的淨銷售額的低個位數特許權使用費，最高可達100萬元的專營權費，如支付有關專營權費，將可抵銷我們的服務表現里程碑付款責任。

專利和專有權利

我們的商業成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、新發現、產品開發技術和其他專有技術獲得和保持專有保護的能力，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括提交或許可與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利和專利申請，這些專利和專利申請對我們的業務發展和實施至關重要。我們還依靠商標、商業祕密、專有技術、持續的技術創新和潛在的許可機會來發展和保持我們的專有地位。

除了我們的專有專業知識外，我們還擁有一系列專利和專利申請，涉及乙肝病毒核心/衣殼蛋白組裝抑制劑、乙肝病毒表面抗原分泌抑制劑、冠狀病毒主要蛋白酶抑制劑、LNP發明、用於輸送核酸的LNP組合物、基於LNP的藥物的配方和製造、RNAi分子的化學修飾，以及針對特定疾病適應症的RNAi藥物和工藝。在美國，我們的專利可能會受到各方之間的審查或反對程序的挑戰。但在歐洲，一旦授予專利，就有九個月的時間通知對此類已授予專利的反對。如果我們的專利受到各方之間的審查或反對程序，我們將產生鉅額辯護費用。此外，我們未能在任何此類訴訟中獲勝，可能會限制我們的治療性乙肝程序、冠狀病毒程序或RNAi平臺，包括我們的候選產品的專利保護。

我們擁有超過55個與我們的化合物、配方和技術相關的專利系列，但我們不能確定已頒發的專利將是可執行的或提供足夠的保護，或者未決的專利申請將導致已頒發的專利。

下表顯示了我們目前處於臨牀試驗中的候選產品的主要專利在美國和歐盟的預計到期日期，這是基於未決專利申請的提交日期。

候選產品			美國估計的專利到期時間			歐盟估計的專利到期時間
吸入性			2038			2038
AB-101			2042			2042

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人力資本

員工構成

截至2023年12月31日，我們擁有73名全職員工，其中51人從事研發，其中包括2名醫生，28名擁有哲學博士(PhD)學位的個人，另外21名擁有理學碩士學位的個人。我們的勞動力中有50%是女性，擔任總裁副主任及以上職務的員工中有31%是女性。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。我們相信，與員工的關係是良好的。當建立自己的內部能力的成本過高時，我們會用外包能力來補充我們的內部專業知識。例如，我們將很大一部分臨牀試驗工作外包給臨牀研究機構，我們的大部分藥物生產也外包給合同製造商。我們的內部臨牀開發和製造團隊實施我們的開發戰略，並監督我們外部供應商的活動。

員工監督、培訓和發展

我們致力於員工的職業發展。 為了促進長期留任和最大限度地發揮員工的潛力，我們提供個性化的績效管理計劃。我們還為員工提供基於需求的補充培訓。為了監測員工滿意度，以及確定可以提高員工滿意度和敬業度的方法，我們還定期對員工進行調查，並向管理層和董事會報告調查結果。我們在員工調查中的得分仍然很高，根據市場數據，我們的自願員工流動率仍遠低於行業平均水平。

薪酬和福利

藥物開發是一項複雜的工作，需要深厚的專業知識，並吸引和留住合格的員工擔任專門的生物製藥職位。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住頂尖人才。我們為每位員工提供全面的薪酬方案，其中包括基本工資、根據公司規模和行業面向市場50%至75%的現金目標獎金、包括醫療、牙科和視力保健保險在內的全面福利方案、與僱主匹配的401(K)計劃、税收優惠儲蓄賬户和每位員工的股權薪酬，其中包括股票期權和限制性股票單位。我們還為符合條件的員工提供參與我們的員工股票購買計劃和員工獎勵和表彰計劃的機會。此外，我們為員工提供健康計劃，併為員工和家屬提供心理健康支持。

工作與生活的平衡

我們的目標是確保我們的員工保持工作和生活的平衡，提供25天帶薪假期和12天帶薪假期，我們在12月的最後一週停工。我們為出生父母和養父母提供帶薪育兒假。此外，我們允許我們的員工有靈活的工作時間安排，並在可能的情況下，根據工作性質，遠程和混合工作安排。我們相信，我們對總薪酬和工作與生活平衡的關注，是我們被《費城商業日報》評為2022年最佳工作場所之一的原因之一，這是一個基於員工調查結果的享有盛譽的獎項。

環境、社會和治理

環境

我們是一家從事研發的商業前期公司，員工不到100人。支持這些活動的製造活動幾乎完全外包，生物危險和化學廢物處理由

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第三方供應商。儘管我們的環境足跡很小，但我們會定期審查和評估我們的能源使用情況，以確定我們可以最大限度地提高效率和減少浪費的方法。

社交

阿布圖斯的文化反映了我們對員工、對社區的承諾，以及為世界衞生做出有意義貢獻的承諾。我們積極參與社區外展，並參與了許多當地慈善機構，為費城地區服務不足的社區提供服務，包括與費城生命科學關懷中心合作。

工作場所的安全

我們努力為員工提供高效、安全的工作環境。為了保護員工的健康和安全，我們有一個健康和安全委員會，該委員會由賓夕法尼亞州勞工和工業部-工人補償局正式認證，致力於領導、責任、預防和合規的原則。我們遵循所有公認的環境、健康和安全標準和管理體系。我們還制定了職業健康和安全政策和相關的標準操作程序，所有這些都用於培訓我們的員工正確的工作場所程序。我們還徵求員工和承包商的建議，以改善我們的工作條件的安全。

多樣性、公平性和包容性

我們對多樣性和包容性的承諾體現在我們將多樣性、公平性和包容性的最終責任置於我們的董事會，並聽取了管理層和董事會提名和治理委員會的建議。我們的《商業行為守則》(《行為守則》)禁止任何形式的歧視和騷擾，包括基於年齡、種族、民族、宗教、性別、性取向和殘疾的歧視或騷擾。除了我們的反騷擾和人權政策外，我們還要求進行無意識偏見和反騷擾方面的強制性年度培訓。阿布圖斯的一些多樣性和包容性倡議包括成立一個由阿布圖斯員工組成的多樣性和包容性委員會，以及擴大我們招聘工作的地域範圍。我們也把六月十九日作為公司假日來慶祝。

我們對世界衞生的貢獻

我們致力於為世界衞生做出有意義的貢獻。我們正在追求為乙肝病毒感染找到功能性治療的使命，這是一種未得到滿足的醫療需求，影響着全球超過2.9億人。

治理

正如我們的行為準則所述，我們致力於遵守所有適用的法律、規則和法規，不僅在美國和加拿大，而且在我們開展業務的所有國家/地區。除了每年就我們的行為準則進行培訓外，我們還提供關於內幕交易、反賄賂和反腐敗等主題的年度培訓。此外，我們要求我們的供應商協議遵守反賄賂和反欺詐條款，並遵守所有適用的法律。所有供應商在與我們簽約時也會收到我們的行為準則。我們在進行臨牀試驗時遵守所有適用的法規，包括FDA道德法規、《赫爾辛基宣言》和國際協調-良好臨牀實踐會議(ICH-GCP)。

競爭

我們面臨着廣泛的現有和潛在的競爭對手，從擁有大量資源的老牌全球製藥公司到研究階段的公司。此外，在發現、開發和商業化治療乙肝病毒的新療法方面，我們面臨着來自學術和研究機構以及政府機構的競爭。我們的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財務、產品開發、技術、製造、銷售和營銷資源。此外，我們的許多直接競爭對手都是大型製藥公司，其內部研發部門在以下方面擁有明顯更豐富的經驗

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測試候選產品，獲得FDA和其他監管機構對候選產品的批准，並使這些產品獲得廣泛的市場接受。

由於對乙肝病毒存在着巨大的未得到滿足的醫療需求，有幾家大小製藥公司專注於提供治療乙肝病毒的單一或聯合療法。這些公司包括但不限於葛蘭素史克公司、羅氏公司、Vir生物技術公司、Gilead Sciences公司、Assembly公司、Enanta製藥公司、Aligos治療公司、巴林薩斯公司、歌禮制藥公司和Brii Biosciences有限公司。這些公司正在開發反義寡核苷酸、衣殼類抑制劑、RNA幹擾療法、免疫調節劑和表面抗原抑制劑等產品。這些候選產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。此外，除了目前正在開發的研究療法外，未來很可能會有更多的藥物可用於治療乙肝病毒。

我們預計，隨着新產品進入市場，我們將面臨競爭。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效，或者更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化任何候選產品的費用之前，競爭性單一或組合產品可能會使我們的一個或多個候選產品過時或不具競爭力。治療或治療乙肝的新方法的開發也有可能使我們的一個或多個候選產品失去競爭力、過時或減少對我們候選產品的需求。

我們相信，我們的競爭能力在一定程度上取決於我們開發產品的能力，成功完成臨牀試驗和監管批准程序的能力，以及有效營銷任何批准的產品的能力。此外，我們需要吸引和留住合格的人員，獲得專利保護或以其他方式開發專利產品或工藝，並確保有足夠的資本資源，用於從發現鉛化合物到其商業銷售的相當長的時間段(如果有的話)。

製造業

我們目前依賴第三方製造商提供藥物物質和藥物產品，包括Imdusiran和AB-101，用於我們正在進行的和預期的臨牀試驗和非臨牀研究。我們目前沒有計劃為我們的候選產品建立任何大規模的內部製造設施。

政府監管

美國和其他國家政府當局的監管是我們產品開發、製造和營銷戰略(如果我們的候選產品獲得批准)的重要考慮因素。我們預計，我們所有的候選產品在商業化之前都需要得到FDA和外國類似監管機構的監管批准，並將接受嚴格的臨牀前、臨牀和批准後測試，以證明安全性和有效性，以及我們尋求銷售我們產品的每個司法管轄區的其他重要監管要求和限制。在美國，我們受到FDA和其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。美國的聯邦法律，如《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FD&C法案)及其頒佈的法規，管理所有用於治療目的的生物製藥產品的測試、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、儲存、標籤、記錄保存、報告、分銷、進口、出口、銷售和營銷。我們相信，我們和與我們合作的第三方在所有實質性方面都遵守當前適用的法律、規則和法規；然而，任何不遵守的行為都可能對我們成功開發和商業化我們的產品的能力產生實質性的負面影響，從而影響我們的財務業績。此外，適用於我們業務的法律、規則和法規可能會發生變化，很難預見這些變化是否會影響我們的業務，如何影響或何時影響我們的業務。

獲得政府批准以營銷我們的候選產品，並在獲得任何此類批准後繼續遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規，將需要花費大量的財力和人力資源。

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開發和審批

生物製藥產品在美國和其他許多國家進行商業化開發並獲得批准的過程漫長、複雜、昂貴，結果遠非板上釘釘。儘管外國對進行臨牀試驗和獲得批准的要求可能在某些方面與美國有所不同，但有許多相似之處，而且往往同樣嚴格，結果無法自信地預測。在任何司法管轄區，任何提交審批的關鍵組成部分都是證明候選產品的安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。

臨牀前測試。在美國對任何候選產品進行人體測試之前，公司必須開發臨牀前數據，通常包括對候選產品的化學和配方的實驗室評估，以及對動物物種的毒理學和藥理學研究，以評估安全性和質量。某些類型的動物研究必須遵守FDA的良好實驗室規範(GLP)規定和由農業部執行的動物福利法。

IND應用程序。在美國贊助臨牀試驗以評估候選產品的安全性和有效性的個人或實體必須在開始此類試驗之前向FDA提交研究用新藥(IND)申請，其中包含臨牀前測試結果等數據和信息，併為FDA得出結論認為有足夠的基礎在人體上測試該藥物提供了依據。如果FDA在提交後30天內沒有反對IND申請，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。即使在IND生效並開始臨牀試驗後，FDA也可能會出於安全考慮或其他原因，將臨牀試驗暫停(或在某些情況下，終止)。

臨牀試驗。臨牀試驗包括在合格的臨牀研究人員的監督下，給人類志願者或患者服用候選產品。臨牀試驗受到廣泛的監管。在美國，這包括遵守FDA的生物研究監測法規和當前的良好臨牀實踐(GCP)要求，這些要求建立了進行臨牀試驗、記錄數據和報告臨牀試驗結果的標準，目的是確保數據和結果是可信和準確的，並確保研究參與者的權利、安全和福祉得到保護。每項臨牀試驗都必須在一項協議下進行，該協議除其他事項外，還應詳細説明用於監測安全性的研究目標和參數，以及要評估的療效標準(如果有的話)。該方案作為IND的一部分提交給FDA，並由該機構審查。此外，每項臨牀試驗都必須在機構審查委員會(IRB)的主持下進行審查、批准和進行。臨牀試驗的發起人、研究人員和IRBs均必須遵守管理要求和限制，其中包括獲得每個研究對象的知情同意、遵守方案和研究計劃、充分監測臨牀試驗以及及時報告不良事件。在IND下進行的外國研究必須符合適用於在美國進行的研究的相同要求。然而，如果一項外國研究不是根據IND進行的，如果該研究是根據GCP進行的，並且FDA能夠驗證數據，則數據仍然可以提交給FDA以支持產品申請。

臨牀試驗的贊助商或贊助商指定的責任方可能被要求登記有關試驗的某些信息，並在政府或獨立註冊網站上披露某些結果，如Clinicaltrials.gov。

臨牀測試通常分三個階段進行，在某些情況下可能會重疊或細分。

在第一階段試驗中，該候選產品被用於少數人體受試者，以評估其安全性，並制定其藥理和藥代動力學作用(即吸收、分佈、代謝和排泄)的詳細情況，評估早期安全情況，確定與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。雖然第一階段試驗通常是在健康的人類受試者中進行的，但在某些情況下(例如，包括一些癌症療法)，試驗受試者是患有目標疾病或狀況的患者。

在第二階段試驗中，候選產品被用在相對較小的預期患者人羣樣本中，以開發有關目標疾病療效的初始數據，確定最佳劑量範圍，併產生關於候選產品安全性的額外信息。在此階段之前，可能會進行額外的動物毒理學研究。

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在第三階段試驗中，候選產品用於更大範圍的目標疾病或障礙患者，其中可能包括伴隨疾病和藥物治療的患者。通常，第三階段試驗在多個研究地點進行，出於時間和效率的考慮，可以同時進行。第三階段臨牀試驗的目的是獲得關於安全性和有效性的額外信息，以評估候選產品的總體風險-收益概況，併為產品標籤提供基礎。第三階段數據通常構成FDA在考慮產品應用時評估候選產品的安全性和有效性的核心基礎。

研究贊助商、FDA或IRB可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括確定研究對象面臨不可接受的健康風險。早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。此外，臨牀試驗的數據並不總是決定性的，可能會受到其他解釋的影響，可能會推遲、限制或阻止批准。

當在歐盟進行臨牀試驗時，《臨牀試驗條例》(CTR)提供了監管框架。2022年1月31日，該CTR廢除了歐盟成員國的臨牀試驗指令(CTD)和國家實施立法。從2025年1月31日起，根據舊的CTD批准的所有試驗在該日期之後繼續進行，將需要遵守新的CTR。在2023年1月30日之前，臨牀試驗贊助商可以選擇是在CTD下還是在新的CTR下開始新的臨牀試驗。然而，從2023年1月31日起，新的臨牀試驗將自動納入新的CTR的範圍。CTR的主要特點包括：通過單一入口點向EMA簡化申請程序，使贊助商可以在多達30個歐洲國家申請臨牀試驗授權；為申請準備和提交單一文件，以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序。

保密協議的提交和審查。在完成臨牀研究後，尋求批准在美國銷售候選產品的贊助商向FDA提交新藥申請(NDA)。NDA是一種全面的應用，旨在證明候選產品的安全性和有效性，其中包括臨牀前和臨牀數據、候選產品的成分信息、贊助商的製造和包裝計劃以及擬議的標籤。當提交保密協議時，FDA初步確定申請是否足夠完整，可以接受審查。如果申請不是，FDA可以拒絕接受NDA的備案，並要求提供更多信息。拒絕提交申請需要重新提交保密協議和所要求的補充信息，從而延誤了對申請的審查。

FDA的績效目標通常規定在60天提交日期後10個月內或提交NDA後12個月內對NDA採取行動。在某些情況下，這一期限可以延長，包括FDA要求提供更多信息。對於被授予優先審查指定的產品候選產品，目標行動日期也可以縮短為60天申請日期的6個月，或NDA提交後8個月，因為這些產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。FDA還有其他計劃來加快開發和審查解決嚴重或危及生命的疾病的候選產品。例如，快速通道計劃旨在促進新藥的開發和審查，這些新藥顯示出解決涉及嚴重或危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。如果候選產品獲得快速通道指定，FDA可以滾動審查NDA的部分，而不是要求提交整個申請才能開始審查。具有Fast Track稱號的候選產品也可能有資格與FDA就候選產品的開發進行更頻繁的會議和通信。FDA另一個旨在加快開發的計劃是加速批准途徑，它允許在合理可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點的基礎上批准。要獲得加速審批路徑下的審查資格，候選產品必須治療嚴重疾病，提供相對於現有療法的有意義的優勢，並證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或對中間臨牀終點的影響。2022年12月29日，國會頒佈了2023年綜合撥款法案，其中包括對食品和藥物綜合改革法案(FDORA)中加速審批途徑的幾項修改。 根據FDORA，FDA必須在批准加速批准之前明確任何批准後研究的條件。FDORA在制定此類條件方面給予該機構極大的靈活性，其中可能包括招生目標、學習方案和里程碑--包括完成學習的目標日期。FDA還可酌情要求某些批准後研究在加速批准之前或在規定的時間內進行

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批准日期。 加速審批贊助商被要求每六個月報告一次所需審批後試驗的進展情況。突破性療法指定適用於正在開發中的嚴重或危及生命的候選產品，並且初步臨牀證據表明，候選產品可能比現有療法至少有一個臨牀顯著終點有實質性改善，這意味着候選產品將有資格享受快速通道指定的所有好處，以及FDA對高效藥物開發計劃的更深入指導，以及FDA承諾讓FDA高級管理人員參與此類指導。即使候選產品有資格獲得快速通道認證或突破性療法認證，FDA稍後也可能會決定該產品不再符合指定條件，並可能撤銷該指定，和/或可能確定該產品不符合批准標準。如果適用，我們預計將尋求利用這些計劃來加快我們候選產品的開發和審查，但我們不能確保我們的候選產品有資格參加此類計劃，或者如果我們有資格參加此類計劃，我們將能夠保持這些稱號。

FDA審查申請，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及製造控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。對於一些NDA，FDA可能會召集一個諮詢委員會，就與批准申請相關的問題徵求意見和建議。儘管FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但該機構在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准新藥產品之前，FDA還要求產品將在供應鏈中製造或推進的設施符合當前的良好製造規範(GMP)要求和管理產品製造、運輸和儲存等方面的法規。FDA還可以進行審計，以確定臨牀試驗是否符合GCP的要求。在審查NDA後，FDA可以批准上市，要求提供更多信息，或者發佈一份完整的回覆信(CRL)，説明該機構決定不批准申請的原因。CRL可以要求提供額外的信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據，以便FDA重新考慮申請。可以重新提交NDA並解決缺陷，但重新提交併不保證獲得批准。臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商的不同。獲得批准可能需要數年時間，需要大量資源，並取決於許多因素，包括目標疾病或狀況的嚴重性、替代治療的可用性以及臨牀試驗中顯示的風險和好處。此外，作為批准的一項條件，FDA可能會施加限制，這些限制可能會影響產品的商業前景並增加我們的成本，例如風險評估和緩解策略(REMS)，和/或批准後承諾進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究，或實施監控計劃來監控產品的效果。根據《兒科研究公平法》(PREA)，某些審批申請還必須包括對研究對象產品在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估，通常基於臨牀研究數據，除非批准豁免或延期。

此外，一旦產品獲得批准，由於監管行動、市場力量或其他原因，有關其更廣泛臨牀應用的安全性或有效性的信息可能會限制或阻止成功的商業化。批准後對藥物產品的修改，如適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，可能需要在新的或補充的NDA中開發和提交額外的信息或數據，這也需要事先獲得FDA的批准。

競爭。 1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼法》)為候選產品建立了兩條簡短的審批途徑，這些候選產品在某種程度上是已獲批准的品牌NDA產品的後續版本：(I)已獲批准的參考上市藥物(RLD)的仿製藥，可根據簡化的新藥申請(ANDA)獲得批准，方法是證明仿製藥在關鍵方面與已獲批准的產品“相同”；和(2)與上市藥品相似但不完全相同的產品，可根據505(B)(2)保密協議獲得批准，其中贊助商在某種程度上依賴於不是由申請人或為申請人進行的、申請人沒有獲得參考權的調查提供的信息，並提交自己的具體產品數據，以支持該產品與上市藥品之間的差異。

尋求依賴批准產品作為RLD或上市藥物的ANDA或505(B)(2)申請的發起人必須就FDA出版物中列出的RLD的每個專利進行若干認證之一，經批准的藥物產品及其治療等效性評價，它被稱為橙色書。“第一款”證明是贊助商的聲明，説明專利信息尚未提交給RLD。“第II款”認證是贊助商的

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聲明説，RLD的專利已經到期。“第三款”認證是贊助商的聲明，即它將等待專利到期，然後再獲得其產品的批准。“第四款”認證是一種斷言，即專利不妨礙後來產品的批准，因為專利無效或不可強制執行，或者因為專利即使有效，也沒有受到新產品的侵犯。一旦FDA接受包含第四段證明的ANDA或505(B)(2)申請，申請人必須在20天內向RLD或上市藥品NDA持有人和專利所有人提供申請已提交的通知，併為申請人斷言專利無效或未被侵犯提供事實和法律依據。如果NDA持有人或專利所有人在收到第四款通知後45天內對ANDA或505(B)(2)申請人提起專利侵權訴訟，FDA不得在30個月內批准ANDA或505(B)(2)申請或相關訴訟的解決方案，以較早者為準。

排他性與專利保護。在美國和其他地方，某些監管排他性和專利權可以在一定範圍內，在一段時間內為經批准的藥品提供保護，使其免受某些競爭對手的產品的影響。在美國，這些保護包括《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)下的監管排他性，該法案為品牌藥物產品提供了排他性期限，這些產品將作為仿製藥申請者的RLD，以及根據FD&C法案第505(J)條作為ANDA，或作為根據FD&C法案第505(B)(2)條提交NDA的申請者的上市藥物。如果這種產品是“新的化學實體”(NCE)，通常意味着活性部分以前從未在任何藥物中獲得批准，則自產品獲得批准起五年內，FDA不得接受任何ANDA或505(B)(2)申請具有相同活性部分的藥物。ANDA或505(B)(2)的申請可以在四年後提交，但是，如果申請的發起人提出了第四段證明(如上所述)。不是NCE的此類產品如果其NDA包含新的臨牀數據(生物利用度研究除外)，則可能有資格獲得三年的排他期，這些數據來自贊助商或為贊助商進行的研究，而這些研究是批准所必需的。在這種情況下，三年的專有期並不排除對ANDA或505(B)(2)申請的備案或審查；相反，FDA被排除在RLD批准三年之前對ANDA或505(B)(2)申請給予最終批准。這一為期三年的排他性只適用於要求提交臨牀數據的批准條件。

Hatch-Waxman法案還規定，如果申請獲得批准是含有活性成分的藥物首次獲準商業銷售，則恢復在產品開發和FDA審查NDA期間丟失的部分專利期。專利期恢復期限一般為IND生效日期或專利授予日期(以較晚者為準)與提交保密協議之日之間的時間的一半，加上提交保密協議之日與FDA批准產品之日之間的時間。最長恢復期限為五年，自FDA批准該產品之日起，專利不能延長至超過14年。只有一項專利聲稱每個批准的產品有資格恢復，專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准專利期限恢復的申請。

在歐盟，新的醫藥產品被授予八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權保護期。因此，在八年內，仿製藥不能使用創新者的數據來獲得營銷授權。只有在八年後，申請上市授權的其他方(仿製藥或生物仿製藥)才可以參考原創產品的檔案。只有再過兩年(即總共十年)，仿製藥或生物相似藥才能投放市場。

2023年4月，歐盟委員會公佈了一項改革這一制度的提案。在這項建議中，監管數據保護的現行標準期限將從8年降至6年。這項改革的立法過程預計需要幾年時間。目前還不確定該提案是否會以目前的形式獲得通過，也不確定修訂後的立法是否以及何時會生效。

緊急使用授權(EUA)。 衞生與公眾服務部部長可授權未經批准的醫療產品在美國政府指定的實際或潛在緊急情況下銷售。新冠肺炎疫情已被指定為國家緊急狀態。緊急情況宣佈後，衞生與公眾服務部部長可授權簽發，FDA專員可根據FDCA建立的標準，為特定產品的使用簽發EUA，包括當沒有足夠的、批准的和可用的替代產品時，所涉產品可能在診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病方面有效。儘管EUA的標準與批准NDA的標準不同，EUA仍然要求開發和提交數據以滿足FDA的相關標準，以及一些持續的遵約義務。

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FDA希望EUA持有者儘快提交完整的申請，如NDA。 EUA還受到額外的條件和限制，並且是特定於產品的。當作為EUA基礎的緊急確定終止時，EUA終止。EUA不是獲得FDA批准、許可或產品許可的長期替代方案。FDA可以出於各種原因撤銷EUA，包括在確定潛在的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權的情況下，因此無法預測EUA可以保留多久。

審批後規例

一旦獲得批准，藥品將繼續受到FDA的廣泛監管，包括持續監測安全信息，保持適當的註冊和許可證，並主持定期檢查。如果沒有滿足持續的監管要求，或者如果產品進入市場後出現安全問題，FDA可能會採取行動改變產品上市的條件，例如要求修改標籤、限制分銷，甚至撤回批准。除了FDA的監管外，我們的業務還受到聯邦、州、地方和外國的廣泛監管。

良好的製造規範。從事藥品或其組分生產的公司必須遵守適用的GMP要求，包括有關人員組織和培訓、建築和設施、設備、組分和藥品容器控制、密封、生產和工藝控制、包裝和標籤控制、保存和分銷、實驗室控制以及記錄和報告的要求。 FDA在批准前對設備、設施和製造工藝進行檢查，並在批准後進行定期重新檢查。 如果在獲得批准後，公司對生產設備、地點或工藝進行了重大變更（所有這些都在一定程度上納入了NDA），則可能需要額外的監管審查和批准。不遵守適用的GMP要求或產品批准條件可能導致FDA採取執法行動，如發出警告信，或尋求制裁，包括罰款，民事處罰，禁令，暫停生產經營，實施經營限制，撤銷FDA批准，扣押或召回產品，以及刑事起訴。 儘管我們定期監控我們依賴生產候選產品的第三方的FDA合規性，但我們無法確定我們目前或未來的第三方製造商是否始終符合GMP或其他適用的FDA監管要求。

銷售和市場營銷. 一旦產品獲得批准，該產品的廣告，促銷和營銷將受到嚴格的監管，包括向醫療保健從業人員的促銷，直接面向消費者的廣告，有關未經批准用途的通信，行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。 除了FDA對藥品營銷的限制外，州和聯邦欺詐和濫用法律也被應用於限制製藥行業的某些營銷行為。 不遵守該領域的適用要求可能會使公司受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室和/或州當局的不利宣傳、調查和執法行動。 這可能會使公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款以及實質上限制公司推廣或分銷藥品方式的協議。

新立法. 國會或州一級定期通過新的立法，這可能會顯著改變FDA監管產品的批准，生產和銷售的法定規定。此外，FDA根據可能影響我們的業務或候選產品的新立法修訂其法規和指南。無法預測是否會頒佈立法、法規或指南的其他變更，也無法預測此類變更的影響（如果有的話）。

然而，新立法的一個重要和可預見的例子是即將修訂的歐洲聯盟藥品立法。歐盟委員會於2023年4月提交了一項立法提案，該提案將改變歐盟製藥法，例如監管數據排他性、環境風險評估、藥品短缺和其他主題。這項改革的立法進程預計需要幾年時間。目前尚不確定該提案是否會以目前的形式獲得通過，也不確定經修訂的立法是否以及何時生效。

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其他規定. 根據批准的NDA生產或分銷藥品的公司必須滿足許多其他監管要求，包括不良事件報告，提交定期報告和記錄保存義務。

欺詐和濫用法律。在我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品時，我們的業務活動可能會受到一項或多項聯邦或州醫療欺詐和濫用法律法規的審查和執行，這可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規下的這些限制可能影響我們的運營能力，包括：

•美國聯邦《反回扣法》禁止（其中包括）故意或自願直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或收取報酬，以誘使或獎勵購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何可能全部或部分付款的醫療保健物品或服務，聯邦醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助。該法規被解釋為適用於製藥公司與處方商、採購商和處方集管理者之間的安排。根據美國聯邦反回扣法，無需證明實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可確定責任。此外，政府可以聲稱，就美國聯邦民事虛假索賠法而言，包括違反美國聯邦反回扣法所產生的物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠。雖然美國聯邦反回扣法有許多法定豁免和監管安全港，保護某些常見的商業安排和活動免受起訴或監管制裁，但豁免和安全港的範圍很窄，不完全符合豁免或安全港的做法，或者沒有例外或安全港，可能會受到審查。

•美國聯邦民事虛假申報法，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假記錄或聲明，或明知而隱瞞或明知而不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據《虛假申報法》提起的訴訟可以由美國司法部長提起，也可以由私人(舉報人)以政府和個人的名義提起訴訟，舉報人可以分享任何金錢追回。許多製藥和其他醫療保健公司受到調查，並已根據《民事虛假索賠法》與聯邦政府就各種被指控的不當營銷活動達成重大財務和解，包括：向客户免費提供產品，預期客户會向聯邦計劃收取產品費用；向醫生提供虛假的諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利，以誘使他們開出公司的產品；以及抬高向私人價格公佈服務報告的價格，這些服務被用於根據政府醫療保健計劃設定藥品支付率。此外，近年來，政府對一些製藥公司提起民事虛假索賠法訴訟，指控它們因銷售其產品用於未經批准的、因此不可報銷的用途而導致提交虛假索賠。由於每一項虛假或欺詐性索賠或聲明面臨三倍損害賠償和強制性處罰的威脅，醫療保健和製藥公司往往在不承認對重大金額承擔責任的情況下解決指控。製藥和其他醫療保健公司還受到其他聯邦虛假索賠法律的約束，其中包括聯邦刑事醫療欺詐和延伸至非政府醫療福利計劃的虛假陳述法規。

•1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)中的欺詐條款規定，明知而故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，將承擔刑事責任，並禁止明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出或使用任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或製作或使用任何虛假書寫或文件，以包含與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的任何重大虛假的虛構或欺詐性陳述或記項。

•類似的州和地方法律法規，如州反回扣和虛假申報法，可能適用於銷售或營銷安排和涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；要求製藥公司遵守的州和外國法律

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與製藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項有關的法律；州法律，限制製造商為某些處方藥向患者提供共同付費支持的能力；州和外國法律，要求藥品製造商報告與臨牀試驗有關的信息，或與向醫生和其他醫療保健提供者付款或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；州法律和地方法令，要求銷售代表的身份或執照。

•美國聯邦醫生支付陽光法案，以開放支付計劃的形式實施，該計劃要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare和Medicaid Services(CMS)報告與直接或間接付款和向醫生、醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、註冊助產士和教學醫院進行其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益。

•1997年的聯邦《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或尋求商業利益。最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，司法部和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的調查和執法程序都更加頻繁和積極。違反美國或外國法律或條例的行為可能導致處以鉅額罰款、中斷業務、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可證以及其他法律或公平制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟當事人提起的訴訟，也可能作為結果。

違反上述任何法律或任何其他政府法規的行為將受到重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、監禁、罰款以及被排除在政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）之外的懲罰。 雖然合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。 此外，實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法的遵守可能證明是昂貴的。

隱私法. 我們還受聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法律法規管理數據隱私、個人信息（包括健康信息）的安全以及健康相關信息和其他個人信息的收集、使用和披露以及保護。 隱私和數據保護的立法和監管環境不斷髮展，可能影響我們業務的隱私和數據保護問題越來越受到關注，包括我們運營所在的所有司法管轄區最近頒佈的法律。 許多聯邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隱私法、州遺傳隱私法以及聯邦和州消費者保護和隱私法（包括例如《聯邦貿易委員會法》（FTC Act）第5條和《加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）），對個人信息的收集、使用和披露進行管理。 這些法律可能在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續在這一領域發揮積極作用。美國以外的活動涉及當地和國家數據保護標準，施加額外的合規要求，併產生額外的違規執行風險。歐盟的《通用數據保護條例》（包括在英國實施的《通用數據保護條例》）（統稱GDPR）和其他數據保護、隱私和類似的國家、州/省和地方法律可能會限制訪問、使用、存儲、披露和其他與國外患者健康信息有關的處理活動。合規努力在未來可能會成為一項日益增加的巨大成本。

不遵守此類法律和法規可能導致政府執法行動，併為我們造成責任(包括施加重大處罰)、私人訴訟和/或可能對我們的業務產生負面影響的負面宣傳。此外，如果我們成功地將我們的候選產品商業化，我們可能會從醫療保健提供者那裏獲得患者的健康信息，這些提供者開出了我們的產品和我們合作的研究機構的處方，他們受到HIPAA的隱私和安全要求的約束。儘管我們除了可能提供某些員工福利外，不直接受到HIPAA的約束，但如果我們、我們的附屬公司或我們的代理可能受到刑事處罰，我們可能會受到刑事處罰

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故意接收由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的可單獨識別的健康信息。

聯邦貿易委員會(FTC)還對未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，或未能提供與向個人作出的關於其個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別設定預期，這可能構成違反FTC法案第5(A)條的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還設定了未能履行對個人作出的關於公司如何處理消費者個人信息的隱私承諾的期望；這種失敗也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。 聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。

在加利福尼亞州，CCPA對數據的使用和共享透明度設定了某些要求，併為加州居民提供了有關使用、披露和保留其個人信息的某些權利。CCPA及其實施條例自頒佈以來已經進行了多次修改。 2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，該倡議對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了專門的加州隱私監管機構-加州隱私保護局(CPPA)。 CPRA提出的修正案於2023年1月1日起生效，CPPA繼續出臺實施條例。不遵守CCPA可能會導致重大的民事處罰和禁令救濟，或法定或實際損害賠償。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能會導致重大責任和損害。其他州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、蒙大拿州、德克薩斯州和康涅狄格州，已經頒佈了類似於CCPA的隱私法，在影響我們業務的領域施加了新的義務或限制，隨着獲得更多信息和指導，我們將繼續評估這些州法律對我們業務的影響。同樣，美國有許多聯邦和州一級的立法提案，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加了額外的合規要求，併為不遵守產生了額外的執法風險。歐盟/英國的GDPR和其他數據保護、隱私和類似的國家、州/省和地方法律也可能限制訪問、使用、存儲、披露和其他有關海外患者健康信息的處理活動。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私、數據保護和網絡安全法律，防止安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。遵守這些法律是困難的、不斷演變的、耗時的，並且需要靈活的隱私框架和大量資源。合規努力在未來可能會帶來越來越大的成本。在歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求，如數據的本地存儲和處理，或可能增加提供我們的服務和研究活動的成本和複雜性的類似要求。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為可能會導致不利的結果，包括合規成本增加、新產品開發的延遲或阻礙、負面宣傳、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。GDPR會處以鉅額罰款和其他行政處罰，如果發生任何違規行為，我們可能會受到處罰，包括對某些相對較輕的違規行為處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的違規行為處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向數據保護當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

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關於個人數據的轉移，GDPR限制公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他國家的能力，這可能會對我們轉移個人數據的能力產生不利影響，或者可能導致我們在實施合法轉移機制、進行數據轉移影響評估以及在必要時實施額外措施以確保轉移的個人數據以基本上與歐盟相當的方式得到充分保護而產生重大成本。GDPR提供了不同的轉移機制，我們可以使用這些機制將個人數據從歐盟合法轉移到歐盟以外的國家。一個例子是依賴歐盟委員會的充分性決定，例如歐盟委員會於2023年7月通過的歐盟-美國數據隱私框架。充分性決定的結論是，美國確保(與歐盟相比)對從歐盟轉移到參與歐盟-美國數據隱私框架的美國公司的個人數據提供足夠的保護。歐盟委員會的充分性決定會受到定期審查，並可能被修改或撤回。另一個合法轉移機制的例子是使用歐盟委員會2021年6月批准的歐盟標準合同條款，這是將個人數據轉移到歐盟以外最常用的轉移機制。為了使用歐盟標準合同條款機制，出口商和進口商必須確保進口商可以保證進口國的個人數據保護水平必須足夠，基本上相當於歐洲經濟區的保護水平。遵守歐盟數據轉讓義務涉及進行轉讓影響評估，其中包括記錄對數據進口商所在國家的數據獲取和保護法的詳細分析，這可能是昂貴和耗時的。 數據進口商還必須花費資源來分析他們遵守轉移義務的能力，包括實施新的保障和控制措施以進一步保護個人數據在2020年7月歐洲法院做出裁決後，公司可能不再依賴歐盟-美國隱私盾牌框架作為將個人數據從歐盟轉移到美國的基礎，但總部位於美國的公司可能依賴其他授權的方式和程序來轉移GDPR提供的個人數據。

承保和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將部分取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償將在多大程度上及時從第三方付款人那裏獲得，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、商業健康保險公司和管理的醫療保健組織。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府醫療保健計劃和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性，並試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何產品都能立即獲得保險和報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。此外，有資格獲得保險和補償並不意味着在所有情況下都會支付任何藥物的費用。有限的覆蓋範圍可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。

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如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

獲得保險和適當的補償是一個既耗時又昂貴的過程。對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。有限的覆蓋範圍可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。在為特定患者覆蓋我們的產品之前，第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據，包括昂貴的藥物經濟學研究，而不是獲得上市批准所需的數據，以證明特定患者羣體的臨牀益處和價值。如果報銷僅限於有限的適應症，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何候選產品商業化。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們成功地將我們的任何產品商業化，我們可能會參加醫療補助藥品返點計劃。在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下，我們的產品需要聯邦資金的參與。根據聯邦醫療補助藥品回扣計劃，我們將被要求向每個州的醫療補助計劃支付退款，這些藥物分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付，作為在聯邦醫療補助計劃和聯邦醫療保險計劃B部分下為我們的藥物向各州提供聯邦資金的條件。自2024年1月1日起，製造商根據醫療補助藥品回扣計劃所欠的回扣不再受上限限制，這可能會對我們的回扣責任產生不利影響。

聯邦法律要求，參加醫療補助藥品回扣計劃的任何公司也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥品。340B計劃要求參與計劃的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥物340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。

聯邦醫療保險是由聯邦政府管理的一項聯邦計劃，涵蓋65歲及以上或殘疾人士以及有某些健康狀況的人。聯邦醫療保險B部分通常涵蓋必須由醫生或其他醫療從業者管理的藥物；以及其他。聯邦醫療保險B部分通常根據藥物的平均銷售價格支付此類藥物的費用。製造商被要求每季度向CMS報告平均銷售價格信息。CMS可以使用製造商提交的信息來計算Medicare支付率。製造商有義務向聯邦醫療保險支付單源藥物或生物製品或生物相似生物製品的退款，這些藥物根據聯邦醫療保險B部分報銷，幷包裝在單劑容器或一次性包裝中，由聯邦醫療保險B部分報銷的廢棄藥物單位超過聯邦醫療保險B部分對該藥物的總允許費用的10%。未能支付退款的製造商可能會受到退款金額125%的民事罰款。此外，2022年《通脹降低法案》(IRA)建立了聯邦醫療保險B部分通脹回扣計劃，根據該計劃，一般而言，如果B部分藥物的平均銷售價格增長快於通脹速度，製造商將欠下回扣。未能及時支付B部分通脹退税將受到民事罰款。

聯邦醫療保險D部分一般為已登記的聯邦醫療保險患者提供自我管理藥物的保險(即，不是由醫生管理的藥物)。Medicare Part D由美國政府批准的私人處方藥計劃管理，每個藥物計劃根據詳細的計劃規則和政府監督，為處方藥的承保範圍和定價建立自己的Medicare Part D處方，藥物計劃可能會不時修改這些處方。藥方

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藥品計劃與製造商和藥房談判定價，並可能以製造商折扣的可用性為條件安排處方。此外，根據覆蓋缺口折扣計劃，當聯邦醫療保險D部分受益人處於D部分福利設計的覆蓋缺口階段時，製造商必須為這些受益人使用的品牌處方藥提供70%的折扣。如果製造商未能根據覆蓋缺口折扣計劃提供折扣，可能會受到民事罰款。****取消了從2025年開始的覆蓋缺口折扣計劃，並以新的製造商折扣計劃取而代之。根據這項新計劃，不支付折扣將受到民事罰款。此外，****建立了聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據該計劃，一般來説，如果D部分藥物的平均製造商價格增長速度快於通脹速度，製造商將欠額外的回扣。未能及時支付D部分通脹退税將受到民事罰款。

****還制定了一項藥品價格談判計劃，根據該計劃，從2026年開始，某些高聯邦醫療保險支出的藥品和生物製品的價格將通過參考指定的非聯邦平均製造商價格等來設定上限，而不是仿製藥或生物相似競爭。不遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。這一或任何其他立法變化可能會影響我們候選產品的市場狀況。

此外，為了有資格根據聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃使用聯邦資金支付其產品，並由退伍軍人事務部(VA)、國防部(DoD)、公共衞生服務和海岸警衞隊(四大機構)和某些聯邦受贈人購買，製造商還必須參加由1992年退伍軍人健康護理法案(VHCA)第603節建立的VA聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據該計劃，製造商有義務根據FSS合同提供其承保藥物(創新者多源藥物、單一來源藥物和生物製品)以供採購，並向四大機構收取不高於聯邦最高價格(FCP)的價格，聯邦最高價格是根據法定公式計算的價格。FCP是從一個被稱為“非聯邦平均製造商價格”(Non-FAMP)的計算價格點得出的，我們將被要求計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。此外，根據國防衞生局(DHA)的規定，製造商必須就其創新者和單一來源產品的使用提供回扣，這些產品由TRICARE網絡零售藥店分發給TRICARE受益人。回扣的確定公式是在法規中建立的，並基於非聯邦制造商的年度平均價格和聯邦最高價格之間的差額，根據VHCA，每一個價格都需要我們進行計算。醫療補助藥品回扣計劃、340B計劃、FSS和TRICARE計劃下的要求可能會減少我們可能從未來商業化的任何產品中產生的收入，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國醫療改革

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。此外，一些州已經建立了處方藥負擔能力委員會(或類似的實體)來審查高成本藥物，在某些情況下，還設定了支付上限。

近年來，國會一直在考慮降低醫生管理的藥物的醫療保險報銷水平。聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)是管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的機構，有權修改報銷費率和實施覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍的變化可能會減少任何經批准的產品的使用率和報銷，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。任何減少聯邦醫療保險和其他政府計劃的報銷都可能導致商業支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

經修訂的《平價醫療法案》(《平價醫療法案》)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式，並對製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》

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旨在擴大醫療保險的覆蓋面，減少或限制醫療支出的增長，加強對醫療欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

《平價醫療法》的某些條款受到司法挑戰，並受到修改或改變其解釋和執行的努力。例如，《減税和就業法》取消了對未能維持1986年《國內税收法》第5000 A條規定的最低基本保險的個人的基於税收的分擔責任付款，通常稱為個人授權。與《平價醫療法案》相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的。目前尚不清楚修改或廢除《平價醫療法案》或其實施條例或其部分內容的努力將如何影響我們的業務。任何此類變化都可能減少享有健康保險的人數。目前頒佈或未來可能修訂的《平價醫療法案》以及其他醫療改革措施（包括未來可能採取的措施）可能會對我們的行業以及我們成功商業化我們的候選產品（如果獲得批准）的能力產生重大不利影響。

此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出了其他立法改革建議。例如，2011年的《預算控制法》除其他外，設立了削減赤字聯合特別委員會，向國會提出削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法的自動削減。與隨後的立法相一致，這導致到2031年每個財政年度平均減少2%的醫療保險支付給提供者。封存目前設定為2%，2030財年上半年將增加到2.25%，2030財年下半年將增加到3%，2031財年前六個月的剩餘封存期將增加到4%。只要這些削減仍然有效，他們可能會對我們的任何產品的支付產生不利影響，這些產品一旦商業化，就可以在醫療保險下報銷。

我們預計，《平價醫療法案》以及其他已經採用和未來可能採用的醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和新的支付方法，並對覆蓋範圍和支付以及我們獲得任何批准產品的價格產生額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。 醫療保險、醫療補助或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者的付款減少。 實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們產生收入，實現盈利或將我們的產品商業化。

外國監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區關於研究、臨牀試驗、批准、生產、分銷、營銷和推廣、安全性報告、隱私以及定價和報銷的許多重要法規。 這些要求和限制因國家而異，但在許多情況下與美國的要求相似，不遵守這些要求和限制可能產生與美國不遵守規定類似的負面影響。

企業信息

Tekmira Pharmaceuticals Corporation（Tekmira）於2005年10月6日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法（BCBCA）成立，並於2007年4月30日開始營業，當時Tekmira及其母公司Inex Pharmaceuticals Corporation（Inex）根據BCBCA規定完成的法定安排計劃（安排計劃）進行重組。根據安排計劃，Inex的所有業務都轉移到Tekmira。

Protiva Biotherapeutics Inc（Protiva）於2008年5月30日被收購。

於2015年3月4日，我們完成業務合併，據此，OnCore Bioreuma，Inc.（OnCore）成為Tekmira的全資子公司。

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2015年7月31日，我們將公司名稱從Tekmira PharmPharmticals Corporation更名為Arbutus Biophma Corporation，OnCore將其公司名稱更改為Arbutus Biophma，Inc.

2018年1月1日，Protiva與Arbutus Biophma Corporation合併。

截至2023年12月31日，我們有一家全資子公司：Arbutus Biophma，Inc.

我們的主要執行辦公室位於美國賓夕法尼亞州華明斯特退伍軍人圈701號，郵編18974，我們的電話號碼是(267)469-0914。

除另有説明或文意另有所指外，此處所指的“Arbutus”、“我們”、“我們”及“Our”均指Arbutus Biophma Corporation，而除文意另有所指外，亦指我們透過其進行業務的附屬公司。

投資者信息

根據加拿大各省的證券法，我們是加拿大的報告性發行人。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ABUS。我們在http://www.arbutusbio.com.上維護着一個網站我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，因此不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們的網站地址包含在本年度報告的Form 10-K中，僅作為非活躍的技術參考。本年度報告(Form 10-K)及其他年度報告(Form 10-K)、委託書、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告(如適用)的修訂版(如適用)，均可在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或以其他方式向美國證券交易委員會提供這些材料後，儘快通過我們的網站“投資者-金融信息-美國證券交易委員會備案”免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

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第1A項。風險因素

我們的業務存在很大的風險和不確定性。以下任何風險和不確定性的發生，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。普遍適用的風險和不確定性，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大和不利的影響。

與我們的業務、財務業績和額外資本需求相關的風險

我們正處於開發的早期階段，您可以評估我們的候選產品的有關我們的信息有限。

我們還沒有開始營銷我們的任何候選產品，也沒有從商業化中獲得收入。我們只有有限的歷史可供您評估我們的業務和前景，因為我們的候選產品仍處於早期開發階段，因此我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在快速發展的新領域，特別是生物製藥領域經常遇到的許多風險和不確定因素。例如，要執行我們的業務計劃，我們需要成功地：

•使用與我們的候選產品開發相關的技術執行研究和開發活動；

•建立、維護和保護強大的知識產權組合；

•為我們開發的任何候選產品的商業化獲得監管部門的批准和市場的接受；

•如果我們的任何候選產品獲得批准，則進行銷售和營銷活動；

•發展和維護成功的戰略關係；以及

•管理我們的支出和現金需求，因為由於研究和臨牀前工作、臨牀試驗、監管批准、商業化和維護我們的知識產權組合，我們的支出預計將繼續增加。

如果我們不能成功地實現這些目標，我們可能無法開發我們的候選產品、籌集資金、擴大我們的業務或繼續我們的運營。 我們正在採取的發現和開發新候選產品的方法未經驗證，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們正在集中並打算繼續集中我們的內部研究和開發努力，主要集中在發現和開發針對cHBV感染的候選產品，以最終開發出一種有效的治療組合方案。我們未來的成功在一定程度上取決於這些候選產品的成功開發。 我們治療乙肝病毒的方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。

目前還沒有已知的治療乙肝的功能性療法。我們開發的任何化合物都可能無法有效地解決乙肝病毒的持久性問題。即使我們能夠開發出針對乙肝病毒生命週期中的一個或多個關鍵因素(例如，乙肝病毒複製、乙肝表面抗原表達和免疫重新激活)的化合物，針對這些關鍵因素的藥物仍未被證明具有治癒乙肝病毒的功能。如果我們不能開發化合物來實現我們在內部治療乙肝病毒的功能目標，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得更多的候選產品，或者根本不能。即使我們能夠在臨牀前研究中獲得或開發解決這些作用機制之一的候選產品，我們也可能無法在臨牀試驗中成功證明該候選產品的安全性和有效性。如果我們不能確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們就不會成功地實現我們的目標，即針對乙肝病毒的功能性治療聯合方案。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的運營。額外的資金可能會稀釋股東的權益，或者施加運營限制。此外，如果沒有額外的資金，我們可能需要推遲、限制或取消我們的研究、開發和商業化計劃，並修改我們的商業戰略。

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券投資，截至2023年12月31日，這些資金為1.323億美元。我們相信我們的美元132.3截至2023年12月31日，100萬現金、現金等價物和有價證券投資將足以為我們的運營提供資金，直至2026年第一季度。然而，不斷變化的環境可能會導致我們以比目前預期更快的速度消耗資本，我們可能需要花費比現在更多的錢

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由於這種情況，目前預計會出現。在接下來的幾年裏，我們將需要大量的額外資金來繼續積極開發我們的流水線產品和技術。特別是，我們的資金需求可能會因多種因素而有所不同，包括：

•從我們的授權合作伙伴獲得的收入，包括Alnylam、齊魯和Acuitas；

•我們在多大程度上繼續開發我們的候選產品或形成許可安排以推進我們的候選產品；

•我們決定授權或獲取其他產品、其他候選產品或用於開發的技術；

•我們吸引和留住開發或商業化合作夥伴的能力，以及他們對我們的一個或多個候選產品進行開發和最終商業化的有效性；

•我們生產的一批候選產品是否不符合規格，導致臨牀試驗延遲以及研究和再製造成本；

•衞生監管機構對我們的技術和產品候選做出的決定以及決定的時機；

•相互競爭的產品、候選產品以及技術和市場發展；以及

•起訴和執行我們的專利主張和其他知識產權。

我們將尋求從各種來源獲得資金，以維持和發展我們的業務，包括股權融資、債務融資、許可協議、合作伙伴關係、政府贈款和合同以及其他戰略交易和融資機會。不能保證我們將能夠以可接受的條款或其他條件完成任何此類交易。

如果我們能夠通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的持股比例將會降低。此外，我們可能會向我們的許可人發行股權作為對價的一部分，以補償顧問或結算未付應付款，所有這些都可能導致我們的股東經歷每股淨賬面價值的額外稀釋。任何這類額外的股本證券可能具有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。

債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們現有股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過公司合作、合作伙伴關係或其他戰略交易籌集更多資金，可能需要向我們的候選產品、我們的技術或未來的收入流放棄寶貴的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證或出售資產。

如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的數額籌集額外資本，我們將需要削減和降低我們的運營和成本，並修改我們的業務戰略，這可能要求我們包括：

•顯著推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品或一個或多個研發計劃的開發或商業化；

•在較早的階段為我們的一個或多個候選產品或一個或多個研發計劃尋找合作者，而不是以其他方式或以比其他方式更不利的條款;

•以不利的條款出售或許可我們對一項或多項技術、候選產品或研發計劃的權利，否則我們將尋求自行開發或商業化;或

•停止行動。

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自成立以來，我們幾乎每年都出現虧損，我們預計在可預見的未來不會實現盈利。到目前為止，我們還沒有產品收入。

除截至2006年12月31日和2012年12月31日止年度外，自成立以來至截至2023年12月31日止年度，我們每個財政年度都出現虧損，並且除了研發合作、特許權使用費、許可費和里程碑付款外，沒有收到任何收入。從成立到2023年12月31日，我們的累計淨赤字約為13億美元。藥物開發投資具有高度投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法獲得監管批准或商業可行性的重大風險。我們繼續承擔與我們的持續運營相關的重大研究，開發和其他費用，包括我們的候選產品的開發。我們預期在產品銷售、里程碑付款及特許權使用費付款（如有）產生足夠收入以資助我們的持續經營之前，不會實現盈利。我們無法預測我們是否會實現盈利，如果我們實現了，我們可能無法保持持續盈利或提高盈利能力。

我們預計在可預見的未來將繼續產生重大費用和經營虧損。我們預計，如果我們：

•繼續我們的研究以及候選產品的臨牀前和臨牀開發;

•為我們的候選產品啟動額外的臨牀前、臨牀或其他研究或試驗;

•繼續或擴大我們與許可合作伙伴的許可安排;

•更換或增加更多的製造商或供應商；

•為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准;

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化;

•尋求識別和驗證其他候選產品；

•收購或授權其他候選產品和技術；

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；

•吸引和留住技術人才;

•創建額外的基礎設施，以支持我們的研究，產品開發和計劃的未來商業化工作;

•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。

我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們不從產品銷售中產生收入，可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。我們預計，在可預見的未來，我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

•完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

•為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管部門的批准；

•為我們的候選產品開發可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；

•建立和維護與第三方的供應和製造關係，這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上)產品和服務，以支持臨牀開發和我們獲得監管批准的候選產品的市場需求；

•推出和商業化我們獲得監管批准的候選產品，要麼與合作伙伴合作，要麼獨立推出，建立銷售隊伍、營銷、銷售運營和分銷基礎設施；

•獲得市場對我們的候選產品的接受，並獲得監管部門的批准作為可行的治療方案；

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•視需要實施更多的內部系統和基礎設施；

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•識別和驗證新產品候選；

•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專門知識；以及

•吸引、聘用和留住人才。

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或美國以外的其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

與我們候選產品的開發、臨牀試驗、監管批准、營銷以及承保和報銷相關的風險

我們的候選產品處於早期開發階段，必須經過臨牀試驗，這些試驗非常昂貴、耗時，而且很難設計和實施。臨牀試驗的結果是不確定的，延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗可能會損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的研究和開發計劃還處於早期發展階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，這是昂貴和耗時的，並且需要專業知識和專業知識。

臨牀試驗也很昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時，結果也不確定。我們估計，我們候選產品的臨牀試驗將需要數年時間才能完成。失敗可能發生在臨牀試驗的任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因一些因素而延遲或無法完成，包括：

•延遲或未能與FDA或美國以外的其他監管機構就特定試驗的設計達成協議，或未能獲得開始試驗的授權；

•延遲或未能與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；

•在特定地點啟動臨牀試驗之前，延遲或未能獲得IRB或倫理委員會的批准；

•臨牀試驗地點從我們的臨牀試驗中撤回，包括由於護理標準的改變或參加地點的不合格；

•在我們的臨牀試驗中招募和登記受試者的延遲或失敗；

•延遲或未能讓受試者完成臨牀試驗或返回進行治療後隨訪；

•臨牀站點或研究人員偏離試驗方案、未按照適用的法規要求進行試驗或退出試驗的；

•無法確定和維持足夠數量的審判地點；

•CRO未能履行其合同義務或最後期限；

•需要修改試驗方案；

•不可預見的安全問題；

•出現給藥問題；

•臨牀試驗期間缺乏有效性數據；

•正在研究的適應症護理標準的變化；

•依賴第三方供應商為候選產品進行臨牀試驗供應，以及我們的第三方供應商未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本不遵守；

•在治療期間或治療後不能充分監測受試者；

•我們或我們的CRO通過監測和來源文件驗證訪問和驗證在臨牀試驗地點捕獲的臨牀試驗數據的能力受到限制；

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•缺乏足夠的資金資助臨牀試驗；以及

•政府規章或行政行為的變化。

我們、FDA、美國以外的其他監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括臨牀試驗似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA或美國以外的一個或多個其他監管機構發現我們的IND或美國以外的類似應用程序或試驗的進行中存在缺陷。如果我們的任何候選產品的臨牀試驗延遲完成或終止，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或變得不可能。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

即使我們的臨牀試驗按計劃成功完成，結果也可能不支持根據FDA或美國以外其他監管機構的法律法規批准我們的候選產品。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於其預期用途既安全又有效。臨牀前和臨牀數據和分析往往能夠以不同的方式解釋。即使我們認為我們的結果是有利的，如果監管機構有不同的觀點，我們仍然可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。

任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景造成重大損害。

我們候選產品的臨牀前研究以及初步和中期臨牀試驗數據不一定能預測我們候選產品正在進行或以後的臨牀試驗的結果或成功。如果我們不能在以後的臨牀試驗中複製我們候選產品的臨牀前研究和初步臨牀試驗的結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。

我們的候選產品臨牀試驗中的臨牀前研究和任何積極的初步和中期數據可能不一定預測正在進行的或以後的臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司，包括我們和許多其他比我們擁有更多資源和經驗的公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中看到了有希望的結果。即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃中的候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的初步積極結果可能不會在後續的臨牀試驗中複製。我們後期臨牀試驗的設計可能在很大程度上不同於前期臨牀試驗(例如，納入和排除標準、終點、統計分析計劃)，這可能導致後期試驗的結果與我們早期臨牀試驗的結果不同。如果我們未能在任何候選產品的計劃臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，將受到重大不利影響。

由於我們的資源有限，我們可能會決定追求特定的候選產品，而無法推進後來證明臨牀和商業成功機會更大的候選產品。

我們是一家處於早期階段的公司，資源和收入有限。我們目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量的開發、臨牀前和臨牀測試以及大量資金的投資。正因為如此，我們必須就資源分配和追求哪些產品做出戰略決策。不能保證我們將能夠開發出我們可能確定的所有潛在的有前景的候選產品。根據初步結果，我們可以選擇推進後來失敗的特定候選產品，同時放棄或推遲對其他候選產品的進一步投資，這些候選產品後來被發現在臨牀和商業成功方面表現出更大的前景。如果我們做出後來被證明是不準確的資源分配決策，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們目前的幾項臨牀前研究和臨牀試驗都是在美國以外的地方進行的，FDA可能不會接受來自美國以外地點進行的試驗的數據。

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我們目前的幾項臨牀前研究和臨牀試驗正在美國以外進行，我們未來可能會在美國以外進行進一步的臨牀前研究和臨牀試驗。我們目前正在美國、摩爾多瓦、泰國、臺灣、韓國、香港、英國、澳大利亞和新西蘭等國家進行臨牀試驗。如果我們不在IND下進行這些臨牀試驗，FDA可能不會接受來自此類試驗的數據。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據不是根據IND進行的，FDA接受這些數據是有特定條件的。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受數據將取決於其核實數據的能力以及其確定試驗是否符合所有適用的美國法律和法規。我們不能向您保證FDA將接受在美國境外進行的非IND下進行的試驗數據。如果FDA不接受此類臨牀試驗的數據，我們可能需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們候選產品的開發。

我們不能保證監管機構需要多長時間來審查我們的候選產品申請，而且我們可能無法獲得必要的監管批准來營銷我們的候選產品。

在我們可以將我們的候選產品在美國商業化之前，我們必須獲得FDA的批准。同樣，我們必須獲得類似監管機構的批准，才能將我們的候選產品在美國以外的司法管轄區商業化。

要獲得上市批准，美國法律要求：

•符合GLP和GCP要求的受控研究和人體臨牀試驗；

•確定所尋求的每種用途的產品的安全性和有效性；

•政府審查和批准一份包含製造、臨牀前和臨牀數據等內容的文件；以及

•遵守GMP法規。

審查和批准一種藥物的過程是耗時的、不可預測的，並且依賴於我們控制之外的各種因素。FDA和美國以外司法管轄區的相應監管機構在決定是否批准上市申請方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能無法獲得FDA或美國以外類似監管機構的監管批准，原因包括：

•不同意我們的臨牀試驗的設計或實施；

•未能證明我們的候選產品對於建議的適應症是安全有效的；

•臨牀試驗結果未達到批准所需的統計意義水平；

•未能證明候選產品的益處大於其風險；

•與我們對臨牀前或臨牀數據的解釋不一致；以及

•第三方製造商的製造設施或工藝的不足。

FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試，這可能會推遲或阻止對候選產品和我們的商業化計劃的批准，或者導致我們放棄開發計劃。此外，我們獲得的任何批准可能比我們要求的更少或更有限的適應症，可能不包括候選產品成功商業化所必需的標籤聲明，或者可能取決於我們進行昂貴的上市後研究。這些情況中的任何一種都可能對候選產品的商業前景造成實質性損害，我們的運營將受到不利影響。

如果特定的候選產品導致不良副作用，那麼我們可能無法獲得監管機構的批准或將該候選產品商業化。

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在測試過程中或由於測試過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們的任何候選產品的商業化，包括髮生不良副作用。這種副作用可能會導致臨牀試驗的挑戰，例如受試者招募、保留和堅持方面的困難，潛在的產品責任索賠，以及可能被衞生當局終止。這些類型的臨牀試驗挑戰可能反過來推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品。副作用還可能導致監管機構要求在產品標籤上顯示更強的產品警告、昂貴的上市後研究和/或風險評估和緩解策略(REMS)，以及其他可能的要求。如果候選產品已經被批准，這種批准可以被撤回。任何延遲、拒絕或撤回對我們的候選產品的上市批准都將對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果和財務狀況。即使我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，不良副作用也可能限制該產品的商業可行性。患者可能不希望使用我們的產品，醫生可能不會開我們的產品處方，我們的聲譽可能會受到影響。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和財務前景。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度。

我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有在臨牀試驗中實現多樣性所需或希望的特徵的患者，或無法及時完成我們的臨牀試驗。科目招生受多種因素影響，其中包括：

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•試驗方案的設計；

•疾病患病率/患者人數；

•有關臨牀試驗的資格標準；

•接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•患者參與臨牀試驗的意願或可用性；

•為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

•有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•競爭療法和臨牀試驗的可用性；

•努力促進及時登記參加臨牀試驗；

•獲得和維護受試者同意的能力；

•醫生的病人轉介做法；

•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險；以及

•有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

如果患者不願參與我們的臨牀試驗，招募患者、進行臨牀試驗和獲得監管機構對潛在產品的批准的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、延遲推進或測試我們的候選產品，或者完全終止臨牀試驗。

解決FDA對我們AB-101 IND申請的臨牀擱置可能需要相當長的時間和費用，並且不能保證FDA將取消臨牀擱置，在這種情況下，我們的業務和財務前景可能會受到不利影響。

2023年4月25日，我們宣佈，FDA通過口頭溝通通知我們，我們的AB-101 IND申請已被臨牀擱置，這意味着我們必須暫停任何正在進行的臨牀調查，不得招募新的受試者參加研究，也不得對美國的任何受試者使用AB-101。為了清楚起見，1期臨牀試驗還沒有開始，我們也沒有給任何患者服用AB-101。2023年5月，我們收到了FDA的臨牀暫停信，其中對某些臨牀前數據和臨牀試驗設計的方面提出了質疑。2023年7月，MedSafe批准了我們在新西蘭進行AB-101第一階段臨牀試驗的CTA申請；然而，不能保證FDA會接受此類臨牀試驗的結果，並可能要求我們進行額外的第一階段臨牀試驗或額外的非臨牀研究。如果FDA不接受我們在新西蘭進行的第一階段臨牀試驗的結果

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如果是AB-101或需要我們進行額外的試驗或研究，可能需要相當長的一段時間，目前還不確定這段時間的長度，以及我們完全解決FDA的擔憂的費用。即使我們能夠完全迴應FDA目前的關切，FDA隨後可能會提出我們在解除臨牀擱置之前需要滿足的額外要求。我們可能無法完全解決FDA的擔憂，因此，臨牀暫停可能永遠不會解除，我們可能永遠無法在美國啟動AB-101臨牀計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響。

由於俄羅斯在烏克蘭的軍事行動，我們和我們的合作伙伴目前和計劃中的幾項臨牀試驗受到了影響，可能會進一步推遲或暫停。

2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事入侵。當時，我們評估AB-836的部分臨牀試驗和安蒂奧斯治療公司的一組S(安蒂奧斯)臨牀試驗正在烏克蘭進行，評估包括伊杜西蘭在內的三種組合。我們還計劃在烏克蘭進行以下臨牀試驗的一部分：(I)我們的2a階段臨牀試驗，評估Imdusiran與正在進行的NA治療和短程聚乙二醇幹擾素α-2a對cHBVi感染者的聯合治療；(Ii)我們計劃的2a階段臨牀試驗，評估Imdusiran與巴林瑟斯的VTP-300和安娜療法的三聯用。由於這種軍事入侵，我們打算利用替代臨牀試驗地點進行我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，這些試驗受到烏克蘭軍事行動的影響。

俄羅斯的入侵和烏克蘭隨後的迴應擾亂了我們和我們的合作伙伴目前在這些司法管轄區的臨牀試驗，可能會增加我們的成本，並擾亂未來計劃的臨牀開發活動。例如，在安蒂奧斯公司正在進行的2a期概念驗證臨牀試驗中，一組患者的登記工作已經完成，該臨牀試驗評估了imdusiran、安蒂奧斯公司專有的活性部位聚合酶抑制劑核苷酸(ASIN)、ATI-2173和反轉錄酶抑制劑VIREAD(替諾福韋富馬酸鹽)的三種組合。然而，該隊列中的大多數患者是在烏克蘭登記的，因此，這些患者在完成臨牀試驗之前失去了隨訪。安蒂奧斯終止了這項臨牀試驗，我們也終止了與安蒂奧斯的臨牀合作協議。

儘管俄羅斯軍事行動的持續時間和影響非常不可預測，但俄羅斯或其他國家針對烏克蘭及周邊地區的行動可能會對我們充分進行或完成某些臨牀試驗並保持遵守相關協議的能力產生不利影響，原因包括將醫院資源優先安排在臨牀試驗之外，重新分配或疏散現場工作人員和受試者，或由於政府強制實施的宵禁、戰爭、暴力或其他政府行動或限制行動的事件。這些發展還可能導致我們無法訪問站點進行監測，也無法從受影響的站點或患者那裏獲取數據。我們還可能遭遇供應鏈中斷，或者在烏克蘭及周邊地區提供足夠的調查材料的能力受到限制。可能沒有其他地點來全面和及時地補償我們在烏克蘭的臨牀試驗活動，我們可能需要找到其他國家來進行這些臨牀試驗。如果這些臨牀試驗進一步中斷，我們針對這些候選產品的臨牀開發計劃可能會大幅推遲，這將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管要求和監督。

批准的藥品需遵守持續的監管要求和監督，包括與生產、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全性監督、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和報告相關的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守GMP和GCP要求。如果我們或我們依賴的任何第三方未能滿足這些要求，FDA或美國以外的類似監管機構可能會採取執法行動。其他潛在後果包括罰款、警告信、無標題信或臨牀試驗擱置、產品扣押或扣留或拒絕允許我們候選產品的進口或出口、永久禁令和同意法令，或實施民事或刑事處罰，其中任何一項都可能嚴重損害我們成功商業化特定產品的能力。如果FDA或美國以外的類似監管機構瞭解到新的安全信息，它可以對產品的銷售方式施加額外的限制，或者可能會尋求完全撤回銷售許可。

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此外，美國和州政府對建立成本控制措施以限制政府支付的醫療保健成本的增長表現出極大的興趣，包括價格控制，限制報銷，以及要求用仿製藥替代品牌處方藥。例如，經修訂的《患者保護和平價醫療法》（ACA）旨在降低醫療保健成本，它大大改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。雖然我們無法準確預測這項立法對聯邦和其他報銷政策的總體影響或對我們業務的具體影響，但ACA可能會導致藥品報銷的下行壓力，這可能會對我們開發的任何獲得監管批准的產品的市場接受度和我們可能收取的價格產生負面影響。ACA的立法變化和監管變化仍然是可能的，但這種潛在的額外變化的性質和程度目前尚不確定。我們預計，ACA、其實施、修改ACA或其部分內容或其實施的努力以及其他醫療改革措施（包括未來可能採取的措施）可能會對我們的行業以及我們成功商業化候選產品的能力（如果獲得批准）產生重大不利影響。此外，美國各州已通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括有時建立處方藥負擔能力委員會（或類似實體）來審查高成本藥物，並在某些情況下設定支付上限和實施營銷成本披露和透明度措施。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們獲得商業銷售監管批准的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國的成本控制措施一直是一個或越來越受到重視的領域，我們預計它們將繼續增加藥品定價的壓力。保險政策和第三方報銷率可能隨時更改。即使我們獲得監管批准的一種或多種產品獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來可能會採用不太有利的覆蓋政策和報銷率。

我們面臨着來自其他針對HBV的生物技術和製藥公司的激烈競爭。

由於存在針對HBV的顯著未滿足的醫療需求，有幾家大型和小型製藥公司專注於提供用於治療HBV的治療劑。這些公司包括但不限於Roche、Vir Biotechnology、GlaxoSmithKline、Gilead Sciences、Assembly、Enanta Pharmaceuticals、Aligos Therapeutics、Barinthus、Ascletis Pharma，Inc.和Brii Biosciences Ltd.。此外，除了目前正在開發的研究性治療藥物外，未來可能會有其他藥物可用於治療HBV。

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及在美國和其他國家獲得這些候選產品的監管批准方面擁有更豐富的經驗。我們目前和未來的許多潛在競爭對手也有更多的經驗，商業化的藥物已被批准上市。

我們預計HBV市場將出現激烈的競爭，並宣佈了幾種早期和晚期候選產品。我們還將面臨我們預計未來開發的其他候選產品的競爭。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且這些行業的投資資金也增加了，因此競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功地開發、收購或獨家授權候選產品，這些產品比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低。

如果我們成功開發候選產品，並獲得批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括：

•我們產品的安全性和有效性;

•我們的產品易於使用，以及患者和醫生接受新給藥途徑的程度;

•這些產品的監管批准時間和範圍;

•製造、營銷和銷售能力的可用性和成本；

•價格；

•報銷範圍；以及

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•專利地位。

我們的競爭對手可能會基於上述任何因素或其他因素開發出比我們開發的任何產品具有顯著優勢的產品或將其商業化。因此，我們的競爭對手在產品商業化方面可能比我們更成功，這可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。有競爭力的產品可能會使我們開發和商業化的任何產品過時或失去競爭力，然後我們才能收回開發和商業化此類產品的費用。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行我們商業計劃的能力產生負面影響。

我們在很大程度上依賴於我們的HBV候選產品未來的商業成功。

我們創造收入和盈利的能力將在很大程度上取決於我們的乙肝候選產品未來的商業成功，如果它們被批准上市的話。如果我們未來商業化的任何產品沒有在醫生、患者和第三方中獲得足夠的接受度，或者我們對cHBV感染人數的估計低於預期，我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。醫生、患者和第三方付款人對我們可能商業化的產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•與替代療法相比，它們的有效性、安全性和其他潛在優勢；

•與替代治療相關的相對方便和容易給藥；

•第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是否有足夠的保險或補償；

•不良事件的發生率和嚴重程度；

•與包括仿製藥在內的替代療法相關的治療費用；

•我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度；

•營銷和分銷支持的程度和力度；

•產品經批准的標籤中包含的限制或警告；以及

•由FDA或美國以外的其他監管機構施加的分發和使用限制，或屬於REMS或自願風險管理計劃的一部分。

例如，即使我們的產品已經獲得FDA的批准，醫生和患者也可能不會立即接受它們，可能會很慢地採用它們。如果我們的產品沒有在醫生、患者和第三方付款人中獲得足夠的接受度，我們可能不會產生有意義的收入，我們也可能無法盈利。

我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化，以迴應產品責任訴訟。

醫療產品的檢測和營銷存在固有的產品責任風險。患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決，這只是可能對我們提起的一項產品責任索賠的一個例子。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。儘管我們目前為我們的臨牀試驗提供了費用或損失的產品責任保險，但我們的保險範圍僅限於每次事件1,000萬美元，以及總計1,000萬美元，並且可能不補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何或所有費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。此外，即使我們與任何當前或未來的合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或不夠充分的。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

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我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能會使我們難以有利可圖地銷售我們的產品。

我們開發的任何產品的市場接受度和銷售將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得補償，包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，關於我們每種產品的保險範圍和報銷金額將在計劃的基礎上做出決定。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個計劃都決定了它是否會為一種藥物提供保險，它將為藥物向製造商支付多少金額，以及該藥物將被放置在其處方的哪一層。藥物在處方中的位置通常決定了患者需要支付多少費用才能獲得藥物，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。因其病情接受處方治療的患者和提供規定服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。保險和報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

此外，已經有許多立法和監管建議改變美國和美國以外的一些司法管轄區的醫療保健系統，這可能會影響我們銷售任何未來產品的盈利能力。這些法律和法規的變化可能會對批准後的任何未來產品的報銷產生負面影響。

我們受到美國和加拿大醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害和聲譽損害。罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務以及利潤和未來收益的減少。

在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中，醫療保健提供者、醫生和其他人將發揮主要作用。我們未來與醫療保健提供者、患者和第三方付款人的協議將使我們面臨廣泛適用的美國和加拿大的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和合作夥伴。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制在題為政府監管--審批後監管幷包括以下內容：

•美國聯邦反回扣法禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人提供或安排提供傢俱或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付的任何商品或服務；

•美國聯邦民事虛假索賠法案對個人或實體施加民事處罰，有時是通過舉報人或準訴訟進行的，原因包括故意提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠，或做出對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假陳述，或故意隱瞞或明知而不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

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•HIPAA明知而故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用任何明知包含任何重大虛假虛構或欺詐性陳述或記項的虛假文字或文件，而就醫療福利、項目或服務的交付或付款而作出或使用任何虛假的虛構或欺詐性陳述或記項，均須負上刑事責任；

•HIPAA及其實施條例還規定，在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面，涉及使用或披露個人可識別的健康信息的某些服務，包括強制性合同條款，對某些承保實體保健提供者、健康計劃和保健信息交換中心及其業務夥伴規定了義務。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。儘管我們不受HIPAA的直接約束--但提供某些員工福利除外--但如果我們、我們的關聯公司或我們的代理在知情的情況下收到由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰；

•許多涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律和法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法，以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條，CCPA)，管理與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，其中許多信息在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的、不斷髮展的和耗時的，不遵守這些法律的公司可能面臨政府執法行動、民事和/或刑事處罰、或私人訴訟，以及可能對我們的經營業績和業務產生負面影響的負面宣傳；

•美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加了額外的合規要求，併為不遵守產生了額外的執法風險。歐盟的GDPR和其他數據保護、隱私和類似的國家、州/省和地方法律可能限制訪問、使用、存儲、披露或其他有關海外患者健康信息的處理活動。合規努力在未來可能是一項不斷增加的鉅額成本；

•美國聯邦醫生支付陽光法案，以開放支付計劃的形式實施，該計劃要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接付款以及向醫生、某些其他從業者和教學醫院進行其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益；

•Medicaid藥品回扣計劃和340B計劃下的價格報告要求以及Medicare B部分計劃下的平均銷售價格報告，以及Medicaid藥品回扣計劃、340B計劃和Medicare D部分下的回扣或折扣責任，對於這些要求，我們可能會因未能遵守我們的報告或回扣或折扣義務而受到民事罰款，或者終止Medicaid藥品回扣計劃或340B計劃，這反過來又可能危及我們在Medicaid和Medicare B部分下產品的聯邦資金可用性；

•IRA除其他事項外，要求美國衞生與公眾服務部部長就聯邦醫療保險單位進行談判，並受特定上限的限制，從2026年開始談判每年一定數量的高聯邦醫療保險支出藥物和生物製品的價格，懲罰某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的製造商的價格漲幅超過通脹，並對聯邦醫療保險D部分的福利進行幾項更改，包括對年度自付成本的限制，以及該計劃下製造商責任的變化，這可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響；以及

•美國以外類似的州法律和法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，它可能適用於銷售或營銷安排和涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；美國以外的州法律和法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向某些醫療保健提供者支付費用；美國以外的州法律和法律要求

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藥品製造商報告與臨牀試驗有關的信息，或與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值有關的信息，或營銷支出；州法律，限制製造商為某些處方藥向患者提供自付支持的能力；以及州法律和地方法令，要求銷售代表的身份或許可證。

努力確保我們與第三方的合作以及我們的業務總體上符合適用的美國和加拿大醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、交出、削減或限制我們的運營，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營，並減少我們的利潤和未來收益。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。

如果我們參與Medicaid藥品回扣計劃和其他政府定價計劃，未能遵守這些計劃下的義務可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

根據醫療補助藥品回扣計劃，參與的製造商必須為其涵蓋的門診藥物向每個州的醫療補助計劃支付回扣，這些藥品分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付，作為聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的藥物的條件。這些回扣基於製造商每月和季度向CMS報告的定價數據。這些數據包括製造商的平均價格，對於創新者產品，還包括每種藥物的最優價格，通常代表製造商在任何定價結構中向美國任何批發商、零售商、提供商、醫療保健組織、非營利實體或政府實體提供的最低價格，計算時包括所有銷售和相關回扣、折扣和其他價格優惠。如果我們未能及時支付所需的返點金額或報告定價數據，我們可能會受到民事罰款和/或終止Medicaid藥品返點計劃。此外，如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們錯誤分類或錯誤報告產品信息，可能會受到民事罰款。 CMS還可以決定終止任何Medicaid藥品回扣協議，在這種情況下，如果我們的覆蓋的門診藥物商業化，聯邦政府可能無法根據Medicaid或Medicare Part B對我們承保的門診藥物進行支付。

ACA對醫療補助藥品退税計劃進行了重大修改，CMS發佈了最終法規，以實施ACA下的醫療補助藥品退税計劃的變化。CMS還發布了最終法規，修改了之前的醫療補助藥品返點計劃法規，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字；並提供了“產品線延長”、“新配方”和相關術語的定義，其實際效果是擴大了被視為受替代退税公式約束的產品線延長的範圍。雖然聲稱影響製造商贊助的患者福利計劃的最佳價格和平均製造商價格排除的監管條款已被法院宣佈無效，但在藥房福利經理(PBM)“累加器”計劃的背景下，此類計劃(包括共同支付“最大化”計劃)可能會繼續以其他方式對我們產生負面影響。我們未能遵守這些價格報告和返點支付選項，以及PBM“累加器”計劃(包括共同支付“最大化”計劃)，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

聯邦法律要求製造商也參加340B藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃要求參與計劃的製造商同意向特定的“覆蓋實體”收取不超過340B的承保門診藥物的“最高價格”，包括接受某些聯邦撥款的社區衞生中心和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於計算出的承保門診藥物的平均製造商價格和回扣金額。

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在醫療補助藥品退税計劃下。如果我們被發現故意和故意向340B承保實體收取超過我們任何商業化產品法定最高價格的費用，我們可能會受到重大的民事罰款，和/或這種失敗也可能成為HRSA終止我們參與340B計劃的協議的理由，在這種情況下，我們承保的門診藥物一旦商業化，將不再有資格根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分計劃獲得聯邦付款。

此外，****建立了聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃(第一個回扣期限為2022年第四季度至2023年第三季度)和藥品價格談判計劃，第一個談判價格將於2026年生效。它還對Medicare Part D福利進行了幾項更改，包括創建新的製造商折扣計劃，以取代當前的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。根據談判計劃，製造商可能會因某些違反談判和通脹退税條款的行為而受到民事罰款，並在不遵守談判計劃的期間繳納消費税。藥品製造商還可能因遵守新的D部分製造商藥品折扣計劃而受到民事罰款。

定價和返點計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到製造商、政府機構和法院的解釋。製造商如果意識到其上一季度的醫療補助報告不正確，或由於重新計算定價數據而發生了變化，則有義務在原始數據到期後三年內重新提交更正後的數據。重述和重新計算增加了遵守管理Medicaid藥品返點計劃的法律和政策的成本，並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。它們還可能影響340B的最高價格，從而影響340B計劃下的責任。

最後，為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦資金支付其產品，並由四大機構和某些聯邦受贈者購買，製造商必須參加根據1992年退伍軍人健康護理法案第603節建立的FSS定價計劃。根據這一計劃，製造商有義務根據FSS合同提供其承保藥物供採購，並向四大機構收取不高於FCP的價格，FCP是根據法定公式計算的價格。FCP是從一個被稱為非FAMP的計算價格點得出的，製造商計算該價格點並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。根據適用法律，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商因每一項虛假信息而受到重罰。FSS合同還包含廣泛的披露和認證要求。如果我們在FSS合同或Tricare零售藥房回扣計劃方面向政府收取過高費用，無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因，我們都將被要求將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款以及對政府調查或執法行動的任何迴應都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

根據2008財年國防授權法案第703條，製造商必須向國防部支付季度回扣，以使用通過國防部的Tricare網絡藥店分發給Tricare受益人的創新產品。返點的計算方法是產品分配當年的年度非FAMP和FCP之間的差額。製造商在FSS合同或Tricare零售藥房回扣計劃方面向政府收取過高費用，無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因，都必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。

不遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)，以及可能的其他全球反腐敗和反賄賂法律，如加拿大《外國公職人員腐敗法》，可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

我們受制於《反海外腐敗法》，可能還有其他適用的國內或國外反腐敗或反賄賂法律，這些法律一般禁止公司為了獲得或保留業務而從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項，並要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部控制，包括在外國控制的子公司。

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遵守這些反腐敗法和反賄賂法可能既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，這些法律給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作有關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

我們不能保證我們的員工或其他代理人不會從事我們的政策和程序以及反腐敗法律和反賄賂法律(如FCPA)下的被禁止行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依靠與Alnylam的許可協議將ONPATTRO™(PATSIRAN)商業化。

2012年，我們與Alnylam簽訂了一項許可協議，使Alnylam有權利用我們的LNP技術開發產品並將其商業化。Alnylam於2018年8月獲得FDA批准，並在獲得批准後立即推出ONPATTRO。我們有權獲得根據銷售業績逐步遞增的低至中個位數的特許權使用費，並於2018年第四季度收到了第一筆特許權使用費。2019年7月，我們將這一特許權使用費權利出售給了OMERS，這是一項總部位於加拿大安大略省的市政僱員固定福利養老金計劃，自2019年1月1日起生效，扣除諮詢費前的毛收入為2000萬美元。OMERS將保留這一特許權使用費，直到它收到3000萬美元的特許權使用費，屆時ONPATTRO未來全球淨銷售額的特許權使用費將100%返還給我們。從特許權使用費銷售開始到2023年12月31日，總計22.7OMERS已經收取了數百萬的版税。特許權使用費的任何可能恢復的可能性和時間受到許多因素的影響，包括：

•Alnylam‘s及其分銷商和分許可人有能力在銷售的每個國家有效地營銷和銷售ONPATTRO；

•銷售方式，無論是由Alnylam直接銷售，還是由分許可持有人或分銷商銷售，以及分許可和分銷協議的條款；

•Alnylam在每個國家的銷售數量和銷售時間；

•監管批准，適當的標籤，以及理想的定價、保險覆蓋範圍和報銷；

•競爭；以及

•開始在更多的國家進行營銷。

如果Alnylam對ONPATTRO的商業化不能繼續成功，特許權使用費可能永遠不會回到我們手中。

我們預計，在可預見的未來，我們很大一部分收入將部分依賴於我們的許可協議，並開發、進行臨牀試驗、獲得監管部門的批准，以及製造、營銷和銷售我們的一些候選產品。如果這些許可協議不成功，或者沒有收到預期的里程碑或特許權使用費付款，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們預計，我們將在一定程度上依賴與Alnylam和齊魯的許可協議來提供收入，以部分支持我們的運營，特別是在短期內。此外，我們的戰略是與企業和學術合作者、許可人、被許可人和其他人就我們的候選產品或基於我們技術的其他產品的研究、開發、臨牀測試、製造、營銷和商業化達成各種額外安排。我們可能無法繼續建立此類許可協議，我們建立的任何許可協議都可能不成功，或者我們可能無法收到預期的里程碑式付款或版税。

如果任何許可合作伙伴未能開發或最終成功地將其獲得權利的任何候選產品或技術商業化，我們的業務可能會受到不利影響。此外，一旦啟動，就不能保證這些許可協議中的任何一項將繼續或導致產品成功商業化。如果許可合作伙伴未能繼續為任何特定計劃提供資金，可能會延遲或停止該計劃所產生的任何產品的開發或商業化。此外，不能保證許可合作伙伴不會追求

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他們自己或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作開發替代技術或開發替代產品。

我們將依託齊魯，在中國和港澳臺地區開發和商業化伊杜斯蘭。

於2021年12月，吾等與齊魯訂立許可協議，據此，吾等根據吾等擁有的若干知識產權授予齊魯獨家(有關若干保留權利除外)、可再許可及可收取特許權使用費的許可，以在本地區開發、製造及商業化Imdusiran。根據許可協議，我們可能收到的任何里程碑和特許權使用費的時間和金額將在一定程度上取決於齊魯的努力。我們將依靠齊魯遵守與該領土內Imdusiran的開發和商業化有關的所有適用法律。根據許可協議，齊魯必須使用商業上合理的努力在領土上開發至少一種Imdusiran候選產品，尋求監管部門的批准，並將其商業化。如果齊魯未能使用這種商業上合理的努力，可能會對財務業績和運營產生實質性的不利影響。此外，如果齊魯在履行對我們的義務期間違反或被指控違反任何法律或法規，我們可能會遭受財務和聲譽損害或其他負面後果。許可協議的任何終止、違約或到期也可能對我們的業務產生重大不利影響，因為這會減少或消除我們收到里程碑和版税付款的可能性。如果發生這種情況，我們可能需要投入更多的時間、費用和注意力，以便在該領土進行imdusiran的製造、開發和商業化。在某些情況下，齊魯有權終止許可協議，並保留在領土上製造、開發和商業化Imdusiran的所有權利，而沒有義務向我們支付任何額外的里程碑或特許權使用費。

如果我們的協作或許可合作伙伴與我們之間發生衝突，我們的協作或許可合作伙伴的行為可能符合他們的最佳利益，而不符合我們的最佳利益，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的合作伙伴或授權合作伙伴，包括Alnylam、齊魯、Assembly和巴林薩斯尋求針對我們所針對的疾病的替代療法，或者單獨或與其他公司合作開發替代產品，則可能會與他們發生衝突。競爭產品，無論是由我們目前的合作伙伴或許可合作伙伴或任何未來合作伙伴開發的，或者我們現在的合作伙伴或任何未來合作伙伴擁有權利的產品，都可能導致開發延遲或撤回他們對我們的一個或多個候選產品的支持。

此外，如果在候選產品的臨牀開發、里程碑金額的實現和支付、版税的支付或在合作安排過程中開發的知識產權的所有權等方面存在爭議，則可能會出現衝突。同樣，許可協議的當事人可能不同意哪一方擁有新開發的產品。如果協議因糾紛而終止，並且在我們意識到協作或許可安排的好處之前，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能無法獲得預期的收入。

我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗，如果他們未能履行其義務、以令人滿意的方式提供服務和/或遵守適用的法律或法規要求，我們的開發計劃可能會受到不利影響。

我們依賴獨立的臨牀研究人員、CRO和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀試驗。我們已經與某些第三方簽約，並計劃繼續與其簽約，以提供某些服務，包括選址、註冊、監測和數據管理。儘管我們嚴重依賴這些當事人，並有合同協議管理他們的活動，但我們不能控制他們，因此，我們不能保證這些第三方將充分履行他們對我們的所有合同義務。如果我們的第三方服務提供商不能及時、令人滿意地充分履行他們對我們的義務，或者如果我們的臨牀試驗數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或法規要求而受到影響，或者如果這些第三方未能在最後期限或遵守法律或法規要求的情況下完成，我們的開發計劃可能會被推遲或終止。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代的第三方達成安排。更換或增加額外的第三方服務提供商涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，還有一個自然的過渡期，當一個新的第三方

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服務提供商開始工作。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。

我們完全依賴第三方來制定和製造我們的候選產品，這使我們面臨許多風險，這些風險可能會推遲我們產品的開發、監管批准和商業化，或者導致更高的產品成本。

我們在藥物配方或製造方面的經驗有限，而且我們缺乏資源和專業知識來在內部配方或製造我們自己的候選產品。因此，我們依賴，並預計將繼續依靠第三方專業知識在這一領域為我們提供支持。我們已經與第三方製造商簽訂了合同，為我們的臨牀試驗製造、供應、儲存和分銷我們的候選產品。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們預計將依賴第三方承包商來生產我們的產品。我們目前沒有為任何候選產品建立內部製造能力的計劃，也沒有長期的供應安排。

我們對第三方製造商的依賴使我們面臨潛在風險，例如：

•我們可能無法以可接受的條件與第三方製造商簽訂合同，或者根本無法與第三方製造商簽訂合同，因為潛在製造商的數量有限。任何獲得批准的候選產品的潛在製造商都將接受FDA合規檢查，任何新制造商都必須有資格生產我們的產品;

•我們的第三方製造商可能無法以滿足我們臨牀和商業需求所需的數量和質量來配製和生產我們的候選產品和產品(如果有的話)；

•我們的第三方製造商可能無法按照約定履行或可能無法在完成臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷我們的商業產品（如果獲得批准）所需的時間內繼續從事合同製造業務;

•藥品製造商受到FDA和其他政府機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準，但我們可能最終對他們的任何失敗負責;

•如果任何第三方製造商對我們的候選產品的製造工藝進行了改進，我們可能不擁有或可能必須共享此類改進的知識產權；以及

•第三方製造商可能從與我們的合作中獲得知識，這些知識可用於向我們的競爭對手提供與我們競爭的產品。

這些風險中的每一個都可能延遲我們的臨牀試驗以及我們候選產品的批准和商業化，或對其產生其他不利影響，可能導致成本增加，收入減少或兩者兼而有之。

與我們的知識產權有關的風險

其他公司或組織可能會主張專利權，阻止我們開發或商業化我們的產品。

RNAi、衣殼類抑制劑和RNA不穩定劑，以及我們的其他新型乙肝資產，已經從尋求獲得該領域專利的組織和個人那裏產生了許多不同的專利申請。這些申請要求與這些治療產品的發現、開發和商業化有關的許多不同的方法、組合物和工藝。很可能會有訴訟和其他程序，例如各方之間的審查和反對程序，在各個專利局，與專利權的RNAi，衣殼抑制劑，RNA穩定劑和其他針對乙肝病毒的小分子化合物。我們知道第三方擁有的專利和專利申請在未來可能會被此類第三方指控，以涵蓋對我們一個或多個產品的使用。我們可能需要從第三方獲得或獲得任何此類已發佈專利的許可，才能營銷或銷售任何此類產品，這些產品可能無法按商業上可接受的條款或根本無法獲得。如果該第三方獲得了有效且可強制執行的專利併成功地證明瞭經批准的Arbutus產品的侵權行為，而我們無法以可接受的條款獲得該等已發佈的專利或協商許可，並且如果該經批准的Arbutus產品被確定侵犯了任何該等已發佈的專利，則我們可能被迫支付使用費、損害賠償和成本，或者我們可能被阻止將該經批准的Arbutus產品完全商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的專利和專利申請可能會受到挑戰，並可能被發現無效，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們擁有的某些美國、加拿大和國際專利和專利申請涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的重要法律原則基本上尚未解決。例如，對於由美國專利商標局批准或由美國聯邦法院強制執行的生物技術專利權利要求的廣度，沒有出現一致的政策。此外，在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大減少。此外，我們至少面臨以下知識產權風險：

•部分或者全部專利申請可能不會導致專利的頒發；

•頒發的專利對我們來説可能不會提供我們具有任何競爭優勢；

•專利可能會受到第三方的挑戰；

•競爭對手可能會找到繞過我們的專利進行設計的方法；以及

•競爭對手可以獨立開發複製我們產品的產品。

一些行業競爭對手和機構已經就可能與我們的業務相關或影響我們的業務的各種技術開發了技術、提交了專利申請或獲得了專利。其中一些技術、應用或專利可能與我們的技術或專利申請相沖突。這種衝突可能會限制專利的範圍，如果有的話，我們可能能夠獲得或導致我們的專利申請被拒絕。此外，我們可能會在起訴其他人宣佈這些專利無效時產生鉅額成本。由於科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們或任何許可人是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們或該許可人是第一個為此類發明提交專利申請的人。未來的任何訴訟都可能導致鉅額費用，即使最終結果是有利的。不能保證我們的專利一旦發佈，就會被法院認定為有效或可強制執行，也不能保證競爭對手的技術或產品會被發現侵犯了這些專利。

我們可能因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

生物技術行業在合同義務、專利和其他專有權利方面發生了重大訴訟，我們可能會捲入不時出現的各種類型的訴訟。無論訴訟結果如何，捲入訴訟都可能消耗我們大量的資源。訴訟對手方可能能夠更好地維持訴訟費用，因為他們擁有更多的資源。如果針對我們的索賠成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們可能還需要獲得許可證、授予交叉許可證，並支付大量里程碑或特許權使用費，以便繼續開發、製造或營銷受影響的產品。捲入和繼續捲入訴訟可能會導致鉅額和不可持續的費用，並轉移管理層對正在進行的業務關注的注意力，並幹擾我們的正常運營。訴訟本身也不確定與之相關的時間和費用，並涉及訴訟過程本身的風險和不確定因素，如發現新證據或接受意外或新的法律理論、因其他案件的裁決而改變對法律的解釋、預測法官和陪審團的決定的固有困難以及上訴的可能性。最終，由於專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠以及與訴訟相關的費用，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

與員工和其他人(包括合作者)簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露.

我們的許多技術訣竅和技術可能構成商業祕密。然而，我們不能保證我們將能夠切實地保護我們的商業祕密。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於與我們的合作者、員工、供應商、顧問、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問簽訂的保密協議。這些協議只能提供有限的保護，因此可能不會有效

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防止泄露機密信息，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能主張任何針對該方的商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能仍然需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

普通股所有權的集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力。

截至2024年3月1日，高管、董事、5%或以上的股東及其各自的關聯實體合計實益擁有我們已發行普通股的約41%。

截至2024年3月1日，與羅伊萬特科學有限公司(羅伊萬特)相關的實體作為一個集團共同持有我們約22%的已發行普通股。

因此，Roivant可以顯著影響需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為最符合您利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。Roivant的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價價值。這些行動可能會影響我們普通股的現行市場價格。此外，與其他投資者相比，Roivant和我們某些持有股票多年的其他主要股東可能對將我們的公司出售給收購者更感興趣，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。這種所有權控制的集中還可能：

•推遲、推遲或阻止控制權的變更；

•鞏固我們的管理層和/或董事會；或

•妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他業務合併。

我們是在加拿大註冊成立的，我們的資產位於加拿大和美國，因此投資者可能很難執行鍼對我們或我們的一些官員的判決。

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，我們的一些資產位於美國以外。雖然我們已指定National Region Agents，Inc.作為我們的傳票代理，以便在美國境內向我們送達傳票，但您可能無法針對我們或我們在美國的內部人士執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，是否可以僅根據美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級管理人員提起原始訴訟，以及美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起訴訟所獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性，都是值得懷疑的。

相反，我們的所有董事和高級管理人員都居住在加拿大以外，我們的大部分實物資產也位於加拿大以外。雖然我們已指定Farris LLP作為我們在加拿大的法律程序文件送達代理人，但您可能無法在加拿大對我們的資產或居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行加拿大法院根據加拿大證券法或加拿大其他法律的民事責任條款獲得的判決。

如果我們在本課税年度或未來任何課税年度被視為“被動外國投資公司”，須繳納美國聯邦税項的投資者可能會蒙受實質不利的美國聯邦所得税後果。

如果(A)我們總收入的75%或更多是“被動收入”(一般為股息、利息、租金、特許權使用費和從

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（b）如果我們的資產季度平均價值的至少50%或以上在任何納税年度產生或持有用於產生被動收入。我們已確定，我們於截至2023年12月31日止三個課税年度尚未成為PFIC，然而，最近根據守則對財資規例作出的修訂使我們的決定更具挑戰性，我們無法保證我們日後不會成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間美國人持有我們的普通股，這可能會對該美國人產生重大不利的美國聯邦所得税後果，包括但不限於出售我們普通股的任何收益將作為普通收入徵税，而不是資本收益，除某些情況外，此類收益和我們普通股的某些分配將收取利息。美國人可能通過進行《守則》中定義的“合格選舉基金選擇”（優質教育基金選擇），完全或部分減輕此類税務後果，但儘管我們過去曾提供此信息，但沒有要求我們這樣做。

我們的條款和某些加拿大法律可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們的優先股可由董事會酌情不時發行，無需股東批准。我們的章程允許董事會在未經股東批准的情況下決定優先股所附帶的特殊權利，這些權利可能優於我們的普通股。

此外，加拿大的《競爭法》可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。該立法允許加拿大競爭專員審查對我們重大權益的任何收購。這項立法賦予專員在加拿大競爭法庭對這種收購提出質疑的管轄權，如果專員認為這種收購會或可能會導致加拿大任何市場的競爭大幅度減少或阻礙。根據《加拿大投資法》，如果非加拿大人收購加拿大公司的控制權，我們的資產價值（根據法律計算）超過了一個門檻金額，則必須接受政府審查。除非相關部長確信該投資可能會給加拿大帶來淨利益，否則不得進行可審查的收購。上述任何情況都可能阻止或延遲控制權的變更，並可能剝奪或限制我們的股東出售其股份的戰略機會。

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一般風險因素

如果我們無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、科學人員、顧問和顧問，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

我們依靠我們的高級執行官以及關鍵的科學，管理和其他人員。生物技術領域對合格人才的競爭十分激烈。我們在很大程度上依賴我們吸引和留住合格的管理、科學和技術人員的能力。我們高級管理層的任何成員，包括我們的臨時總裁兼首席執行官Michael J. McElhaugh和我們的首席科學官Michael J. Sofia的離職，可能會對我們開發技術、增加產品線、推進候選產品和管理運營的能力產生不利影響。我們不為任何員工提供關鍵人員人壽保險。

我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。

我們可能會因在研發過程中有控制地使用危險和放射性材料而承擔責任。

我們在研究和開發活動中使用某些放射性材料、生物材料和化學品，包括有機溶劑、酸和加壓儲存的氣體。我們對放射性材料的使用受美國核管理委員會和賓夕法尼亞州環境保護部的管制，包括放射性材料的擁有、轉讓、進口、出口、使用、儲存、處理和處置。我們對生物材料和化學品的使用，包括此類材料和某些廢物的使用、製造、儲存、處理和處置，均受多項聯邦、州和地方法律法規的監管。儘管我們相信處理該等物料的安全程序符合該等法律法規所訂明的標準，但無法完全消除該等物料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任或處以罰款，而任何此類責任可能超出我們的資源。我們並沒有特別為這種責任投保。

我們的業務、聲譽和運營可能會因信息技術系統故障（如網絡安全漏洞）而受到影響。

我們越來越依賴複雜的軟件應用程序和計算基礎設施來進行關鍵操作。我們既依賴於我們自己的系統、網絡和技術，也依賴於我們的承包商、顧問、供應商和其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術。通過故意或意外手段對系統、網絡或技術進行的中斷、降級或操縱可能會對關鍵業務流程產生重大不利影響。儘管我們已實施保安措施，但我們的系統、網絡和技術，以及我們的承辦商和顧問公司的系統、網絡和技術，仍然容易受到電腦病毒的破壞（包括勒索軟件）、網絡安全漏洞和其他形式的未經授權訪問，以及自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊、網絡釣魚或其他欺詐計劃，我們組織內部的人員，或訪問我們組織內部系統的人員或與我們有業務往來的人員。隨着來自世界各地的攻擊和入侵企圖的數量、強度和複雜程度的增加，網絡攻擊或其他網絡安全事件的風險普遍增加。儘管迄今為止，我們經歷的網絡安全事件尚未導致任何重大損失，但影響我們自己的系統、網絡和技術或我們的承包商、顧問、供應商或其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術的此類事件可能會威脅受監管的個人信息、機密信息或知識產權的機密性、完整性和可用性。這可能導致關鍵數據的修改、公司資金的損失和/或關鍵操作的失敗或中斷。例如，我們候選產品的臨牀前試驗數據或已完成或正在進行的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管申報和開發工作延遲，並顯著增加我們的成本。我們無法保證我們保護數據和系統的努力將防止服務中斷或我們或第三方提供商的數據庫或系統中的關鍵或敏感信息丟失。此外，雖然我們已經實施了我們認為適當的安全措施，並繼續加強網絡安全保護，但監管機構可能會認為我們的

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鑑於某些數據保護法律中缺乏規範性措施，安全措施不適當。如果任何中斷或網絡安全事件導致或似乎導致此類中斷或損失，我們可能會招致重大的財務、法律、業務或聲譽損害，包括監管罰款、處罰或幹預，或第三方聲稱我們違反了隱私或保密相關義務。此外，我們的候選產品的開發可能會延遲，我們的保險可能無法為任何此類損失提供任何或足夠的保險。

我們可能會收購其他資產或業務，或形成戰略聯盟或合作，或對其他公司或技術進行投資，這可能會損害我們的財務狀況、經營業績或現金流，稀釋我們股東的所有權，產生債務或導致我們產生重大費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購資產或業務，或戰略聯盟或合作，以擴大我們現有的技術和業務。我們可能無法及時識別或完成這些交易，或者根本無法在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，我們可能無法實現任何此類交易的預期收益，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們可能無法找到合適的收購對象，如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們的現有業務中，我們可能會產生債務或承擔與此相關的未知或或有負債。整合被收購的公司或資產也可能會中斷正在進行的運營，需要僱用額外的人員並實施額外的內部系統和基礎設施，特別是收購商業資產，並需要管理資源，否則將專注於發展我們的現有業務。我們可能無法找到合適的合作伙伴或識別其他投資機會，我們可能會經歷與任何此類投資相關的損失。

為資助任何收購或合作，我們可選擇發行債務或股本證券作為代價。任何此類股票發行都會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動，我們可能無法收購其他資產或業務，或使用我們的股本證券作為對價為交易提供資金。或者，我們可能需要通過公共或私人融資籌集額外的收購資金。額外的資本可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不提供。

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項目1B. 未解決的工作人員意見

目前沒有未解決的工作人員意見。

項目1C. 網絡安全

我們越來越依賴複雜的軟件應用程序和計算基礎設施來進行關鍵操作。我們既依賴我們自己的系統、網絡和技術，也依賴我們的承包商、顧問、供應商和其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術。

網絡安全計劃

鑑於網絡安全對我們業務的重要性，我們保持着一個強大而全面的網絡安全計劃，以支持我們的系統的有效性和我們對信息安全風險的準備。該計劃包括一些行政、物理和技術保障措施，並定期對我們的網絡安全態勢進行評估，包括內部和外部審計，以及年度滲透測試。我們還要求在新員工和承包商入職時進行網絡安全培訓，此後每年進行一次。我們的網絡安全計劃利用行業框架，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全風險評估框架，以增強我們計劃的有效性，降低網絡安全風險。

我們使用基於風險的方法來監督第三方服務提供商。作為我們新供應商入職流程的一部分，我們評估所有新的第三方服務提供商的技術能力、聲譽、財務穩定性、定價和其他標準，並由我們的財務和法律部門審查和批准所有新的第三方服務提供商。外國供應商將單獨接受《反海外腐敗法》合規性評估。我們與第三方服務提供商的合同包括適當的數據安全和隱私條款。對於某些關鍵的第三方服務提供商，我們從供應商的審計公司獲得SOC類型2審計報告，該報告根據第18號《認證服務標準聲明》提供有關服務組織的安全性、可用性、處理完整性、機密性和隱私控制的詳細信息和保證。

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程

在發生網絡安全事件時，我們將維持經過定期測試的事件管理和響應計劃以及業務連續性和災難恢復計劃。根據該計劃及其升級協議，指定人員負責評估事件和相關威脅的嚴重程度，並根據該嚴重程度進行處理。

我們與許多第三方服務提供商建立了合作關係，以協助進行網絡安全評估、遏制和補救工作。

治理

管理監督

用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的控制和流程由我們的IT和信息安全執行董事(ED、IT和IS)實施和監督，他向我們的首席財務官報告。我們的教育、信息技術和信息系統擁有超過30年的信息技術經驗和網絡安全高級研究生證書。他負責網絡安全計劃的日常管理，包括預防、檢測、調查、響應和恢復網絡安全威脅和事件，並定期參與幫助確保網絡安全計劃在不斷變化的網絡安全威脅下有效運作。他定期(至少每季度)向我們的計算機安全事件響應團隊提供簡報，該團隊由首席財務官和總法律顧問/首席合規官組成，內容涉及網絡安全問題，包括威脅、事件和計劃增強。

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董事會監督

雖然董事會對風險監督負有全面責任，但我們的審計委員會負責監督網絡安全風險事務。審計委員會負責審查、與管理層討論和監督我們的數據隱私、信息技術和安全以及網絡安全風險暴露。資訊科技署和資訊科技署最少每年向審計委員會報告資訊保安和網絡保安事宜，包括重大的資訊科技風險、重大威脅(以及這些風險對我們的業務、財務業績、營運和聲譽的潛在影響)，以及管理層為監察和減低風險而採取的措施。他還根據我們的事件管理和響應政策，及時向審計委員會通報任何高度優先的網絡安全事件，並根據需要向董事會全體成員提供最新情況。

網絡安全風險

管理層每年評估公司的最高組織風險。我們的網絡安全風險是我們整體組織風險評估的一個組成部分。管理層還根據NIST網絡安全風險框架執行特定的網絡安全風險評估。作為我們網絡安全風險評估的一部分，部門領導識別、評估和評估影響我們整個公司運營的風險，包括與網絡安全相關的風險。部門領導被要求根據他們的公司知識和過去的業務經驗來考慮某些風險因素的嚴重性和可能性。我們的網絡安全風險評估有助於為我們的風險緩解戰略提供信息。雖然我們保持着強大的網絡安全計劃，但用於滲透信息技術系統的技術仍在繼續發展。因此，我們可能無法及時發現威脅或預測和實施適當的安全措施。有關更多信息，請參閲“第1A項--風險因素”。

我們還維持網絡安全保險，為與影響我們自己的系統、網絡和技術或我們的承包商、顧問、供應商和其他業務合作伙伴的系統、網絡和技術的網絡安全相關事件相關的某些成本提供保險。

在過去的三年中，我們沒有遇到任何重大的網絡安全事件或威脅。

項目2.財產

 

自2016年11月1日以來，我們已經簽訂了位於賓夕法尼亞州華明斯特市退伍軍人圈701號的總部租賃協議。該建築擁有約35,000平方英尺的實驗室設施和辦公空間。租約將於2027年4月30日到期。我們還可以選擇將租期再延長兩次，為期五年。

我們相信，目前租約提供給我們的全部空間將滿足我們在可預見的未來的需求，如果需要，我們將以商業合理的條件提供額外的空間。

項目3.法律訴訟

專利侵權訴訟訴輝瑞和BioNTech

2023年4月4日，我們和Genevant向美國新澤西州地區法院提起訴訟，指控輝瑞(輝瑞)和BioNTech SE(BioNTech)在製造和銷售任何新冠肺炎m RNA-LNP疫苗方面侵犯了9,504,651、8,492,359、11,141,378、11,298,320和11,318,098號美國專利，要求賠償損失。這些專利涉及核酸-脂質顆粒及其組成、製造、遞送和使用方法。這起訴訟並不尋求禁制令或以其他方式阻止任何新冠肺炎mR-LNP疫苗的銷售、製造或分銷。然而，我們要求對輝瑞和生物技術使用我們的專利技術尋求公平的賠償，該專利技術是花費巨大的努力和費用開發的，如果沒有我們的專利技術，他們的新冠肺炎m RNA-LNP疫苗就不會成功。2023年7月10日，輝瑞和BioNTech提交了對申訴、正面抗辯和反訴的答覆。我們和Genevant於2023年8月14日提交了對這些反訴的答覆。2023年8月28日舉行了一次日程安排會議，法院於2023年9月7日發佈了一項信函命令，規定了直到但不包括索賠解釋聽證會的日期。

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索賠解釋聽證會和後續案件日期的安排，包括審判日期，將安排在稍後的時間，但尚未確定。行動中的文件和書面發現正在進行中。

專利侵權訴訟訴Moderna

2022年2月28日，我們和Genevant在美國特拉華州地區法院對Moderna及其附屬公司(統稱為Moderna)提起訴訟，要求賠償在生產和銷售Moderna的疫苗mRNA1273過程中侵犯了美國專利號8,058,069、8,492,359、8,822,668、9,364,435、9,504,651和11,141,378號專利。這些專利涉及核酸-脂質顆粒和脂泡，以及它們的組合物和使用方法。這起訴訟不尋求禁制令或以其他方式尋求阻礙mRNA-1273的銷售、製造或分銷。然而，我們要求對Moderna使用我們付出巨大努力和代價開發的專利技術尋求公平的賠償，如果沒有我們的專利技術，Moderna的新冠肺炎疫苗就不會成功。2022年5月6日，Moderna提交了一項部分動議，駁回了這些指控，這些指控“涉及Moderna向美國政府出售和提供新冠肺炎疫苗劑量”。2022年11月2日，法院發佈命令，駁回Moderna的動議。2022年11月30日，Moderna提交了對投訴和反訴的答覆。我們和Genevant於2022年12月21日提交了對Moderna反訴的答覆。2023年2月14日，美國司法部提交了一份與這起訴訟有關的聲明。2023年2月16日，法院舉行了一次初步預審會議，之後發佈了一項日期為2023年2月16日的命令，命令各方和美國政府在命令發佈後14天內提交信函，説明政府的利益聲明對案件日程的影響。2023年3月10日，法院重申駁回Moderna的駁回動議。2023年3月16日，法院舉行了第16條規則安排會議，2023年3月21日，法院在沒有確定審判日期的情況下就此事發布了安排令。2023年6月9日，法院批准了當事人關於延長索賠施工簡報時間的請求。索賠施工聽證會於2024年2月8日舉行。根據法院於2023年3月21日發佈的日程安排令，法院預計將在索賠構建聽證會結束後60天內發佈索賠構建令。隨後將發佈 專家證詞和證詞。審判日期已定為2025年4月21日，視法院是否可用而定。

Acuitas宣告判決訴訟

於二零二二年三月十八日，Acuitas Therapeutics Inc.（Acuitas）在美國紐約南區地方法院對我們和Genevant提起訴訟，要求法院作出宣告性判決，美國專利號8，058，069、8，492，359、8，822，668、9，006，417、9，364，435、9，404，127、9，504，651、9，518，272和11，141，378沒有侵犯輝瑞和BioNTech的COVID-19疫苗COMIRNATY，該疫苗使用Acuitas許可提供的mRNA脂質。Acuitas還尋求宣佈所列的每項專利無效。於2022年6月24日，我們及Genevant尋求召開動議前會議，討論我們預期因缺乏標的物司法管轄權而駁回Acuitas所有申索的動議。舉行動議前會議的請求得到批准，但案件隨後被重新分配給一名新法官，該法官下達命令，指示：（一）Acuitas通知法院它是否打算提出修正的申訴;（二）Acuitas必須在某個日期之前提出修正的申訴;及（iii）如果Acuitas未提交經修訂的投訴，我們和Genevant必須在某個日期前提交撤銷投訴的動議。Acuitas於2022年9月6日提交了修訂後的投訴。於2022年10月4日，我們及Genevant提出動議，以基於缺乏案件或爭議而缺乏標的物管轄權為由駁回Acuitas訴訟。Acuitas於2022年11月1日對駁回動議提出反對，而我們及Genevant於2022年11月16日提交答辯狀，屆時動議已獲充分簡報。該訴訟的情況會議定於2023年8月9日舉行，但於2023年8月4日，Acuitas自願駁回其在紐約南區的投訴，並在新澤西州地方法院重新提出幾乎相同的投訴（D.（新澤西州）其中輝瑞/BioNTech事項目前正在審理中，除了9，404，127專利在新澤西州的訴訟中沒有爭議，Acuitas還在其新澤西州的宣告性判決訴訟中增加了兩項額外的專利（美國專利號：11，298，320和11，318，098），在其紐約行動中沒有爭議。於2023年9月15日，我們及Genevant向法院提交函件，尋求就駁回動議召開動議前會議，並隨後於2023年10月13日提交我們及Genevant的駁回動議。Acuitas於2023年11月1日提出反對，我們和Genevant於11月16日提交了答覆。Acuitas於2023年11月18日提交了開始發現的請求，我們和Genevant於2023年11月20日對此做出了迴應。關於駁回動議的裁決尚未公佈，預計將在文件上作出決定。 在本訴訟中，發現尚未開始。

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Moderna跨國審查請願書

2018年2月21日，Moderna治療公司(JD)提交了一份請願書，請求美國專利商標局對Arbutus美國專利9,404,127(即‘127專利)進行多方審查。在其訴狀中，Moderna尋求宣佈該專利的所有權利要求無效，理由是Moderna聲稱這些權利要求是預期的和/或顯而易見的。我們於2018年6月14日對Moderna的請願提出了迴應。2018年9月12日，專利審判和上訴委員會(PTAB)做出了對‘127專利進行當事人間審查的決定。‘127專利只是我們廣泛的LNP專利組合中的一小部分。

關於‘127專利，由於預期的現有技術，PTAB於2019年9月10日裁定所有權利要求無效。然而，這一決定被撤銷，併發回(發回)PTAB重新審理，等待美國最高法院(最高法院)在另一起案件--United States v.Atherx，Inc.(US v.Atherx)--中是否批准移送，該案件的擱置可能會影響‘127專利案件的調查結果。最高法院於2020年10月13日在美國訴Atherx案中批准了移審令(即同意複審從下級法院上訴的決定)。在最高法院對美國訴Atherx一案發表意見之前，‘127專利聽證會一直處於擱置狀態，沒有就其主張的有效性達成任何決定。最高法院於2021年6月21日對美國訴Atherx一案做出裁決，隨後聯邦巡迴上訴法院恢復上訴，要求各方根據最高法院的意見説明案件應如何進行，或要求上訴人放棄挑戰。我們決定放棄挑戰，繼續在聯邦巡迴上訴。開庭簡報於2021年10月25日提交。Moderna的回覆簡報於2022年2月24日提交，我們的回覆摘要於2022年4月26日提交。2022年11月4日，就此事舉行了口頭聽證會。2023年4月11日，聯邦巡迴法院發表了自己的意見，確認了PTAB的裁決，即由於預期的原因，‘127專利的所有權利要求都是無效的。

Moderna和默克歐洲反對黨

2018年4月5日，Moderna和默克公司(默克公司)向歐洲專利局提交了反對阿布圖斯的歐洲專利EP 2279254(第254號專利)的通知，要求所有締約國全部撤銷第254號專利。我們於2018年9月3日對Moderna和默克的反對意見提出了迴應。2019年10月10日，歐洲專利局反對部舉行聽證會。在聽證會結束時，歐洲專利局維持了一項輔助請求，通過了我們提出的對‘254專利的某些權利要求的修正。2020年2月，Moderna和默克公司提交了上訴通知，質疑歐洲專利局批准這一輔助請求。默克公司於2020年2月24日提交了上訴通知，Moderna公司於2020年2月27日提交了上訴通知。默克和Moderna都在2020年4月30日提出了上訴理由，從而完善了上訴。我們於2020年9月18日提交了對上訴的迴應。2022年3月22日，Moderna提交了進一步的書面意見，我們和Genevant於2022年8月做出了迴應。2023年4月18日，我們和Genevant撤回了我們的輔助請求，但原始(主要)請求仍在執行中。我們和Moderna通知上訴委員會，我們不反對在沒有聽證的情況下將此事移交給歐洲專利局反對部。上訴委員會就此事舉行的聽證會隨後被取消，並重新提交給歐洲專利局反對局(即下級委員會)。2023年10月31日，反對庭發出口頭訴訟傳票，並就聽證會上討論的主題提供了不具約束力的初步意見。2023年11月3日，我們對傳票做出了迴應，2024年1月15日，Moderna和默克公司對反對部的書面意見以及我們2023年11月3日的書面意見提出了答覆。我們必須在2024年4月5日之前回復Moderna和默克的回覆。口述程序目前定於2024年6月6日舉行。

雖然我們是專利持有者，但我們的LNP產品組合中的‘127專利、’254專利已授權給Genevant，幷包含在我們根據Genevant許可授權給Genevant的權利中。

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其他事項

我們亦涉及日常業務過程中產生的各種法律事宜。當負債很可能已產生且虧損金額可合理估計時，我們就負債計提撥備。這些規定至少每季度審查一次，並根據任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問諮詢意見以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響進行調整。訴訟本來就是不可預測的。儘管目前無法確定該等事項的最終解決方案，但我們不認為該等事項（單獨或彙總）將對我們的綜合經營業績、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。

項目4. 礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場

 

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ABUS”。 截至2024年3月1日，共有102名普通股登記持有人和179，492，199股已發行和流通的普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息通過引用併入本表格10-K第III部分第12項的信息中。

最近出售的未註冊證券

除先前於本公司目前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露外，於截至2023年12月31日的12個月內，吾等並無發行任何非註冊股本證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用其廣泛的病毒學專業知識來發現和開發具有獨特作用機制的新療法，這些療法可能結合在一起，為慢性乙肝病毒(CHBVe)感染的患者提供功能性治療。我們認為，成功開發功能性療法的關鍵是抑制乙肝病毒脱氧核糖核酸(HBVDNA)，降低乙肝表面抗原(HBs Ag)，並增強乙肝病毒特異性免疫反應。我們內部開發的專利化合物包括RNAi治療藥物Imdusiran(AB-729)和口服PD-L1抑制劑AB-101。Imdusiran已經產生了有意義的臨牀數據，表明對錶面抗原減少和乙肝病毒特異性免疫反應的重新喚醒都有影響。Imdusiran目前正在進行兩個2a期聯合臨牀試驗。AB-101目前正在進行1a/1b期臨牀試驗。 

我們的產品線包括以下計劃：

我們的戰略是將imdusiran定位為潛在的基石治療藥物，與AB-101或其他具有潛在互補作用機制的藥物相結合。當我們的AB-101-001臨牀試驗完成後，如果成功，我們打算啟動一項結合伊杜西蘭、AB-101和NA治療cHBV感染者的第二階段臨牀試驗。我們還在進行兩項2a期臨牀試驗，將Imdusiran與其他藥物聯合使用。

Imdusiran是我們專有的皮下注射RNAi治療產品候選產品，可以抑制所有乙肝病毒抗原，包括乙肝表面抗原的表達，這被認為是使患者的免疫系統能夠重新喚醒以應對乙肝病毒的關鍵先決條件。在我們的第一階段和第二階段臨牀試驗中，已有170多名cHBV感染患者服用了伊杜西蘭。到目前為止產生的臨牀數據表明，Imdusiran總體上是安全和耐受性良好的，同時也有效地減少了乙肝表面抗原和HBVDNA。

AB-101是我們的口服PD-L1抑制劑，通過抑制PD-L1有可能重新喚醒患者的乙肝病毒特異性免疫反應。在2022年AASLD肝臟會議上公佈的乙肝病毒小鼠模型的臨牀前數據顯示，AB-101和針對乙肝病毒的GalNAc-siRNA試劑的聯合治療導致了乙肝病毒特異性T細胞的激活和頻率增加，以及更多的抗HBs抗體產生。

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協作和版税權利

齊魯藥業股份有限公司(齊魯)

於2021年12月，吾等與齊魯訂立技術轉讓及許可協議(許可協議)，據此，吾等根據吾等擁有的若干知識產權授予齊魯一項可再許可並可收取特許權使用費的許可，該許可於開發及製造方面屬非獨家性質，而於用於治療或預防中國、香港、澳門及臺灣(地區)的乙肝的藥物(包括包括伊度西蘭的藥物)的商業化方面則屬獨家性質。

作為對我們授予的權利的部分補償，齊魯於2022年1月5日向我們一次性支付了4000萬美元的預付現金，並同意在實現某些技術轉讓、開發、監管和商業化里程碑時，向我們支付總計2.45億美元的里程碑式付款(不包括預扣税)。齊魯還同意根據Imdusiran在該領土的年淨銷售額向我們支付兩位數的特許權使用費，最低為20%。特許權使用費是按產品和按地區支付的，但有一定的限制。

齊魯負責與開發、獲得監管部門批准並將伊杜西蘭商業化有關的所有費用，用於治療或預防領土內的乙肝。齊魯被要求使用商業上合理的努力在領土上開發至少一種Imdusiran候選產品，並尋求監管部門的批准，並將其商業化。我們和齊魯已經成立了一個聯合開發委員會，負責協調和審查開發、製造和商業化計劃。雙方亦已訂立供應協議及相關質量協議，根據該協議，吾等將製造或已製造及供應齊魯於本地區發展及商業化所需的所有數量的Imdusiran，直至吾等完成向齊魯轉讓製造技術及齊魯已取得其或其指定的合約製造機構在本地區生產Imdusiran所需的所有批准為止。

於執行許可協議的同時，吾等與Anchor Life Limited訂立購股協議(購股協議)，Anchor Life Limited是一間根據香港適用法律及法規成立的公司及齊魯(投資者)的聯屬公司，根據該協議，投資者以每股4.19美元的收購價購入3,579,952股無面值的吾等普通股(普通股)，較普通股於二零二一年十二月十日(股份交易)收盤時的三十日平均收市價溢價15%。我們在2022年1月6日從股票交易中獲得了1500萬美元的毛收入。於股份交易中售予投資者的普通股約佔緊接購股協議簽署前已發行普通股的2.5%。

Alnylam製藥公司和Acuitas治療公司

我們在ONPATTRO上有版税權利®(PATSIRAN)(ONPATTRO)，這是Alnylam製藥公司(Alnylam)根據與我們達成的許可協議開發的藥物，該協議結合了我們的脂質納米粒遞送(LNP)技術。2019年7月，我們從將這一特許權使用費權益出售給安大略省市政僱員退休系統(OMERS)中獲得了2000萬美元的未計諮詢費的毛收入，自2019年1月1日起生效。在OMERS從Alnylam收到3000萬美元的特許權使用費支付後，特許權使用費利息將返還給我們。我們還有權獲得ONPATTRO全球淨銷售額的第二個、較低的特許權使用費權益，該權益源於與Acuitas治療公司(Acuitas)的和解協議和後續許可協議。Acuitas的特許權使用費一直由我們保留，並不是出售給OMERS的特許權使用費的一部分。

吉尼萬特科技有限公司

截至2023年12月31日，我們擁有Genevant Sciences Ltd.(Genevant)約16%的普通股權益，這是我們與Roivant Sciences，Ltd.共同成立的一家公司，我們向該公司授予了我們的脂質納米顆粒(LNP)和配體共軛遞送平臺的權利，用於乙肝病毒以外的基於RNA的應用，但某些權利已被許可給其他第三方的範圍內除外(Genevant許可)。我們保留了我們的LNP和乙肝病毒共軛傳遞平臺的所有權利。根據修訂後的Genevant許可證，如果Genevant從我們那裏獲得許可的知識產權的第三方再被許可人將再許可產品商業化，我們有權從Genevant可能收到的某些收入中獲得特定百分比的收入，包括版税、商業里程碑和其他與銷售相關的收入，或者，如果

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再授權產品淨銷售額的較少、分級較低的個位數版税。如果Genevant只是再許可(即裸露再許可)而沒有額外貢獻，則指定的百分比為20%，如果與Genevant真誠合作，則指定百分比為14%。

此外，如果Genevant從任何第三方對授權給Genevant的知識產權的侵權訴訟中獲得收益，在扣除訴訟費用後，我們將有權獲得Genevant收到的收益的20%，如果低於此比例，我們將有權獲得侵權產品淨銷售額(包括訴訟或和解的收益，將被視為淨銷售額)的較低個位數的分級使用費。

請參閲“項目1.業務”。和合並財務報表附註9，以討論我們的臨牀協作和其他特許權使用費權利。

關鍵會計政策和估算

我們的或有對價會計是一項重要的會計政策，我們認為這對全面理解和評估我們的財務結果至關重要。該會計政策要求我們做出某些估計和假設。我們相信，我們所依賴的估計和假設是合理的，這是基於做出這些估計和假設時我們所掌握的信息。實際結果可能與我們的估計不同。我們的關鍵會計估計會影響我們淨收益或淨虧損的計算。

或有對價

關於2014年10月收購Enantition Treateutics，Inc.(Enact)，我們有義務在實現某些商業里程碑後支付未來高達1.025億美元的潛在付款。*銷售里程碑與我們首次商業銷售用於治療c乙肝感染的產品有關。這些潛在或有付款被記錄為負債，並在每個報告日期重新計量為公允價值。在評估負債的公允價值時，管理層需要做出重大判斷，以估計計劃成功的可能性、未來產品銷售的時機和程度、適當的貼現率、以及可能對公允價值的確定產生重大影響的其他估計和假設。

為了估計計劃成功的可能性，我們使用我們的主要候選產品imdusiran評估我們的臨牀試驗的狀態和進展，並與其他臨牀試驗的實際歷史成功率進行比較。隨着IMUSIRAN在臨牀試驗中的進展，我們更新了與成功概率相關的假設。對於未來產品銷售的時機和程度，我們還考慮了imdusiran的現狀和進展、未來收入預測和其他預測市場狀況的宏觀經濟指標。我們計算潛在未來負債現值的貼現率是基於市場比較數據、基於市場的貼現率和公司特定風險溢價的考慮。

由於產品開發的不可預測性，與計劃成功的概率以及未來潛在產品銷售的時間和金額相關的假設高度不確定，我們評估了公允價值計量對假設變化的敏感性，並確定在合理範圍內的變化不會導致對公允價值的重大差異評估。他説：

來自協作和許可的收入

我們主要通過協作協議和許可協議來創造收入。此類協議可能要求我們提供各種權利和/或服務，包括知識產權或許可證以及研究、開發和製造服務。根據此類協議，我們通常有資格獲得不可退還的預付款、研發和製造服務資金、里程碑付款和特許權使用費。

我們的協作協議屬於ASC主題808的範圍，協作安排，(ASC 808)當雙方都是安排的積極參與者並面臨重大風險和回報時。對於ASC 808範圍下的某些安排，我們在某些方面類似於ASC 606，包括交付貨物或服務(即，記賬單位)。

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ASC 606，與客户簽訂合同的收入(ASC根據香港財務報告準則第606號規定，實體須按五步模式確認其預期就向客户轉讓承諾貨品或服務而有權獲得的收入金額：（i）識別與客户訂立的合約;（ii）識別合約中的履約責任;（iii）釐定交易價格;（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任;（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任。及（v）於履行履約責任時確認收入。

在我們有超過一項向客户提供貨品或服務的履約責任的合約中，每項履約責任均會根據（i）客户能否單獨或連同其他可隨時獲得的資源從貨品或服務中獲益及（ii）貨品或服務是否可與合約中的其他承諾分開識別而評估，以釐定其是否可區分。合約項下之代價其後根據其各自之相對獨立售價在不同履約責任之間分配。每項可交付成果的估計獨立售價反映我們對倘可交付成果定期以獨立基準出售時售價的最佳估計，並參考貨品或服務出售予他人時的市場價格釐定，或倘無法獲得獨立基準的售價，則使用經調整市場評估法釐定。

分配至各明確履約責任的代價於相關貨品或服務的控制權轉移至客户時確認為收入。與有風險的實質性業績里程碑（包括銷售里程碑）相關的代價在已確認的累計收入很可能不會發生重大撥回時確認為收入。與知識產權許可有關的銷售特許權使用費受收入標準中的特定例外情況的限制，據此，在客户隨後的銷售或使用發生之前，代價不計入交易價格並確認為收入。

於確認收益前，我們會估計交易價格，包括受限制的可變代價。倘已確認累計收益金額不大可能出現重大撥回，且與可變代價相關的不確定性其後已解決，則可變代價金額計入交易價格。該等估計於每個報告期間按需要重新評估。

就於一段時間內達成的履約責任而言，我們估計完成履約責任所需的努力，並透過使用輸入計量計量完全達成履約責任的進度確認收入。

管理層在估計將予確認的收入時可能需要作出相當大的判斷。在識別履約責任、估計交易價格、估計已識別履約責任的獨立售價及估計履約責任的履行進度時需要作出判斷。

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行動的結果

 

以下概述我們截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的經營業績比較：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
收入			$	18,141					$	39,019
運營費用			96,244						104,475
運營虧損			(78,103)						(65,456)
其他收入			5,254						444
所得税前虧損			(72,849)						(65,012)
所得税費用			—						(4,444)
淨虧損			$	(72,849)					$	(69,456)

 

截至2023年12月31日止財政年度，我們的普通股應佔淨虧損為7280萬美元，或每股基本及攤薄普通股虧損0. 44美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為6950萬美元，或每股基本及攤薄普通股虧損0. 46美元。

 

收入

截至12月31日的年度收入， 2023和2022在下表中進行了總結：

			Year ended December 31,
			2023												2022
			(除百分比外，以千為單位)
來自協作和許可的收入
銷售Onpattro的特許權使用費			$	3,608					20		%				$	5,316					14		%
齊魯藥業股份有限公司			10,666						59		%				26,015						67		%
其他里程碑和特許權使用費付款			—						—		%				35						—		%
非現金特許權收入
銷售Onpattro的特許權使用費			3,867						21		%				7,653						20		%
總收入			$	18,141					100		%				$	39,019					100		%

收入主要包括許可收入和從其他公司收到的銷售使用我們許可技術的產品的版税。

截至2023年12月31日的年度總收入比2022年減少2,090萬美元，主要原因是：i)由於我們在履行與齊魯的技術轉讓和許可協議方面的履約義務方面取得進展，已確認的許可收入減少1,530萬美元；以及ii)由於Alnylam的ONPATTRO在2022年的銷售額低於2022年，Alnylam和Acuitas的許可使用費收入減少了550萬美元。

Alnylam對ONPATTRO的特許權使用費權益被出售給OMERS，自2019年1月1日起生效，扣除諮詢費前的毛收入為2000萬美元。OMERS將保留這一權利，直到它收到3000萬美元的特許權使用費，屆時ONPATTRO未來全球淨銷售額的特許權使用費權益將100%返還給我們。OMERS承擔了從Alnylam收取高達3000萬美元未來特許權使用費的風險，如果OMERS未能收取任何此類未來特許權使用費，我們沒有義務償還他們。在本協議期限內，我們確認與ONPATTRO銷售相關的非現金特許權使用費收入。從特許權使用費銷售開始到2023年12月31日，我們已經為OMERS賺取的特許權使用費記錄了總計2270萬美元的非現金特許權使用費收入。ONPATTRO的專利權使用費權益

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Acuitas不是出售給OMERS的特許權使用費的一部分，我們保留獲得這些特許權使用費的權利。收入合同在“項目1.業務”中有更詳細的説明。

運營費用

截至12月31日止年度的營運開支，2023和2022摘要如下表所示：

			Year ended December 31,
			2023												2022
			(除百分比外，以千為單位)
研發			$	73,700					77		%				$	84,408					81		%
一般和行政			22,475						23		%				17,834						17		%
或有對價的公允價值變動			69						—		%				2,233						2		%
總運營費用			$	96,244					100		%				$	104,475					100		%

 

研發

 

研發費用主要包括人員費用、支付給臨牀研究機構和合同製造商的費用、耗材和材料、諮詢和其他第三方費用，以支持我們的臨牀和臨牀前活動，以及部分基於股票的薪酬和一般管理費用。

與2022年相比，2023年的研發費用減少了1070萬美元，這主要是由於與為我們的臨牀試驗供應藥物相關的製造費用減少，以及我們的AB-836計劃於2022年停止而導致的臨牀費用減少。這些減少被我們AB-101階段1a/1b臨牀試驗的臨牀費用增加部分抵消。

我們的很大一部分研發費用沒有按項目進行跟蹤，因為它們有利於多個項目或我們的整個技術平臺。

一般和行政

 

與2022年相比，2023年一般和行政費用增加了460萬美元，主要是由於法律費用、非現金股票薪酬支出和員工薪酬成本增加。

或有對價的公允價值變動

 

2014年10月，我們的全資子公司Arbutus Inc.根據股票購買協議收購了Enantition的全部流通股。無論該產品是否基於根據本協議獲得的資產，與我們銷售的首個治療乙肝病毒的商業化產品相關的銷售業績里程碑中，支付給Enact的銷售股東的金額可能高達1.025億美元，以及該首個商業化乙肝產品的淨銷售額的較低個位數特許權使用費，最高支付特許權使用費100萬美元。

一般來説，或有對價公允價值的增加與我們計劃的進展有關，因為它們越來越接近觸發這些或有付款。2023年和2022年，我們的或有對價負債的公允價值分別增加了10萬美元和220萬美元，這與對時間推移的公允價值調整、我們的計劃在臨牀試驗中的進展以及我們對未來產品銷售的概率、時機和程度的評估有關。

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其他收入(虧損)

截至12月31日止年度的其他收入(虧損)，2023和2022摘要如下表所示：

			Year ended December 31,
			2023												2022
			(除百分比外，以千為單位)
利息收入			$	5,688					108		%				$	2,192					494		%
利息支出			(459)						(9)		%				(1,726)						(389)		%
匯兑(損)利			25						—		%				(22)						(5)		%
其他收入合計			$	5,254					99		%				$	444					100		%

 

利息收入

與2022年相比，2023年的利息收入增加了350萬美元，這主要是由於與我們對有價證券的投資相關的市場利率普遍上升。

利息支出

與2022年相比，2023年的利息支出減少了130萬美元，這主要是由於與2019年7月將我們的部分ONPATTRO特許權使用費權益出售給OMERS相關的折扣和發行成本的非現金攤銷減少。

所得税費用

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出：

			Year ended December 31,
			2023												2022
			(除百分比外，以千為單位)
所得税費用			$	—					—		%				$	4,444					100		%

我們確認了2022年期間440萬美元的所得税支出，因為齊魯代表我們向中國税務機關支付了與齊魯向我們支付的預付許可費相關的預扣税。2023年沒有相應的所得税支出。

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流動資金和資本資源 

自我們成立以來，我們通過出售股權、債務、與企業合作伙伴的研發合作和許可證收入、特許權使用費貨幣化、可用於投資的資金的利息收入以及政府合同、贈款和税收抵免來為我們的運營提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券投資總額為1.323億美元，其中現金和現金等價物為2630萬美元，有價證券投資為1.06億美元。截至2023年12月31日，我們沒有未償債務。

流動資金來源

銷售協議

我們有一份公開市場銷售協議SM與Jefferies於2018年12月20日簽訂經2019年12月20日修訂的第1號修正案、2020年8月7日修訂的第2號修正案及2021年3月4日修訂的第3號修正案(經修訂的出售協議)，根據該協議，吾等可不時發售及出售普通股。

2019年12月23日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記書(文件編號333-235674)和隨附的基礎招股説明書(美國證券交易委員會於2020年1月10日宣佈生效)，用於發售和出售高達1.5億美元的我們的證券。

2020年8月28日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記説明書(文件編號333-248467)和隨附的基礎招股説明書(美國證券交易委員會於2020年10月22日宣佈生效)，用於發售和出售至多2個億美元的我們的證券。2021年3月4日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，涉及根據2020年10月註冊説明書下的出售協議增發至多7,500萬美元的普通股，我們在2021年期間充分利用了這一點。2021年10月8日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據2020年10月註冊説明書下的銷售協議，我們將額外發售7,500萬美元的普通股。

2021年11月4日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記書(文件編號333-248467)和隨附的基礎招股説明書，由美國證券交易委員會於2021年11月18日宣佈生效(2021年11月登記説明書)，用於發售和出售高達2.5億美元的我們的證券。

於2022年3月3日，吾等向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件(2022年3月招股説明書副刊)，以便根據出售協議提供及出售至多1億美元的額外普通股：(I)2020年1月註冊説明書；(Ii)2020年10月註冊説明書；及(Iii)2021年11月註冊説明書，其中只有2021年11月的註冊説明書仍然有效。

2023年10月，登記説明書到期，有2,930萬美元未在2021年10月招股説明書補編項下使用，根據2021年11月登記説明書，2022年3月招股説明書補編項下仍有7,500萬美元可用。

於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們根據銷售協議分別發行12,020,257股及8,645,426股普通股，所得款項淨額分別約2,990萬美元及2,030萬美元。截至2023年12月31日，我們在2022年3月招股説明書補編項下剩餘的資金總額為7090萬美元。

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專利權使用費

此外，我們還享有ONPATTRO的特許權使用費，這是一種由Alnylam開發的藥物，採用了我們的LNP技術，於2018年第三季度獲得FDA和EMA的批准，並在美國獲得批准後立即由Alnylam推出。2019年7月，我們將部分特許權使用費權益出售給OMERS，自2019年1月1日起生效，扣除諮詢費前的毛收入為2000萬美元。OMERS將保留這一權利，直到它收到3000萬美元的特許權使用費，屆時ONPATTRO未來全球淨銷售額的特許權使用費權益將100%返還給我們。OMERS承擔了從Alnylam收取高達3000萬美元未來特許權使用費的風險，如果OMERS未能收取任何此類未來特許權使用費，Arbutus沒有義務償還他們。從特許權使用費銷售開始到2023年12月31日，我們已經為OMERS賺取的特許權使用費記錄了總計2270萬美元的非現金特許權使用費收入。如果這項版税權利恢復到我們手中，它有可能提供活躍的版税流，或者以其他方式再次全部或部分貨幣化。除了Alnylam LNP許可協議的特許權使用費外，我們還從ONPATTRO的全球淨銷售額中獲得第二個較低的特許權使用費利息，這是源於與Acuitas的和解協議和後續許可協議。Acuitas的特許權使用費一直由我們保留，不是出售給OMERS的特許權使用費的一部分。

2021年12月，我們與齊魯簽訂了一項技術轉讓和獨家許可協議，據此，我們在我們擁有的某些知識產權下，向齊魯授予了獨家(除某些例外情況下)、可再許可的、有特許權使用費的許可，以開發、製造和商業化用於治療或預防領土內cHBV感染的Imdusiran。作為對我們授予的權利的部分代價，齊魯向我們一次性支付了4000萬美元的預付現金，並進行了1500萬美元的股權投資，這兩筆款項都是在2022年1月收到的，並同意在實現某些技術轉讓、開發、監管和商業化里程碑時，向我們支付總計2.45億美元的里程碑式付款(不包括預扣税)。齊魯還同意根據Imdusiran在該領土的年淨銷售額向我們支付兩位數的特許權使用費，最低為20%。

現金需求

我們相信，截至2023年12月31日，我們的1.323億美元現金、現金等價物和有價證券投資將足以為我們的運營提供資金，直到2026年第一季度，基於我們預計2024年淨現金消耗在6300萬至6700萬美元之間。未來，我們將需要大量額外資金來繼續積極開發我們的管道產品和技術。特別是，我們的資金需求可能會因多種因素而有所不同，包括：

•從我們的傳統合作夥伴關係和許可協議中獲得的收入，包括來自Alnylam的ONPATTRO的潛在特許權使用費支付；

•從持續的合作伙伴關係中獲得的收入，包括里程碑和特許權使用費付款；

•可能需要支付與我們的遺留協議相關的里程碑式付款；

•我們在多大程度上繼續開發我們的候選產品，將新的候選產品添加到我們的管道中，或者形成協作關係或許可安排來推進我們的候選產品；

•由於臨牀前和臨牀發現，我們的候選產品開發延遲；

•我們決定授權或獲取用於開發的其他產品、候選產品或技術；

•我們吸引和留住開發或商業化合作夥伴的能力，以及他們對我們的一個或多個候選產品進行開發和最終商業化的有效性；

•我們生產的一批候選產品是否不符合規格，導致臨牀試驗延遲以及研究和再製造成本；

•衞生監管機構對我們的技術和產品候選做出的決定以及決定的時機；

•相互競爭的產品、候選產品以及技術和市場發展；以及

•與起訴和執行我們的專利主張和其他知識產權相關的費用，包括

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在我們的商業活動過程中產生的訴訟和仲裁。

我們打算從各種來源尋求資金來維持和發展我們的業務，包括公共或私人股本或債務融資、潛在的貨幣化交易、與製藥公司的合作或許可安排以及政府贈款和合同。不能保證資金將完全或在可接受的條件下提供，以允許我們的研究和開發計劃進一步發展。

如果沒有足夠的資金，我們可能被要求推遲、減少或取消我們的一個或多個研究或開發計劃，或減少與我們的非核心活動相關的費用。我們可能需要通過與合作者或其他人的安排來獲得資金，這些安排可能要求我們在開發的早期階段放棄我們對候選產品的大部分或所有權利，或者以比我們獲得更好資金時更優惠的條款。資金不足也可能意味着無法起訴我們的專利，或者放棄我們原本會開發或商業化的一些技術的權利。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流活動：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(單位：千)
淨虧損			$	(72,849)					$	(69,456)
非現金項目			5,146						4,857
遞延許可收入的變化			(10,664)						22,455
經營項目淨變動			(7,569)						6,788
用於經營活動的現金淨額			$	(85,936)					$	(35,356)
投資活動提供/(用於)的現金淨額			50,773						(74,942)
根據股份購買協議發行普通股			—						10,973
根據公開市場銷售協議發行普通股			29,852						20,324
其他融資活動			795						517
融資活動提供的現金淨額			30,647						31,814
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響			25						(22)
現金和現金等價物減少			$	(4,491)					$	(78,506)
期初現金及現金等價物			30,776						109,282
期末現金和現金等價物			$	26,285					$	30,776

 

與2022年相比，2023年在經營活動中使用的淨現金增加了5060萬美元，這主要是由於2022年1月從齊魯收到的與許可協議相關的4000萬美元的預付現金，以及作為其1500萬美元股權投資的一部分，齊魯支付了400萬美元的溢價。這些現金流入被2022年運營中使用的7940萬美元現金所抵消。2023年運營中使用的現金為8590萬美元，2023年沒有實質性的交易性現金流入。

2023年投資活動提供的現金淨額為5080萬美元，而2022年投資活動使用的現金淨額為7490萬美元，這主要是由於收購的時機和有價證券投資的到期日。

 

與2022年相比，2023年融資活動提供的淨現金減少了120萬美元。2023年融資活動提供的現金主要包括根據銷售協議出售普通股所得的2990萬美元。

71

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2022年融資活動提供的現金主要包括出售協議項下出售普通股所得款項2,030萬美元，以及齊魯作為其1,500萬美元股權投資的一部分而購買的股份公允價值1,100萬美元，其中剩餘的4萬美元為齊魯就股權投資支付的溢價，並分配給遞延收入。

最近的會計聲明

 

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。有關適用於本公司業務的最新會計聲明的説明，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中本公司合併財務報表的附註2。

項目7.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

72

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告-PCAOB ID：42			74
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			76
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表			77
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表			78
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表			79
合併財務報表附註			80

73

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獨立註冊會計師事務所報告

致Arbutus Biophma公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的Arbutus Biophma Corporation(本公司)截至2023年12月31日及2022年的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

74

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						或有代價負債的估值
有關事項的描述						如綜合財務報表附註10所述，本公司的或有代價負債由2014年收購Enantition所產生的以銷售為基礎的里程碑及特許權使用費組成，於每個報告期按其估計公允價值重新計量。截至2023年12月31日，或有對價負債為760萬美元。 審計或有對價負債的估值是複雜和高度判斷的，因為在確定公允價值時需要進行大量估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，例如成功將一種治療乙肝病毒的藥物商業化的可能性、與商業銷售有關的未來收入的時機以及貼現率。這些假設受到對未來行業、監管、市場或經濟狀況的預期的影響，具有前瞻性和內在的不確定性。
我們是如何在審計中解決這個問題的						為了測試或有代價負債的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估安排的條款、評估使用的方法以及測試公司在分析中使用的上文討論的重大假設。我們還將重大假設與當前行業、市場和經濟趨勢進行比較，以證實公司的估計，並對重大假設進行敏感性分析，以評估重大假設變化將導致的或有對價負債的變化。我們還讓我們的估值專家幫助我們測試貼現率。

/s/ 安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2024年3月5日

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楊樹生物製藥公司

合併資產負債表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	26,285					$	30,776
有價證券投資，當前			99,718						116,137
應收賬款			1,776						1,352
預付費用和其他流動資產			4,248						2,874
流動資產總額			132,027						151,139
財產和設備，累計折舊後的淨額			4,674						5,070
非流動證券的有價證券投資			6,284						37,363
使用權資產			1,416						1,744
其他非流動資產			—						103
總資產			$	144,401					$	195,419
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債			$	10,271					$	16,029
遞延許可收入，當前			11,791						16,456
租賃負債，流動			425						372
流動負債總額			22,487						32,857
與出售未來特許權使用費有關的責任			6,953						10,365
遞延許可收入，非當期			—						5,999
或有對價			7,600						7,531
租賃負債，非流動			1,343						1,815
總負債			38,383						58,567
股東權益
普通股
授權：不限數量，無票面價值
已發行和未償還：169,867,414和157,455,363分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。			1,349,821						1,318,737
額外實收資本			81,270						72,406
赤字			(1,276,652)						(1,203,803)
累計其他綜合損失			(48,421)						(50,488)
股東權益總額			106,018						136,852
總負債和股東權益			$	144,401					$	195,419

見合併財務報表附註。

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楊樹生物製藥公司

合併經營報表和全面虧損

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

			Year ended December 31,
			2023						2022
收入
協作和許可證			$	14,274					$	31,366
非現金特許權收入			3,867						7,653
總收入			18,141						39,019
運營費用
研發			73,700						84,408
一般和行政			22,475						17,834
或有對價的公允價值變動			69						2,233
總運營費用			96,244						104,475
運營虧損			(78,103)						(65,456)
其他收入
利息收入			5,688						2,192
利息支出			(459)						(1,726)
匯兑(損)利			25						(22)
其他收入合計			5,254						444
所得税前虧損			(72,849)						(65,012)
所得税費用			—						(4,444)
淨虧損			$	(72,849)					$	(69,456)
每股虧損
基本的和稀釋的			$	(0.44)					$	(0.46)
普通股加權平均數
基本的和稀釋的			165,960,379						150,939,337
綜合損失
可供出售證券的未實現收益/(虧損)			$	2,067					$	(2,153)
綜合損失			$	(70,782)					$	(71,609)

見合併財務報表附註。

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楊樹生物製藥公司

股東權益合併報表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

						普通股
						股份數量						股本						額外實收資本						赤字						累計其他綜合損失						股東權益總額
2021年12月31日的餘額						144,987,736						$	1,286,636					$	65,485					$	(1,134,347)					$	(48,335)					$	169,439
基於股票的薪酬						—						—						7,182						—						—						7,182
對負債股票期權獎勵的某些公允價值調整						—						—						26						—						—						26
根據公開市場銷售協議發行普通股						8,645,426						20,324						—						—						—						20,324
根據ESPP的行使發行普通股						171,224						588						(193)						—						—						395
根據股票期權的行使發行普通股						71,025						216						(94)						—						—						122
根據股份購買協議發行普通股						3,579,952						10,973						—						—						—						10,973
可供出售證券的未實現虧損						—						—						—						—						(2,153)						(2,153)
淨虧損						—						—						—						(69,456)						—						(69,456)
2022年12月31日的餘額						157,455,363						$	1,318,737					$	72,406					$	(1,203,803)					$	(50,488)					$	136,852
基於股票的薪酬						—						—						9,301						—						—						9,301
根據公開市場銷售協議發行普通股						12,020,257						29,852						—						—						—						29,852
根據ESPP的行使發行普通股						290,438						774						(239)						—						—						535
根據股票期權的行使發行普通股						101,356						458						(198)						—						—						260
可供出售證券的未實現收益						—						—						—						—						2,067						2,067
淨虧損						—						—						—						(72,849)						—						(72,849)
2023年12月31日的餘額						169,867,414						$	1,349,821					$	81,270					$	(1,276,652)					$	(48,421)					$	106,018

 

見合併財務報表附註。

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楊樹生物製藥公司

合併現金流量表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

			Year ended December 31,
			2023						2022
經營活動
淨虧損			$	(72,849)					$	(69,456)
非現金項目：
折舊			1,404						1,427
出售財產和設備的收益			(20)						—
基於股票的薪酬費用			9,301						7,182
或有對價的公允價值變動			69						2,233
非現金特許權收入			(3,867)						(7,653)
非現金利息支出			455						1,722
有價證券投資的淨增值和攤銷			(2,196)						(54)
經營項目淨變動：
應收賬款			(424)						(453)
預付費用和其他資產			(943)						2,430
應付賬款和應計負債			(5,758)						5,216
遞延許可收入			(10,664)						22,455
其他負債			(444)						(405)
用於經營活動的現金淨額			(85,936)						(35,356)
投資活動
購買有價證券投資			(80,509)						(130,430)
有價證券投資的處置			132,270						56,000
出售財產和設備所得收益			20						—
購置財產和設備			(1,008)						(512)
投資活動提供/(用於)的現金淨額			50,773						(74,942)
融資活動
根據股份購買協議發行普通股			—						10,973
根據公開市場銷售協議發行普通股			29,852						20,324
根據股票期權的行使發行普通股			260						122
根據ESPP的行使發行普通股			535						395
融資活動提供的現金淨額			30,647						31,814
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響			25						(22)
現金和現金等價物減少			$	(4,491)					$	(78,506)
期初現金及現金等價物			$	30,776					$	109,282
期末現金和現金等價物			$	26,285					$	30,776

見合併財務報表附註。

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楊樹生物製藥公司

 

合併財務報表附註

(表格金額以千美元為單位，不包括每股和每股金額)

1.    組織

業務描述

Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用其廣泛的病毒學專業知識來識別和開發具有不同作用機制的新療法，這些療法可能結合在一起，為慢性乙肝病毒(CHBV)感染的患者提供功能性治療。該公司認為，成功開發功能性治療的關鍵涉及抑制HBVDNA、減少表面抗原和增強HBV特異性免疫反應。該公司內部開發的專利化合物包括RNAi治療藥物Imdusiran(AB-729)和口服PD-L1抑制劑AB-101。Imdusiran已經產生了有意義的臨牀數據，表明對錶面抗原減少和乙肝病毒特異性免疫反應的重新喚醒都有影響。Imdusiran目前正在進行兩個2a期聯合臨牀試驗。AB-101目前正在1a/1b期臨牀試驗中進行評估。

流動性

截至2023年12月31日，該公司的總資產為132.3百萬現金、現金等價物和有價證券投資。該公司擁有不是截至2023年12月31日的未償債務。該公司相信，它有足夠的現金、現金等價物和有價證券投資，至少在未來12個月內為其運營提供資金。

該公司的成功取決於獲得必要的監管批准，以將其產品推向市場並實現盈利運營。該公司的研究和開發活動及其產品的商業化取決於其能否成功完成這些活動，並通過融資活動和業務的組合獲得足夠的資金。無法預測該公司現有或未來研發計劃的結果，也無法預測該公司未來繼續為這些計劃提供資金的能力。

2.    重大會計政策 

列報依據和合並原則

這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，包括Arbutus Biophma Corporation及其一全資子公司，Arbutus Biophma，Inc.所有公司間餘額和交易均已註銷。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

預算的使用

根據公認會計原則編制綜合財務報表，要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響截至報告期末或報告期內資產、負債、收入、費用和或有負債的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。所附合並財務報表中的重大估計數影響或有對價、基於股票的補償、臨牀試驗應計費用和出售未來特許權使用費負債。

80

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現金和現金等價物

現金和現金等價物都是高流動性的工具，購買時原始到期日為三個月或更短。現金等價物按成本加應計利息入賬。這些現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

有價證券投資

該公司的短期投資包括原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的有價證券。本公司將剩餘期限為一年或以上的投資歸類為非流動投資。這些投資被記為可供出售的證券，並按公允價值報告，未實現收益和損失在處置之前在其他全面損失中報告。出售有價證券的已實現損益，採用特定識別法計算，計入其他收益或損失的組成部分。公司在每個期間結束時審查其可供出售的證券，以根據公司目前的意圖和在需要時出售證券的能力來確定這些證券是否仍然可供出售。被判斷為非暫時性的價值下降包括在公司經營報表和全面虧損的利息支出中。截至2023年12月31日，公司對有價證券投資的記錄價值被認為在所有方面都是可以收回的。

所有投資均受公司董事會批准的公司投資政策管轄。

外幣折算和本位幣折算

該公司的職能貨幣是美元。M以外幣計價的淨資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元。與非貨幣性資產和負債有關的期初餘額以上期折算金額為基礎，非貨幣性資產和非貨幣性負債按交易當日的大約匯率折算。收入和費用交易按交易時有效的近似匯率折算。匯兑損益作為匯兑損益計入經營表和綜合損失表。

對Genevant的投資

Arbutus將其在Genevant的權益解釋為股權證券，沒有易於確定的公允價值。因此，對證券公允價值的估計是基於原始成本減去以前確認的權益法損失，減去減值，加上或減去相同或類似Genevant證券有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。截至2023年12月31日，Arbutus擁有約16Genevant的普通股權益的%Arbutus在Genevant的投資的賬面價值是零.

有關更多信息，請參見注釋5。

財產和設備

財產和設備按成本減去減值損失和累計折舊入賬。本公司在資本資產的預計使用年限內採用直線法記錄折舊如下：

			使用年限(年)
實驗室設備						5
計算機和辦公設備			2			至			5
傢俱和固定裝置						5

 

租賃改進在其估計使用年限內折舊，但在任何情況下不得超過租賃期，除非有合理的租約續期保證。

81

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每當發生事件或情況變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，便會審查該等財產及設備之減值情況。如果這樣的審查應表明長期資產的賬面價值不可收回，則此類資產將減記至其公允價值。

來自協作和許可的收入

該公司主要通過協作協議和許可協議獲得收入。此類協議可能要求公司提供各種權利和/或服務，包括知識產權或許可證以及研究、開發和製造服務。根據此類協議，該公司通常有資格獲得不可退還的預付款、用於研究、開發和製造服務的資金、里程碑付款和特許權使用費。

本公司的合作協議屬於會計準則編纂(ASC)主題808的範圍，協作安排(ASC 808)，當雙方都是安排的積極參與者並面臨重大風險和回報時。對於ASC 808範圍下的某些安排，本公司類比ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，對於某些方面，包括貨物或服務的交付(即，記賬單位)。

ASC606要求實體按照五步模式確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(5)在履行履行義務時或作為履行義務確認收入。

在本公司有一項以上履行義務向其客户提供貨物或服務的合同中，每項履行義務都會根據以下因素進行評估，以確定其是否不同：(1)客户可以單獨或與其他現成資源一起受益於該貨物或服務；(2)該貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。然後，合同項下的對價根據各自的相對獨立銷售價格在不同的履約義務之間分配。每項可交付成果的估計獨立銷售價格反映了本公司對可交付成果定期獨立銷售時的銷售價格的最佳估計，並在銷售給他人時參考商品或服務的市場價格確定，如果沒有獨立銷售價格，則通過調整後的市場評估方法確定。

分配至各明確履約責任的代價於相關貨品或服務的控制權轉移至客户時確認為收入。與有風險的實質性業績里程碑（包括銷售里程碑）相關的代價在已確認的累計收入很可能不會發生重大撥回時確認為收入。與知識產權許可有關的銷售特許權使用費受收入標準中的特定例外情況的限制，據此，在客户隨後的銷售或使用發生之前，代價不計入交易價格並確認為收入。

租契

本公司根據ASC 842對其租約進行核算，租契，這通常要求確認經營和融資租賃負債與資產負債表上相應的使用權資產。有關更多信息，請參見注釋6。

  

研發成本

研發成本包括研發員工的薪酬和福利、與臨牀試驗和研發中使用的材料和用品相關的管理費用和成本的分配、外部承包服務(包括臨牀和臨牀前研究成本)、法律、法規遵從性以及為代表公司進行研究和開發活動而向顧問或外部方支付的費用。此類費用在發生費用的期間計入費用。

在績效或接收之前支付的研究和開發成本被記錄為預付費用，並在提供服務期間攤銷。

82

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每股淨虧損

每股虧損淨額乃根據已發行普通股加權平均數計算。截至2023年及2022年12月31日止年度，每股攤薄虧損淨額與每股基本虧損淨額並無差異，原因為計入潛在普通股將具反攤薄影響。截至2023年12月31日止年度，潛在普通股 20.4 計算每股淨虧損時，不包括與未行使股票期權和未歸屬限制性股票單位有關的200萬美元。 合共約 15.5截至2022年12月31日止年度的計算不包括尚未行使的1，000，000股股票期權。

有關本公司普通股的更多信息，請參見附註12和附註13。

遞延所得税

所得税採用資產負債會計法入賬。遞延所得税乃就資產及負債賬面值與其各自所得税基準之間的差額應佔的未來所得税後果及結轉虧損確認。遞延所得税資產及負債乃按預期適用於預期可收回或結算暫時差額期間之應課税收入之已頒佈所得税税率計量。税法或税率變動對遞延所得税資產和負債的影響計入包括頒佈日期在內的期間的盈利。當變現遞延所得税資產不符合確認的可能性大於不可能的標準時，會計提估值撥備。

 

基於股票的薪酬

本公司根據估計公平值計量及確認所有以股份為基礎的薪酬安排的薪酬開支。本公司採用柏力克-舒爾斯期權估值模式估計購股權於授出日期之公平值。柏力克-舒爾斯期權估值模式需要輸入主觀假設以計算購股權價值。對於這些假設，本公司使用歷史數據和其他信息來估計所有獎勵的預期價格波動和無風險利率。已授出購股權之預期年期估計為 五年對於員工和六年根據公司的歷史經驗，為董事和行政人員。股息率的假設乃基於本公司從未派付現金股息及現時無意派付現金股息的事實。本公司授予的限制性股票單位按本公司普通股的授予日價格計量。所有獎勵之歸屬期內確認，而以時間為基礎之獎勵則於授出日期開始確認。沒收在發生時即予確認。

對於公司的員工股票購買計劃，根據該計劃以折扣價購買股票的權利的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型計算的。 退休金在僱員通過工資扣除向計劃供款期間確認。

 

細分市場信息

截至2023年12月31日，本公司將其運營和管理業務視為 一本集團的主要營運決策者（即首席執行官）就資源分配及評估表現作出的決策與經營分部的政策一致。該公司的大部分場所、財產和設備都位於美國。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和對可供出售有價證券投資的未實現收益和虧損的變動進行的調整。本公司在綜合經營報表中包括全面虧損及其組成部分和扣除税項影響後的全面虧損。

83

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信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司在高評級金融機構中持有這些投資，並根據政策限制任何一家金融機構的信貸敞口。這些金額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户出現任何信貸損失，亦不認為在該等資金上有任何重大信貸風險。本公司沒有資產負債表外集中的信用風險，例如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。

最近的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失計量》(ASC 326)，其中改變了實體如何通過淨收益(包括可供出售債務證券)對金融資產和其他工具(包括可供出售債務證券)的信用損失進行會計處理。本公司自2023年1月1日起實施該指引，對其經營業績或財務狀況並無重大影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(ASC 2023-07)，其中要求根據ASC 280披露重大分部費用和其他分部項目。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的過渡期。允許及早採用，本ASU中的修正案應在追溯的基礎上適用於提交的所有時期。本公司尚未確定ASU 2023-07可能對本公司財務報表披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)：改進所得税披露(ASU 2023-09)，它通過要求：(1)税率調節中一致的類別和更多的信息分解，以及(2)按司法管轄區分類繳納的所得税，改進了所得税披露。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。ASU指出，所有實體都將前瞻性地適用指導意見，並有權對財務報表列報的每個期間追溯適用。本公司尚未確定ASU 2023-09可能對本公司財務報表披露產生的影響。

3.    公允價值計量 

本公司按公允價值計量若干金融工具及其他項目。

為確定公允價值，本公司對計量公允價值時使用的投入採用公允價值層次，通過要求在可用情況下使用最可觀察到的投入，最大化使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者用來對資產或負債進行估值的投入，是基於從獨立來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是基於對市場參與者將用來對資產或負債進行估值的因素的假設的投入。可用於計量公允價值的三種投入水平如下：

 

•第1級投入是指活躍市場上可獲得的相同工具的市場報價。該公司的現金和現金等價物採用一級投入計量。

•第2級投入是指第1級內的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。如果資產或負債有合同條款，投入必須在基本上整個期限內都是可觀察到的。一個例子包括活躍市場中類似資產或負債的市場報價。該公司對有價證券的投資是使用第二級投入來衡量的。

•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，將反映管理層對將用於為資產或負債定價的市場假設的假設。該公司的負債分類期權和或有對價使用3級投入進行計量。

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資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。估值投入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。

由於這些金融工具的即時或短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。

為了確定或有對價的公允價值(注10)，該公司使用了概率加權評估，該評估考慮了c乙肝治療藥物成功商業化的可能性、與商業銷售相關的未來收入的時機、反映開發計劃早期性質的概率調整貼現率、完成計劃開發的時間以及總體生物技術指數。公司確定或有對價的公允價值為#美元。7.6截至2023年12月31日的100萬美元，增加了0.1在截至2023年12月31日的年度的經營報表和全面虧損中，已記錄了100萬歐元。貼現現金流模型中使用的假設是上文定義的第三級投入。本公司評估了公允價值計量對這些不可觀察到的投入的變化的敏感性，並確定在合理範圍內的變化不會導致對公允價值的重大差異評估。他説：

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：

			1級						2級						3級						總計
截至2023年12月31日			(單位：千)
資產
現金和現金等價物			$	26,285					$	—					$	—					$	26,285
有價證券投資，當前			—						99,718						—						99,718
非流動證券的有價證券投資			—						6,284						—						6,284
總計			$	26,285					$	106,002					$	—					$	132,287
負債
或有對價			—						—						7,600						7,600
總計			$	—					$	—					$	7,600					$	7,600

			1級						2級						3級						總計
截至2022年12月31日			(單位：千)
資產
現金和現金等價物			$	30,776					$	—					$	—					$	30,776
有價證券投資，當前			—						116,137						—						116,137
非流動證券的有價證券投資			—						37,363						—						37,363
總計			$	30,776					$	153,500					$	—					$	184,276
負債
或有對價			—						—						7,531						7,531
總計			$	—					$	—					$	7,531					$	7,531

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下表為公司或有對價的公允價值變動：

			期初的負債						負債公允價值的增加						期末的負債
			(單位：千)
截至2023年12月31日的年度			$	7,531					$	69					$	7,600
截至2022年12月31日的年度			$	5,298					$	2,233					$	7,531

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4.    有價證券投資 

對有價證券和現金等價物的投資包括：

			攤銷成本						未實現毛利(1)						未實現虧損總額(1)						公允價值
截至2023年12月31日			(單位：千)
現金等價物
貨幣市場基金			$	18,029					$	—					$	—					$	18,029
總計			$	18,029					$	—					$	—					$	18,029
對短期有價證券的投資
美國政府機構債券			$	17,918					$	—					$	(44)					$	17,874
美國公司債券			71,045						30						(189)						70,886
洋基債券			2,000						—						(17)						1,983
美國政府債券			9,001						—						(26)						8,975
總計			$	99,964					$	30					$	(276)					$	99,718
對有價證券的投資
美國公司債券			$	6,273					$	18					$	(7)					$	6,284
總計			$	6,273					$	18					$	(7)					$	6,284

 (1) 未實現總收益(虧損)是税前的，並在累計其他綜合虧損中報告。

			攤銷成本						未實現毛利(1)						未實現虧損總額(1)						公允價值
截至2022年12月31日			(單位：千)
現金等價物
貨幣市場基金			$	23,218					$	—					$	—					$	23,218
總計			$	23,218					$	—					$	—					$	23,218
對短期有價證券的投資
美國政府機構債券			$	26,686					$	—					$	(424)					$	26,262
美國公司債券			27,144						—						$	(303)					$	26,841
美國國庫券			8,483						—						$	(16)					8,467
美國政府債券			55,361						—						(794)						54,567
總計			$	117,674					$	—					$	(1,537)					$	116,137
對有價證券的投資
美國政府機構債券			$	3,724					$	—					$	(130)					$	3,594
美國公司債券			25,433						—						(336)						25,097
美國政府債券			8,972						—						(300)						8,672
總計			$	38,129					$	—					$	(766)					$	37,363

(1) 未實現總收益(虧損)是税前的，並在累計其他綜合虧損中報告。

美元的合約到期日99.7截至2023年12月31日，本公司持有的短期有價證券中，期限未滿一年的部分金額為人民幣100萬元。截至2023年12月31日，本公司持有$6.3合同到期日超過一年但少於五年的長期有價證券。截至2022年12月31日，本公司116.1短期有價證券的合約到期日少於一年，而本公司的美元37.4200萬長期有價證券的期限超過一年，但不到五年。

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於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已 37和53，分別指處於未變現虧損狀況而並無計提信貸虧損撥備的可供出售投資債務證券。由於發行人的債券具有高信用質量，且公允價值下降主要是由於市場狀況和/或利率變化，因此本公司債務證券投資的未實現虧損未確認為收入。本公司不打算出售，而且本公司很可能在預期收回其攤餘成本之前不需要出售證券。發行人繼續按時支付債券利息。公平值預期將於債券接近到期日時收回。

有價證券投資應收應計利息0.6於2023年12月31日及2022年12月31日，本集團的預付費用及其他流動資產均計入預付費用及其他流動資產。

本公司已實現投資收益少於$0.1百萬美元和零截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別進行了分析。

5.    對Genevant的投資

2018年4月，公司與其最大股東Roivant Sciences Ltd.（Roivant）達成協議，成立Genevant Sciences Ltd.（Genevant），該公司專注於通過公司的LNP和配體綴合物遞送技術實現的廣泛的基於RNA的治療。該公司將其LNP和配體偶聯物遞送平臺的權利授權給Genevant，用於HBV以外的基於RNA的應用，但某些權利已經授權給其他第三方（Genevant許可證）。該公司保留其LNP和HBV結合物遞送平臺的所有權利。

根據經修訂的Genevant許可，如果Genevant從公司許可的知識產權的第三方轉許可人將轉許可產品商業化，則公司有權獲得Genevant可能因此類轉許可而獲得的特定收入的指定百分比，包括特許權使用費、商業里程碑和其他銷售相關收入，或者，如果更少，分許可產品淨銷售額的低個位數版税。指定的百分比為 20%在僅僅是分許可的情況下（即，Genevant提供的無附加貢獻的無 14如果是與Genevant真誠合作，則為%。

此外，如果Genevant因任何第三方侵犯Genevant許可的公司知識產權而收到訴訟收益，公司將有權在扣除訴訟費用後獲得 20Genevant收到的收益的%，或者，如果少於此數，則按侵權產品淨銷售額（包括訴訟或和解所得收益，將被視為淨銷售額）收取低個位數的分級特許權使用費。

本公司將其於Genevant之權益入賬列作股本證券，而並無可輕易釐定之公平值。因此，證券之公平值估計乃根據原始成本減先前確認之權益法虧損，減減值，加上或減去相同或類似Genevant證券有序交易中可觀察價格變動所產生之變動。截至2023年12月31日，公司對Genevant投資的賬面價值為 零並且該公司擁有大約16Genevant普通股權益的%。

6.    租契

該公司擁有一截至2023年12月31日，其辦公和實驗室空間的運營租賃。公司總部設在賓夕法尼亞州沃明斯特退伍軍人圈701號。租約將於2027年4月30日到期，本公司有權將租約延長至二進一步五年制條款。該公司此前還租賃了位於賓夕法尼亞州華明斯特傑克遜維爾路626號的辦公空間，租約於2022年8月31日終止。

本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，租契。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和租賃負債按租賃期內租賃付款的現值確認。租約沒有提供隱含的利率，因此在確定目前

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租賃付款的價值，公司對適用的租賃使用其遞增借款利率，即9.0701退伍軍人圈租約的%和7.6傑克遜維爾路626號租約的%。本公司在剩餘租賃期內按直線原則確認租賃費用。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司產生的經營租賃總開支為0.6百萬美元和美元0.7600萬美元，其中包括與固定租賃付款相關的租賃費用#美元0.5百萬美元和美元0.6與公共區域維護和類似費用有關的可變付款分別為#億美元0.1兩年都有一百萬美元。

加權平均剩餘租期和貼現率如下：

			截至2023年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)			3.3
加權平均貼現率			9.0%

該公司沒有將延長租賃期限的選項作為其ROU資產和租賃負債的一部分。

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：

			2023						2022
			(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金			$	598					$	641

根據截至2023年12月31日剩餘期限的經營租賃，未來的最低租賃付款如下：

			截至2023年12月31日
			(單位：千)
2024			$	616
2025			635
2026			654
2027			134
2028			—
此後			—
租賃付款總額			$	2,039
減去：利息			(271)
租賃付款現值			$	1,768

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7.    財產和設備

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的財產和設備餘額如下：

			成本						累計折舊						賬面淨值
2023年12月31日			(單位：千)
實驗室設備			$	7,593					$	(5,892)					$	1,701
租賃權改進			8,590						(5,618)						2,972
計算機硬件和軟件			391						(390)						1
			$	16,574					$	(11,900)					$	4,674

			成本						累計折舊						賬面淨值
2022年12月31日			(單位：千)
實驗室設備			$	6,890					$	(5,679)					$	1,211
租賃權改進			8,590						(4,749)						3,841
計算機硬件和軟件			391						(373)						18
			$	15,871					$	(10,801)					$	5,070

截至2023年及2022年12月31日止年度的折舊開支為$1.4兩年都是百萬美元。

8.    應付賬款和應計負債

 

應付賬款和應計負債包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(單位：千)
應付貿易帳款			$	3,223					$	3,520
薪資應計項目			3,349						3,730
研究和開發應計項目			2,884						8,261
應計專業費用			815						512
其他應計負債			—						6
總計			$	10,271					$	16,029

 

鑑於該公司於2023年9月決定將重點放在其乙肝臨牀階段化合物上，並停止某些研究計劃，該公司採取措施精簡組織，並削減了以下人員242023年11月，主要影響研究功能。因此，該公司產生了大約$的一次性重組費用。1.12023年第四季度為100萬美元，其中0.2截至2023年12月31日，應計和計入工資單應計費用為1.6億美元。

9.    出售未來的特許權使用費

於2019年7月2日，本公司與安大略省市政僱員退休制度(OMERS)訂立購銷協議(該協議)，根據該協議，本公司向OMERS出售ONPATTRO未來全球淨銷售額的部分特許權使用費權益®(Patisiran)(ONPATTRO)，這是一種RNA幹擾療法，目前由Alnylam製藥公司(Alnylam)銷售。

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ONPATTRO使用Arbutus的LNP技術，該技術是根據公司與Alnylam之間於2012年11月12日簽訂的交叉許可協議(LNP許可協議)授權給Alnylam的。根據LNP許可協議的條款，公司有權就ONPATTRO的全球淨銷售額支付分級特許權使用費，範圍為1.00%至2.33抵銷後的%，最高級別適用於年淨銷售額超過$500百萬美元。這一特許權使用費權益已出售給OMERS，自2019年1月1日起生效，價格為#美元。20未扣除諮詢費的毛收入為100萬美元。OMERS將保留這一權利，直到收到$30百萬版税， 100ONPATTRO未來全球淨銷售額的特許權使用費權益的%將歸本公司所有。OMERS承擔了收集高達$的風險30如果Alnylam和Arbutus未能收取任何此類未來特許權使用費，則Alnylam和Arbutus的未來特許權使用費付款將不承擔償還OMERS的義務。

這一美元30將向OMERS支付的2000萬美元特許權使用費作為負債入賬，負債與已收總收益之間的差額作為折扣入賬。折扣，以及$1.5交易成本的100萬美元將根據各期間開始時負債的預計餘額攤銷為利息費用。截至2023年12月31日，本公司估計實際年利率約為 2.1%.在協議期間，實際利率將受到確認的特許權使用費收入的金額和時間以及預測特許權使用費收入時間的變化的影響。本公司將按季度重新評估特許權使用費收入的預期時間，重新計算攤銷和實際利率，並根據需要調整會計處理。

本公司在協議期限內確認與ONPATTRO銷售相關的非現金特許權使用費收入。由於特許權使用費是從Alnylam匯給OMERS的，已確認負債的餘額實際上是在協議有效期內償還的。從特許權使用費銷售開始到2023年12月31日，總計$22.7OMERS已經收取了數百萬美元的版税。有許多因素可能會對Alnylam的特許權使用費支付金額和時間產生重大影響，但這些因素都不在公司的控制範圍內。

截至2023年12月31日止年度，本公司確認非現金特許權使用費收入$3.9百萬美元和美元0.5相關非現金利息支出。截至2022年12月31日止年度，本公司確認非現金特許權使用費收入為$7.7及相關非現金利息支出1.7百萬美元。

下表顯示截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度與負債淨額有關的活動：

			截至12月31日的12個月，
			2023						2022
			(單位：千)
與出售未來特許權使用費有關的淨負債-期初餘額			$	10,365					$	16,296
非現金特許權收入			(3,867)						(7,653)
非現金利息支出			455						1,722
與銷售未來特許權使用費有關的淨負債--期末餘額			$	6,953					$	10,365

除了來自LNP許可協議的特許權使用費外，該公司還將獲得第二筆特許權使用費權益，範圍為0.75%至1.125佔ONPATTRO全球淨銷售額的%，0.75%適用於銷售額超過$5002.5億美元，源於與Acuitas治療公司(Acuitas)的和解協議和隨後的許可協議。Acuitas的特許權使用費一直由公司保留，並不是向OMERS出售特許權使用費的一部分。

10.    或有事項和承付款

與埃納金公司簽訂的股票購買協議

 

2014年10月，本公司的全資子公司Arbutus Inc.根據一項股票購買協議，收購了EnantigationTreateutics，Inc.(En抗原)的全部流通股。支付給Enantisis出售股東的金額可能高達額外的$102.5與Arbutus銷售的第一個治療乙肝的商業化產品有關的銷售業績里程碑，無論該產品是否基於根據本協議獲得的資產，以及該第一個商業化的乙肝產品的淨銷售額的低個位數特許權使用費，最高支付特許權使用費$1.0100萬美元，如果支付，將抵消Arbutus的里程碑式付款義務。某些其他的

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與收購相關的開發里程碑與不再由Arbutus開發的計劃捆綁在一起，因此與這些開發里程碑相關的意外情況是零.

或有對價是一項財務負債，在每個報告期按其公允價值計量，公允價值與上一報告期相比的任何變動均記錄在經營報表和全面損失表中(附註3)。

或有對價的公允價值為#美元。7.6截至2023年12月31日，為100萬。

11.    協作和版税權利

 

協作

齊魯醫藥股份有限公司

於2021年12月，本公司與齊魯訂立技術轉讓及獨家許可協議(許可協議)，據此，本公司根據本公司擁有的若干知識產權，向齊魯授予獨家(有關若干保留權利除外)、可再許可及收取特許權使用費的許可，以開發、製造及商業化在中國、香港、澳門及臺灣(地區)治療或預防乙肝的艾杜西蘭，包括包括艾杜西蘭在內的醫藥產品。

作為對公司授予的權利的部分代價，齊魯向公司一次性預付現金#美元。40.0於2022年1月5日支付100萬美元，並同意向公司支付總計高達$245在實現某些技術轉讓、開發、監管和商業化里程碑(里程碑付款)後，扣除預扣税後的淨額為10萬美元。齊魯支付了$4.4代表本公司向中國税務機關預扣的税款，與預付現金有關。此外，齊魯還同意根據Imdusiran在該領土的年淨銷售額向公司支付兩位數至低20%的特許權使用費。特許權使用費是按產品和按地區支付的，但有一定的限制。

齊魯負責與開發、獲得監管部門批准並將伊杜西蘭商業化有關的所有費用，用於治療或預防領土內的乙肝。齊魯被要求使用商業上合理的努力在領土上開發至少一種Imdusiran候選產品，並尋求監管部門的批准，並將其商業化。公司和齊魯成立了聯合開發委員會，協調和審查開發、製造和商業化計劃。雙方亦已訂立供應協議及相關質量協議，據此，本公司將製造或已製造及供應齊魯於境內開發及商業化所需的所有數量的Imdusiran，直至本公司完成向齊魯的製造技術轉讓及齊魯已取得其或其指定的合約製造機構在境內製造Imdusiran所需的所有批准為止。

於籤立許可協議的同時，本公司與Anchor Life Limited訂立購股協議(購股協議)，Anchor Life Limited是根據香港適用法律及法規成立的公司，亦為齊魯(投資者)的聯屬公司，投資者據此購買股份3,579,952無面值的公司普通股(普通股)，收購價為美元。4.19每股，這是一個15較普通股截至2021年12月10日(股票交易)收盤時的30日平均收盤價溢價1%。該公司收到了$15.02022年1月6日股票交易的總收益為2.5億美元。在股份交易中出售給投資者的普通股約為2.5於緊接購股協議籤立前已發行普通股的百分比。

許可協議屬於ASC 808的範圍，因為雙方都是該安排的積極參與者，並面臨重大風險和回報。雖然這一安排屬於ASC 808的範圍，但本公司在這種安排的某些方面類似於ASC 606，包括交付貨物或服務(即，記賬單位)。根據《指導意見》，該公司在該安排下確定了以下承諾：(I)開發、使用、銷售、銷售、要約銷售和進口任何由特許產品組成的產品的權利(齊魯許可證)；以及(Ii)藥品供應

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義務和製造技術轉讓(製造義務)。本公司認定，就確認收入而言，這兩項承諾並非不同的履約義務，因為製造過程高度專業化，在製造技術轉讓完成之前，如果本公司不參與制造活動，齊魯將無法從齊魯許可證中獲益。因此，公司將把這些承諾合併為一個履約義務，交易價格將被分配給該履約義務，並將隨着時間的推移使用基於公司在製造義務上花費的工時的投入方法確認與捆綁的履約義務相關的交易價格。

公司確定合併履約義務的初始交易價格為#美元50.4百萬美元，其中包括$40.0百萬預付費用，$4.4齊魯公司代繳預扣税金百萬元及股份交易溢價$4.1百萬美元。該公司確定里程碑付款為可變對價，但在開始時受到限制。在隨後的每個報告期結束時，本公司將重新評估受限制的未來開發、監管和銷售里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都將在累積追趕的基礎上進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。

下表概述了交易價格和相關負債餘額的變化：

			成交價						已確認的累計協作收入						遞延許可收入
			(單位：千)
合併履行義務			$	50,445					$	36,681					$	13,764
更少的合同資產															$	(1,973)
遞延許可總收入															$	11,791

該公司確認了$10.7在截至2023年12月31日的12個月內，公司在製造義務上花費的工時收入為百萬美元，以及26.0在截至2022年12月31日的12個月內，

截至2023年12月31日，遞延許可收入餘額為美元11.8百萬美元。這一美元4.4在截至2022年12月31日的12個月內，齊魯代表本公司支付的預扣税百萬美元計入所得税支出。

該公司產生了$0.6獲得齊魯許可證的增量成本為100萬美元，本公司將其資本化為其他流動資產和其他資產，並作為與確認合併履約義務相稱的一般和行政費用的組成部分攤銷。該公司確認了$0.1截至2023年12月31日的12個月的相關攤銷費用為百萬美元。

本公司重新評估交易價格和預計為履行履約義務而產生的總估計工時，並在每個報告期結束時調整遞延收入。此類變化將導致已確認和遞延收入的協作收入金額發生變化。

裝配生物科學公司。

2020年8月，該公司與Assembly Biosciences，Inc.(Assembly)簽訂了一項臨牀合作協議，以評估imdusiran與Assembly的第一代乙肝病毒核心抑制物(衣殼抑制物)候選藥物維比科韋(VBR)和標準護理NA療法聯合治療乙肝病毒感染患者的效果。ASSEMBLY已完成臨牀試驗的登記。2022年7月，Assembly宣佈了停止開發VBR的計劃。儘管如此，在與Assembly協商後，該公司繼續在這一2a階段的概念驗證臨牀試驗中為患者提供劑量，以全面和準確地評估結果。來自65名患者的初步數據表明，與單用伊杜西蘭和NA治療相比，在伊杜西蘭和NA治療的基礎上增加VBR對降低乙肝表面抗原沒有積極或負面的影響。因此，該公司和Assembly共同同意在完成最終臨牀試驗後停止臨牀試驗，具體如下：

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在48周進行治療訪問。該公司和Assembly分擔了合作的費用。該公司產生了$1.3百萬美元和美元2.8在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與合作相關的成本分別為100萬美元，並在運營報表和全面虧損報表中反映了這些研發成本。除了履行Assembly與合作試驗有關的責任所必需的範圍外，公司沒有向Assembly提供任何使用公司Imdusiran化合物的許可證。

巴林索斯生物治療公司

2021年7月，該公司與巴林索斯生物治療公司(前身為Vaccitech plc)簽訂了一項臨牀合作協議，以評估imdusiran，隨後是巴林索斯公司的VTP-300，一種針對乙肝病毒抗原的特異性免疫療法，以及正在進行的針對c乙肝病毒感染患者的核素(T)類似物療法。最近，這項臨牀試驗進行了修改，現在正在為患者提供另一種治療手段，其中包括批准的PD-1單抗抑制劑nivolumab(Opdivo®).

該公司負責管理這一2期概念驗證臨牀試驗，接受由該公司和巴林薩斯公司代表組成的聯合開發委員會的監督。該公司和巴林薩斯保留各自候選產品的全部權利，並將分攤與臨牀試驗相關的所有費用。該公司產生了$1.8百萬美元和美元0.8與協作相關的成本，扣除巴林索斯的50分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度佔總市場份額的百分比，並在營運報表及綜合虧損報表中反映研發淨成本。

專利權使用費

Alnylam製藥公司和Acuitas治療公司

該公司擁有二Alnylam的ONPATTRO全球淨銷售額的特許權使用費權利。

2012年，該公司與Alnylam PharmPharmticals，Inc.(Alnylam)簽訂了一項許可協議，使Alnylam有權開發和商業化採用該公司LNP技術的產品。Alnylam的ONPATTRO是Alnylam於2018年推出的，這是該公司LNP技術的第一個獲批應用。根據本許可協議的條款，該公司有權就ONPATTRO的全球淨銷售額支付分級特許權使用費，範圍為1.00% - 2.33抵銷後的%，最高級別適用於年淨銷售額超過$500百萬美元。這一特許權使用費權益已出售給OMERS，自2019年1月1日起生效，價格為#美元。20未扣除諮詢費的毛收入為100萬美元。OMERS將保留這一權利，直到收到$302000萬的版税，在這一點上100ONPATTRO未來全球淨銷售額的特許權使用費的百分比將返還給公司。OMERS已經承擔了收集高達1美元的風險30.0Alnylam未來支付的特許權使用費中有數百萬美元，如果OMERS未能收取任何此類未來特許權使用費，公司沒有義務向OMERS償還。如果這項特許權使用費權利恢復到公司手中，它有可能提供活躍的特許權使用費流或以其他方式再次全部或部分貨幣化。從特許權使用費銷售開始到2023年12月31日，總計22.7百萬美元 OMERS已經賺取了版税。有關詳細信息，請參閲附註9。

該公司還有權獲得第二項特許權使用費權益，範圍為0.75%至1.125佔ONPATTRO全球淨銷售額的%，0.75%適用於銷售額超過$5002.5億美元，源於與Acuitas治療公司(Acuitas)的和解協議和隨後的許可協議。Acuitas的這項特許權使用費一直由公司保留，並不是出售給OMERS的特許權使用費的一部分。

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Gritstone腫瘤學公司

2017年10月16日，該公司與Gritstone簽署了一項許可協議，允許他們在全球範圍內使用其專有和臨牀驗證的LNP技術組合和相關知識產權，以提供Gritstone的自我複製、非mRNA、基於RNA的新抗原免疫治療產品。Gritstone向公司支付了一筆預付款，並將為實現開發、監管和商業里程碑以及特許權使用費支付款項。由於公司與Genevant達成協議(詳情見附註5)，從2018年4月11日起，Genevant有權50公司從Gritstone獲得的收入的%。該公司是這一安排的代理人，並以淨額為基礎記錄收入。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如那些需要監管部門批准的付款，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度，本公司並無收到來自Gritstone的任何付款。

  

下表彙總了該公司享有的特許權使用費收入：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(單位：千)
來自協作和許可的收入
銷售Onpattro的特許權使用費			$	3,608					$	5,316
齊魯藥業股份有限公司			10,666						26,015
其他里程碑和特許權使用費付款			—						35
非現金特許權收入
銷售Onpattro的特許權使用費			3,867						7,653
總收入			$	18,141					$	39,019

12.    股東權益

法定股本

公司的法定股本由不限數量的普通股和優先股組成，沒有面值1,164,000A系列參與的可轉換優先股，無面值。

 

公開市場銷售協議

本公司與Jefferies LLC(Jefferies)訂有一份日期為2018年12月20日的公開市場銷售協議，該協議經日期為2019年12月20日的第1號修正案、2020年8月7日的第2號修正案及2021年3月4日的第3號修正案(經修訂後的銷售協議)修訂，根據該協議，本公司可不時發行及出售普通股。

2019年12月23日，本公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-3表格的擱置登記説明書(文件編號333-235674)和隨附的於2020年1月10日被美國證券交易委員會宣佈生效的基礎招股説明書(2020年1月登記説明書)，發售和出售金額最高可達$150.0300萬美元的公司證券。2020年1月的註冊説明書還包含一份招股説明書補編，與最高可達$50.02,000,000股本公司普通股。這份招股説明書副刊在2020年期間得到了充分利用。2020年8月7日，該公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編(2020年8月招股説明書補編)，與額外發售高達$75.0根據二零二零年一月註冊聲明項下的出售協議，本公司將持有普通股，000股。2020年8月的招股説明書補編在2020年期間得到充分利用。2020年1月的註冊聲明於2023年1月到期。

2020年8月28日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記書(檔號333-248467)及隨附的基地招股説明書(2020年10月22日被美國證券交易委員會宣佈生效)，要約出售金額最高可達$200.0300萬美元的公司證券。2021年3月4日，公司提交了一份

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美國證券交易委員會的招股章程補編(2021年3月的招股章程補編)，與額外發售最多$75.0根據二零二零年十月註冊聲明項下的銷售協議，其普通股股份將增加二百萬股。2021年3月的招股説明書補編在2021年期間得到充分利用。2021年10月8日，本公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編(2021年10月招股説明書補編)，內容與額外發售高達$75.0根據二零二零年十月註冊聲明項下的銷售協議，本公司將持有普通股，000股。2020年10月的註冊聲明於2023年10月到期，註冊金額為29.32021年10月的招股説明書補編中沒有使用的100萬美元。

2021年11月4日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格擱置登記書(文件第333-260782號)及隨附的基地招股説明書，於2021年11月18日生效(美國證券交易委員會宣佈於2021年11月18日生效)，發售金額最高可達$250.0300萬美元的公司證券。

2022年3月3日，本公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編(2022年3月招股説明書補編)，與額外發售高達$100.0根據出售協議：(I)2020年1月註冊説明書；(Ii)2020年10月註冊説明書；及(Iii)2021年11月註冊説明書，其中只有2021年11月註冊説明書仍然有效。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司發行12,020,257和8,645,426根據出售協議，分別持有普通股，淨收益約為$29.9百萬美元和美元20.3分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，約有美元70.9根據2021年11月的登記聲明，2022年3月招股説明書補編下剩餘的100萬美元。

13.    基於股票的薪酬

懸而未決並可供頒發的獎項

於截至2023年12月31日止年度，本公司根據下列計劃(統稱為該等計劃)擁有未償還購股權：2016年綜合股份及獎勵計劃(2016計劃)、2011年綜合股份補償計劃(2011年計劃)、2023年及2019年獎勵計劃及OnCore購股權計劃。截至2023年12月31日止年度，本公司已根據2016年度計劃限制已發行的股份單位。

截至2023年12月31日，所有計劃下授權獎勵的股票總數為32,290,202。截至2023年12月31日，公司擁有19,164,765選項和1,231,450已發行的限制性股票單位和7,672,299根據該計劃可頒發的獎項。

公司發行新的普通股以結算已行使的期權。

2011年計劃於2021年6月到期。根據2016年計劃，公司董事會可向公司的員工、董事和顧問授予期權和其他類型的獎勵。期權的行使價格由公司董事會決定，但至少等於授予日普通股的收盤價，期限不得超過10幾年。授予的所有期權通常授予四年用於員工和董事的初始補助金，以及立即用於董事的年度補助金。

2019年6月，本公司提供了1,112,000新任命的首席執行官。 該等購股權乃於一項獨立計劃中作為無保留獎勵授出，並受與二零一六年計劃大致相同之條款規管。 於2023年7月，本公司提供獎勵金， 500,000新聘請的總法律顧問和首席合規官的選擇權，並受與2016年計劃基本相同的條款管轄。

由於2016年計劃、2011年計劃以及2023年及2019年獎勵補助金（“楊梅計劃”）的條款相若，因此有關該等計劃所規管的購股權的資料於下文以綜合基準呈列。有關OnCore選項計劃的信息單獨列出。

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楊梅計劃下的股票期權

下表概述截至2023年12月31日止年度與本公司權益分類股票期權（包括其表現期權）有關的活動：

			未償還的股票期權												授予股票期權						非歸屬股票期權
			數						加權平均行權價						數						數						加權平均授予日公允價值
截至2022年12月31日的餘額			15,349,998						$	3.76					9,631,779						5,718,219						$	2.39
授予的期權			5,082,640						$	2.78					—						5,082,640						$	2.15
行使的期權			(101,356)						$	2.56					(101,356)						—						$	—
期權被沒收、取消或過期			(1,267,117)						$	4.39					(698,937)						(568,180)						$	2.24
已授予的期權			—						$	—					3,500,403						(3,500,403)						$	2.33
截至2023年12月31日的餘額			19,064,165						$	3.47					12,331,889						6,732,276						$	2.25

於2023年及2022年，根據楊梅計劃行使的購股權的內在價值少於$0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

下表總結了截至2023年12月31日與公司股權分類股票期權（包括績效期權）相關的其他信息：

			截至2023年12月31日
尚未行使及預期歸屬之購股權
未行使的股票期權數目			19,064,165
加權平均行權價			$	3.47
內在價值（千美元）			$	857
加權平均剩餘期限			7.0年份
既得股票期權
已授予的股票期權數目			12,331,889
加權平均行權價			$	3.74
內在價值（千美元）			$	657
加權平均剩餘期限			6.2年份

截至2023年及2022年12月31日止年度，就授出的柏力克-舒爾斯期權定價所用的假設如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
預期平均期權期限			5.6年份						5.5年份
預期波動率			97.1		%				97.0		%
預期股息			—		%				—		%
無風險利率			3.57		%				1.77		%

該公司在估計其股票期權授予的公允價值時考慮了所有可用信息。

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其他計劃下的股票期權

截至2023年12月31日，公司還擁有20,000未償還的責任期權，加權平均行權價為#美元12.10和80,600OnCore期權計劃下的未償還股票期權獎勵，加權平均行權價為$0.56.

阿布圖斯計劃下的限制性股票單位

下表彙總了截至2023年12月31日的年度與公司限制性股票單位相關的活動：

			未償還的限制性股票單位												既得限制性股票單位						非既有限制性股票單位
			數						加權平均授予日公允價值						數						數						加權平均授予日公允價值
截至2022年12月31日的餘額			—						$	—					—						—						$	—
已批出的限制性股票單位			1,344,550						$	2.90					—						1,344,550						$	2.90
歸屬的限制性股票單位			—						$	—					—						—						$	—
被沒收、取消或到期的限制性股票單位			(113,100)						$	—					—						(113,100)						$	2.90
歸屬的限制性股票單位			—						$	—					—						—						$	—
截至2023年12月31日的餘額			1,231,450						$	2.90					—						1,231,450						$	2.90

限制性股票單位歸屬於三年從授予之日起一年開始，以等額的年度分期付款方式支付。

員工購股計劃

2020年5月，公司股東批准了2020年員工購股計劃(ESPP)，該計劃於2020年5月28日生效。總計1,500,000普通股是根據ESPP保留供發行的。公司員工通過工資扣減來貢獻資金，這些扣減用於以最高折扣購買公司普通股15%以要約期開始時及該要約期內有關購買期結束時價格較低者為準。ESPP的初始發行期為2020年9月1日至2021年8月31日，購買日期為2021年2月26日和2021年8月31日，後續發行期從9月1日開始至8月31日結束。該公司發行了290,438和171,224截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股票。截至2023年12月31日，有842,001根據ESPP尚待發行的股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，公司確認了0.2與ESPP相關的股票薪酬支出為1.8億歐元。根據ESPP以折扣價收購股票的權利的公允價值採用布萊克-斯科爾斯估值模型計算，並記錄為基於股票的補償。在員工通過薪資扣減向計劃繳款期間確認費用。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出總額包括根據按照上述公允價值方法計算的Arbutus和OnCore計劃授予員工的期權和限制性股票單位的歸屬，以及與ESPP相關的薪酬成本的攤銷。

公司在沒收發生時予以確認，沒收的影響反映在基於股票的補償費用中。

綜合業務表和綜合損失表中以股票為基礎的補償記錄如下：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
研發			$	3,684					$	2,912
一般和行政			5,617						4,270
總計			$	9,301					$	7,182

截至2023年12月31日，仍有$10.6百萬美元和美元1.9分別與未歸屬股權員工股票期權和限制性股票單位有關的未確認薪酬支出，將在加權平均期間確認為費用，加權平均期間約為2.3年和2.1分別是幾年。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司零基於績效的股票薪酬支出。

14.    所得税

該公司在加拿大聯邦和省、美國聯邦和幾個州的司法管轄區納税並提交所得税申報單。2022年12月，美國國税局完成了對該公司2018年聯邦納税申報單的審查。2022年5月，加拿大税務局完成了對公司2018年和2019年加拿大納税申報單的審查，沒有提出任何調整建議。

所得税支出不同於通過應用加拿大聯邦和省的合併所得税税率計算的金額27% (2022 - 27%)至下表所示的所得税前虧損：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(單位：千)
按加拿大聯邦税率和省税率計算的税(福利)			$	(19,668)					$	(17,554)
預提税金			—						4,444
其他			(2,108)						761
永久性差異和其他差異			198						869
聯邦研發信貸			(1,741)						—
適用的外國税收抵免			—						(4,444)
聯邦和省級ITCS申請			(179)						(324)
更改估值免税額			18,425						14,563
按外國税率徵税所得的差額			5,260						5,625
基於股票的薪酬			(187)						504
所得税費用			$	—					$	4,444

截至2023年12月31日，該公司擁有投資税收抵免，可降低加拿大聯邦所得税美元。7.1百萬美元，而不是美元7.2截至2022年12月31日，2031年至2037年到期的100萬美元，省級所得税為2.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，將於2024年至2027年到期。投資税收抵免按流通法入賬。此外，該公司的研發信貸為#美元。7.3截至2023年12月31日的百萬美元和3.7截至2022年12月31日的100萬美元，在2031年至2038年之間到期，可用於減少美國未來的應税收入。

截至2023年12月31日，公司的科學研究和實驗開發支出為美元。61.9百萬可用於無限期結轉，而不是$62.2截至2022年12月31日，為100萬。該公司也有淨運營

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損失$148.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，這筆資金將在2035年至2038年之間到期，可用於抵消加拿大未來的應税收入。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有11.7其中100萬美元的淨營業虧損將於2035年到期，可用於抵消美國未來的應税收入。2019年和未來期間產生的美國淨營業虧損有一個無限期的結轉期。截至2023年12月31日，該公司擁有230.2淨營業虧損100萬美元，可用於抵消美國未來的應税收入，但須有無限期結轉。美國部分虧損結轉的未來使用受到美國國税法第382節的限制。

由於2014年10月1日和2015年3月4日發生的所有權變更，公司利用這些損失的能力可能會受到限制。如果隨後發生控制權變更，迄今發生的損失可能會進一步受到限制。

該公司產生了$14.8百萬美元的税前國內收入和87.7截至2023年12月31日的年度税前海外虧損分別為100萬歐元。該公司產生了$28.7百萬美元的税前國內收入和93.7截至2022年12月31日的年度税前海外虧損分別為100萬歐元。公司以累計國內淨營業虧損抵銷兩個年度的應納税所得額。

根據2017年減税和就業法案的要求並於2022年生效，截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產包括美元27.31000萬美元和300萬美元16.5百萬美元，分別與研究和開發費用的強制資本化和攤銷有關。

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公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

			截至12月31日，
			2023						2022
			(單位：千)
遞延税項資產(負債)：
營業虧損結轉			$	89,090					$	83,564
加拿大研發扣除額			16,726						16,791
帳面攤銷超過税額			(451)						(461)
為税務目的確認的收入超過為會計目的確認的收入			1,878						2,799
租賃激勵中超過會計價值的税收價值			74						93
遞延收入			3,184						6,063
加拿大聯邦投資税收抵免			5,147						5,278
加拿大省級投資税收抵免			1,953						1,953
權益法投資			3,375						3,375
美國聯邦研究和開發信貸			7,254						3,633
可扣除的股票期權			6,058						3,681
美國研究和實驗支出資本化			27,265						16,471
應計應付利息			1,722						1,507
攤銷			322						387
其他			114						153
遞延税項資產總額			$	163,711					$	145,287
估值免税額			(163,711)						(145,287)
遞延税項淨資產(負債)			$	—					$	—

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

 

披露控制和程序

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性。基於這項評估，我們的臨時首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，以提供合理的保證：(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(B)我們積累了此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據我們在2013年COSO框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

 

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”等術語在S-K條例第408項下定義。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息參考了我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

我們已經通過了一項面向董事、高級管理人員和員工的商業行為準則(《行為準則》)，該準則可在我們的網站http://investor.arbutusbio.com/corporate-governance-0和www.sedar.com上查閲。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼此類信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於對本行為準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息參考了我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息參考了我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息參考了我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息參考了我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

展品						描述
2.1						特克米拉制藥公司、TKM收購公司和Oncore Biophma，Inc.之間於2015年1月11日簽署的合併和重組協議和計劃(在此併入，參考註冊人於2015年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件2.1)。
3.1						經修訂的本公司章程及章程細則公告(本文參考美國證券交易委員會於2018年3月16日提交的註冊人截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件3.1)。
3.2						公司章程修正案(在此引用註冊人於2018年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2018年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.1)。
4.1**						根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。
10.1**#						Arbutus Biophma公司賠償協議格式。
10.2†						不列顛哥倫比亞大學和IneX製藥公司於2001年7月30日簽署的許可協議(本文通過參考2011年6月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2010年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.17併入本文)。
10.3†						不列顛哥倫比亞大學和IneX製藥公司於2006年7月11日簽署的修訂協議(本文通過參考2011年6月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2010年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.18而併入本文)。
10.4†						不列顛哥倫比亞省大學與IneX製藥公司於2007年1月8日簽訂的第二修正案協議(本文通過參考2011年6月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2010年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.19併入本文)。
10.5†						2007年1月8日不列顛哥倫比亞大學對IneX/Alnylam再許可協議的同意協議(本文通過參考2011年6月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2010年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.20併入本文)。
10.6#						於二零一一年六月二十二日獲股東批准的泰克米拉二零一一年綜合股份補償計劃(於二零一二年三月二十七日向美國證券交易委員會提交的註冊人截至二零一一年十二月三十一日止年度的20-F表格年報的附件4.25併入本文)。
10.7†						和解協議和全面發佈，由Tekmira製藥公司、Protiva BioTreateutics Inc.、Alnylam PharmPharmticals，Inc.和AlCana Technologies，Inc.於2012年11月12日簽署(通過參考2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2012年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.26併入本文)。
10.8†						Alnylam PharmPharmticals，Inc.、Tekmira PharmPharmticals Corporation和Protiva BioTreateutics Inc.之間的交叉許可協議，日期為2012年11月12日(本文通過參考2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2012年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.27併入本文)。
10.9†						OnCore Biophma，Inc.與Enact Treateutics，Inc.每個股東之間的股票購買協議，日期為2014年10月1日(合併於此，參考2015年5月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2015年3月31日的10-Q表格季度報告的第10.3號附件)。
10.10#						OnCore Biophma，Inc.和Michael J.Sofia之間的高管聘用協議，日期為2015年7月11日(本文通過引用註冊人於2015年8月7日提交給美國證券交易委員會的截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告的10.8附件而併入本文)。
10.11#						修訂的2011年綜合股票補償計劃(本文通過參考2016年8月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2016年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。

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10.12†						公司與ARE-PA地區第7號，有限責任公司於2016年8月9日簽訂的租賃協議(本文通過參考註冊人於2016年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入)。
10.13†						Arbutus Biophma，Inc.與ARE-PA Region No 7，LLC於2016年10月7日簽訂的租賃協議第一修正案(合併於此，參考2016年11月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2016年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。
10.14						確認生效日期與本公司與ARE-PA Region No.7，LLC於2016年8月9日訂立並於2016年10月7日修訂的租賃協議(本文引用註冊人於2016年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2016年9月30日的10-Q表格季度報告第10.3號附件)。
10.15**						Arbutus Biophma，Inc.和Novitia Equities LLC之間的租户禁止反言證書，日期為2023年10月23日。
10.16**						本公司、Univest銀行和信託公司以及退伍軍人圈子集團之間簽訂的從屬、互不幹擾和委託協議，日期為2023年12月12日。
10.17						主要貢獻和股份認購協議，由本公司、Genevant Sciences Ltd.和Roivant Sciences Ltd.以及之間簽署。(通過引用併入註冊人於2018年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2018年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1)。
10.18						公開市場銷售協議SM，日期為2018年12月20日，由公司與傑富瑞有限責任公司(通過引用2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件1.1併入本文)。
10.19						本公司與Jefferies LLC之間於2019年12月20日簽署的《公開市場銷售協議SM》的第1號修正案(本文通過參考2019年12月20日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊人登記聲明的附件1.3併入本文)。
10.20						本公司與傑富瑞有限責任公司之間於2020年8月7日簽署的《公開市場銷售協議SM》第2號修正案(合併於此，參考於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件1.1)。
10.21#						Arbutus Biophma Corporation和Jefferies LLC之間於2021年3月4日簽署的公開市場銷售協議SM的第3號修正案(合併於此，參考註冊人於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.22#						本公司與David·黑斯廷斯之間於2018年6月11日簽訂的高管聘用協議(本文通過參考註冊人於2019年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第10.52號附件而納入)。
10.23**#						本公司與Michael McElhaugh之間於2015年7月10日簽訂的高管聘用協議，經2016年4月20日的高管聘用協議第一修正案、2018年12月11日的高管聘用協議第二修正案、2022年11月1日的高管聘用協議第三修正案和高管聘用協議第四修正案修訂。
10.24†						購買和銷售協議，日期為2019年7月2日，由公司和OCM IP Healthcare Portfolio LP（通過引用於2019年8月5日向SEC提交的截至2019年6月30日的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.6併入本文）。
10.25#						楊梅公司2020年員工股票購買計劃（通過引用於2020年6月1日提交給SEC的註冊人表格8-K當前報告的附件10.2併入本文）。
10.26#						楊梅公司期權協議格式（通過引用註冊人於2019年8月5日向SEC提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告的附件10.8併入本文）。
10.27#						期權協議，日期為2019年6月24日，由本公司與William H. Collier（通過引用註冊人於2019年8月5日向SEC提交的截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.9併入本文）。

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10.28†						本公司與Genevant Sciences Ltd.於2018年4月11日簽訂的交叉許可協議（通過引用於2020年8月7日向SEC提交的截至2020年6月30日的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.3納入本協議）。
10.29†						本公司、Genevant Sciences Ltd和Genevant Sciences GmbH於2018年6月27日簽署的交叉許可協議第一修正案。（通過引用註冊人於2020年8月7日向SEC提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4併入本文）。
10.30†						本公司、Genevant Sciences Ltd.和Genevant Sciences GmbH於2018年6月27日簽署的交叉許可協議第二次修正案。（通過引用註冊人於2020年8月7日向SEC提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5併入本文）。
10.31†						本公司與Genevant Sciences GmbH於2021年12月9日簽訂的許可協議（通過引用於2021年12月10日向SEC提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1納入本協議）。
10.32†						本公司與齊魯製藥有限公司於2021年12月13日簽訂的《技術轉讓及獨家許可協議》，Ltd.（通過引用註冊人於2022年3月3日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格季度報告的附件10.41納入本文）。
10.33#						楊梅有限公司限制性股票單位協議格式。（通過引用註冊人於2023年3月2日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.41併入本文）。
10.34**#						分離和釋放協議，日期為2023年7月7日生效的Arbutus Bioburma公司和伊麗莎白A。霍華德
10.35**#						諮詢協議，日期為2023年7月7日，由Elizabeth A.霍華德和楊梅公司。
10.36#						行政人員就業協議，日期為2023年7月10日生效，Arbutus Bioburma，Inc.和Karen Sims，MD，PhD（通過引用於2023年8月3日向SEC提交的截至2023年6月30日的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.1併入本文）。
10.37#						行政人員就業協議，日期為2023年7月10日生效，Arbutus Bioburma，Inc.和J. Christopher Naftzger（通過引用於2023年8月3日向SEC提交的截至2023年6月30日的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.2納入本文）。
10.38#						期權協議，日期為2023年7月10日，由Arbutus Bioburma Corporation和J. Christopher Naftzger（通過引用於2023年8月3日向SEC提交的截至2023年6月30日的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.3併入本文）。
10.39#						楊梅公司2016年綜合股票和激勵計劃，經補充和修訂（通過引用於2023年5月30日向SEC提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1納入本文）.
10.40#						William Collier和Arbutus Bioburma Corporation之間於2023年12月31日簽訂的《離職和解除協議》（通過引用於2024年1月4日向SEC提交的註冊人當前報告表格8-K中的附件10.1併入本文）。
10.41#						William Collier與Arbutus Bioburma Corporation之間的諮詢協議，於2023年12月31日生效（通過引用於2024年1月4日向SEC提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.2納入本文）。
21.1**						子公司名單。
23.1**						安永會計師事務所（Ernst and Young LLP），一家獨立的註冊公共會計師事務所。
31.1**						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14條或15d-14條頒發臨時總裁和首席執行官證書。
31.2**						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條或15d-14條對首席財務官的證明.

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32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發臨時總裁和首席執行官的證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
97**						楊梅公司激勵性薪酬回收政策。
101.INS**						XBRL實例文檔
101.SCH**						XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾**						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義**						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗室**						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前**						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104**						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

**隨函提交或提供的申請書，視情況而定

†表示，協議中某些保密部分被遺漏，方法是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601項，用括號標記協議中的某些保密部分(由於註冊人通常將此類信息視為私人或機密，而此類遺漏的信息不是實質性的)。阿布圖斯同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何機密部分的副本。

# 管理合同或補償安排。

財務報表

見第二部分第8項下的綜合財務報表索引。

財務報表明細表

一個也沒有。

項目16. 表格10-K摘要

    沒有。

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簽名

 

根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2024年3月5日正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本報告。

 

			楊樹生物製藥公司
			發信人：			/s/ Michael J. McElhaugh
						邁克爾·J·麥克爾霍
						臨時總裁兼首席執行官

 

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年3月5日所示的身份簽署。

 

簽名			簽署時的身分
/s/ Frank Torti，醫學博士			董事(董事長)
Frank Torti，醫學博士
/s/ Michael J. McElhaugh			臨時總裁兼董事首席執行官
邁克爾·J·麥克爾霍			(首席行政主任)
/S/David C.黑斯廷斯			首席財務官
David·C.黑斯廷斯			(首席財務官和首席會計官)
撰稿S/Daniel·伯吉斯			董事
Daniel·伯吉斯
/S/理查德·C·亨裏克斯			董事
理查德·C·亨裏克斯
/S/基思·曼徹斯特，醫學博士			董事
基思·曼徹斯特醫學博士
/S/詹姆斯·邁耶斯			董事
詹姆斯·邁耶斯
/s/ Melissa V. Rewolinski，Ph.D.			董事
Melissa V. Rewolinski博士

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