目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據第 13 條或第 15 條提交的季度報告 (d) 1934 年《證券交易法》 |
在截至的季度期間
或者
| 根據第 13 條或第 15 條提交的過渡報告 (d) 1934 年《證券交易法》 |
對於從 ______________ 到 的過渡期 ______________
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
2024 年 2 月 14 日，註冊人 普通股的已發行股票數量為 .
iPower Inc.
目錄
| 頁號 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表。 | 3 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表 | 4 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 5 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 38 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 49 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 50 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 50 | |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 51 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 51 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 51 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 51 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 52 | |
| 簽名 | 53 |
| 2 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
iPower Inc. 及其子公司
未經審計的簡明 合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他當前 資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權-非當前 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 非當期預付款 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資合資企業 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 股東的預付款 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 應付短期貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付長期期票——流動部分 | ||||||||
| 應付循環貸款，淨額 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付長期循環貸款，淨額 | ||||||||
| 租賃負債-非當期 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 股票 已獲授權； 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股票 已獲授權； 和 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積其他綜合 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
iPower Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中
在已結束的三個月中 十二月三十一日 | 在已結束的六個月中 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和配送 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 減值損失——商譽 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他營業外收入 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠條款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於IPOWER INC.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸因於 IPOWER INC. 的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
iPower Inc. 及其子公司
未經審計的簡明股東權益變動表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中
| 普通股 | 額外 | 留存收益 （累計 | 非控制性 | 累積了其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 赤字） | 利息 | 收入（虧損） | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日，未經審計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日，未經審計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日，未經審計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日，未經審計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
iPower Inc. 及其子公司
未經審計的簡明現金流量表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
| 在截至12月31日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損 與經營活動提供的現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 減值損失——商譽 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 債務溢價/折扣和非現金 融資成本的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 遞延所得税資產/負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 非當期預付款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 可支付的信用卡 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 關聯方的收益 | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款收益-關聯方 | ||||||||
| 應付投資款項 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款的付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款的收益 | ||||||||
| 長期貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易的補充披露： | ||||||||
| 根據新的運營租賃獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
iPower Inc.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，以及 截至2023年12月31日和 2022年12月31日的三個月和六個月
注意事項 1- 業務和組織的性質
iPower Inc.，前身為BZRTH Inc.，是一家內華達州 公司（以下簡稱 “公司”），於2018年4月11日成立。該公司主要在北美從事消費類家居、園藝和其他產品及配件的營銷和銷售 。
2021 年 5 月 18 日，公司收購了其可變權益實體E Marketing Solution Inc.（“E Marketing”）的 100% 股權。E Marketing Solution Inc.（“E Marketing”）是一家在 加利福尼亞州註冊成立的實體，由公司的少數股東之一擁有。結果，E Marketing成為該公司的全資子公司 。
2021年5月18日，公司收購了其可變權益實體全球產品營銷公司（“GPM”）的 100% 股權。該公司於2020年9月4日在內華達州註冊成立，由公司董事長、首席執行官兼總裁、公司 大股東之一陳龍所有。結果，GPM成為該公司的全資子公司。
2022年1月13日，公司簽訂了 合資協議，成立了內華達州有限責任公司Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），其主要目的是主要為希望在美國在線銷售產品的外國製造商和分銷商提供物流服務，此類物流服務包括但不限於接收、儲存和運輸此類產品。 該公司擁有Box Harmony40％的股權，仍具有重大影響力，但不擁有Box Harmony或以其他方式控制Box Harmony的多數股權 。詳情請參閲下面的註釋 3。
2022年2月10日，公司簽訂了另一項合資協議 ，併成立了內華達州有限責任公司——全球社交媒體有限責任公司（“GSM”），其主要目的是創建社交媒體平臺，提供內容和服務，以協助包括公司和其他 企業在內的企業營銷其產品。該公司擁有GSM60％的股權並控制其運營。詳情請見下文 註釋 3。
2022年2月15日，公司根據英屬維爾京羣島旗下White Cherry Limited Cherry（“White Cherry”）於2022年2月15日簽訂的股份轉讓框架協議（“轉讓協議”）的條款，收購了英屬維爾京羣島 （“BVI”）法律組建的公司Anivia Limited（“Anivia”）100％ 的普通股（“Anivia”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）於2022年2月15日簽訂的 ”）、White Cherry 的 股東李贊宇和謝靜（連同 “賣家” White Cherry）、Anivia、香港 公司 Fly Elephant Limited、Dayourenzai（深圳）科技有限公司和大合壽（深圳）信息技術有限公司。Anivia擁有Fly Elephant Limited100％的 股權，後者又擁有大友仁（深圳）科技有限公司的100％股權，該公司位於中華人民共和國（“中國”）的 ，是一家外商獨資企業（“外商獨資企業”）Fly 大象限定版。該外商獨資企業通過下文附註4中概述的合同安排控制 大合壽（深圳）信息技術有限公司的業務、收入和利潤，該公司根據中華人民共和國法律（“國土安全部”）成立，位於中國深圳 。有關注釋4的詳細信息，請參見下文。
| 7 |
注意事項 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報依據
未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其子公司和VIE的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息 。這些未經審計的簡明合併財務報表 是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了 所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司財務 信息所必需的。這些中期業績不一定表示截至2024年6月30日的財政年度 或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
這些未經審計的簡明合併 財務報表應與截至2023年6月30日的年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀，這些附註包含在2023年9月14日 向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。
整合原則
未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其子公司E Marketing Solution Inc.、Global Social Media, LLC和Anivia Limited及其子公司和VIE的賬目，包括Fly Elephant Limited、Dayourenzai（深圳）科技 有限公司和大合壽（深圳）信息技術有限公司的賬目。所有公司間餘額和交易均為被淘汰。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（“JOBS 法案”）修正的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不是僅限於 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，除非要求私營公司（即 ，未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 的證券類別）遵守新的或修訂後的財務會計準則， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使該公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用這家新興成長型公司降低的報告要求的新興成長型公司 的上市公司進行比較變得困難。
| 8 |
估計值和假設的使用
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及所列期間 報告的收入和支出金額。由於未來發生的一起或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日 存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，該公司的實際業績可能與這些估計有很大差異。
外幣折算和交易
iPower 及其子公司的報告和功能貨幣是美元（USD）。iPower在中國的外商獨資企業和VIE使用當地貨幣人民幣（“人民幣”）， 作為其本位貨幣。VIE的資產和負債按期末中國人民銀行（“PBOC”）報價的當前匯率折算。收入和支出賬户按平均折算 匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的折算調整包含在股東權益變動表中的 累計其他綜合收益（虧損）中。以非本位幣計價的交易的匯率波動產生的交易收益和虧損 在發生時的經營業績中包含在 中。
2023 年 12 月 31 日，VIE 的資產負債表金額（權益除外）折算為
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括作為手頭現金和銀行存款持有的 金額。
公司可能會不時維持計息賬户中的銀行 餘額超過25萬美元，這是聯邦存款保險公司目前為計息賬户提供的最大保險金額（目前對非計息賬户的存款沒有保險限額）。該公司在現金方面沒有遭受 任何損失。管理層認為，我們公司的現金沒有面臨任何重大的信用風險。
應收賬款，淨額
在正常業務過程中，公司 向其客户提供無抵押信貸。應收賬款按公司預計向客户收取的金額列報。 管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否需要為信用損失準備金。
| 9 |
公司在接受所有客户之前，會單獨評估 所有客户的信用，並持續監測應收賬款的可收回性。如果 有任何跡象表明客户可能無法付款，則公司可以考慮為該特定的 客户提供不可收款條款。同時，公司可以停止向此類客户提供進一步的銷售或服務。以下是 公司制定信貸損失備抵額的一些因素：
| · | 客户未能遵守其付款時間表； | |
| · | 客户面臨嚴重的財務困難； | |
| · | 與客户就工作進度或其他事項發生重大爭議； | |
| · | 客户違反了其任何合同義務； | |
| · | 由於經濟或法律因素，客户似乎陷入財務困境； | |
| · | 客户與公司之間的業務不活躍；或 | |
| · | 其他客觀證據表明無法收回應收賬款。 |
應收賬款予以確認， 按賬面金額減去信貸損失備抵金（如果有）進行結算。公司保留了因客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信用損失備抵金 。公司定期和持續地審查其應收賬款的 可收性。公司還將 COVID-19 疫情對客户業務及其支付 應收賬款能力的潛在影響納入了 信貸損失備抵額的計算中。在所有收取應收款的嘗試均失敗後，應收款將從備抵中註銷。 公司還會考慮特定客户的外部因素，包括當前狀況和對經濟 狀況的預測，包括 COVID-19 疫情的潛在影響。如果我們收回先前註銷的金額，我們將 減少信貸損失的特定備抵額。
權益法投資
公司考慮了其在 Box Harmony 中的所有權權益
，a
業務合併
2022年2月15日，公司收購了Anivia及其子公司（包括VIE）100％ 的普通股。公司對 業務合併採用收購會計方法。根據收購方法，業務合併中的收購實體確認100％的收購資產 以及在收購日承擔的負債的公允價值。管理層使用適用於衡量資產或負債 的估值技術來確定這些公允價值。收購價格超過分配給收購資產（包括 個可識別的無形資產和假設負債）的金額的任何部分均記為商譽。如果分配給收購資產的金額且假設負債 大於收購價格，則確認低價購買收益。與收購相關的成本在發生時記為支出。 有關此次收購的詳細信息，請參閲註釋 4。
| 10 |
可變利益實體
2022年2月15日，公司收購了Anivia及其子公司100％ 的普通股，包括大和壽（深圳）信息技術有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律（“國土安全部”）成立 的公司。根據協議條款，公司在 國土安全部沒有直接所有權，但作為唯一管理者積極參與國土安全部的運營，指導活動並對國土安全部的 經濟表現產生重大影響。國土安全部的運營資金是在2022年2月15日收購後由該公司提供的。在 協議期限內，公司承擔所有損失風險，並有權從國土安全部獲得所有收益。因此， 根據確定公司是國土安全部的主要受益人，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，國土安全部 被視為公司的VIE，國土安全部的財務報表自此類控制權存在之日，即2022年2月15日起合併。有關此次收購的詳細信息，請參閲附註4和註釋5。
善意
商譽表示收購 價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值。公司將商譽列入 ASC Topic 350、Intingibles-Goodwill 和其他.
商譽不會攤銷，但會每年對
進行一次潛在減值審查，或者如果事件或情況表明存在潛在減值，則在報告單位
層面上進行評估。公司的減值審查包括對定性因素的評估，以確定申報單位的公允價值低於其賬面價值（包括商譽）的可能性是否更大。如果確定
申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，包括商譽，則進行
量化商譽減值測試，將申報單位的公允價值與其賬面金額（
包括商譽）進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則申報單位的商譽將被視為未減值。但是，如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失將按等於該超額金額的金額確認，但僅限於分配給該報告單位的商譽總額。公司
於2022年8月聘請了一家獨立的第三方估值公司對截至2022年6月30日的合併申報單位層面的公司整體商譽減值進行評估，該評估是在公司
提交截至2022年6月30日的10-K表年度報告之前進行的。由於2022年6月30日提交10-K表格後公司股價
下跌，以及截至2022年9月30日的季度出現淨虧損，
公司聘請了同一估值公司對商譽進行減值審查。根據這項審查，公司得出結論，減值
虧損為美元
在截至2023年12月31日的期間，
除了按照ASC 350-20-35-3C中規定的步驟進行定性商譽減值分析外，
還使用貼現現金流和市場資本法進行了定量分析，並未注意到商譽減值。截至
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，商譽餘額為美元
無形資產，淨額
截至 2023 年 12 月 31 日 31 日的有限壽命無形資產包括不競爭協議、供應商關係和作為收購 Anivia 一部分而認可的軟件。 無形資產按收購之日，即2022年2月15日這些項目的估計公允價值入賬。無形資產 在其估計使用壽命內按直線分期攤銷，如下所示：
| 有用生活 | ||
| 不競爭之約 | ||
| 供應商關係 | ||
| 軟件 |
當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查長期資產（包括無形資產）的可收回性。對可能減值的評估基於從相關業務的預期 未來税前現金流（未貼現且不含利息費用）中收回資產賬面價值的能力。如果這些現金流小於此類資產的 賬面價值，則根據估計公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失。 減值衡量要求管理層估算與長期資產相關的現金流以及其他公允價值 的確定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有減值指標。
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金融工具的公允價值
ASC 825 “關於 金融工具公允價值的披露” 要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820，“公允價值衡量標準” 定義了公允價值，建立了公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的披露 。
由於其短期性質，現金和現金等價物、 應收賬款、應付賬款和所有其他流動資產和負債的賬面金額接近公允價值。
2022年2月15日，作為收購Anivia所支付的
對價的一部分，公司發行了自2022年8月15日起的兩年期無抵押6％的次級本票，
每半年分期付款（“購買票據”）。購買
票據的本金為美元
| 公司債券收益率 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 流動性溢價 | ||||
| 折扣率 | ||||
截至2023年12月31日，購買票據的未清餘額
為美元
為了按公允價值申報 其他金融工具，公司採用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，並儘可能減少不可觀測的 輸入的使用。公司根據市場參與者 在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值衡量標準中的市場參與者假設 時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，它們分為以下級別之一 ：
第 1 級 — 投入是衡量當日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價 價格；
第 2 級 — 投入是類似資產或負債在活躍市場上未經調整的 報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價 ，或者相關資產或負債的全期 可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級 — 對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的 的不可觀察的輸入，這些輸入得到很少或根本沒有市場數據的支持。
公司沒有任何經常性以公允價值計量的資產或負債 。我們以非經常性的方式衡量某些非金融資產，包括商譽。 根據這些衡量標準，我們在截至2023年6月30日的年度中確認了310萬美元的減值費用，具體如下：
| 全面公平 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 減值 損失 | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
總賬面價值為610萬美元的商譽被減記為300萬美元的公允價值，由此產生的減值費用為3,060,034美元，計入截至2023年6月30日的年度收益 。商譽的公允價值是根據貼現現金流法確定的，這是一種收入 方法，它要求使用市場上無法觀察到的投入（第三級），包括 將由市場參與者使用的貼現率、收入和現金流的預測以及反映當前中期季度運費和 倉儲成本增加的修訂後的預測等。
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收入確認
當滿足以下收入確認標準時，公司確認產品銷售 收入的收入，扣除促銷折扣和退貨補貼：已確定合同 ，確定了單獨的履約義務，確定了交易價格，將 分配給單獨的履約義務的交易價格，並在履行每項履約義務時確認收入。公司轉移發貨時丟失或損壞的風險 ，因此，產品銷售收入在發貨給買家時即予以確認。退貨補貼（ ）是根據歷史經驗估算的，該補貼按公司對預期產品退貨的最佳估計值減少了產品收入。
公司評估了ASC 606——收入確認主要代理人注意事項的標準，以確定將產品銷售總額 和相關成本記錄為佣金是否合適。通常，如果公司主要負責履行 提供特定商品或服務的承諾，則在將商品或服務轉讓給 客户之前，公司將面臨庫存風險，並且公司有權自行決定價格，收入按總額入賬。
在向客户交付商品之前收到的款項記錄為客户存款 。
公司定期向其客户提供激勵優惠 以鼓勵購買。此類優惠包括當前的折扣優惠，例如當前購買的百分比折****r} 和其他類似優惠。當前的折扣優惠如果被公司客户接受，則被視為相關交易購買 價格的降低。
銷售折扣記錄在 確認相關銷售的時間段內。銷售退貨補貼是根據歷史金額估算的，在確認相關銷售額 後予以記錄。運費和手續費記作銷售費用。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的銷售和配送費用中包括 的廣告和促銷費用總額如下：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 廣告和促銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
收入成本主要包括購買 產品的成本以及相關的入境運費和運費。
運營費用
運營費用包括銷售和配送費用以及一般 和管理費用，在發生時記為支出。
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庫存，淨額
庫存由準備出售 的成品組成，按成本或市場中較低者列報。公司使用加權平均成本法對其庫存進行估值。該公司的 政策是將產品從供應商運送到倉庫所產生的任何運費列為庫存和銷售成本的一部分。 與向買家運費相關的出庫運費被視為定期成本，並反映在銷售和配送費用中 。公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果庫存 的估計可實現價值低於成本，則公司會編列準備金，將其賬面價值降至估計的市場價值。公司 還審查庫存中是否存在流動緩慢的庫存和過時情況，並記錄報廢餘額。
債務發行成本
與發行 債務有關的成本在相關債務期限內使用實際利息法遞延並作為利息支出攤銷。就 未償債務而言，這些金額作為從未償借款賬面金額中直接扣除 的形式反映在未經審計的簡明合併資產負債表中。
分部報告
公司遵循ASC 280《分部報告》。
公司的首席運營決策者首席執行官在
做出有關資源分配和評估公司整體業績的決策時會審查合併經營業績，因此，公司只有
一個可報告的細分市場。出於內部報告的目的，公司不區分市場或細分市場。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個
個月中，通過亞馬遜向加拿大和其他國家的銷售額約為
租賃
公司在資產負債表上記錄使用權（“ROU”） 資產和相關租賃債務。
ROU 資產代表我們在租賃條款中使用標的 資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 的資產和負債在生效之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於 公司的租賃不提供隱性利率，因此公司通常使用增量借款利率，其基礎是預計的抵押借款利率 ，用於在開始之日類似的租賃付款期限內進行抵押借款。經營租賃 ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線 法確認。
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公司適用澳大利亞證券法典第718號 “薪酬股票 薪酬”，該法要求在ASU 2018-07通過後，與員工和非僱員的股份支付交易 應根據股權工具的授予日期公允價值進行衡量，並確認為必要服務 期內的薪酬支出，並相應增加權益。根據這種方法，與員工股票期權或類似權益 工具相關的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的時期內予以確認，通常為歸屬期。除了必要的服務 期外，公司還根據ASC 718-10-20評估績效狀況和市場狀況。對於同時包含 績效和市場條件的獎勵，如果必須同時滿足這兩個條件才能授予獎勵，則將市場條件 納入該獎勵的公允價值，如果績效條件可能得到滿足，則該公允價值將在員工的必要服務期或非員工 歸屬期內予以確認。如果業績條件最終得不到滿足，則不應承認（或撤銷）與該獎勵相關的薪酬 成本，因為該獎項的歸屬條件未得到滿足。
公司將在沒收此類 股權補償時予以承認。
所得税
公司按照 資產負債法核算所得税。對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其前景税基之間的差異 造成的未來税收後果。遞延所得税資產 和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在暫時差額 被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中予以確認。必要時記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的 金額。
公司分析了要求公司提交所得税申報表的每個 聯邦和州司法管轄區的申報情況，以及這些司法管轄區的開放納税年度。 公司已將美國聯邦司法管轄區以及內華達州和加利福尼亞州確定為其 “主要” 税收司法管轄區。 但是，公司有某些税收屬性結轉，在使用此類屬性的年份的訴訟時效到期之前，這些結轉仍有待相關税務機關的審查和調整。
該公司認為，我們的所得税申報 頭寸和扣除額將在審計後得到維持，並且預計不會進行任何會導致其 財務狀況發生重大變化的調整。因此，根據ASC 740 “所得税”，沒有為不確定的所得税狀況記錄任何準備金。 公司記錄與基於收入的税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税的 組成部分。
承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司 會遇到某些突發事件，包括與政府調查和税務事務等廣泛的 事項相關的法律訴訟和業務引起的索賠。如果公司確定 很可能已經發生損失並且可以對損失做出合理的估計，則承認對此類意外事件負有責任。公司在進行 這些評估時可能會考慮許多因素，包括每個問題的歷史和具體事實和情況。
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每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股持有者的 淨收益除以該年度已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股收益反映了在轉換或行使時發行可轉換或可行使為普通股的證券 可能發生的潛在稀釋。
最近發佈的會計公告
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《對所得税披露的改進 。根據該ASU，公共企業實體必須每年披露税率 對賬中的特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供更多信息（如果這些 對賬項目的影響等於或大於税前收入乘以所得金額的5％） [或者損失]按適用的 法定所得税税率）。”該亞利桑那州立大學的修正案對公共企業實體生效，有效期從 2024 年 12 月 15 日之後開始 。對於公共企業實體以外的實體，修正案從 2025 年 12 月 15 日 之後的年度內生效。允許實體提早採用 “尚未發佈或可供發行的年度財務報表” 的標準。修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。 公司預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告》（主題 280）：對應報告的分部披露的改進。修正案適用於所有需要根據主題 280 “分部報告” 報告區段 信息的公共實體。該亞利桑那州立大學的修正案主要是通過加強對重大分部支出的披露，改善可報告的分部披露 要求。主要修正案：1.要求公共實體 按年度和中期披露定期向首席運營決策者 (CODM) 提供的重大分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。2.要求公共實體按年度和 臨時披露按應申報分部劃分的其他細分項目的金額及其構成説明。其他細分項目類別 是分部收入減去披露的重大支出與每項報告的分部損益指標之間的差額。 3。要求公共實體在過渡期內提供 FASB 會計準則編纂® 主題 280 “分部報告” 要求的 有關應申報細分市場的損益和資產的所有年度披露。4.澄清如果CODM 在評估細分市場表現和決定如何分配資源時使用多個細分市場損益衡量標準， 公共實體可能會報告一項或多項額外的細分市場利潤衡量標準。但是，報告的分部利潤 或虧損衡量標準（如果僅披露一項指標，則為單一報告指標）中至少有一個應是最符合公共實體合併財務報表中衡量相應金額時使用的衡量 原則的衡量標準。5.要求 公共實體披露CODM的標題和職位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場 損益衡量標準來評估細分市場表現和決定如何分配資源。6.要求擁有單個 可申報分部的公共實體提供亞利桑那州立大學修正案要求的所有披露以及主題 280 中所有現有的分部披露。 該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日 15日之後的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體應將修正案追溯適用於 財務報表中列報的所有先前時期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的 重大分部支出類別。公司預計 該準則的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
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2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06， 披露改進：編纂修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。該ASU將 美國證券交易委員會（SEC）的某些披露要求納入了FASB會計準則編纂™（“編纂”）。 ASU的修正案預計將澄清或改善各種編纂主題的披露和列報要求， 允許用户更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前 不受要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。在美國證券交易委員會於2018年8月17日發佈的第33-10532號新聞稿《 披露更新和簡化》中，美國證券交易委員會將其某些與 重疊但需要向普遍接受的會計原則提供增量信息的披露要求提交給財務會計準則委員會，以便可能將其納入編纂法。 亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會提及的27份披露中的14份納入法典。它們修改了編纂中各種主題的披露或陳述要求 。這些要求本質上相對較為狹窄。其中一些修正是對當前要求的澄清 或技術性更正。由於修正的議題多種多樣，各種各樣的實體可能會受到其中一項或多項修正案的影響。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受轉讓合同限制的證券 而必須向美國證券交易委員會提交或提供財務報表的實體 ，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會 從其規則中刪除相關披露的日期。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。但是，如果 到 2027 年 6 月 30 日，SEC 仍未從其法規中刪除相關披露，則修正案將從編纂法典中刪除 ，並且不會對任何實體生效。該公司預計該準則的採用不會對其合併的 財務報表產生重大影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《負債——供應商 融資計劃（副標題405-50）：供應商融資計劃義務披露。本ASU的修正案要求使用供應商融資計劃購買商品或服務的公司 披露有關該計劃的足夠信息 ，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、不同時期的變化、 和潛在規模。ASU 2022-04 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度（包括這些財政年度的過渡期）有效，但供應商融資計劃債務的結轉除外，該財務年度從 2023 年 12 月 15 日之後開始 的財政年度有效。允許提前收養。實體應追溯性地將ASU No 2022-04適用於列報 資產負債表的所有時期，但債務結轉除外，應事先適用。該準則 的採用沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03《公平 價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU 中的修正案闡明瞭ASC 820中關於受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指導方針 ，並要求對此類股權證券進行具體披露。該標準對於 2024 年 12 月 15 日 15 日之後開始的財政年度有效。公司預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08， 業務合併（主題805），合同資產和與客户簽訂的合同負債會計。本亞利桑那州立大學澄清 ，企業的收購方應按照 與亞利桑那州立大學2014-09年《客户合同收入》（主題606）確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債，就好像該實體是合同的起草者一樣。該指引 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，允許提前申請。該公司預計 採用該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
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2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會分別發佈了 ASU No. 2020-04，參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，以及亞利桑那州立大學 第2021-01號，參考利率改革（主題848）：範圍（統稱 “主題848”）。主題848提供了可選的 權宜之計和例外情況，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。從 2020 年 3 月 12 日到 2022 年 12 月 31 日，主題 848 提供的權宜之計 和例外情況對所有實體均有效。2022年12月， FASB發佈了ASU 2022-06《參考利率改革（主題848）：推遲主題848的截止日期》，將主題848 “參考利率改革” 的截止日期 推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體適用主題 848中的減免。公司預計該準則的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06版《債務 ——附帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約 （副題目815-40）。”該亞利桑那州立大學減少了可轉換債務工具和可轉換優先股 股票的會計模型數量，並修改了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少基於形式重實質的 會計結論。此外，該亞利桑那州立大學改進並修訂了相關的每股收益指導方針。該標準於 2024 年 7 月 1 日對公司 生效，包括這些財政年度內的過渡期。採用要麼是經過修改的回顧性方法，要麼是完全回顧性的 過渡方法。公司預計該準則的採用不會對其合併財務 報表產生重大影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04年， “無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試”，將第二步 從商譽減值測試中刪除。根據亞利桑那州立大學2017-04年，實體應確認減值費用，金額為申報單位的賬面 金額超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該申報單位的商譽金額。亞利桑那州立大學2017-04年 對2019年12月15日之後的財政年度的加速申報公司或任何中期商譽減值測試有效。所有其他實體，包括非營利實體，在2022年12月15日之後的財政年度中，在其 年度或任何臨時商譽減值測試中均應採用本更新修正案。允許提前採用在 2017 年 1 月 1 日之後的測試日期進行的中期 或年度商譽減值測試。該公司已採用亞利桑那州立大學2017-04年。更多詳情請參閲上文關於Goodwill的披露 。
公司認為，其他最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對合並財務狀況、 運營報表和現金流產生重大影響。
後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日止發生的後續事件和交易 。 列出了未經審計的簡明合併財務報表中需要確認或額外披露的重大後續事件。
注意事項 3- 合資企業
Box Harmony,
2022 年 1 月 13 日，公司與加利福尼亞的一家公司 Titanium Plus Autoparts, Inc.（“TPA”）、 Tony Chiu（“Chiu”）和蕭彬（“Xiao”）簽訂了 合資協議（“合資協議”）。根據合資協議的條款，雙方成立了 內華達州有限責任公司 Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），其主要目的是主要為希望在美國在線銷售產品的外國製造商或分銷商提供物流服務 ，此類物流 服務包括但不限於接收、儲存和運輸此類產品。
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簽訂合資協議後， Box Harmony 共發行了 6,000 個經認證的會員權益單位，指定為 A 類投票單位（“權益單位”）， 如下：(i) 公司同意出資5萬美元現金以換取Box Harmony中的2,400個股權單位，並同意向 Box Harmony 提供公司租賃的某些倉庫設施的使用和訪問權限（見下文），以及（ii) TPA 獲得了 1,200 個股權 個單位，以換取 (a) 1,200 美元，並出示了下文提到的 TPA 知識產權許可證，(b) 其現有和未來的客户合同， 和 (c) 允許Box Harmony使用配送賬户（聯邦快遞和UPS）和所有其他TPA承運人合同，以及（iii）肖獲得了 2,400 個權益單位以換取2,400美元，並同意管理Box Harmony的日常運營。
根據Box Harmony有限責任 運營協議（“有限責任公司協議”）的條款，TPA和Xiao分別向公司授予了無條件和不可撤銷的權利 ，以及在2022年1月13日之後的前18個月內隨時向肖和TPA購買多達1,200套A類投票單位 單位的選擇權，行使價為每個A類投票單位550美元，總行使價為550美元最高可達66萬美元。如果完全行使此類期權， 公司將擁有3,600個股權單位或已發行股權單位總額的60％。截至本報告發布之日，該公司 未行使向Xiao和TPA購買更多投票單位的選擇權。除非公司事先批准，否則有限責任公司協議禁止發行額外 股權單位和某些其他行動，這種非控制權不具有實質性 ，無法克服TPA和Xiao持有的多數投票權益。2023年1月，TPA和Xiao在沒有對價的情況下將其60％的股權單位轉讓給了 第三方，因為該有限責任公司仍處於開發階段，沒有重大業務。股權轉讓 對有限責任公司的財務報表沒有任何影響。
因此，公司擁有
全球社交媒體有限責任公司
2022 年 2 月 10 日，公司與 Bro Angel, LLC、Ji Shin 和 Bing Luo 簽訂了 合資協議（“GSM 合資協議”）。根據GSM合資協議的條款 ，雙方成立了內華達州有限責任公司Global Social Media, LLC（“GSM”）， 的主要目的是提供社交媒體平臺、內容和服務，以協助包括公司和 其他企業在內的企業營銷其產品。
簽訂GSM合資協議後， GSM發行了10,000個認證會員權益單位（“GSM權益單位”），其中公司發行了6,000個GSM權益單位，Bro Angel發行了4,000個GSM權益單位。申先生和羅先生是 Bro Angel 100% 股權的所有者。 除非事先獲得Bro Angel的批准，否則有限責任公司協議禁止發行額外的股權單位和某些其他行動， 創建了非控股權，該權利對克服公司持有的多數投票權益沒有實質意義。
截至本報告發布之日，成員 尚未完成資本出資，也沒有記錄任何應收賬款。
根據協議條款，公司
擁有
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注意事項 4- 收購 Anivia Limited 及其子公司和 Variable 利益實體
2022年2月15日，公司根據英屬維爾京羣島旗下White Cherry Limited Cherry（“White Cherry”）於2022年2月15日簽訂的股份轉讓框架協議（“轉讓協議”）的條款，收購了英屬維爾京羣島 （“BVI”）法律組建的公司Anivia Limited（“Anivia”）的100％ 普通股（“Anivia”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）2022年2月15日由英屬維爾京羣島 （“White Cherry Limited Cherry”）（”）、White Cherry 的 股東李贊宇和謝靜（連同 “賣家” White Cherry）、Anivia、香港 公司 Fly Elephant Limited、Dayourenzai（深圳）科技有限公司和大合壽（深圳）信息技術有限公司 Anivia 擁有 Fly Elephant Limited 100% 的股權，後者又擁有大友仁（深圳）科技有限公司的 100% 股權，該公司位於中華人民共和國（“中國”）的 ，是Fly br的外商獨資企業（“外商獨資企業”）} 大象有限公司。該外商獨資企業通過下述合同安排控制大河壽 （深圳）信息技術有限公司的業務、收入和利潤，該公司根據中華人民共和國法律（“國土安全部”）成立，位於中國深圳。
外商獨資企業 和國土安全部之間的合同安排通過可變權益運營實體結構建立，這反映在（i）外商獨資企業與國土安全部於2021年12月15日簽訂的獨家業務合作 協議；（ii）外商獨資企業與國土安全部之間於2021年12月15日簽訂的獨家股權質押協議， 在該協議中將國土安全部的股權質押給外商獨資企業，（iii）外商獨資企業與國土安全部之間的 ) 外商獨資企業、國土安全部及其股權持有人李贊宇和謝靜（“股權持有人”）於2021年12月15日簽訂的獨家期權協議 ，根據該協議，股權持有人 給予外商獨資企業購買國土安全部股權的不可撤銷的獨家權利，以及（iii）一份日期為2021年12月15日 15日的委託書，根據該委託書，國土安全部100％股權的持有人李贊宇和謝靜授予該外商獨資企業所有投票權和 其他股權權利。根據獨家業務合作協議，作為外商獨資企業提供的服務 的對價，國土安全部應按年（或雙方約定的任何時間）向外商獨資企業支付服務費。每年（或雙方商定的任何其他期限）的服務費 包括管理費和所提供服務的費用，由外商獨資企業根據性質、複雜性、時間以及其他市場和運營因素合理確定。外商獨資企業可以向國土安全部提供單獨的 確認信和/或發票，以指明每個服務期應付的服務費金額；或者 服務費金額可能與雙方單獨簽訂的相關合同中規定的相同。國土安全部主要在中國銷售各種 產品和提供物流服務。
根據協議條款，公司 對國土安全部沒有直接所有權，但作為唯一管理者積極參與國土安全部的運營，以指導各項活動 ，對國土安全部的經濟表現產生重大影響。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J認定公司是國土安全部的主要受益人 ，國土安全部被視為公司的可變利益實體（“VIE”），國土安全部的財務報表自此類控制權存在之日，即2022年2月15日起合併。
交易對價的公允價值總額為 $
該公司的高級 有擔保貸款機構（“JPM”）摩根大通銀行同意了這筆交易。在獲得摩根大通同意的同時，公司提交了 與摩根大通的質押和擔保協議修正案，根據該修正案，公司向摩根大通承諾了 Anivia、Fly Elephant Limited和外商獨資企業65％的股權。
2022年10月7日，在公司 簽訂信貸協議第二修正案的同時，公司的期票持有人White Cherry對原定於2022年3月9日簽訂了次級協議修正案 （“修正案”）（“從屬協議”）。 修訂《次級協議》修正案的唯一目的是調整《次級協議》第 2 節中付款條件的定義，這樣，在 (a) 信貸協議下未發生違約事件且仍在繼續，並且 (b) 公司在付款前的 30 天內有剩餘 可用性，則此後的 “付款條件” 即被視為符合 允許的付款（如在信貸協議第二修正案中定義），金額不少於750萬美元。
| 20 |
此外，在 交易完成之際，這家外商獨資企業於2022年2月15日與李贊宇簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）， 根據該協議，李先生被任命為該外商獨資企業的總經理，任期為10年（至2032年2月14日）， 年度基本薪酬最高為50萬元人民幣外加獎金，具體取決於外商獨資企業可根據李先生的表現不時自行決定 。在任職期間，未經外商獨資企業同意，李先生不得從事其他工作。
根據ASC 805，對阿****亞的收購被視為
的業務合併。作為會計目的的收購方，公司估算了Anivia
及其子公司收購的資產的公允價值，並使Anivia的會計政策符合其自身的會計政策。
公司採用收益法和成本法來確定無形資產的公允價值，無形資產的公允價值由禁止競爭的契約、供應商關係和軟件組成。收購的剩餘資產
的公允價值和承擔的負債與收購之日的賬面價值沒有顯著差異。此外，根據轉讓協議
，賣方做出了某些陳述和保證，包括除
2022年2月15日資產負債表上列出的項目外，運營VIE國土安全部在截止日沒有任何貸款、債務、負債、擔保或
其他或有負債的約束。如果違反任何陳述和保證，
賣方將對公司因此遭受的任何直接或間接損失承擔連帶責任。
公司確認了大約 $
以下信息彙總了購買日（2022年2月15日）收購 對價和分配給資產的公允價值：
| 收購價格的公允價值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已簽發的期票 | ||||
| 普通股發行 | ||||
| 總購買對價 | $ | |||
| 購買價格分配： | ||||
| 盟約不競爭 | $ | |||
| 供應商關係 | ||||
| 軟件 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 租金押金 | ||||
| ROU 資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 租賃責任 | ( | ) | ||
| 總購買對價 | $ | |||
2022 年 10 月，作為應付投資列報的對價的 150 萬美元現金部分 已全額還清。
Anivia自2022年2月 16日以來的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。
| 21 |
注意事項 5 — 可變利益實體
自2022年2月15日起，在收購Anivia 後，公司通過可變利益運營實體結構承擔了外商獨資企業與國土安全部之間的合同安排。 有關詳細信息，請參閲註釋 4。
在合同未要求公司提供此類支持的時期內，公司沒有向VIE提供財務或其他 支持。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有用於清償VIE債務的VIE資產的 質押或抵押。
在沖銷公司間餘額和與VIE的交易後，公司未經審計的簡明合併資產負債表以及運營和綜合收益表 中包含的資產、負債 和經營業績的賬面金額如下：
在所述期間，VIE資產 和負債的賬面金額如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 銀行現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款和其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備、網絡 | $ | $ | ||||||
| 使用權-非當前 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
| 股東的預付款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，VIE的經營業績如下 ：
| 三個月 | 六個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 取消公司間交易後的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2022年12月31日的三個月和 六個月中，VIE的經營業績如下：
| 三個月 | 六個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 取消公司間交易後的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，VIE貢獻了大約
美元
| 22 |
注意事項 6 — 應收賬款，淨額
截至下文所示日期，該公司的應收賬款包括 項：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
應收賬款信用損失備抵的變化彙總如下：
| 的津貼 信用損失 |
||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的三個月內記錄的津貼 | ||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的三個月中記錄的津貼 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的三個月內記錄的津貼 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至2023年12月31日的三個月中記錄的津貼 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
注意事項 7 — 庫存，淨額
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，庫存
由待售製成品組成，扣除報廢備抵金後的金額為美元
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的庫存儲備支出為美元
| 23 |
注意事項 8 — 預付款和其他流動資產，淨額
截至2023年12月31日和2023年6月30日，預付款和其他流動 資產包括以下內容：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 減去：信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款包括
$ 的運費
其他應收賬款貸記損失備抵的變化彙總如下：
津貼 信用損失 |
||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的三個月內記錄的津貼 | ||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的三個月中記錄的津貼 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的三個月內記錄的津貼 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至2023年12月31日的三個月中記錄的津貼 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 24 |
注意事項 9 — 非當期預付款
非當期預付款包括 $
注意事項 10 — 無形資產，淨額
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，無形 資產淨額包括以下內容：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 盟約不競爭 | $ | $ | ||||||
| 供應商關係 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
這些無形資產是2022年2月15日通過收購阿****亞收購的。截至2023年12月31日，有限壽命無形資產的加權平均剩餘壽命約為
| 截至6月30日的年度 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||
| 25 |
注意事項 11 — 其他應付賬款和應計負債
截至2023年12月31日和2023年6月30日，其他應付賬款和應計 負債包括以下內容：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 在途庫存的應計應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的亞馬遜費用 | ||||||||
| 應付銷售税 | ||||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 其他應計負債和應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司受控的VIE，即國土安全部，為 公司的庫存採購過程提供便利。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司共購買了 美元和 $分別來自供應商的庫存，該供應商的付款期限為90天，比購買 價格高出2％的溢價，後者在現金流量表中以短期貸款融資現金流的形式列報。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，向該供應商支付的其他應付賬款中包含的未清餘額為美元和 $.
注意事項 12 — 應付貸款
長期貸款
以資產為基礎的循環貸款
2021年11月12日，公司與作為行政代理人、髮卡銀行和swingline貸款機構的北美摩根大通銀行（“摩根大通”）簽訂了 信貸協議，提供不超過2500萬美元的資產循環貸款（“ABL”），主要條款如下：
| · | 借款基礎等於總和 | |
| Ø | 高達 90% 的符合條件的信用卡應收賬款 | |
| Ø | 高達符合條件的貿易應收賬款的85％ | |
| Ø | 不超過 (i) 符合條件的庫存成本的 65% 或 (ii) 符合條件的庫存的淨有序清算價值的 85% 中的較低者 | |
| · | 利率介於倫敦銀行同業拆借利率加2％和倫敦銀行同業拆借利率加2.25％之間，具體取決於利用率 | |
| · | 未提取費用在0.25％至0.375％之間，具體取決於使用情況 | |
| · | 到期日為 |
| 26 |
此外，ABL還包括手風琴功能
，允許公司額外借款高達2500萬美元。為了確保附擔保債務的全部支付和履行，
公司將其在公司所有資產中的所有權利、所有權和權益作為
抵押品向ABL授予了擔保權益。ABL收盤後，公司支付了美元
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中 記錄的利息支出摘要：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 應計利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信貸使用費 | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日和2023年6月30日，扣除債務折扣幷包括應付利息在內的應付循環貸款的未償還金額為美元
2022年10月7日，公司與摩根大通簽訂了 第二份信貸協議和同意書（“信貸協議第二修正案”），最初日期為2021年11月 12日，經修訂。公司訂立信貸協議第二修正案的主要目的是 將利率還款計算方法從倫敦銀行同業拆借利率更改為有擔保隔夜融資利率（SOFR），最初根據原始信貸協議的條款， 預計會進行這種調整。此外，對最初的 信貸協議中規定的兩項負面契約進行了修訂，目的是（i）調整 “契約測試觸發期” 的定義，將所需的 現金可用性從300萬美元提高到4,000,000美元，或前30天循環承諾總額的10％，以及（ii）要求公司在合理後不會也不會允許其任何子公司盡職調查和盡職調查，故意將 的產品、庫存或服務直接出售給任何商業企業種植或種植大麻；但是，眾所周知， 該公司通常不對其個人零售客户進行盡職調查。
2022年11月11日，公司與摩根大通 簽訂了默認豁免和同意協議（“豁免書”），根據該協議，雙方承認 公司因未能滿足信貸協議 中定義的7500,000美元的最低超額可用性要求而違約， 並向摩根大通提供準確反映超額可用性（合稱 “現有違約”）的證書。根據 豁免書的條款，摩根大通同意放棄根據上述現有 違約行為強制執行違約事件的權利。截至2023年12月31日，公司遵守了ABL的契約。
應付期票
2022年2月15日，作為收購Anivia的
對價的一部分，該公司發行了兩年期無抵押的 6% 次級本票，從 2022 年 8 月 15 日開始，以
等於半年期分期付款（“購買票據”）。購買
票據的本金金額為 $
| 27 |
應付短期貸款
2023年7月8日，公司與國土安全部前所有者旗下的英屬維爾京羣島公司白櫻桃有限公司（“White Cherry”）簽訂了
協議，提供按需的
無抵押和次級貸款（“按需貸款”）。根據協議，White Cherry同意向公司
貸款所要求的款項。按需貸款的利息按擔保隔夜融資利率（SOFR）的利率加上每年 1%。按需貸款將在收到White Cherry的還款通知後的30天內到期。2023 年 7 月 16 日，公司
借款 $
注意 13- 關聯方交易
從2022年3月到2023年1月，
公司將其50,000平方英尺的倉庫空間轉租給了Box Harmony, LLC，該公司是該公司持有40％的股權的合資企業，如上文附註1和注2所披露的
。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司收到並記錄了$的轉租
費用
在截至2023年12月31日期間，
公司開始通過MII Strategy Inc.（“MII”）銷售產品，該公司由公司首席執行官
陳晨龍先生擁有。截至2023年12月31日，MII到期的總金額為美元
2022 年 2 月 15 日，公司假設為 $國土安全部股東通過收購阿****亞獲得的 預付款。根據中華人民共和國的規定，這筆資金用於在 地方政府進行資本檢查之前進行資本注入。截至2023年12月31日和2023年6月30日，股東預付款餘額 為美元和 $，分別地。
2023 年 7 月 8 日，公司與 White Cherry 簽訂了 按需貸款協議。詳情見上文註釋12。
注意事項 14 — 所得税
除了美國 州的企業所得税外，在2022年2月完成對Anivia的收購後，公司還需要在中國繳納企業所得税。Anivia 及其子公司需繳納英屬維爾京羣島或香港所得税，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中沒有任何業務。國土安全部是Anivia的運營副總裁，被視為IRC第957（a）條定義的受控外國公司（CFC），因為 根據轉讓協議，該公司間接擁有國土安全部50％以上的投票控制權。因此，國土安全部需繳納 全球無形低税收收入（GILTI）税。國土安全部在中國需繳納5％的税率。根據最終法規（T.D. 9902），該公司選擇對國土安全部適用GILTI 高税豁免。由於選舉的結果，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄任何GILTI税。此外，由於此次收購，該公司獲得了6,094,144美元的商譽。由於此次收購是 股票收購，因此商譽不可用於税收扣除。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，由於公司無法確定可靠的年度有效税率估算，公司使用今年迄今為止的實際有效税率計算所得税支出，而不是會計準則編纂（ASC）740-270-30-18中規定的估計年度有效税率 。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月 個月的所得税準備金包括以下內容：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 當前： | ||||||||||||||||
| 聯邦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國家 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 國外 | ||||||||||||||||
| 當期所得税準備金總額 | ||||||||||||||||
| 已推遲： | ||||||||||||||||
| 聯邦 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 國家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 國外 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延所得税總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在某些司法管轄區，公司需要繳納美國聯邦所得税 和州所得税。2018年至2022年的納税年度仍有待公司受其管轄的主要徵税 司法管轄區的審查。以下是按實際税率計算的所得税支出與按計算的法定税率計算的所得税 税的對賬情況：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 法定税率 | ||||||||||||||||
| 聯邦 | ||||||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 國外税率差異 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商譽減值損失——永久差額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 州所得税減免和其他永久差異的淨影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有效税率 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日，預付給美國税務機關的所得税
和應付給中國税務機關的所得税為 $
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引起很大一部分遞延税的臨時差異的税收影響彙總如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 263A 計算 | $ | $ | ||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 州税 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| ROU 資產/負債 | ||||||||
| 淨運營虧損 | ||||||||
| 不允許的利息支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
在截至2023年12月31日的六個月中，公司記錄了美元
下表列出了所述期間基本和攤薄 每股收益的計算方法：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於iPower Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算基本和攤薄後每股收益的加權平均股數* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股虧損——基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * | 由於反稀釋效應，基本和攤薄後每股收益的計算不包括行使認股權證和未歸屬的限制性股票單位所依據的股份，因為該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中均出現淨虧損。 |
| * | 攤薄後每股收益的計算不包括行使授予的期權所依據的股份，因為截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有期權均未歸屬。 |
| * |
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中， 和 2020年股權激勵計劃（如附註 16所述）下的既得但未發行的限制性股票單位被視為已發行股份，因此在股票完全歸屬時計入每股基本虧損的計算中。 |
| * |
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中， 2020年股權激勵計劃（如附註16所述）下的既得但未發行的限制性股票單位被視為 股票，因此在股票完全歸屬 時包含在每股基本收益（虧損）的計算中。 |
| 30 |
注意事項 16 — 公平
普通股
截至2023年12月31日，經授權的 股本總額為2億股，包括 普通股（“普通股”）和 股優先股（“優先股”），每股面值為美元每股。
普通股持有人有權 在對董事選舉和所有其他公司目的進行投票時每股一票。在遵守任何已發行的 系列優先股的明確條款的前提下，可以從公司合法可用的 資產中以現金或其他方式向普通股持有人支付股息，但須遵守公司董事會（ “董事會”）可能確定的條款和限制。如果公司進行清算或解散，則根據任何已發行優先股系列的明確條款 ，普通股持有人有權按照當時 已發行和流通的普通股總數比例分配給普通股持有人的任何剩餘 資產的分配。
在截至2023年6月30日的年度中，公司 發行了 已歸屬限制性股票單位的限制性普通股。
2022年2月15日，作為收購Anivia及其子公司的對價
的一部分，如附註4所述，公司發行了
公司普通股的限制性股票，價值美元每股，這是2022年2月15日在
納斯達克交易的公司普通股的收盤價。這些股票的封鎖期為180天，並受內幕交易限制。股票的公允價值
為美元
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有 和 分別為已發行和流通的普通股。
優先股
優先股被授權為 “空白 支票” 系列優先股，前提是董事會經明確授權，在遵守法律、決議或決議規定的限制的前提下，根據內華達州適用法律提交證書，提供 的已授權但未發行的優先股系列股份，並不時確定其數量 的股票將包含在每個此類系列中，並確定其名稱、權力、優先權和權利每個此類系列 的股份及其資格、限制或限制。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，分別有 已發行和流通的優先股 股。
股權激勵計劃
2021年5月5日，公司 董事會通過了 iPower Inc. 經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（ “計劃”），其股東批准並批准了該計劃。該計劃允許發行最多 普通股的股份 ，無論是股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、 績效單位、績效股和其他股票或現金獎勵的形式。該計劃的總體目的是激勵 公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問，使他們能夠分享 公司業務的未來增長。2021年11月16日和2022年12月6日，公司在S-8表格上提交了註冊聲明，登記了本計劃下所有可發行的股份，隨後於2022年12月6日、2023年9月15日和 2023年11月22日對S-8表格進行了修訂。
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限制性股票單位
根據信函協議，公司 於 2021 年 5 月 11 日完成首次公開募股後，公司授予 本計劃下的限制性股票單位（“RSU”）適用於其獨立董事、首席財務官以及某些 其他員工和顧問，所有這些單位在授予之日起的12個月內歸屬，並受其他限制 ，直到在註冊股份的S-8表格上提交註冊聲明為止。限制性股票單位的公允價值基於 每股5.00美元，即授予日公司普通股的初始上市價格。在截至 2023 年 12 月 31 日 的六個月中，公司額外批准了 份額限制性股票單位。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄了美元 和 $ 的股票薪酬支出。有 限制性股票的沒收發生在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日， 未歸還的限制性股票單位數量為 和 且未攤銷的費用為 $ 和 $分別是 。
與 RSU 補助金相關的信息彙總如下 ：
| 已發行的 RSU 總數 | 作為補償發行的限制性股票的公允市場總價值 (1) | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日，限制性股權單位已獲授但尚未歸屬 | ||||||||
| RSU 已獲批 | $ | |||||||
| RSU 被沒收 | ||||||||
| RSU 已歸屬 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，已授予但未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
_____________________
| (1) |
截至 2023 年 12 月 31 日， 已歸屬 RSU， 普通股已發行，並且 股票將在不久的將來發行。
股票期權
2022年5月12日，董事會薪酬委員會
批准了一項針對公司執行官的激勵計劃，其中包括$的現金業績
獎金
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截至 2023 年 12 月 31 日，運營 里程碑的預計成就狀況如下：
| 財政年度的收入 | 財政年度的營業 收入 | |||||||||||||
里程碑 （以 百萬計） | 成就 狀態 | 里程碑 （以 百萬計） | 成就 狀態 | |||||||||||
| $ | 90 | 很可能 | $ | 6 | 很可能 | |||||||||
| $ | 100 | 很可能 | $ | 8 | 很可能 | |||||||||
| $ | 125 | 很可能 | $ | 10 | 很可能 | |||||||||
| $ | 150 | 很可能 | $ | 12 | 很可能 | |||||||||
| $ | 200 | 很可能 | $ | 16 | – | |||||||||
| $ | 250 | – | $ | 20 | – | |||||||||
公司評估了ASC 718-10-20下的業績狀況 和市場狀況。期權授予被視為包含業績和市場狀況的獎勵， 兩個條件（在本例中至少有一個績效條件）都必須得到滿足才能授予獎勵。市場條件 已納入獎勵的公允價值，如果其中一項績效條件可能得到滿足，則該公允價值將在隱含服務期或必要的 服務期內予以確認。對於被認為可能歸屬 的五項獎項，認可期從 2.93 年到 9.64 年不等。如果績效條件最終未得到滿足，則不應確認與獎勵相關的薪酬成本 （或者，如果已確認與該部分相關的任何費用，則應將其撤銷） ，因為獎勵中的歸屬條件本來不會得到滿足。
在授予之日，使用蒙特卡羅模擬 來確定每批資金（i）此類批次的固定支出金額，以及（ii）預計實現該批次市值 里程碑的未來時間。另外，根據對我們未來財務業績的主觀評估， 我們每個季度都會確定公司是否有可能實現以前 未實現或被認為可能實現的每個運營里程碑，如果是，則確定公司預計實現該運營里程碑的未來時間。 蒙特卡羅仿真使用了以下輸入：
| · | 股票價格-$ | |
| · | 波動率 — % | |
| · | 期限 —年份 | |
| · | 無風險回報率 — % | |
| · | 股息收益率 — % |
期權補助的總公允價值為 320萬美元，截至2023年12月31日，其中230萬美元被認為有可能歸屬。截至2023年12月31日， 已授予的期權中的一項。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄了美元和 $與期權授予相關的股票薪酬 支出。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄了美元和 $ 與期權授予相關的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，與可能歸屬的部分 相關的未確認薪酬成本約為150萬美元，將在兩年至九年內予以確認，視批次而定。
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注意事項 17 — 認股證
2021年1月27日，公司完成了私下配售 ，根據該發行，公司向兩名合格投資者出售了總額為300萬美元的可轉換票據和 認股權證，用於購買A類普通股股票，相當於轉換票據轉換後可發行的A類普通股數量的80％。可轉換票據認股權證可在首次公開募股完成之日起三年內行使，每股行使價 等於首次公開募股。根據認股權證的條款，如果公司以現金償還可轉換票據 ，則與可轉換票據一起發行的認股權證將到期且沒有其他價值。
由於首次公開募股結束後條款已確定，可轉換
票據投資者持有的未償認股權證被重新歸類為額外已付資本。截至
2023 年 12 月 31 日，沒有任何私募投資者行使任何認股權證。因此，截至2023年12月31日和2023年6月30日，根據已發行認股權證可發行的
股數為
注意 18- 風險集中
信用風險
可能使 公司面臨大量信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，美元
應收賬款通常是無抵押的， 來自從客户那裏獲得的收入，從而使公司面臨信用風險。公司 對客户信譽的評估以及對未清餘額的持續監控可以緩解風險。公司為估計的信用損失保留了準備金 ，此類損失通常在預期範圍內。
國土安全部、公司的VIE、 的業務可能會受到中國經濟狀況、法規和法律變化以及其他不確定性的影響。
客户和供應商集中風險
在截至 2023 年 12 月 31 日和
2022 年的六個月中，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家買家佔
在截至2023年12月31日和
2022年的六個月中，有兩家供應商佔
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注意 19- 承付款和意外開支
租賃承諾
該公司已簽訂辦公和倉庫空間租賃協議 ，租賃期為2018年12月1日至2020年12月31日。2020年8月24日，公司就 的新條款進行了談判，將租約延長至2023年12月21日，費率約為每月42,000美元。2023 年 12 月 21 日， 租約到期，未續約。
2020 年 9 月 1 日，除了主要 配送中心外，該公司還在加利福尼亞工業城租賃了第二個配送中心。截至2023年10月31日，基本租金為每月27,921美元至 29,910美元。2023 年 10 月 31 日，租約到期，沒有續約。
2022年2月15日，在完成對Anivia Limited的收購 後，該公司承擔了位於中國境內的辦公室的經營租約。2023 年 7 月，公司續訂了其現有辦公室和額外辦公空間的租賃 合同。租賃期限為三年，將於2026年7月14日到期。這些辦公室的總基本租金約為每月19,406美元。
2021年7月28日，公司與特拉華州有限責任公司9th & Vineyard, LLC（“房東”）簽訂了租賃 協議（“租賃協議”）， 向房東租賃位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第九街8798號的約99,347平方英尺的空間（“場所”）。 租賃協議的期限為62個月，從房東完成房產某些規定的改善之日 （“租金開始日期”）開始。租賃協議沒有提供續訂選項。根據租賃 協議，公司負責按比例分攤某些費用，包括公用事業費用、保險和公共區域成本， 詳見租賃協議。此外，在租金開始日期之後， 的前兩個月基本租金減少了。
由於施工尚未完成，因此未根據原始協議 開始租約。2022 年 2 月 23 日，公司簽訂了經修訂的協議，將租賃期延長至 74 個月。根據修訂後的協議，租約於2022年2月10日開始，租金從2022年5月11日開始支付，租約 將於2028年5月31日到期。基本租金為114,249美元，隨着時間的推移，在 到期日2028年5月31日之前逐漸增加至每月14079美元。
2022年5月1日，該公司在加利福尼亞州杜阿爾特租用了另一個 配送中心。截至 2025 年 4 月 30 日，杜阿爾特配送中心的基本租金為每月 56,000 美元至 59,410 美元。
公司對這些租賃的整個
期限的總承諾為美元
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月：
| 租賃成本 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | ||||||
| 運營租賃成本（包含在公司運營報表中的 G&A 中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘任期（年） | ||||||||
| 平均貼現率-經營租賃 | ||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的六個月：
| 租賃成本 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | ||||||
| 運營租賃成本（包含在公司運營報表中的銷售和履行中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘任期（年） | ||||||||
| 平均貼現率-經營租賃 | ||||||||
與 期租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 經營租賃 | 12/31/2023 | 6/30/2023 | ||||||
| 使用權資產-非流動 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 租賃負債-非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
公司租賃負債 的到期日如下：
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 對於截至6月30日的財年： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 減去：估算利息/現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
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突發事件
除非下文披露，否則公司目前不是任何重大法律訴訟、調查或索賠的當事方。由於公司可能會不時參與其正常業務過程中出現的法律 事務，因此無法保證此類問題將來不會出現，也無法保證 公司參與或公司正常業務過程中可能出現的任何此類事項不會在某個時候進入訴訟或此類訴訟不會對業務產生重大不利影響、財務狀況 或公司的經營業績。
根據與Boustead Securities LLC（“Boustead”）簽訂的日期為 且於2020年8月31日生效的委託協議（“訂約協議”），公司 聘請Boustead擔任其證券私募的獨家配售代理以及 首次公開募股的潛在承銷商。2021年2月28日，公司通知Boustead，它將終止合約協議以及公司根據其條款可能承擔的任何 持續義務。2021年4月15日，公司向Boustead 提供了正式書面通知，告知其終止了訂約協議及其規定的所有義務，立即生效。2021年4月30日，Boustead向金融研究所監管局（FINRA）提交了 份索賠聲明，要求對爭議進行仲裁，並尋求對該公司和戴維森公司進行金錢賠償，除其他事項外。（他在公司的首次公開募股中擔任承銷商）。 此事目前計劃於2024年3月的前兩週 在FINRA仲裁小組舉行證詞聽證會。公司已同意賠償D.A. Davidson & Co. 和其他承銷商因Boustead爭議而可能產生或可能承擔的任何責任或費用。此外，公司董事長、總裁兼首席執行官 以及公司普通股5％以上的受益所有人陳晨龍已同意向公司償還公司或受保人因此類法律訴訟或與公司或受保人簽訂的任何和解協議 相關的任何 判決、罰款和支付或實際產生的款項，最高限額為總額為350萬美元， 此類報銷的唯一資金來源將來自當時的股票出售歸陳先生所有。公司無法合理估計 截至本報告發布之日的潛在風險敞口。
為了遏制或減緩 COVID-19 疫情， 世界各地的當局實施了各種措施，包括旅行禁令、居家令和關閉某些企業。 儘管這些措施中的大多數已被撤銷或修改，而且隨着 COVID-19 的流行，與 COVID-19 相關的許多影響已經消失，但該公司仍然預計，這些行動以及由 COVID-19 疫情引發的全球健康危機， ，包括任何捲土重來，可能會繼續對全球經濟活動產生負面影響。
此外，2022年2月，俄羅斯聯邦 開始對烏克蘭進行軍事行動，2023年10月，哈馬斯領導的巴勒斯坦激進 團體與以色列軍隊之間的武裝衝突開始了，這兩場衝突此後都升級為長期戰爭。雖然我們不在這些 地區開展業務，但烏克蘭和以色列的軍事衝突導致了全球經濟的不確定性，並增加了各種 大宗商品的成本。針對這些類型的事件，如果它們直接影響我們的供應鏈或其他運營，我們可能會經歷 或面臨供應鏈中斷，這可能導致我們尋找其他產品供應來源，或承受 意想不到且難以緩解的後果。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營以及我們的 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管很難預測這些因素將來可能對我們的業務 產生的影響，但我們遇到了運送延遲和成本的增加，隨之而來的倉庫設施庫存水平增加 ，從而導致利潤減少。此外，供應鏈中斷可能會給我們的成本帶來上行壓力 ，並增加我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。
2020年4月13日，公司與皇家商業銀行（“貸款人”）簽訂了 協議，總金額為175,500美元，根據該協議，公司向貸款人發行了期票 （“PPP票據”）。這筆貸款是根據作為 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）的一部分設立的工資保護計劃發放的。2021年3月22日，小企業管理局完全免除了應付給皇家 商業銀行的175,500美元購買力平價票據。
公司必須在2026年之前保留PPP貸款文件 ，並允許小企業管理局的授權代表根據要求訪問此類文件。如果小企業管理局進行此類審查 並駁回公司與滿足PPP貸款資格或豁免條件有關的全部或部分判決，則公司 可能需要調整先前報告的金額和合並財務報表中的披露。
注 20- 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易 。在提交的未經審計的簡明合併財務報表中，公司沒有任何需要確認或額外披露的重大後續事件 。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層 關於財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與 我們未經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本 MD&A 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是 歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、 “預測”、“目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或未來時態或有條件的 結構（“將”、“可能”、“可能”、“應該” 等）或類似表述時，可以識別 這些前瞻性陳述中的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致 實際業績或事件與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多個 因素，我們的實際 業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
歷史結果可能不是 表明未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設， 受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述所設想的 存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括 可能因本文發佈之日之後可能影響前瞻性陳述的任何事實、事件或情況而導致的任何變化。此外， 我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。
概述
在技術和數據的推動下， iPower Inc.（“iPower”、“我們” 或 “公司”）是 消費品的在線供應商，包括消費類家居用品、水培設備、一般園藝、傢俱和寵物用品。根據管理層 的估計，通過我們的電子商務平臺和渠道合作伙伴，以及我們在加利福尼亞州庫卡蒙格牧場和杜阿爾特的配送中心的運營，我們相信我們是消費園藝和家居用品類別的領先營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續側重於通過 的有機增長擴大我們在美國和國際上的地域覆蓋範圍，包括擴大我們的客户羣以及品牌和產品開發。iPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法 ，以有效將產品推向市場並增加銷售額。
我們正在積極開發 和收購我們的內部品牌產品，迄今為止，其中包括 iPower和 簡約豪華版品牌和 更多，其中一些產品獲得了亞馬遜暢銷產品領導者和亞馬遜精選產品等稱號。
收購和合資企業
2022年2月15日，我們根據Cherry與White於2022年2月15日簽訂的股份轉讓框架協議 協議（“轉讓協議”）的條款，收購了根據英屬維爾京羣島（“BVI”）法律組建的Anivia Limited（“Anivia”）100％的普通股，以 的總對價為1,060萬美元 Limited，一家英屬維爾京羣島公司 （“White Cherry”）、White Cherry 的股東李贊宇和謝靜（以及 “賣方” White Cherry）、 Anivia、Fly Elephant Limited，一家香港公司——大友仁才（深圳）科技有限公司和大河壽（深圳）信息科技 有限公司。Anivia擁有Fly Elephant Limited100％的股權，而Fly Elephant Limited又擁有大友仁才（深圳）科技 有限公司 100% 的股權，該公司位於中國，是一家外商獨資企業（“外商獨資企業”）”) 飛象有限公司的。 外商獨資企業通過一系列合同安排控制大河壽（深圳） 信息技術有限公司的業務、收入和利潤，該公司是根據中華人民共和國或中華人民共和國法律組建的公司（“運營中 公司”），位於中國深圳。運營公司主要在中國銷售各種產品和提供 物流服務。
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2022年2月10日，我們與 Bro Angel, LLC（“Bro Angel”）、Ji Shin 和 Bing Luo 簽訂了合資協議（“GSM 合資協議”）。 根據GSM合資協議的條款，雙方成立了內華達州有限責任公司——Global Social Media, LLC（“GSM”），其主要目的是提供社交媒體平臺、內容和服務，以協助包括 公司和其他企業在內的企業營銷其產品。簽訂GSM合資協議後，GSM發行了 10,000個認證會員權益單位（“GSM股權單位”），其中公司獲得了6,000個GSM股權 單位，Bro Angel發行了4,000個GSM股權單位。申先生和羅先生是 Bro Angel 100% 股權的所有者。
根據GSM 有限責任運營協議（“GSM LLC協議”）的條款，公司將向GSM 的資本出資100,000美元，Bro Angel根據2022年2月10日的知識產權許可協議（“IP 許可協議”）的條款，向GSM出資100,000美元，這是Bro Angel及其成員所有知識產權的全球獨家付費權利和使用許可 } 目的是進一步推進GSM的擬議業務。除非公司事先批准，否則GSM LLC協議禁止發行額外的GSM股票單位 和某些其他行動。
根據GSM合資 合資協議，公司和GSM還打算簽訂一項佔用管理協議，根據該協議，公司將 授予GSM訪問和使用位於加利福尼亞州杜阿爾特貝特曼大道2399號91010號的 辦公空間以及互聯網接入的權利。據設想，GSM 最初只會使用大約 300-400 平方英尺的 英尺。但是，由於GSM從未使用過該空間，iPower在截至2023年6月30日的財政年度 期間恢復了對預期空間的使用。
趨勢和預期
產品和品牌開發
我們計劃增加對產品和品牌開發的投資 。我們積極評估公司和產品品牌名稱的潛在收購機會，這些機會可以 補充和增強我們的產品目錄，提高現有產品和供應鏈效率。
全球經濟混亂
儘管目前我們的大多數 產品來自美國或中國，但俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列-哈馬斯 戰爭仍可能增加供應鏈中斷的可能性，阻礙我們找到製造 產品所需的材料的能力。到目前為止，由於全球經濟的普遍混亂，我們經歷了 運輸成本的延遲和增加，導致我們倉庫設施的庫存水平增加，從而導致利潤減少。此外， 供應鏈中斷可能會給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和 服務的風險。
持續的 COVID-19 疫情及相關幹擾
儘管 COVID-19 疫情最嚴重的時期似乎已經過去，我們認為疫情不太可能對我們的未來業務產生重大影響，但我們將繼續 密切關注其對我們的業務、經營業績和財務業績的影響。圍繞疫情的情況仍然不穩定，COVID-19 疫情對我們業務的正面或負面影響的全部程度將取決於某些事態發展 ，包括任何地區疫情的時間長度、對消費者活動和行為的影響以及對我們的客户、 員工、供應商和股東的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。儘管迄今為止，COVID-19 疫情尚未對我們的運營產生重大不利影響，而且我們認為在線購物的長期機會保持不變，但 很難預測 COVID-19 在一段時間內可能對我們的業務產生的所有正面或負面影響。我們將繼續 積極監控情況，並可能根據聯邦、州、地方 或外國當局的要求或我們認為符合客户、員工、供應商、股東和社區最大利益的進一步行動，改變我們的業務運營。
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監管環境
除普通消費品 外，我們還向最終用户銷售水培園藝產品，這些最終用户可能將此類產品用於新興行業或細分市場，包括 用於種植大麻。對水培園藝產品的需求取決於這些行業 或細分市場的不確定性增長，這是由於法律、法規、行政慣例、執法方法、司法 解釋和消費者的看法不同、不一致和快速變化所致。例如，某些國家以及美國總共46個州以及哥倫比亞特區 已採用框架，對用於醫用和/或非藥用 用途的大麻的種植、加工、銷售和使用進行授權、監管和徵税，包括將大麻和CBD合法化，而《美國管制物質法》和美國某些州的法律禁止種植 大麻。對我們產品的需求可能會受到這些行業和細分市場的監管環境變化的影響。
操作結果
在截至12月31日的三個月中， 2023年和2022年
下表顯示了 某些未經審計的簡明合併運營報表信息，以及該數據以 期間變化百分比的形式列報。
三個月已結束 2023年12月31日 | 三個月已結束 2022年12月31日 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 16,800,122 | $ | 19,254,590 | (12.75% | ) | ||||||
| 銷售商品的成本 | 9,481,882 | 11,285,064 | (15.98% | ) | ||||||||
| 毛利 | 7,318,240 | 7,969,526 | (8.17% | ) | ||||||||
| 運營費用 | 9,870,587 | 12,052,092 | (18.10% | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (2,552,347 | ) | (4,082,566 | ) | (37.48% | ) | ||||||
| 其他開支 | 54,575 | 258,457 | (78.88% | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (2,606,922 | ) | (4,341,023 | ) | (39.95% | ) | ||||||
| 所得税優惠 | (688,939 | ) | (1,047,749 | ) | (34.25% | ) | ||||||
| 淨虧損 | (1,917,983 | ) | (3,293,274 | ) | (41.76% | ) | ||||||
| 非控股權益 | (3,155 | ) | (2,835 | ) | 11.29% | |||||||
| 歸屬於iPower Inc.的淨虧損 | (1,914,828 | ) | (3,290,439 | ) | (41.81% | ) | ||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | (160,255 | ) | 47,149 | (439.89% | ) | |||||||
| 歸屬於iPower Inc.的綜合虧損 | $ | (2,075,083 | ) | $ | (3,243,290 | ) | (36.02% | ) | ||||
| 毛利佔收入的百分比 | 43.56% | 41.39% | ||||||||||
| 營業虧損佔收入的百分比 | (15.19% | ) | (21.20% | ) | ||||||||
| 淨虧損佔收入的百分比 | (11.42% | ) | (17.10% | ) | ||||||||
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收入
截至2023年12月31日的三個月，收入 下降了12.75％，至16,800,122美元，而截至2022年12月31日的三個月，收入為19,254,590美元。雖然定價保持穩定，但收入下降的主要原因是截至2023年12月31日的 三個月中銷售量下降，原因是與截至2022年12月31日的三個月相比，由於庫存水平降低 ，公司提供的促銷和清倉活動減少了。該公司SuperSuite供應 連鎖產品的增長部分抵消了這一點。
銷售商品成本
截至2023年12月31日的 三個月， 的商品銷售成本下降了15.98％，至9,481,882美元，而截至2022年12月31日的三個月，銷售成本為11,285,064美元。下降的主要原因是銷售和運費成本的降低。請參閲下面關於毛利潤的討論。
毛利
截至2023年12月31日的三個月，毛利為7,318,240美元，而截至2022年12月31日的三個月，毛利為7,969,526美元。截至2023年12月31日的三個月，毛利 比率從截至2022年12月31日的三個月的41.39％增至43.56％。毛利率的增加 主要是由本期 運費下降導致的商品銷售成本下降所致。但是，我們無法保證這種趨勢會持續下去。
運營費用
截至2023年12月31日的三個月， 的運營支出下降了18.10％，至9,870,587美元，而截至2022年12月31日的三個月的運營費用為12,052,092美元。下降的主要原因是銷售和配送費用減少了240萬美元，這是 與廣告、商家費用、租金和運費相關的成本減少了240萬美元，以及一般和管理費用 增加了20萬美元，其中包括工資支出、股票補償支出、保險費用和其他運營費用。
運營損失
截至2023年12月31日的三個月，運營虧損為2552,347美元，而截至2022年12月31日的三個月，運營虧損為4,082,566美元。如上所述，虧損的減少 是由於運營費用的減少和毛利率的增加所致。
其他開支
截至2023年12月31日的三個 個月的其他支出為54,575美元，而截至2022年12月31日的三個月，其他支出為258,457美元。其他 支出的減少主要是由於利息減少，包括131,507美元循環貸款的債務折扣的攤銷以及 其他營業外收入增加69,238美元。
歸屬於iPower Inc.的淨虧損
截至2023年12月31日的三個月，歸屬於iPower Inc.的淨虧損為1,914,828美元，而截至2022年12月31日的三個月，歸屬於iPower 公司的淨虧損為3,290,439美元， 淨虧損減少了1,375,611美元。下降的主要原因是毛利增加和運營 支出的減少，如上所述。
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可歸因於 iPower Inc. 的綜合虧損
截至2023年12月31日的三個月， 歸屬於iPower Inc.的綜合虧損為2,075,083美元，而截至2022年12月 31日的三個月為3,243,290美元，相當於綜合虧損減少了1,168,207美元。下降是由於上述原因，以及 其他綜合虧損增加了207,404美元，這是由於將我們在中國的VIE的本位貨幣人民幣 折算成公司的報告貨幣美元而導致的外幣折算調整。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
下表顯示了 某些未經審計的簡明合併運營報表信息，以及該數據以 期間變化百分比的形式列報。
六個月已結束 2023年12月31日 | 六個月已結束 2022年12月31日 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 43,308,496 | $ | 45,277,263 | (4.35% | ) | ||||||
| 銷售商品的成本 | 24,231,411 | 27,322,021 | (11.31% | ) | ||||||||
| 毛利 | 19,077,085 | 17,955,242 | 6.25% | |||||||||
| 運營費用 | 22,898,109 | 26,631,114 | (14.02% | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (3,821,024 | ) | (8,675,872 | ) | (55.96% | ) | ||||||
| 其他開支 | 351,131 | 298,128 | 17.78% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (4,172,155 | ) | (8,974,000 | ) | (53.51% | ) | ||||||
| 所得税優惠 | (964,821 | ) | (1,495,545 | ) | (35.49% | ) | ||||||
| 淨虧損 | (3,207,334 | ) | (7,478,455 | ) | (57.11% | ) | ||||||
| 非控股權益 | (5,991 | ) | (5,640 | ) | 6.22% | |||||||
| 歸屬於iPower Inc.的淨虧損 | (3,201,343 | ) | (7,472,815 | ) | (57.16% | ) | ||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | (160,962 | ) | (64,326 | ) | 150.23% | |||||||
| 歸屬於iPower Inc.的綜合虧損 | $ | (3,362,305 | ) | $ | (7,537,141 | ) | (55.39% | ) | ||||
| 毛利佔收入的百分比 | 44.05% | 39.66% | ||||||||||
| 營業虧損佔收入的百分比 | (8.82% | ) | (19.16% | ) | ||||||||
| 淨虧損佔收入的百分比 | (7.41% | ) | (16.52% | ) | ||||||||
收入
截至2023年12月31日的六個月中，收入 下降了4.35％，至43,308,496美元，而截至2022年12月31日的六個月的收入為45,277,263美元。雖然定價保持穩定，但收入下降的主要原因是截至2023年12月31日的 六個月中銷售量下降，原因是與截至2022年12月31日的六個月相比，由於庫存水平降低，公司減少了促銷和清倉活動。該公司SuperSuite供應 連鎖產品的增長部分抵消了這一點。
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銷售商品成本
截至2023年12月31日的六個月中， 的商品銷售成本下降了11.31％，至24,231,411美元，而截至2022年12月31日的六個月為27,322,021美元。 下降主要是由於銷售和運費成本的降低。請參閲下面關於毛利潤的討論。
毛利
截至2023年12月31日的六個月的毛利為19,077,085美元，而截至2022年12月31日的六個月的毛利為17,955,242美元。截至2023年12月31日的六個月中，毛利率 從截至2022年12月31日的六個月的39.66％增至44.05％。 毛利率的增長主要是由當前 期間運費下降導致的商品銷售成本下降所推動的。但是，我們無法保證這種趨勢會持續下去。
運營費用
截至2023年12月31日的六個月中， 的運營支出下降了14.02％，至22,898,109美元，而截至2022年12月31日的六個月為26,631,114美元。 下降主要是由於與廣告、商户費用、租金和送貨費有關的 成本減少了80萬美元，以及由於公司普通股股價下跌和截至2022年12月 31日的六個月中產生的淨虧損而導致的310萬美元的商譽減值損失減少 。
運營損失
截至2023年12月31日的六個月中，運營虧損為3,821,024美元，而截至2022年12月31日的六個月的運營虧損為8,675,872美元。如上所述，虧損的減少 是由於運營費用的減少和毛利的增加所致。
其他開支
截至2023年12月31日的六個月 個月的其他支出為351,131美元，而截至2022年12月31日的六個月為298,128美元。其他 支出的增加主要是由於利息支出減少以及2023年1月轉租終止所致 其他營業外收入減少209,688美元。
歸屬於iPower Inc.的淨虧損
截至2023年12月31日的六個月中，歸屬於iPower Inc.的淨虧損為3,201,343美元，而截至2022年12月31日的六個月中歸屬於iPower 公司的淨虧損為7,472美元，相當於 淨虧損減少了4,271,472美元。下降主要是由於毛利增加和運營費用減少 如上所述。
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可歸因於 iPower Inc. 的綜合虧損
截至2023年12月31日的六個月中，歸屬於iPower Inc.的綜合虧損為3,362,305美元，而截至2022年12月31日的六個月中，歸屬於iPower Inc.的綜合虧損為7,537,141美元，這意味着綜合虧損減少了4,174,836美元。下降是由於上述原因，以及其他綜合虧損增加96,636美元， 是由於將我們在中國的VIE的本位貨幣人民幣 折算成公司的報告貨幣美元而導致的外幣折算調整。
流動性和資本資源
流動性來源
我們的運營資金主要來自運營產生的現金和現金等價物，包括延遲向供應商付款，以及通過我們的 信貸額度向摩根大通銀行（“JPM”）借款。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為1,488,027美元，比2023年6月30日的3,735,642美元減少了220萬美元。現金減少是由於用於融資活動的淨現金增加， 被經營活動提供的淨現金部分抵消。
根據我們目前的運營 計劃，儘管烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯持續的軍事衝突造成了當前的不確定性，以及 COVID-19 的影響，但我們認為我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以為我們在未來 12 個月的運營提供資金 。
我們的現金需求主要包括 的日常運營費用和與倉庫租賃有關的債務。我們租賃所有辦公室和倉庫 設施。我們預計未來將使用運營產生的現金支付現有租約的款項。我們與主要供應商 訂有信貸條款，但是，隨着我們引進新的供應商，我們通常需要預付向他們購買的庫存。這與我們的歷史運營模式一致，該模式允許我們僅使用業務產生的現金進行運營。在接下來的 12 個月之後，我們認為，隨着供應鏈開始恢復正常，以及我們 的新供應商正在在線過渡到對我們更有利的信貸條款，我們的運營現金流應該會有所改善。此外，我們計劃擴大內部產品 目錄的規模，這將對我們的利潤狀況和產生現金的能力產生淨利潤影響。目前，我們在摩根大通的循環額度下有大約 1,000萬美元的未使用信貸額度可用。鑑於我們目前的營運資金狀況以及循環信貸額度中的可用資金 ，我們相信通過管理與客户 和供應商的付款條件，我們將能夠應對當前的挑戰。
營運資金
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，我們的營運資金分別為 470 萬美元和 1790 萬美元。每年 我們業務的歷史季節性可能導致現金和現金等價物、庫存和應付賬款波動，從而導致我們的營運資金髮生變化。
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現金流
運營活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，經營 活動提供的淨現金分別為5,045,730美元和7,778,208美元。經營活動提供的現金減少 主要是由於應付賬款、應收賬款、庫存、預付款 和其他流動資產變動的減少，但部分被其他應付和應計負債變動的減少所抵消。
投資活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為0美元和127,367美元。用於投資活動的現金減少 是因為在截至2023年12月31日的六個月中，公司沒有額外購買設備。
融資活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，用於融資 活動的淨現金分別為7,175,000美元和5,540,436美元。公司 用於融資活動的淨現金增加的主要原因主要是我們支付了920萬美元，用於：（1）190萬美元 用於償還應付給White Cherry的票據；（2）730萬美元用於償還摩根大通資產循環貸款 融資的未清餘額。
資產負債表外的安排
我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大 影響的表外安排（該術語的定義見S-K法規第303項）。
關鍵會計政策和估計
我們根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則 和條例編制合併的 財務報表。按照 編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表 和隨附附註中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下，會計估算值的變化是合理的 。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在 重大差異，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。 我們的估算基於經驗和其他我們認為在當時情況下合理的假設，並且我們會持續評估這些 的估計。我們將此類會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下文進一步討論 。儘管未經審計的簡明合併財務 報表附註2對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為，以下會計政策對於在編制未經審計的簡明合併財務報表時做出重大判斷和估計 至關重要。
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收入回收gnition
當滿足以下收入確認標準時，公司確認來自產品銷售收入的收入 ，扣除促銷折扣和退貨補貼： 已確定合同，確定了單獨的績效義務，確定了交易價格，將交易 價格分配給單獨的績效義務，並在滿足每項績效義務後確認收入。公司 在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時予以確認。 退貨補貼是根據 歷史經驗估算的，它根據公司對預期產品退貨的最佳估計值減少了產品收入。
公司評估了ASC 606的標準 ——收入確認主要代理注意事項，以確定將 產品銷售和相關成本的總額記錄為佣金是否合適。通常，當公司主要負責履行 提供特定商品或服務的承諾時，在商品或服務轉讓給客户之前，公司面臨庫存風險 ，並且公司可以自由決定價格，收入按總額入賬。
向客户發貨之前收到的款項記為客户存款。
公司定期向其客户提供 激勵優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前的折扣優惠，例如 當前購買的百分比折扣和其他類似優惠。當前的折扣優惠如果被公司客户接受，則被視為相關交易購買價格的折****r}。
銷售折扣在確認相關銷售的期間內記錄 。銷售退貨補貼是根據歷史金額估算的，並在確認相關銷售額後記錄 。運費和手續費記作銷售費用。
庫存，淨額
庫存由準備出售的 成品組成，按成本或市場中較低者列報。公司使用加權平均成本 方法對庫存進行估值。公司的政策是將產品 從供應商運送到倉庫所產生的任何運費列為庫存和銷售商品成本的一部分。與買家運費相關的出庫運費被視為週期成本， 反映在銷售、配送、一般和管理費用中。公司定期審查庫存並考慮對未來 需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果庫存的估計可變現 價值低於成本，則公司會作出準備金，將其賬面價值降至其估計的市場價值。 該公司還審查庫存中是否存在流動緩慢和報廢的情況，並記錄報廢補貼。
可變利益實體
2022年2月15日， 公司收購了Anivia及其子公司100％的普通股，包括大和壽（深圳）信息技術有限公司。， Ltd.，一家根據中華人民共和國法律（“國土安全部”）組建的公司。根據協議條款，公司 不擁有國土安全部的直接所有權，但作為唯一管理者積極參與國土安全部的業務，負責指導各項活動， 對國土安全部的經濟表現產生重大影響。國土安全部的運營資金由公司在2022年2月15日之後提供。在協議的 期限內，即2022年2月至2032年2月，為期10年，公司承擔所有損失風險， 有權從國土安全部獲得所有福利。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定，根據公司是 國土安全部的主要受益人的決定，國土安全部被視為公司 的可變權益實體（“VIE”），國土安全部的財務報表自此類控制權存在之日，即2022年2月15日起合併。有關收購的詳細信息，請參閲註釋 4 和註釋 5。
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善意
商譽代表收購價格超過收購資產和承擔負債的公允價值 。公司將商譽列入 ASC Topic 350、Intingibles-Goodly 和其他人.
商譽不會攤銷 ，而是每年對商譽進行一次潛在減值審查，如果事件或情況表明存在潛在減值，則按報告的 單位層面進行評估。公司的減值審查包括對定性因素的評估，以確定 申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果確定申報單位的公允價值小於其賬面價值（包括商譽）的可能性更大，則會進行量化商譽減值 測試，將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果申報單位的公允價值 超過其賬面金額，則申報單位的商譽被視為未減損。但是，如果申報單位的賬面 金額超過其公允價值，則減值損失應以等於該超額金額的金額予以確認，僅限 分配給該報告單位的商譽總額。公司於 2022年8月聘請了一家獨立的第三方估值公司對截至2022年6月30日的公司整體商譽減值進行評估，該評估是在公司提交截至2022年6月30日的10-K表年度報告之前進行的。由於2022年6月30日提交10-K表格後公司股價下跌，以及截至2022年9月30日的季度產生的淨虧損 ，公司聘請了同一家估值公司對商譽進行減值審查。 根據本次審查，公司得出結論，截至2022年9月30日，需要減值虧損3,060,034美元。減值金額是 根據貼現現金流確定的，修訂後的預測反映了截至2022年9月30日的 季度運費和倉儲成本的增加。該公司還認為，市場資本法（一種替代市場方法）表明 該公司的商譽受到部分減損。
在截至2023年12月31日的六個月中，除了按照ASC 350-20-35-3C規定的步驟進行定性商譽減值分析外，公司 還使用貼現現金流和市場資本法進行了定量分析，並未發現商譽減值。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，剩餘商譽餘額為3,034,110美元。
無形資產，淨額
截至2023年12月31日，有限壽命無形資產 包括不競爭協議、供應商關係以及收購Anivia時認可的軟件。 無形資產按收購之日，即2022年2月15日這些項目的估計公允價值入賬。無形資產 在其估計使用壽命內按直線分期攤銷，如下所示：
| 有用生活 | ||
| 不競爭之約 | 10 年了 | |
| 供應商關係 | 6 年 | |
| 軟件 | 5 年 |
當發生表明 資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查包括無形資產在內的長期資產的可收回性 。對可能減值的評估基於從相關業務的預期未來税前現金流（未貼現且不含利息費用）中收回資產 賬面價值的能力。如果這些現金流 小於此類資產的賬面價值，則根據估計公允價值和賬面價值 之間的差額確認減值損失。減值的衡量要求管理層對與長期資產相關的現金流進行估計，以及 其他公允價值的確定。截至2023年12月31日，尚無減值指標。
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股票薪酬
本公司採用 ASC 編號 718，“薪酬股票薪酬”，要求在採用 ASU 2018-07 時與員工和非僱員 進行的基於股份的支付交易應根據權益工具的授予日期公允價值進行計量，並在必要服務期內確認為薪酬支出 ，並相應增加權益。在這種方法下，與員工股票 期權或類似股票工具相關的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在 要求員工提供服務以換取獎勵的時期（通常為歸屬期）內予以確認。除了必要的服務期外 ，公司還評估了ASC 718-10-20下的業績狀況和市場狀況。對於同時包含績效和市場條件且必須同時滿足這兩個條件才能授予獎勵的 獎勵， 將市場條件納入獎勵的公允價值，如果績效條件可能得到滿足，則該公允價值將在員工必要的 服務期或非僱員的歸屬期內予以確認。如果績效 條件最終未得到滿足，則不應認列（或撤銷）與獎勵相關的薪酬成本，因為獎勵中的授予 條件尚未得到滿足。
公司將承認 沒收此類基於股權的薪酬的行為。
所得税
公司根據資產負債法核算所得税 。遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果， 歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其預期税基之間的差異。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時 差額的年份中適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期內在收入中確認 。必要時記錄估值補貼，以將遞延所得税資產 減少到預期的變現金額。截至2023年12月31日，公司預計遞延所得税資產可以完全變現 ，因此沒有記錄任何估值補貼。
ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的某些條款 的實施旨在減少與所得税會計會計相關的確認和 衡量標準的某些方面的實踐多樣性，該條款闡明瞭税收狀況中不確定性 的會計和披露 。自2018年4月11日 成立以來，公司一直採用ASC 740的規定，隨後分析了要求公司提交 所得税申報表的每個聯邦和州司法管轄區的申報情況，以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及 個州內華達州和加利福尼亞州確定為其 “主要” 税收管轄區。但是，公司具有某些税收屬性結轉 ，在使用此類屬性的當年 的時效期限到期之前，這些結轉仍有待相關税務機關的審查和調整。
公司認為， 我們的所得税申報狀況和扣除額將在審計中得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生 重大變化的調整。因此，根據ASC 740，沒有為不確定的所得税狀況記錄任何準備金。公司記錄與基於收入的税務審計相關的利息和罰款的政策是記錄所得税的一部分 等項目。
最近發佈的會計公告
除了 “最近發佈的會計公告” 中未經審計的簡明合併財務報表 附註2所述外， 公司認為，如果目前採用其他最近發佈但尚未生效的會計準則，不會對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大 影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司 ”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制措施 和程序，旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的《1934 年證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時就所需做出決定披露。
截至2023年12月31日，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務 官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於前述情況，我們的管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，原因包括：（i）我們的受控子公司缺乏有效的溝通 和對賬程序，以及（ii）我們與財務報表結算流程 相關的控制措施的設計或實施不當，無法及時發現財務報告中的重大誤報。 管理層已經評估了補救計劃以解決這些缺陷，並正在實施變革以解決已查明的重大缺陷，包括僱用更多的會計師和顧問，以及對財務報告 流程實施控制和程序。
內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
UHY LLP 是我們的獨立註冊會計師事務所 ，沒有要求，也沒有提供有關我們財務報告內部控制 的設計或有效性的評估。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們的前配售代理人 Boustead Securities LLC（“Boustead”）已對我們提起法律訴訟，此前我們與Boustead進行了溝通，要求單方面 終止一項合作協議，根據該協議，我們和Boustead原本打算在首次公開募股中擔任獨家 承銷商。迄今為止，我們一直無法與Boustead達成和解。2021 年 4 月 30 日，Boustead 向 FINRA 提交了一份索賠聲明，要求對爭議進行仲裁，除其他外，該公司和 D.A. Davidson & Co.此事目前計劃於2024年3月的前兩週在FINRA仲裁小組 舉行證據聽證會。但是，FINRA的實際仲裁已被推遲，因此，FINRA 仲裁聽證會的日期尚未確定。該公司及其特別訴訟顧問正在為聽證會做準備。 我們認為，對於Boustead可能提出的任何索賠，我們都有合理的辯護，我們認為此類索賠不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生 重大不利影響。但是，我們已同意賠償D.A. Davidson & Co. 以及參與我們首次公開募股的其他承銷商因Boustead爭議而可能承擔或 可能產生的任何責任或費用。此外，我們的董事長、總裁兼首席執行官陳晨龍， 是我們普通股5％以上的受益所有人，已同意向我們償還我們或受償人因此類法律訴訟或我們 或受償人簽訂的任何和解協議而支付或實際產生的任何判決、罰款和金額，總額不超過350萬美元，此類補償的唯一資金來源來自 出售當時由陳先生擁有的股份。
除上述情況外，我們 目前不參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的未決法律訴訟或索賠，儘管我們可能會不時捲入 正常業務過程中的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
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如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續 上市要求，則可能導致我們的普通股被退市，這可能會對我們證券的 市場價格和流動性產生不利影響，並可能產生其他不利影響。
2023 年 8 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的 來信，信中指出，在 2023 年 7 月 13 日至 2023 年 8 月 23 日的連續 30 個工作日內，該公司的普通股未能按照納斯達克上市規則 5550 (a) 在納斯達克資本市場繼續上市的要求維持每股 1.00 美元的最低收盤價 (2) （“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司的初始期限為 180個日曆日，或直到2024年2月20日（“合規期”），以恢復對最低出價要求的遵守。 為了恢復合規性，除非納斯達克延長該期限，否則公司普通股的收盤出價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1.00美元。如果公司在 2024 年 2 月 20 日之前沒有恢復遵守最低出價 要求，則公司可能有資格再延長 180 天才能恢復合規。要獲得資格，公司 必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ，最低出價要求除外，並且我們需要提供書面通知，説明 我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補出價缺陷。 在 2024 年 2 月 20 日之前，我們將向納斯達克提交一份備忘錄，尋求批准利用額外的 180 天合規期 來重新遵守最低出價要求。
如果公司在合規期內或任何隨後批准的合規期內無法重新遵守最低出價要求，納斯達克 將通知公司，告知我們的普通股將被退市。屆時，公司可能會就納斯達克的 退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。儘管納斯達克向公司發出的違規通知對我們的普通股上市沒有立即影響 ，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IPW”，但是 無法保證我們會重新遵守最低出價要求或繼續遵守納斯達克任何其他持續上市要求。我們將繼續監控普通股的收盤出價，並在適當的情況下， 考慮可用的期權以恢復對最低出價要求的遵守。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物已歸檔或隨本報告提供 ：
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.1 | iPower Inc. 第六次修訂和重述的公司章程（參照2021年5月5日提交的S-1表格註冊聲明第3號修正案附錄3.3併入）。 | |
| 3.2 | iPower Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照2021年4月27日提交的S-1表格註冊聲明的第2號修正案附錄3.3納入其中）。 | |
| 10.1 | 基於激勵的薪酬回收（回扣）政策（參考 2023 年 12 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入 ）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫數據 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| iPower Inc. | ||
| 2024年2月14日 | 來自： | /s/ 陳晨龍 |
| 譚晨龍 | ||
| 首席執行官 | ||
| 2024年2月14日 | 來自： | /s/ 凱文·瓦西里 |
|
凱文·瓦西里 首席財務官 |
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