美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據第14(A)節的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

ONEOK，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

股東周年大會通告及委任聲明股東周年大會2024年5月22日（星期三）

使命

我們提供對不斷髮展的世界至關重要的能源產品和服務。

視覺

通過為轉型能源未來提供解決方案，為我們的利益相關者創造非凡的價值。

核心價值觀

戰略版圖

尊敬的股東

四月 3, 2024

在ONEOK，我們對負責任運營的承諾、與利益相關者的有意義的接觸以及適應的意願在我們漫長的歷史中一直是至關重要的。我們繼續秉持不斷改進的理念，努力加強我們在這些領域的運營和披露。

誠摯邀請您出席ONEOK，Inc.的年度股東大會，大會將於上午9：00舉行。5月，星期三，中部夏令時 2024年22號。今年的會議將僅作為虛擬會議舉行，並將通過網絡直播進行。你將不能親自出席年會。

通過繼續虛擬地舉行我們的年度會議，我們的股東能夠從世界各地加入我們，增加股東的出席和參與，為我們和我們的股東節省成本，同時通過減少我們的年度會議對環境的影響，為我們的可持續發展努力做出貢獻。

有關如何通過網絡直播平臺在線虛擬出席和參與年會的信息，請參見隨附的委託書“關於2024年年會”。

年會

將在會議上審議和表決的事項載於隨附的年度會議通知，並在隨附的委託書中説明。我們還附上了我們提交給股東的2023年年度報告。我們將在會上提交2023年業績報告。

投票

我們期待着歡迎儘可能多的股東收看我們年度會議的網絡直播。然而，我們知道，我們的大多數股東將無法出席。因此，正在徵求委託書，以便每個股東都有機會通過委託書投票。您可以通過互聯網或電話授權代理。使用這些便利服務的説明包括在委託書和代理卡上。當然，如果您願意，您也可以郵寄投票，在隨附的郵資中籤名、註明日期並退回所附的代理卡-已付費信封。

如果您的股票是通過經紀人或類似的人持有的，除非您向他們提供投票指示，否則您的股票將不會在董事選舉或隨附的委託書中描述的某些其他重要建議中投票。因此，請及時向您的經紀人或類似人提供您的投票指示，以確保您的股票將被投票。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。我敦促您儘快提交您的委託書或投票指示，以便您可以確保您的股票將獲得投票。

感謝您對ONEOK的投資和一如既往的支持。

非常真誠地屬於你，

OneOK，Inc.2024年公告
股東周年大會

時間和日期

可能 2024年22：00上午9：00中部夏令時

會議地點

僅限虛擬會議。為了虛擬出席年度會議，股東必須在線註冊，地址為Www.proxydocs.com/oke。有關如何虛擬出席和參加年會的其他信息在隨附的委託書“關於2024年年會”項下提供。

業務事項

1.考慮並投票選舉隨附的委託書中提名的10名董事提名人進入我們的董事會。

2.審議並表決批准選擇普華永道會計師事務所作為ONEOK，Inc.截至12月底年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2024.

3.決定就我們的高管薪酬進行審議和投票-裝訂，諮詢基礎上。

4.有權在會議或任何休會或延期之前審議和表決可能適當的其他事務。

這些事項在隨附的委託書中有更詳細的描述。

記錄日期

三月 25年，2024年。只有在登記日期收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會的通知，並在年會上投票。

代理投票

您的投票很重要

每一位股東的投票都很重要。董事會讚賞股東在指導委託書在會議上投票方面給予的合作。為方便您投票，可使用互聯網和電話投票。隨附的委託書和委託卡上的説明描述瞭如何使用這些方便的投票方法。當然，如果您願意，您可以郵寄投票，填寫您的委託書並將其連同隨附的郵資寄回-已付費信封。您可以按照隨附的委託書中規定的程序隨時撤銷您的委託書。

無論您是否期望參加會議，我們都敦促您在方便的情況下儘早投票。這將確保出席會議的法定人數。通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，迅速投票您的股票將為我們節省額外的募集費用。

關於5月1日召開股東大會代理材料上網的重要通知 22, 2024.本年度大會通知、委託書、委託書表格以及我們向股東提交的2023年年報將於4月左右分發並提供 3,2023年。本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告也可在我們的網站上獲得，網址為Www.oneok.com。

此外，您還可以在以下地址訪問本委託書和我們的2023年年度報告Www.proxydocs.com/ok.

根據董事會的命令，

帕特里克·W·西波拉

祕書

俄克拉荷馬州塔爾薩
四月 3, 2024

目錄表

本委託書描述了影響本公司的重要問題，並提供與本公司董事會的委託書徵集有關， 於隨附通知所載時間及地點舉行之二零二四年股東周年大會上使用之董事。本委託書及隨附委託書的郵寄日期約為四月 3, 2024.

除非我們另有説明或除非上下文另有説明，本委託書中所有提及的“ONEOK”、“我們的”、“公司”或類似提及均指ONEOK，Inc.。及其前身和附屬公司。

前瞻性陳述的避風港

本委託書中任何非歷史信息的陳述，包括有關未來運營的計劃和管理目標、經濟業績或相關假設的陳述，包括有關收購麥哲倫中游合夥人的好處的陳述，均為前瞻性陳述。-看起來根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港”一節的規定所作的聲明。轉發-看起來聲明可以包括諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“預定”、“應該”、“目標”、“將“Will”和其他意思相近的詞和術語。儘管我們相信我們對未來事件的預期是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期或假設將會實現。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素-看起來報表在第一部分，第1A項(風險因素)和第二部分，第 7、管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-看起來在我們的2023年年度報告Form 10中-K以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。本委託書中包含的某些陳述，特別是與我們的環境、社會和治理(“ESG”)績效、目標和倡議有關的陳述，會受到額外的風險和不確定因素的影響，包括收集和核實信息以及相關的方法學考慮；我們在預期的時間框架內實施各種倡議的能力、成本和複雜性；我們對第三方的依賴-派對提供某些信息並遵守適用的法律和政策；以及其他不可預見的事件或條件。這些因素，以及其他因素，可能會導致結果與我們未來的任何一份報告中所表達的結果大不相同。-看起來發言。全部向前-看起來本文件中包含的陳述是基於我們在本文件發佈之日獲得的信息。我們不會承擔也不會明確拒絕任何更新任何未來的義務-看起來聲明，除非適用法律另有要求。此外，出於證券交易委員會的報告目的，我們可能在此提供根據聯邦證券法不一定是“實質性”的信息，但這些信息符合各種ESG標準和框架(包括基礎數據的測量標準)以及各種利益相關者的利益。這些信息大多受制於、假設、估計或第三-派對仍在發展並可能發生變化的信息。例如，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。

Web鏈接

本文檔中的網絡鏈接僅為方便起見而提供，公司網站上的信息未通過引用併入本委託書。

代理信息摘要

為了幫助您審查公司2023年的業績並對您的股票進行投票，我們希望提請您注意我們2024年委託書和我們提交給股東的2023年年度報告中的關鍵要素。以下只是一個總結。有關這些主題的更多完整信息，請查看完整的2024年委託書和我們提交給股東的2023年年度報告。

在ONEOK，我們對負責任運營的承諾、與利益相關者的有意義的接觸以及適應的意願在我們漫長的歷史中一直是至高無上的。“

業務亮點

我們的生意。

我們是根據俄克拉荷馬州的法律註冊成立的，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“OKE”。我們提供對不斷進步的世界至關重要的能源產品和服務。我們是一家領先的中游服務提供商，提供收集、加工、分餾、運輸、儲存和海運出口服務。作為北美最大的多元化能源基礎設施公司之一，我們提供的能源將改變美國和世界各地人民的生活。通過我們50,000多名-英里通過管道網絡，我們輸送天然氣、液化天然氣(“NGL”)、成品油和原油，幫助滿足國內和國際能源需求，有助於能源安全，並提供當今和未來所需的安全、可靠和負責任的能源解決方案。

收購麥哲倫中游合作伙伴。

九月 2023年2月25日標誌着ONEOK開始了令人興奮的新篇章，我們完成了對Magellan Midstream Partners的收購。現在，作為一家更加多元化的公司，擁有更多的產品組合，我們可以提供更具吸引力的長期-Term具有增加的範圍、規模和商業協同機會的價值主張。與我們的人員和資產相結合，ONEOK可以更好地為我們的利益相關者創造非凡的價值，為轉型的未來提供所需的能源解決方案。除非另有説明，否則本委託書中包括的財務信息和運營指標包括自9月以來對麥哲倫的收購 2023年25日截止日期。

收購麥哲倫使兩家主要的能源基礎設施業務合併

業務最新情況和市場狀況。

我們主要收取運營費。-基於我們四個可報告部門中的每一個都有業務，我們的綜合收益超過85%的費用-基於在2023年。

與2022年相比，2023年我們整個系統的產量有所增加，這突顯了我們廣泛和整合的資產位於美國一些最具生產力的頁巖盆地、煉油區和需求中心，並與這些盆地相連。

財務業績。

我們2023年的綜合運營收入約為4.1美元 億美元，相比之下，約為28億美元 2022年將達到10億。2023年淨收入約為2.7美元 2022年淨收入約為1.7美元 十億美元。

合併營業收入

百萬美元

​1包括非現金減值費用6.072億美元

淨收入

百萬美元

​2包括非現金減值費用6.449億美元

紅利。

於二零二三年，我們派發普通股股息合共每股3. 82美元，較去年增加2%。

2024年2月，我們支付了每股0. 99美元的季度普通股股息（按年化計算每股3. 96美元），較上年同期增長3. 7%。

我們的股息增長主要是由於業務增長導致現金流量增加所致。

每股派息

每股$

股東迴歸

我們的1—3—5—10-年份截至12月的總股東回報 2023年31日(與參考指數相比，股東總回報包括股價升值/折舊、股息再投資、股票拆分以及2014年我們的天然氣分銷業務分離給One Gas，Inc.的影響)如下：

​1此圖中使用的ONEOK對等組與將在三個階段結束時用於確定我們的性能級別的對等組相同-年份根據我們的股權激勵計劃，我們2023年業績單位的業績期限由以下公司組成：Energy Transfer，L.P.；EnLink Midstream LLC；Enterprise Products Partners L.P.；Kinder Morgan，Inc.；MPLX LP；NuStar Energy L.P.；Plains All American Pipeline，L.P.；Targa Resources Corp.；Western Midstream Partners，LP和The Williams Companies，Inc.。該集團的回報率基於市值加權平均。由於Phillips 66(PSX)於2023年6月15日收購了DCP，DCP Midstream，LP(DCP)已從對等組中刪除。由於我們於2023年9月25日收購了麥哲倫中流合夥公司(Magellan Midstream Partners，L.P.)，因此將其從同行組中刪除。

公司治理亮點

我們的董事會和管理層致力於保持強有力的公司治理做法，以促進和保護-Term我們股東的利益。我們的公司治理實踐不僅旨在滿足監管和證券交易所的要求，還旨在為我們的公司提供有效的監督和管理，幷包括：

●        在我們的年度會議上，我們將有10個-成員，擁有與我們的戰略、商業和行業相關的豐富經驗和專業知識的董事會，包括2020年的兩名新成員和2023年的兩名新成員。

●        董事會領導權由獨立董事會主席和獨立審計、高管薪酬和公司治理委員會主席和成員提供。

●        獨立董事的定期執行會議。

●        年度董事會和委員會績效評估。

●        目前，沒有一家董事在兩家以上的上市公司董事會任職。

●        年度董事選舉。

●        董事的多數票要求。

●        穩健的董事提名者遴選過程。

●        通過-法律為符合條件的股東提供代理訪問權限。

●        對我們的戰略計劃進行年度審查。

●        長-站立致力於與股東和利益相關者接觸。

●        長-站立對企業責任和可持續性的承諾。

●        董事會的風險監督，包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人的定期接觸和更新，以及全面的年度企業風險管理(“ERM”)過程，該過程包括識別和評估廣泛的風險並制定計劃以緩解這些風險。此類風險一般涉及戰略、業務、財務、監管合規、氣候-相關考慮因素、ESG、網絡安全和人力資本管理方面的業務。

●        隨着人們對氣候的日益關注-相關作為其監督責任的一部分，我們的董事會要求執行管理層就這一問題提供更多最新情況。

●        因此，2023年的所有常規-個人理事會會議，在一些電話會議上，理事會收到了關於氣候的最新情況-相關披露。這種做法預計將在2024年繼續下去。

●        網絡安全風險至少每年與我們的董事會溝通和討論，並與我們的整個ERM計劃相結合。作為監督職責的一部分，我們的董事會還經常收到執行管理層關於我們公司物理和網絡安全工作的最新情況。

●        董事會對ESG的監督，包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人的定期接觸和更新。

●        定期向董事會通報關於可持續性的最新情況，包括安全和健康、ESG業績、社區領導力和投資以及對公共政策參與的監督。

●        我們的董事會每年對公司的ESG實踐、業績、風險和機會進行兩年一次的審查。這些審查已納入公司的審計委員會章程，並計劃在董事會2月和8月的會議上進行。

●        2023年，這些審查涵蓋了環境、安全和健康績效、工藝安全、持續改進計劃、温室氣體排放趨勢、温室氣體減排績效、環境、社會和治理績效、風險和機會等主題。

●        董事會對人力資本管理的監督，包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人的定期接觸和更新。

●        我們的董事會每年對公司的人力資本管理做法、業績、風險和機會進行半年一次的審查。這些審查已納入公司的高管薪酬委員會章程，並計劃在董事會2月和8月的會議上進行。

●        2023年，這些考試涵蓋了包容性和多樣性、人員、文化、社區、人才招聘、參與和發展、包容性福利、商業資源羣體、獎項和表彰等主題。

●        我們的遊説和政治活動由我們的董事會和我們的公司治理委員會進行監督。我們認為，這一監督進程促進了我們的遊説和政治活動的問責制和透明度。

●        作為一家公司，我們通常不向(1)政治候選人、政黨、委員會或競選活動或(2)501(C)(4)為政治目的成立的組織提供公司捐款。我們過去曾做出過這樣的貢獻，但它們非常罕見，而且數額微乎其微。我們目前無意在未來作出該等供款，任何決定均須待本公司董事會的企業管治委員會進行年度檢討後方可作出。

高管薪酬亮點

程序設計

我們薪酬計劃的一個主要特點是由我們的高管薪酬委員會(在本委託書中稱為“高管薪酬委員會”或“委員會”)和董事會基於對旨在實現長期長期目標的定量和定性因素的全面審查來確定高管薪酬-Term商業上的成功。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管和行業領導者，獎勵個人和公司的業績，並使長期-Term我們高管的利益與我們股東的利益。

我們的薪酬理念和相關治理特徵總結如下。

我們做的工作：

✔ 薪酬計劃的連續性-多年來，我們的股東為我們的薪酬計劃提供了強有力的支持。我們高管薪酬計劃的組成部分幾年來基本保持不變。我們相信，我們的計劃設計得當，與股東的利益很好地結合在一起，有助於實現我們的業務目標。我們定期評估我們計劃的有效性及其與我們的業務戰略的一致性。

✔ 獨立委員會的決定-我們的高管薪酬委員會完全由獨立董事組成，對我們任命的高管提出所有薪酬建議。然後將這些建議提交委員會審議和批准。

✔ 審慎的風險管理-委員會設計補償方案並設定旨在阻止過度冒險的補償目標。

✔ 按績效付費-我們任命的高管薪酬的很大一部分是基於公司和個人業績的風險可變薪酬形式，重點是創造長期股東價值。

✔ 競爭性薪酬-為了吸引和留住合格的高管，我們的薪酬計劃提供了具有競爭力的總薪酬機會。

✔ 多個績效指標-可變薪酬基於一項以上措施，以鼓勵平衡激勵。

✔ 獎項是有上限的-我們所有的可變薪酬計劃都有支出上限。

✔ 基於留任的激勵措施-總薪酬的很大一部分依賴於多年的歸屬要求。

✔ 股份所有權準則-我們為我們的董事和高級管理人員制定了具有市場競爭力的份額所有權指導方針。

✔ “追回”條款-我們已採取追回政策，以符合新的交易法規則10D-1和相應的紐約證券交易所上市標準，要求追回錯誤判給的賠償。除了強制性追回條款外，我們的追回政策還允許在欺詐、疏忽或故意不當行為直接或間接導致我們的全部或部分財務報表重大重述的情況下，酌情追回基於激勵的薪酬。

✔ 理貨單-委員會至少每年審查總薪酬計算表，作為作出個別薪酬決定的一部分。

✔ 獨立顧問-委員會聘請一位根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準獨立的薪酬顧問，就我們高管和董事薪酬計劃的設計和實施提供建議和專業知識。

✔ 控制權變更中股權獎勵的“雙觸發”授予-根據我們的2018年股權激勵計劃，控制權的變化不會自動觸發未完成的股權獎勵的歸屬，除非收購者不承擔或替換未完成的獎勵。相反，參賽者必須在獲獎控制權發生變化後的兩年內被無故終止僱傭或有充分理由辭職。

我們不做的事情：

🚫 沒有個人僱傭協議-我們不與我們的高管簽訂個人僱傭協議。

🚫 禁止對公司股票進行套期保值-我們的內幕交易政策禁止內部人士，包括我們指定的高管，對我們的股票進行套期保值活動。

🚫 禁止質押公司股票-我們的高級管理人員和董事不得在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押作為貸款的抵押品，但我們的首席執行官可能會批准貸款(不包括保證金賬户)的例外情況，這些貸款可以在不訴諸質押證券的情況下償還。

🚫 無税務彙總-我們不為控制福利的更改提供税務彙總。

🚫 沒有重大額外福利-我們的高管，包括被任命的高管，沒有獲得經常性的重大額外福利或其他個人福利。

我們2023年高管薪酬計劃的主要組成部分保持不變。

在設計我們的2023年高管薪酬計劃時，我們的高管薪酬委員會考慮了其他因素，其中包括股東在我們2023年年會上對我們2022年高管薪酬計劃和我們的高管薪酬實踐的強烈支持(94.2%的股份投票)。鑑於股東的高度支持，高管薪酬委員會決定在2023年不需要對我們的高管薪酬計劃的組成部分進行改變。

自成立以來，我們的股東一直為我們的薪酬計劃提供強有力的支持。-按需付款顧問股東投票。

使高管薪酬與績效保持一致。

我們構建我們的高管薪酬計劃，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為，一位被任命的高管的薪酬應該與我們戰略、財務和運營目標的實現直接掛鈎，所有這些目標都旨在為我們的股東帶來價值。因此，每個被點名的高管的薪酬中，有很大一部分是-風險，“以每年一次、簡短的-Term、現金獎勵和長期獎勵-Term，公平-基於激勵性獎勵。

董事會根據行政薪酬委員會的建議，授予黃先生一名。 諾頓2023年作為總裁兼首席執行官的獎勵薪酬，包括支付年度短-Term2，101，100元現金獎勵，以表揚他年內的表現和領導才能，-Term股權激勵獎勵，授予日期目標值為5.0美元 百萬（更多詳情請參閲第頁 60）.與我們的行政人員薪酬理念一致，大部分董事會主席。 諾頓的直接賠償總額約為7.9美元 2023年的1000萬美元獎勵-基於和-風險如下圖所示：

2023年CEO薪酬

與我們的高管薪酬理念一致，2023年我們任命的其他高管的大部分直接薪酬總額(如第頁所述76)是一種激勵-基於和-風險如下圖所示：

平均薪酬組合--其他被任命的高管

股東訴訟

董事選舉(建議1)。

在這份委託書中，您將發現有關10名董事被提名人的資格和經驗的重要信息，他們中的每一人都是當前的董事。公司治理委員會對董事會的表現進行年度評估，以確保我們的董事擁有有效監督公司的技能和經驗。我們所有的董事都有經過證明的領導力、良好的判斷力、正直的品格和對公司成功的承諾，我們的董事會建議股東投贊成票每名獲提名人的姓名。

批准我們的獨立審計員(提案2)。

您還可以在這份委託書中找到有關我們的獨立審計師普華永道會計師事務所的重要信息。我們相信，普華永道將繼續提供高額-質量為我們的公司服務，我們的董事會建議股東投贊成票批准書。

關於高管薪酬的諮詢投票(提案3)。

我們的股東有機會投下一張非-裝訂，對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。根據股東在2023年年會上的建議，我們為股東提供每年就高管薪酬進行投票的機會。持有我們94.2%股份的股東去年就我們的高管薪酬計劃進行了投票，其中包括棄權票，他們支持我們高管薪酬計劃的設計和實踐。在評估這一“薪酬話語權”建議時，我們建議您在本委託書中審查我們的薪酬討論和分析，其中解釋了高管薪酬委員會如何以及為什麼做出其2023年高管薪酬決定。我們的董事會建議股東們投贊成票我們的高管薪酬計劃。

批准提案所需的票數。

每項提案所需的票數彙總如下，以及關於如何處理棄權票和否決票的資料。-投票對於每個建議書：

關於2024年年會

以下問答是為方便您而提供的，並簡要回答了有關2024年股東年會的一些常見問題。還請參考本委託書中其他地方包含的更詳細的信息以及本委託書中提到的文件。

為什麼我會收到這些代理材料？

我們提供這些委託書材料是與ONEOK，Inc.董事會徵集委託書有關的，這些委託書將在我們的2024年年度股東大會以及任何休會或延期時進行表決。

我們邀請您參加我們5月5日的年度股東大會 2024年22：00上午9：00中部夏令時。今年的會議將作為一項僅限虛擬會議，將通過網絡直播進行。你將不能親自出席年會。

通過繼續虛擬地舉行我們的年度會議，我們的股東能夠從世界各地加入我們，增加股東的出席和參與，為我們和我們的股東節省成本，同時通過減少我們的年度會議對環境的影響，為我們的可持續發展努力做出貢獻。

誰在徵求我的委託書？

我們的董事會向您發送這份委託書，與其徵集委託書以供我們2024年年度股東大會使用有關。我們的某些董事、管理人員和員工也可以親自或通過郵寄、電話、傳真或電子郵件的方式代表我們徵集代理人。

我如何參加年會？

年會將僅作為虛擬會議舉行。你將不能親自出席年會。

為了在網上虛擬出席年會，股東必須在網上註冊。Www.proxydocs.com/oke。作為註冊過程的一部分，您需要輸入在您之前收到的代理卡、投票信息表或通知上找到的控制號碼。那些通過中介機構(如銀行、經紀商或被提名者)持有股票的人，如果希望參與，應在會議之前向其中介機構申請控制號。

註冊完成後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會，並在年會期間投票和提交問題。

在年會當天，5月 2024年22日，股東可在會議開始前15分鐘開始登錄網絡直播平臺。年會將於上午9點準時開始。中部夏令時。

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問網絡直播平臺時遇到任何困難，包括投票或提交問題時遇到任何困難，您可以參考一個常見問題鏈接，該鏈接將在您的教學電子郵件中發佈。股東也可以撥打常見問題網站內提供的技術支持電話。

如果在召開或主辦年會時遇到任何技術問題，我們將及時發佈新聞稿，並將信息發佈到我們的網站Www.oneok.com在投資者頁面下，包括何時重新召開會議的信息。

誰可以出席年會並在會上投票？

所有在3月3日收盤時持有我們普通股的股東 25,2024，可使用上述和下文所述的方法出席會議並在會上投票。

我如何在年會上提交問題？

我們希望網絡直播平臺能夠接近-個人經驗。已登錄網絡直播平臺的股東可根據將在網絡直播平臺上提供的行為規則在年會上提問。年度會議的音頻檔案，包括問題-回答-將在我們的網站上公佈，網址為Www.oneok.com在休會後幾天內在投資者頁面下。

我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的問題。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的問題。

如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。如果會議期間有相關問題因時間限制而無法回答，我們將在我們的網站上發佈問題和答案，網址為Www.oneok.com在休會後幾天內在投資者頁面下。

登記在冊的股東如何投票？

如果您是在3月記錄日期收盤時登記在冊的股東 25,2024，您有權在年會期間在網上投票您當天持有的記錄在案的股票。要在線投票，必須完成上述註冊流程；登錄網絡直播平臺，按照網絡直播平臺的投票説明進行投票。

您也可以通過互聯網、電話或郵件指定一名代表代表您投票表決您的股票。投票的互聯網和電話方式通常是一天24小時可用的，將確保您的委託書得到確認並立即發佈。持有我們的直接股票購買和股息再投資計劃、我們的員工股票購買計劃和我們的401(K)計劃的股東也可以使用這些投票方法，401(K)計劃包括我們以前的利潤分享計劃作為其特徵之一(統稱為“401(K)計劃”)。

在股東周年大會召開前，你可以按照下列程序撤銷你的委託書：“如果我投票後改變主意，我可以做些什麼？”

請通過互聯網或電話指定代理人，幫助我們節省時間和郵費。

當您通過互聯網、電話或郵寄簽署的代理卡指定代表時，您將任命董事會主席Julie H.Edwards和執行副總裁Lyndon C.Taylor、首席法務官兼助理祕書總裁為您在年會上的代表，他們將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您通過互聯網、電話或郵寄簽名的代理卡指定代理人，但沒有提供投票指示，您的股票將被投票。為本委託書中點名的每一位董事提名人的當選，以及為建議2和3。

要指定代理代表您的股票投票，請從以下選項中進行選擇：

投票選項

如果我的股票由我的經紀人或類似的人持有怎麼辦？

如果您的股票是在經紀賬户或由類似的人持有的，您的股票被認為是“以街頭名義”持有的。如果您在3月的記錄日期持有街道名稱的股票 2024年25日，本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告應由您的經紀人或類似人轉發給您，並附上投票指導卡。您有權指示您的經紀人或類似人如何投票，方法是使用投票指導卡，或通過互聯網或電話按照您的經紀人或類似人提供的任何指示投票。

根據紐約證券交易所的規則，除非您向您的經紀人或類似人士提供如何投票您的股票的指示，否則他們將僅被允許在我們的獨立註冊會計師事務所的選擇(提案2)獲得批准時行使其酌情決定權投票您的股票，並且將不能在年度會議上提出的任何其他事項上投票您的股票。因此，除非您及時迴應他們對您投票指示的要求，否則您通過您的經紀人或類似人持有的股票將不會就任何其他事項(稱為“非經紀人”)進行投票。-投票”).

請將您的投票指示提供給您的經紀人或類似的人，以便您的股票可以投票。

流通股和投票權

待表決事項

在年會上，將表決以下事項：

1.選舉本委託書中提名的10名董事提名人各一名-年份期限；

2.批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至12月的年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2024;

3.就高管薪酬進行諮詢投票；以及

4.在會議或會議的任何延期或延期之前適當地提出的其他事務。

投票

只有在3月交易結束時登記在冊的股東 25,2024，有權收到年度會議的通知並在年會上投票。從那時起 日期，583,639,669 我們普通股的股票已經發行。每一股流通股使股東有權就提交股東在大會上表決的每一事項投一票。

登記在冊的股東可以在網上投票，也可以在年會上委託代表投票。在股東周年大會開始投票前收到的所有正式提交的委託書將根據委託書上的投票指示進行投票。簽名的委託書在沒有投票指示的情況下正確提交的股票將被投票表決：

1. 為本委託書中提名的10名董事提名人每名當選一人-年份期限；

2. 為批准選擇普華永道會計師事務所為我們截至12月底止年度的獨立註冊會計師事務所 2024年3月31日；以及

3. 為關於高管薪酬的諮詢投票。

雖然我們不知道任何其他事項可能會提交會議，但如果任何其他事務適當地提交會議，委託書將由委託書中指定的人酌情投票。被任命為代理人的人是由我們的董事會指定的。

要通過經紀人或類似的人投票“以街頭名義”持有的股票，股東必須向他們提供投票指示。經紀公司和類似的人被要求為他們代表客户和其他人持有的股票請求投票指示。我們鼓勵您向您的經紀公司或類似的人提供如何投票您的股票的指示。如果您的股票是以“街頭名義”持有的，為了能夠在年會上在線投票，您必須從在3月交易結束時持有這些股票的經紀人或類似人那裏獲得以您為受益人的委託書。 25, 2024.

紐約證券交易所的規則決定了在股東大會上提交的提案是常規的還是非常規的-例行程序。如果一項建議是例行公事，在某些情況下，經紀人或類似的人可以在沒有收到所有者的投票指示的情況下，以街道的名義為所有者持有股份。如果建議書不是-例行程序，經紀人或類似的人只有在業主提供投票指示的情況下才能對提案進行投票。“非經紀人”-投票“發生在經紀人或類似的人無法對提案進行投票時，因為該提案不是-例行程序而且車主沒有提供任何投票指示。根據紐約證券交易所的規則，提案1和提案3被認為不是-例行程序，提案2被認為是例行公事。因此，如果您不向您的經紀公司或類似的持有您股票的人提供投票指示，根據紐約證券交易所的規則，他們將不被允許就提案1和3投票您的股票，並且只能根據他們的酌情決定權就提案2投票您的股票。

請將您的投票指示提供給您的經紀人或類似的人，以便您的股票可以投票。

我們股票轉讓代理公司Equiniti Trust Company的代表將負責對會議上所投的選票進行製表和認證。

法定人數

有權在年會上投票的多數股份的持有者，無論是在線出席還是委託代表出席，構成年會事務處理的法定人數。在確定我們是否有法定人數時，我們算棄權，不算。-投票就像現在。

如果在預定的會議時間沒有達到法定人數，在線或委託代表出席的股東可以休會，直到達到法定人數。如果在宣佈休會時宣佈了休會的時間和地點，則無需發出其他通知。然而，如果延期超過30天，或如果為延期會議設定了新的創紀錄日期，將向每一位有權收到會議通知並在會議上投票的股東發出通知。

管治本公司

我們的董事會和管理層致力於保持強有力的公司治理做法，以有利於長期利益的方式在董事會、管理層和股東之間分配權利和責任-Term我們股東的利益。我們的公司治理實踐不僅是為了滿足監管和證券交易所的要求，也是為了對公司進行有效的監督和管理。

我們的公司管治委員會定期檢討我們的公司管治常規，包括將我們的常規與各公司管治當局建議的常規、股東的期望及其他主要上市公司的常規進行比較。我們的公司管治委員會亦會根據建議及採納的法律及法規，包括證券交易委員會的規則及紐約證券交易所的規則及上市標準，定期檢討我們的公司管治常規。

企業管治指引

我們的董事會通過了公司治理準則，涉及我們公司治理的關鍵領域，包括：董事會的使命和責任；董事會成員和領導力；董事會委員會的結構和職能；董事會及其委員會的會議，包括出席要求和執行會議；董事會薪酬；董事會和高級職員的份額-所有權要求；繼任規劃；對董事會業績的評估；董事會與管理層和獨立顧問的接觸。本公司董事會每年檢討我們的企業管治指引，並可能在情況需要時不時修訂指引。《企業管治指引》全文刊載於本局網站，網址為Www.oneok.com並可根據要求從我們的公司祕書處獲得。

商業行為和道德準則

2023年2月，我們的董事會批准了一項修訂後的商業行為和道德準則，題為“One Way to Work”。

修訂後的《商業行為和道德準則》以我們的核心價值觀為基礎。董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官和財務官、首席會計官、財務總監和其他執行類似職能的人員)和員工在為公司開展工作時，必須遵守我們的《商業行為和道德準則》，以解決他們在工作中遇到的法律和道德問題。修訂後的守則擴展了工作場所行為、內幕交易和利益衝突等現有主題，幷包括新的主題，如多樣性和包容性、環境保護和可持續性、工作健康和安全、社區支持和人權。修訂後的準則也是完全數字化和交互式的，使董事、高級管理人員和員工能夠輕鬆導航到其他相關公司政策或報告違反準則的行為。

所有員工，包括所有董事和高級管理人員，都被要求完成年度代碼培訓，並證明他們遵守了代碼，並且沒有意識到任何不符合-合規。此外，他們被要求報告他們認為實際或明顯違反我們的商業行為和道德準則的任何行為。

我們的商業行為和道德準則的全文發表在我們的網站上，也可以從我們的網站打印出來，網址是Www.oneok.com並可根據要求從我們的公司祕書處獲得。我們打算根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，在我們的網站上披露關於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員對我們的商業行為和道德準則的任何未來修訂或豁免。

業務合作伙伴行為準則

我們的業務夥伴，無論是供應商、顧問、供應商、承包商、代理商還是其他第三方-派對供應商，作為我們業務的延伸，分擔責任，以道德的方式工作，並不斷反映我們的使命、願景和核心價值觀。因此，2023年4月，公司實施了名為“One Way to Partner”的“業務合作伙伴行為準則”(“Business Partner Code”)，以幫助指導我們的業務合作伙伴在整個合作伙伴關係中的整個過程。ONEOK希望所有業務合作伙伴遵守《業務合作伙伴守則》以及所有適用的法律、法規、指導方針和行業標準。

《商業夥伴守則》涉及的主題包括健康和安全、多樣性和包容性、利益衝突、反--賄賂和反--腐敗和人權。它也是完全數字化和交互式的，允許業務合作伙伴輕鬆導航內容。

董事自主性

我們的公司治理準則規定，根據紐約證券交易所適用的獨立性要求，我們的大多數董事會將是“獨立的”。這些指導方針和紐約證券交易所的規則規定，要使董事具有“獨立”的資格，董事會必須肯定地確定，董事與我們的公司沒有任何直接或作為合夥人、股東或高管的實質性關係

一個與我們公司有關係的組織。根據紐約證券交易所的規則，在就擔任高管薪酬委員會成員的每一名董事作出這項決定時，董事會須考慮與決定董事是否與本公司有重大關係有關的所有因素，而該關係對董事在履行委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義。

我們的董事會還採納了董事獨立性指導方針，明確了董事會認為絕對無關緊要的關係類型。符合這些標準的董事被認為是“獨立的”。董事獨立性指導方針全文發表在我們的網站上，也可以通過我們的網站打印Www.oneok.com並可根據要求從我們的公司祕書處獲得。

我們的董事會已經肯定地確定，董事會成員布萊恩·L·德克森、朱莉·H·愛德華茲、洛裏·A·戈比洛、馬克·W·赫爾德曼、蘭德爾·J·拉森、史蒂文·J·馬爾科姆、吉姆·W·莫格、帕蒂·L·摩爾、愛德華多·A·羅德里格斯、傑拉爾德·B·史密斯和韋恩·T·史密斯與本公司沒有實質性關係，根據我們的公司治理指導方針、我們的董事獨立性指導方針和紐約證券交易所規則，他們都是“獨立的”。因此，截至本委託書發表之日，我們12名董事中有11名符合獨立資格。

董事會領導結構

2023年，我們的董事會由我們的獨立董事會主席朱莉·H·愛德華茲領導。

愛德華茲女士是該公司118名董事會主席中的第一位女性-年份歷史。

我們的審計委員會、公司治理委員會和高管薪酬委員會都由一個主席領導，每個主席都是一個獨立的董事。

我們的公司治理指引規定，我們的董事會在行使其酌情權時，保留合併或分離董事會主席和首席執行官職位的權力。作為繼任規劃進程的一部分，我們的委員會根據當時可獲得的人員和當時的情況審查了這一問題。審計委員會認為，審計委員會保持就案件作出決定的靈活性是有利的。-逐個案例如果董事會認為這樣做符合我們公司和我們股東的最佳利益，可以隨時改變董事會領導結構，並在必要時改變董事會領導結構。

引領獨立董事

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席和首席執行官的辦公室合併，或者公司沒有-獨立董事會主席或如無董事會主席，則董事會企業管治委員會主席應擔任牽頭獨立董事，該獨立董事須已擔任董事至少三年。準則還規定，如果適用，董事獨立牽頭機構的職責包括但不限於：

●        主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

●        擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人(不言而喻，所有董事都可以自由地直接與董事會主席或任何其他董事接觸)；

●        就麻管局的信息需求提供投入，並就發送給麻管局的信息給予適當批准；

●        批准董事會的會議議程；以及

●        批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。

此外，主要獨立董事董事(如適用)有權召開獨立董事會議，並在大股東要求下合理地與該等股東磋商及直接溝通。

由於愛德華茲擔任獨立董事會主席，該公司目前沒有獨立首席董事。

更新換代

我們的BY-法律公司治理準則規定，董事將不遲於董事成立75週年後的年度股東大會之前從董事會退休。因此，我們的兩名董事會成員史蒂文·J·馬爾科姆和吉姆·W·莫格沒有被提名為Re-選舉在我們2024年的年度股東大會上。

考慮到這些退休計劃，我們的公司治理委員會和董事會一直積極參與董事會招聘活動，在2022年和2023年全年的15次董事會和/或委員會會議上討論了這一主題。

在9月 2023年9月20日，董事會任命洛裏·A·戈比洛和韋恩·T·史密斯為董事會董事，自9月起生效 25年，2023年。這兩家公司都是獨立的，都被提名參加我們2024年年度股東大會的選舉。

首席執行官和高級管理人員繼任計劃

首席執行幹事和董事會的一項關鍵責任是確保有一個有效的過程，以提供長期持續的領導。-Term在我們公司的所有級別。每年，接班人-規劃在公司的重要組織層面進行審查，最終由我們的獨立董事對高級領導人才進行全面審查。在審查期間，首席執行官、董事會主席和其他獨立董事討論未來高級領導職位的候選人、這些職位的繼任時間和最高職位的發展計劃-潛力候選人。這一過程確保了領導的長期連續性。-Term，它構成了我們公司進行持續領導分配的基礎。

我們的董事會和公司戰略

我們的董事會積極參與監督、審查和指導我們的公司戰略。董事會在年度戰略規劃會議上正式審查公司的業務戰略，包括公司及其業務面臨的風險和機遇。此外，龍-範圍戰略問題，包括我們業務的業績和戰略適合性，在董事會定期會議上討論是理所當然的。董事會全年定期與管理層進行正式和非正式的討論，並酌情在董事會的執行會議上討論公司戰略。正如下文“風險監督”所述，董事會將風險管理和監督視為我們戰略規劃過程中不可或缺的一部分，包括將關鍵風險與我們的公司戰略聯繫起來，並尋求管理和緩解風險。我們的董事會還認為，它自己的組成是有效戰略監督的關鍵組成部分。因此，我們的董事會和相關董事會委員會在評估董事會組成、董事繼任、高管薪酬和其他重要事項時，會考慮我們的業務戰略和公司的監管、地理和市場環境。

股東參與

我們的董事會相信，對股東負責是良好公司治理的標誌，定期的股東參與對公司的成功非常重要。我們公司的管理團隊和投資者關係部門經常與股東就各種話題進行接觸，特別是與我們公司公開披露的戰略和財務業績有關的事項。在2023年，我們的管理團隊成員和投資者關係部門成員參加了大約30個投資者會議或活動，並與投資公司舉行了大約450次討論。

我們的管理團隊和投資者關係部還與股東接觸，討論與治理、薪酬、安全、環境、社會責任以及董事會和管理層認為對股東重要的其他當前和正在出現的問題有關的事項。除了這種直接接觸，我們的公司還維持着許多補充機制，使我們的股東能夠有效地與我們的董事會溝通，包括：

●        以多數票方式進行年度董事選舉；

●        進行年度諮詢投票，批准高管薪酬；

●        維護投資者關係網站；

●        我們的管理團隊和投資者關係部門與投資者和分析師的定期會議；

●        如果大股東要求，確保董事會主席、獨立首席董事或其他獨立董事可以進行諮詢和直接溝通；

●        允許股東根據我們的公司治理準則，向未來候選人提交推薦，供董事會提名，在年度股東大會上進行選舉；

●        允許股東提名候選人蔘加股東周年大會的選舉-法律;

●        允許符合條件的股東根據我們的方式進行代理訪問-法律及

●        為股東提供出席年度股東大會並發表意見的能力。

風險監督

企業風險管理

我們每年進行一次全面的企業風險管理(“ERM”)流程，旨在識別和管理風險。我們的年度ERM評估旨在使我們的董事會能夠與管理層就我們風險的有效性建立相互瞭解-管理審查我們的風險敞口，並提出某些關鍵風險供董事會討論。風險管理是我們年度戰略規劃過程中不可或缺的一部分，該過程解決了公司面臨的風險和機遇等問題。

我們的ERM計劃由我們的首席財務官監督。該計劃旨在識別、評估、監控和管理可能影響我們實現業務目標或執行公司戰略的能力的風險。我們的機構風險管理進程包括確定和評估廣泛的風險，並制定和執行減輕這些風險的計劃。此類風險一般涉及戰略、業務、財務、監管合規、氣候-相關考慮因素、ESG、網絡安全和人力資本管理方面的業務。

並不是所有的風險都可以用同樣的方式處理。有些風險可能很容易察覺和控制。其他風險尚不清楚。有些風險可以通過特定的行為來避免或減輕，有些風險作為實際問題是不可避免的。對於一些風險，潛在的不利影響將是輕微的，作為一個商業判斷問題，可能不適合分配大量資源來避免不利影響。在其他情況下，不利影響可能是巨大的，謹慎的做法是花費資源，設法避免或減輕潛在的不利影響。管理層負責識別與我們的重大業務活動相關的風險和風險控制；將風險映射到我們的公司戰略；並制定計劃和建議，以確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡以及控制和緩解風險的適當方式。

董事會履行其風險監督職責，讓管理層定期就我們公司面臨的重大風險以及我們公司如何控制和緩解這些風險提供簡報和信息。在某些情況下，就像與重大收購有關的風險一樣，風險監督是整個董事會與首席執行官和管理層持續接觸的一部分。

董事會每年審查管理層對公司面臨的各種運營和監管風險的評估、風險的相對大小以及管理層緩解這些風險的計劃。本次審查與董事會在年度戰略規劃會議和其他適當會議上對我們公司的業務戰略進行審查同時進行。

風險管理監督和戰略委員會

我們還維持着一個風險監督和戰略委員會，該委員會由我們的高級管理層成員組成。該委員會負責確保對大宗商品價格和利率風險的敞口，以及營銷、交易、對衝做法和多頭-Term合同承諾在我們公司政策建立的框架內進行監控。該委員會還負責制定和實施營銷和對衝戰略，以在可接受的風險閾值內減輕或管理這些風險。

董事會委員會風險監督

在某些情況下，董事會委員會負責監督特定的風險主題。例如，審計委員會監督與我們的整體財務報告和披露過程相關的風險問題和法律合規，以及審查關於風險控制評估和會計的政策和程序-風險風險暴露，包括我們全公司的風險控制活動。於本年度內，審計委員會與本公司的首席財務官、首席企業服務官、首席會計官及總法律顧問舉行會議，並與本公司的總裁副署長及獨立註冊會計師事務所舉行會議，每年至少舉行三次不同的執行會議，定期討論風險事宜。

此外，我們的高管薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃相關的風險，正如本委託書中在其他地方更詳細地討論的那樣，我們的公司治理委員會監督與我們的治理實踐和政策相關的風險。

ESG監管

我們的董事會在監督執行管理層對公司ESG實踐的發展時，提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。這種監督包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人定期接觸和更新情況。

我們的董事會還對公司的ESG實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查。這些審查已納入公司的審計委員會章程，並計劃在董事會2月和8月的會議上進行。

2023年，這些審查涵蓋了環境、安全和健康業績、工藝安全、持續改進計劃、温室氣體排放趨勢、温室氣體減排業績、環境、社會和治理業績、風險和機會等主題。

有關董事會對ESG的監督、公司的可持續治理結構以及各團體和/或個人在該結構中扮演的相關角色和責任的更多信息，請參見第37頁-38.

人力資本管理監督

我們的董事會為執行管理層開發公司的人力資本管理實踐提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。這種監督包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人定期接觸和更新情況。

我們的董事會還對公司的人力資本管理實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查。此類審查已納入公司高管薪酬委員會章程，並計劃在董事會2月和8月的例會上進行。

2023年，這些考試涵蓋了包容性和多樣性、人員、文化、社區、人才招聘、參與和發展、包容性福利、商業資源羣體、獎項和表彰等主題。

關於董事會的人力資本管理監督和公司的人力資本資源、措施和目標的更多信息，見第42頁-43.

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

2023年，拉森、馬爾科姆、羅德里格斯和傑拉爾德·史密斯先生曾在我們的高管薪酬委員會任職。戈比洛女士在被任命為董事會成員後，於2023年9月加入高管薪酬委員會。2023年，高管薪酬委員會沒有成員是該公司或其任何子公司的高管或僱員，該委員會成員也沒有以前是該公司或其任何子公司的高管。此外，在2023年期間，我們沒有任何高管擔任任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員，而我們的董事會任何成員都是該實體的高管。

董事會的執行會議

本公司董事會獨立成員於年內舉行的每一次董事會例會期間，定期舉行不同的執行會議。我們打算繼續這一做法，定期安排我們董事會獨立成員的單獨會議。我們的獨立董事會主席愛德華茲女士主持這些會議。

董事會和委員會的年度評估

董事會和委員會的評價在確保我們的董事會及其委員會的有效運作方面發揮着關鍵作用。重要的是要評估董事會和委員會的表現，並徵求董事會每位成員的反饋意見並採取行動。為此，在管治委員會主席的領導下，管治委員會負責每年評估董事會的表現。我們的每個董事會委員會每年也會進行一次自我-評估.

審計委員會認為，除了作為評價和改進業績的工具外，評價還可用於其他幾個目的，包括促進善政、財務報告的完整性、降低風險、加強審計委員會。-管理合作伙伴關係，鼓勵坦誠和建設性的對話，並幫助建立和監督董事會對管理層的期望。在評估其業績時，審計委員會及其各委員會力求確保確定的需要改進的領域得到適當和及時的處理。作為董事會評估過程的一部分，董事們會考慮與董事會組成、結構、有效性和職責以及董事技能、經驗和背景的整體組合有關的各種話題。雖然董事會及其各委員會每年進行評估，但董事會全年持續審議其及其各委員會的表現，並與管理層分享反饋。

2023年聯委會年度評價過程中審議的議題包括：

●        我們在董事會中是否擁有與我們長期合作的適當技能、知識和經驗-Term戰略？

●        董事是否精通良好的公司治理？

●        董事是否敬業，致力於卓越，並在高水平上發揮作用？

●        董事會是否及時收到適當程度的信息？

●        董事會是否專注於正確的信息和主題，以便公司為所有股東提供價值？

●        董事會是否從其外部顧問那裏獲得高質量和適當的意見？

●        董事會結構是否適當，董事會委員會是否在高級別運作？

●        董事會和管理層之間的關係是否適當，向董事會提交的管理層報告是否高質量？

●        理事會會議和執行會議的舉行方式是否符合履行理事會義務、鼓勵討論、提供增值指導和提供關鍵監督的方式？

與董事的溝通

我們的董事會認為，代表我們公司説話是管理層的職責。我們的董事會還認為，董事會成員與包括股東在內的相關方之間的任何溝通都應在我們的首席執行官知情的情況下進行。有興趣的人士，包括股東，可以致函董事(S)，聯絡我們的一名或多名董事會成員，由我們主要執行辦事處的公司祕書代為保管。從利害關係方或股東收到的通信將立即轉發給通信收件人的董事。我們還將向我們的首席執行官提供一份通信副本。然而，我們不會轉發銷售或營銷材料、辱罵、威脅或其他不適當的材料，或未明確標識為利害關係方或股東通信的通信。

投訴程序

我們的董事會採用了程序來接收、保留和處理關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及根據我們的商業行為和道德準則提出的投訴或關切。這些程序允許員工以保密和匿名的方式提交關於會計或審計事項以及根據我們的商業行為和道德準則產生的事項的關切。這些程序的全文，即我們的舉報人政策，發佈在我們的網站上，並可能從我們的網站打印出來，網址為Www.oneok.com如有要求，我們的公司祕書也可以免費提供。

企業可持續發展

作為一家領先的中游服務提供商，ONEOK將繼續專注於我們的願景，即通過為轉型的能源未來提供解決方案，為利益相關者創造非凡的價值，以及我們為進步的世界提供至關重要的能源產品和服務的使命。

多年來，隨着我們業務的發展和業務足跡的擴大，我們也加強了改善全公司可持續發展計劃、實踐和業績的承諾。

為了最大限度地發揮我們的努力，我們將可持續發展計劃的重點放在環境、社會和治理計劃上，包括：

我們相信，我們對企業可持續發展的關注為我們的公司、我們的投資者和利益相關者創造了價值，同時也幫助我們降低了風險，減少了對環境的影響。

有關我們ESG性能和相關事項的更多信息，請查看我們的2022-2023在我們的網站上發佈企業可持續發展報告Www.oneok.com其內容明確地未通過本參考併入本文。

ESG監管

我們相信，通過關注質量、安全、創新和生產率來預測和管理當前和未來可持續發展風險和機遇的公司將成為行業領先者，更有可能創造競爭優勢和長期-Term利益相關者價值。

我們的可持續治理結構概述如下：

我們的可持續治理結構是從最高層開始的。我們的董事會在監督執行管理層對公司ESG理念和實踐的發展時，提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。我們的首席執行官和執行管理層與管理層和業務部門領導人接觸，以實施我們的可持續發展戰略。

ONEOK負責環境、安全和健康的副總裁是我們的環境、安全和健康(“ESH”)領導委員會和可持續發展領導委員會的成員，並與董事會就可持續發展、環境、安全和健康主題進行接觸。溝通和參與包括出席和參與董事會和委員會的各種會議，並定期提供最新信息。我們的董事會還對公司的ESG實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查，以供董事會和委員會監督之用。

我們有ESH和可持續發展領導委員會，為我們的ESG實踐和ESH計劃、流程和管理系統提供遠見、領導、指導和監督。這些委員會由高級領導代表組成，有幾項職責，包括：

✔ 就ESH和可持續性/ESG事宜與執行管理層和董事會進行定期溝通；

✔ 在整個組織範圍內推廣和倡導對ESH和ESG卓越的期望；

✔ 支持ESH和ESG政策、標準、目標和目的的廣泛溝通，並促進它們在整個公司的一致應用；以及

✔ 監督有關不斷變化的ESH和ESG預期和要求的監管格局。

這些委員會的成員通常包括來自公司不同部門的主要領導人，包括運營、人力資源、法律、商業、ESH、政府關係、會計和投資者關係。

在我們的ESH組織內，我們還有一個可持續發展小組，專注於我們行業在可持續發展方面面臨的挑戰和機遇。該小組採取積極主動的方法，通過以下方式在我們的業務規劃和運營過程中促進可持續的ESH和ESG實踐和意識：

✔ 確定減少公司温室氣體排放的機會；

✔ 評估改善保護和回收計劃的機會；

✔ 增加利益攸關方的外聯活動；

✔ 記錄環境成就；以及

✔ 進一步吸引員工參與我們的ESH和ESG可持續發展計劃。

我們的員工執行公司的業務和ESG實踐，同時充當公司主要利益相關者的聯絡點。

2022年，我們發起了氣候信息披露指導委員會，為當時和整個2023年正在開展的積極評估當時提出的《美國證券交易委員會》氣候信息披露規則要求的努力提供領導和指導。該委員會由來自公司各部門的主要領導組成，繼續專注於以下目標：

✔ 跨職能部門評估最近批准的《美國證券交易委員會氣候披露規則》的要求，該規則現已定稿；

✔ 評估並持續加強我們目前的氣候信息披露；

✔ 評估和完善我們與氣候有關的指標的控制和程序；以及

✔ 就美國證券交易委員會氣候相關事宜與執行管理層和董事會進行接觸和溝通
披露規則。

此外，我們還有一個氣候信息披露工作組，該工作組繼續每月或根據需要召開會議，由運營、法律、可持續發展、會計、投資者關係和內部審計部門的負責人組成。氣候披露工作組在氣候披露指導委員會的指導下，專注於實現遵守《美國證券交易委員會》氣候披露規則的目標。

ESG指數包裹體

我們在可持續ESG實踐方面的持續努力得到了認可，並導致我們被納入40多個ESG-相關指數。

我們的目標是始終以對環境負責的方式安全、高效地運營我們的資產。隨着我們業務的發展，我們將繼續致力於我們的ONEOK價值觀，並將我們的重點放在正確的地方--我們的員工和我們的使命--為一個進步的世界提供至關重要的能源產品和服務。

我們致力於追求零-事件通過不斷努力降低風險和消除可能損害我們的員工、承包商、公眾和環境的事件來培養我們的企業文化。為了達到公司和運營ESH的期望，我們的所有領導層、員工和承包商必須表現出對以下方面的承諾：

✔ 有責任和能力控制可能導致事故的操作暴露，即使這意味着停止工作；

✔ 個人參與並致力於ESH管理和合規；

✔ 有責任報告或提升到組織中適當的級別，潛在的ESH合規風險、事件和險些未達到的期望；

✔ 理解保護人類健康、安全和環境是重中之重，無論工作、項目或商業利益多麼緊迫；

✔ 負責任地理解和遵守與其角色和責任有關的所有法律、法規、許可證、要求和程序，包括與ESH相關的法律、法規、許可證、要求和程序；以及

✔ 執行和實施我們的可持續發展努力。

環境

我們繼續專注於適當的環境可持續發展倡議，同時安全可靠地運營我們的資產。我們致力於將我們的服務對環境的影響降至最低，同時不斷尋找新的方法來滿足利益相關者對環境管理的期望。我們在環境方面的努力側重於將我們的運營對環境的影響降至最低。這些行動包括：

✔ 根據環境保護局發佈的現行規則，制定和維護準確的温室氣體排放清單；

✔ 提高我們各種管道、天然氣處理設施和天然氣分餾設施的安全性、可靠性和效率，所有這些都可以將排放、排放和其他環境影響降至最低；

✔ 評估正在開發的技術，以最大限度地減少和減輕我們運營對環境的影響；

✔ 審查可再生能源的使用機會；

✔ 實施能源效率計劃；以及

✔ 回收利用，最大限度地減少浪費。

運營我們的企業以滿足我們每個關鍵利益相關者的環境期望，包括監管機構、我們運營的社區、土地所有者、客户、員工和投資者，這仍然是我們今天努力實現的目標。-今日行動。

温室氣體排放

我們致力於瞭解和管理我們的排放，並尋求在我們的運營中提高能源效率的方法。我們監測排放，實施管理運營排放的項目，並應用創新技術來提高我們的能源效率。天然氣壓縮機發動機和過程加熱器的燃燒、我們的操作設備以及天然氣和液體系統常見的其他過程中的逃逸排放，是我們工廠温室氣體排放的主要來源。

作為中游服務提供商，我們為許多客户收集、加工、分離、運輸和儲存碳氫化合物產品。我們將這些產品投放市場，最終交付給消費者。這些活動和來源的排放，包括逃逸排放、壓縮機發動機、加熱器和再沸器排氣煙囱、減壓煙囱、脱水器通風口和儲罐，被稱為範圍1排放。可歸因於電力消耗的排放稱為範圍2排放。我們的客户燃燒或氧化我們的分餾設施產生的天然氣和碳氫化合物產品所產生的報告排放被稱為範圍3排放。有幾種計算和確定温室氣體排放的方法，在某些情況下，我們可能會使用和/或披露不同的計算方法，以迴應不同的利益攸關方需求或期望。然而，我們目前計算排放數字的主要指導原則是環境保護局的報告要求。

聯邦温室氣體排放法規要求每年報告幾個來源類別的排放。要查看向環境保護局報告的年度温室氣體排放量，總範圍 1、範圍2和範圍3排放，請在我們的網站上查看我們的ESG數據表，網址為Www.oneok.com其內容明確地未通過本參考併入本文。

温室氣體減排目標和最新進展

2021年，我們宣佈了全公司温室氣體絕對減排目標為2.2% 到2030年，我們的遺留ONEOK資產將從我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放中獲得100萬公噸二氧化碳當量(MMT)。目標是將業務範圍1和地點合併後減少30%-基於截至12月，可歸因於遺留ONEOK資產的範圍2温室氣體排放 31, 2019.

2019年範圍1和2排放總量(MMT CO2e)

​1ONEOK的目標是絕對削減30%，即2.2 到2030年，其遺留ONEOK資產的範圍1和範圍2的總排放量為100萬噸(MMT)，而2019年為基準年水平。注：範圍1的排放定義為作業直接產生的排放。範圍2的排放被定義為因消耗公用事業等其他實體產生的能源而產生的間接排放。

減排機會

進度更新

截至12月 2023年31日，我們已經實現了總計約1.1 2,000,000公噸 百萬公噸二氧化碳當量，主要是由於減少甲烷排放、系統優化、某些天然氣壓縮設備的電氣化和低碳-基於我們運營的州的電力。可根據現有信息對報告的温室氣體減排量進行修改、更新、變更或補充。截至去年十二月底止年度 31年、2023年、2022年和2021年，我們沒有任何專門用於氣候的重大資本支出-相關我們也沒有購買或出售碳信用額度或補償。到目前為止，我們在實現目標方面的進展是通過常規資本項目和資產優化實現的，這些項目和資產優化主要是為了改善運營狀況，從而內在地改善了我們的排放狀況。我們繼續預測實現減排目標的幾條可能途徑。我們預計，在2024年，我們向目標排放的減少主要是由於甲烷管理實踐的改善和系統的優化，這些將不需要實質性的資本支出。我們預計在2024年不會購買或出售碳信用或補償。

我們目前參加了我們國家的能源(One)未來聯盟，自願報告甲烷排放量減少，並計算我們的天然氣傳輸和儲存資產的甲烷強度。我們繼續側重於通過擴大實施改進的做法，在管道和設施維護和運營期間限制天然氣的釋放，從而保持較低的甲烷氣體釋放率。

2023年，我們成為美國石油學會的環境夥伴關係的參與者，並參加了旨在利用經過驗證的成本進一步減少排放的環境績效計劃-有效控制裝置。

2023年，與減排相關的其他努力包括：

✔ 我們在威利斯頓盆地的天然氣收集和加工(“NGGP”)和NGL基礎設施的擴展，導致我們客户的第三方燃燒天然氣顯著減少；

✔ 使用蒸汽回收裝置和燃燒室來捕獲或燃燒原本會被排放的天然氣；

✔ 在某些輸送管道上安裝壓縮優化工具，從而減少了排放；

✔ 在可行的情況下使用“熱水龍頭”，而不是在連接時對管道管段進行排氣/擴口；

✔ 在因維護或其他原因使資產脱機時，在排氣前減少壓縮機和管道的壓力，以節約天然氣和減少排放；以及

✔ 實施嚴格的定期檢漏計劃。

ESG性能披露

我們的董事會和執行管理團隊評估環境-相關與公司戰略規劃有關的風險和機遇，包括與減排以及能源過渡和轉型有關的討論。

ONEOK董事會參與了我們公司的年度全面企業風險管理流程，該流程包括識別和評估廣泛的風險，並制定緩解這些風險的計劃。此類風險一般涉及戰略、業務、財務、監管合規、氣候-相關考慮因素、ESG、網絡安全和人力資本管理方面的業務。

為了幫助指導ONEOK的ESG業績披露，該公司引用了幾個公認的報告標準和框架，包括可持續會計準則委員會(SASB)和全球報告倡議(GRI)自願ESG報告的標準，以及氣候特別工作組-相關財務披露(TCFD)氣候自願框架-相關評估和報告。

有關ONEOK的ESG業績數據以及符合SASB、GRI和TCFD自願報告標準或框架的當前披露位置的更多信息，請查看第86頁-95我們的2022年-2023企業可持續發展報告，請登錄我們的網站：Www.oneok.com其內容明確地未通過本參考併入本文。

短期激勵環境指標

我們在2014年建立了內部環境績效指標，該指標成為短期-Term我們所有員工的激勵計劃績效標準。我們機構的可報告環境事故率(ARER)被定義為每200,000項工作中觸發聯邦、州或地方環境報告要求的排放和超額排放事件的總數(除了一些例外，以説明我們無法控制的事件、計劃維護和報告要求中的差異)-小時。這一指標促進了可向州或聯邦機構報告的泄漏和排放事件的持續減少。自2014年實施ARER指標以來，我們看到我們的可報告環境事件比率總體上大幅下降。2023年，我們設定了0.40的面積目標，得到了0.32，比2022年S的0.45低(好)了29%。這是由於2023年期間區域活動的減少。

《長河》-Term我們業務的可持續性取決於我們繼續保持高度敬業的員工隊伍的能力。為了實現這一目標，我們的商業戰略包括吸引、選拔和留住人才，促進包容、多樣化和參與性的文化，以及培養個人和領導者。

領導人在2023年繼續執行員工敬業度行動計劃，以2022年強勁的員工敬業度調查結果為基礎。我們沒有在2023年完成一項調查，因為我們在麥哲倫收購後開始了穩定和整合員工基礎的過程。我們預計將在2024年對合並後的公司進行調查。

人力資本管理監督

我們的董事會在監督執行管理層對公司人力資本管理實踐的發展時，提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。

我們的首席執行官、執行管理層和其他人與董事會就公司的人力資本管理實踐進行接觸。溝通和接觸包括出席和參與董事會和委員會會議，定期更新信息。我們的董事會還對公司的人力資本管理實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查，以供董事會和委員會監督之用。

人力資本資源、衡量標準和目標

截至12月 2023年，我們有4775名員工。下面列出的是我們的人力資本資源、衡量標準和目標的摘要，這些資源、措施和目標對我們作為一個組織的成功至關重要。

值-我們的成功有賴於我們員工的技能、經驗和奉獻精神。我們致力於培養一個包容和充滿活力的工作環境，在這個環境中，人們可以找到成功的機會，成長併為公司的成功做出貢獻。我們的員工每天都在工作，為我們所在州的各種客户提供安全可靠的服務。我們的核心價值觀，如下所列，指導我們的員工行為以及我們開展業務和運營的方式。

●        安全與環境：我們承諾到零-事件為井培養-存在確保我們的員工、承包商和社區的安全，並以對環境負責的方式運營。

●        倫理道德： 我們行動具有誠實、正直和遵守個人和專業行為的最高標準。

●        多樣性與包容性： 我們尊重他強調每個員工的獨特性和價值，並相信多元化、包容性的員工隊伍對於歸屬感、參與感和績效至關重要。

●        卓越： 我們持有通過持續改進和團隊合作，我們自己和其他人對卓越的標準負責。

●        服務：我們投資我們的時間、精力和資源相互服務，為我們的客户和社區服務。

● 創新： 我們尋求通過獨創性和技術利用協作來開發創造性的解決方案。

員工隊伍數據

EEO-1數據-您可以訪問我們最新的EEO-1向平等就業機會委員會提交的僱主信息報告，報告-ONEOK可持續性其內容明確地未通過本參考併入本文。

我們重視成為一名良好的企業公民，並致力於促進公司、員工和社區之間的夥伴關係。我們尋求通過與社區組織和主要利益攸關方建立夥伴關係來回饋社會，以滿足當地需求並提供資源，使所有人受益。提供鼓勵和支持參與的社區投資、計劃和機會，通過將企業的成功與社會進步聯繫起來，創造共享價值。

我們戰略性地投資於符合我們公司價值觀的慈善組織和事業，並通過提供有價值的服務和資源來滿足社區需求。通過財政捐助和志願服務，我們的目標是提高生活質量和經濟狀況。-存在在創造一個積極的營商環境的同時，改善我們的社區。ONEOK基金會通過贈款和承諾向非-利潤ONEOK通常以贊助的形式提供企業捐款，以支持慈善組織和活動。

我們鼓勵員工自願為公司服務-贊助利用個人時間為慈善或公民委員會和組織進行項目或服務。我們的員工/董事/退休人員配對助學金計劃和志願者服務助學金進一步支持這些努力。

2023社區投資亮點

●        ONEOK基金會捐贈了大約5.1美元 百萬美元和ONEOK提供了約450萬美元的公司捐款 100萬美元用於支持當地的慈善組織。

●        大約300個社區受到我們一個或多個社區投資計劃的影響。

●        37%的捐款用於多樣性和包容性-相關請求。

●        完全志願服務(僱員/家人/朋友/退休人員)：977名志願人員；13577小時。

●        公司志願服務總額的估計價值：431 748.60美元(根據每小時志願時間的估計價值31.80美元計算)。

●        119項志願服務補助金，共計43 000美元，用於提供社區服務，並授予指定的慈善組織。

●        485名員工/董事/退休人員配對補助金(不包括聯合之路)，總額為503 191美元。

我們的遊説和政治活動由我們的董事會和我們的公司治理委員會進行監督。我們認為，這一監督進程促進了我們的遊説和政治活動的問責制和透明度。

作為一家公司，我們通常不向(1)政治候選人、政黨、委員會或競選活動或(2)501(C)(4)為政治目的成立的組織提供公司捐款。我們過去曾做出過這樣的貢獻，但它們非常罕見，而且數額微乎其微。我們目前無意在未來作出這樣的貢獻，任何這樣做的決定都將受到我們董事會的公司治理委員會的年度審查。此外，在大多數情況下，我們不會作出旨在影響投票措施結果的捐款。然而，我們在過去和未來都可能支持或反對可能影響我們公司、其員工、資產或運營的特定投票措施。如果我們決定支持或反對一項特定的投票措施，我們將適當披露該支持或反對，包括為此目的花費的任何公司資金。

然而，我們確實通過政府關係部門的遊説努力和參與多個商業和工業貿易組織，積極參與政治進程。

我們的政府關係團隊與州和聯邦立法者合作，確保ONEOK被納入影響公司運營能力的關鍵立法問題。我們還與州和聯邦監管當局合作，解決與公司向這些當局提交的文件有關的問題。2023年，我們監測了可能影響我們業務的各種問題的立法，包括天然氣燃燒、管道安全、地方控制、徵用權、允許改革、基礎設施和運營安全以及災難-迴應效率、州和聯邦税收問題以及管道路權的回收和恢復。在2023年期間，我們還為州和聯邦的遊説活動支付了204,440美元。我們屬於幾個參與政治進程的行業協會。這些協會促進行業內公司之間在公共政策倡議方面的合作，並在立法和監管領域代表行業利益。我們成為這些行業協會成員的主要目的不是為了政治目的，因為我們可能不會同意行業協會在問題上的所有立場。我們從行業協會獲得的好處主要是專業知識和洞察行業相關事務的能力。2023年，我們向48個貿易和行業支付了1370,342美元的會費-相關其中11%由這些協會分配用於遊説費用和政治支出。

建議1：

董事的選舉

更新換代

我們的董事會認識到董事會更新的重要性，以幫助確保我們董事會的經驗、專業知識和觀點的適當平衡。

貴公司的董事會認為，目前的成員反映了董事會的多元化，擁有豐富的經驗和專業知識。

我們的BY-法律公司治理準則規定，董事將不遲於董事成立75週年後的年度股東大會之前從董事會退休。因此，我們的兩名董事會成員史蒂文·J·馬爾科姆和吉姆·W·莫格沒有被提名為Re-選舉在我們2024年的年度股東大會上。

考慮到這些退休計劃，我們的公司治理委員會和董事會一直積極參與董事會招聘活動，在2022年和2023年全年的15次董事會和/或委員會會議上討論了這一主題。此外，董事會還聘請了第三名-派對2023年期間成立搜索公司，幫助確定潛在的董事候選者。

在考慮潛在的董事候選者時，重要的屬性包括：

●        領導力/首席執行官經驗；

●        董事會或相關能源行業知識；

●        轉型思維；以及

●        性別/種族多樣性。

董事會招聘活動包括但不限於：

●        收集和審查大約38名潛在董事候選人的姓名和傳記信息，其中28人具有一個或多個性別/種族多樣性特徵；

●        由於明顯的衝突和/或其他因素而取消幾個；以及

●        根據經驗、技能和性別/種族多樣性對剩餘的潛在董事候選者進行優先排序。

在9月 2023年9月20日，我們的董事會任命洛裏·A·戈比洛和韋恩·T·史密斯為ONEOK董事會董事，自9月起生效 25, 2023.

戈比洛自2017年以來一直擔任共和航空控股公司的董事會成員，擔任該公司薪酬委員會主席。她獲得了德克薩斯大學的學士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。

先生。 史密斯擁有錫拉丘茲大學化學工程理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

年度多數票選舉

我們的公司註冊證書規定每年舉行董事選舉。因此，在本委託書中提名的10名現任董事會成員將在年會上參選。鑑於我們的強制退休政策，我們沒有提名馬爾科姆和莫格先生在年度會議上連任。

如“未償還股票和投票--需要投票--提案1--董事選舉”中更全面的描述，我們的-法律規定董事在無競爭對手的選舉中獲得多數投票，我們的公司治理指引要求董事的被提名人如果在無競爭對手的選舉中未能獲得所需的多數票，必須立即向我們的董事會提交辭呈，供董事會審議。

除非委託書規定投票反對董事，否則隨附的委託書中被點名的人將投票贊成以下被提名者的當選，他們都是現任董事。雖然董事會沒有理由相信被提名人將無法擔任董事，但如果被提名人退出或因其他原因無法擔任董事，被點名為代表的人將投票給董事會指定的任何替代被提名人，除非對該代表發出相反指示。除上述獲提名人外，並無其他人士獲推薦為董事的潛在被提名人或獲提名參選。

董事會資格

我們的公司治理指引規定，我們的公司治理委員會將評估每一位董事候選人的資格，並根據董事會在給定時間點的感知需求來評估董事會成員所需的技能和特徵的適當組合。預計每個董事還將：

●        表現出高標準的正直、承諾和獨立的思維和判斷能力；

●        運用他們的技能和經驗對我們公司的業務進行獨立監督；

●        願意投入足夠的時間有效履行職責；

●        投入必要的時間和精力學習公司和董事會的業務；

●        代表着龍-Term所有股東的利益；以及

●        以建設性和合議性的方式參與。

董事差異化與核心競爭力

我們的公司治理準則規定，在提名候選人時，董事會將尋求在個人背景、種族和族裔、性別、年齡、國籍和/或其他多樣性衡量標準的維度上隨着時間的推移建立多元化的董事，並保持觀點和經驗的總體組合，包括但不限於以下核心能力領域：會計和金融；投資銀行；商業判斷；管理；能源行業知識；運營；危機應對；國際業務；領導力；戰略願景；法律；以及公司關係。

建議2：

批准選擇普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

批准普華永道會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所

審核委員會擁有評估、聘用及在適當情況下更換本公司獨立核數師的唯一權力及責任，並以本公司董事會委員會的身份，直接負責委任、補償及全面監督獨立核數師的工作。審計委員會還負責批准審計和允許的非-審計獨立審計師提供的服務及相關費用。

審計委員會每年評估我們的獨立審計師的表現，包括高級審計參與組，並決定是否重新-接洽現任獨立審計師或考慮其他審計師事務所。在進行這項工作時，審核委員會會考慮核數師所提供服務的質素及效率、核數師的能力、技術專長及對本公司營運及行業的知識，以及更換核數師對公司的潛在影響。在授權輪換獨立審計員的主要業務夥伴方面，審計委員會及其主席直接參與挑選新的主要業務夥伴。

根據這項評估，審計委員會已委任普華永道會計師事務所擔任截至12月的財政年度的獨立審計師 2024年3月31日。普華永道會計師事務所擔任我們的獨立審計師已有17年之久，管理層認為其資質很好。此外，審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師符合公司及其股東的最佳利益。

我們的董事會已經批准了我們的審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為我們2024年的獨立(與證券交易委員會和紐約證券交易所關於獨立性的政策一致)註冊公共會計師事務所。作為一個良好的公司治理問題，審計委員會將其選擇的獨立審計師提交給我們的股東批准。如果股東不應批准普華永道會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮這一任命。在履行與2023年審計有關的職責時，普華永道可以不受限制地與我們的審計委員會討論審計結果和其他財務事項。普華永道會計師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題。如果他們願意的話，他們還將有機會發表聲明。

批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的這一提議，需要在線出席或委託代表出席並有權在會議上就這一提議投票的股東的多數投票權的贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。

貴公司董事會一致建議投票批准普華永道會計師事務所的選擇
作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

普華永道在2023年和2022年財政年度提供的審計服務包括對我們的綜合財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計，審查我們未經審計的季度財務報表，審查我們的同意書，審查提交給美國證券交易委員會的文件，以及履行某些協議-在程序。

下表列出了普華永道會計師事務所在截至去年12月的年度內提供服務的費用。 31年、2023年和2022年：

​1這一類別包括與審計我們的財務報表合理相關的擔保和相關服務的費用。

​2這一類別包括與納税合規、諮詢和規劃服務相關的費用。

​3這一類別包括向我們提供的產品和服務的費用，這些產品和服務沒有包括在上述類別中。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供服務的政策

與美國證券交易委員會和紐約證券交易所有關審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、確定薪酬並監督我們的獨立審計師的工作。為履行這一責任，審計委員會制定了一項關於-批准審計和允許的非-審計由我們的獨立審計師提供的服務。2023年和2022年的所有審計和非-審計普華永道會計師事務所提供的服務在-已批准由審計委員會按照這一政策執行。

在聘請普華永道有限責任公司作為我們2024年審計的獨立審計師之前，我們向審計委員會提交了一份計劃，並得到審計委員會的批准，其中列出了預計在2024年期間提供的審計服務，包括審計我們的財務報表、就我們的財務報告內部控制進行證明和報告的工作，以及只有獨立審計師才能合理預期提供的工作，包括對我們未經審計的財務報表的季度審查、安慰函、法定審計、見證服務、同意和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。

審計委員會通過了一項政策，規定沒有列入獨立審計師年度服務計劃的審計、與審計有關的服務和税務服務的費用，以及不能按年確定費用的服務的費用，應預先確定-已批准如果這類服務的費用不超過75,000美元。此外，該政策規定，審計委員會可以將-批准授權給它的一個或多個成員。接受這種授權的成員必須報告，僅供參考，-批准向審計委員會下一次預定會議提交決定。

審計委員會2024年報告

審計委員會的目的是協助董事會監督公司財務報表的完整性和財務報告的內部控制、公司遵守法律和法規要求的情況、公司獨立審計師的獨立性、資格和業績以及公司內部審計職能的履行情況。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，董事會每年審查和批准該章程。章程正在進行中，可能會從該公司的網站上打印出來：Www.oneok.com如有要求，也可從公司祕書處獲得。董事會每年審查紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用規則以及我們的董事獨立性準則中審計委員會成員的“獨立性”定義，並確定審計委員會的每位成員在這些標準下都是獨立的。

管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、列報和完整性，以確保符合會計準則、適用的法律和法規。該公司的獨立審計師普華永道會計師事務所負責對公司的綜合財務報表和公司對財務報告的內部控制進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在這方面，審計委員會已經與管理層和公司的獨立審計師普華永道會計師事務所會面並進行了討論，以公平和完整地展示公司的財務業績，以及管理層關於其對公司財務報告的內部控制的評估報告。審計委員會討論了該公司在其財務報表中採用的重要會計政策，以及其他處理方法。管理層已向審計委員會表示，公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和公司的獨立核數師審閲和討論綜合財務報表。

審計委員會還與管理層和獨立審計師審查和討論了管理層對公司財務報告內部控制的評估。此外，審計委員會還討論了獨立審計師關於公司財務報告內部控制的報告。審計委員會還與公司的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會還與獨立審計師討論了公司與公司及其管理層的獨立性，包括按照美國上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，在書面披露和從普華永道會計師事務所收到的信函中的事項。而非-審計普華永道提供的服務不影響審計委員會對普華永道在2022年或2023年獨立性的確定，審計委員會未來還將考慮是否提供非-審計普華永道為該公司提供的服務與保持該公司的獨立性是兼容的。審計委員會得出結論，普華永道會計師事務所獨立於該公司及其管理層。

審計委員會與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的內部和獨立審計師會面，討論他們的審查結果、對公司財務報告的內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，列入該公司截至12月底止年度的經審計財務報表 2023年31日，在公司的Form 10年度報告中-K截至十二月底止的年度 2023年31日，提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員敬送。

布萊恩·L·德克森 椅子
馬克·W·赫爾德曼 成員
吉姆·W·莫格 成員
帕蒂·L·摩爾 成員
韋恩·T·史密斯 成員

股權

主要股東的持股情況

下表列出了截至12月， 31, 2023.

​1基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的對附表13G的修正案，先鋒集團在修正案中報告，截至2023年12月29日，先鋒集團直接和通過其全資-擁有子公司，實益擁有的普通股總數為69,671,688股。在這些股份中，先鋒集團公司報告説，它對66,909,056股擁有唯一的處分權，對2,762,632股擁有共同的處分權，對998,059股擁有共同的投票權。

​2 根據貝萊德股份有限公司於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告，截至2023年12月31日，貝萊德股份有限公司通過其若干附屬公司實益擁有本公司普通股共計52,604,741股，其中貝萊德股份有限公司對48,030,022股擁有唯一投票權，對52,604,741股擁有唯一處置權。

​3根據道富銀行2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G，道富銀行報告稱，截至2023年12月31日，道富銀行通過其某些直接或間接子公司實益擁有的普通股股份總數為38,698,295股，道富銀行對該普通股分享了38,617,259股的處置權，並分享了26,790,363股的投票權。

高級人員及董事的持有權

下表列出了截至3月我們公司實益擁有的普通股的數量 2024年1月1日，(1)每一位董事和董事的被提名人，(2)本委託書中“高管薪酬討論與分析”標題下在2023財年薪酬彙總表中點名的每一位高管，以及(3)所有董事和高管作為一個團體。

​1包括董事家族成員或主管人員(董事或主管人員擁有單獨或共享投票權或投資權)持有的普通股、在我們的直接股票購買和股息再投資計劃中持有的普通股股份、以及通過我們的401(K)計劃持有的股份。在董事和被點名的高管中，只有李在鎔。 艾倫通過我們的401(K)計劃持有股份。截至2023年3月1日，我們401(K)計劃的受託人代表艾倫先生持有10,081股我們的普通股，代表所有董事和高管作為一個集團持有24,103股我們的普通股。

​2代表根據我們的非延期補償計劃貸記到董事賬户的虛擬股票的股份-員工董事們。每一股影子股票相當於我們普通股的一股。影子股票沒有投票權或其他股東權利，除了根據我們的普通股在支付股息等價物之日在紐約證券交易所的收盤價向影子股票支付股息等價物並再投資於影子股票的額外股票之外。影子股票並不賦予持有人任何我們普通股的實益所有權，因為它們不賦予該持有人投票或處置我們普通股任何股份的權力。

​3我們擁有的有投票權證券的百分比是基於我們在2024年3月1日的普通股流通股。

​4不包括2,770股、11,412股及5,416股，該等股份分別於二零一零年一月、二零一一年一月及二零一七年二月歸屬時由寶劍先生根據本公司股權補償計劃遞延條款收取，該等股份將根據股權補償計劃條款於寶劍先生離職時發行予該等股份。

高管薪酬探討與分析

執行摘要

我們的高管薪酬討論和分析(CD&A)重點關注我們2023年的薪酬計劃和與我們2023年業績相關的決定。2023年的短片-Term本CD&A中描述的激勵支出考慮了我們在2023年的財務、安全和環境業績，績效單位歸屬時的支出反映了截至2023年2月我們相對於同行集團的總股東回報。正如本CD&A中進一步描述的，我們的高管薪酬計劃旨在將可實現薪酬與業績緊密結合起來，因此，例如，高管股票獎勵的價值與我們股價的變化保持一致，並受到其影響。

我們的業務

我們是根據俄克拉荷馬州的法律註冊成立的，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“OKE”。我們提供對不斷進步的世界至關重要的能源產品和服務。我們是一家領先的中游服務提供商，提供收集、加工、分餾、運輸、儲存和海運出口服務。作為北美最大的多元化能源基礎設施公司之一，我們提供的能源將改變美國和世界各地人民的生活。通過我們50,000多名-英里通過管道網絡，我們輸送天然氣、液化天然氣(“NGL”)、成品油和原油，幫助滿足國內和國際能源需求，有助於能源安全，並提供當今和未來所需的安全、可靠和負責任的能源解決方案。

收購麥哲倫中游合作伙伴。

九月 2023年2月25日標誌着ONEOK開始了令人興奮的新篇章，我們完成了對Magellan Midstream Partners的收購。現在，作為一家更加多元化的公司，擁有更多的產品組合，我們可以提供更具吸引力的長期-Term價值主張，增加範圍、規模和商業協同機會。結合我們的員工和資產，ONEOK更有能力為我們的利益相關者創造非凡的價值，為轉型的未來提供所需的能源解決方案。

●        業務更新和市場狀況。我們主要收取運營費。-基於我們四個可報告部門中的每一個都有業務，我們的綜合收益超過85%的費用-基於在2023年。

與2022年相比，我們在2023年的整個系統中的產量有所增加，突出了我們廣泛和綜合的資產位於美國一些最具生產力的頁巖盆地、煉油區和需求中心，並與之相連。

●        財務業績。我們2023年的綜合運營收入約為4.1美元 億美元，相比之下，約為28億美元 2022年將達到10億。2023年淨收入約為2.7美元 2022年淨收入約為1.7美元 十億美元。

●        紅利。2023年，我們支付了普通股股息，每股3.82美元，同比增長2%。2024年2月，我們支付了每股0.990美元的季度普通股股息(摺合成年率為每股3.96美元)，與去年同期相比增長了3.7%。我們的股息增長主要是由於我們的業務增長帶來的現金流增加。

2023年高管薪酬亮點

在2023年期間，管理層加強了公司在當前不確定和動盪的行業環境中的地位。我們認為，這一成功的重要部分與我們的激勵性薪酬計劃有關，該計劃旨在根據業績支付薪酬，並將我們高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們2023年被提名的高管是皮爾斯·H·諾頓二世、Walter·S·胡爾斯三世、凱文·L·伯迪克、謝裏丹·C·斯沃茨、查爾斯·M·凱利和斯蒂芬·B·艾倫(通稱為我們的“被任命的高管”)。先生。 艾倫從公司退休的日期是10月 1,2023年。先生。 根據美國證券交易委員會規則，艾倫被列為指定的高管

因為如果他在年底擔任高管，他就會成為一名被任命的高管。

董事會隨後於2023年2月批准了委員會向董事會提出的關於我們任命的高管2023年薪酬的主要建議如下。這些行動與我們在第頁所述的薪酬理念一致。62:

●        增加了先生。 諾頓很長-Term獎勵目標增加500,000美元(11%)。

●        增加了先生。 Hulse的基本工資減少了2萬美元(3.4%)，他的多頭-Term激勵目標增加50萬美元(29.4%)，他的空頭-Term激勵目標下調5%。

●        增加了先生。 劍短-Term激勵目標下調5%。

●        增加了先生。 凱利的基本工資增加了2.5萬美元（5.6%）。

●        增加了先生。 艾倫的基本工資增加了5萬美元（11.1%），-Term獎勵目標增加了150，009美元（15.8%），他的空頭-Term激勵目標下調5%。

●   根據我們的年度短期報告，維持兩項財務指標—每股收益（“每股收益”）和投資資本回報率（“ROIC”），以及兩項運營指標—總可記錄事故率（“TRIR”）和機構可報告環境事件率（“AREER”）—-Term2023年激勵計劃。有關這些指標的解釋，請參閲“高管薪酬討論和分析—2023年短片-Term獎勵獎—財務措施及運作措施 第68頁.

●   批准Long-Term向我們指定的高管提供的股權激勵約佔績效單位獎勵總價值的80%，佔受限單位獎勵總價值的約20%。這與Long的分配是相同的-Term前幾年向高管發放的股權激勵。

●        根據我們相對於同行的總股東回報表現，證明向我們指定的高管(不包括李先生)支付目標支出的54%。 Norton)關於2020年授予的、2023年2月歸屬的績效單位。這一派息水平的產生是因為我們的相對總股東回報是指定的同業能源公司總股東回報的27%。

委員會提交給董事會的其他建議，董事會隨後於2024年2月批准，涉及我們的2023年短期-Term激勵計劃摘要如下。

●   批准公司在2023年短期財務和運營目標方面的成就水平-Term激勵計劃使我們指定的高管和所有其他員工的公司業績支付率達到目標的183%。

●   將110%的個人績效修改率分配給Mr。 諾頓在我們的2023年短線-Term獎勵計劃，以表彰他在這一年中的出色表現和領導能力。

●   根據我們的2023年簡短報告，將個人業績修飾者分配給我們其他指定的高管人員，如下所示-Term獎勵計劃，以表彰每個人在年內的表現和貢獻：

(有關上述高管薪酬亮點的更多信息，請參見第頁68-72).

薪酬計劃的具體特點

我們的薪酬理念和相關的治理功能得到了幾個特定元素的補充，這些元素旨在使我們的高管薪酬與Long-Term股東利益。

●        我們高管薪酬計劃的組成部分幾年來基本保持不變。我們相信我們的計劃設計得很有效，很好地符合了我們股東的利益，表現出色-基於並有助於實現我們的業務目標。

●        我們高管薪酬計劃的主要目標是根據業績支付薪酬，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並吸引、留住和聘用合格的高管。

●        所有關於我們任命的高管的薪酬決定最初都是由委員會做出的，然後提交董事會批准。

●        該委員會僅由符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事資格人士組成。

●        我們為我們的行政人員（包括指定的行政人員）提供以下薪酬要素：基本工資、年薪-Term現金獎勵和長期獎勵-Term股權激勵獎勵。

●        委員會在確定所有補償要素時，包括在考慮高於或低於的可能性時，-目標短的-Term激勵和長期-Term為高管和公司業績超過或低於預期的獎勵金。

●        我們執行我們的薪酬-以性能為目標哲學與短-Term獎勵方案，根據委員會每年確定的財務和業務目標的實現情況，規定支付現金，-Term、性能-基於股權激勵獎勵規定了基於我們在三年歸屬期間的股東總回報與同期特定同業能源公司集團的總股東回報相比的歸屬水平。

●        我們鼓勵我們任命的高管的利益與我們的股東的利益一致，通過授予Long-Term獎勵股權贈款，其中約80%為績效單位，約20%為時間單位-歸屬受限制的單位。

●        我們的高管，包括被任命的高管，不會獲得任何重大的經常性額外津貼或其他個人福利。

●        我們為我們的高管，包括被任命的高管和我們的董事會成員制定了具有市場競爭力的股票持股指導方針。

●        我們已根據新的交易所法案規則10D採取了追回政策-1以及相應的紐交所上市標準。我們的追回政策允許收回激勵-基於在欺詐、疏忽或故意不當行為直接或間接導致我們的全部或部分財務報表重大重述的情況下，賠償。

●        我們的董事會已經通過了一項政策，禁止高級管理人員、董事會成員和根據我們的證券/內幕交易政策被指定為內部人士的某些員工參與我們證券的賣空、衍生品或投機性交易，或者直接或間接通過我們的家庭成員或其他個人或實體購買或使用旨在對衝或抵消我們證券市值任何下降的金融工具(包括看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金)。就本政策而言，“我們的證券”是指由我們或我們各自的部門和子公司發行的普通股、優先股和債務，以及與我們的普通股有關或從我們的普通股中獲得價值的衍生證券，無論是作為補償收到的還是以其他方式持有的。這項政策是作為一種健全的治理做法而通過的，我們不知道有任何-合規我們的任何高級職員、董事或被指定為內部人士的員工不得違反這項政策。

●        我們的董事會已經通過了一項政策，禁止高級管理人員和董事在保證金賬户中持有我們的證券，或將我們的證券質押為貸款抵押品。在以下情況下，首席執行官可以批准這一禁令的例外情況：高管或董事希望將我們的股票質押作為貸款的抵押品(但不包括保證金賬户)，該高管或董事清楚地證明有財務能力償還貸款而不訴諸所質押的證券，並且貸款條款禁止在該高管或董事被禁止交易我們的股票時出售作為抵押品的任何我們持有的股票。據我們所知，我們的董事會沒有任何官員或成員質押他或她的任何普通股股份。

●        委員會聘請薪酬顧問，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，委員會認為該顧問是獨立的，就我們的高管和董事薪酬計劃的設計和實施提供建議和專業知識。

該委員會會監察高管薪酬趨勢及有關現行薪酬類型和水平的發展，以便我們能保持競爭力，吸引和留住實現我們的戰略、財務及營運目標所需的高管人才。

這些績效衡量百分比加在一起，得出183%的公司修改量。

●        2023年TRIR的表現為0.36，比2023年的目標0.30上升(或下降)16.7%。由於面積事件的減少，2023年的面積結果比2022年低(好)了29%。有關我們區域操作措施的歷史的更多信息，請參閲第42頁。我們的天然氣和液化天然氣綜合資產網絡的持續安全、可靠和環境可持續運營對我們的業務成功至關重要。

●        要確定短線-Term對於2023年，公司183%的修改量乘以被任命高管的基本工資，乘以他或她的目標空頭-Term獎勵百分比如上表所示，乘以其個人如上所述的業績修改量。我們獲任命的行政人員每年的計算方法可概括如下：

短期激勵獎勵計算

注：如果員工在公司工作未滿一年或兼職工作-時代週刊在一年中的任何時間，獎勵都會按比例分配以反映這一點。

委員會沒有行使其自由裁量權，根據特殊情況調整2023年公司修改量的金額。

“非”-公平第76頁的《2023財年薪酬彙總表》中的“激勵計劃薪酬”一欄包含年度簡短的-Term年度幹事激勵計劃下的獎勵由每個被任命的執行幹事在2023年賺取並於2024年支付。

2023年長-Term激勵性獎勵

概述

我們Long的目標是-Term激勵計劃是對高管和其他關鍵員工進行長期激勵和獎勵-Term表現，並促進他們的保留。我們不授予股票期權，也不由指定的高管持有任何期權。2018年EIP的參與僅限於那些能夠為我們的長期業務做出重大貢獻的高級管理人員和員工-Term增長和盈利能力。2018年EIP由委員會管理，委員會有權在未來向Long提供所有-Term獎勵獎勵，以及作出管理計劃所需的所有決定和解釋。

權益-基於長-Term獎勵通常按年度週期批准和發放，通常是在每年第一季度。委員會在2023年2月作出的獎勵是基於委員會的獨立薪酬顧問向委員會提供的競爭性市場數據；委員會對我們的整體業績和個別高管的業績和貢獻的評估； 諾頓對自己以外的被任命的高管的推薦。委員會還審議了前幾年給予每位行政人員的股權贈款數額。

2023年大獎

與我們的工資一致-以性能為目標哲學，Oneok是長的-Term激勵計劃旨在將績效放在非常重要的位置，約80%的被任命高管長期-Term績效獎勵機會-已授權股票單位獎勵和剩餘的20%及時獎勵-已授權受限單位獎。

根據ASC主題718確定的2023年授予指定高管的受限單位和業績單位的合計授予日期公允價值，顯示在第76頁的2023財年薪酬摘要表的“股票獎勵”欄中。

2023個受限單位。2023年，限制性單位被授予被任命的高管，以加強留住，並進一步使他們的利益與股東保持一致。

2023年授予的受限單位在指定期限結束時歸屬，通常是從授予之日起三年，屆時持有者有權以每持有一個受限單位換取一股我們的普通股。如受限制單位持有人在轉歸前無故退休、傷殘、死亡或被非自願終止，則受限制單位將根據批出日期起計滿月數及持有人退休、終止、傷殘或死亡日期按比例即時轉歸。如果持有者因公司控制權的合格變更而無故被非自願終止或自願終止，受限單位獎勵自終止之日起授予。如因(I)退休、傷殘、死亡、(Ii)公司無故非自願終止僱傭、或(Iii)因符合資格的控制權變更而自願終止僱傭關係以外的任何理由而終止僱傭，則受限單位將被沒收。股息等價物在歸屬期間就這些受限單位應計，並在單位歸屬時支付。

2023個性能單位。 2023年，績效單位被授予指定的高管，以進一步使他們的薪酬與長期-Term他們的利益與公司股東的利益直接掛鈎。

2023年授予的業績單位在適用的履約期結束後授予，屆時持有人有權獲得以我們普通股股份形式授予的業績單位的一定比例。歸屬時將發行的普通股數量將從零到基於我們在2月開始的業績期間的累計總股東回報(TSR)而授予的單位數量的200%。 2023年2月22日，截止日期為2月 2026年22日，與為2023年業績單位建立的同行組的TSR相比(此同行組在第10頁我們的總股東回報圖表的腳註中列出)。我們使用單獨的同級組作為基準，命名為高管薪酬，並在我們的績效單位下計算相對TSR。我們相對的TSR同行由業務線相似的中游行業的公司組成。TSR既包括股票市場價格的變化，也包括股息(被視為再投資於股票)的價值。-年份演出期。在業績期間被無關實體收購的同業公司不會被計入業績計算，任何申請破產保護的同業公司仍留在同業集團內，並被視為在業績期間的累計TSR為負100%。

下表反映了在這三個階段結束時將獲得的單位百分比-年份2023年績效單位下的績效期間，基於我們與同級組相比在此期間的TSR表現：

如果我們在績效期末的TSR排名在上表所述的百分比水平之間，則績效單位賺取的百分比將在收入水平之間進行內插。

如果績效單位持有人在歸屬前退休、殘疾或死亡，績效單位將根據績效期間結束時的績效結果按比例進行歸屬，按比例分配的時間從授予之日起至該持有人退休、殘疾或死亡之日止。如與符合資格的控制權變更有關，持有人無故被非自願終止或有充分理由自願終止，則有關單位將於授出協議指定日期按以下兩者中較大者歸屬：(I)根據業績單位目標數目按比例派發股息，或(Ii)根據截至控制權變更日期的實際TSR業績按比例派發股息，兩者均為累積股息等價物。在所有其他終止僱用的情況下，業績單位將被沒收。股息等價物在歸屬期間就這些業績單位應計，並在單位歸屬時支付。

2020年的支出-2023績效單位

根據2018年EIP授予的績效單位有資格根據我們在三年內的累計TSR獲得-年份從2月開始的演出期 2020年2月19日 2023年，與指定的能源公司同業集團的累積TSR相比。如下表所示，歸屬時將發行的普通股數量在基於我們的累計TSR相對於我們同行集團的累計TSR的範圍內從零到200%不等，這是在履行期結束時衡量的。

指定高管薪酬

下表反映於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度支付予指定行政人員的薪酬。

2023財政年度薪酬概要表