美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

________________________

附表14A

________________________

根據第14(A)節的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

由註冊人提交

 

由登記人以外的另一方提交

 

選中相應的框:

 

初步委託書

 

機密,僅供委員會使用(如第14a條所允許-6(e)(2))

 

最終委託書

 

權威的附加材料

 

根據第240.14a-12條徵求材料

ONEOK,Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

___________________________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框):

 

不需要任何費用

 

以前與初步材料一起支付的費用

 

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

  

 

目錄表

股東周年大會通告及委任聲明股東周年大會2024年5月22日(星期三)

 

目錄表

 

目錄表

     

使命

我們提供對不斷髮展的世界至關重要的能源產品和服務。

視覺

通過為轉型能源未來提供解決方案,為我們的利益相關者創造非凡的價值。

核心價值觀

安全和環境

我們承諾到零-事件為井培養-存在我們的員工,承包商和社區,並以環保的方式運營。

倫理學

我們行動誠實,正直,並堅持個人和專業操守的最高標準。

多樣性和包容性

我們尊重每個員工的獨特性和價值,並相信多元化、包容性的員工隊伍對歸屬感、敬業度和績效至關重要。

 

精益求精

我們持有我們和其他人通過不斷改進和團隊合作來達到卓越的標準。

服務

我們投資我們的時間、精力和資源來服務彼此、我們的客户和社區。

創新

我們尋求通過創造力和技術的協作來開發創造性的解決方案。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 1

 

目錄表

戰略版圖

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 2

   

 

目錄表

尊敬的股東

四月 3, 2024

在ONEOK,我們對負責任運營的承諾、與利益相關者的有意義的接觸以及適應的意願在我們漫長的歷史中一直是至關重要的。我們繼續秉持不斷改進的理念,努力加強我們在這些領域的運營和披露。

誠摯邀請您出席ONEOK,Inc.的年度股東大會,大會將於上午9:00舉行。5月,星期三,中部夏令時 2024年22號。今年的會議將僅作為虛擬會議舉行,並將通過網絡直播進行。你將不能親自出席年會。

通過繼續虛擬地舉行我們的年度會議,我們的股東能夠從世界各地加入我們,增加股東的出席和參與,為我們和我們的股東節省成本,同時通過減少我們的年度會議對環境的影響,為我們的可持續發展努力做出貢獻。

有關如何通過網絡直播平臺在線虛擬出席和參與年會的信息,請參見隨附的委託書“關於2024年年會”。

年會

將在會議上審議和表決的事項載於隨附的年度會議通知,並在隨附的委託書中説明。我們還附上了我們提交給股東的2023年年度報告。我們將在會上提交2023年業績報告。

投票

我們期待着歡迎儘可能多的股東收看我們年度會議的網絡直播。然而,我們知道,我們的大多數股東將無法出席。因此,正在徵求委託書,以便每個股東都有機會通過委託書投票。您可以通過互聯網或電話授權代理。使用這些便利服務的説明包括在委託書和代理卡上。當然,如果您願意,您也可以郵寄投票,在隨附的郵資中籤名、註明日期並退回所附的代理卡-已付費信封。

如果您的股票是通過經紀人或類似的人持有的,除非您向他們提供投票指示,否則您的股票將不會在董事選舉或隨附的委託書中描述的某些其他重要建議中投票。因此,請及時向您的經紀人或類似人提供您的投票指示,以確保您的股票將被投票。

無論你持有多少股份,你的投票都很重要。我敦促您儘快提交您的委託書或投票指示,以便您可以確保您的股票將獲得投票。

感謝您對ONEOK的投資和一如既往的支持。

非常真誠地屬於你,

   

 

朱莉·H·愛德華茲

董事會主席

   
 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 3

 

目錄表

OneOK,Inc.2024年公告
股東周年大會

時間和日期

可能 2024年22:00上午9:00中部夏令時

會議地點

僅限虛擬會議。為了虛擬出席年度會議,股東必須在線註冊,地址為Www.proxydocs.com/oke。有關如何虛擬出席和參加年會的其他信息在隨附的委託書“關於2024年年會”項下提供。

業務事項

1.考慮並投票選舉隨附的委託書中提名的10名董事提名人進入我們的董事會。

2.審議並表決批准選擇普華永道會計師事務所作為ONEOK,Inc.截至12月底年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2024.

3.決定就我們的高管薪酬進行審議和投票-裝訂,諮詢基礎上。

4.有權在會議或任何休會或延期之前審議和表決可能適當的其他事務。

這些事項在隨附的委託書中有更詳細的描述。

記錄日期

三月 25年,2024年。只有在登記日期收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會的通知,並在年會上投票。

代理投票

您的投票很重要

每一位股東的投票都很重要。董事會讚賞股東在指導委託書在會議上投票方面給予的合作。為方便您投票,可使用互聯網和電話投票。隨附的委託書和委託卡上的説明描述瞭如何使用這些方便的投票方法。當然,如果您願意,您可以郵寄投票,填寫您的委託書並將其連同隨附的郵資寄回-已付費信封。您可以按照隨附的委託書中規定的程序隨時撤銷您的委託書。

無論您是否期望參加會議,我們都敦促您在方便的情況下儘早投票。這將確保出席會議的法定人數。通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡,迅速投票您的股票將為我們節省額外的募集費用。

關於5月1日召開股東大會代理材料上網的重要通知 22, 2024.本年度大會通知、委託書、委託書表格以及我們向股東提交的2023年年報將於4月左右分發並提供 3,2023年。本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告也可在我們的網站上獲得,網址為Www.oneok.com。

此外,您還可以在以下地址訪問本委託書和我們的2023年年度報告Www.proxydocs.com/ok.

根據董事會的命令,

帕特里克·W·西波拉

祕書

俄克拉荷馬州塔爾薩
四月 3, 2024

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 4

   

 

目錄表

目錄表

本委託書描述了影響本公司的重要問題,並提供與本公司董事會的委託書徵集有關, 於隨附通知所載時間及地點舉行之二零二四年股東周年大會上使用之董事。本委託書及隨附委託書的郵寄日期約為四月 3, 2024.

除非我們另有説明或除非上下文另有説明,本委託書中所有提及的“ONEOK”、“我們的”、“公司”或類似提及均指ONEOK,Inc.。及其前身和附屬公司。

安全港
前瞻性聲明

7

web鏈接

7

代理信息概要

8

業務亮點

8

公司治理亮點

11

高管薪酬亮點

12

股東訴訟

14

關於2024年年會

16

最後的股票和投票

20

待表決事項

20

投票

20

法定人數

20

所需票數

21

撤銷代理

21

代理徵集

21

管治本公司

22

企業管治指引

22

商業行為和道德準則

22

商業夥伴行為準則

22

董事獨立自主

22

董事會領導結構

23

領銜獨立董事

23

董事會更新

23

首席執行官和高級管理人員繼任計劃

24

我們的董事會和公司戰略

24

股東參與

24

風險監督

24

ESG監督

25

人力資本管理監督

25

網絡安全和物理安全

26

董事會和委員會成員

28

董事提名

31

董事薪酬

32

薪酬委員會聯鎖和
內部人蔘與

34

董事會的執行會議

34

理事會和委員會的年度評價

34

與董事的溝通

34

申訴程序

34

企業可持續發展

36

ESG監督

37

環境、安全和健康承諾

39

人力資本管理

42

勞動力數據

44

社區投資

45

政治宣傳和監督

45

建議1—選舉董事

47

董事會更新

47

年度多數票選舉

48

董事會資格

48

董事資歷及經驗總結

49

董事會任期及多元化

50

董事提名者

51

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 5

 

目錄表

提案2—批准
PRICEWATERHOUSECOPERS LLP作為我們的
獨立註冊會計
截至2024年12月31日止年度的公司

56

2024年批准選擇普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所

56

審計和非審計費用

56

審計委員會關於獨立註冊會計師事務所提供服務的政策

57

2024年審核委員會報告

57

股權

58

大股東持股情況

58

管理人員和董事的持股情況

59

行政補償討論
和分析

60

執行摘要

60

高管薪酬理念

62

高管薪酬方法

63

補償的構成部分

66

2023年薪酬決定

68

2023年短期獎勵獎

68

2023年長期激勵獎

71

2020—2023年績效單位支出

72

退還政策

73

證券交易政策

73

股份所有權準則

74

控制權利益的變化

74

美國國税局對行政人員薪酬扣除的限制

75

2024年行政薪酬委員會報告

75

指定執行官薪酬

76

2023年基於計劃的獎勵撥款

78

傑出股票獎

79

既得股票

80

養老金福利

81

潛在離職後付款和控制權變更後付款

84

2023年CEO薪酬比率

87

建議3—關於行政人員補償的諮詢表決

88

引言

88

我們的高管薪酬計劃

88

需要投票和董事會建議

89

個人交易

90

SEC薪酬與業績披露

91

股東提案

94

表格10-K的年報

94

其他事項

94

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 6

   

 

目錄表

前瞻性陳述的避風港

本委託書中任何非歷史信息的陳述,包括有關未來運營的計劃和管理目標、經濟業績或相關假設的陳述,包括有關收購麥哲倫中游合夥人的好處的陳述,均為前瞻性陳述。-看起來根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港”一節的規定所作的聲明。轉發-看起來聲明可以包括諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“預定”、“應該”、“目標”、“將“Will”和其他意思相近的詞和術語。儘管我們相信我們對未來事件的預期是基於合理的假設,但我們不能保證這些預期或假設將會實現。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素-看起來報表在第一部分,第1A項(風險因素)和第二部分,第 7、管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-看起來在我們的2023年年度報告Form 10中-K以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。本委託書中包含的某些陳述,特別是與我們的環境、社會和治理(“ESG”)績效、目標和倡議有關的陳述,會受到額外的風險和不確定因素的影響,包括收集和核實信息以及相關的方法學考慮;我們在預期的時間框架內實施各種倡議的能力、成本和複雜性;我們對第三方的依賴-派對提供某些信息並遵守適用的法律和政策;以及其他不可預見的事件或條件。這些因素,以及其他因素,可能會導致結果與我們未來的任何一份報告中所表達的結果大不相同。-看起來發言。全部向前-看起來本文件中包含的陳述是基於我們在本文件發佈之日獲得的信息。我們不會承擔也不會明確拒絕任何更新任何未來的義務-看起來聲明,除非適用法律另有要求。此外,出於證券交易委員會的報告目的,我們可能在此提供根據聯邦證券法不一定是“實質性”的信息,但這些信息符合各種ESG標準和框架(包括基礎數據的測量標準)以及各種利益相關者的利益。這些信息大多受制於、假設、估計或第三-派對仍在發展並可能發生變化的信息。例如,我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化,其中一些因素可能是我們無法控制的。

Web鏈接

本文檔中的網絡鏈接僅為方便起見而提供,公司網站上的信息未通過引用併入本委託書。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 7

 

目錄表

代理信息摘要

為了幫助您審查公司2023年的業績並對您的股票進行投票,我們希望提請您注意我們2024年委託書和我們提交給股東的2023年年度報告中的關鍵要素。以下只是一個總結。有關這些主題的更多完整信息,請查看完整的2024年委託書和我們提交給股東的2023年年度報告。

在ONEOK,我們對負責任運營的承諾、與利益相關者的有意義的接觸以及適應的意願在我們漫長的歷史中一直是至高無上的。“

業務亮點

我們的生意。

我們是根據俄克拉荷馬州的法律註冊成立的,我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,交易代碼為“OKE”。我們提供對不斷進步的世界至關重要的能源產品和服務。我們是一家領先的中游服務提供商,提供收集、加工、分餾、運輸、儲存和海運出口服務。作為北美最大的多元化能源基礎設施公司之一,我們提供的能源將改變美國和世界各地人民的生活。通過我們50,000多名-英里通過管道網絡,我們輸送天然氣、液化天然氣(“NGL”)、成品油和原油,幫助滿足國內和國際能源需求,有助於能源安全,並提供當今和未來所需的安全、可靠和負責任的能源解決方案。

收購麥哲倫中游合作伙伴。

九月 2023年2月25日標誌着ONEOK開始了令人興奮的新篇章,我們完成了對Magellan Midstream Partners的收購。現在,作為一家更加多元化的公司,擁有更多的產品組合,我們可以提供更具吸引力的長期-Term具有增加的範圍、規模和商業協同機會的價值主張。與我們的人員和資產相結合,ONEOK可以更好地為我們的利益相關者創造非凡的價值,為轉型的未來提供所需的能源解決方案。除非另有説明,否則本委託書中包括的財務信息和運營指標包括自9月以來對麥哲倫的收購 2023年25日截止日期。

收購麥哲倫使兩家主要的能源基礎設施業務合併

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 8

   

 

目錄表

代理信息概要

業務最新情況和市場狀況。

我們主要收取運營費。-基於我們四個可報告部門中的每一個都有業務,我們的綜合收益超過85%的費用-基於在2023年。

與2022年相比,2023年我們整個系統的產量有所增加,這突顯了我們廣泛和整合的資產位於美國一些最具生產力的頁巖盆地、煉油區和需求中心,並與這些盆地相連。

財務業績。

我們2023年的綜合運營收入約為4.1美元 億美元,相比之下,約為28億美元 2022年將達到10億。2023年淨收入約為2.7美元 2022年淨收入約為1.7美元 十億美元。

合併營業收入

百萬美元

1包括非現金減值費用6.072億美元

淨收入

百萬美元

2包括非現金減值費用6.449億美元

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 9

 

目錄表

代理信息概要

紅利。

於二零二三年,我們派發普通股股息合共每股3. 82美元,較去年增加2%。

2024年2月,我們支付了每股0. 99美元的季度普通股股息(按年化計算每股3. 96美元),較上年同期增長3. 7%。

我們的股息增長主要是由於業務增長導致現金流量增加所致。

每股派息

每股$

股東迴歸

我們的1—3—5—10-年份截至12月的總股東回報 2023年31日(與參考指數相比,股東總回報包括股價升值/折舊、股息再投資、股票拆分以及2014年我們的天然氣分銷業務分離給One Gas,Inc.的影響)如下:

1此圖中使用的ONEOK對等組與將在三個階段結束時用於確定我們的性能級別的對等組相同-年份根據我們的股權激勵計劃,我們2023年業績單位的業績期限由以下公司組成:Energy Transfer,L.P.;EnLink Midstream LLC;Enterprise Products Partners L.P.;Kinder Morgan,Inc.;MPLX LP;NuStar Energy L.P.;Plains All American Pipeline,L.P.;Targa Resources Corp.;Western Midstream Partners,LP和The Williams Companies,Inc.。該集團的回報率基於市值加權平均。由於Phillips 66(PSX)於2023年6月15日收購了DCP,DCP Midstream,LP(DCP)已從對等組中刪除。由於我們於2023年9月25日收購了麥哲倫中流合夥公司(Magellan Midstream Partners,L.P.),因此將其從同行組中刪除。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 10

   

 

目錄表

代理信息概要

公司治理亮點

我們的董事會和管理層致力於保持強有力的公司治理做法,以促進和保護-Term我們股東的利益。我們的公司治理實踐不僅旨在滿足監管和證券交易所的要求,還旨在為我們的公司提供有效的監督和管理,幷包括:

        在我們的年度會議上,我們將有10個-成員,擁有與我們的戰略、商業和行業相關的豐富經驗和專業知識的董事會,包括2020年的兩名新成員和2023年的兩名新成員。

        董事會領導權由獨立董事會主席和獨立審計、高管薪酬和公司治理委員會主席和成員提供。

        獨立董事的定期執行會議。

        年度董事會和委員會績效評估。

        目前,沒有一家董事在兩家以上的上市公司董事會任職。

 

        承諾定期更新董事會,同時也重視多樣性和深厚的行業經驗。

        自2022年2月至2023年全年,我們的公司治理委員會和董事會一直積極參與董事會招聘活動,15次委員會和/或董事會會議都在討論這一主題。

        在考慮潛在的董事候選人時,重要的屬性包括領導力/首席執行官經驗、董事會或相關能源行業知識、轉型思維和性別/族裔/種族多樣性。

        董事會招聘活動包括但不限於收集和審查許多潛在董事候選人的姓名和簡歷信息,剔除許多由於明顯衝突和/或其他因素而導致的潛在候選人,並根據經驗、技能和多樣性優先考慮剩餘的潛在董事候選人。

        在9月 2023年9月20日,我們的董事會任命了兩名新董事,洛裏·A·戈比洛和韋恩·T·史密斯,從9月起生效 25, 2023.

        年度董事選舉。

        董事的多數票要求。

        穩健的董事提名者遴選過程。

        通過-法律為符合條件的股東提供代理訪問權限。

        對我們的戰略計劃進行年度審查。

        -站立致力於與股東和利益相關者接觸。

        -站立對企業責任和可持續性的承諾。

        董事會的風險監督,包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人的定期接觸和更新,以及全面的年度企業風險管理(“ERM”)過程,該過程包括識別和評估廣泛的風險並制定計劃以緩解這些風險。此類風險一般涉及戰略、業務、財務、監管合規、氣候-相關考慮因素、ESG、網絡安全和人力資本管理方面的業務。

        隨着人們對氣候的日益關注-相關作為其監督責任的一部分,我們的董事會要求執行管理層就這一問題提供更多最新情況。

        因此,2023年的所有常規-個人理事會會議,在一些電話會議上,理事會收到了關於氣候的最新情況-相關披露。這種做法預計將在2024年繼續下去。

        網絡安全風險至少每年與我們的董事會溝通和討論,並與我們的整個ERM計劃相結合。作為監督職責的一部分,我們的董事會還經常收到執行管理層關於我們公司物理和網絡安全工作的最新情況。

        董事會對ESG的監督,包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人的定期接觸和更新。

        定期向董事會通報關於可持續性的最新情況,包括安全和健康、ESG業績、社區領導力和投資以及對公共政策參與的監督。

        我們的董事會每年對公司的ESG實踐、業績、風險和機會進行兩年一次的審查。這些審查已納入公司的審計委員會章程,並計劃在董事會2月和8月的會議上進行。

        2023年,這些審查涵蓋了環境、安全和健康績效、工藝安全、持續改進計劃、温室氣體排放趨勢、温室氣體減排績效、環境、社會和治理績效、風險和機會等主題。

        董事會對人力資本管理的監督,包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人的定期接觸和更新。

        我們的董事會每年對公司的人力資本管理做法、業績、風險和機會進行半年一次的審查。這些審查已納入公司的高管薪酬委員會章程,並計劃在董事會2月和8月的會議上進行。

        2023年,這些考試涵蓋了包容性和多樣性、人員、文化、社區、人才招聘、參與和發展、包容性福利、商業資源羣體、獎項和表彰等主題。

        我們的遊説和政治活動由我們的董事會和我們的公司治理委員會進行監督。我們認為,這一監督進程促進了我們的遊説和政治活動的問責制和透明度。

        作為一家公司,我們通常不向(1)政治候選人、政黨、委員會或競選活動或(2)501(C)(4)為政治目的成立的組織提供公司捐款。我們過去曾做出過這樣的貢獻,但它們非常罕見,而且數額微乎其微。我們目前無意在未來作出該等供款,任何決定均須待本公司董事會的企業管治委員會進行年度檢討後方可作出。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 11

 

目錄表

代理信息概要

高管薪酬亮點

程序設計

我們薪酬計劃的一個主要特點是由我們的高管薪酬委員會(在本委託書中稱為“高管薪酬委員會”或“委員會”)和董事會基於對旨在實現長期長期目標的定量和定性因素的全面審查來確定高管薪酬-Term商業上的成功。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管和行業領導者,獎勵個人和公司的業績,並使長期-Term我們高管的利益與我們股東的利益。

我們的薪酬理念和相關治理特徵總結如下。

我們做的工作:

 薪酬計劃的連續性-多年來,我們的股東為我們的薪酬計劃提供了強有力的支持。我們高管薪酬計劃的組成部分幾年來基本保持不變。我們相信,我們的計劃設計得當,與股東的利益很好地結合在一起,有助於實現我們的業務目標。我們定期評估我們計劃的有效性及其與我們的業務戰略的一致性。

 獨立委員會的決定-我們的高管薪酬委員會完全由獨立董事組成,對我們任命的高管提出所有薪酬建議。然後將這些建議提交委員會審議和批准。

 審慎的風險管理-委員會設計補償方案並設定旨在阻止過度冒險的補償目標。

 按績效付費-我們任命的高管薪酬的很大一部分是基於公司和個人業績的風險可變薪酬形式,重點是創造長期股東價值。

 競爭性薪酬-為了吸引和留住合格的高管,我們的薪酬計劃提供了具有競爭力的總薪酬機會。

 多個績效指標-可變薪酬基於一項以上措施,以鼓勵平衡激勵。

 獎項是有上限的-我們所有的可變薪酬計劃都有支出上限。

 基於留任的激勵措施-總薪酬的很大一部分依賴於多年的歸屬要求。

 股份所有權準則-我們為我們的董事和高級管理人員制定了具有市場競爭力的份額所有權指導方針。

 “追回”條款-我們已採取追回政策,以符合新的交易法規則10D-1和相應的紐約證券交易所上市標準,要求追回錯誤判給的賠償。除了強制性追回條款外,我們的追回政策還允許在欺詐、疏忽或故意不當行為直接或間接導致我們的全部或部分財務報表重大重述的情況下,酌情追回基於激勵的薪酬。

 理貨單-委員會至少每年審查總薪酬計算表,作為作出個別薪酬決定的一部分。

 獨立顧問-委員會聘請一位根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準獨立的薪酬顧問,就我們高管和董事薪酬計劃的設計和實施提供建議和專業知識。

 控制權變更中股權獎勵的“雙觸發”授予-根據我們的2018年股權激勵計劃,控制權的變化不會自動觸發未完成的股權獎勵的歸屬,除非收購者不承擔或替換未完成的獎勵。相反,參賽者必須在獲獎控制權發生變化後的兩年內被無故終止僱傭或有充分理由辭職。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 12

   

 

目錄表

代理信息概要

我們不做的事情:

🚫 沒有個人僱傭協議-我們不與我們的高管簽訂個人僱傭協議。

🚫 禁止對公司股票進行套期保值-我們的內幕交易政策禁止內部人士,包括我們指定的高管,對我們的股票進行套期保值活動。

🚫 禁止質押公司股票-我們的高級管理人員和董事不得在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押作為貸款的抵押品,但我們的首席執行官可能會批准貸款(不包括保證金賬户)的例外情況,這些貸款可以在不訴諸質押證券的情況下償還。

🚫 無税務彙總-我們不為控制福利的更改提供税務彙總。

🚫 沒有重大額外福利-我們的高管,包括被任命的高管,沒有獲得經常性的重大額外福利或其他個人福利。

我們2023年高管薪酬計劃的主要組成部分保持不變。

在設計我們的2023年高管薪酬計劃時,我們的高管薪酬委員會考慮了其他因素,其中包括股東在我們2023年年會上對我們2022年高管薪酬計劃和我們的高管薪酬實踐的強烈支持(94.2%的股份投票)。鑑於股東的高度支持,高管薪酬委員會決定在2023年不需要對我們的高管薪酬計劃的組成部分進行改變。

自成立以來,我們的股東一直為我們的薪酬計劃提供強有力的支持。-按需付款顧問股東投票。

 

94.2%

 

薪酬話語權
2023年年會
批准

   

使高管薪酬與績效保持一致。

我們構建我們的高管薪酬計劃,使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為,一位被任命的高管的薪酬應該與我們戰略、財務和運營目標的實現直接掛鈎,所有這些目標都旨在為我們的股東帶來價值。因此,每個被點名的高管的薪酬中,有很大一部分是-風險,“以每年一次、簡短的-Term、現金獎勵和長期獎勵-Term,公平-基於激勵性獎勵。

董事會根據行政薪酬委員會的建議,授予黃先生一名。 諾頓2023年作為總裁兼首席執行官的獎勵薪酬,包括支付年度短-Term2,101,100元現金獎勵,以表揚他年內的表現和領導才能,-Term股權激勵獎勵,授予日期目標值為5.0美元 百萬(更多詳情請參閲第頁 60).與我們的行政人員薪酬理念一致,大部分董事會主席。 諾頓的直接賠償總額約為7.9美元 2023年的1000萬美元獎勵-基於-風險如下圖所示:

2023年CEO薪酬

 

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目錄表

代理信息概要

與我們的高管薪酬理念一致,2023年我們任命的其他高管的大部分直接薪酬總額(如第頁所述76)是一種激勵-基於-風險如下圖所示:

平均薪酬組合--其他被任命的高管

股東訴訟

董事選舉(建議1)。

在這份委託書中,您將發現有關10名董事被提名人的資格和經驗的重要信息,他們中的每一人都是當前的董事。公司治理委員會對董事會的表現進行年度評估,以確保我們的董事擁有有效監督公司的技能和經驗。我們所有的董事都有經過證明的領導力、良好的判斷力、正直的品格和對公司成功的承諾,我們的董事會建議股東投贊成票每名獲提名人的姓名。

批准我們的獨立審計員(提案2)。

您還可以在這份委託書中找到有關我們的獨立審計師普華永道會計師事務所的重要信息。我們相信,普華永道將繼續提供高額-質量為我們的公司服務,我們的董事會建議股東投贊成票批准書。

關於高管薪酬的諮詢投票(提案3)。

我們的股東有機會投下一張非-裝訂,對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。根據股東在2023年年會上的建議,我們為股東提供每年就高管薪酬進行投票的機會。持有我們94.2%股份的股東去年就我們的高管薪酬計劃進行了投票,其中包括棄權票,他們支持我們高管薪酬計劃的設計和實踐。在評估這一“薪酬話語權”建議時,我們建議您在本委託書中審查我們的薪酬討論和分析,其中解釋了高管薪酬委員會如何以及為什麼做出其2023年高管薪酬決定。我們的董事會建議股東們投贊成票我們的高管薪酬計劃。

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目錄表

代理信息概要

批准提案所需的票數。

每項提案所需的票數彙總如下,以及關於如何處理棄權票和否決票的資料。-投票對於每個建議書:

建議書

董事會是如何
推薦那次投票?

所需票數
在什麼時候批准
已達到法定人數

棄權

經紀人無投票權

1.董事選舉

董事會建議你投票每名參選人

股東在網上或由代理人出席並有權投票的大多數投票

不算作投票,對投票結果無影響

不算作投票,對投票結果無影響

2.批准我們的獨立審計師

董事會建議你投票批准普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所

在線或通過代理出席並有權投票的股東的大多數投票權

與投反對票的效果相同

沒有經紀人對審計師的建議投反對票,因為這是一個常規項目。未經經紀公司或類似人士酌情表決的股份與投票反對本提案的相同效力,

3.行政人員薪酬諮詢投票

董事會建議你投票在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬計劃,

在線或通過代理出席並有權投票的股東的大多數投票權

與投反對票的效果相同

不計入有權投票的股份,對投票結果沒有影響

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 15

 

目錄表

關於2024年年會

以下問答是為方便您而提供的,並簡要回答了有關2024年股東年會的一些常見問題。還請參考本委託書中其他地方包含的更詳細的信息以及本委託書中提到的文件。

為什麼我會收到這些代理材料?

我們提供這些委託書材料是與ONEOK,Inc.董事會徵集委託書有關的,這些委託書將在我們的2024年年度股東大會以及任何休會或延期時進行表決。

我們邀請您參加我們5月5日的年度股東大會 2024年22:00上午9:00中部夏令時。今年的會議將作為一項僅限虛擬會議,將通過網絡直播進行。你將不能親自出席年會。

通過繼續虛擬地舉行我們的年度會議,我們的股東能夠從世界各地加入我們,增加股東的出席和參與,為我們和我們的股東節省成本,同時通過減少我們的年度會議對環境的影響,為我們的可持續發展努力做出貢獻。

誰在徵求我的委託書?

我們的董事會向您發送這份委託書,與其徵集委託書以供我們2024年年度股東大會使用有關。我們的某些董事、管理人員和員工也可以親自或通過郵寄、電話、傳真或電子郵件的方式代表我們徵集代理人。

我如何參加年會?

年會將僅作為虛擬會議舉行。你將不能親自出席年會。

為了在網上虛擬出席年會,股東必須在網上註冊。Www.proxydocs.com/oke。作為註冊過程的一部分,您需要輸入在您之前收到的代理卡、投票信息表或通知上找到的控制號碼。那些通過中介機構(如銀行、經紀商或被提名者)持有股票的人,如果希望參與,應在會議之前向其中介機構申請控制號。

註冊完成後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括一個獨特的鏈接,該鏈接允許您訪問年會,並在年會期間投票和提交問題。

在年會當天,5月 2024年22日,股東可在會議開始前15分鐘開始登錄網絡直播平臺。年會將於上午9點準時開始。中部夏令時。

我們將有技術人員隨時為您提供幫助,解決您在訪問年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問網絡直播平臺時遇到任何困難,包括投票或提交問題時遇到任何困難,您可以參考一個常見問題鏈接,該鏈接將在您的教學電子郵件中發佈。股東也可以撥打常見問題網站內提供的技術支持電話。

如果在召開或主辦年會時遇到任何技術問題,我們將及時發佈新聞稿,並將信息發佈到我們的網站Www.oneok.com在投資者頁面下,包括何時重新召開會議的信息。

誰可以出席年會並在會上投票?

所有在3月3日收盤時持有我們普通股的股東 25,2024,可使用上述和下文所述的方法出席會議並在會上投票。

我如何在年會上提交問題?

我們希望網絡直播平臺能夠接近-個人經驗。已登錄網絡直播平臺的股東可根據將在網絡直播平臺上提供的行為規則在年會上提問。年度會議的音頻檔案,包括問題-回答-將在我們的網站上公佈,網址為Www.oneok.com在休會後幾天內在投資者頁面下。

我們將在時間允許的情況下,儘可能多地回答股東提出的問題。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利,並排除與會議事務或公司業務無關的問題。

如果我們收到基本相似的問題,我們可能會將這些問題歸類在一起,並提供單一的回答,以避免重複。如果會議期間有相關問題因時間限制而無法回答,我們將在我們的網站上發佈問題和答案,網址為Www.oneok.com在休會後幾天內在投資者頁面下。

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目錄表

關於2024年年會

登記在冊的股東如何投票?

如果您是在3月記錄日期收盤時登記在冊的股東 25,2024,您有權在年會期間在網上投票您當天持有的記錄在案的股票。要在線投票,必須完成上述註冊流程;登錄網絡直播平臺,按照網絡直播平臺的投票説明進行投票。

您也可以通過互聯網、電話或郵件指定一名代表代表您投票表決您的股票。投票的互聯網和電話方式通常是一天24小時可用的,將確保您的委託書得到確認並立即發佈。持有我們的直接股票購買和股息再投資計劃、我們的員工股票購買計劃和我們的401(K)計劃的股東也可以使用這些投票方法,401(K)計劃包括我們以前的利潤分享計劃作為其特徵之一(統稱為“401(K)計劃”)。

在股東周年大會召開前,你可以按照下列程序撤銷你的委託書:“如果我投票後改變主意,我可以做些什麼?”

請通過互聯網或電話指定代理人,幫助我們節省時間和郵費。

當您通過互聯網、電話或郵寄簽署的代理卡指定代表時,您將任命董事會主席Julie H.Edwards和執行副總裁Lyndon C.Taylor、首席法務官兼助理祕書總裁為您在年會上的代表,他們將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您通過互聯網、電話或郵寄簽名的代理卡指定代理人,但沒有提供投票指示,您的股票將被投票。本委託書中點名的每一位董事提名人的當選,以及建議2和3。

要指定代理代表您的股票投票,請從以下選項中進行選擇:

投票選項

通過互聯網

        請訪問網站:www.proxypush.com/oke,每週七天,每天24小時開放,直到5月11時59分(中央夏令時), 21, 2024.

        輸入代理卡上顯示的控制號。此過程旨在驗證您是股東,並允許您投票您的股份,並確認您的指示已被正確記錄。

        按照簡單的指示。

        如果您通過互聯網指定代理人,則無需退還代理卡。

通過電話

        的觸摸-音調電話費-免費 1-866-883-3382星期七天,每天24小時,直至五月十一時五十九分(中央夏令時) 21, 2024.

        輸入代理卡上顯示的控制號。此過程旨在驗證您是股東,並允許您投票您的股份,並確認您的指示已被正確記錄。

        按照簡單的記錄説明。

        如果您通過電話委任代理人,則無需退還代理人卡。

郵寄

        在代理卡上標記您的選擇。

        填寫日期,並按委託書上的名字簽名。

        用所附郵資郵寄代理卡-已付費信封。

        如果郵寄,您填寫並簽署的委託書必須在年會投票開始前收到。

如果我的股票由我的經紀人或類似的人持有怎麼辦?

如果您的股票是在經紀賬户或由類似的人持有的,您的股票被認為是“以街頭名義”持有的。如果您在3月的記錄日期持有街道名稱的股票 2024年25日,本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告應由您的經紀人或類似人轉發給您,並附上投票指導卡。您有權指示您的經紀人或類似人如何投票,方法是使用投票指導卡,或通過互聯網或電話按照您的經紀人或類似人提供的任何指示投票。

根據紐約證券交易所的規則,除非您向您的經紀人或類似人士提供如何投票您的股票的指示,否則他們將僅被允許在我們的獨立註冊會計師事務所的選擇(提案2)獲得批准時行使其酌情決定權投票您的股票,並且將不能在年度會議上提出的任何其他事項上投票您的股票。因此,除非您及時迴應他們對您投票指示的要求,否則您通過您的經紀人或類似人持有的股票將不會就任何其他事項(稱為“非經紀人”)進行投票。-投票”).

請將您的投票指示提供給您的經紀人或類似的人,以便您的股票可以投票。

 

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目錄表

關於2024年年會

如果我投票後改變了主意,我該怎麼辦?

如果您在記錄日期的交易結束時是登記在冊的股東,您有權在委託書在會議上投票之前的任何時間由以下方式撤銷:

        以書面形式通知我們的公司祕書;

        通過互聯網或電話授權後的代理;

        稍後退貨-日期代理卡;或

        在會議上進行在線投票。

如果您的股票由經紀賬户或類似的人持有,您可以撤銷您之前可能只根據您的經紀人或類似的人提供的撤銷指示提供的任何投票指示。

我的投票是保密的嗎?

識別個人股東的代理卡、選票和投票表將被郵寄並直接返回給我們的股票轉讓代理,後者負責以保護您投票隱私的方式記錄投票。我們的政策是在整個投票過程中保護股東投票的機密性。任何股東的投票將不會向我們的董事、高級管理人員或員工披露,除非

        符合法律要求;

        為我們或針對我們主張或抗辯索賠;或

        在以下有限的情況下:

        對委託書徵集提出異議(據我們所知,與2024年年會無關),

        股東在代理卡上寫下備註,或

        股東授權披露信息。

制票人和選舉檢查人員一直是,並將繼續獨立於我們。這項政策並不禁止股東向我們的董事、管理人員或員工披露他們投票的性質,或阻止我們自願與我們的股東溝通、確定哪些股東投票或努力鼓勵股東投票。

誰來計票?

我們的股票轉讓代理Equiniti Trust Company的代表將統計選票並擔任選舉的檢查人員。

我們的401(K)計劃中持有的普通股是如何投票的?

為了投票通過我們的401(K)計劃持有的普通股,您必須指示401(K)計劃的受託人富達管理信託公司如何投票,方法是通過互聯網、電話或以上述方式通過郵件提供您的指示。如果您未能提供您的指示,或者如果您退還了一張投票權指定不明確或根本沒有投票權指定的指導卡,則受託人將按照401(K)計劃中其他參與者投票其股票的比例來投票您賬户中的股票。這些投票與所有其他投票的股票一樣,享有同樣的保密性。

為了讓我們的401(K)計劃的受託人有足夠的時間進行投票,您的投票指示必須在5月前收到 19, 2023.

在年度會議上進行的任何其他未在本委託書中描述的事務將如何表決被委派代表的股份?

雖然除本委託書所述建議外,吾等並不知悉2024年股東周年大會將審議其他事項,但如有任何其他事項在股東周年大會上適當提出,閣下的委託書授權董事會主席Julie H.Edwards及執行副總裁林登C.泰勒、首席法務官兼助理祕書總裁酌情就該等事項進行表決。

代理卡上包括哪些股份(S)?

您的委託卡上的股份(S)代表您在3月3日收盤時登記在冊的所有股份 25,2024,包括我們的直接股票購買和股息再投資計劃中持有的股票,但不包括作為我們401(K)計劃受託人的富達管理信託公司為您的賬户持有的任何股票。如果您沒有通過互聯網、電話或郵件授權代理人,您的股票,除了在我們的401(K)計劃中持有的那些股票,將不會被投票。請參考上面的討論,以解釋我們的401(K)計劃所持有的您的股票的投票程序,包括其利潤-共享特寫。

如果我收到一張以上的代理卡是什麼意思?

如果您的股票以不同的方式註冊,並且在多個帳户中,您將收到多個代理卡。請簽署並退回所有代理卡,或通過互聯網或電話指定代理,以確保您的所有股票均已投票。我們鼓勵您儘可能使用相同的名稱和地址註冊所有帳户。

當我們家有不止一個股票賬户時,為什麼我們只收到一份委託書和年報?

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“房屋管理”的程序。這一程序允許我們在股東提供書面或默示同意的情況下,向家庭發送一份委託書和年度報告的副本。擁有相同姓氏和家庭郵寄地址的多個賬户的股東將收到一份股東文件(年度報告、委託書或其他信息性聲明)的副本,除非我們另行指示。股東將繼續收到每個股票賬户的單獨代理卡。我們之前向符合條件的註冊股東郵寄了一份通知,表明我們打算使用這一規則,除非股東提出反對。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 18

   

 

目錄表

關於2024年年會

如果您是註冊股東,並且在您的家庭中只收到一份委託書和年度報告,我們將在您要求的範圍內,為您家庭中每個在記錄日期是註冊股東的成員迅速遞送副本。您可以通過致電EQ ShareOwner Services提出此請求,電話為%1-866-235-0232或向EQ共享所有者服務部提供書面説明,收件人:HouseHolding/Oneok,Inc.,郵政信箱64854,St.Paul,Minneota 55164-0854。如果您目前在您的家庭中收到一份委託書和年度報告,並希望將來為您的註冊股東家庭中的每個成員分別收到一份副本,或者如果您的家庭目前正在收到多份委託書和年度報告,並且您希望在未來收到整個家庭的一份副本,您也可以以相同的方式聯繫EQ ShareOwner Services。

如果您不是註冊股東,並且您的股票是通過經紀人或類似的人持有的,您需要聯繫該實體以撤銷您的選擇,並收到這些文件的多份副本。

有沒有一份有權在年會上投票的股東名單?

有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東周年大會上透過網上直播平臺供任何股東查閲,並於股東周年大會舉行前10天,即上午9時正之間供任何股東查閲。下午4:30總部位於俄克拉何馬州塔爾薩市西五街100號,郵編:74103,請聯繫我們的公司祕書查看。

我可以查閲年會通知、委託書、2023年年報及相關文件嗎?
在互聯網上?

關於5月1日召開股東大會代理材料上網的重要通知 2024年22號。本年度大會通告、委託書、委託書表格及本公司向股東提交的2023年年報將於4月左右派發及派發。 3,2024年。本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告也可在我們的網站上獲得,網址為 Www.oneok.com.

此外,根據美國證券交易委員會的規則,您可以訪問本委託書、我們的2023年年度報告和我們在以下地址使用的任何其他代理材料Www.proxydocs.com/oke.

股東可以選擇接收一封電子郵件,提供這些委託書和年報材料的電子鏈接,而不是通過郵寄收到我們未來的委託書和年報材料的副本。選擇在線接收您的代理材料將節省我們製作和郵寄文件到您的家中或公司的成本,還將為您提供代理投票網站的電子鏈接。您可以登錄到www.proxypush.com/oke並按照提示註冊電子代理交付服務。如果您在經紀賬户中持有股票,您還可能有機會以電子方式收到這些文件的副本。請核對您的經紀人或您股票的其他記錄持有人郵寄給您的代理材料中提供的有關這項服務的可用性的信息。

在徵集委託書時,我們將產生哪些自付費用?

Morrow Sodali LLC,康涅狄格州斯坦福德南塔5樓勒德洛街333號,郵編06902,將協助我們分發代理材料和徵集選票,費用為11,000美元,外加Out自掏腰包費用。我們還報銷經紀公司、銀行和其他託管人、代理人和受託人將代理材料轉發給我們股東的合理費用。我們將支付徵集代理的所有費用。

我怎樣才能知道年會的投票結果?

初步投票結果將在年會上公佈。投票結果將以表格8的形式在當前報告中公佈-K我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交申請。

 

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目錄表

流通股和投票權

待表決事項

在年會上,將表決以下事項:

1.選舉本委託書中提名的10名董事提名人各一名-年份期限;

2.批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至12月的年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2024;

3.就高管薪酬進行諮詢投票;以及

4.在會議或會議的任何延期或延期之前適當地提出的其他事務。

投票

只有在3月交易結束時登記在冊的股東 25,2024,有權收到年度會議的通知並在年會上投票。從那時起 日期,583,639,669 我們普通股的股票已經發行。每一股流通股使股東有權就提交股東在大會上表決的每一事項投一票。

登記在冊的股東可以在網上投票,也可以在年會上委託代表投票。在股東周年大會開始投票前收到的所有正式提交的委託書將根據委託書上的投票指示進行投票。簽名的委託書在沒有投票指示的情況下正確提交的股票將被投票表決:

1. 本委託書中提名的10名董事提名人每名當選一人-年份期限;

2. 批准選擇普華永道會計師事務所為我們截至12月底止年度的獨立註冊會計師事務所 2024年3月31日;以及

3. 關於高管薪酬的諮詢投票。

雖然我們不知道任何其他事項可能會提交會議,但如果任何其他事務適當地提交會議,委託書將由委託書中指定的人酌情投票。被任命為代理人的人是由我們的董事會指定的。

要通過經紀人或類似的人投票“以街頭名義”持有的股票,股東必須向他們提供投票指示。經紀公司和類似的人被要求為他們代表客户和其他人持有的股票請求投票指示。我們鼓勵您向您的經紀公司或類似的人提供如何投票您的股票的指示。如果您的股票是以“街頭名義”持有的,為了能夠在年會上在線投票,您必須從在3月交易結束時持有這些股票的經紀人或類似人那裏獲得以您為受益人的委託書。 25, 2024.

紐約證券交易所的規則決定了在股東大會上提交的提案是常規的還是非常規的-例行程序。如果一項建議是例行公事,在某些情況下,經紀人或類似的人可以在沒有收到所有者的投票指示的情況下,以街道的名義為所有者持有股份。如果建議書不是-例行程序,經紀人或類似的人只有在業主提供投票指示的情況下才能對提案進行投票。“非經紀人”-投票“發生在經紀人或類似的人無法對提案進行投票時,因為該提案不是-例行程序而且車主沒有提供任何投票指示。根據紐約證券交易所的規則,提案1和提案3被認為不是-例行程序,提案2被認為是例行公事。因此,如果您不向您的經紀公司或類似的持有您股票的人提供投票指示,根據紐約證券交易所的規則,他們將不被允許就提案1和3投票您的股票,並且只能根據他們的酌情決定權就提案2投票您的股票。

請將您的投票指示提供給您的經紀人或類似的人,以便您的股票可以投票。

我們股票轉讓代理公司Equiniti Trust Company的代表將負責對會議上所投的選票進行製表和認證。

法定人數

有權在年會上投票的多數股份的持有者,無論是在線出席還是委託代表出席,構成年會事務處理的法定人數。在確定我們是否有法定人數時,我們算棄權,不算。-投票就像現在。

如果在預定的會議時間沒有達到法定人數,在線或委託代表出席的股東可以休會,直到達到法定人數。如果在宣佈休會時宣佈了休會的時間和地點,則無需發出其他通知。然而,如果延期超過30天,或如果為延期會議設定了新的創紀錄日期,將向每一位有權收到會議通知並在會議上投票的股東發出通知。

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目錄表

流通股和投票權

所需投票

建議1--選舉董事。

我們的BY-法律規定董事在無競爭的選舉中獲得多數投票權。我們預計,我們2024年年會的董事選舉將是無人競爭的。根據多數表決標準,董事的選舉是由在線出席會議並有權投票選舉董事的股東對該被提名人的選舉投下的多數贊成票決定的。換句話説,要想當選,被提名人必須獲得超過就該董事選舉所投的反對票數量的贊成票。棄權和無經紀人-投票如果有的話,不算“贊成”或“反對”選舉董事的投票。

根據俄克拉荷馬州的法律,如果現任董事被提名人在無競爭的選舉中沒有獲得在年會上當選所需的多數票,該董事將繼續以“留任”董事的身份留任。因此,我們的公司治理準則要求,這樣的董事必須在股東投票通過後立即向董事會提交辭呈。董事會(不包括遞交辭呈的董事)將根據本公司和我們股東的最佳利益對辭職進行評估,以決定是否接受或拒絕辭職,或是否應採取其他行動。在作出決定時,董事會可考慮其認為相關的任何因素,包括董事的資格、董事的過去和預期未來對 公司、董事會的整體組成,以及接受遞交的辭呈是否會導致公司不遵守 任何適用的規則或法規(包括紐約證券交易所上市要求和聯邦證券法)。董事會將對遞交的辭呈採取行動,並在股東投票證明後90天內公開披露其決定和理由。

提案2-批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

按照我們的BY-法律,提案2的批准需要在線出席或委託代表出席並有權在會議上就每項提案投票的股東的多數表決權的贊成票。棄權將與投票反對提案2具有相同的效果。如果您不向您的經紀公司或類似的持有您股票的人提供投票指示,他們將被允許酌情就提案2投票表決您的股票。

提案3--關於高管薪酬的諮詢投票。

按照我們的BY-法律,提案3的批准需要在線出席或委託代表出席並有權在會議上就每項提案投票的股東的多數表決權的贊成票。棄權將與投票反對提案3具有相同的效果。如果您不向您的經紀公司或類似的持有您股票的人提供投票指示,他們將不被允許在提案3上投票表決您的股票。-投票就決定提案3的投票結果而言,不計為有權投票的股份。

撤銷委託書

在大會投票前,任何股東均可隨時撤銷其委託書,方法為:(1)書面通知公司祕書(公司祕書的郵寄地址為74103,俄克拉荷馬州塔爾薩西五街100號),(2)通過互聯網或電話授權稍後的委託書,(3)退回註明日期較晚的委託卡,或(4)在大會上在線投票。股東如出席股東周年大會而沒有投票,將不會自動撤銷先前遞交的委託書,而大會期間的任何撤銷亦不會影響先前在大會上所作的表決。

如果您的股票由經紀賬户或類似的人持有,您可以撤銷您之前根據該經紀或類似的人提供的撤銷指示提供的任何投票指示。

委託書徵集

委託書的徵集將主要通過郵件和電話進行。我們已聘請Morrow Sodali LLC,地址為06902康涅狄格州斯坦福德南塔5樓勒德洛街333號,徵集代理人,費用為11,000美元,外加費用自掏腰包費用。此外,我們的某些高級管理人員、董事和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件代表我們徵集代理人,這些人將不會獲得額外的補償。我們將支付徵集代理的所有費用。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他託管人、代理人和受託人向我們的股東轉發代理材料的合理費用。

關於我們為2025年年會徵集委託書的事宜,我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡。在向美國證券交易委員會提交委託書時,股東可以免費從證券交易委員會網站獲得我們的委託書(及其任何修正和補充)和其他文件,網址為:Www.sec.gov.

 

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目錄表

管治本公司

我們的董事會和管理層致力於保持強有力的公司治理做法,以有利於長期利益的方式在董事會、管理層和股東之間分配權利和責任-Term我們股東的利益。我們的公司治理實踐不僅是為了滿足監管和證券交易所的要求,也是為了對公司進行有效的監督和管理。

我們的公司管治委員會定期檢討我們的公司管治常規,包括將我們的常規與各公司管治當局建議的常規、股東的期望及其他主要上市公司的常規進行比較。我們的公司管治委員會亦會根據建議及採納的法律及法規,包括證券交易委員會的規則及紐約證券交易所的規則及上市標準,定期檢討我們的公司管治常規。

企業管治指引

我們的董事會通過了公司治理準則,涉及我們公司治理的關鍵領域,包括:董事會的使命和責任;董事會成員和領導力;董事會委員會的結構和職能;董事會及其委員會的會議,包括出席要求和執行會議;董事會薪酬;董事會和高級職員的份額-所有權要求;繼任規劃;對董事會業績的評估;董事會與管理層和獨立顧問的接觸。本公司董事會每年檢討我們的企業管治指引,並可能在情況需要時不時修訂指引。《企業管治指引》全文刊載於本局網站,網址為Www.oneok.com並可根據要求從我們的公司祕書處獲得。

商業行為和道德準則

2023年2月,我們的董事會批准了一項修訂後的商業行為和道德準則,題為“One Way to Work”。

修訂後的《商業行為和道德準則》以我們的核心價值觀為基礎。董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官和財務官、首席會計官、財務總監和其他執行類似職能的人員)和員工在為公司開展工作時,必須遵守我們的《商業行為和道德準則》,以解決他們在工作中遇到的法律和道德問題。修訂後的守則擴展了工作場所行為、內幕交易和利益衝突等現有主題,幷包括新的主題,如多樣性和包容性、環境保護和可持續性、工作健康和安全、社區支持和人權。修訂後的準則也是完全數字化和交互式的,使董事、高級管理人員和員工能夠輕鬆導航到其他相關公司政策或報告違反準則的行為。

所有員工,包括所有董事和高級管理人員,都被要求完成年度代碼培訓,並證明他們遵守了代碼,並且沒有意識到任何不符合-合規。此外,他們被要求報告他們認為實際或明顯違反我們的商業行為和道德準則的任何行為。

我們的商業行為和道德準則的全文發表在我們的網站上,也可以從我們的網站打印出來,網址是Www.oneok.com並可根據要求從我們的公司祕書處獲得。我們打算根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準,在我們的網站上披露關於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員對我們的商業行為和道德準則的任何未來修訂或豁免。

業務合作伙伴行為準則

我們的業務夥伴,無論是供應商、顧問、供應商、承包商、代理商還是其他第三方-派對供應商,作為我們業務的延伸,分擔責任,以道德的方式工作,並不斷反映我們的使命、願景和核心價值觀。因此,2023年4月,公司實施了名為“One Way to Partner”的“業務合作伙伴行為準則”(“Business Partner Code”),以幫助指導我們的業務合作伙伴在整個合作伙伴關係中的整個過程。ONEOK希望所有業務合作伙伴遵守《業務合作伙伴守則》以及所有適用的法律、法規、指導方針和行業標準。

《商業夥伴守則》涉及的主題包括健康和安全、多樣性和包容性、利益衝突、反--賄賂和反--腐敗和人權。它也是完全數字化和交互式的,允許業務合作伙伴輕鬆導航內容。

董事自主性

我們的公司治理準則規定,根據紐約證券交易所適用的獨立性要求,我們的大多數董事會將是“獨立的”。這些指導方針和紐約證券交易所的規則規定,要使董事具有“獨立”的資格,董事會必須肯定地確定,董事與我們的公司沒有任何直接或作為合夥人、股東或高管的實質性關係

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管治本公司

一個與我們公司有關係的組織。根據紐約證券交易所的規則,在就擔任高管薪酬委員會成員的每一名董事作出這項決定時,董事會須考慮與決定董事是否與本公司有重大關係有關的所有因素,而該關係對董事在履行委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義。

我們的董事會還採納了董事獨立性指導方針,明確了董事會認為絕對無關緊要的關係類型。符合這些標準的董事被認為是“獨立的”。董事獨立性指導方針全文發表在我們的網站上,也可以通過我們的網站打印Www.oneok.com並可根據要求從我們的公司祕書處獲得。

我們的董事會已經肯定地確定,董事會成員布萊恩·L·德克森、朱莉·H·愛德華茲、洛裏·A·戈比洛、馬克·W·赫爾德曼、蘭德爾·J·拉森、史蒂文·J·馬爾科姆、吉姆·W·莫格、帕蒂·L·摩爾、愛德華多·A·羅德里格斯、傑拉爾德·B·史密斯和韋恩·T·史密斯與本公司沒有實質性關係,根據我們的公司治理指導方針、我們的董事獨立性指導方針和紐約證券交易所規則,他們都是“獨立的”。因此,截至本委託書發表之日,我們12名董事中有11名符合獨立資格。

董事會領導結構

2023年,我們的董事會由我們的獨立董事會主席朱莉·H·愛德華茲領導。

愛德華茲女士是該公司118名董事會主席中的第一位女性-年份歷史。

我們的審計委員會、公司治理委員會和高管薪酬委員會都由一個主席領導,每個主席都是一個獨立的董事。

我們的公司治理指引規定,我們的董事會在行使其酌情權時,保留合併或分離董事會主席和首席執行官職位的權力。作為繼任規劃進程的一部分,我們的委員會根據當時可獲得的人員和當時的情況審查了這一問題。審計委員會認為,審計委員會保持就案件作出決定的靈活性是有利的。-逐個案例如果董事會認為這樣做符合我們公司和我們股東的最佳利益,可以隨時改變董事會領導結構,並在必要時改變董事會領導結構。

引領獨立董事

我們的公司治理準則規定,如果董事會主席和首席執行官的辦公室合併,或者公司沒有-獨立董事會主席或如無董事會主席,則董事會企業管治委員會主席應擔任牽頭獨立董事,該獨立董事須已擔任董事至少三年。準則還規定,如果適用,董事獨立牽頭機構的職責包括但不限於:

        主持董事會主席未出席的所有董事會會議,包括獨立董事的執行會議;

        擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人(不言而喻,所有董事都可以自由地直接與董事會主席或任何其他董事接觸);

        就麻管局的信息需求提供投入,並就發送給麻管局的信息給予適當批准;

        批准董事會的會議議程;以及

        批准會議時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目。

此外,主要獨立董事董事(如適用)有權召開獨立董事會議,並在大股東要求下合理地與該等股東磋商及直接溝通。

由於愛德華茲擔任獨立董事會主席,該公司目前沒有獨立首席董事。

更新換代

我們的BY-法律公司治理準則規定,董事將不遲於董事成立75週年後的年度股東大會之前從董事會退休。因此,我們的兩名董事會成員史蒂文·J·馬爾科姆和吉姆·W·莫格沒有被提名為Re-選舉在我們2024年的年度股東大會上。

考慮到這些退休計劃,我們的公司治理委員會和董事會一直積極參與董事會招聘活動,在2022年和2023年全年的15次董事會和/或委員會會議上討論了這一主題。

在9月 2023年9月20日,董事會任命洛裏·A·戈比洛和韋恩·T·史密斯為董事會董事,自9月起生效 25年,2023年。這兩家公司都是獨立的,都被提名參加我們2024年年度股東大會的選舉。

 

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首席執行官和高級管理人員繼任計劃

首席執行幹事和董事會的一項關鍵責任是確保有一個有效的過程,以提供長期持續的領導。-Term在我們公司的所有級別。每年,接班人-規劃在公司的重要組織層面進行審查,最終由我們的獨立董事對高級領導人才進行全面審查。在審查期間,首席執行官、董事會主席和其他獨立董事討論未來高級領導職位的候選人、這些職位的繼任時間和最高職位的發展計劃-潛力候選人。這一過程確保了領導的長期連續性。-Term,它構成了我們公司進行持續領導分配的基礎。

我們的董事會和公司戰略

我們的董事會積極參與監督、審查和指導我們的公司戰略。董事會在年度戰略規劃會議上正式審查公司的業務戰略,包括公司及其業務面臨的風險和機遇。此外,龍-範圍戰略問題,包括我們業務的業績和戰略適合性,在董事會定期會議上討論是理所當然的。董事會全年定期與管理層進行正式和非正式的討論,並酌情在董事會的執行會議上討論公司戰略。正如下文“風險監督”所述,董事會將風險管理和監督視為我們戰略規劃過程中不可或缺的一部分,包括將關鍵風險與我們的公司戰略聯繫起來,並尋求管理和緩解風險。我們的董事會還認為,它自己的組成是有效戰略監督的關鍵組成部分。因此,我們的董事會和相關董事會委員會在評估董事會組成、董事繼任、高管薪酬和其他重要事項時,會考慮我們的業務戰略和公司的監管、地理和市場環境。

股東參與

我們的董事會相信,對股東負責是良好公司治理的標誌,定期的股東參與對公司的成功非常重要。我們公司的管理團隊和投資者關係部門經常與股東就各種話題進行接觸,特別是與我們公司公開披露的戰略和財務業績有關的事項。在2023年,我們的管理團隊成員和投資者關係部門成員參加了大約30個投資者會議或活動,並與投資公司舉行了大約450次討論。

我們的管理團隊和投資者關係部還與股東接觸,討論與治理、薪酬、安全、環境、社會責任以及董事會和管理層認為對股東重要的其他當前和正在出現的問題有關的事項。除了這種直接接觸,我們的公司還維持着許多補充機制,使我們的股東能夠有效地與我們的董事會溝通,包括:

        以多數票方式進行年度董事選舉;

        進行年度諮詢投票,批准高管薪酬;

        維護投資者關係網站;

        我們的管理團隊和投資者關係部門與投資者和分析師的定期會議;

        如果大股東要求,確保董事會主席、獨立首席董事或其他獨立董事可以進行諮詢和直接溝通;

        允許股東根據我們的公司治理準則,向未來候選人提交推薦,供董事會提名,在年度股東大會上進行選舉;

        允許股東提名候選人蔘加股東周年大會的選舉-法律;

        允許符合條件的股東根據我們的方式進行代理訪問-法律

        為股東提供出席年度股東大會並發表意見的能力。

風險監督

企業風險管理

我們每年進行一次全面的企業風險管理(“ERM”)流程,旨在識別和管理風險。我們的年度ERM評估旨在使我們的董事會能夠與管理層就我們風險的有效性建立相互瞭解-管理審查我們的風險敞口,並提出某些關鍵風險供董事會討論。風險管理是我們年度戰略規劃過程中不可或缺的一部分,該過程解決了公司面臨的風險和機遇等問題。

我們的ERM計劃由我們的首席財務官監督。該計劃旨在識別、評估、監控和管理可能影響我們實現業務目標或執行公司戰略的能力的風險。我們的機構風險管理進程包括確定和評估廣泛的風險,並制定和執行減輕這些風險的計劃。此類風險一般涉及戰略、業務、財務、監管合規、氣候-相關考慮因素、ESG、網絡安全和人力資本管理方面的業務。

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並不是所有的風險都可以用同樣的方式處理。有些風險可能很容易察覺和控制。其他風險尚不清楚。有些風險可以通過特定的行為來避免或減輕,有些風險作為實際問題是不可避免的。對於一些風險,潛在的不利影響將是輕微的,作為一個商業判斷問題,可能不適合分配大量資源來避免不利影響。在其他情況下,不利影響可能是巨大的,謹慎的做法是花費資源,設法避免或減輕潛在的不利影響。管理層負責識別與我們的重大業務活動相關的風險和風險控制;將風險映射到我們的公司戰略;並制定計劃和建議,以確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡以及控制和緩解風險的適當方式。

董事會履行其風險監督職責,讓管理層定期就我們公司面臨的重大風險以及我們公司如何控制和緩解這些風險提供簡報和信息。在某些情況下,就像與重大收購有關的風險一樣,風險監督是整個董事會與首席執行官和管理層持續接觸的一部分。

董事會每年審查管理層對公司面臨的各種運營和監管風險的評估、風險的相對大小以及管理層緩解這些風險的計劃。本次審查與董事會在年度戰略規劃會議和其他適當會議上對我們公司的業務戰略進行審查同時進行。

風險管理監督和戰略委員會

我們還維持着一個風險監督和戰略委員會,該委員會由我們的高級管理層成員組成。該委員會負責確保對大宗商品價格和利率風險的敞口,以及營銷、交易、對衝做法和多頭-Term合同承諾在我們公司政策建立的框架內進行監控。該委員會還負責制定和實施營銷和對衝戰略,以在可接受的風險閾值內減輕或管理這些風險。

董事會委員會風險監督

在某些情況下,董事會委員會負責監督特定的風險主題。例如,審計委員會監督與我們的整體財務報告和披露過程相關的風險問題和法律合規,以及審查關於風險控制評估和會計的政策和程序-風險風險暴露,包括我們全公司的風險控制活動。於本年度內,審計委員會與本公司的首席財務官、首席企業服務官、首席會計官及總法律顧問舉行會議,並與本公司的總裁副署長及獨立註冊會計師事務所舉行會議,每年至少舉行三次不同的執行會議,定期討論風險事宜。

此外,我們的高管薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃相關的風險,正如本委託書中在其他地方更詳細地討論的那樣,我們的公司治理委員會監督與我們的治理實踐和政策相關的風險。

ESG監管

我們的董事會在監督執行管理層對公司ESG實踐的發展時,提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。這種監督包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人定期接觸和更新情況。

我們的董事會還對公司的ESG實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查。這些審查已納入公司的審計委員會章程,並計劃在董事會2月和8月的會議上進行。

2023年,這些審查涵蓋了環境、安全和健康業績、工藝安全、持續改進計劃、温室氣體排放趨勢、温室氣體減排業績、環境、社會和治理業績、風險和機會等主題。

有關董事會對ESG的監督、公司的可持續治理結構以及各團體和/或個人在該結構中扮演的相關角色和責任的更多信息,請參見第37頁-38.

人力資本管理監督

我們的董事會為執行管理層開發公司的人力資本管理實踐提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。這種監督包括與我們的首席執行官、執行管理層和其他人定期接觸和更新情況。

我們的董事會還對公司的人力資本管理實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查。此類審查已納入公司高管薪酬委員會章程,並計劃在董事會2月和8月的例會上進行。

2023年,這些考試涵蓋了包容性和多樣性、人員、文化、社區、人才招聘、參與和發展、包容性福利、商業資源羣體、獎項和表彰等主題。

關於董事會的人力資本管理監督和公司的人力資本資源、措施和目標的更多信息,見第42頁-43.

 

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網絡安全和物理安全

保護我們的資產

Oneok拿了一個十字-紀律處分網絡安全和物理安全的方法。我們使用系統和程序來保護我們的物理和網絡資產,並增強業務彈性和災難恢復準備。

確保公司資產的安全對ONEOK的承諾至關重要:

        為員工和承包商提供安全的工作環境。

        保護員工、承包商和客户的個人信息。

        作為我們所在社區的負責任的一員。

        為客户提供可靠的服務。

        為利益相關者創造價值。

安全領導和治理

安全由安全諮詢團隊管理,這是一個執行諮詢委員會,由公司官員組成,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席企業服務官,他們定期開會評估持續的安全威脅和事件,制定政策並確定倡議的優先順序。這個顧問團隊由我們負責網絡安全和物理安全的副總裁擔任主席,他在網絡和物理安全領域擁有二十多年的相關經驗。我們負責網絡安全和實體安全的總裁副主管還通過各種手段監督預防、發現、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中包括內部安全人員的簡報、我們技術基礎設施中部署的安全工具生成的警報和報告,以及從政府、公共或私人來源(包括外部網絡安全服務提供商)獲得的威脅情報和其他信息。確定的網絡安全威脅和事件由該交叉機構監控和評估其重要性-功能安全顧問團隊。這一評估包括是否應通知我們的董事會有關威脅或事件的信息。

網絡安全風險至少每年與我們的董事會溝通和討論,並與我們的整個ERM計劃相結合。作為監督職責的一部分,我們的董事會還經常收到執行管理層關於我們公司物理和網絡安全工作的最新情況。

網絡安全

為了管理這些網絡安全風險,包括我們使用第三方-派對與軟件和雲供應商合作,我們開發並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃與我們的ERM計劃相結合,共享適用於整個ERM計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,適用於其他法律合規、戰略、運營和金融風險領域。ONEOK的網絡安全風險管理計劃總體上納入了廣泛使用的國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架的指導方針,但這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。

此外,我們還進行了第三方的風險評估-派對軟件和雲供應商在採購前使用安全調查問卷。我們定期聘請顧問進行滲透測試和架構設計審查。截至本委託書發佈之日,我們不知道有任何網絡安全威脅,包括之前的任何網絡安全事件,已經或有合理可能對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險,如果這些威脅成為現實,可能會對我們產生實質性影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第部 1,第1A項“風險因素”,在我們的表格10年度報告中討論與網絡安全有關的風險因素-K截至十二月底止的年度 31, 2023.

ONEOK將其網絡劃分為多個子網絡,以提高性能和安全性。我們制定了業務恢復和災難恢復計劃,允許切換到宂餘備份系統、替代通信形式和手動操作資產。我們還與聯邦調查局、國土安全部(DHS)、網絡安全和基礎設施安全局(CISA)、運輸安全管理局(TSA)和其他相關執法資源合作,以應對網絡威脅。

我們的公司網絡基礎設施包括使員工能夠在下班時安全、快速地訪問業務應用程序和數據的技術-站點或者遠程工作。

關鍵基礎設施安全

ONEOK是一項必不可少的關鍵基礎設施業務,網絡安全是我們領導層和董事會的高度優先事項。圍繞我們關鍵基礎設施環境的大部分網絡安全由TSA通過具體的管道安全指令和該機構的定期檢查進行監管。運輸安全管理局最近審查並批准了ONEOK的網絡安全實施計劃,該計劃詳細説明瞭針對各種威脅的具體控制和保護措施。

物理安全

ONEOK將技術作為其物理安全戰略的一部分。這包括視頻監控以及出入控制系統,這些系統將設施和辦公室的進入限制為經批准的個人,並提供工作空間內個人在任何給定時間的記錄。ONEOK已在我們的運營中標準化了物理安全技術,包括部署通用ID-徽章技術

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員工和承包商安全培訓

我們提供培訓,幫助員工和承包商識別和避免潛在的安全威脅,並要求員工和承包商保持對潛在問題的警惕,並向ONEOK安全部門報告可疑活動。所有員工都必須完成年度特定工作的安全培訓。

安全培訓示例:

        工業控制系統(ICS):操作和監測ONEOK ICS資產的員工必須完成關於ICS環境中的具體威脅指標以及識別和應對威脅的做法的培訓。

        《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA):ONEOK要求就其維護的政策和程序進行培訓,以根據HIPAA保護受保護的健康信息(PHI)。所有可能獲得初級保健服務的個人都必須完成年度培訓,並保持其他物質、技術和程序保障措施。

        安全感知計劃:鼓勵所有員工參加每月一次的培訓課程,該課程涵蓋各種安全主題,如主動射擊意識、網絡釣魚意識、勒索軟件識別和預防以及ONEOK設施的物理安全。我們的員工在2023年參加了自願的SecuritySense培訓計劃,總共完成了約3,154個培訓小時,與2022年相比增加了36%。

危機管理和復原力

ONEOK保持着涵蓋危機管理、應急響應和事件溝通的詳細程序,並進行演習以實踐和評估危機應對努力。演習為ONEOK和參與當局提供了一個測試危機應對準備、協調努力和確定需要改進的領域的機會。

麥哲倫收購

隨着我們對麥哲倫的收購,ONEOK在傳統麥哲倫網絡安全和物理安全平臺方面的整合工作正在進行中。

 

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董事會和委員會成員

我們的業務、財產和事務都是在董事會的指導下管理的。本公司董事會成員可透過與本公司行政總裁及其他高級管理人員討論、定期審閲與董事會及委員會會議有關之資料、參觀本公司辦公室及營運設施及參與本公司董事會及其轄下委員會會議,隨時知悉本公司業務。

在2023年期間,董事會(包括其下屬委員會)舉行了20次定期會議和5次特別會議。在2023年期間,這樣的會議有時在-個人電話的和虛擬的。我們所有於2023年在董事會任職的現任董事出席了2023年他們所服務的所有董事會和董事會委員會會議總數的至少92%。

我們的公司治理準則規定,我們的董事會所有成員都應出席我們的年度股東大會。根據召開股東周年大會的性質,我們的董事會成員可以通過電話會議或視頻會議親自出席會議。本公司董事會全體成員出席了2023年股東周年大會,這次會議實際上是在舉行。

董事會有三個常設委員會,包括審計委員會、行政人員薪酬委員會和公司治理委員會,該委員會也在-個人在2023年期間,通過電話和幾乎有時。

本公司董事會已為其審計委員會、高管薪酬委員會和公司治理委員會通過了書面章程。每個委員會的章程副本可在我們的網站上查閲或打印,網址為Www.oneok.com。如有需要,我們的公司祕書也可以提供副本。我們董事會各委員會的職責概述如下。董事會可不時酌情決定成立其他委員會。

審計委員會

審計委員會代表並協助我們的董事會監督我們的財務報表的完整性和財務報告的內部控制,我們遵守法律和法規的要求,我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和表現,以及我們內部審計職能的履行。

根據適用於審計委員會成員的紐約證券交易所和證券交易委員會的獨立性要求,我們審計委員會的所有成員都是“獨立的”。董事會已經確定,根據美國證券交易委員會的適用規則,布萊恩·L·德克森、馬克·W·海爾德曼、吉姆·W·莫格和韋恩·T·史密斯分別是審計委員會的財務專家。

審計委員會的職責

2023年會議數量:

5

2023年委員會成員:

布萊恩·L·德克森(主席)

馬克·W·赫爾德曼

吉姆·W·莫格

帕蒂·L·摩爾

韋恩·T·史密斯

審計委員會的主要職責包括但不限於:

        任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師,包括審查他們的資格、獨立性和業績;

        審查與財務報表外部審計和財務報告內部控制相關的範圍、計劃和結果;

        審查內部審計的職能、業績、資源是否充足以及內部審計的重點領域;

        監測和評估我們的財務狀況;

        監督和評估我們的財務報告流程和程序的完整性;

        評估我們的重大財務風險和風險敞口,並評估與此類風險和風險敞口相關的內部控制的充分性,包括但不限於對財務報告和披露控制和程序的內部控制;

        審查有關風險的政策和程序-控制評估和會計風險暴露,包括我們全公司的風險控制活動;

        定期審查公司與其任何直接或間接子公司和任何關聯方之間的重大交易(由審計委員會不時確定);

        監察我們遵守有關商業道德行為的政策;以及

        回顧公司的ESG實踐、業績、風險和機遇。

  

我們的獨立註冊會計師事務所直接向我們的審計委員會報告。

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高管薪酬委員會

我們的高管薪酬委員會負責制定並定期審查我們的高管薪酬政策和做法。

高管薪酬委員會的職責

2023年會議數量:

4

2023年委員會成員:

愛德華多·羅德里格斯(主席)

洛裏·A·戈比洛

蘭德爾·J·拉森

史蒂文·J·馬爾科姆

傑拉爾德·B·史密斯

這一責任包括但不限於:

        與我們的公司治理委員會協商,評估我們首席執行官的表現,並向我們的董事會建議我們首席執行官和其他高管的薪酬;

        與公司管治委員會磋商,檢討和批准行政總裁的年度目標;

        審查我們的高管薪酬計劃,以確保高管的吸引力、留住和適當的薪酬,以激勵他們在實現我們的業務目標方面的表現,並使他們的利益與長遠保持一致-Term股東的利益;

        評估與我們的薪酬計劃相關的風險;

        審查並就高管和董事薪酬以及人事政策、方案和計劃向董事會提出建議;以及

        回顧公司的人力資本管理。

  

我們的高管薪酬委員會在本年度定期召開會議,審查我們的高管和董事的薪酬政策和做法。委員會每年向我們的董事會建議高管薪酬和短期和長期薪酬-Term激勵性薪酬。該委員會的權力範圍不受限制,但其章程和適用法律所規定的除外。該委員會有權將其認為必要或適當的職責轉授給本委員會的小組委員會或董事會的其他常設委員會。

本委員會不得將任何法律、法規或上市標準所規定須由本委員會整體行使的權力轉授給小組委員會。

根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的獨立性要求,我們高管薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”。

我們公司人力資源部的薪酬小組在與首席執行官協商後,支持高管薪酬委員會的工作。

於2023年,高管薪酬委員會繼續聘用Meridian Compensation Partners,LLC(“Meridian Compensation Partners”)為獨立薪酬顧問,協助委員會評估於2023年支付予首席執行官、其他高管及董事的薪酬金額及形式。子午線薪酬合夥人直接向高管薪酬委員會報告。有關高管薪酬和該顧問的作用的更多信息,請參閲第64頁的“高管薪酬討論和分析-高管薪酬方法-獨立薪酬顧問的角色”-65.

 

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企業管治委員會

我們的公司治理委員會負責監督公司的治理,包括董事的遴選和董事會的做法和有效性。

公司管治委員會的職責

2023年會議數量:

5

2023年委員會成員:

吉姆·W·莫格(主席)

布萊恩·L·德克森

洛裏·A·戈比洛

馬克·W·赫爾德曼

蘭德爾·J·拉森

史蒂文·J·馬爾科姆

帕蒂·L·摩爾

愛德華多·羅德里格斯

傑拉爾德·B·史密斯

韋恩·T·史密斯

這些責任包括但不限於:

        根據我們的公司治理準則和我們的公司治理準則,確定並推薦合格的董事候選人,包括我們的股東在提交給公司祕書的書面意見中建議的合格董事候選人-法律或按照證券交易委員會的規則;

        就選舉董事和填補董事會空缺向董事會提出建議;

        通過對董事會的組織和做法提出建議,並協助確定和徵聘董事候選人,對董事的遴選和任期採取有效的程序;

        審查並就董事會及其各委員會的組織、結構、規模、組成和運作向董事會提出建議;

        與董事會主席、首席執行官和高管薪酬委員會協商,監督管理層的繼任和發展;

        審查、評估風險,並就其他企業管治事宜提出建議;以及

        審查公司的立法事務和政治活動。

  

根據紐約證券交易所的獨立性要求,我們公司治理委員會的所有成員都是“獨立的”。

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董事提名

我們的公司治理指引規定,董事會負責挑選董事會成員候選人,並將篩選過程委託給董事會的公司治理委員會。該委員會根據董事會主席、首席執行官和董事會成員的建議和意見,根據董事會在特定時間點的感知需求,評估每一位董事候選人的資質,並評估董事會成員所需的技能、資質和特徵的適當組合。該委員會負責推薦由董事會提名的候選人,以選舉為董事會成員。

我們的公司治理準則規定,董事會提名的候選人必須致力於投入必要的時間和努力成為富有成效的董事會成員,並且在提名候選人時,董事會將努力建立個人背景、種族、性別、年齡和國籍的多元化。指導方針還規定,董事會將尋求維持一種組合,包括但不限於以下核心能力領域:會計和財務;投資銀行;商業判斷;管理;能源行業知識;業務;危機應對;國際業務;領導力;戰略遠見;法律和公司關係。

企業管治委員會章程規定,該委員會有責任在諮詢董事會主席及行政總裁後,按需要物色、招聘、篩選、面試及遴選董事職位的候選人,以填補董事會空缺或董事會的額外需要,並考慮管理層及股東對候選人的推薦,以供董事會提名。在履行這一職責時,公司治理委員會評估現任董事的資格和表現,並決定是否推薦他們進入董事會。此外,該委員會視需要決定董事會有效運作所需的技能、經驗、多樣性、觀點和背景組合,並考慮我們的業務戰略和我們的監管、地理和市場環境。

我們的公司治理準則包含一項關於公司治理委員會考慮由股東推薦供董事會提名的潛在董事候選人的政策。根據這項政策,任何股東如果希望推薦一位潛在的候選人蔘加我們董事會2025年年會的選舉,應不遲於9月向我們主要執行辦公室的公司祕書發送推薦信。 30, 2024.

信函應包括推薦股東的名稱、地址和股份數量(如果推薦股東不是登記在冊的股東,還應包括規則第14a條所述類型的所有權證明-8(B)1934年證券交易法(“交易法”)(下稱“交易法”)第(2)項)、預期候選人的姓名及地址、預期候選人的背景、資格及與本公司的關係(如有)的描述,以及本公司董事會決定預期候選人是否符合紐約證券交易所規則及我們“董事”獨立性指引所規定的獨立性標準所需的所有其他資料。推薦信應附有潛在候選人簽署的聲明,表明他或她同意被視為董事會提名人,如果由董事會提名並由股東選舉,他或她將擔任董事。委員會將根據上述各項因素,評估股東推薦供本公司董事會提名的潛在候選人。

無論是公司治理委員會、董事會,還是我們公司本身,都不以任何方式歧視董事會提名的潛在候選人。公司管治委員會或董事會根據潛在候選人是由股東推薦或由公司管治委員會推薦的方式來評估潛在候選人的方式並無分別,只要推薦股東及時向本公司提交載有上述資料的推薦信以及上述預期候選人的簽署聲明。

除了有能力推薦未來的候選人供我們的董事會提名外,根據我們的-法律,股東可在股東周年大會上提名候選人,只要他們在發出下文所述通知時及在有關股東周年大會的記錄日期登記在冊的股東即可。任何希望提名候選人蔘加2025年年度股東大會董事選舉的股東必須遵循我們的-法律。根據這些程序,我們的公司祕書必須在我們向股東發佈與我們的2024年年度股東大會相關的委託書的一週年日之前,不少於120個歷日,也不超過150個歷日,收到選舉董事股東提名的通知(即,通知必須不早於11月收到 4,2024,不遲於12月 4、2024年)。如果2025年年會日期在5月後30天以上 於二零二五年十二月二十二日,即二零二四年股東周年大會一週年之際,我們的公司祕書必須於向股東郵寄二零二五年股東周年大會日期通知當日或公佈二零二五年股東周年大會日期之日(以較早者為準)後第十日營業時間結束前收到股東提名通知。此外,根據我們的-法律則股東通知書必須載有有關股東擬提名參選董事的候選人、發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的若干資料。任何非通過委託人查閲方式提交給公司的董事提名通知必須包括規則14a所要求的額外資料-19(b)根據《交易法》。

此外,我們的-法律允許一個股東或一個最多20人的團體 連續持有Oneok普通股3%或以上並持續持有至少三年普通股的股東,提名進入我們的董事會並將該董事的提名納入我們的代表材料中,董事候選人的數量等於(I)兩名個人或(Ii)不超過我們董事會成員的最近整數中的較大者,前提是股東(S)和被提名人(S)滿足以下條件中規定的某些要求-法律。根據這些程序,我們的公司祕書必須在我們向股東發佈與我們的2024年年度股東大會有關的委託書的一週年日之前,不少於120個歷日,不超過150個歷日,在我們的主要執行辦公室收到通知(即,通知必須不早於11月收到)。 4,2024,不遲於12月 4、2024年)。按照我們的BY-法律,股東通知必須包含股東(S)意欲提名的董事候選人、發出通知的股東(S)和代表其提名的實益擁有人(S)(如果有)的某些信息。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 31

 

目錄表

管治本公司

董事薪酬

高管薪酬委員會與委員會的獨立薪酬顧問子午線薪酬夥伴公司協商,每年審查董事的薪酬。本次評審包括考慮由Meridian Compensation Partners為用於評估我們高管競爭性薪酬的同一同行羣體編制的董事薪酬數據,以評估我們董事的競爭性薪酬水平和類型。除了考慮子午線薪酬合夥人編制的董事薪酬數據外,委員會在審查董事薪酬時還會考慮我們公司的財務和經營業績等相關因素。在完成審查後,委員會將董事薪酬建議提交董事會全體會議批准。

經過2023年2月的審查,委員會建議,並得到董事會全體成員的批准,支付給我們每個非-管理董事們。因此,下表中的數額與上一年保持不變。

現金預付金

庫存
固位器
1

委員會主席
現金預付金

 

董事會主席
現金預付金

領跑董事

2023年5月至2024年4月

$100,000

$150,000

審計
高管薪酬
公司治理

$25,000
$20,000
$20,000

$165,000

$25,000

1為年度股票預留金髮行的普通股數量是根據我公司普通股在紐約證券交易所的收盤價確定的,該價格是在緊接公司年度股東大會後召開的董事會會議當天確定的。

所有董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理費用將得到報銷。

我們董事的管理層皮爾斯·H·諾頓二世不會因為他作為董事的服務而獲得任何補償。

我們的董事會已經確定了最低份額-所有權我們董事會成員的指導方針規定,在加入董事會後的五年內,每個非-管理董事將擁有我們的普通股,其最低價值為在我們董事會提供服務所支付的年度現金預留金的五倍。我們的份額-所有權指導意見規定,董事不得出售其股票,除非該董事在出售後持有符合最低持股指導方針的股份。2023年,所有董事都遵守了這些指導方針。我們的股東-已批准2018年股權激勵計劃對每年授予董事的股票獎勵價值施加有意義的上限。

下表列出了支付給我們的非-管理2023年的導演

董事

賺取的費用或
以現金支付
1

庫存
獎項
1, 2, 3

養卹金變動
價值和
不合格延遲
補償
收益
4

所有其他
補償
5

總計

布萊恩湖Derksen

$125,000

$150,000

$1,000

$276,000

朱莉·H。愛德華茲

$265,000

$150,000

$321

$1,500

$416,821

洛麗A.戈比洛 6

$66,667

$100,000

$1,000

$167,667

馬克·W·赫爾德曼

$100,000

$150,000

$1,000

$251,000

蘭德爾·J·拉爾森

$100,000

$150,000

$1,000

$251,000

史蒂文·J·馬爾科姆

$100,000

$150,000

$13,500

$263,500

吉姆·W·莫格

$120,000

$150,000

$1,458

$1,000

$272,458

帕特耶·L·摩爾

$100,000

$150,000

$396

$10,000

$260,496

愛德華多·A·羅德里格斯

$120,000

$150,000

$1,000

$271,000

傑拉爾德·B·史密斯

$100,000

$150,000

$17,500

$267,500

韋恩·T·史密斯6

$66,667

$100,000

$1,000

$167,667

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 32

   

 

目錄表

管治本公司

1-管理根據我們的遞延薪酬計劃,董事可以推遲全部或部分年度現金和股票預留-員工董事們。在截至2023年12月31日的年度內,根據本計劃,在選舉我們的七名董事時,應支付的董事酬金總額中的606,667美元被推遲。在參與董事的選舉中,遞延金額要麼被視為影子股票,要麼被視為現金延期。虛擬股票遞延被視為根據遞延金額賺取當天在紐約證券交易所的收盤價投資於我們的普通股。影子股票的收益相當於我們普通股宣佈的股息,根據普通股在每股普通股股息支付日的收盤價,再投資於我們普通股的影子股票。我們普通股的股份反映在非-管理我們股權激勵計劃下的董事影子股票賬户將在董事作為董事服務的最後一天或董事選擇的較後日期向董事發行。現金延期的利息相當於穆迪在計劃年度第一個營業日的AAA公司債券收益率指數加100個基點。截至2023年1月3日,穆迪的利率為4.69%;因此,2023年的現金延期利率為5.69%。現金延期在董事作為董事提供服務的最後一天或在董事選擇的較晚日期支付給董事。

下表列出了每個非-管理2023年期間遞延董事薪酬金額及截至2023年12月31日的累計遞延薪酬。

董事

董事會費用
推遲到
虛擬股票
2023年
a

賺取之股息
關於Phantom Stock
和再投資
2023年
b

遞延至
虛擬股票,
2023年12月31日

體模共計
持有的股票
12月31日,
2023

董事會費用
推遲到
2023年現金
c

董事會共計
延期費用
至現金
12月31日,
2023

布萊恩湖Derksen

$150,000

$93,674

$1,355,539

27,135

$—

$—

朱莉·H.愛德華茲

$—

$14,110

$204,966

4,148

$1,730

$26,452

洛裏·A·戈比洛

$166,667

$2,391

$169,058

2,541

$—

$—

Mark W.赫爾德曼

$—

$—

$—

$—

$—

蘭德爾·J·拉森

$—

$—

$—

$—

$—

史蒂文·J·馬爾科姆

$—

$—

$—

$—

$—

吉姆·W.莫格

$210,000

$428,095

$5,301,276

118,067

$10,770

$164,705

帕泰湖摩爾

$150,000

$628,235

$7,233,741

184,555

$444

$13,042

Eduardo a.羅德里格斯

$30,000

$51,108

$682,875

14,138

$—

$—

傑拉爾德灣史密斯

$150,000

$31,221

$552,633

9,777

$—

$—

韋恩·T·史密斯

$66,667

$1,472

$101,472

1,563

$—

$—

a反映一名董事根據我們的非遞延補償計劃遞延的年度現金和股票保留額(根據授予日期紐約證券交易所的收盤價計算),-員工董事們。

b虛股支付的股息等價物被再投資於虛股的額外股份(普通股股票的數量根據支付股息等價物當日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價計算)。

c愛德華茲女士的金額,先生。 莫格和摩爾女士反映了先前現金延期的應計利息。於二零二三年,愛德華茲女士、李先生概無將董事會費用遞延為現金。 莫格或摩爾女士。現金延期的利息相當於穆迪在計劃年度第一個營業日的AAA公司債券收益率指數加100個基點。截至2023年1月3日,穆迪的利率為4.69%;因此,2023年的現金延期利率為5.69%。現金延期在董事作為董事提供服務的最後一天或在董事選擇的較晚日期支付給董事。

2此列中的金額反映根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718,薪酬計算的授予日公允價值合計-股票薪酬(“ASC主題718”),涉及董事在我們董事會任職而獲得的股票獎勵。我們的每一個非-管理於2023年,董事獲配發2,562股本公司普通股,於授出日期公平價值為58.54美元,以供在本公司董事會服務,於授出時已悉數歸屬。分數股向下舍入為最接近的整股,差額以現金支付。但是,如果沒有-管理根據我們的延期補償計劃,董事推遲了他或她的全部或部分年度股票預留-員工就董事而言,零碎股份的價值反映在遞延至影子股票的董事會費用中。

3關於截至2024年3月1日,我們董事會每位成員持有的普通股和虛擬股票的總數,請參閲“股票所有權-高級管理人員和董事的持股”,網址為 第59頁。

4反映在上面-市場根據我們的非遞延薪酬計劃,董事會費用遞延至現金的收益-員工董事,規定現金延期支付利息的利率相當於穆迪在計劃年度第一個營業日的AAA公司債券收益率指數加100個基點。截至2023年1月3日,穆迪的利率為4.69%;因此,2023年的現金延期利率為5.69%。現金延期在董事作為董事提供服務的最後一天或在董事選擇的較晚日期支付給董事。

5反映本公司或ONEOK Foundation,Inc.代表本公司董事會成員所作的慈善捐款如下:(A)每年向非-利潤(B)每年向非政府組織提供不超過10 000美元的等額捐款-利潤他或她根據我們的董事會配對贈款計劃選擇的組織;以及(C)根據我們的年度聯合之路捐款計劃向聯合之路提供的等額捐款。

6洛裏·A·戈比洛和韋恩·T·史密斯被任命為董事會成員,自2023年9月25日起生效。根據我們按月分攤董事薪酬的做法,戈比洛女士和W·史密斯先生的薪酬是2023年9月至2024年4月期間的上述薪酬的8/12比例。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 33

 

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管治本公司

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

2023年,拉森、馬爾科姆、羅德里格斯和傑拉爾德·史密斯先生曾在我們的高管薪酬委員會任職。戈比洛女士在被任命為董事會成員後,於2023年9月加入高管薪酬委員會。2023年,高管薪酬委員會沒有成員是該公司或其任何子公司的高管或僱員,該委員會成員也沒有以前是該公司或其任何子公司的高管。此外,在2023年期間,我們沒有任何高管擔任任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員,而我們的董事會任何成員都是該實體的高管。

董事會的執行會議

本公司董事會獨立成員於年內舉行的每一次董事會例會期間,定期舉行不同的執行會議。我們打算繼續這一做法,定期安排我們董事會獨立成員的單獨會議。我們的獨立董事會主席愛德華茲女士主持這些會議。

董事會和委員會的年度評估

董事會和委員會的評價在確保我們的董事會及其委員會的有效運作方面發揮着關鍵作用。重要的是要評估董事會和委員會的表現,並徵求董事會每位成員的反饋意見並採取行動。為此,在管治委員會主席的領導下,管治委員會負責每年評估董事會的表現。我們的每個董事會委員會每年也會進行一次自我-評估.

審計委員會認為,除了作為評價和改進業績的工具外,評價還可用於其他幾個目的,包括促進善政、財務報告的完整性、降低風險、加強審計委員會。-管理合作伙伴關係,鼓勵坦誠和建設性的對話,並幫助建立和監督董事會對管理層的期望。在評估其業績時,審計委員會及其各委員會力求確保確定的需要改進的領域得到適當和及時的處理。作為董事會評估過程的一部分,董事們會考慮與董事會組成、結構、有效性和職責以及董事技能、經驗和背景的整體組合有關的各種話題。雖然董事會及其各委員會每年進行評估,但董事會全年持續審議其及其各委員會的表現,並與管理層分享反饋。

2023年聯委會年度評價過程中審議的議題包括:

        我們在董事會中是否擁有與我們長期合作的適當技能、知識和經驗-Term戰略?

        董事是否精通良好的公司治理?

        董事是否敬業,致力於卓越,並在高水平上發揮作用?

        董事會是否及時收到適當程度的信息?

        董事會是否專注於正確的信息和主題,以便公司為所有股東提供價值?

        董事會是否從其外部顧問那裏獲得高質量和適當的意見?

        董事會結構是否適當,董事會委員會是否在高級別運作?

        董事會和管理層之間的關係是否適當,向董事會提交的管理層報告是否高質量?

        理事會會議和執行會議的舉行方式是否符合履行理事會義務、鼓勵討論、提供增值指導和提供關鍵監督的方式?

與董事的溝通

我們的董事會認為,代表我們公司説話是管理層的職責。我們的董事會還認為,董事會成員與包括股東在內的相關方之間的任何溝通都應在我們的首席執行官知情的情況下進行。有興趣的人士,包括股東,可以致函董事(S),聯絡我們的一名或多名董事會成員,由我們主要執行辦事處的公司祕書代為保管。從利害關係方或股東收到的通信將立即轉發給通信收件人的董事。我們還將向我們的首席執行官提供一份通信副本。然而,我們不會轉發銷售或營銷材料、辱罵、威脅或其他不適當的材料,或未明確標識為利害關係方或股東通信的通信。

投訴程序

我們的董事會採用了程序來接收、保留和處理關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及根據我們的商業行為和道德準則提出的投訴或關切。這些程序允許員工以保密和匿名的方式提交關於會計或審計事項以及根據我們的商業行為和道德準則產生的事項的關切。這些程序的全文,即我們的舉報人政策,發佈在我們的網站上,並可能從我們的網站打印出來,網址為Www.oneok.com如有要求,我們的公司祕書也可以免費提供。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 34

   

 

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管治本公司

這一頁故意留空。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 35

 

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企業可持續發展

作為一家領先的中游服務提供商,ONEOK將繼續專注於我們的願景,即通過為轉型的能源未來提供解決方案,為利益相關者創造非凡的價值,以及我們為進步的世界提供至關重要的能源產品和服務的使命。

多年來,隨着我們業務的發展和業務足跡的擴大,我們也加強了改善全公司可持續發展計劃、實踐和業績的承諾。

為了最大限度地發揮我們的努力,我們將可持續發展計劃的重點放在環境、社會和治理計劃上,包括:

我們相信,我們對企業可持續發展的關注為我們的公司、我們的投資者和利益相關者創造了價值,同時也幫助我們降低了風險,減少了對環境的影響。

有關我們ESG性能和相關事項的更多信息,請查看我們的2022-2023在我們的網站上發佈企業可持續發展報告Www.oneok.com其內容明確地未通過本參考併入本文。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 36

   

 

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企業可持續發展

ESG監管

我們相信,通過關注質量、安全、創新和生產率來預測和管理當前和未來可持續發展風險和機遇的公司將成為行業領先者,更有可能創造競爭優勢和長期-Term利益相關者價值。

我們的可持續治理結構概述如下:

董事會

提供關鍵的領導、監督和不同的能源行業和商業專業知識。監督執行管理層對公司ESG實踐的發展。

    非執行獨立董事會主席。

    獨立委員會主席-審計、高管薪酬和公司治理。

    至少有三名董事擁有高管薪酬方面的經驗和專業知識。

首席執行官和執行管理層

監督公司ESG實踐的發展、實施和報告;在董事會的參與和監督下促進年度全面企業風險管理進程。

總裁副主任、環境、安全和健康(ESH)委員會

監督ESG實踐的發展、實施和報告。

    ESH領導委員會。

    可持續發展領導委員會。

管理部門和業務部門負責人

支持將ESG政策和實踐整合到日常運營中。推動計劃的關鍵業務細分市場包括:

    Oneok Ventures。

    替代能源解決方案。

    可持續發展和ESH小組。

    運營團隊。

員工

    執行ONEOK的業務和ESG實踐,同時作為公司主要利益相關者的聯絡點。

我們的可持續治理結構是從最高層開始的。我們的董事會在監督執行管理層對公司ESG理念和實踐的發展時,提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。我們的首席執行官和執行管理層與管理層和業務部門領導人接觸,以實施我們的可持續發展戰略。

ONEOK負責環境、安全和健康的副總裁是我們的環境、安全和健康(“ESH”)領導委員會和可持續發展領導委員會的成員,並與董事會就可持續發展、環境、安全和健康主題進行接觸。溝通和參與包括出席和參與董事會和委員會的各種會議,並定期提供最新信息。我們的董事會還對公司的ESG實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查,以供董事會和委員會監督之用。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 37

 

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企業可持續發展

我們有ESH和可持續發展領導委員會,為我們的ESG實踐和ESH計劃、流程和管理系統提供遠見、領導、指導和監督。這些委員會由高級領導代表組成,有幾項職責,包括:

 就ESH和可持續性/ESG事宜與執行管理層和董事會進行定期溝通;

 在整個組織範圍內推廣和倡導對ESH和ESG卓越的期望;

 支持ESH和ESG政策、標準、目標和目的的廣泛溝通,並促進它們在整個公司的一致應用;以及

 監督有關不斷變化的ESH和ESG預期和要求的監管格局。

這些委員會的成員通常包括來自公司不同部門的主要領導人,包括運營、人力資源、法律、商業、ESH、政府關係、會計和投資者關係。

在我們的ESH組織內,我們還有一個可持續發展小組,專注於我們行業在可持續發展方面面臨的挑戰和機遇。該小組採取積極主動的方法,通過以下方式在我們的業務規劃和運營過程中促進可持續的ESH和ESG實踐和意識:

 確定減少公司温室氣體排放的機會;

 評估改善保護和回收計劃的機會;

 增加利益攸關方的外聯活動;

 記錄環境成就;以及

 進一步吸引員工參與我們的ESH和ESG可持續發展計劃。

我們的員工執行公司的業務和ESG實踐,同時充當公司主要利益相關者的聯絡點。

2022年,我們發起了氣候信息披露指導委員會,為當時和整個2023年正在開展的積極評估當時提出的《美國證券交易委員會》氣候信息披露規則要求的努力提供領導和指導。該委員會由來自公司各部門的主要領導組成,繼續專注於以下目標:

 跨職能部門評估最近批准的《美國證券交易委員會氣候披露規則》的要求,該規則現已定稿;

 評估並持續加強我們目前的氣候信息披露;

 評估和完善我們與氣候有關的指標的控制和程序;以及

 就美國證券交易委員會氣候相關事宜與執行管理層和董事會進行接觸和溝通
披露規則。

此外,我們還有一個氣候信息披露工作組,該工作組繼續每月或根據需要召開會議,由運營、法律、可持續發展、會計、投資者關係和內部審計部門的負責人組成。氣候披露工作組在氣候披露指導委員會的指導下,專注於實現遵守《美國證券交易委員會》氣候披露規則的目標。

ESG指數包裹體

我們在可持續ESG實踐方面的持續努力得到了認可,並導致我們被納入40多個ESG-相關指數。

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企業可持續發展

我們的目標是始終以對環境負責的方式安全、高效地運營我們的資產。隨着我們業務的發展,我們將繼續致力於我們的ONEOK價值觀,並將我們的重點放在正確的地方--我們的員工和我們的使命--為一個進步的世界提供至關重要的能源產品和服務。

我們致力於追求零-事件通過不斷努力降低風險和消除可能損害我們的員工、承包商、公眾和環境的事件來培養我們的企業文化。為了達到公司和運營ESH的期望,我們的所有領導層、員工和承包商必須表現出對以下方面的承諾:

 有責任和能力控制可能導致事故的操作暴露,即使這意味着停止工作;

 個人參與並致力於ESH管理和合規;

 有責任報告或提升到組織中適當的級別,潛在的ESH合規風險、事件和險些未達到的期望;

 理解保護人類健康、安全和環境是重中之重,無論工作、項目或商業利益多麼緊迫;

 負責任地理解和遵守與其角色和責任有關的所有法律、法規、許可證、要求和程序,包括與ESH相關的法律、法規、許可證、要求和程序;以及

 執行和實施我們的可持續發展努力。

環境

我們繼續專注於適當的環境可持續發展倡議,同時安全可靠地運營我們的資產。我們致力於將我們的服務對環境的影響降至最低,同時不斷尋找新的方法來滿足利益相關者對環境管理的期望。我們在環境方面的努力側重於將我們的運營對環境的影響降至最低。這些行動包括:

 根據環境保護局發佈的現行規則,制定和維護準確的温室氣體排放清單;

 提高我們各種管道、天然氣處理設施和天然氣分餾設施的安全性、可靠性和效率,所有這些都可以將排放、排放和其他環境影響降至最低;

 評估正在開發的技術,以最大限度地減少和減輕我們運營對環境的影響;

 審查可再生能源的使用機會;

 實施能源效率計劃;以及

 回收利用,最大限度地減少浪費。

運營我們的企業以滿足我們每個關鍵利益相關者的環境期望,包括監管機構、我們運營的社區、土地所有者、客户、員工和投資者,這仍然是我們今天努力實現的目標。-今日行動。

 

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企業可持續發展

温室氣體排放

我們致力於瞭解和管理我們的排放,並尋求在我們的運營中提高能源效率的方法。我們監測排放,實施管理運營排放的項目,並應用創新技術來提高我們的能源效率。天然氣壓縮機發動機和過程加熱器的燃燒、我們的操作設備以及天然氣和液體系統常見的其他過程中的逃逸排放,是我們工廠温室氣體排放的主要來源。

作為中游服務提供商,我們為許多客户收集、加工、分離、運輸和儲存碳氫化合物產品。我們將這些產品投放市場,最終交付給消費者。這些活動和來源的排放,包括逃逸排放、壓縮機發動機、加熱器和再沸器排氣煙囱、減壓煙囱、脱水器通風口和儲罐,被稱為範圍1排放。可歸因於電力消耗的排放稱為範圍2排放。我們的客户燃燒或氧化我們的分餾設施產生的天然氣和碳氫化合物產品所產生的報告排放被稱為範圍3排放。有幾種計算和確定温室氣體排放的方法,在某些情況下,我們可能會使用和/或披露不同的計算方法,以迴應不同的利益攸關方需求或期望。然而,我們目前計算排放數字的主要指導原則是環境保護局的報告要求。

聯邦温室氣體排放法規要求每年報告幾個來源類別的排放。要查看向環境保護局報告的年度温室氣體排放量,總範圍 1、範圍2和範圍3排放,請在我們的網站上查看我們的ESG數據表,網址為Www.oneok.com其內容明確地未通過本參考併入本文。

温室氣體減排目標和最新進展

2021年,我們宣佈了全公司温室氣體絕對減排目標為2.2% 到2030年,我們的遺留ONEOK資產將從我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放中獲得100萬公噸二氧化碳當量(MMT)。目標是將業務範圍1和地點合併後減少30%-基於截至12月,可歸因於遺留ONEOK資產的範圍2温室氣體排放 31, 2019.

2019年範圍1和2排放總量(MMT CO2e)

1ONEOK的目標是絕對削減30%,即2.2 到2030年,其遺留ONEOK資產的範圍1和範圍2的總排放量為100萬噸(MMT),而2019年為基準年水平。注:範圍1的排放定義為作業直接產生的排放。範圍2的排放被定義為因消耗公用事業等其他實體產生的能源而產生的間接排放。

減排機會

 

 

 

中國天然氣的電氣化改造
壓縮資產

 

甲烷減排通過百思買
管理實踐

 

系統優化

 

與公用事業公司協作
提供商將增加
低碳的可用性
電源選項

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企業可持續發展

進度更新

截至12月 2023年31日,我們已經實現了總計約1.1 2,000,000公噸 百萬公噸二氧化碳當量,主要是由於減少甲烷排放、系統優化、某些天然氣壓縮設備的電氣化和低碳-基於我們運營的州的電力。可根據現有信息對報告的温室氣體減排量進行修改、更新、變更或補充。截至去年十二月底止年度 31年、2023年、2022年和2021年,我們沒有任何專門用於氣候的重大資本支出-相關我們也沒有購買或出售碳信用額度或補償。到目前為止,我們在實現目標方面的進展是通過常規資本項目和資產優化實現的,這些項目和資產優化主要是為了改善運營狀況,從而內在地改善了我們的排放狀況。我們繼續預測實現減排目標的幾條可能途徑。我們預計,在2024年,我們向目標排放的減少主要是由於甲烷管理實踐的改善和系統的優化,這些將不需要實質性的資本支出。我們預計在2024年不會購買或出售碳信用或補償。

我們目前參加了我們國家的能源(One)未來聯盟,自願報告甲烷排放量減少,並計算我們的天然氣傳輸和儲存資產的甲烷強度。我們繼續側重於通過擴大實施改進的做法,在管道和設施維護和運營期間限制天然氣的釋放,從而保持較低的甲烷氣體釋放率。

2023年,我們成為美國石油學會的環境夥伴關係的參與者,並參加了旨在利用經過驗證的成本進一步減少排放的環境績效計劃-有效控制裝置。

2023年,與減排相關的其他努力包括:

 我們在威利斯頓盆地的天然氣收集和加工(“NGGP”)和NGL基礎設施的擴展,導致我們客户的第三方燃燒天然氣顯著減少;

 使用蒸汽回收裝置和燃燒室來捕獲或燃燒原本會被排放的天然氣;

 在某些輸送管道上安裝壓縮優化工具,從而減少了排放;

 在可行的情況下使用“熱水龍頭”,而不是在連接時對管道管段進行排氣/擴口;

 在因維護或其他原因使資產脱機時,在排氣前減少壓縮機和管道的壓力,以節約天然氣和減少排放;以及

 實施嚴格的定期檢漏計劃。

ESG性能披露

我們的董事會和執行管理團隊評估環境-相關與公司戰略規劃有關的風險和機遇,包括與減排以及能源過渡和轉型有關的討論。

ONEOK董事會參與了我們公司的年度全面企業風險管理流程,該流程包括識別和評估廣泛的風險,並制定緩解這些風險的計劃。此類風險一般涉及戰略、業務、財務、監管合規、氣候-相關考慮因素、ESG、網絡安全和人力資本管理方面的業務。

為了幫助指導ONEOK的ESG業績披露,該公司引用了幾個公認的報告標準和框架,包括可持續會計準則委員會(SASB)和全球報告倡議(GRI)自願ESG報告的標準,以及氣候特別工作組-相關財務披露(TCFD)氣候自願框架-相關評估和報告。

有關ONEOK的ESG業績數據以及符合SASB、GRI和TCFD自願報告標準或框架的當前披露位置的更多信息,請查看第86頁-95我們的2022年-2023企業可持續發展報告,請登錄我們的網站:Www.oneok.com其內容明確地未通過本參考併入本文。

 

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企業可持續發展

 

ESG亮點和獎項

亮點和獎項包括以下內容:

2023年,有資格被納入道瓊斯可持續發展北美指數。

2023年,獲得摩根士丹利資本國際ESG評級AAA。

根據晨星可持續發展公司的評估,在煉油廠和管道行業中獲得了前20%的ESG風險評級。

2023年,有資格被納入FTSE4Good指數系列。

2023年,取得了公司最好(最低)的機構可記錄環境事故率。

短期激勵環境指標

我們在2014年建立了內部環境績效指標,該指標成為短期-Term我們所有員工的激勵計劃績效標準。我們機構的可報告環境事故率(ARER)被定義為每200,000項工作中觸發聯邦、州或地方環境報告要求的排放和超額排放事件的總數(除了一些例外,以説明我們無法控制的事件、計劃維護和報告要求中的差異)-小時。這一指標促進了可向州或聯邦機構報告的泄漏和排放事件的持續減少。自2014年實施ARER指標以來,我們看到我們的可報告環境事件比率總體上大幅下降。2023年,我們設定了0.40的面積目標,得到了0.32,比2022年S的0.45低(好)了29%。這是由於2023年期間區域活動的減少。

《長河》-Term我們業務的可持續性取決於我們繼續保持高度敬業的員工隊伍的能力。為了實現這一目標,我們的商業戰略包括吸引、選拔和留住人才,促進包容、多樣化和參與性的文化,以及培養個人和領導者。

領導人在2023年繼續執行員工敬業度行動計劃,以2022年強勁的員工敬業度調查結果為基礎。我們沒有在2023年完成一項調查,因為我們在麥哲倫收購後開始了穩定和整合員工基礎的過程。我們預計將在2024年對合並後的公司進行調查。

人力資本管理監督

我們的董事會在監督執行管理層對公司人力資本管理實踐的發展時,提供關鍵的領導、指導和不同的能源行業和商業專業知識。

我們的首席執行官、執行管理層和其他人與董事會就公司的人力資本管理實踐進行接觸。溝通和接觸包括出席和參與董事會和委員會會議,定期更新信息。我們的董事會還對公司的人力資本管理實踐、業績、風險和機會進行半年一次的審查,以供董事會和委員會監督之用。

人力資本資源、衡量標準和目標

截至12月 2023年,我們有4775名員工。下面列出的是我們的人力資本資源、衡量標準和目標的摘要,這些資源、措施和目標對我們作為一個組織的成功至關重要。

-我們的成功有賴於我們員工的技能、經驗和奉獻精神。我們致力於培養一個包容和充滿活力的工作環境,在這個環境中,人們可以找到成功的機會,成長併為公司的成功做出貢獻。我們的員工每天都在工作,為我們所在州的各種客户提供安全可靠的服務。我們的核心價值觀,如下所列,指導我們的員工行為以及我們開展業務和運營的方式。

        安全與環境:我們承諾到零-事件為井培養-存在確保我們的員工、承包商和社區的安全,並以對環境負責的方式運營。

        倫理道德: 我們行動具有誠實、正直和遵守個人和專業行為的最高標準。

        多樣性與包容性: 我們尊重他強調每個員工的獨特性和價值,並相信多元化、包容性的員工隊伍對於歸屬感、參與感和績效至關重要。

        卓越: 我們持有通過持續改進和團隊合作,我們自己和其他人對卓越的標準負責。

        服務:我們投資我們的時間、精力和資源相互服務,為我們的客户和社區服務。

● 創新: 我們尋求通過獨創性和技術利用協作來開發創造性的解決方案。

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企業可持續發展

多樣性和包容性-我們的多樣性和包容性(D&I)戰略是一個交叉-功能努力吸收組織各級員工的貢獻,並側重於改善工作場所以吸引和留住人才。該戰略由D&I委員會指導,該委員會由代表不同人口統計、工作地點、觀點、角色和資歷水平的不同員工組成。我們的人力資源部也有一支完全致力於支持我們的研發工作的團隊。

2023年初,我們引入了種族包容集體資源小組,將我們的傳統種族和民族結合在一起-專注於業務資源組(BRG),以及針對我們亞洲客户的新資源和支持-美國人和太平洋島民員工和盟友整合為一個單一組織,以促進與所有羣體相關的主題的協作,同時保留機會以獲得更多身份-專注於在適當的情況下編程。我們為這個團隊以及我們的其他員工提供資金和支持-主導BRGS:退伍軍人資源小組、婦女資源小組和LGBTQ+資源小組(女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人、同性戀者和其他)。這些小組的目的是促進我們行業和工作場所中傳統上代表性不足的小組成員的吸引、發展、激勵和留住,以努力推動積極的業務成果。警隊人員的積極參與是我們警隊成功的關鍵因素。-級別來自金磚四國之外的執行贊助商和盟友,這些人代表的人口很少。所有員工都被邀請成為我們BRGS的支持者。

我們將D&I概念嵌入到我們的核心領導力發展課程中,並贊助了許多旨在促進D&I的內部計劃。此外,我們尋求通過合作支持代表性不足的社區成員和當地慈善組織來回饋我們運營的社區。

員工安全-員工的安全對我們的運營和成功至關重要。通過促進我們員工的安全和監控我們資產的完整性,我們正在投資於長期-Term我們業務的可持續性。我們不斷評估員工在工作中面臨的風險,並通過培訓、適當的工程控制、工作程序和其他預防性安全計劃來努力降低這些風險。減少事故和提高我們的人身安全事故率很重要,但我們不僅僅關注統計數據。僅靠低的人身安全事故率並不能防止大規模的-比例這就是為什麼我們繼續專注於加強我們的環境、安全和健康管理體系和過程安全計劃,如關鍵風險/關鍵控制識別和知識共享。我們努力以安全、可靠和對環境負責的方式運營我們的資產。我們保持着成熟和穩健的計劃,指導訓練有素的員工完成這些活動,我們將繼續增強和改進這些計劃和我們的內部能力。

衞生與福利-我們提供各種福利,以幫助促進員工及其家人的健康和福利。這些好處包括醫療、牙科和視力計劃、虛擬健康訪問和參與第三方-派對為公司提供服務的服務提供商-站點和附近-站點在我們的幾個經營區域的診所。符合條件的員工還可以免費獲得員工援助計劃、醫療第二意見服務和醫療保健禮賓服務,以幫助尋找-網絡提供商和帳單解析。我們為每個合格活動提供長達240小時的產假、陪產假或領養假的全額薪酬。我們還為符合條件的收養和/或代孕提供高達10,000美元的合理和必要的費用。為員工福利提供的其他福利包括人壽保險和長期保險。-Term殘疾計劃、健康和受撫養人護理、靈活支出賬户、生育福利、疾病預防和管理方案以及喪親、軍人或個人和家庭護理假期間的全額工資。

我們還為我們的員工提供機會,通過One Trust Fund捐贈捐贈的假期時間或金錢來幫助同事。One Trust Fund是一個完全由員工志願者運營的非營利性慈善組織,在因自然災害、醫療緊急情況或其他困難而出現個人危機時為員工提供服務。此外,我們每年通過ONEOK基金會提供志願者機會和志願者贈款,以及1萬美元的慈善配對。

個人和職業發展-我們提供各種選擇來幫助職業成長和發展。對於剛剛進入職場並希望繼續學習的員工或對發展技能感興趣的專業人士,我們提供各種領域的教育和培訓,包括領導力、職能部門和行業。-特定主題、專業發展和技能-建築機遇。我們的組織發展和D&I團隊提供-個人以及虛擬教室培訓、計算機-基於自性-研究和一個-一對一所有員工都可以使用的教練。

我們重視教育,並幫助符合條件的員工支付繼續深造的費用。-相關外地,包括每年高達5,250美元的合格學費。我們還可以補償某些工作的員工-相關專業認證考試費。

招聘-我們把吸引、挑選、發展、激勵、挑戰和留住支持我們關鍵業務戰略所需的人才作為優先事項。我們使用有針對性的招聘活動,與地區技校、學院和大學保持着牢固的關係,我們提供薪酬福利和職業機會,旨在將我們定位為首選僱主。D&I仍然是招聘中的優先事項,我們部署了旨在從我們的行業和工作場所歷來代表性不足的羣體中獲取人才的招聘戰略。

退休-我們為員工維持401(K)計劃,並在每個工資期間匹配100%的員工繳費,最高可達合格薪酬的6%,但須遵守適用的税收限制。我們有一個傳統的固定收益養老金計劃,涵蓋某些員工和前員工,該計劃於2005年關閉,不對新參與者開放。此外,由於對麥哲倫的收購,我們承擔了麥哲倫員工和前員工的養老金和退休後福利義務。這些債務由兩個固定收益養卹金計劃組成,其中一個為非-聯合一項針對工會員工的計劃,以及一項針對員工的退休後福利計劃。非政府組織的養老金計劃-聯合麥哲倫收購交易完成後,員工不再向新參與者開放。工會員工的養老金計劃於2024年1月對新參與者關閉。沒有參加我們的固定收益養老金計劃的員工有資格獲得季度和年度利潤-共享根據我們的401(K)計劃繳款。截至12月 2023年31日,97%的符合條件的員工為我們的401(K)計劃做出了貢獻。有關本公司退休福利的其他資料,請參閲本年報表格10綜合財務報表附註L-K截至十二月底止的年度 31, 2023.

 

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企業可持續發展

員工隊伍數據

EEO-1數據-您可以訪問我們最新的EEO-1向平等就業機會委員會提交的僱主信息報告,報告-ONEOK可持續性其內容明確地未通過本參考併入本文。

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企業可持續發展

我們重視成為一名良好的企業公民,並致力於促進公司、員工和社區之間的夥伴關係。我們尋求通過與社區組織和主要利益攸關方建立夥伴關係來回饋社會,以滿足當地需求並提供資源,使所有人受益。提供鼓勵和支持參與的社區投資、計劃和機會,通過將企業的成功與社會進步聯繫起來,創造共享價值。

我們戰略性地投資於符合我們公司價值觀的慈善組織和事業,並通過提供有價值的服務和資源來滿足社區需求。通過財政捐助和志願服務,我們的目標是提高生活質量和經濟狀況。-存在在創造一個積極的營商環境的同時,改善我們的社區。ONEOK基金會通過贈款和承諾向非-利潤ONEOK通常以贊助的形式提供企業捐款,以支持慈善組織和活動。

我們鼓勵員工自願為公司服務-贊助利用個人時間為慈善或公民委員會和組織進行項目或服務。我們的員工/董事/退休人員配對助學金計劃和志願者服務助學金進一步支持這些努力。

2023社區投資亮點

        ONEOK基金會捐贈了大約5.1美元 百萬美元和ONEOK提供了約450萬美元的公司捐款 100萬美元用於支持當地的慈善組織。

        大約300個社區受到我們一個或多個社區投資計劃的影響。

        37%的捐款用於多樣性和包容性-相關請求。

        完全志願服務(僱員/家人/朋友/退休人員):977名志願人員;13577小時。

        公司志願服務總額的估計價值:431 748.60美元(根據每小時志願時間的估計價值31.80美元計算)。

        119項志願服務補助金,共計43 000美元,用於提供社區服務,並授予指定的慈善組織。

        485名員工/董事/退休人員配對補助金(不包括聯合之路),總額為503 191美元。

我們的遊説和政治活動由我們的董事會和我們的公司治理委員會進行監督。我們認為,這一監督進程促進了我們的遊説和政治活動的問責制和透明度。

作為一家公司,我們通常不向(1)政治候選人、政黨、委員會或競選活動或(2)501(C)(4)為政治目的成立的組織提供公司捐款。我們過去曾做出過這樣的貢獻,但它們非常罕見,而且數額微乎其微。我們目前無意在未來作出這樣的貢獻,任何這樣做的決定都將受到我們董事會的公司治理委員會的年度審查。此外,在大多數情況下,我們不會作出旨在影響投票措施結果的捐款。然而,我們在過去和未來都可能支持或反對可能影響我們公司、其員工、資產或運營的特定投票措施。如果我們決定支持或反對一項特定的投票措施,我們將適當披露該支持或反對,包括為此目的花費的任何公司資金。

然而,我們確實通過政府關係部門的遊説努力和參與多個商業和工業貿易組織,積極參與政治進程。

我們的政府關係團隊與州和聯邦立法者合作,確保ONEOK被納入影響公司運營能力的關鍵立法問題。我們還與州和聯邦監管當局合作,解決與公司向這些當局提交的文件有關的問題。2023年,我們監測了可能影響我們業務的各種問題的立法,包括天然氣燃燒、管道安全、地方控制、徵用權、允許改革、基礎設施和運營安全以及災難-迴應效率、州和聯邦税收問題以及管道路權的回收和恢復。在2023年期間,我們還為州和聯邦的遊説活動支付了204,440美元。我們屬於幾個參與政治進程的行業協會。這些協會促進行業內公司之間在公共政策倡議方面的合作,並在立法和監管領域代表行業利益。我們成為這些行業協會成員的主要目的不是為了政治目的,因為我們可能不會同意行業協會在問題上的所有立場。我們從行業協會獲得的好處主要是專業知識和洞察行業相關事務的能力。2023年,我們向48個貿易和行業支付了1370,342美元的會費-相關其中11%由這些協會分配用於遊説費用和政治支出。

 

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企業可持續發展

ONEOK,Inc.政治行動委員會

對聯邦、州和地方候選人的政治捐款由ONEOK,Inc.政治行動委員會(“ONEOK PAC”)提供,該委員會完全由符合條件的公司員工的自願捐款提供資金。ONEOK PAC的活動由一個由高級管理層成員組成的指導委員會和一個由ONEOK PAC成員組成的貢獻委員會指導,並受到全面的監管,包括詳細的披露要求。ONEOK PAC捐款將報告給聯邦選舉委員會和適用的州監管機構。在2023年期間,ONEOK政治行動委員會向州和聯邦候選人提供了112,250美元的捐款。

 

 

ONEOK定期與我們的股東和其他人接觸,以更好地瞭解他們對ESG問題的看法,仔細考慮我們將收到的反饋,並在適當時採取行動。

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建議1:

董事的選舉

更新換代

我們的董事會認識到董事會更新的重要性,以幫助確保我們董事會的經驗、專業知識和觀點的適當平衡。

貴公司的董事會認為,目前的成員反映了董事會的多元化,擁有豐富的經驗和專業知識。

我們的BY-法律公司治理準則規定,董事將不遲於董事成立75週年後的年度股東大會之前從董事會退休。因此,我們的兩名董事會成員史蒂文·J·馬爾科姆和吉姆·W·莫格沒有被提名為Re-選舉在我們2024年的年度股東大會上。

考慮到這些退休計劃,我們的公司治理委員會和董事會一直積極參與董事會招聘活動,在2022年和2023年全年的15次董事會和/或委員會會議上討論了這一主題。此外,董事會還聘請了第三名-派對2023年期間成立搜索公司,幫助確定潛在的董事候選者。

 

在2022年和2023年期間,ONEOK的公司治理委員會和董事會仍然把重點放在我們的董事會更新過程和招聘活動上,因為我們計劃使公司繼續取得近期和長期的成功。“

-公司治理委員會主席吉姆·W·莫格

   

在考慮潛在的董事候選者時,重要的屬性包括:

        領導力/首席執行官經驗;

        董事會或相關能源行業知識;

        轉型思維;以及

        性別/種族多樣性。

董事會招聘活動包括但不限於:

        收集和審查大約38名潛在董事候選人的姓名和傳記信息,其中28人具有一個或多個性別/種族多樣性特徵;

        由於明顯的衝突和/或其他因素而取消幾個;以及

        根據經驗、技能和性別/種族多樣性對剩餘的潛在董事候選者進行優先排序。

在9月 2023年9月20日,我們的董事會任命洛裏·A·戈比洛和韋恩·T·史密斯為ONEOK董事會董事,自9月起生效 25, 2023.

 

戈比洛女士 62歲,從麥哲倫GP,LLC董事會加入ONEOK董事會,麥哲倫中流合夥人L.P.自2016年以來一直在那裏擔任獨立董事。

戈比洛女士是一名商業顧問,提供項目管理和戰略諮詢服務。在她的13歲-年份在大陸航空/美國聯合航空的職業生涯中,戈比洛曾擔任過商業和法律職能的高級管理人員,最終在2010年至2012年擔任整合管理副總裁總裁,在那裏她領導了美聯航與大陸航空公司合併後的合併整合規劃和實施。在加入大陸航空之前,戈比洛特曾在Vinson&Elkins律師事務所擔任律師。在進入法學院之前,她在房地產開發行業工作,並擔任顧問。

戈比洛自2017年以來一直擔任共和航空控股公司的董事會成員,擔任該公司薪酬委員會主席。她獲得了德克薩斯大學的學士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。

 

先生。 史密斯, 63歲,退休後擔任巴斯夫北美公司董事長兼首席執行官。他於2015年5月至2021年5月擔任這一職務,並於2012年至2021年5月擔任母公司巴斯夫SE的管理董事會成員。

他於2004年開始在巴斯夫任職,在此之前,他一直在巴斯夫工作。 史密斯是W.R.Grace and Company的副總裁總裁和特種建築化學品總經理,在那裏他領導了該部門在全球的戰略發展、增長和盈利。在加盟W.R.格雷斯之前, 史密斯在中銀集團擔任了責任越來越大的職位,最終擔任副總裁和公司包裝產品業務部總經理。先生。 史密斯是空氣產品和化學品公司的董事會成員,他也是國際管道有限公司的前董事成員。

先生。 史密斯擁有錫拉丘茲大學化學工程理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

 

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建議1--選舉董事

 

Oneok董事會很高興地歡迎洛裏和韋恩。“

洛裏作為麥哲倫董事會成員的背景和她專注於安全、集成和客户滿意度的執行經驗,以及韋恩在化學和工業氣體業務方面的運營經驗和知識,將使他們在ONEOK向前發展時做出寶貴的貢獻。“

我們希望他們每個人都能將自己的技能和經驗帶到公司,以增強我們的治理和戰略能力,使我們的股東和其他利益相關者受益。“

-朱莉·H·愛德華茲,董事會主席

   

年度多數票選舉

我們的公司註冊證書規定每年舉行董事選舉。因此,在本委託書中提名的10名現任董事會成員將在年會上參選。鑑於我們的強制退休政策,我們沒有提名馬爾科姆和莫格先生在年度會議上連任。

如“未償還股票和投票--需要投票--提案1--董事選舉”中更全面的描述,我們的-法律規定董事在無競爭對手的選舉中獲得多數投票,我們的公司治理指引要求董事的被提名人如果在無競爭對手的選舉中未能獲得所需的多數票,必須立即向我們的董事會提交辭呈,供董事會審議。

除非委託書規定投票反對董事,否則隨附的委託書中被點名的人將投票贊成以下被提名者的當選,他們都是現任董事。雖然董事會沒有理由相信被提名人將無法擔任董事,但如果被提名人退出或因其他原因無法擔任董事,被點名為代表的人將投票給董事會指定的任何替代被提名人,除非對該代表發出相反指示。除上述獲提名人外,並無其他人士獲推薦為董事的潛在被提名人或獲提名參選。

董事會資格

我們的公司治理指引規定,我們的公司治理委員會將評估每一位董事候選人的資格,並根據董事會在給定時間點的感知需求來評估董事會成員所需的技能和特徵的適當組合。預計每個董事還將:

        表現出高標準的正直、承諾和獨立的思維和判斷能力;

        運用他們的技能和經驗對我們公司的業務進行獨立監督;

        願意投入足夠的時間有效履行職責;

        投入必要的時間和精力學習公司和董事會的業務;

        代表着龍-Term所有股東的利益;以及

        以建設性和合議性的方式參與。

董事差異化與核心競爭力

我們的公司治理準則規定,在提名候選人時,董事會將尋求在個人背景、種族和族裔、性別、年齡、國籍和/或其他多樣性衡量標準的維度上隨着時間的推移建立多元化的董事,並保持觀點和經驗的總體組合,包括但不限於以下核心能力領域:會計和金融;投資銀行;商業判斷;管理;能源行業知識;運營;危機應對;國際業務;領導力;戰略願景;法律;以及公司關係。

人口背景(截至2024年5月22日)

布萊恩·L·德克森

朱莉·H·愛德華茲

洛裏·A·戈比洛

馬克·W·赫爾德曼

蘭德爾·J·拉森

帕蒂湖摩爾

皮爾斯·H.諾頓II

Eduardo a.羅德里格斯

傑拉德灣史密斯

韋恩T.史密斯

董事會任期(年)

8

18

8密蘇裏州

5

8

22

2

19

5

8密蘇裏州

年齡(年)

72

65

62

66

66

66

64

68

73

64

性別(男/女)

M

F

F

M

M

F

M

M

M

M

                   

種族/民族

                   

西班牙裔/拉丁裔

             

   

非洲美洲/黑人

               

 

高加索人/白人

   

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目錄表

建議1--選舉董事

主任的資歷和經驗摘要

本表提供各董事提名人之資格及屬性之概要視圖。

 

布萊恩·L·德克森

朱莉·H·愛德華茲

洛裏·A·戈比洛

馬克·W·赫爾德曼

蘭德爾·J·拉森

帕蒂湖摩爾

皮爾斯·H.諾頓II

Eduardo a.羅德里格斯

傑拉德灣史密斯

韋恩T.史密斯

會計/審計

我們在複雜的財務及監管環境下營運,須遵守重大的披露規定及詳細的業務流程及內部監控。

 

業務運營

我們的業務主要集中在天然氣和天然氣液體的收集、加工、分餾、儲存和運輸。

 

 

   

資本管理

我們以各種方式分配資本,以運營業務、發展業務並向股東回報價值。

國家政府領導

作為一家上市公司,我們期望有效的監督和透明度,我們的利益相關者也要求這樣做。

金融專業知識/識字能力

我們的業務涉及複雜的財務交易和報告要求。

獨立

獨立董事與我們沒有實質性關係,在提供有效和公正的監督方面至關重要。

 

行業經驗

石油和天然氣中游行業的經驗為我們的業務和戰略提供了相關的理解。

 

   

 

     

資本市場

我們的業務是資本密集型的,需要進入資本和信貸市場才能發展我們的業務。

 

上市公司高管經驗

領導大型、廣泛的-已保留組織就透明度、問責制和誠信的需求提供了實際的見解。

 

   

 

最近上市公司董事會的經歷

我們重視瞭解上市公司報告責任並對上市公司通常面臨的問題有經驗的個人。

監管/風險管理

複雜的監管和風險環境要求我們制定有效管理合規和風險的政策和程序。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 49

 

目錄表

建議1--選舉董事

董事會任期和多樣性

貴公司董事會相信,每位董事會提名人都具備在董事會任職所需的誠信、技能和資格,他們的個人和集體技能和資格使他們能夠以建設性和協作的方式與管理層和彼此接觸,並在必要和適當的情況下,在執行我們的業務運營和戰略時挑戰管理層。

名字

年齡

自.以來

職位

 

布萊恩湖Derksen

72

2015

8

獨立董事

 

朱莉·H。愛德華茲

65

2007

18

董事會主席和獨立董事

 

洛麗A.戈比洛

62

2023

8密蘇裏州

獨立董事

 

Mark W.赫爾德曼

66

2019

5

獨立董事

 

Randall J. Larson

66

2015

8

獨立董事

 

帕蒂湖摩爾

66

2002

22

獨立董事

 

皮爾斯·H.諾頓II

64

2021

2

總裁與首席執行官

 

Eduardo a.羅德里格斯

68

2004

20

獨立董事

 

傑拉德灣史密斯

73

2020

5

獨立董事

 

韋恩T.史密斯

64

2023

8密蘇裏州

獨立董事

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 50

   

 

目錄表

建議1--選舉董事

以下各頁載列有關每名參選董事的提名人(彼等均為現任董事)的若干資料。

您的董事會一致建議投票給每個提名人。

董事提名者

布萊恩湖
Derksen

朱莉·H。
愛德華茲

72歲
自2015年以來的董事
獨立委員會:
審計(主席)
公司治理

65歲
自2007年以來的董事
獨立的
董事會主席
  

職業生涯亮點:

   於二零一一年至二零一四年擔任德勤會計師事務所有限公司(“戴德樑行”)全球副行政總裁。

   曾擔任德勤副首席執行官(“德勤美國”)從2003年到2011年。

   他曾擔任德勤美國的財務諮詢業務和中美地區的執行合夥人。在履行他在戴德樑行和德勤美國的角色時,他以德勤美國合夥人的身份行事。他於2014年5月從德勤美國合夥人的身份退休。

   註冊會計師。

   在2014年11月至2015年5月期間,他受聘擔任信息技術部門的獨立顧問。

   擁有加拿大薩斯喀徹温大學的理學學士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。

其他董事會:

        自2018年以來一直是布魯克郡雜貨公司的董事會成員,這是一家擁有約200家雜貨店的私人持股公司。他還自2018年以來一直擔任審計委員會主席,並自2022年4月以來擔任董事的獨立負責人。

        自2019年起擔任Dye&Durham Limited董事會主席,該公司是一家在多倫多證券交易所上市的加拿大公司。自2018年以來,他一直擔任董事的首席獨立董事。他還自2018年以來一直擔任審計委員會成員,並自2022年1月以來擔任審計委員會主席。

技能和資格:

        在會計、審計、財務報告、税務和管理諮詢方面擁有豐富的經驗和專業知識。

        豐富的高級管理經驗使他在領導力、戰略遠見和公司治理事務方面擁有特殊的專業知識。

職業生涯亮點:

        ONEOK,Inc.董事會主席

        2007年從南方聯合公司退休,在那裏她擔任高級副總裁-公司2006年11月至2007年1月出任公司發展總監,2005年7月至2006年11月出任高級副總裁兼首席財務官。

        曾在Frontier Oil Corporation擔任高管,1994年至2005年擔任首席財務官,1991年至1994年擔任財務主管。

        曾在紐約和休斯頓的Smith Barney,Harris,Upham&Co.,Inc.擔任投資銀行家,1985年以助理身份加入該公司,當時她從賓夕法尼亞大學沃頓商學院畢業,獲得MBA學位。

        曾在石油行業擔任勘探地質學家,1980年在耶魯大學獲得地質學和地球物理學學士學位。

        2004年和2005年擔任ONEOK董事會成員,從2009年至2017年6月完成與ONEOK的合併交易,也是ONEOK Partners GP,L.L.C.的董事會成員。

        曾擔任來寶集團董事會成員。-基於自2004年起,她一直擔任油田服務和設備製造公司Natco Group,Inc.的董事會成員,直到2009年11月將其出售給卡梅隆國際公司。

其他董事會:

        沒有。

技能和資格:

        對能源行業各個領域(勘探和生產、煉油和營銷、天然氣輸送、加工和分銷、生產技術和合同鑽探)有廣泛的經驗和了解,並擁有重要的高級會計、財務、資本市場、企業發展和管理經驗和專業知識。

        表現出領導力,並一直有效地擔任我們的審計委員會前主席和前我們的公司治理委員會主席的角色。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 51

 

目錄表

建議1--選舉董事

洛裏·A。
戈比洛

馬克·W。
赫爾德曼

62歲
自2023年以來的董事
獨立委員會:
高管薪酬
公司治理

66歲
2019年以來的董事
獨立委員會:
審計
公司治理

職業生涯亮點:

        曾擔任聯合航空公司集成管理副總裁,從2010年到2012年。

        1999年至2012年,她在大陸航空公司/聯合航空公司的職業生涯期間,曾在該航空公司擔任法律和業務職能的官員。

        1993年起在Vinson & Elkins律師事務所擔任律師-1999.

        獲得德克薩斯大學工商管理學士學位和德克薩斯大學法學院法學博士學位。

        在上法學院之前,她曾在Tramell Crow Company從事房地產開發,並與Arthur Anderson進行諮詢。

其他董事會:

        共和航空公司董事會成員
控股公司,自2017年以來,她擔任薪酬委員會主席。

        自2016年起擔任Magellan Midstream Partners L.P.董事會成員,直至公司完成收購,並在該公司的薪酬委員會、提名和治理委員會以及可持續發展委員會任職。

        自2012年起擔任布里斯托集團董事會成員-2019,她在那裏擔任薪酬委員會主席,並在公司治理和提名委員會任職。

        自2023年以來,總裁擔任A Light Path的董事會成員,這是一個專注於改善殘疾青年成果的非營利組織。

技能和資格:

        廣泛的行政、法律和項目管理
在資本密集型和高度監管的財富中的經歷®200個公司。

        在公司治理和高管薪酬方面有豐富的經驗。

        在航空和能源領域擁有豐富的董事會領導經驗。

職業生涯亮點:

        擔任普通合夥人的首席執行官 2006年9月至2009年8月擔任TransMontaigne Partners L.P.;2003年1月至2006年9月擔任首席財務官;2002年5月至2003年1月擔任財務總監。

        1994年7月至2002年5月,擔任畢馬威會計師事務所在硅谷和國家(紐約市)辦事處的合夥人。

        1992年7月至1994年7月在美國證券交易委員會總會計師辦公室擔任專業會計研究員。

        擁有威斯康星大學歐克萊爾分校的工商管理學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理碩士學位。

其他董事會:

        在Valero Energy Partners GP LLC與Valero Energy Corp.合併之前,他曾在Valero Energy Partners GP LLC董事會擔任審計委員會主席和衝突委員會成員。

        在MarkWest Energy Partners,L.P.與MPLX LP合併之前,他曾擔任MarkWest Energy Partners,L.P.普通合夥人的董事董事,在MPLX LP擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。

        在2011年8月至2014年2月期間,他曾擔任Oiltanking Partners L.P.普通合夥人的董事審計委員會主席和衝突委員會成員。

技能和資格:

        對能源行業的廣泛經驗和理解,以及重要的高級公共會計、金融、資本市場和企業發展經驗和專業知識。

        豐富的行政、管理、行業和財務經驗和專業知識。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 52

   

 

目錄表

建議1--選舉董事

Randall J.
拉森

帕蒂湖
摩爾

66歲
董事自2015年以來
獨立委員會:
高管薪酬
公司治理

66歲
自2002年以來的董事
獨立委員會:
審計
公司治理

職業生涯亮點:

        2006年9月至2009年8月擔任TransMontaigne Partners L.P.普通合夥人首席執行官;2003年1月至2006年9月擔任首席財務官;2002年5月至2003年1月擔任財務主任。

        1994年7月至2002年5月,擔任畢馬威會計師事務所在硅谷和國家(紐約市)辦事處的合夥人。

        1992年7月至1994年7月在美國證券交易委員會總會計師辦公室擔任專業會計研究員。

        擁有威斯康星大學歐克萊爾分校的工商管理學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理碩士學位。

其他董事會:

        在Valero Energy Partners GP LLC與Valero Energy Corp.合併之前,他曾在Valero Energy Partners GP LLC董事會擔任審計委員會主席和衝突委員會成員。

        在MarkWest Energy Partners,L.P.與MPLX LP合併之前,他曾擔任MarkWest Energy Partners,L.P.普通合夥人的董事董事,在MPLX LP擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。

        在2011年8月至2014年2月期間,他曾擔任Oiltanking Partners L.P.普通合夥人的董事審計委員會主席和衝突委員會成員。

技能和資格:

        對能源行業的廣泛經驗和理解,以及重要的高級公共會計、金融、資本市場和企業發展經驗和專業知識。

        豐富的行政、管理、行業和財務經驗和專業知識。

職業生涯亮點:

        2010年2月至2019年11月,擔任連鎖餐廳Red Robin Gourmet Burgers董事會非執行主席。摩爾女士於2019年底從紅羅賓董事會退休。

        2019年4月至2019年10月擔任紅羅賓的臨時首席執行官。

        2000年至2006年1月,擔任Sonic Corp.董事會成員,2002年1月至2004年11月擔任Sonic總裁。

        在Sonic的12年中,她擔任過許多高級管理職位,包括執行副總裁、高級副總裁- 市場營銷和品牌發展和副總裁- 市場營銷.

        是一名商業戰略顧問、演説家和《角落辦公室的自白》一書的作者,這本書是關於領導力本能的,由Wiley&Sons於2007年出版。

其他董事會:

        擔任One Gas,Inc.的董事成員,在該公司擔任審計、公司治理和執行委員會成員,並擔任高管薪酬委員會主席。

        擔任QuikTrip公司董事會成員,這是一傢俬人持股公司。

        曾任美國國家關節炎基金會董事會主席。

技能和資格:

        具有豐富的高級管理、市場營銷、業務戰略、品牌開發和公司治理經驗。

        在領導力、管理髮展、戰略規劃、公司治理和高管薪酬方面擁有豐富的經驗。

        作為眾多非營利性組織的董事會成員,擁有豐富的經驗。

        被全國公司董事協會任命為NACD董事會領導力研究員,並獲得2017年董事職位100獎。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 53

 

目錄表

建議1--選舉董事

皮爾斯·H。
諾頓二世

愛德華多·A。
羅德里格斯

64歲
自2021年以來的董事
非獨立的
(首席執行官)
 

68歲
自2004年以來的董事
獨立委員會:
高管薪酬(主席)
公司治理

職業生涯亮點:

        總裁,Oneok,Inc.首席執行官

        2014年1月至2021年6月,擔任壹基金公司總裁兼首席執行官,以及壹基金董事會成員。

        在2014年1月One Gas分離之前,諾頓曾擔任Oneok和Oneok Partners的商業執行副總裁總裁。

        擔任ONEOK和ONEOK Partners執行副總裁兼首席運營官,負責天然氣收集和加工、天然氣管道、天然氣液體、天然氣分銷和能源服務業務部門。

        曾在俄克拉荷馬天然氣公司、堪薩斯天然氣服務公司和德克薩斯天然氣服務公司擔任Oneok分銷公司的總裁。

        擁有塔斯卡盧薩阿拉巴馬大學機械工程學士學位,畢業於哈佛商學院高級管理課程。

        阿拉巴馬大學工程學院傑出院士。

        2021年美國天然氣協會傑出服務獎。

其他董事會:

        美國石油學會(API)會員。

        作為俄克拉荷馬州社區與正義中心的董事。

        前美國天然氣協會董事會成員,2017年擔任主席。

        塔爾薩社區學院基金會前董事會成員和過去-椅子審計委員會的成員。

        美國州際天然氣協會前理事會成員。

        德克薩斯州管道協會的前董事會成員。

        北達科他州石油委員會前董事會成員。

        前西部能源聯盟董事會成員。

技能和資格:

        先生。 從2004年11月到2014年1月,諾頓在ONEOK和ONEOK Partners擔任了各種不斷增加的職責。在這些職位上,他在戰略和財務規劃、收購和資產剝離、運營、管理監督以及開發和合規方面擁有直接責任和豐富的經驗。

        具有豐富的工程管理、施工管理、市場營銷、財務、公司治理和高管薪酬經驗。

職業生涯亮點:

        2005年起任戰略傳播諮詢集團總裁。

        曾任亨特建築公司執行副總裁總裁和董事會成員,亨特建築公司是一家總部位於得克薩斯州埃爾帕索的從事建築和房地產開發的私人持股公司。

        在埃爾帕索電氣公司(ElPaso Electric Company)從事電力公用事業20年,該公司是一家投資者-擁有公用事業公司,在埃爾帕索電力公司是一家上市公司期間,他在那裏服務於各種高級官員-級別擔任過的高管職位包括總法律顧問、負責客户和企業服務的高級副總裁、執行副總裁總裁和首席運營官。

其他董事會:

        擔任One Gas,Inc.的董事成員,在該公司擔任審計、高管薪酬和執行委員會成員,並擔任公司治理委員會主席和領導獨立董事。

技能和資格:

        在不同行業擁有豐富的高級管理、運營、創業和法律經驗。

        在德克薩斯州和新墨西哥州有執照的律師,並被美國德克薩斯州西區地區法院錄取。

        先生。 羅德里格斯從事法律工作超過40年。

        豐富的法律和業務、戰略規劃、公司治理和合規經驗和專業知識。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 54

   

 

目錄表

建議1--選舉董事

傑拉德灣
史密斯

韋恩T.
史密斯

73歲
自2020年以來的董事
獨立委員會:
高管薪酬
公司治理

64歲
自2023年以來的董事
獨立委員會:
審計
公司治理

職業生涯亮點:

        擔任Smith Graham&Co.董事長,這是一家他於1990年創立的投資管理公司,並擔任首席執行官至2023年。

        2000年至2012年擔任庫珀工業公司董事董事,2007年至2012年擔任庫珀工業公司首席獨立董事。

        曾任安德伍德·紐豪斯公司固定收益業務高級副總裁和董事。

其他董事會:

        自2012年起擔任伊頓公司董事董事,在執行委員會和財務委員會任職,並擔任審計委員會主席。

        擔任董事和紐約人壽保險公司投資委員會主席至2023年4月。

        在2023年成為榮譽主席之前,他一直擔任德克薩斯南方大學基金會董事會主席。

        擔任董事和達拉斯聯邦儲備銀行預算規劃委員會主席至2023年12月,曾任達拉斯聯邦儲備銀行休斯頓分行董事。

        曾擔任大休斯頓夥伴關係的董事成員。

        嘉信理財家族基金前董事會成員和投資監督委員會主席。

        2009年至2013年擔任ONEOK,Inc.的前董事會成員,並曾在審計和高管薪酬委員會任職。

        2006年至2013年擔任ONEOK Partners,L.P.的前董事會成員,擔任審計委員會主席。

技能和資格:

        先生。 史密斯通過在金融服務業擔任高管職位,擁有金融、投資組合管理和營銷方面的專業知識。

        作為董事的經驗,他在石油和天然氣以及能源服務業務的公司工作,這讓他對Oneok也參與的市場有了寶貴的洞察力。

        庫珀過去擔任董事獨立主管的經驗使他不斷掌握庫珀遺留業務的機構知識,並在財務、運營和戰略問題上提供寶貴的洞察力。

職業生涯亮點:

        2015年5月至2021年5月擔任巴斯夫公司董事長兼首席執行官。

        2012年至2021年5月擔任巴斯夫SE管理委員會成員。

        2000年起任W.R.Grace公司副總裁兼專業建築化學品總經理 到2004年。

        1998年起任中銀集團副總裁兼包裝產品事業部總經理-2000.

        擁有錫拉丘茲大學化學工程理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

        在錫拉丘茲大學工程與計算機科學學院院長領導委員會任職。

其他董事會:

        他是空氣產品和化學品公司的董事成員,在那裏他擔任審計和財務以及管理髮展和薪酬委員會的成員。

        曾在國際管道公司董事會任職。

技能和資格:

        先生。 史密斯在化工行業擁有超過35年的經驗。

        在化工行業廣泛的價值鏈上擁有豐富的經驗,包括石化、聚合物和高度專業化的化學品。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 55

 

目錄表

建議2:

批准選擇普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

批准普華永道會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所

審核委員會擁有評估、聘用及在適當情況下更換本公司獨立核數師的唯一權力及責任,並以本公司董事會委員會的身份,直接負責委任、補償及全面監督獨立核數師的工作。審計委員會還負責批准審計和允許的非-審計獨立審計師提供的服務及相關費用。

審計委員會每年評估我們的獨立審計師的表現,包括高級審計參與組,並決定是否重新-接洽現任獨立審計師或考慮其他審計師事務所。在進行這項工作時,審核委員會會考慮核數師所提供服務的質素及效率、核數師的能力、技術專長及對本公司營運及行業的知識,以及更換核數師對公司的潛在影響。在授權輪換獨立審計員的主要業務夥伴方面,審計委員會及其主席直接參與挑選新的主要業務夥伴。

根據這項評估,審計委員會已委任普華永道會計師事務所擔任截至12月的財政年度的獨立審計師 2024年3月31日。普華永道會計師事務所擔任我們的獨立審計師已有17年之久,管理層認為其資質很好。此外,審計委員會和董事會認為,繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師符合公司及其股東的最佳利益。

我們的董事會已經批准了我們的審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為我們2024年的獨立(與證券交易委員會和紐約證券交易所關於獨立性的政策一致)註冊公共會計師事務所。作為一個良好的公司治理問題,審計委員會將其選擇的獨立審計師提交給我們的股東批准。如果股東不應批准普華永道會計師事務所的任命,審計委員會將重新考慮這一任命。在履行與2023年審計有關的職責時,普華永道可以不受限制地與我們的審計委員會討論審計結果和其他財務事項。普華永道會計師事務所的代表將出席年會,回答適當的問題。如果他們願意的話,他們還將有機會發表聲明。

批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的這一提議,需要在線出席或委託代表出席並有權在會議上就這一提議投票的股東的多數投票權的贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。

貴公司董事會一致建議投票批准普華永道會計師事務所的選擇
作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

普華永道在2023年和2022年財政年度提供的審計服務包括對我們的綜合財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計,審查我們未經審計的季度財務報表,審查我們的同意書,審查提交給美國證券交易委員會的文件,以及履行某些協議-在程序。

下表列出了普華永道會計師事務所在截至去年12月的年度內提供服務的費用。 31年、2023年和2022年:

(幾千元人民幣)

 

2023

2022

審計費

*包括與麥哲倫收購相關的1,705美元費用。

$5,065*

$2,829

審計相關費用1

$17

$200

税費2

$0

$39

所有其他費用3

$1

$0

共計

$5,083

$3,068

1這一類別包括與審計我們的財務報表合理相關的擔保和相關服務的費用。

2這一類別包括與納税合規、諮詢和規劃服務相關的費用。

3這一類別包括向我們提供的產品和服務的費用,這些產品和服務沒有包括在上述類別中。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 56

   

 

目錄表

建議2-批准選擇普華永道會計師事務所

審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供服務的政策

與美國證券交易委員會和紐約證券交易所有關審計師獨立性的政策一致,審計委員會有責任任命、確定薪酬並監督我們的獨立審計師的工作。為履行這一責任,審計委員會制定了一項關於-批准審計和允許的非-審計由我們的獨立審計師提供的服務。2023年和2022年的所有審計和非-審計普華永道會計師事務所提供的服務在-已批准由審計委員會按照這一政策執行。

在聘請普華永道有限責任公司作為我們2024年審計的獨立審計師之前,我們向審計委員會提交了一份計劃,並得到審計委員會的批准,其中列出了預計在2024年期間提供的審計服務,包括審計我們的財務報表、就我們的財務報告內部控制進行證明和報告的工作,以及只有獨立審計師才能合理預期提供的工作,包括對我們未經審計的財務報表的季度審查、安慰函、法定審計、見證服務、同意和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。

審計委員會通過了一項政策,規定沒有列入獨立審計師年度服務計劃的審計、與審計有關的服務和税務服務的費用,以及不能按年確定費用的服務的費用,應預先確定-已批准如果這類服務的費用不超過75,000美元。此外,該政策規定,審計委員會可以將-批准授權給它的一個或多個成員。接受這種授權的成員必須報告,僅供參考,-批准向審計委員會下一次預定會議提交決定。

審計委員會2024年報告

審計委員會的目的是協助董事會監督公司財務報表的完整性和財務報告的內部控制、公司遵守法律和法規要求的情況、公司獨立審計師的獨立性、資格和業績以及公司內部審計職能的履行情況。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述,董事會每年審查和批准該章程。章程正在進行中,可能會從該公司的網站上打印出來:Www.oneok.com如有要求,也可從公司祕書處獲得。董事會每年審查紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用規則以及我們的董事獨立性準則中審計委員會成員的“獨立性”定義,並確定審計委員會的每位成員在這些標準下都是獨立的。

管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、列報和完整性,以確保符合會計準則、適用的法律和法規。該公司的獨立審計師普華永道會計師事務所負責對公司的綜合財務報表和公司對財務報告的內部控制進行獨立審計,並就這些財務報表是否符合公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在這方面,審計委員會已經與管理層和公司的獨立審計師普華永道會計師事務所會面並進行了討論,以公平和完整地展示公司的財務業績,以及管理層關於其對公司財務報告的內部控制的評估報告。審計委員會討論了該公司在其財務報表中採用的重要會計政策,以及其他處理方法。管理層已向審計委員會表示,公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的,審計委員會已與管理層和公司的獨立核數師審閲和討論綜合財務報表。

審計委員會還與管理層和獨立審計師審查和討論了管理層對公司財務報告內部控制的評估。此外,審計委員會還討論了獨立審計師關於公司財務報告內部控制的報告。審計委員會還與公司的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外,審計委員會還與獨立審計師討論了公司與公司及其管理層的獨立性,包括按照美國上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求,在書面披露和從普華永道會計師事務所收到的信函中的事項。而非-審計普華永道提供的服務不影響審計委員會對普華永道在2022年或2023年獨立性的確定,審計委員會未來還將考慮是否提供非-審計普華永道為該公司提供的服務與保持該公司的獨立性是兼容的。審計委員會得出結論,普華永道會計師事務所獨立於該公司及其管理層。

審計委員會與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的內部和獨立審計師會面,討論他們的審查結果、對公司財務報告的內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會並經董事會批准,列入該公司截至12月底止年度的經審計財務報表 2023年31日,在公司的Form 10年度報告中-K截至十二月底止的年度 2023年31日,提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員敬送。

布萊恩·L·德克森 椅子
馬克·W·赫爾德曼 成員
吉姆·W·莫格 成員
帕蒂·L·摩爾 成員
韋恩·T·史密斯 成員

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 57

 

目錄表

股權

主要股東的持股情況

下表列出了截至12月, 31, 2023.

班級名稱

姓名和地址
實益擁有人的

金額和性質
實益所有權

班級百分比

普通股

先鋒集團。
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355

69,671,688

11.96% 1

普通股

貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市,郵編:10055

52,604,741

9.00% 2

普通股

道富集團
道富金融中心
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02111

38,698,295

6.64% 3

1基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的對附表13G的修正案,先鋒集團在修正案中報告,截至2023年12月29日,先鋒集團直接和通過其全資-擁有子公司,實益擁有的普通股總數為69,671,688股。在這些股份中,先鋒集團公司報告説,它對66,909,056股擁有唯一的處分權,對2,762,632股擁有共同的處分權,對998,059股擁有共同的投票權。

2 根據貝萊德股份有限公司於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告,截至2023年12月31日,貝萊德股份有限公司通過其若干附屬公司實益擁有本公司普通股共計52,604,741股,其中貝萊德股份有限公司對48,030,022股擁有唯一投票權,對52,604,741股擁有唯一處置權。

3根據道富銀行2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G,道富銀行報告稱,截至2023年12月31日,道富銀行通過其某些直接或間接子公司實益擁有的普通股股份總數為38,698,295股,道富銀行對該普通股分享了38,617,259股的處置權,並分享了26,790,363股的投票權。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 58

   

 

目錄表

股權

高級人員及董事的持有權

下表列出了截至3月我們公司實益擁有的普通股的數量 2024年1月1日,(1)每一位董事和董事的被提名人,(2)本委託書中“高管薪酬討論與分析”標題下在2023財年薪酬彙總表中點名的每一位高管,以及(3)所有董事和高管作為一個團體。

名字

ONEOK的股票
普通股
有益的
擁有
1

ONEOK董事
延期
薪酬計劃
虛擬股票
2

ONEOK總股份
受益的普通股
ONEOK董事會
遞延薪酬計劃
幻影庫存

ONEOK百分比
屬於班級
3

斯蒂芬·B.艾倫

100,426

0

100,426

低於1%

凱文湖Burdick

157,754

0

157,754

低於1%

布萊恩湖Derksen

18,700

31,863

50,563

低於1%

朱莉·H。愛德華茲

61,253

4,207

65,460

低於1%

洛麗A.戈比洛

1,413

2,577

3,990

低於1%

Mark W.赫爾德曼

28,786

0

28,786

低於1%

沃爾特S. HULSE III

157,370

0

157,370

低於1%

Charles M. Kelley

142,279

0

142,279

低於1%

Randall J. Larson

27,466

0

27,466

低於1%

史蒂文·J·馬爾科姆

34,119

0

34,119

低於1%

吉姆·W.莫格

1,970

119,756

121,726

低於1%

帕蒂湖摩爾

3,379

187,199

190,578

低於1%

皮爾斯·H.諾頓II

73,411

0

73,411

低於1%

Eduardo a.羅德里格斯

25,154

14,341

39,495

低於1%

傑拉德灣史密斯

0

9,917

9,917

低於1%

韋恩T.史密斯

2,700

1,546

4,246

低於1%

謝裏丹·C·利劍4

227,427

0

227,427

低於1%

所有董事和高級管理人員作為一個小組

1,181,773

371,406

1,553,179

低於1%

1包括董事家族成員或主管人員(董事或主管人員擁有單獨或共享投票權或投資權)持有的普通股、在我們的直接股票購買和股息再投資計劃中持有的普通股股份、以及通過我們的401(K)計劃持有的股份。在董事和被點名的高管中,只有李在鎔。 艾倫通過我們的401(K)計劃持有股份。截至2023年3月1日,我們401(K)計劃的受託人代表艾倫先生持有10,081股我們的普通股,代表所有董事和高管作為一個集團持有24,103股我們的普通股。

2代表根據我們的非延期補償計劃貸記到董事賬户的虛擬股票的股份-員工董事們。每一股影子股票相當於我們普通股的一股。影子股票沒有投票權或其他股東權利,除了根據我們的普通股在支付股息等價物之日在紐約證券交易所的收盤價向影子股票支付股息等價物並再投資於影子股票的額外股票之外。影子股票並不賦予持有人任何我們普通股的實益所有權,因為它們不賦予該持有人投票或處置我們普通股任何股份的權力。

3我們擁有的有投票權證券的百分比是基於我們在2024年3月1日的普通股流通股。

4不包括2,770股、11,412股及5,416股,該等股份分別於二零一零年一月、二零一一年一月及二零一七年二月歸屬時由寶劍先生根據本公司股權補償計劃遞延條款收取,該等股份將根據股權補償計劃條款於寶劍先生離職時發行予該等股份。

 

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目錄表

高管薪酬探討與分析

執行摘要

我們的高管薪酬討論和分析(CD&A)重點關注我們2023年的薪酬計劃和與我們2023年業績相關的決定。2023年的短片-Term本CD&A中描述的激勵支出考慮了我們在2023年的財務、安全和環境業績,績效單位歸屬時的支出反映了截至2023年2月我們相對於同行集團的總股東回報。正如本CD&A中進一步描述的,我們的高管薪酬計劃旨在將可實現薪酬與業績緊密結合起來,因此,例如,高管股票獎勵的價值與我們股價的變化保持一致,並受到其影響。

我們的業務

我們是根據俄克拉荷馬州的法律註冊成立的,我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,交易代碼為“OKE”。我們提供對不斷進步的世界至關重要的能源產品和服務。我們是一家領先的中游服務提供商,提供收集、加工、分餾、運輸、儲存和海運出口服務。作為北美最大的多元化能源基礎設施公司之一,我們提供的能源將改變美國和世界各地人民的生活。通過我們50,000多名-英里通過管道網絡,我們輸送天然氣、液化天然氣(“NGL”)、成品油和原油,幫助滿足國內和國際能源需求,有助於能源安全,並提供當今和未來所需的安全、可靠和負責任的能源解決方案。

收購麥哲倫中游合作伙伴。

九月 2023年2月25日標誌着ONEOK開始了令人興奮的新篇章,我們完成了對Magellan Midstream Partners的收購。現在,作為一家更加多元化的公司,擁有更多的產品組合,我們可以提供更具吸引力的長期-Term價值主張,增加範圍、規模和商業協同機會。結合我們的員工和資產,ONEOK更有能力為我們的利益相關者創造非凡的價值,為轉型的未來提供所需的能源解決方案。

        業務更新和市場狀況。我們主要收取運營費。-基於我們四個可報告部門中的每一個都有業務,我們的綜合收益超過85%的費用-基於在2023年。

與2022年相比,我們在2023年的整個系統中的產量有所增加,突出了我們廣泛和綜合的資產位於美國一些最具生產力的頁巖盆地、煉油區和需求中心,並與之相連。

        財務業績。我們2023年的綜合運營收入約為4.1美元 億美元,相比之下,約為28億美元 2022年將達到10億。2023年淨收入約為2.7美元 2022年淨收入約為1.7美元 十億美元。

        紅利。2023年,我們支付了普通股股息,每股3.82美元,同比增長2%。2024年2月,我們支付了每股0.990美元的季度普通股股息(摺合成年率為每股3.96美元),與去年同期相比增長了3.7%。我們的股息增長主要是由於我們的業務增長帶來的現金流增加。

2023年高管薪酬亮點

在2023年期間,管理層加強了公司在當前不確定和動盪的行業環境中的地位。我們認為,這一成功的重要部分與我們的激勵性薪酬計劃有關,該計劃旨在根據業績支付薪酬,並將我們高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們2023年被提名的高管是皮爾斯·H·諾頓二世、Walter·S·胡爾斯三世、凱文·L·伯迪克、謝裏丹·C·斯沃茨、查爾斯·M·凱利和斯蒂芬·B·艾倫(通稱為我們的“被任命的高管”)。先生。 艾倫從公司退休的日期是10月 1,2023年。先生。 根據美國證券交易委員會規則,艾倫被列為指定的高管

因為如果他在年底擔任高管,他就會成為一名被任命的高管。

董事會隨後於2023年2月批准了委員會向董事會提出的關於我們任命的高管2023年薪酬的主要建議如下。這些行動與我們在第頁所述的薪酬理念一致。62:

        增加了先生。 諾頓很長-Term獎勵目標增加500,000美元(11%)。

        增加了先生。 Hulse的基本工資減少了2萬美元(3.4%),他的多頭-Term激勵目標增加50萬美元(29.4%),他的空頭-Term激勵目標下調5%。

        增加了先生。 劍短-Term激勵目標下調5%。

        增加了先生。 凱利的基本工資增加了2.5萬美元(5.6%)。

        增加了先生。 艾倫的基本工資增加了5萬美元(11.1%),-Term獎勵目標增加了150,009美元(15.8%),他的空頭-Term激勵目標下調5%。

   根據我們的年度短期報告,維持兩項財務指標—每股收益(“每股收益”)和投資資本回報率(“ROIC”),以及兩項運營指標—總可記錄事故率(“TRIR”)和機構可報告環境事件率(“AREER”)—-Term2023年激勵計劃。有關這些指標的解釋,請參閲“高管薪酬討論和分析—2023年短片-Term獎勵獎—財務措施及運作措施 第68頁.

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 60

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

   批准Long-Term向我們指定的高管提供的股權激勵約佔績效單位獎勵總價值的80%,佔受限單位獎勵總價值的約20%。這與Long的分配是相同的-Term前幾年向高管發放的股權激勵。

        根據我們相對於同行的總股東回報表現,證明向我們指定的高管(不包括李先生)支付目標支出的54%。 Norton)關於2020年授予的、2023年2月歸屬的績效單位。這一派息水平的產生是因為我們的相對總股東回報是指定的同業能源公司總股東回報的27%。

委員會提交給董事會的其他建議,董事會隨後於2024年2月批准,涉及我們的2023年短期-Term激勵計劃摘要如下。

   批准公司在2023年短期財務和運營目標方面的成就水平-Term激勵計劃使我們指定的高管和所有其他員工的公司業績支付率達到目標的183%。

   將110%的個人績效修改率分配給Mr。 諾頓在我們的2023年短線-Term獎勵計劃,以表彰他在這一年中的出色表現和領導能力。

   根據我們的2023年簡短報告,將個人業績修飾者分配給我們其他指定的高管人員,如下所示-Term獎勵計劃,以表彰每個人在年內的表現和貢獻:

先生。 赫爾斯,125%

 

先生。 布爾迪克,120%

 

先生。 劍,110%

 

先生。 凱利,105%

 

先生。 艾倫,125%

(有關上述高管薪酬亮點的更多信息,請參見第頁68-72).

薪酬計劃的具體特點

我們的薪酬理念和相關的治理功能得到了幾個特定元素的補充,這些元素旨在使我們的高管薪酬與Long-Term股東利益。

        我們高管薪酬計劃的組成部分幾年來基本保持不變。我們相信我們的計劃設計得很有效,很好地符合了我們股東的利益,表現出色-基於並有助於實現我們的業務目標。

        我們高管薪酬計劃的主要目標是根據業績支付薪酬,使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,並吸引、留住和聘用合格的高管。

        所有關於我們任命的高管的薪酬決定最初都是由委員會做出的,然後提交董事會批准。

        該委員會僅由符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事資格人士組成。

        我們為我們的行政人員(包括指定的行政人員)提供以下薪酬要素:基本工資、年薪-Term現金獎勵和長期獎勵-Term股權激勵獎勵。

        委員會在確定所有補償要素時,包括在考慮高於或低於的可能性時,-目標短的-Term激勵和長期-Term為高管和公司業績超過或低於預期的獎勵金。

        我們執行我們的薪酬-以性能為目標哲學與短-Term獎勵方案,根據委員會每年確定的財務和業務目標的實現情況,規定支付現金,-Term、性能-基於股權激勵獎勵規定了基於我們在三年歸屬期間的股東總回報與同期特定同業能源公司集團的總股東回報相比的歸屬水平。

        我們鼓勵我們任命的高管的利益與我們的股東的利益一致,通過授予Long-Term獎勵股權贈款,其中約80%為績效單位,約20%為時間單位-歸屬受限制的單位。

        我們的高管,包括被任命的高管,不會獲得任何重大的經常性額外津貼或其他個人福利。

        我們為我們的高管,包括被任命的高管和我們的董事會成員制定了具有市場競爭力的股票持股指導方針。

        我們已根據新的交易所法案規則10D採取了追回政策-1以及相應的紐交所上市標準。我們的追回政策允許收回激勵-基於在欺詐、疏忽或故意不當行為直接或間接導致我們的全部或部分財務報表重大重述的情況下,賠償。

        我們的董事會已經通過了一項政策,禁止高級管理人員、董事會成員和根據我們的證券/內幕交易政策被指定為內部人士的某些員工參與我們證券的賣空、衍生品或投機性交易,或者直接或間接通過我們的家庭成員或其他個人或實體購買或使用旨在對衝或抵消我們證券市值任何下降的金融工具(包括看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金)。就本政策而言,“我們的證券”是指由我們或我們各自的部門和子公司發行的普通股、優先股和債務,以及與我們的普通股有關或從我們的普通股中獲得價值的衍生證券,無論是作為補償收到的還是以其他方式持有的。這項政策是作為一種健全的治理做法而通過的,我們不知道有任何-合規我們的任何高級職員、董事或被指定為內部人士的員工不得違反這項政策。

        我們的董事會已經通過了一項政策,禁止高級管理人員和董事在保證金賬户中持有我們的證券,或將我們的證券質押為貸款抵押品。在以下情況下,首席執行官可以批准這一禁令的例外情況:高管或董事希望將我們的股票質押作為貸款的抵押品(但不包括保證金賬户),該高管或董事清楚地證明有財務能力償還貸款而不訴諸所質押的證券,並且貸款條款禁止在該高管或董事被禁止交易我們的股票時出售作為抵押品的任何我們持有的股票。據我們所知,我們的董事會沒有任何官員或成員質押他或她的任何普通股股份。

        委員會聘請薪酬顧問,根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準,委員會認為該顧問是獨立的,就我們的高管和董事薪酬計劃的設計和實施提供建議和專業知識。

該委員會會監察高管薪酬趨勢及有關現行薪酬類型和水平的發展,以便我們能保持競爭力,吸引和留住實現我們的戰略、財務及營運目標所需的高管人才。

 

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目錄表

高管薪酬探討與分析

與薪酬相關的特定公司治理特徵

我們尋求保持良好的治理標準,包括適用於監督我們的高管薪酬政策和做法的標準。以下政策和做法在2023年期間生效。

        該委員會完全由獨立董事組成。

        委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners由委員會直接聘用,不為公司提供任何其他服務。

        委員會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議,並與子午線薪酬夥伴公司的代表舉行或不舉行會議。

        委員會對我們的補償計劃進行年度審查,以確保該計劃產生的風險不會合理地對我們的公司產生實質性的不利影響。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬理念是根據業績支付薪酬,並提供具有競爭力的薪酬方案,以吸引、留住和聘用合格的高管,同時以不提供過度冒險激勵的方式構建我們的高管薪酬計劃。

按績效支付工資

我們構建我們的高管薪酬計劃,使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為,一位被任命的高管的薪酬應該與我們戰略、財務和運營目標的實現直接掛鈎,所有這些目標都旨在為我們的股東帶來價值。因此,每個被點名的高管的薪酬中,有很大一部分是-風險,“以每年一次、簡短的-Term、現金獎勵和長期獎勵-Term,公平-基於激勵性獎勵。每年的空頭數量-Term所獲得的現金獎勵取決於我們公司相對於財務和運營目標的表現,以及被任命的高管是否符合關鍵的領導和發展標準。我們指定的高管薪酬中以股權獎勵形式的部分直接與長期創造股東價值掛鈎。-Term。我們認為,這種年度空頭的組合-Term現金獎勵和長期獎勵-Term股權獎勵使我們被任命的高管的激勵與我們的股東保持一致。

競爭力的薪酬

我們相信,有競爭力的高管薪酬計劃是幫助我們吸引、留住和聘用有才華的高管的重要工具,這些高管能夠領導我們的公司在競爭激烈的商業環境中運營。我們尋求為我們指定的高管建立總薪酬機會,使其處於我們同行公司授予的薪酬機會中值的競爭範圍內,如下所述。例如,為了認可個人的獨特資歷或表現,我們可能會選擇將他們的總薪酬水平設置在中位數以上。然而,如果高管是新角色,我們可能會將總薪酬設定在中位數水平以下。同樣,出色的表現可能會導致薪酬高於中位數。從這些機會中賺取的薪酬將根據公司和個人的表現以及我們的股價表現而有所不同。

我們的薪酬計劃是在考慮以下原則的情況下設計的。

        根據高管的職責、他們擁有的能力和經驗、他們表現出的業績和市場狀況向他們支付薪酬。

        激勵我們的高管以安全和對環境負責的方式開展業務和管理我們的資產。

風險評估

委員會認為,我們的補償計劃沒有為過度冒險提供激勵。-奪取因此,由於以下原因,不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險:

        寬泛-基於薪酬計劃。我們薪酬計劃的主要組成部分,包括Short-Term激勵指標對我們所有業務部門的所有管理人員和員工都是相同的;

        固定薪酬部分。薪酬的基本工資部分是市場化的-基於不鼓勵冒險-奪取因為這是一個固定的數額;以及

        審慎的風險管理。我們目前的短期和長期-Term獎勵計劃獎勵具有以下風險—限制特點:

        在我們的短-Term根據獎勵計劃,給予高級職員的獎勵須符合委員會規定的固定上限;

        授標是根據委員會審議各種業績指標(而不是單一業績指標)的審查和核準作出的;

        短—長-Term激勵獎勵不與可能使高管們專注於特定空頭的公式掛鈎,-Term結果;

        委員會批准了最終的短期和長期-Term激勵計劃獎勵支出經過對個人高管、經營和財務業績的審查和確認;

        短的-Term現金和長期-Term股權激勵獎勵受我們的薪酬補償政策和其他追回條款的約束;

        對於高管,獎勵價值的很大一部分是以受限和績效單位的形式授予的,這些單位在多年內授予,這使高管的利益與長期保持一致。-Term股東利益;以及

        高管必須遵守股權指導方針。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 62

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

高管薪酬方法

高管薪酬委員會

委員會有責任審查、批准並向董事會推薦我們的高管薪酬計劃以供批准。委員會的作用是監督我們的薪酬和福利計劃和政策,授權管理這些計劃的責任,並每年審查和批准與我們的高管有關的所有薪酬決定,包括我們任命的高管的薪酬決定。

委員會的慣例是審查我們的執行幹事薪酬方案,並在每年2月作出具體決定,包括審查和批准基本工資;審查和批准年度短缺實現情況。-Term上一年度的現金激勵目標和相應的支出;年度短缺的審查和批准-Term本財政年度現金激勵計劃的門檻、目標和上限;審查和批准Long的歸屬級別-Term年內有資格授予的獎勵補助金;以及審查和批准新Long-Term獎勵補助金。這次審查恰逢我們的董事會審查我們最近完成的年度的財務和運營業績,並允許委員會在做出薪酬決定時考慮這些結果以及我們下一年的財務和運營計劃。委員會提交關於我們的首席執行官、我們的其他被點名的執行幹事和我們的非執行幹事的薪酬的決定-管理董事報請董事會批准。

委員會認識到為我們的補償和福利方案的發展和管理保持健全的基本原則的重要性。委員會採取了一些做法,以加強委員會有效履行其職責的能力,並確保我們在行政人員薪酬和業績之間保持密切聯繫。委員會採取的做法實例包括:

        在公司管理層不出席委員會每次會議的情況下舉行執行會議;

        每年審查被任命的執行幹事的總薪酬計算表;

        聘請一名獨立的薪酬顧問就行政人員薪酬問題向委員會提供諮詢;

        在執行會議期間與獨立薪酬顧問會面,在沒有管理層出席的情況下,在委員會的每次定期會議上祕密討論我們的薪酬計劃和行動;

        每年評估委員會的工作表現;以及

        每年評估委員會獨立薪酬顧問的業績。

在我們的2023年年度股東大會之後,委員會考慮到了對我們的高管薪酬進行投票的股東的94.2%的贊成票,包括棄權票,並決定繼續適用委員會在確定高管薪酬的性質和金額時歷來使用的相同原則。

高管管理在高管薪酬過程中的作用

每年,我們的執行管理層都會將我們的年度戰略和財務計劃提交董事會批准。演示文稿包括回顧我們每個業務部門的預期財務和運營業績、公司在綜合基礎上的預期財務業績和資本支出計劃,以及五個綜合項目-年份戰略和財務前景。我們年度短片的標準和目標-Term現金獎勵是執行管理層根據我們的董事會向委員會推薦的-已批准戰略和財務計劃。在每個財政年度結束後,在確定本年度的財務和經營結果後,執行管理層審查我們相對於短期業績的實際業績-Term委員會為確定年度短期業績而為業績年度確定的獎勵計劃標準和目標-Term向委員會提出現金獎勵獎勵建議,獎勵每位被提名的執行幹事。

在作出個別薪酬決定時,委員會審查首席執行幹事對除他本人以外的所有被點名執行幹事的建議。委員會在執行會議上審查和討論這些建議,並就提名的執行幹事,包括首席執行幹事的薪酬作出自己的決定。反過來,委員會將其關於首席執行官和其他被點名的高管的薪酬決定提交董事會批准。

我們人力資源部的薪酬小組支持委員會和高管管理層制定管理層關於年度業績指標和目標的建議,並就我們的高管薪酬計劃提供定期分析和報告。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 63

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程,委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員協助委員會履行其職責。2023年期間,委員會繼續聘請子午線薪酬夥伴公司擔任委員會的獨立薪酬顧問,處理與高管和董事薪酬有關的事項。獨立的賠償顧問直接向委員會報告,不向我們提供其他服務。

委員會每年審查並確定委員會獨立薪酬顧問的聘用範圍,這一點反映在諮詢人與委員會之間的年度聘書中。2023年期間,有關顧問服務的任務範圍和具體指示如下:

        為委員會的決定提供投入-製作根據我們的業務戰略、薪酬理念、現行市場慣例、股東利益和相關監管任務,處理高管薪酬事宜;

        就我們的高管薪酬理念提供建議;

        為競爭性標杆的薪酬同級組的組成提供建議;

        提供全面的競爭性市場研究作為委員會考慮公司首席執行官和高級管理人員基本工資、年度獎金機會、長期-Term獎勵、福利、津貼和遣散費保護;

        為年度和各類長線提供激勵計劃設計建議-Term激勵計劃和其他符合我們目標的薪酬和福利計劃;

        向委員會通報監管和公司治理環境中新出現的最佳做法和變化;

        提供董事薪酬方面的諮詢和競爭性市場數據;

        根據需要與管理層定期召開會議,討論高管薪酬問題,併為委員會會議做準備;

        協助準備年度委託書《高管薪酬討論與分析》;

        協助為我們的首席執行官和其他高級管理人員編制點票表;以及

        定期審查委員會的章程。

此外,聘用信還規定,諮詢人可以協助委員會處理全年可能出現的其他行政人員薪酬問題。

獨立薪酬顧問出席了委員會2023年的每一次定期會議。在每次常會的一段時間內,獨立薪酬顧問在執行會議期間與委員會舉行會議,管理層成員不在場。獨立賠償顧問還按照委員會成員的要求,在委員會會議之外與委員會成員進行溝通。獨立薪酬顧問審查了簡報材料,包括管理層為委員會編寫的關於個別賠償事項的材料,審查了向委員會提交的建議和提案,並就管理層的建議向委員會提供了觀點、諮詢意見和建議。獨立薪酬顧問還收集並提供了競爭性市場數據和其他背景資料,供委員會審議。

委員會認為,其獨立的賠償顧問應能夠提供不受管理層影響的坦率和直接的諮詢意見,並已採取了許多步驟來實現這一目標。獨立的賠償顧問受聘於委員會,並就與賠償有關的事項直接向委員會報告。如上所述,獨立薪酬顧問的代表在管理層出席的每一次常會上分別與委員會成員開會,並視需要或希望在會議間隙分別與委員會主席和其他委員會成員交談。獨立薪酬顧問不時與我們的高級副總裁和首席人力資源官總裁副進行互動-總計獎勵,總裁,副總法律顧問-合規性為支持代表委員會的獨立薪酬顧問的工作,我們將視需要與道德和公司祕書及我們的薪酬部門合作。這些互動僅限於代表委員會或與將提交委員會審查和核準的事項有關的互動。

委員會至少每年對獨立薪酬顧問的業績和獨立性進行審查。這項審查包括對獨立薪酬顧問向委員會提供的服務、相關費用以及獨立薪酬顧問為保持其獨立性而執行的程序的評價。在2023年期間,子午線薪酬合作伙伴除了向委員會提供的參考薪酬諮詢服務外,沒有向我們提供任何建議或提供任何服務。我們產生了以下費用和開支$327,948從子午線薪酬合作伙伴那裏獲得補償-相關2023年向委員會提供的服務。

2023年2月,委員會根據證券交易委員會關於薪酬委員會顧問獨立性的規則和紐約證券交易所上市標準審議了子午線薪酬合夥人的獨立性。委員會要求並收到Meridian Compensation Partners關於諮詢公司獨立性的一封信,其中包括以下因素:(1)顧問向我們提供的其他服務;(2)我們支付的費用佔諮詢公司總收入的百分比;(3)諮詢公司為防止利益衝突而維持的政策或程序;(4)參與聘用的個人顧問與委員會任何成員之間的任何業務或個人關係;(5)參與諮詢公司的個人顧問擁有的任何公司股票

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目錄表

高管薪酬探討與分析

參與;以及(6)我們的高管與參與參與的諮詢公司或個人顧問之間的任何業務或個人關係。委員會討論了這些考慮因素,並得出結論認為,顧問的工作不會引起任何利益衝突,而且顧問獨立於委員會和我們公司。

競爭性評估

對於2023年的薪酬決定,委員會要求子午線薪酬合作伙伴協助其對我們的高管薪酬計劃進行年度競爭性評估。委員會審查了Meridian Compensation Partners於2022年11月編制的獨立高管薪酬數據,以評估我們當時的高管的有競爭力的高管薪酬水平。

委員會在構建我們的薪酬計劃和做出薪酬決定時考慮了許多因素,包括選定的能源行業同行公司的薪酬做法,我們將其稱為“能源同行”。委員會的獨立薪酬顧問每年與委員會一起審查同級小組,以評估其對我們公司的持續適當性和適用性。2023年能源同行是由Meridian Compensation Partners和管理層推薦的,之所以被選中,是因為他們在能源行業擁有重要的業務線,在重點、所有權結構、隸屬關係和地理位置上與我們的業務相似,而且他們的業務規模(例如,企業價值、市值和利息、税項、折舊和攤銷前收益)以及他們的高級管理層有效運營業務所需的技能和經驗也與我們的業務相似。委員會與我們的獨立薪酬顧問磋商後確定,擁有類似業務但有異常薪酬做法歷史的公司將被排除在潛在能源同行的考慮範圍之外。

2023年,在我們2022年使用的能源同行的基礎上,又增加了一家公司--西部中游合作伙伴公司。

委員會認為,Western Midstream Partners,LP具有適當的規模(主要是企業價值和市值),業務與我們相似,並在成為一家獨立的中游公司方面取得進展。

委員會認為,在審查我們的薪酬計劃時,參考能源同行是合適的,因為我們與這些公司爭奪高管人才。

 

我們預計2023年下半年的全球能源合作伙伴包括:

           
   

Cheniere能源公司

能量轉移LP

EnLink Midstream,LLC

企業產品合作伙伴L.P.

Equitrans Midstream公司

 

金德摩根公司

麥哲倫是Midstream Partners,L.P.

NuSTAR Energy L.P.

Plains All American Pipeline,L.P.

塔爾加資源公司

 

TC能源公司

威廉姆斯公司

西部中游合夥公司

   

委員會試圖將我們高管的薪酬機會設定在與能源同行具有競爭力的水平,並使用這些公司的市場比較數據作為指導。委員會審查年薪中位數、年薪和年薪-Term現金目標激勵和長期-Term根據可獲得的最新市場數據,與我們在能源同行中被任命的高管相同或相似職位的人員的目標股權薪酬(以及這些要素的總數)。然後,委員會一般尋求將我們任命的執行幹事的薪酬定在這些要素的能源同行中值水平的競爭範圍內,假設根據業績支付-基於在目標位置補償。

然而,使用市場比較數據只是委員會用來確定高管薪酬的工具之一,委員會保留將目標薪酬機會設定在其認為適合個人或特定薪酬要素的水平的靈活性。高管的實際薪酬可能不同於委員會根據個人和公司業績以及我們股票價格的變化而設定的目標金額。

為了評估每個被任命的高管的薪酬的相對競爭力,委員會的既定做法是審查能源同行的基本工資,簡稱-Term激勵措施,長期-Term25%、50%和75%的激勵措施和總目標薪酬機會。2023年,委員會為被點名的執行幹事確定的目標薪酬總額介於第25至75個百分位數之間,因此,委員會確定2023年的薪酬水平在委員會的既定參數範圍內。

 

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高管薪酬探討與分析

理貨單

2023年2月,委員會審查了我們任命的高管的薪酬計算表,以更好地瞭解整個高管薪酬方案,並在做出薪酬決定時提供進一步的視角。每一張計票單都列出了所審查的指定執行幹事薪酬的每個組成部分的美元金額,包括當前現金薪酬(基本工資和任何年度短缺-Term現金獎勵付款)、累計遞延薪酬餘額、長期未付-Term股權獎勵,退休福利,附帶或一項-時代週刊額外津貼和任何其他補償。這些計價單還反映了在某些終止僱用和控制情況變化下的潛在付款。

薪酬組合和風險薪酬

在確定我們任命的執行幹事2023年薪酬的總體組合時,委員會考慮了其獨立薪酬顧問收集的競爭性市場數據,以評估現金和非現金之間的適當分配。-現金補償。

高管薪酬總額的很大一部分是可變的,而且-風險“基於年度和長期-Term我們公司的業績,這使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。2023年,與我們的薪酬一致-以性能為目標理念,我們授予我們指定的高管業績單位(價值約相當於總股本贈款價值的80%)和時間-歸屬受限單位(其價值約等於總股本授予價值的20%)。此外,龍的付款-Term我們普通股形式的激勵性薪酬有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,並幫助我們的高管在公司中建立有意義的所有權地位,並滿足我們的股權指導方針。

個人表現

高管薪酬決定包括對個人業績的評估,包括被任命的高管在適用業績期間對我們整體業績的貢獻。個人績效標準包括:

        取得的經營成果;

        問題分析;

        指導商業活動;

        人力、資本和物質資源的利用;

        發起變革並對其作出反應;

        領導能力、計劃能力和組織能力;

        決策制定;

        時間管理;

        溝通和員工關係;

        安全和環境性能;

        遵守監管規定;以及

        客户滿意度。

委員會與公司管治委員會磋商,每年完成對行政總裁的個人工作表現評估。這項業績評估彙總後提交首席執行幹事討論,委員會在執行會議上評估首席執行幹事的薪酬時對其進行審查。首席執行官每年也會通過我們的考績程序對其他被點名的高管進行評估。這些績效評估每年都會與我們高管的整體薪酬審查流程一起考慮。

除上文所述外,委員會在確定給予首席執行幹事和其他被點名執行幹事的報酬方面的報酬政策和做法沒有差別。薪酬水平不同的原因是角色和責任、經驗、個人業績以及委員會確定薪酬水平以反映某一職位的競爭性市場條件的做法不同-按職位基礎。

補償的構成部分

全額補償

委員會努力提供全面的高管薪酬方案,具有競爭力和有意義的業績-基於。為此,我們的大部分高管薪酬直接與我們的運營和財務業績掛鈎。在制定高管薪酬結構時,委員會考慮多頭和空頭-Term財務業績、股東回報、業務部門業績、安全、環境和監管合規性、先前參考的個人業績標準、留任考慮因素和市場數據。

在確定賠償內容和數額時,委員會一般不考慮可從前幾年賠償中變現的賠償數額。然而,在向Long提供贈款時-Term,公平-基於委員會每年審議獎勵贈款時,除它認為相關的其他因素外,還考慮Long的贈款規模-Term,公平-基於前幾年的補償。

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高管薪酬探討與分析

年度現金補償

與往年一樣,2023年指定執行官員的年度現金薪酬包括兩個部分:基薪和一個變量,-風險2023短-Term根據公司的財務和經營業績以及執行官的個人業績獲得的獎勵。

        基本工資。年度基本工資旨在補償管理人員的責任、經驗、任期、持續的個人表現和對公司的貢獻。薪金每年進行審查。雖然委員會每年在確定行政人員薪酬水平時都會考慮我們的整體財務表現,但在確定或更改指定行政人員的基薪時,委員會並沒有量化具體、客觀的財務結果。

        小行星2023-Term激勵獎。變量,在-風險2023短-Term激勵獎勵是根據我們的年度高管激勵計劃進行的,旨在傳達共同的年度公司目標,為我們指定的高管提供與我們的業績和盈利能力直接相關的財務利益,並獎勵業績。根據年度高級管理人員激勵計劃確定的2023年業績目標以及公司相對於這些目標的業績在《2023年簡介》中有描述-Term獎勵獎勵”。

長期股權激勵獎勵

股本的授予-基於薪酬是根據股東於2018年5月批准的ONEOK,Inc.股權激勵計劃(2018年EIP)進行的。通常,這些資助包括授予我們指定的主管人員和其他合格參與者的受限單位和績效單位。這些年度撥款旨在提供有意義的激勵措施,以增強Long-Term股東價值。績效單位與受限單位的比率越高,則授予越高-級別高級管理人員和那些有更直接能力影響公司業績的人。

退休福利

我們有一個固定供款退休計劃(“401(K)計劃”),涵蓋我們的員工,包括我們指定的高管,我們將該計劃下員工的100%供款與每個工資期合格薪酬的6%進行匹配。401(K)計劃包括利潤-共享為沒有參加我們的固定收益養老金計劃(“退休計劃”)的員工提供的功能。諾頓先生、赫爾斯先生、伯迪克先生和艾倫先生各自獲得了一筆利潤。-共享2023年每個日曆季度在利潤項下的貢獻-共享我們的401(K)計劃的特徵相當於該季度符合條件的薪酬的1%,年底後的額外可自由支配的繳費相當於符合條件的2023年薪酬的6%。我們的退休計劃涵蓋了李先生。 劍,先生。 凱利和其他在1月前受僱的員工 1,2005,或根據7月1日從科赫工業公司進行的收購 2005年1月1日,它根據參與者的最終平均收入、年齡和服務年限提供每月退休福利。

此外,我們維持一項補充行政人員退休計劃,這是一項不受限制的固定利益退休金計劃,該計劃為參與我們退休計劃的某些人員提供超過我們退休計劃下最高福利應計金額的福利,原因是受《國税法》的適用限制。在我們被任命的高管中,只有李先生。 刀鋒和先生。 凱利是補充高管退休計劃的參與者。自2005年以來,我們的補充高管退休計劃沒有新的參與者獲得批准,該計劃於2013年關閉,不對新參與者開放。有關我們的退休計劃和補充行政人員退休計劃的更多詳細信息,請參見“養老金福利”一節。

我們還贊助員工的健康和福利計劃,提供崗位-退休向1月前聘用的符合條件的員工(包括我們指定的高管)提供醫療和人壽保險福利 1、2017年。The Pre-醫療保險開機自檢-退休醫療計劃是繳費的,退休人員繳費定期調整,幷包含其他費用-共享免賠額和合作夥伴等功能-保險。《郵報》-退休醫療保險的醫療計劃-符合條件退休人員是一種賬户-基於根據該計劃,某些員工有資格獲得公司繳費,該繳費可用於通過私人交易所購買個人醫療保險補充政策。

不符合條件的延期補償計劃

我們的2020年非合格遞延薪酬計劃(“NQDC計劃”)是我們之前兩個非限制性遞延薪酬計劃的後續計劃,現已向一批精選的管理層和高薪員工提供,包括我們指定的高管。NQDC計劃允許參與者推遲到NQDC計劃允許的較晚日期才收到下一年獲得的一部分補償,並提供名義僱主繳費,以補償受1986年修訂的《國內税法》(“税法”)就其合格計劃福利規定的某些限制的參與者。由於這些安排的性質是與現金補償和有條件的計劃福利掛鈎,委員會在確定薪金和短薪時不考慮這些安排。-Term又長又長-Term激勵措施和金額。從歷史上看,軍官也有資格將他們的業績單位獎勵推遲到NQDC計劃中。

額外津貼和其他福利

該公司只向被任命的執行幹事提供最低限度的額外津貼,委員會在確定薪金和短期和長期薪金時不考慮這些津貼。-Term激勵性薪酬。

 

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高管薪酬探討與分析

2023年補償決定

對於我們任命的每位高管,2023年基本工資和短期和長期-Term在考慮了商業和經濟環境、委員會獨立薪酬顧問彙編和提供的能源同行市場數據、內部公平考慮以及使用上述業績標準主觀確定幹事的個人業績後,於2023年2月確定了激勵目標。

委員會在根據這些單獨的業績標準評價業績時沒有使用客觀目標,也沒有對任何單獨的業績因素設定具體的權重。最後的決定是基於所有個別業績標準,綜合考慮並考慮周圍情況,但這種確定和對每個單獨因素的評估完全是主觀的。委員會納入並審查了這些主觀因素,以確保在確定報酬時對個人業績進行全面審查。

2023年,委員會向董事會提出的關於我們任命的高管2023年薪酬的主要建議摘要如下。董事會隨後於2023年2月批准了這一建議。這些行動與我們在第62頁所述的薪酬理念一致:

   增加了先生。 諾頓很長-Term獎勵目標增加500,000美元(11.1%)。

   增加了先生。 Hulse的基本工資增加了2萬美元(3.4%),他的多頭-Term激勵目標增加50萬美元(29.4%),他的空頭-Term激勵目標下調5%。

   增加了先生。 劍短-Term激勵目標下調5%。

   增加了先生。 凱利的基本工資增加了2.5萬美元(5.6%)。

   增加了先生。 艾倫的基本工資增加了5萬美元(11.1%),-Term獎勵目標增加了150,009美元(15.8%),他的空頭-Term激勵目標下調5%。

2023年短片-Term激勵性獎勵

我們的年度高管激勵計劃的目的是通過向被任命的高管提供與我們財務和運營業績的關鍵指標直接掛鈎的財務激勵,使他們的利益與股東的利益保持一致。2023年年度短片-Term現金激勵計劃措施和權重由執行管理層制定並向委員會建議,經委員會審查和批准,並於2023年2月由我們的董事會批准。

財務措施

2023年年度幹事獎勵計劃包括對考慮到預期市場狀況(商品價格、天然氣液體價差以及天然氣和天然氣液體數量)影響的財務結果的衡量。以下財務措施包括在2023年年度幹事激勵計劃中。

        每股收益(EPS),它衡量了我們的收入數量。每股收益是普通股股東可獲得的淨收入除以加權的-平均本財年稀釋後的流通股。

        投資回報率(ROIC),它衡量我們的收益和資本投資的質量和效率。ROIC是息税前收益(EBIT)除以投資資本,其中投資資本是短期會計年度的日平均值-Term債務,較少的現金,長期-Term債務和股權,不包括累積的其他綜合收益。

        每股收益和息税前利潤不包括會計變更的影響。

業務措施

以下操作措施包括在2023年年度幹事激勵計劃中。

        總可記錄事故率(TRIR)。 TRIR是每200,000個工作中發生的職業安全和健康管理事件數-小時。納入這一指標旨在強調我們對業務安全運營的承諾,並獎勵整個公司的安全行為。2023年TRIR的表現為0.36,比2023年的目標0.30上升(或下降)16.7%。

        機構可報告環境事故率(ARER)。面積被定義為每200,000項工作中觸發聯邦、州或地方環境報告要求的排放和過量排放事件的總數(除了一些例外,以説明我們無法控制的事件、計劃維護和報告要求的差異)-小時。2023年的區域業績為0.32,比2023年的目標0.40下降了20%(業績改善)。

目標設定

委員會還核準了每項財務和業務措施的門檻、目標和最高水平。這些水平是基於以下預期:達到門檻的可能性很高;實現目標的可能性合理;實現最大限度的可能性很低。

基於公司相對於這些措施的業績,有針對性的年度空頭-Term2023年公司業績的現金獎勵可能從零到最高目標的200%不等。在確定年度實際短缺時,-Term獎勵獎勵將發放給每位指定的行政人員,假設達到公司的績效指標,獎勵可能會根據個人的績效作出調整,而個人的績效是根據個人對實現公司目標的貢獻來衡量的。與往年一樣,-Term對個人表現給予現金獎勵,提高了每位指定行政人員的個人問責程度。

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目錄表

高管薪酬探討與分析

二零二三年指標及目標概述如下:

ONEOK,Inc.企業績效標準
2023財年

閥值

(Pays 0%)

目標

(Pays 100%)

極大值

(Pays 200%)

加權

目標

派息

極大值

派息

每股收益(EPS)

$4.88

$5.36

$5.84

40%

40%

80%

投資回報率(ROIC)

17.77%

19.19%

20.62%

40%

40%

80%

總可記錄事故率(TRIR)

0.42

0.30

0.23

10%

10%

20%

機構可報告環境事故率(ARER)

0.50

0.40

0.30

10%

10%

20%

     

總計

100%

100%

200%

對於上表中的每項業績衡量標準,如果公司的實際業績低於或等於門檻水平,則不會為該衡量標準支付獎勵金額。如果我們的實際結果在所述業績水平之間,則應付百分比是線性地插在所述支出百分比之間。為每個績效級別設置了最高企業支出百分比。2023年實現的企業累計支出百分比為目標的183%。

除了考慮到既定的公司標準外,每年的短期-Term對被任命的高管的現金激勵獎勵可通過應用個人業績修改器進行進一步調整,其範圍通常為上述記分卡確定的支付百分比的零至125%。個人業績調整數由委員會考慮到管理層關於個人業績和貢獻的建議,每年確定。然而,該委員會自己設定了黃之鋒先生。 諾頓在考慮了他的表現和貢獻後的個人表現修改者。管理當局沒有向委員會提出關於黃之鋒先生的任何建議。 諾頓的個人表現修飾者。

年度高級管理人員激勵計劃規定,在控制權發生變化的情況下,該計劃的每個參與者應獲得短期薪酬-Term不低於參與者在控制權變更之日之前將在該計劃年度獲得的按比例分配的獎勵;但前提是,公司將假定該計劃年度的所有門檻和目標都已達到,並且-Term獎勵獎勵將根據任何其他計劃、協議或安排,根據適用於該時間段和績效的基本相同的業績目標(包括我們的控制權變更計劃),減少公司應支付給參與者的任何金額。

麥哲倫收購對2023年ONEOK STIP的影響

2023年2月,該公司收購麥哲倫不在考慮之列,當時年度空頭-Term現金激勵計劃的績效目標得到了委員會和我們董事會的批准。

2023年8月,委員會與執行管理層和子午線薪酬合作伙伴開始審查宣佈的麥哲倫收購的潛在影響。很明顯,預期中的第三個-季度2023年完成收購將影響該計劃的財務措施-每股收益和淨資產收益率。因此,高管管理和子午線薪酬合作伙伴開始開發一種改進的方法,以計算2023年年度空頭的每股收益和淨資產收益率-Term激勵計劃。至於該計劃的業務措施--TRIR和ARER--不需要調整,因為這兩項措施全年都是可以衡量的-結束對收購的影響微乎其微。

在委員會的投入下,執行管理層和子午線薪酬夥伴制定了“指導原則”,以便為委員會有關確定計劃財務措施支出的任何決定提供信息。這些原則包括:

        堅持公司的績效薪酬理念;

        讓管理層對全年的財務結果負責-結束;

        公平對待參與者;

        避免或限制複雜性;

        限制委員會自由裁量權的必要性;

        向參與者傳達影響,以消除不確定性;以及

        在重大過渡時期支持員工敬業度。

ONEOK對麥哲倫的收購已於9月完成 25, 2023.

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 69

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

2023年11月,執行管理層和子午線薪酬夥伴公司建議委員會審議以下計量辦法,旨在抵消收購麥哲倫對計劃財務措施的計劃外影響:

度量

測量方法

評語

易辦事

遺留ONEOK業務的全年收益(扣除下文描述的調整後的淨額)除以2023年1月1日至2023年9月24日期間的加權平均稀釋後流通股。

中和交易和發行股票對麥哲倫股東的影響。

ROIC

遺留ONEOK業務的全年息税前利潤(扣除下文描述的調整後的淨額),除以2023年1月1日至2023年9月24日的DAIL平均投資資本。

中和交易的影響,包括資本基礎的變化。

這些做法包括:

        不包括交易費用(例如支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、遣散費等);以及

        對借入資金支付購置價的現金部分(利息收入和利息支出)的影響進行調整。

執行管理層和子午線薪酬合夥人認為,上述建議的計量方法和調整在類似情況下完全符合市場慣例。

當時,執行管理和子午線薪酬夥伴還與委員會一起審查了為處理財務措施而考慮的各種替代辦法,並評價了這些辦法在實現先前制定的“指導原則”方面的效力。

經過深入討論、審查和考慮,修改後的方法計算2023年年度短期每股收益和ROIC支付係數-Term激勵計劃(如上所述)在委員會和我們的董事會分別於11月舉行的會議上獲得批准 8, 2023.

2023結果

下表列出了以基薪百分比表示的每個被點名執行幹事的2023年目標和最高獎勵機會。

2023

名字

目標獎

作為百分比
基本工資)

最高獎

的百分比

基本工資

皮爾斯·H.諾頓II

125.0%

312.5%

沃爾特S. HULSE III

100.0%

250.0%

凱文湖Burdick

95.0%

237.5%

謝裏丹·C·利劍

85.0%

212.5%

Charles M. Kelley

75.0%

187.5%

史蒂芬·B·艾倫

85.0%

212.5%

在委員會2024年2月舉行的例會上,委員會決定,2023年年度官員激勵計劃下的支出將以183%的公司修改率為基礎。這一決定是根據當年的計算得出的-結束公司達到上述四個目標績效標準的結果。百分比修改量是根據以下確定的總和計算的:

        經麥哲倫收購調整後的2023年每股收益為5.93美元,高於最高目標。其結果是,對整個公司修改者的加權支付為80%;

        根據麥哲倫的收購調整後,2023年的ROIC為21.05%,高於最高目標。其結果是,對整個公司修改者的加權支付為80%;

        2023年的TRIR績效為0.36,介於門檻和目標目標之間。因此,加權派息佔整個公司修改量的5%;以及

   2023年的面積為0.32,介於目標和最大目標之間。因此,加權派息佔整個公司修改者的18%。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 70

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

這些績效衡量百分比加在一起,得出183%的公司修改量。

        2023年TRIR的表現為0.36,比2023年的目標0.30上升(或下降)16.7%。由於面積事件的減少,2023年的面積結果比2022年低(好)了29%。有關我們區域操作措施的歷史的更多信息,請參閲第42頁。我們的天然氣和液化天然氣綜合資產網絡的持續安全、可靠和環境可持續運營對我們的業務成功至關重要。

        要確定短線-Term對於2023年,公司183%的修改量乘以被任命高管的基本工資,乘以他或她的目標空頭-Term獎勵百分比如上表所示,乘以其個人如上所述的業績修改量。我們獲任命的行政人員每年的計算方法可概括如下:

短期激勵獎勵計算

注:如果員工在公司工作未滿一年或兼職工作-時代週刊在一年中的任何時間,獎勵都會按比例分配以反映這一點。

委員會沒有行使其自由裁量權,根據特殊情況調整2023年公司修改量的金額。

“非”-公平第76頁的《2023財年薪酬彙總表》中的“激勵計劃薪酬”一欄包含年度簡短的-Term年度幹事激勵計劃下的獎勵由每個被任命的執行幹事在2023年賺取並於2024年支付。

2023年長-Term激勵性獎勵

概述

我們Long的目標是-Term激勵計劃是對高管和其他關鍵員工進行長期激勵和獎勵-Term表現,並促進他們的保留。我們不授予股票期權,也不由指定的高管持有任何期權。2018年EIP的參與僅限於那些能夠為我們的長期業務做出重大貢獻的高級管理人員和員工-Term增長和盈利能力。2018年EIP由委員會管理,委員會有權在未來向Long提供所有-Term獎勵獎勵,以及作出管理計劃所需的所有決定和解釋。

權益-基於-Term獎勵通常按年度週期批准和發放,通常是在每年第一季度。委員會在2023年2月作出的獎勵是基於委員會的獨立薪酬顧問向委員會提供的競爭性市場數據;委員會對我們的整體業績和個別高管的業績和貢獻的評估; 諾頓對自己以外的被任命的高管的推薦。委員會還審議了前幾年給予每位行政人員的股權贈款數額。

2023年大獎

與我們的工資一致-以性能為目標哲學,Oneok是長的-Term激勵計劃旨在將績效放在非常重要的位置,約80%的被任命高管長期-Term績效獎勵機會-已授權股票單位獎勵和剩餘的20%及時獎勵-已授權受限單位獎。

根據ASC主題718確定的2023年授予指定高管的受限單位和業績單位的合計授予日期公允價值,顯示在第76頁的2023財年薪酬摘要表的“股票獎勵”欄中。

2023個受限單位。2023年,限制性單位被授予被任命的高管,以加強留住,並進一步使他們的利益與股東保持一致。

2023年授予的受限單位在指定期限結束時歸屬,通常是從授予之日起三年,屆時持有者有權以每持有一個受限單位換取一股我們的普通股。如受限制單位持有人在轉歸前無故退休、傷殘、死亡或被非自願終止,則受限制單位將根據批出日期起計滿月數及持有人退休、終止、傷殘或死亡日期按比例即時轉歸。如果持有者因公司控制權的合格變更而無故被非自願終止或自願終止,受限單位獎勵自終止之日起授予。如因(I)退休、傷殘、死亡、(Ii)公司無故非自願終止僱傭、或(Iii)因符合資格的控制權變更而自願終止僱傭關係以外的任何理由而終止僱傭,則受限單位將被沒收。股息等價物在歸屬期間就這些受限單位應計,並在單位歸屬時支付。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 71

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

2023個性能單位。 2023年,績效單位被授予指定的高管,以進一步使他們的薪酬與長期-Term他們的利益與公司股東的利益直接掛鈎。

2023年授予的業績單位在適用的履約期結束後授予,屆時持有人有權獲得以我們普通股股份形式授予的業績單位的一定比例。歸屬時將發行的普通股數量將從零到基於我們在2月開始的業績期間的累計總股東回報(TSR)而授予的單位數量的200%。 2023年2月22日,截止日期為2月 2026年22日,與為2023年業績單位建立的同行組的TSR相比(此同行組在第10頁我們的總股東回報圖表的腳註中列出)。我們使用單獨的同級組作為基準,命名為高管薪酬,並在我們的績效單位下計算相對TSR。我們相對的TSR同行由業務線相似的中游行業的公司組成。TSR既包括股票市場價格的變化,也包括股息(被視為再投資於股票)的價值。-年份演出期。在業績期間被無關實體收購的同業公司不會被計入業績計算,任何申請破產保護的同業公司仍留在同業集團內,並被視為在業績期間的累計TSR為負100%。

下表反映了在這三個階段結束時將獲得的單位百分比-年份2023年績效單位下的績效期間,基於我們與同級組相比在此期間的TSR表現:

績效單位歸屬水平2023年2月至2026年2月績效期間

ONEOK TSR排名與ONEOK對等組

百分比

性能
賺取的單位

第90百分位數及以上

200%

第75個百分位

150%

第50個百分位

100%

第25個百分位

50%

25%以下

0%

如果我們在績效期末的TSR排名在上表所述的百分比水平之間,則績效單位賺取的百分比將在收入水平之間進行內插。

如果績效單位持有人在歸屬前退休、殘疾或死亡,績效單位將根據績效期間結束時的績效結果按比例進行歸屬,按比例分配的時間從授予之日起至該持有人退休、殘疾或死亡之日止。如與符合資格的控制權變更有關,持有人無故被非自願終止或有充分理由自願終止,則有關單位將於授出協議指定日期按以下兩者中較大者歸屬:(I)根據業績單位目標數目按比例派發股息,或(Ii)根據截至控制權變更日期的實際TSR業績按比例派發股息,兩者均為累積股息等價物。在所有其他終止僱用的情況下,業績單位將被沒收。股息等價物在歸屬期間就這些業績單位應計,並在單位歸屬時支付。

2020年的支出-2023績效單位

根據2018年EIP授予的績效單位有資格根據我們在三年內的累計TSR獲得-年份從2月開始的演出期 2020年2月19日 2023年,與指定的能源公司同業集團的累積TSR相比。如下表所示,歸屬時將發行的普通股數量在基於我們的累計TSR相對於我們同行集團的累計TSR的範圍內從零到200%不等,這是在履行期結束時衡量的。

績效單位歸屬水平2020年2月至2023年2月績效期間

ONEOK TSR排名與ONEOK對等組

百分比

性能
賺取的單位

第90百分位數及以上

200%

第75個百分位

150%

第50個百分位

100%

第25個百分位

50%

25%以下

0%

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 72

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

在業績期間,我們的累計TSR相對於指定的能源公司同業組處於第27個百分位數。因此,委員會於2023年2月核發了一筆相當於所批單位目標數量和指定執行幹事的54%的賠償金。 諾頓,獲得了與我們普通股同等數量的股票。

關於2020年的支出的其他信息-2023績效單位見第80頁《2023財年歸屬存量表》。

追回政策

自10月起生效 2,2023年,我們通過了補償補償政策,該政策旨在遵守根據規則10D通過的紐約證券交易所上市標準-1根據《交易法》。根據補償補償政策,如果公司因任何重大違反適用證券法的財務報告要求而被要求編制會計重述,我們將被要求向現任和前任高管追回任何激勵措施-基於在本公司被要求編制該重述之日之前三年內錯誤地支付給高管的補償,除非委員會認定追回是不可行的。激勵措施-基於薪酬包括完全或部分基於財務報告衡量標準授予、賺取或授予的薪酬。

如果根據補償補償政策因會計重述而觸發強制追回,我們需要追回超出的獎勵金額-基於執行幹事實際收到的超過獎勵金額的補償-基於如果根據重述的財務措施確定付款,他或她本應收到的賠償金。

此外,補償補償政策允許我們的董事會或委員會使用自由裁量權恢復激勵-基於向從事欺詐、疏忽或故意不當行為的員工發放現金和股權補償,這些行為直接或間接導致重述我們的全部或部分財務報表。我們認為,這些追回條款不鼓勵員工採取可能給我們帶來重大過度風險的行動。

我們尚未履行的受限和履約單位授予協議包括承授人確認,根據該等獎勵應支付的單位受補償追回政策或任何公司不時生效的追回政策的約束,並在適用法律允許的範圍內,在承授人根據任何該等追回政策負有未償還的追回義務的情況下予以抵銷。

此外,我們的年度高級職員獎勵計劃規定,根據該計劃作出的獎勵須受補償追討政策或任何不時生效的公司追回政策所規限。

在2023財年,我們沒有需要重述的財務報表更正,董事會也不需要考慮根據我們的補償補償政策或其他追回條款採取任何行動。

證券交易政策

我們有一項政策,員工,包括我們的高級管理人員和董事,不能購買或出售我們的股票,當他們擁有材料非-公共信息。這項政策還規定,某些指定工作小組的高級管理人員、董事和員工只能在“開放窗口”期間(從我們發佈季度或年度收益後的第三天開始,一直持續到下一個日曆季度的第一天)交易我們的證券,並且必須在-清除與我們的高級管理層一起購買和出售我們的證券。

這項政策還禁止高級管理人員、我們的董事會成員和某些指定工作小組的員工從事我們證券的賣空、衍生品或投機交易,或通過我們的家庭成員或其他個人或實體直接或間接購買或使用旨在對衝或抵消我們證券市值任何下降的金融工具(包括看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金)。就本政策而言,“我們的證券”是指由我們或我們各自的部門和子公司發行的普通股、優先股和債務,以及與我們的普通股有關或從我們的普通股中獲得價值的衍生證券,無論是作為補償收到的還是以其他方式持有的。

該政策還禁止高級管理人員和董事在保證金賬户中持有我們的證券,或將我們的證券質押為貸款抵押品。在下列情況下,首席執行官可以批准這一禁令的例外情況:高管或董事希望將我們的股票質押作為貸款(但不包括保證金賬户)的抵押品,該高管或董事明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸所質押的證券,並且貸款條款禁止在該高管或董事被禁止交易我們的股票時出售作為抵押品的任何我們持有的股票。

我們不知道有任何被點名的高管或董事會成員質押了他們持有的任何普通股。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 73

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

股份所有權準則

我們的董事會強烈主張高管持股,將其作為一種使高管利益與股東利益保持一致的手段,並已為我們的首席執行官和公司所有其他高管制定了持股指導方針。這些準則一般必須由每個幹事在成為一名幹事後的五年內或在晉升到具有更高所有權準則的新職位後的五年內實現。

首席執行官的所有權指導方針是一個股份所有權職位,其價值是基本工資的六倍。我們其他官員的所有權指導方針規定,持股職位的範圍為基本工資的兩倍至五倍,具體取決於所擔任的職位:

水平

職位

持有的ONEOK股票的市值

1級

美國副總統

基本工資的2倍

2級

高級副總裁,業務部總裁

基本工資的3倍

3級

首席財務官,總法律顧問,

常務副祕書長總裁、總裁

向首席執行官或首席運營官報告

基本工資的4倍

4級

首席運營官

基本工資的5倍

5級

總裁與首席執行官

基本工資的6倍

計入最低持股指導方針的股票包括:

        由該官員擁有的股份,

        為該人員的利益或該人員直系親屬的利益而以信託形式持有的股份,

        在合格計劃中持有的股份,以及

        受限制的單位。

尚未賺取和歸屬的股票期權或業績單位股票不計入最低所有權指導方針。

我們的股份持股指引規定,高級職員不得出售股份,除非該高級職員在出售股份後持有符合最低持股量指引的股份。

在2023年,所有人員都遵守了這些指導方針。

控制權利益的變化

我們的執行管理層和其他員工將我們的公司建設成了今天這樣成功的企業,我們相信,在公司控制權發生變化的情況下保護他們的利益是很重要的。此外,我們相信,如果我們的高級管理層的利益與我們的股東的利益保持一致,那麼我們的股東的利益就會得到最好的滿足,而提供控制權利益的變更應該會緩解執行管理層可能不願在可能符合我們股東最佳利益的控制權交易中進行潛在變更的任何潛在不情願。

我們更改了控制離職計劃,規定了某些付款(包括一次性現金付款,最高可能是參與者基本工資和目標短期總和的三倍-Term獎勵獎金,外加眼鏡蛇醫療保費的報銷,最高可達18 在控制權變更後的兩年內,如果我公司的一名高管(包括被點名的高管)在無理由或有充分理由的情況下自願終止僱傭關係,-呼叫“雙倍-觸發器“計劃)。該計劃沒有規定在控制權發生變化時提供額外的養老金福利。此外,該計劃沒有提供税收總額-向上但在確定根據該計劃應支付給參與者的福利時,它為計劃參與者提供了一種“最好的”消費税辦法。這種方法為參與者提供了他或她的“最佳淨收益”,即(I)扣除適用的聯邦消費税後應支付給參與者的全部收益,或(Ii)收益減少到不會觸發支付聯邦消費税的水平,兩者中較大的一個。為了確定在計劃通過時向計劃中指定的執行幹事支付的福利水平,委員會與其獨立薪酬顧問子午線薪酬夥伴公司進行了協商,以確定本行業在管制安排變化方面的競爭做法。委員會確定,根據該計劃提供的福利水平,包括支付各種倍數的薪金和目標短薪-Term激勵性薪酬,實現了我們提供有競爭力的福利的目標,這些福利與我們同行中的一般做法是一致的。委員會每年審查該計劃下的合格參與者和福利水平。

有關此計劃的其他信息,請參閲“潛在帖子-就業付款和控制權變更後的付款“,見下文。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 74

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

國税局對高管薪酬扣除額的限制

根據《税法》第162(M)條,公司個人薪酬超過1美元,一般不能享受減税。 支付給某些高管的百萬美元。2023年,委員會再次以一種旨在促進符合公司最佳利益的不同公司目標的方式對高管人員進行補償。委員會沒有通過一項政策,規定根據第162(M)條,所有賠償金都可全額扣除。除其他有關考慮外,委員會將繼續審議適用第162(M)條對其執行幹事薪酬的潛在影響,並保留向執行幹事提供不屬於税收的補償的權利-免賠額,如果它認為採取任何此類行動符合公司及其股東的利益。

《2024年高管薪酬委員會報告》

董事會高管薪酬委員會負責審查公司高管薪酬方案並向董事會提出建議。該委員會完全由符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事組成。

在這方面,委員會與管理層會面、審查和討論了本委託書中所載的高管薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上,委員會建議董事會並經董事會批准,在本委託書中加入高管薪酬討論和分析。

董事會高管薪酬委員會成員謹提交:

愛德華多·羅德里格斯, 椅子

洛麗A.戈比洛特, 成員

蘭德爾·J·拉森, 成員

史蒂文·J·馬爾科姆, 成員

傑拉爾德·B·史密斯, 成員

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 75

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

指定高管薪酬

下表反映於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度支付予指定行政人員的薪酬。

2023財政年度薪酬概要表

名稱和

主體地位

薪金

庫存
獎項
1

非股權
激勵計劃
補償
2

更改中
養老金價值

不合格
延期
補償
收益
3

所有其他
補償
4

總計

皮爾斯H.諾頓二世

總裁和酋長
執行主任

2023

$835,000

$6,274,485

$2,101,100

$—

$336,989

$9,547,574

2022

$835,000

$5,618,292

$1,467,300

$—

$218,432

$8,139,024

2021

$426,989

$5,913,510

$872,200

$—

$33,879

$7,246,578

沃爾特·S.赫爾斯三世

首席財務官,
司庫和

常務副總裁,
投資者關係和
企業發展

2023

$600,000

$2,760,803

$1,372,500

$—

$190,814

$4,924,117

2022

$580,000

$2,122,475

$809,800

$—

$179,137

$3,691,412

2021

$580,000

$2,144,783

$907,700

$—

$101,140

$3,733,623

凱文·L·伯迪克

常務副總經理總裁
首席商務官

2023

$500,000

$2,007,859

$1,043,100

$—

$153,963

$3,704,922

2022

$500,000

$1,997,646

$607,100

$—

$164,867

$3,269,613

2021

$500,000

$2,018,585

$805,700

$—

$92,240

$3,416,525

謝裏丹·C·利劍

高級副總裁,自然
天然氣、液體和天然氣
採集和處理

2023

$500,000

$1,756,885

$855,500

$661,416

$71,844

$3,845,645

2022

$500,000

$1,560,634

$613,400

$—

$75,772

$2,749,806

2021

$500,000

$1,577,038

$642,200

$187,986

$45,400

$2,952,624

Charles M. Kelley

高級副總裁,
天然氣管道

2023

$475,000

$1,254,915

$684,500

$671,930

$60,730

$3,147,075

斯蒂芬·B.艾倫

高級副總裁兼總
法律顧問兼助理國務卿
(2023年10月1日退役)

2023

$401,442

$1,380,369

$729,800

$—

$121,513

$2,733,124

1所包括的金額涉及我們2018年EIP下授予的受限單位和績效單位,並反映了根據ASC主題718計算的總授予日期公允價值。在計算這些股權贈款價值時使用的重大假設包括在截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的附註K中,附註K包括在我們的年度報告中。-K於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會。

就ASC主題718而言,受限單位的合計公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價確定的,並根據當前股息收益率進行了調整。關於業績單位,作為市場條件獎勵,就ASC主題718而言,授予日期公允價值是全部授予日期公允價值,調整後的公允價值反映了對於市場條件可能滿足或可能不滿足的概率適當的任何價值增加或減少。有關用於計算績效單位獎勵價值的假設的討論,請參閲我們的年度報告Form 10中包含的合併財務報表的附註K-K截至2023年12月31日的年度。使用業績單位歸屬時可發行的最大股份數量(授予單位的200%),業績單位關於2023年的授予日公允價值合計如下:

名字

2023

皮爾斯H.諾頓二世

$10,548,941

Walter·S·赫爾斯三世

$4,641,541

凱文·L·伯迪克

$3,375,682

謝裏丹·C·利劍

$2,953,787

查爾斯·M·凱利

$2,109,823

史蒂芬·B·艾倫

$2,320,770

腳註將在下一頁繼續。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 76

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

2023財年薪酬彙總表(腳註續)

我們維持着一項員工股票獎勵計劃,根據該計劃,我們向所有符合條件的員工,包括我們指定的高管,發行了一股普通股,不支付任何金錢代價,當每名員工-共享我們普通股在紐約證券交易所的收盤價等於或高於前一次最高收盤價每增加一美元。當紐約證券交易所的收盤價達到或高於其先前的最高收盤價每增加一美元時,我們已經並將繼續免費向所有符合條件的員工增發一股普通股。在2021年、2022年或2023年期間,沒有根據該計劃向符合條件的員工發行股票。

22023年的數額反映了年度短缺-Term每個被提名的高管在2023年賺取的現金獎勵,並於2024年支付。關於委員會為年度幹事獎勵計劃下的獎勵所確立的業績標準的討論,見“2023-Term激勵獎“,上圖。

32023年的金額代表我們的合格退休計劃和我們的補充高管退休計劃下的指定高管累積福利的精算現值在2023年的總計變化。有關這些計劃的説明,請參閲下文“養卹金福利”。應計養卹金福利現值的變化受到各種變量的影響,如報酬增加、額外服務年限、年齡和適用的貼現率,退休計劃為5.40%,2023年補充行政人員退休計劃為5.40%。2005年,退休計劃不再向新參與者開放,參與該計劃的高管只有斯沃茲和凱利。2023年養老金淨值的變化是,斯沃茨先生增加了661,416美元,凱利先生增加了671,930美元。斯沃斯先生和凱利先生也是我們補充高管退休計劃中僅有的兩位被點名的高管。自2005年以來,該計劃沒有接受任何新的參與者。

4反映(一)以美元支付的金額-換取美元被任命的高管的繳費與我們的401(K)計劃的季度和年度公司利潤分享繳費以及非-匹配僱主繳款和我們的非限定遞延補償計劃下的相應超額繳款,(2)支付的服務年限獎勵和年度假日禮物的金額,以及(3)代表被任命的執行幹事就2023年所作的慈善捐款如下:

名字

2023

不合格
延期
補償
平面圖
a

火柴
在……下面

401(K)計劃b

公司
利潤分享
投稿
c

服務
獎項/
節日禮物
d

慈善事業
投稿
e

皮爾斯H.諾頓二世

2023

$256,399

$14,950

$23,100

$40

$42,500

Walter·S·赫爾斯三世

2023

$140,374

$19,800

$23,100

$40

$7,500

凱文·L·伯迪克

2023

$101,023

$19,800

$23,100

$40

$10,000

謝裏丹·C·利劍

2023

$47,004

$19,800

$—

$40

$5,000

查爾斯·M·凱利

2023

$36,390

$19,800

$—

$40

$4,500

史蒂芬·B·艾倫

2023

$74,663

$13,750

$23,100

$—

$10,000

a有關我們的非限定遞延補償計劃的其他信息,請參閲下面的“養老金福利-非限定遞延補償計劃”。

b我們的401(K)計劃是一種税收-合格基本覆蓋我們所有員工的計劃。員工繳費是自願的。在一定的限制下,我們在每個工資期將100%的員工繳費匹配到計劃,最高可達合格薪酬的6%。

c利潤分享計劃被合併到我們的401(K)計劃中,自2019年1月1日起生效,利潤-共享現在根據我們的401(K)計劃進行繳費。

d服務獎每五年在僱員在公司工作一週年時支付給僱員,數額為每一整年的服務年數乘以公司的40美元。先生。 諾頓從2004年開始在該公司工作了近10年,因此獲得了榮譽。-2014.

e反映本公司或ONEOK Foundation,Inc.代表被任命的執行幹事所作的慈善捐款,包括:(I)每年向非政府組織提供的等額捐款-利潤(ii)根據我們的年度聯合之路捐款計劃向聯合之路捐款計劃作出的配對捐款。先生的42,500元捐款。 諾頓包括對塔爾薩地區聯合之路的32500美元的匹配捐款和對非-利潤先生的組織。 諾頓的選擇

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 77

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

2023年獲得獎學金-基於獎項

下表反映了該計劃的贈款,-基於於2023年授予指定執行官。

2023財政年度基於計劃的獎項授予

 




在以下情況下估計未來支出
股權激勵計劃獎
1




估計的未來支出
股權激勵計劃獎
2, 5

所有其他

庫存

獎項:

股票股數或
單位
3, 5

格蘭特

約會集市

的價值

庫存

獎項4

名字

授予日期

閥值

目標

極大值

閥值

目標

極大值

皮爾斯H.諾頓二世

                 

受限制單位

2/22/2023

           

15,065

$1,000,015

績效單位

2/22/2023

     

30,129

60,259

120,518

 

$5,274,470

短期激勵

 

$—

$1,043,800

$2,609,400

         

沃爾特·S.赫爾斯三世

                 

受限制單位

2/22/2023

           

6,629

$440,033

績效單位

2/22/2023

     

13,257

26,514

53,028

 

$2,320,770

短期激勵

 

$—

$600,000

$1,500,000

         

凱文·L·伯迪克

                 

受限制單位

2/22/2023

           

4,821

$320,018

績效單位

2/22/2023

     

9,641

19,283

38,566

 

$1,687,841

短期激勵

 

$—

$475,000

$1,187,500

         

謝裏丹·C·利劍

                 

受限制單位

2/22/2023

           

4,218

$279,991

績效單位

2/22/2023

     

8,436

16,873

33,746

 

$1,476,894

短期激勵

 

$—

$425,000

$1,062,500

         

Robert F.馬丁諾維奇

                 

受限制單位

2/22/2023

           

3,013

$200,003

績效單位

2/22/2023

     

6,026

12,052

24,104

 

$1,054,912

短期激勵

 

$—

$356,300

$890,600

         

斯蒂芬灣艾倫

                 

受限制單位

2/22/2023

           

3,314

$219,983

績效單位

2/22/2023

     

6,628

13,257

26,514

 

$1,160,385

短期激勵

 

$—

$425,000

$1,062,500

         

1反映了根據我們的年度高級管理人員激勵計劃本可以支付的估計付款。2023年的短片-Term獎勵計劃根據公司的財務和經營業績以及個人在相關財政年度的業績提供獎勵。公司業績和個人業績標準由委員會每年制定。委員會還確定了每個幹事的年度目標和最高賠償額,以其基本工資的百分比表示。根據該計劃,被點名的執行幹事在2023年賺取的實際收入和2024年支付的實際數額列於“非-公平上述2023財年薪酬彙總表中的“激勵計劃薪酬”列。

2反映了在適用的履約期結束後,根據我們的2018 EIP授予的獎勵可以獲得的績效單位,此時持有者有權獲得根據我們的TSR在2023年2月22日至2026年2月22日期間授予的績效單位的百分比(0%至200%),而不是參考同級組的TSR。我們普通股的一股是就每個歸屬的業績單位支付的。業績單位在符合資格終止僱用時,亦須根據(A)按比例按目標支付或(B)根據截至控制權變更生效日期相對於指定同級組別的實際TSR表現作出的全額支付中較大者,在符合資格終止僱用時加速歸屬。

3反映我們2018年EIP下授予的受限單位,這些單位在指定期限結束時歸屬,通常是自授予之日起三年,屆時受讓人有權獲得我們普通股的股份授予。受限制的單位在有資格終止僱用時,也須因控制權的改變而加速歸屬。

4金額代表根據ASC主題718計算的2023年期間授予的受限單位獎和業績單位獎的授予日期公允價值。有關用於計算績效單位獎勵價值的假設的討論,請參閲我們的年度報告Form 10中包含的合併財務報表的附註K-K截至2023年12月31日的年度。

5顯示的2023年的金額-2026PSU和RSU反映獎勵在目標支付時的授予日期公允價值。授予日期2023年的公允價值-2026股權獎勵,假設最高業績水平(即PSU目標的200%)如下: 諾頓,11,548,955美元,胡爾斯,5,081,574美元,伯迪克,3,695,700美元,斯沃茨先生,3,233,778美元,凱利,2,309,826美元,艾倫,2,540,754美元。高管可從RSU或PSU獎勵中實現的實際價值(如果有)取決於適用於該獎勵的歸屬條件的滿足情況,並通過參考可能波動的股價來確定。因此,不能保證執行人員最終實現的價值是否與表中所示的數額相符。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 78

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

未完成的股權獎勵

下表顯示了截至12月被任命的高管所持有的未完成的股權獎勵。 31, 2023.

2023財年結束時的未償還股權獎勵

股票大獎

名字

數量
股票或
庫存單位
他們有
未歸屬
1,3

市場價值:
股票或
庫存單位
他們有
未歸屬
4

股權激勵
計劃大獎:
數量
未賺取的股份,
單位或其他
擁有的權利
未歸屬
2,3

股權激勵
計劃大獎:
市場或派息
非勞所得的價值
股份、單位或
其他權利
那些還沒有
既得
4

皮爾斯·H.諾頓II

61,699

$4,332,490

$122,526

$8,603,773

沃爾特S. HULSE III

21,861

$1,535,103

$59,340

$4,166,875

凱文湖Burdick

19,092

$1,340,623

$53,014

$3,722,613

謝裏丹·C·利劍

15,388

$1,080,520

$42,321

$2,971,792

Charles M. Kelley

11,933

$837,930

$33,133

$2,326,620

斯蒂芬·B.艾倫

$19,565

$1.373,855

1指截至2023年12月31日尚未歸屬的受限制單位(包括應計股息等值)。受限制單位於指定期間結束時歸屬,一般為授出日期起計三年,屆時承授人有權就每個歸屬受限制單位收取一股普通股(及與該受限制單位有關的任何應計股息等同權利)。下表反映我們尚未行使受限制基金單位的歸屬時間表。(Mr.艾倫的受限制單位立即歸屬於一個專業人士-評級根據2023年10月1日退休,因此,這些單位不包括在下表中)。

受限制股票單位產權計劃

   

名字

數量

受限制單位

背心日期

皮爾斯H.諾頓二世

29,540

2024年6月28日

16,399

2025年2月23日

15,761

2026年2月22日

Walter·S·赫爾斯三世

8,731

2024年2月17日

6,195

2025年2月23日

6,935

2026年2月22日

凱文·L·伯迪克

8,218

2024年2月17日

5,831

2025年2月23日

5,044

2026年2月22日

謝裏丹·C·利劍

6,420

2024年2月17日

4,555

2025年2月23日

4,413

2026年2月22日

查爾斯·M·凱利

5,136

2024年2月17日

3,644

2025年2月23日

3,152

2026年2月22日

史蒂芬·B·艾倫

14,915

2024年2月17日

3,361

2025年2月23日

1,289

2026年2月22日

2表示截至2023年12月31日尚未歸屬的業績單位,包括應計股息等價物。業績單位通常從授予之日起授予三年,屆時持有人有權根據我們在三年內的累計TSR獲得授予業績單位(以及與此類業績單位相關的任何應計股息等值權利)的百分比(0%至200%)。-年份績效期間,與引用的同級組的累積TSR進行比較。對於每個已授予的、成為歸屬的業績單位,應支付一股普通股。下表反映了截至2023年12月31日我們的傑出業績單位的預計歸屬水平,反映了2024年撥款歸屬的100%支出(績效單位下的目標支出),以及2025年和2026年撥款歸屬的50%支出。艾倫先生的表現單位反映了他的專業水平-評級仍有資格歸屬的單位數量。他的表演單位都是專業的-評級將於2023年10月1日退休,但只會根據適用的業績目標的實現情況進行授予。

腳註將在下一頁繼續。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 79

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

演出單位歸屬明細表

   

名字

數量

績效單位

背心日期

皮爾斯H.諾頓二世

62,231

2024年2月17日

30,165

2025年2月23日

30,130

2026年2月22日

Walter·S·赫爾斯三世

34,687

2024年2月17日

11,396

2025年2月23日

13,257

2026年2月22日

凱文·L·伯迪克

32,646

2024年2月17日

10,726

2025年2月23日

9,642

2026年2月22日

謝裏丹·C·利劍

25,505

2024年2月17日

8,379

2025年2月23日

8,437

2026年2月22日

查爾斯·M·凱利

20,404

2024年2月17日

6,703

2025年2月23日

6,026

2026年2月22日

史蒂芬·B·艾倫

14,915

2024年2月17日

3,361

2025年2月23日

1,289

2026年2月22日

3所有受限單位規定,任何此類未歸屬單位將在與公司控制權變更有關的合格終止僱傭時進行歸屬。所有業績單位將於控制權變更及隨後符合資格終止時歸屬,以(I)按目標業績單位數目按比例歸屬或(Ii)基於控制權變更日期的實際TSR業績歸屬,在任何一種情況下包括應計股息等價物。請參閲“帖子-就業付款和控制權變更時的付款。“

4根據我們普通股在紐約證券交易所2023年12月31日的收盤價70.22美元。

既得股票

下表列出了被提名的高管在2023年獲得的股票獎勵,包括2020年授予的受限單位和績效單位。在2023年期間,沒有被任命的高管行使任何期權,目前沒有被任命的高管或任何其他員工持有任何未行使的期權。

2023財年歸屬的股票

股票大獎

名字

股份數量

歸屬時取得的5

已實現的價值

論歸屬6

皮爾斯·H.諾頓II

13,440

$813,394

沃爾特S. HULSE III

14,978

$1,007,410

凱文湖Burdick

14,978

$1,007,410

謝裏丹·C·利劍

11,701

$787,010

Charles M. Kelley

9,361

$629,634

斯蒂芬·B.艾倫

14,190

$930,519

5包括於二零二零年授出並於二零二三年歸屬並以普通股股份支付的受限制單位,以及於二零二零年授出並於二零二三年按目標54%歸屬並以普通股股份支付的表現單位,以及就李先生而言,本公司的受限制單位包括: 艾倫,受限制的單位,與他的退休有關。

6歸屬時收到的價值指根據歸屬日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的所收到股份的市值。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 80

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

養老金福利

下表列出截至12月的累計養卹金估計現值, 2023年31月31日,以及於2023年期間就每個所述退休計劃下的每位指定行政人員作出的付款。

截至2023年12月31日的養老金福利

名字

計劃名稱1

年數

記入貸方的服務

現值為
累計
效益
2

付款期間

上一財政年度

皮爾斯H.諾頓二世

補充行政人員退休計劃

$—

$—

退休計劃

$—

$—

Walter·S·赫爾斯三世

補充行政人員退休計劃

$—

$—

退休計劃

$—

$—

凱文·L·伯迪克

補充行政人員退休計劃

$—

$—

退休計劃

$—

$—

謝裏丹·C·利劍

補充行政人員退休計劃

19

$2,204,071

$—

退休計劃

19

$836,046

$—

Charles M. Kelley

補充行政人員退休計劃

24

$2,977,001

$—

退休計劃

24

$1,460,152

$—

斯蒂芬·B.艾倫

補充行政人員退休計劃

$—

$—

退休計劃

$—

$—

1自2005年以來,我們的補充高管退休計劃(一種非限定固定收益養老金計劃)中沒有添加任何新的參與者,2013年11月,我們的董事會批准了對補充高管退休計劃的修正案,自2014年1月1日起,該計劃對任何其他參與者關閉了該計劃。退休計劃是一種合格的固定收益養老金計劃,自2005年1月1日起對新參與者關閉。斯沃斯先生和凱利先生是參與退休計劃和補充高管退休計劃的僅有的被點名的高管。

2參加活動的執行幹事的福利自62歲起確定,屆時可根據計劃領取未減少的福利。未減少福利的現值是使用2023年12月31日養卹金計劃衡量日期的假設確定的。在計算累計利益現值時使用的重大假設包含在截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的附註L中,該附註包含在年報中的表格10-K於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會。

退休計劃

ONEOK,Inc.退休計劃是符合税法的固定收益養老金計劃,受1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》約束。在12月 2023年31日,該計劃涵蓋在1月前聘用的符合條件的員工 2005年1月1日,或與7月1日收購科赫工業有關 1,2005年。在1月或之後聘用的所有其他員工 1,2005年,以及某些接受1的員工-時代週刊有機會在2004年選擇退出我們的退休計劃,分享利潤-共享功能在我們的401(K)計劃中。

我們退休計劃下的福利通常是既得的和無的-可沒收連續就業滿五年後。根據該計劃,既得參與者在正常退休年齡為 65.除非根據該計劃選擇了提前退休福利,在這種情況下,退休福利在精算上可能會因提前開始而減少。一般來説,在62歲或之後通過正常退休年齡退休的參與者可獲得100%的應計每月福利,這一金額可能會根據退休時選擇的可選支付形式而減少。每月應計福利是在參與者退休之日根據參與者計入貸方的服務年限計算的,最長為35年,乘以其最終平均收入的百分比。員工退休計劃福利公式中使用的收入包括基本工資和短薪-Term在員工最終平均收入期間支付給員工的激勵性薪酬,減去我們的非合格遞延薪酬計劃下的任何遞延金額。用於計算每月應計福利的最終平均收入期間是員工在過去120個月內連續60個月的最高收入 幾個月的工作。在計算退休福利時可考慮的合格補償金額也受税法的限制。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 81

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

補充行政人員退休計劃

我們維持一項高管補充退休計劃(“SERP”),這是一項針對特定管理層和參與我們退休計劃的高薪員工的非合格補充退休福利計劃。自2005年以來,我們的SERP沒有增加任何新的參與者,自2014年以來,SERP一直對任何額外的參與者關閉。

SERP下的超額退休福利支付的福利至少等於根據我們的退休計劃應支付給參與者的福利,使用的公式與我們的退休計劃相同,但就像税法施加的限制不適用一樣,幷包括我們NQDC計劃下的延期,減去根據我們的退休計劃應支付的福利。儘管就《企業資源規劃》和《税法》而言,戰略資源規劃是一項無資金的安排,但資產已留在拉比信託基金中,以抵消相關的戰略資源規劃負債。

不符合條件的延期補償計劃

下表列出了有關指定高管參與我們的非限定遞延薪酬計劃的某些信息。

名字

執行人員
投稿
在上一財年

註冊人
貢獻於
上一財政年度
1

集料
年收益
上一財政年度
2

集料
提款/
分配

集料
天平
最後的財政
年終
3

皮爾斯·H.諾頓II

2023

$16,700

$256,399

$34,869

0

$492,586

沃爾特S. HULSE III

2023

$110,980

$140,374

$242,111

0

$1,859,413

凱文湖Burdick

2023

$85,710

$101,023

$171,493

0

$1,549,855

謝裏丹·C·利劍

2023

$10,000

$47,004

$739,764

0

$4,798,448

Charles M. Kelley

2023

$65,150

$36,390

$211,939

0

$1,561,223

斯蒂芬·B.艾倫

2023

$—

$74,663

$109,738

0

$1,192,613

1第76頁的2023財政年度補償彙總表的“所有其他補償”一欄包括根據我們的非合格遞延補償計劃支付的這些金額,作為我們的超額供款,以及季度和年度利潤。-共享我們的401(k)計劃。

2上面沒有-市場2023年、2022年或2021年的收入。

3在每個NEO在上一財政年度末的彙總餘額中顯示的總金額中,下列金額被報告為“工資”、“獎金”、“非-公平激勵計劃薪酬“或”所有其他薪酬“在薪酬彙總表中(2023年及往年)。 諾頓:460,480美元; 赫爾斯:1,420,038美元; 布爾迪克:986,029美元; 《劍》:388,592美元; 凱利:101,540美元; 艾倫:74663美元。

我們維持一項非限定遞延補償計劃(“NQDC計劃”),為選定的管理層和高薪僱員提供推遲部分薪酬的選項,並提供名義僱主供款,這些供款是由於聯邦税法對合格界定供款計劃的僱主和僱員供款的限制而無法獲得的。2023年,我們向NQDC計劃提供了名義上的捐款,向所有NQDC計劃參與者提供了高於適用聯邦税收限額的合格補償的6%,以及針對未參加SERP的NQDC計劃參與者的額外7%的合格補償。

NQDC計劃還允許補充信貸金額,這是委員會可以酌情決定的捐款金額。2023年沒有提供這種補充學分。參加者在作出延期選擇時,必須指明延期的分發日期,該日期可以是參加者指定的日期,也可以是離職時的日期。遞延金額也可以在參與者死亡、殘疾或控制權發生變化時分配。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 82

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

短的-Term延期賬户可用於2020年前遞延的金額,並被記入基於這五項的名義投資回報-年份截至每年1月第一個營業日的美國國債利率,2023年為3.94%。在2020年前遞延和賺取的所有其他延期付款和公司繳費,以及2020年NQDC計劃下的所有繳費金額,都將根據參與者選擇的每個投資選項的收益、損失和收益計入名義投資回報。截至十二月底止的年度 2023年31日,這些投資選擇的名義投資回報如下:

基金名稱

計劃層
退貨

先鋒聯邦貨幣市場—投資者股票中期債券

5.09%

先鋒現金儲備聯邦貨幣市場基金—海軍上將股份

5.10%

PIMCO總回報—機構類

6.30%

TCW總回報債券I股

5.04%

先鋒總債券市場指數—海軍上將股票目標—日期

5.70%

先鋒目標退休收入基金—投資者股份

10.74%

先鋒目標退休2020基金—投資者股份

12.51%

先鋒目標退休2025基金—投資者股份

14.55%

先鋒目標退休2030基金—投資者股份

16.03%

先鋒目標退休2035基金—投資者股份

17.14%

先鋒目標退休2040基金—投資者股份

18.34%

先鋒目標退休2045基金—投資者股份

19.48%

先鋒目標退休2050基金—投資者股份

20.17%

先鋒目標退休2055基金—投資者股份

20.16%

先鋒目標退休2060基金—投資者股份

20.18%

先鋒目標退休2065基金—投資者股份

20.15%

先鋒目標退休2070基金—投資者股份 1

20.24%

富達平衡-K類大盤值

21.68%

先鋒機構指數-Instl股票大盤股增長

26.24%

摩根大通大盤股成長型R6

34.95%

先鋒PrimeCap基金-Admiral Shares

28.18%

道奇-考克斯股票基金-X類

17.59%

先鋒擴展市場指數基金-機構股

25.41%

摩根大通小盤股股票基金-R6類

12.16%

道奇-考克斯國際股票基金-X類

16.81%

先鋒富時環球(除美國外)指數-海軍上將股票多元化新興市場

15.57%

美國世紀新興市場-R6股票

9.50%

威廉·布萊爾國際領袖基金-R6類股票

13.20%

1基金成立日期-2022年6月28日。

在分配日期,現金根據參與者賬户在該日期被視為投資的公平市場價值分配給參與者。儘管就ERISA和税法而言,NQDC計劃是一項沒有資金的安排,但資產已留在拉比信託基金中,以抵消相關的NQDC計劃負債。根據以前的NQDC計劃,金額可能不再遞延,但仍將繼續計入名義利息,並繼續受制於這些計劃的條款和參與者選舉的分配時間。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 83

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

潛在職位-就業控制權變更時的付款和付款

下面描述的是這篇帖子-就業我們向我們指定的高管提供的薪酬和福利。該職位的目標-就業我們提供的薪酬和福利是為了:

        在競爭激烈的市場中協助招聘和留住有才華的高管;

        為已賺取的任何補償或福利提供擔保;

        允許高管專注於我們的業務;

        消除高管對符合我們股東最佳利益的交易的任何潛在個人偏見;

        避免與單獨談判高管離職福利相關的成本;以及

        為我們提供應對不斷變化的業務環境所需的靈活性。

我們不會與我們的高管簽訂個人僱傭協議。相反,一般而言,我們的薪酬和福利計劃涵蓋了我們高管在特定事件方面的權利。在這種方法下,發佈-就業薪酬和福利是與我們高管的其他薪酬要素分開確定的。

使用“計劃辦法”而不是個別就業協議可以達到幾個目標。首先,計劃辦法為我們提供了更大的靈活性,使我們可以在必要時不時更改遣散費福利的條款。其次,計劃方法在內部和外部都更加透明。內部透明度消除了就案件的離職福利進行談判的需要-逐個案例並向高管保證,他或她的遣散費福利與他或她的同齡人相當。最後,計劃方法對我們來説更容易管理,因為它需要更少的時間和費用。

在任何終止合同時支付的款項

無論被指名的執行幹事以何種方式終止僱用,他或她都有權領取在其任職期間賺取的款項。這些數額包括:

        應計但未付的薪金;

        在我們的401(K)計劃和NQDC計劃下貢獻的金額;

        通過我們的退休計劃和SERP應計和歸屬的金額;以及

        未使用的按比例分配的假期(死亡的情況除外,在這種情況下,未使用的假期全額支付)。

退休、傷殘或無故終止時支付的款項

如果指定的執行幹事因殘疾而退休或終止,除上述項目外,該指定的執行幹事將有權:

        在適用的業績期間結束時,按比例領取每個未完成業績單位獎的按比例分配部分;

        獲得每個未償還限制性股票單位獎勵按比例分配的部分;

        根據年度人員獎勵計劃收取按比例計算的分紅;以及

        如果在1月前被錄用 1、2017年,參加符合條件的參與者和符合條件的受撫養人的退休人員健康和生活福利。

税法第409a條所指的“離職”時,向“受保障僱員”支付遞延補償,須繳交6-月延遲付款。

在死亡時支付的款項

如一名指定行政人員去世,除上文標題“離職時支付的款項”及“退休或傷殘時支付的款項”下所列的福利外,該指定行政人員的受益人將根據我們的人壽保險計劃領取適用的款項。

在控制權變更時或之後支付的款項

我們認為,控制權變更的可能性給執行官員帶來了不確定性,因為這種交易往往會導致高級管理層的變動。我們的董事會已經通過了一項控制分離計劃的變更,該計劃涵蓋了我們的所有高管,包括被任命的高管。除某些例外情況外,如本行在本行控制權變更後兩年內無故解僱本行人員(見本行變更管控離職計劃之定義,並於下文詳細討論)或因正當理由(如本行變更管控離職計劃所界定)而辭職,本公司人員將獲提供遣散費福利。所有控制權離職計劃福利的變更都是“雙重觸發”的,這意味着只有在管理層變更後的兩年內,我們在無故終止該人員的僱用或該人員出於“充分理由”而終止僱用時,該計劃下的付款和福利才會支付。該計劃下的遣散費包括一次性現金支付,最高可達參與者基本工資和目標短期工資的三倍-Term獎勵獎金,外加眼鏡蛇醫療保費的報銷,最高可達18 月份。根據委員會的建議,我們的董事會為我們任命的每一位高管制定了一項遣散費倍數,該倍數為年薪加目標年終獎之和的兩倍,但李先生除外。 諾頓,他的倍數是三倍。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 84

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

控制權變更分流計劃不提供控制權變更時的額外養卹金福利。此外,控制支出計劃的變更不包含消費税總額-向上對於任何參與者。相反,在更改控制權遣散費計劃下的遣散費和福利將會減少,如果由於這種減少,該人員在計入税項(包括消費税)後將獲得更多的總金額。

相對於我們公司的整體價值,我們認為控制權變更計劃下的控制權變更帶來的潛在收益相對較小,我們認為收益水平與我們同行的一般做法一致。

就控制變更解除計劃而言,“控制變更”一般指下列事件之一:

        任何人收購我們的有表決權證券,導致該人實益擁有我們已發行的有表決權證券20%或更多的綜合投票權,但直接從我們那裏收購除外;

        我們董事會的現任成員,以及任何新的董事都要經過至少兩票的表決通過-三分之一除與實際或威脅的委託書競爭(統稱為“現任董事會”)有關外,不得因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位;

        與吾等合併、合併或重組,或吾等發行證券,除非(A)在緊接交易前,我們的股東因交易而直接或間接擁有公司至少50%的有表決權證券的合併投票權,(B)在交易協議籤立後,我們現任董事會的成員至少佔交易所產生的公司董事會成員的多數,或(C)除在緊接交易前擁有我們未償還有表決權證券20%或以上的人士外,並無其他人士,實益擁有該公司因該交易而發行的有表決權證券的20%或以上;或

        我們完全清算或解散,或出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的資產。

就控制權變更離職計劃而言,“因”原因終止是指因下列原因終止控制權變更離職計劃參與者的僱傭:

        參與者在法院對重罪或涉及濫用或挪用金錢或財產的任何犯罪或犯罪行為的起訴或定罪;

        參與者違反不披露有關公司(或部門或子公司)業務的機密信息的任何契約、協議或義務,或參與者違反不與公司(或部門或子公司)競爭的任何契約、協議或義務;

        參與者的任何不誠實行為,對公司(或部門或子公司)的業務造成不利影響,或參與者的任何故意或故意行為,對公司(或部門或子公司)的業務造成不利影響,或對公司(或部門或子公司)的聲譽造成不利影響;

        參與者實質性違反公司(或部門或子公司)的任何書面政策;或

        參與者未能或拒絕執行董事會或其高級管理人員的特定指令,這些指令與參與者的職責和職責的範圍和性質一致,由董事會自行決定。

就控制分流計劃變更而言,“充分理由”是指:

        參與方將參與方在受僱於公司方面的重大權力或責任從控制權變更發生之日起降級或實質性減少;

        參與者的基本工資從緊接控制權變更之前的實際水平大幅減少;

        簡而言之,實質性的削減-Term和/或長-Term從緊接控制權變更之前適用於參與者的激勵目標;

        公司將參與者的工作遷至新的主要工作地點,而該新的主要工作地點距離更改前參與者的主要工作地點超過35英里;以及

        繼任公司未能明確承擔控制權分流計劃的變更。

離職後支付表

下表反映了在管理層變更後兩年內因死亡、殘疾或退休而終止僱用、無故終止僱用或無故或有充分理由終止僱用時,應支付給每個被點名執行幹事的遞增報酬數額的估計數。所示數額假設終止於12月生效。 2023年12月31日,是在此種終止時將支付給主管人員的估計數,包括按業績單位計算的業績因數,就好像業績期間在12月結束一樣計算 2023年3月31日。下表“控制權變更後的合格離職”一欄中反映的金額是根據我們的控制權變更離職計劃支付的金額,對於未完成的業績單位,假設自12月起進行合格的控制權變更和終止僱傭 (A)目標水平的派息,按截至控制權變更日期止業績期間已過去部分按比例計算;或(B)按業績因數計算的按業績派息,按股東於該日期相對於指定同業組別的總回報計算,而不按比例計算,在上述兩種情況下均考慮股息等值的影響。下表所反映的受限單位和業績單位的價值是基於我們股票在紐約證券交易所的收盤價。 302023年,70.22美元。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 85

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

皮爾斯H.諾頓二世

死亡後終止

終止時不帶
原因、殘疾或
退休
1

合格終止
一項變更之後
在控制中

現金流

$1,043,800

$1,043,800

$5,636,400

健康和福利福利

$96,346

$62,894

$102,955

權益

     

受限制單位

$2,334,950

$2,334,950

$4,332,490

績效單位

$3,605,148

$3,605,148

$7,861,059

總計

$5,940,098

$5,940,098

$12,193,549

總計

$7,080,244

$7,046,792

$17,932,905

1倘於適用服務期完成前退休,則由李先生持有之13,833個受限制基金單位將於本公司內持有。 諾頓沒有資格在退休時按比例支付,將被沒收並減少職位,-就業退休後的價值如下。受限制單位將由2,334,950元減少至1,363,610元;總權益將由5,940,098元減少至4,968,758元,總支出將由7,046,792元減少至6,075,452元。

Walter·S·赫爾斯三世

死亡後終止

終止時不帶
原因、殘疾或
退休

合格終止
一項變更之後
在控制中

現金流

$600,000

$600,000

$2,400,000

健康和福利福利

$69,230

$64,421

$104,483

權益

     

受限制單位

$980,162

$980,162

$1,535,103

績效單位

$2,024,379

$2,024,379

$3,795,645

總計

$3,004,541

$3,004,541

$5,330,748

總計

$3,673,771

$3,668,962

$7,835,231

凱文·L·伯迪克

死亡後終止

終止時不帶
原因、殘疾或
退休

合格終止

一項變更之後
在控制中

現金流

$475,000

$475,000

$1,950,000

健康和福利福利

$53,845

$17,468

$44,789

權益

     

受限制單位

$893,561

$893,561

$1,340,623

績效單位

$1,905,266

$1,905,266

$3,461,722

總計

$2,798,827

$2,798,827

$4,802,345

總計

$3,327,672

$3,291,295

$6,797,134

謝裏丹·C·利劍

死亡後終止

終止時不帶
原因、殘疾或
退休

合格終止

一項變更之後
在控制中

現金流

$425,000

$425,000

$1,850,000

健康和福利福利

$57,691

$57,691

$94,852

權益

     

受限制單位

$707,302

$707,302

$1,080,520

績效單位

$1,488,506

$1,488,506

$2,739,754

總計

$2,195,808

$2,195,808

$3,820,274

總計

$2,678,499

$2,678,499

$5,765,126

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 86

   

 

目錄表

高管薪酬探討與分析

查爾斯·M·凱利

死亡後終止

終止時不帶
原因、殘疾或
退休

合格終止
一項變更之後
在控制中

現金流

$356,300

$356,300

$1,662,600

健康和福利福利

$63,943

$44,914

$84,976

權益

     

受限制單位

$558,511

$558,511

$837,930

績效單位

$1,190,791

$1,190,791

$2,163,557

總計

$1,749,302

$1,749,302

$3,001,487

總計

$2,169,545

$2,150,516

$4,749,063

斯蒂芬·B.艾倫

死亡後終止

退休1

合格終止
一項變更之後
在控制中

現金流

 

$729,800

 

健康和福利福利

 

$—

 

權益

     

受限制單位

 

$437,639

 

績效單位

 

$921,662

 

總計

 

$1,359,301

 

總計

 

$2,089,101

 

1先生。 艾倫於2023年10月1日退休。因此,我們只包括因艾倫先生退休而應支付的補償金。這筆現金遣散費反映了艾倫2023年的年度空頭,-Term現金獎勵基於其於二零二三年的服務。

2023年CEO薪酬比率

美國證券交易委員會執行多德法案的最終規則--弗蘭克該法案要求上市公司披露CEO年度總薪酬與員工年度總薪酬中值的比率。使用下面描述的方法,(A)我們首席執行官在2023年的年總薪酬是9,547,574美元;(B)我們的員工在2023年的年總薪酬是140,350美元;以及(C)我們首席執行官的薪酬與2023年員工薪酬中值的結果比率是68比1.

2023年,我們使用了與2022年相同的中位數員工。2022年僱員的中位數是通過對工資總收入(不包括-時代週刊和非-經常性截至12月,所有在職員工(不包括我們的首席執行官) 2022年3月31日。在決定使用我們在2022年使用的中位數員工時,我們排除了與我們在2023年9月收購麥哲倫中流合夥公司相關的1,681名麥哲倫員工,這是美國證券交易委員會S法規第402(U)項允許的-K。除收購麥哲倫外,組織結構、員工人口統計或任何員工薪酬安排均未發生變化,這將顯著影響我們使用之前確定的中位數員工進行此次披露的能力。

我們計算2023年中位數員工的年度總薪酬時所用的方法與在薪酬彙總表中計算CEO總薪酬的方法相同。根據彙總薪酬表方法,年度總薪酬包括基本工資、現金激勵計劃薪酬、股票獎勵、ONEOK退休計劃和SERP下的應計福利以及所有其他薪酬(包括加班費、地域津貼、服務獎勵、ONEOK對ONEOK 401(K)計劃的匹配慈善捐款和ONEOK對ONEOK 401(K)計劃的捐款,以及ONEOK非限定遞延補償計劃,視情況而定)。彙總薪酬表方法不包括僱主的價值-提供健康和保險覆蓋範圍和福利。

我們相信,上述薪酬比率披露,包括但不限於任何假設、估計、調整、方法和現有內部記錄,用於識別我們的中位數員工,是按照美國證券交易委員會S規則第402(U)項計算的合理估計-K。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)在確定員工中值並計算CEO年度總薪酬與該員工年度總薪酬之比的規則允許公司做出合理的假設和估計,並應用各種反映其薪酬實踐的方法和排除。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的薪酬做法,並可能在計算其本身的薪酬比率時採用不同的假設、估計、方法和排除方法。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 87

 

目錄表

建議3:

關於高管薪酬的諮詢投票

引言

多德家族--弗蘭克該法增加了交易法第14A條的條款,規定上市公司與公司年度股東大會有關的委託書必須至少每三年一次允許股東投下非-裝訂,諮詢,説-按需付款《關於按照證券交易委員會S條例第402條披露的公司被點名高管薪酬的表決》-K包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。經多德法案修訂的《交易法》第14A條--弗蘭克法案還要求我們,至少每六年一次,為我們的股東提供投票的機會,不-裝訂在諮詢的基礎上,根據我們向股東提交“發言權”的頻率-按需付款“諮詢性投票。

在我們2023年的年度股東大會上,我們的絕大多數股東投票支持年度發言權-按需付款投票吧。基於這些結果,我們向我們的股東提供了年度、非-裝訂,諮詢説-按需付款就高管薪酬進行投票。除非董事會修改其對未來發言頻率的決定-按需付款諮詢投票,我們的下一個諮詢説-按需付款投票預計將在我們2025年的年度股東大會上進行。

我們的高管薪酬計劃

正如本委託書的薪酬討論和分析部分以及上述薪酬表格和敍述性討論中所述,我們的高管薪酬計劃是基於我們的薪酬-以性能為目標這是一種理念,設計時考慮到了以下目標:

        按績效付費:使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致;

        薪酬與業務戰略保持一致:吸引、留住和激勵對成功實施我們的戰略計劃至關重要的高級管理人員;

        支付權益:根據我們的高管的職責、經驗和業績,公平地向彼此和行業同行支付薪酬;以及

        薪酬治理最佳實踐:通過實施高管薪酬最佳做法和政策來實施健全的治理做法。

我們的高管薪酬委員會定期審查我們任命的高管的薪酬計劃,以評估其在實現這些目標方面的有效性。

我們為我們指定的高管提供的薪酬計劃的各種要素如何與公司業績掛鈎並旨在實現上述目標的例子包括:

        風險薪酬:我們指定的高管薪酬中有很大一部分是"可變的"或"在-風險"激勵性薪酬,意味着它與我們的業績掛鈎,-Term又長又長-Term目標,以若干財務和業務目標為基礎;

        獎項封頂: 每位指定行政人員的薪酬須符合我們的行政人員薪酬委員會規定的固定上限;

        多種績效指標:短的-Term獎勵是根據對各種業績指標的審查,而不是單一業績指標的審查;

        審慎風險管理:短的-Term又長又長-Term獎勵獎勵不與公式掛鈎,這些公式可能會使我們指定的執行官集中在特定的短期,-Term結果;

        執行薪酬委員會評估:行政薪酬委員會在審查和確認行政、經營和財務業績後,批准年度獎勵計劃的最終獎勵;

        克拉克: 短的-Term現金和長期-Term股權激勵獎勵受我們的薪酬補償政策和酌情退還條款的約束;

        長期業績期:對於指定的高管,很大一部分激勵獎勵價值是以我們的股票形式提供的,-基於補償金,可在多年內獲得;

        多數績效股權: 對於執行官來説,大約80%的長,-Term股票-基於獎勵金額以表現單位的形式;及

        健全的股權管理準則:高級管理人員受制於我們的份額-所有權指導方針。

有關我們任命的高管的薪酬計劃的更多信息,包括關於2023財年薪酬的具體信息,請閲讀從第60頁開始的“高管薪酬討論和分析”以及隨後的表格和敍述性描述。

在我們的2023年年度股東大會之後,高管薪酬委員會考慮了94.2%的股東在我們的2023年年度股東大會上對我們的高管薪酬投了贊成票,其中包括棄權票,並決定繼續採用近年來適用的相同原則來確定高管薪酬的性質和金額。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 88

   

 

目錄表

提案3--關於高管薪酬的諮詢投票

基於以上討論的原因,董事會建議股東投票贊成以下決議:

“決議,股東根據S條例第402條的規定,在公司2023年年度股東大會委託書中披露的,在諮詢基礎上批准支付給指定高管的薪酬-K,包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。

需要投票和董事會建議

這一投票是諮詢性質的,對公司、我們的董事會或我們的高管薪酬委員會不具有約束力。我們的董事會和高管薪酬委員會重視我們股東的意見,只要本委託書中披露的任何重大投票反對任命的高管薪酬,我們將考慮我們股東的擔憂,高管薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

按照我們的BY-法律,這項提議的批准需要在線出席或委託代表出席並有權在會議上對這項提議進行表決的股東的多數投票權的贊成票。棄權將與投票反對這項提議和斡旋不具有相同的效果-投票在決定對本提案的表決結果時,不得算作有權投票。

根據S條例第402條的規定,貴公司董事會一致建議表決通過本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬-K包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關的敍述性討論。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 89

 

目錄表

關聯人交易

我們的董事會認識到,我們參與的交易以及相關人士(高管、董事、董事被提名人、5%或以上股東及其直系親屬)擁有直接或間接重大利益的交易,可能會存在潛在或實際的利益衝突,從而造成公司決策基於公司及其股東最佳利益之外的考慮的形象。

因此,作為一般事項,我們傾向於避免與-個人交易記錄。然而,我們認識到,在某些情況下,與-個人交易可能符合或可能不符合公司及其股東的最佳利益,包括但不限於我們在與相關人士保持距離的基礎上向相關人士提供產品或服務的情況,以及與向無關第三方提供的產品或服務相當的條款。

在吾等進行的交易中,如果某位高管(僱傭關係除外)、董事(我們為每位董事提供的董事會服務的薪酬安排除外)、董事被提名人、5%或以上的股東或他們的直系親屬擁有直接或間接的重大利益,則該交易將提交我們的審計委員會,如果有必要的話,還將提交我們的董事會進行審查,以確定該交易是否造成利益衝突,並在其他方面對公司公平。在確定某一特定交易是否造成利益衝突,如果是,對公司是否公平時,我們的審計委員會和我們的董事會(如果有理由)考慮適用於每項此類交易的具體事實和情況,包括:交易各方、他們與公司的關係以及他們在交易中的利益性質;交易的性質;交易的總價值;交易的持續時間;交易是否發生在我們的正常業務過程中;交易給我們公司帶來的好處;如果適用,是否有其他來源的可比產品或服務;以及(如適用的話)該交易的條款,包括價格或其他代價,是否與該公司在該交易是與無關連的一方訂立的情況下所得的條款相同或實質上相同。

吾等要求每位主管人員及董事每年向吾等提供書面披露,披露吾等參與並與主管人員或董事或其直系親屬有直接或間接重大利益關係的任何交易。我們的公司治理委員會審查我們的相關信息披露-派對交易與其對董事獨立性的年度審查有關。這些程序不是書面的,而是通過我們的審計和公司治理委員會的會議議程和會議記錄記錄下來的。

美國證券交易委員會關於與相關人士進行交易的法規要求披露以下信息:查爾斯·M·凱利的兒子查爾斯·M·凱利二世、我們的高級副總裁天然氣管道公司受僱於我們的董事賬户,他在2023年的總薪酬超過12萬美元。

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 90

   

 

目錄表

SEC薪酬與業績披露

下表列出了有關實際支付給我們指定的高管的薪酬(如證券交易委員會規則所定義)與公司財務業績之間的關係的信息。

摘要
補償
表合計
特里·K
斯賓塞
2

補償
實際支付
特里·K
斯賓塞
1,2

摘要
補償
表合計
皮爾斯·H
諾頓二世
3

補償
實際支付
皮爾斯·H
諾頓二世
1,2

平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體
4

平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體
1,4

初始固定價值$100
投資基於:

營業淨收入

收益
人均
分享

總計
股東
返回
5

對等組
總計
股東
返回
5,6

2023

$—

$—

$9,547,574

$6,585,820

$3,650,976

$2,575,822

$125.62

$149.92

$2,658,934,437

$5.48

2022

$—

$—

$8,139,024

$7,369,578

$3,040,323

$1,844,648

$111.01

$130.13

$1,722,221,246

$3.84

2021

$9,287,113

$5,136,261

$7,246,578

$8,150,397

$3,163,660

$5,392,850

$93.37

$109.74

$1,499,706,012

$3.35

2020

$10,143,927

$(5,589,662)

$—

$—

$2,525,762

$(1,426,729)

$56.64

$76.18

$612,808,674

$1.42

1 下表列出了從“薪酬彙總表”中扣除或添加到“薪酬總額表”中以計算薪酬實際支付金額的金額。

 

2023

描述

 

皮爾斯·H。
諾頓二世

非PEO和NEO
平均值

扣減授予日期-在適用年度內授予的股票獎勵的公允價值,在薪酬摘要表的“股票獎勵”欄中報告

 

$(6,274,485)

$(1,832,166)

在適用財政年度內授予的截至所涵蓋財政年度結束時未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值增加B、c

 

$5,379,573

$1,380,176

對於在同一涵蓋會計年度授予和歸屬的獎勵,增加截至歸屬日期的公允價值c

 

增加/扣除所涵蓋財政年度結束時(與上一財政年度結束時相比)前幾年授予的未完成和未歸屬獎勵的公允價值變化B、c

 

$(2,023,268)

$(325,616)

對歸屬於所涵蓋會計年度的前幾年授予的獎勵增加/扣除的金額,等於截至歸屬日期(自上一會計年度結束時)按公允價值計算的變化金額B、c

 

$(43,574)

$37,128

在上一會計年度結束時扣除前幾年授予的獎勵的公允價值金額,但在所涵蓋的會計年度內未能滿足適用的歸屬條件B、C、D

 

$(140,123)

在適用財政年度薪酬彙總表“養卹金價值變動”欄下列報的精算現值變動扣除額

 

$(266,669)

養卹金計劃精算確定的服務費用增加a

 

$72,115

調整總額

 

$(2,961,754)

$(1,075,154)

雖然2022年不是薪酬與業績調整的涵蓋年,但2021年、2022年和2023年的未償還PSU獎勵使用了年終蒙特卡洛估值,以計算它們在2023年期間的公允價值變化。

至於於2021年2月17日批出的認購單位,公允價值估值調整所使用的利率分別為2021年12月31日的0.76%、2022年12月31日的4.69%及2023年12月31日的5.54%。相比之下,在授予貸款時,所有未償還的2021個新業務單位的無風險利率為0.21%。公允價值估值調整中使用的歷史股價波動率分別為71.3%(基於截至2021年12月31日的2.13年曆史價格數據)、34.1%(基於截至2022年12月31日的1.13年曆史價格數據)和18.63%(基於截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的0.13年曆史價格數據)。相比之下,在授予時,所有未償還的2021個近地天體PSU的年化3年曆史波動率為60.3%。

就2022年2月23日批出的PSU而言,公允價值估值調整中使用的無風險利率在2022年12月31日為4.38%,在2023年12月31日為4.71%。相比之下,在發放貸款時,所有未償還的2022年新業務單位的無風險利率為1.78%。公允價值估值調整中使用的歷史股價波動率為35.2%(基於截至2022年12月31日的2.15年曆史價格數據)和25.38%(基於截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的1.15年曆史價格數據)。相比之下,在授予時,所有未償還的2021個近地天體PSU的年化3年曆史波動率為61.1%。

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 91

 

目錄表

SEC薪酬與業績披露

對於2023年2月22日批准的PSU,根據截至2023年12月31日的2.15年曆史價格數據,公允價值估值調整中使用的利率為4.20%,公允價值估值調整中使用的歷史股價波動率為29.87%。相比之下,所有未償還的2023個NEO PSU在授予時使用的無風險利率和年化3年曆史波動率分別為4.43%和63.3%。

a 包括養老金和SERP退休計劃的服務成本。2020年、2021年或2022年沒有之前的服務成本。

b 股息等價物在歸屬期間以限制性股票單位或業績單位(視情況適用)的形式應計,並在獎勵歸屬時支付。股息(及相應的股息等價物)反映在適用獎勵的公允價值中。

c 公允價值按美國會計準則第718條計算。

d 2023反映了2021年2月17日授予的598個RSU和2,386個PSU、2022年2月23日授予的1,611個RSU和6,014個PSU以及2023年2月22日授予的2,753個RSU和10,679個PSU(由於Allen先生的退休而於2023年10月1日取消)截至2023年12月31日的公允價值平均值。

2 斯賓塞先生從2021年6月28日起,從總裁兼首席執行官的職位上退休;從2021年9月30日起,從總裁的顧問、首席執行官和董事會退休。

3 諾頓先生被董事會任命為斯賓塞先生的繼任者,自2021年6月28日起生效。

4 我們提名的高管的薪酬金額包含在非PEO平均值中,他們是2020年、2021年和2022年的Walter·H·胡爾斯、凱文·L·伯迪克、謝裏丹·C·斯沃爾斯和羅伯特·F·馬蒂諾維奇。2023年,非PEO平均值中包括的被提名的高管是Walter·H·胡爾斯、凱文·L·伯迪克、謝裏登·C·斯沃茨、查爾斯·M·凱利和斯蒂芬·B·艾倫。

5 TSR計算時間為2019年12月31日至適用財年結束。

6 Peer Group TSR是Alerian Midstream Energy Select Index。

下圖反映了實際支付的薪酬與我們的累計TSR之間的關係。(TSR反映了12月對ONEOK普通股投資100美元的價值 2019年31日,並承擔股息再投資)。

實際支付的薪酬與股東總回報之比

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 92

   

 

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SEC薪酬與業績披露

下圖反映了實際支付的薪酬和淨收入之間的關係。

實際支付的薪酬與淨收入之比

下圖反映了實際支付的薪酬和每股收益之間的關係。

實際支付的薪酬與淨收入之比

薪酬與績效對比最重要的財務績效衡量指標列表

我們認為以下績效衡量標準代表了我們用來將截至12月的財政年度實際支付給我們指定的高管的薪酬與實際支付的薪酬掛鈎的最重要的績效衡量標準 31, 2023:

        每股收益

        投資資本回報率

        相對TSR百分位數

 

2024 ONEOK,Inc.代理聲明 | 93

 

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股東提案

我們的BY-法律美國證券交易委員會的規則規定,當我們舉行年度或特別股東大會時,我們必須在委託書中包括股東的提案,並以委託書的形式確定該提案。

根據規則14a,股東希望提交以包括在我們2025年年度股東大會的委託書中的提案-8根據交易法,我們的公司祕書應在不遲於#月收到書面通知到我們的主要執行辦公室 4、2024年。只有那些根據規則第14a條有資格列入的股東提案-8將包括在我們的委託書中。

如果股東希望在規則14a規定的程序之外提交一項提案,而不是在我們的2025年年會上提名董事-8,股東必須遵守我們的-法律。我們的BY-法律一般規定,在下列情況下,股東可以在年度會議上提交提案:(1)股東在發出提案的書面通知時是登記在冊的股東,並有權在會議上投票,以及(2)股東及時發出提案的書面通知,包括根據我們的-法律,致我們的公司祕書。為了及時參加2025年年會,股東通知必須不遲於12月送達或郵寄到我們的主要執行辦公室 4,2024,不早於11月 4、2024年。有關董事提名(包括通過代理訪問的董事提名)的信息,請參閲董事提名。

除通過代理訪問以外的方式向公司提交的任何董事提名通知必須包括規則14a所要求的附加信息-19(b)根據《交易法》。

表格10-K的年報

我們提交給股東的2023年年度報告(包括我們的Form 10年度報告-K截至十二月底止的年度 31,2023)可在我們的公司網站上找到Www.oneok.com。我們將應任何被請求的人的書面要求,免費提供我們的年度財務報告的表格10的副本-K提交給美國證券交易委員會的截至12月的年度 2023年3月31日。書面請求應郵寄至俄克拉荷馬州塔爾薩西第五街100號ONEOK,Inc.祕書帕特里克·W·西波拉,郵編74103。

其他事項

據吾等目前所知,除上文本委託書所述事項外,並無其他業務將於股東周年大會上呈交股東採取行動。如有其他事務提交股東周年大會,則可根據委託書就任何該等事務按委託書下行事人士的最佳判斷進行表決。

請儘快退還您的委託書。除非出席股東周年大會的法定人數達到有權投票的流通股的多數,否則任何事務均不能處理。因此,請通過互聯網、電話或郵件以電子方式授權代理。請立即採取行動,確保您將出席這一重要會議。

根據董事會的命令,

帕特里克·W·西波拉

祕書

俄克拉荷馬州塔爾薩

四月 3, 2024

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西五街100號

俄克拉荷馬州塔爾薩74103-4298

郵局信箱871號

俄克拉荷馬州塔爾薩74102-0871

Www.oneok.com

   

 

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共享服務郵政信箱64873聖保羅,明尼蘇達州55164-0873地址更改?勾選方框,簽名並在下面註明更改:如需通過互聯網或電話投票,請參閲本代理卡的背面。如欲按董事會建議的郵寄方式投票,只需簽署、註明日期及寄回本委託書即可。你們的董事會建議投票選舉下面列出的每一位被提名人。1.選舉10名董事:投棄權票01 Brian L.Derksen 06 Pattye L.Moore 02 Julie H.Edwards 07 Piells H.Norton II 03 Lori A.Gobillot 08 Eduardo A.Rodriguez 04 Mark W.Helderman 09 Gerald B.Smith 05 Randall J.Larson 10 Wayne T.Smith請在這裏摺疊-不要分開您的董事會建議投票贊成提案2和3:2。批准選擇普華永道會計師事務所作為ONEOK,Inc.截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。投棄權票3.就批准Oneok,Inc.的S高管薪酬進行諮詢投票。本委託書經適當簽署後,將按指示投票表決,如無指示,則按董事會建議投票表決。日期簽名(S)請在委託書上準確簽名(S)。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全稱和簽署委託書的授權人員的頭銜。

 

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ONEOK,Inc.年度股東大會,2024年5月22日星期三上午9:00中部夏令時要註冊參加虛擬會議,請遵循以下説明:在您的智能手機、平板電腦或電腦上訪問www.proxydocs.com/oke。作為股東,您將被要求輸入位於本代理卡/通知背面右上角的控制號碼。註冊後,您將收到一封確認電子郵件。在會議開始前大約一個小時,將向您在註冊期間提供的電子郵件地址發送一封電子郵件,其中包含指向虛擬會議的唯一鏈接。74103俄克拉荷馬州塔爾薩市西第五街100號年度股東大會代表董事會徵集委託書簽署人特此委任朱莉·H·愛德華茲和林登·C·泰勒或他們中的任何一人作為代理人,在2024年5月22日舉行的年度股東大會及其任何和所有續會或延期會議上,就董事選舉、本委託書第2項和第3項提及的建議以及可能適當提交會議的任何其他事務,投票表決下面簽署人在ONEOK,Inc.的所有股票。股票將按照指定的方式投票。如果您簽名但沒有給出具體指示,您的股票將投票選出建議的董事的每一位名單上的被提名人,以及建議2和3。這張卡片也構成下面簽署的參與者對ONEOK,Inc.401(K)計劃和One Gas,Inc.401(K)計劃受託人的投票指示,所有可由下面簽名的參與者投票並由該受託人(如果有)持有的股票。只要您在晚上11:59之前收到您的投票指示,受託人將按指示對這些股票進行投票。2024年5月19日中部夏令時。如果有任何股份的指示沒有及時收到,受託人將促使所有此類股份以與已及時收到指示的計劃股份相同的方式和比例進行投票,除非這樣做將違反ERISA。所有由參考計劃持有的記錄股份的投票指示均應保密。董事會建議對董事提名名單上的每一位候選人按建議進行投票,並對方案2和方案3進行投票。如果您通過互聯網或電話投票,您不需要返還您的委託書。如果您沒有通過互聯網或電話投票,請在代理卡上註明簽名和日期。將代理卡放在已付郵資的信封中退回。通過互聯網、電話或郵件投票您的電話或互聯網投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票,就像您標記、簽署並退回您的代理卡一樣。互聯網電話郵件:www.proxypush.com/oke 866-883-3382標記、簽名和註明日期您的代理人使用互聯網投票使用按鍵電話投票卡片並在晚上11:59之前退回。中央日光照明您的代理,直到晚上11:59。2024年5月21日及時提供中央郵資已付信封。2024年5月21日的夏令時。時間在2024年5月21日之前收到。如果你通過互聯網或電話投票,你不需要寄回你的代理卡。

 

錯誤定義14A000103968400010396842023-01-012023-12-310001039684OKE:Terry KSpencerMember2023-01-012023-12-310001039684歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684OKE:Terry KSpencerMember2022-01-012022-12-310001039684歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2022-01-012022-12-3100010396842022-01-012022-12-310001039684OKE:Terry KSpencerMember2021-01-012021-12-310001039684歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2021-01-012021-12-3100010396842021-01-012021-12-310001039684OKE:Terry KSpencerMember2020-01-012020-12-310001039684歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2020-01-012020-12-3100010396842020-01-012020-12-310001039684Oke:DeductionForGrantDateFairValueOfStockAwardsGrantedDuringApplicableYearReportedUnderTheStockAwardsColumnOfTheSummaryCompensationTableMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684Oke:DeductionForGrantDateFairValueOfStockAwardsGrantedDuringApplicableYearReportedUnderTheStockAwardsColumnOfTheSummaryCompensationTableMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreaseForYearendFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheApplicableFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreaseForYearendFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheApplicableFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreaseForAwardsThatAreGrantedAndVestInTheSameCoveredFiscalYearTheFairValueAsOfTheVestingDateMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreaseForAwardsThatAreGrantedAndVestInTheSameCoveredFiscalYearTheFairValueAsOfTheVestingDateMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreasedeductionForChangeAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearfromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreasedeductionForChangeAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearfromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreasedeductionForAwardsGrantedInPriorYearsThatVestInTheCoveredFiscalYearTheAmountEqualToTheChangeAsOfTheVestingDatefromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684Oke:IncreasedeductionForAwardsGrantedInPriorYearsThatVestInTheCoveredFiscalYearTheAmountEqualToTheChangeAsOfTheVestingDatefromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-310001039684Oke:DeductionForTheFairValueAmountAtTheEndOfThePriorFiscalYearForAwardsGrantedInPriorYearsThatFailToMeetTheApplicableVestingConditionsDuringTheCoveredFiscalYearMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684Oke:DeductionForTheFairValueAmountAtTheEndOfThePriorFiscalYearForAwardsGrantedInPriorYearsThatFailToMeetTheApplicableVestingConditionsDuringTheCoveredFiscalYearMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-310001039684Oke:DeductionForChangeInActuarialPresentValueReportedUnderTheChangeInPensionValueColumnOfTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684Oke:DeductionForChangeInActuarialPresentValueReportedUnderTheChangeInPensionValueColumnOfTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-310001039684oke:IncreaseForActualallyDeterminedServiceCostForPensionPlansMember歐克:皮爾斯·霍諾頓成員2023-01-012023-12-310001039684oke:IncreaseForActualallyDeterminedServiceCostForPensionPlansMemberOKE:非PEONEOAverageMember2023-01-012023-12-31000103968412023-01-012023-12-31000103968422023-01-012023-12-31000103968432023-01-012023-12-31ISO 4217:美元Xbrli:純