根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273209

2024 年 2 月 9 日第 1 號補編

（至日期為2023年7月19日的招股説明書）

可食用花園袋註冊成立

高達1,146,893美元的股份

普通股

我們已於2024年2月6日與Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “銷售代理商”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股。根據權益分配協議的條款，我們可以通過作為代理人的Maxim不時發行和出售每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），總髮行價最高為1,146,893美元。根據權益分配協議發行我們的普通股最早將在（i）2025年2月6日終止，（ii）出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，（iii）通過我們或Maxim的書面通知終止股權分配協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “EDBL”。2024年2月5日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.45美元。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的未償有表決權和無表決權普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值三分之一的普通股。根據S-3表格的I.B.6一般指令計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持有量為3,440,681美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為3,440,681美元，這是本申報之日前過去60天內的最高收盤價。截至2024年1月30日，根據S-3表格一般指示I.B.6計算，我們的公眾持股量中有三分之一等於1,146,893美元。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將被視為 “市場發行”。Maxim將充當銷售代理，在配售通知交付後，根據股權分配協議的條款和條件，將採取商業上合理的努力，根據其正常交易和銷售慣例，按照Maxim和我們雙方商定的條款，代表我們出售要求出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Maxim將有權按每股銷售總銷售價格的3.5％的固定佣金率獲得補償。有關向Maxim支付薪酬的更多信息，請參見 “分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，Maxim將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Maxim的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Maxim提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁、隨附招股説明書第5頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月6日

解釋性説明

本招股説明書補充文件第1號補充文件補充了2024年2月6日的招股説明書補充文件，全面重申了2028年2月6日招股説明書補充文件中 “資本化” 部分和 “稀釋” 部分提供的有關稀釋的信息。2028 年 2 月 6 日的《招股説明書補充文件》中的其他信息沒有變化。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款，並更新了隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。要更詳細地瞭解對我們證券的投資，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

本招股説明書補充文件是我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-273209）的貨架註冊聲明的一部分，該聲明於2023年7月19日生效。根據貨架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任何組合，總額不超過5,000萬美元。在本次發行之前，我們沒有根據該貨架註冊聲明出售任何證券。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。我們和銷售代理均不對他人可能提供的任何信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或招標的司法管轄區內，我們和銷售代理均未提出出售或徵求購買我們證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中的信息在每份文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的文件中的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件的交付時間或本協議下的任何證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解在美國境外的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意味着、也不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商品名稱和商標未列出 ^©, ^®和 ^™符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Edible Garden”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Edible Garden AG Incorporated及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件，包括標題為 “招股説明書補充摘要”、“風險因素” 和 “收益用途” 的章節，以及此處以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“展望”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異，包括：

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

風險因素

投資我們的證券具有高度投機性，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及2022年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中描述的風險和不確定性，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書。這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，下文所述或以引用方式納入的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。如果發生任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券所有權相關的風險

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括分離協議規定的款項。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

您購買的普通股每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於您購買前已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，根據您支付的普通股每股價格與購買時每股有形賬面淨值之間的差額，您將立即遭受稀釋。截至2023年9月30日，我們的每股淨有形賬面價值為0.68美元。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文 “稀釋”。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來將增加普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。只要行使了購買普通股的未償期權或認股權證，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

根據權益分配協議，我們可能發行的普通股的實際數量以及這些出售產生的總收益，無論在任何時候還是總額，都尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測我們根據權益分配協議最終將發行的普通股數量，也無法預測與這些出售相關的總收益。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售可能由於我們使用現成註冊聲明、股權分配協議或其他原因而發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的股價可能會波動。

過去，我們普通股的市場價格曾波動。這種波動導致我們的股價迅速大幅上漲和下跌，這可能與我們的經營業績或前景無關。因此，我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股投資的價值。

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2023年10月24日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再符合買入價規則，該規則要求上市公司將最低出價維持在每股至少1美元。

我們無法向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足這些要求將導致我們的普通股從納斯達克退市，如果我們的普通股退市，我們的認股權證也將退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分會提高我們普通股的價格。

我們可能需要實施反向股票拆分以重新遵守投標價格規則。我們預計，反向股票拆分如果生效，將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且其他規模與我們相似的公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少的比例不同，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價證券的投資者的每股價格。此外，我們無法向您保證我們的普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，普通股的市場價格也可能會下跌，類似於公司先前的反向股票拆分。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續蒙受損失，將來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師也認為，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損約為594.8萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，淨虧損分別為1,2453萬美元和553.8萬美元。我們預計，由於銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加，未來我們的資本支出和運營支出將增加，因此，至少在短期內，我們的營業虧損將持續甚至增加。此外，只要我們成功地擴大了客户羣，我們的支出也將增加，因為與制定和支持客户協議相關的成本通常是預先產生的，而收入通常是在關係期限內按比例確認的。您不應將我們過去的業績作為未來表現的指標。我們可能無法在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務確實實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

我們經審計的合併財務報表所附的獨立註冊會計師事務所的報告包含一項持續經營資格，在該保留意見中，該會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括由於我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。對我們持續經營能力提出的疑慮可能使我們的股票對潛在投資者沒有吸引力，這可能使籌集更多資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營業務。

我們的業務可能會因管理團隊成員的離職而受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高管的持續貢獻。自 2024 年 1 月 25 日起，我們的首席財務官從我們在我們的所有職位上退休。無法保證我們能夠及時識別、吸引或僱用另一位常任首席財務官。儘管我們有更多人員為我們的業務做出貢獻，但詹姆斯先生的離職可能會對我們實施業務戰略、運營日常業務、應對快速變化的運營市場條件、籌集額外資金、發展財務報告內部控制體系以及及時向美國證券交易委員會提交所需報告的能力產生重大不利影響。此外，隨着新高管對我們的業務和戰略的瞭解，包括增加新人員在內的高管領導層過渡期可能會很困難。詹姆斯先生的離職以及難以整合新高管可能會限制我們成功執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1,146,893美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格，並將扣除本次發行的佣金和其他費用。無法保證我們能夠根據股權分配協議出售任何股票或充分利用股權分配協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括根據股權分配協議進行首次出售後根據分離協議支付的25,000美元，以及分離協議規定的其他必要付款。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期投資。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本如下：

以下信息僅供參考。本次發行後的市值將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。

截至2023年9月30日，上表中列出的已發行普通股數量不包括：

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值（赤字）為388.1萬美元，約合每股0.68美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

以下信息僅供參考。本次發行後，我們的稀釋將取決於我們出售的普通股數量及其出售的市場價格。您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及2022年10-K表和後續季度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

調整後的淨有形賬面價值，向新投資者攤薄的每股普通股是指購買者在發行中支付的每股普通股金額與發行完成後立即每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

在實施 “資本化” 部分所述的調整後，包括假設在與銷售代理商簽訂的股權分配協議期限內以總額為1,146,893美元的普通股出售，假設每股0.4884美元，最後一次在納斯達克公佈的普通股銷售價格，以及扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，按調整後的淨髮行價格計算截至 2023 年 9 月 30 日，有形賬面價值約為489.0萬美元，約合每股普通股0.61美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即下降了約0.07美元，而新投資者的淨有形賬面價值立即下降了約每股0.12美元。

______________

截至2023年9月30日，上表中列出的已發行普通股數量不包括：

分配計劃

根據與Maxim簽訂的股權分配協議，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，Maxim同意擔任本次普通股發行的獨家銷售代理。銷售代理沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意盡其合理努力安排出售我們在此發行的所有普通股。

交易通知交付後，根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理人可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上” 股票發行，包括直接在納斯達克、現有普通股交易市場或通過納斯達克進行的銷售，通過談判交易向或通過其他做市商進行的銷售按銷售時現行的市場價格或與此類現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示Maxim不要出售我們的普通股。我們或Maxim可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

根據權益分配協議，我們將在每次出售普通股時以現金向銷售代理支付佣金，相當於每次出售普通股總收益的3.5％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意應銷售代理的要求向其償還與本產品服務相關的費用和自付費用，包括其法律顧問的費用和自付費用，總額不超過40,000美元。此外，我們同意每季度向銷售代理償還2,500美元的律師費，以支付需要清算的費用。我們將承擔並負責發行人通常為本文所述類型的交易承擔的所有費用。

我們普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或在銷售代理商和我們就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》和《交易法》規定的責任）向銷售代理人和特定人員提供賠償和分攤額，並繳納銷售代理可能需要為此類負債支付的款項。

根據股權分配協議中規定的條款和條件，Maxim將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵求購買我們普通股的要約。銷售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，他們獲得的任何佣金以及在轉售其作為委託人期間出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，Maxim必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，銷售代理：

根據權益分配協議發行普通股最早將於（i）2025年2月6日終止，（ii）出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，以及（iii）提前15天書面通知我們或銷售代理終止股權分配協議。

Maxim及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。2023年9月8日，我們發行了Maxim及其關聯公司認股權證，以每股1.21美元的行使價購買最多135,036股普通股，這與Maxim在公開發行中擔任承銷商代表有關。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，Maxim集團不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子招股説明書可在由Maxim維護的網站上公佈，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

前述內容並不構成對股權分配協議條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為附件包含在我們當前的8-K表報告中，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約州羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP轉移。位於紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP擔任該銷售代理的法律顧問。

專家們

Marcum LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所示，審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表。根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權力，我們已將財務報表納入招股説明書和其他註冊聲明中。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次發行終止之日或我們根據本招股説明書發行所有證券之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條，以引用方式納入以下文件以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括任何表格8-K中未被視為 “已提交” 的任何部分）：

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項以及根據表格8-K第9.01項提供的任何相應信息或證據。

本招股説明書中的信息取代了上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的定期報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們維護着一個網站，網址為 https://ediblegardenag.com/。我們尚未在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。您可以免費訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案，也可以在合理可行的情況下儘快訪問我們的網站。您也可以免費索取這些文件的副本（這些文件的附錄除外，除非證物以引用方式特別納入這些文件或在本招股説明書中提及），請致電新澤西州貝爾維迪爾519號縣道283號或致電 (908) 750-3953 聯繫我們。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

$50,000,000

可食用花園袋註冊成立

普通股

優先股

認股證

購買合同

權利

單位

本招股説明書所涵蓋的證券可能由Edible Garden AG Incorporated 不時以一次或多次發行形式發行和出售。

我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供特定證券發行的具體條款，包括證券的發行價格。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “EDBL”。2023年6月30日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股1.27美元。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國東部時間2023年1月26日上午12點01分，我們以1比30的比例對普通股進行了反向分割。除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書、以引用方式納入的文件和未來申報的某些減少的上市公司報告要求。請參閲 “我們的公司——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的證券是投機性的，涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險因素、我們向美國證券交易委員會提交的定期報告以及與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年7月19日。

目錄

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標或商品名稱（包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱）的權利。此外，我們擁有或擁有保護我們產品內容的版權、商業祕密和其他所有權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件也可能包含其他公司的商標、服務商標和商品名稱，這些公司是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意在暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商品名稱和商標未列出這些版權、商品名稱和商標 ^©, ^®和 ^™符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件。此外，招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。

您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非這些信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以在適用法律、規章或法規允許的範圍內，通過對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，或通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件或通過以下方式添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息適用的法律、法規所允許的任何其他方法或法規。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Edible Garden”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Edible Garden AG Incorporated，除非上下文另有明確説明。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們沒有采取任何允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開出售這些證券的行動。如果您是美國以外的投資者，則應告知自己並遵守有關證券發行和本招股説明書分發的任何限制。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“前景”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異，包括：

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

我們的公司

Edible Garden是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術和技術，可持續和安全地種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用玻璃温室等傳統温室結構的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥和生菜。在我們的水培温室中，我們種植沒有土壤的植物。與其在地上種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植在同一區域種植許多塔生菜。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性總使用量。

我們的受控温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是使用我們的CEA技術消除户外農業的某些差異，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減輕有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌等。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用我們的GreenThumb軟件來幫助監控產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能提出的任何問題，並且我們會定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統的燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和裝貨率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制產品的滿載運輸，從而減少多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農場業務相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行動產生的温室氣體總量。

我們認為，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，而且允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續發展、可追溯性和社會貢獻的關注被定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示了我們的價值主張。

我們認為 Edible Garden 的設施符合食品安全和處理標準。我們獲得了 Primus GFS（“Primus”）、全球食品安全倡議（“GFSI”）認證計劃、美國農業部（“USDA”）的有機產品（“USDA Organic”）的食品安全認證，我們的某些產品被非轉基因項目驗證為非轉基因（“非轉基因”）。我們獲得《易腐農產品法》（“PACA”）的許可經營我們的業務。我們自願遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）制定的危害分析關鍵控制點（“HACCP”）原則。有關我們的認證、許可證和我們遵循的標準的更多信息，請參閲 “業務——概述”。

自成立以來，我們就有營業虧損的歷史，預計短期內還會出現額外的虧損。正如 “管理層的討論與分析——流動性和資本資源” 中進一步討論的那樣，我們的審計師發表了意見，認為我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們相信，我們品牌的力量加上我們產品的質量、創新包裝和可追溯性，使我們所有的客户都能將Edible Garden與當地種植和可持續採購的包裝草藥和蔬菜聯繫起來。我們的口號 “Simply Local，Simply Fresh” 旨在描述我們的業務計劃：在客户銷售我們產品的區域社區的當地農場種植草藥和生菜，這樣產品可以更長時間地保持新鮮。我們相信，這一戰略使我們能夠提高當地基層的品牌知名度，同時我們發展業務以支持我們成為全國品牌的計劃。

截至2023年6月30日，我們提供34個庫存單位 “SKU”，並預計將在我們的超市合作伙伴之間進一步交叉銷售產品以滿足他們的需求。這些產品包括：

產量和特性

我們利用該國東北、中西部和中大西洋地區的主要温室位置，使我們能夠為這些當地社區提供當地的新鮮和有機產品。我們使用可持續温室農場網絡在當地種植和交付的產品為當地社區、零售商和消費者提供了他們所要求的質量和他們期望的食品安全。社區、零售商和消費者從中受益，因為這使我們能夠在最短的時間內將產品推向市場，而不會影響植物的質量和營養價值。種植地點被選擇在距離主要城市數小時內靠近主要卡車運輸車道的地方，以減少 “食物里程” 和燃料成本。我們相信，我們的戰略增強了我們的產品對希望在當地種植和交付產品的主要消費者羣體的吸引力。

潛在的增長容量

印第安納州、新澤西州、密歇根州和威斯康星州的温室地區全年持續增長，這符合我們嚴格的可持續發展協議。（1）我們位於新澤西州貝爾維迪爾的佔地5英畝、佔地20萬平方英尺的旗艦温室場地（“旗艦設施”）；（2）我們最近收購的位於密歇根州大急流城的佔地5英畝、佔地20萬平方英尺的中心地帶設施（“食用花園中心地帶”）；（3）合同種植者提供的超過48萬平方英尺的合同温室空間的可用生長容量，使我們能夠使用標準化方法和套件利用專有技術創新來運營這些水培温室並提供持續的新鮮農產品。儘管我們可以在簽約的温室中獲得不斷增長的產能，但我們不會在任何時候都使用所有這些容量。我們與合同種植者合作，在客户附近種植產品，並且由於客户需求的變化或合同種植者滿足採購訂單條款的能力，我們產品的種植地會隨着時間的推移而發生變化。我們相信，在Edible Garden Heartland和旗艦工廠的合同種植者，我們有足夠的潛在增長能力，可以向現有客户提供產品。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們依賴於某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的公司。因此，我們僅提供了三位薪酬最高的執行官的詳細薪酬信息，在本招股説明書中沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析。此外，只要我們是 “新興成長型公司”，我們就不需要：

此外，《喬布斯法案》規定，“新興成長型公司” 可以使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，直至最早出現以下情況：

我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，證券價格的波動性增加。

最後，我們是一家 “規模較小的申報公司”（即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續符合申報資格），因此提供的公開披露可能少於大型上市公司，包括僅包括兩年的經審計的財務報表，管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析僅包含兩年。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他報告中 “風險因素” 標題下的第一部分第1A項所列的風險和不確定性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。您應仔細考慮的其他風險因素也可能包含在與發行我們的證券有關的招股説明書補充文件中，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入此處或其中。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性以及此處或其中以引用方式納入的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的定期報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們維護着一個網站，網址為 https://ediblegardenag.com。我們尚未在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。您可以免費訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案，也可以在合理可行的情況下儘快訪問我們的網站。您也可以免費索取這些文件的副本（這些文件的附錄除外，除非證物以引用方式特別納入這些文件或在本招股説明書中提及），請致電新澤西州貝爾維迪爾519號縣道283號或致電 (908) 750-3953 聯繫我們。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次發行終止之日或我們根據本招股説明書發行所有證券之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條，以引用方式納入以下文件以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括任何表格8-K中未被視為 “已提交” 的任何部分）：

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項以及根據表格8-K第9.01項提供的任何相應信息或證據。

本招股説明書中的信息取代了上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們根據本招股説明書可能提供的普通股、優先股、認股權證、購買合同、權利和單位的摘要。招股説明書補充文件提供的證券的特定重要條款將在招股説明書補充文件中描述。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述並不包含您可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。但是，本招股説明書、招股説明書補充文件和定價補充文件（如果適用）包含每種證券的重大條款和條件。招股説明書補充文件還將包含有關與已發行證券有關的重大美國聯邦所得税注意事項以及已發行證券將在哪個證券交易所（如果有）的信息。您應該閲讀這些文件以及作為證物提交或參照本註冊聲明納入的文件。本招股説明書中使用的未定義的大寫術語將具有這些文件中給出的含義。

股本的描述

以下信息描述了公司的股本以及經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程（“章程”）的規定。此描述僅為摘要。您應該閲讀並參考我們的章程和章程，其表格已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

普通的

我們的章程授權發行最多1,000萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月30日，已發行普通股為2,827,082股，由大約1600名登記在冊的股東持有，沒有已發行優先股。

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股獲得一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不經股東投票或採取行動的情況下不時發行一個或多個系列中總計不超過10,000,000股優先股，並修正或更改每個系列股票的名稱、優先權、權利和任何資格、限制或限制，包括（如果適用）股息權和優先權、轉換權、投票權、贖回條款和權利，包括無限制的贖回條款基金準備金、贖回價格或價格、清算權和優先權，以及構成任何系列的股票數量。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們控制權的變動，並可能對普通股持有人的股息、清算和投票權以及其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票控制權丟給他人。

我們認為，能夠在不開支和延遲股東特別會議的情況下發行優先股，這為我們在構建可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了更大的靈活性。這也允許董事會發行包含可能阻礙收購嘗試完成的條款的優先股。這可能會阻礙股東可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者他們可能獲得高於當時股票市場價格的溢價。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先股，我們將在招股説明書補充文件中描述優先股的條款，包括以下條款（如果適用）：

我們的證書和章程中某些條款的反收購影響

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬的論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。但是，該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，特拉華州財政法院和聯邦地方法院將對解決為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的任何訴訟擁有並行管轄權。儘管如此，在公司註冊證書中納入此類條款不應被視為我們或我們的股東對遵守聯邦證券法、規章和規章的義務的豁免。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使公司受益，但這些條款可能會阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟。此外，其他公司註冊證書中法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

股東提案和提名的預先通知

我們的章程包括一項提前通知程序，允許股東提名候選人蔘選董事或在任何股東會議之前提出其他事項。股東通知程序規定，只有由董事會提名或按董事會指示的人員，或在選舉董事的會議之前及時發出書面通知的股東才有資格當選董事，並且在股東大會上，只能按照董事會或及時提供書面意見的股東在會前提出的業務進行業務關於該股東打算在該會議之前開展此類業務的通知。

根據股東通知程序，為了及時在股東大會上發出股東提名或其他事項的通知，我們收到此類通知必須不早於第120個日曆日營業結束之日，不遲於前一年年會一週年之前的第90個日曆日營業結束之日或章程中另有規定。

股東向我們發出的關於提名某人當選董事或提議開展其他業務的通知必須包含章程中規定的某些信息，包括提名股東的身份和地址、股東是有權在會議上投票的股票記錄持有人的陳述，以及聯邦證券法要求在委託書中包含的有關每位擬議被提名人或每項擬議業務事項的信息擬議被提名人的代理人或擬議的業務事項。

如果不遵循適當的程序，股東通知程序可能會阻止競選董事或考慮股東提案，並阻止或阻止第三方招募代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮考慮此類被提名人或提案對我們和我們的股東是否有害或有益。

對召集特別會議的限制

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司祕書應有權在會議上投票的已發行股票中至少 50% 的投票權的持有人書面要求召開。

沒有累積投票

公司註冊證書不授權對董事選舉進行累積投票。

優先股授權

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利優先於普通股持有人的權利。因此，優先股雖然不是作為防範收購的防禦措施，但可以快速輕鬆地發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並且發行的期限可能旨在推遲或阻止公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。

納斯達克上

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “EDBL”。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或其他證券。如相應的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一項或多項額外認股權證、普通股、優先股、其他證券或這些證券的任意組合一起發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的更多條款將在招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

除非與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。本認股權證某些條款的摘要不完整，任何認股權證發行的招股説明書補充文件均可能進行修改。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件以及該特定系列的認股權證協議和認股權證的形式。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，包括作為一個單位的一部分與一種或多種其他證券簽發的購買合同，用於購買或出售我們的普通股、優先股或其他證券。普通股、優先股或其他證券的每股價格可以在發行購買合同時確定，也可以參照購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以根據自己的意願簽發金額和不同系列的購買合同。

適用的招股説明書補充文件可能包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對購買合同的任何描述都不完整，完全受購買合同協議以及與此類購買合同相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排，並受其限制。

權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股或其他證券的權利，包括作為具有一種或多種其他證券的單位的一部分發行的權利，以購買我們可能向證券持有人提供的普通股、優先股或其他證券。權利可以由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。對於任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。將向美國證券交易委員會提交與特定系列權利有關的權利代理或認購代理協議形式的副本，包括代表一系列權利的權利證書形式。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將使權利持有人有權在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日以現金購買普通股、優先股或其他證券。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

在持有人行使購買我們的普通股、優先股或其他證券的權利之前，由於權利的所有權，持有人作為我們的普通股、優先股或其他證券（視情況而定）的持有人沒有任何權利。

適用的招股説明書補充文件將描述任何權利的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述並不完整，而是受權利證書以及與此類權利相關的權利代理協議或訂閲代理協議（如果適用）的約束和完全限定。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位相關的招股説明書補充文件。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述都不完整，受單位證書和單位協議（如果有）的形式以及與此類單位有關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和全部限制。

所得款項的使用

除非與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括收購公司、企業或資產；債務的償還和再融資；資本支出；以及營運資金。有關證券發行的招股説明書補充文件可能會確定此類發行收益的不同或其他用途。

我們使用淨收益的確切金額和時間將取決於市場狀況、其他資金的可用性和其他因素。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售我們的證券：

證券可以按固定價格分配，也可以按出售時的市場價格進行分配，包括證券法第415 (a) (4) 條所定義的市場發行，價格與現行市場價格相關的價格或議定的價格。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充文件，其中包含此類發行的具體條款。招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括：

我們還可能以股息或分派形式發行證券，或以向股東發行認購權的形式發行證券，在每種情況下，均須遵守此類股息、分派或發行時管理我們債務的協議和文書中包含的適用限制性契約。任何此類股息、分配或認購權可以由股東轉讓，也可能不可以轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述股息、分銷或認購權的具體條款，包括股息、分銷或認購權的發行條款、與股息、分銷或認購權的交換和行使相關的條款、程序和限制，以及（如果適用），我們就通過發行股息發行普通股、其他類別證券或單位達成的任何備用承銷或購買安排的重要條款，分發權或訂閲權。

通過承銷商、代理商或經銷商進行銷售

如果我們在堅定承諾的基礎上使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。我們也可能會盡最大努力聘請承銷商。

我們可能會不時通過代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與我們證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

如果我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以根據與承銷商或代理商達成的協議，每天通過交易所交易或其他方式出售股票。分銷協議將規定，我們出售的任何普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券大塊，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。如果任何承銷商或代理人充當委託人，或經紀交易商充當承銷商，則它可能會進行某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。我們將在與交易相關的招股説明書補充文件中描述任何此類活動。

在出售證券時，承銷商或代理人可能以承保折扣或佣金的形式獲得我們的補償，也可能以折扣、優惠或佣金的形式從證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們獲得的證券轉售的任何利潤都可能被視為承保補償。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金或折扣。

代理人和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。代理人和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商和出售集團成員競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，允許承銷商進行一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或買入。

承銷商可以進行超額配股。如果承銷商通過出售的證券數量超過適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量來創建已發行證券的空頭頭寸，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

主要承銷商還可能對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施罰款出價。這意味着，如果主要承銷商在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券的價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和賣出集團成員收回任何銷售特許權的金額。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受《證券法》、《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例等，這些規定可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時機。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

如果參與發行的金融業監管局（“FINRA”）成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA規則5110進行。

直銷和電子拍賣

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與是否參與，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的買入要約，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以幫助出價，例如根據提交的出價出售報價的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。任何此類事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

這種電子拍賣過程完成後，可以根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配可能全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約州紐約州羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP轉移。

專家們

Marcum LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所示，審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表。根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權力，我們已將財務報表納入招股説明書和其他註冊聲明中。

可食用花園袋註冊成立

高達1,146,893美元的股份

普通股

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招股説明書補充文件

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Maxim Group LLC

2024年2月6日