錯誤2023財年0001524741P1Yhttp://www.ussilica.com/20231231#LeaseRightOfUseAssetshttp://www.ussilica.com/20231231#LeaseRightOfUseAssetshttp://www.ussilica.com/20231231#LeaseRightOfUseAssetshttp://www.ussilica.com/20231231#LeaseRightOfUseAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP1Y00015247412023-01-012023-12-3100015247412023-06-30ISO 4217：美元00015247412024-02-16Xbrli：共享00015247412023-12-3100015247412022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001524741美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310001524741美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001524741美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310001524741美國-GAAP：服務成員2023-01-012023-12-310001524741美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-12-310001524741美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-3100015247412022-01-012022-12-3100015247412021-01-012021-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001524741美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100015247412020-12-310001524741美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-012021-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001524741美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100015247412021-12-310001524741美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001524741美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001524741美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員2023-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-31Utr：是slca：段0001524741美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001524741美國-公認會計準則：地方性改進成員2023-12-310001524741美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最小成員數2023-12-310001524741SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001524741美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001524741美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2023-12-310001524741SRT：最小成員數US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001524741SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2023-12-31Xbrli：純0001524741US-GAAP：LongTermContractWithCustomerMemberSRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001524741US-GAAP：LongTermContractWithCustomerMemberSRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001524741SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001524741SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001524741美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001524741slca：會員美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001524741slca：PotentiallyDilutiveSharesMember2023-01-012023-12-310001524741slca：PotentiallyDilutiveSharesMember2022-01-012022-12-310001524741slca：PotentiallyDilutiveSharesMember2021-01-012021-12-310001524741美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001524741美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001524741美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001524741slca：RestrictedStockandPerformanceSharesMember2023-01-012023-12-310001524741slca：RestrictedStockandPerformanceSharesMember2022-01-012022-12-310001524741slca：RestrictedStockandPerformanceSharesMember2021-01-012021-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member2022-12-310001524741slca：工業和特種產品Member2022-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member2023-01-012023-12-310001524741slca：工業和特種產品Member2023-01-012023-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member2023-12-310001524741slca：工業和特種產品Member2023-12-310001524741slca：tenlargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2023-01-012023-12-310001524741slca：tenlargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-12-310001524741slca：tenlargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-12-310001524741slca：MiningProperty和MineDevelopmentMember2023-12-310001524741slca：MiningProperty和MineDevelopmentMember2022-12-310001524741美國-美國公認會計準則：資產報廢成本成員2023-12-310001524741美國-美國公認會計準則：資產報廢成本成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-12-310001524741美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001524741美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001524741美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001524741美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001524741美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001524741美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001524741美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001524741美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member2021-12-310001524741slca：工業和特種產品Member2021-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member2022-01-012022-12-310001524741slca：工業和特種產品Member2022-01-012022-12-310001524741美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-12-310001524741US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001524741US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-12-310001524741美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310001524741美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-12-310001524741slca：RevolverMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001524741slca：RevolverMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001524741美國-GAAP：SecuredDebt成員slca：TermLoanFacilityMember2023-12-310001524741美國-GAAP：SecuredDebt成員slca：TermLoanFacilityMember2022-12-310001524741美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員slca：保險融資通知PayableMember2023-12-310001524741美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員slca：保險融資通知PayableMember2022-12-310001524741美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-03-230001524741slca：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-03-230001524741slca：RevolverMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-03-230001524741美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-03-232023-03-230001524741美國-GAAP：SecuredDebt成員slca：TermLoanFacilityMember2018-05-010001524741美國-GAAP：SecuredDebt成員slca：RevolverMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2018-05-010001524741slca：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-03-220001524741slca：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-03-222023-03-220001524741slca：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-01-012023-12-310001524741slca：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員slca：DiscountRate97Member2022-12-310001524741slca：TermLoanFacilityMemberslca：DiscountRate96.25Member美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-12-310001524741slca：TermLoanFacilityMemberslca：DiscountRate97Member2022-01-012022-12-310001524741slca：TermLoanFacilityMemberslca：DiscountRate96.25Member2022-01-012022-12-310001524741slca：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-01-012022-12-310001524741slca：RevolverMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-12-310001524741美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員slca：保險融資通知PayableMember2023-09-300001524741美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員slca：保險融資通知PayableMember2023-07-012023-09-300001524741美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員2023-12-310001524741Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：其他非當前責任成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員2022-12-310001524741Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：其他非當前責任成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員2022-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC1Matures2023Member2023-01-012023-12-31Utr：MMBtu0001524741slca：naturalgaswahainsideFERC1Matures2023Member2023-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC1Matures2023Member2022-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC2Matures2024Member2023-01-012023-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC2Matures2024Member2023-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC2Matures2024Member2022-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC3Matures2024Member2023-01-012023-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC3Matures2024Member2023-12-310001524741slca：naturalgaswahainsideFERC3Matures2024Member2022-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX1Matures2023Member2023-01-012023-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX1Matures2023Member2023-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX1Matures2023Member2022-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX2Matures2024Member2023-01-012023-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX2Matures2024Member2023-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX2Matures2024Member2022-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX3Matures2025Member2023-01-012023-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX3Matures2025Member2023-12-310001524741slca：naturalgasHenryHubNYMEX3Matures2025Member2022-12-310001524741US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-12-310001524741slca：IncentiveCompensationPlan2011 Member2023-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsToBeSetledInCashMember2020-01-012020-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsToBeSetledInCashMember2023-01-012023-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsToBeSetledInCashMember2022-01-012022-12-310001524741slca：RestrictedStockandRestrictedStockUnitsToBeSetledInCashMember2021-01-012021-12-310001524741美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001524741美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-310001524741美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001524741美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001524741slca：PerformanceSharesToBeSetledInCashMember2020-01-012020-12-310001524741slca：PerformanceSharesToBeSetledInCashMember2023-01-012023-12-310001524741slca：PerformanceSharesToBeSetledInCashMember2022-01-012022-12-310001524741slca：PerformanceSharesToBeSetledInCashMember2021-01-012021-12-3100015247412017-05-172017-05-170001524741美國-公認會計準則：待決訴訟成員2023-01-012023-12-31SACA：索賠0001524741美國-公認會計準則：待決訴訟成員2022-01-012022-12-310001524741美國-公認會計準則：待決訴訟成員2021-01-012021-12-310001524741美國-公認會計準則：待決訴訟成員2023-12-310001524741美國-GAAP：其他非當前資產成員2023-12-310001524741美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310001524741美國公認會計準則：保證債券成員2023-12-310001524741slca：ReclamationBondsMember2023-12-310001524741美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310001524741美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310001524741美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2022-01-012022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2021-01-012021-12-310001524741美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2021-12-310001524741美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2023-12-3100015247412023-11-202023-11-2000015247412023-11-200001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMemberslca：在MedicareSurvey SubjectyMember之前2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMemberslca：指定受益計劃AfterMedicareSubstyMember2023-12-310001524741slca：PriorToy65MemberUs-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2023-12-310001524741slca：PriorToy65MemberUs-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberUs-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberUs-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2022-12-310001524741US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310001524741US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMemberUS-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMemberUS-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember2022-12-310001524741US-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310001524741US-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMemberUS-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMemberUS-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2023-12-310001524741slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員2023-12-310001524741slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員2023-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember2023-12-310001524741US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員2023-12-310001524741US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2023-12-310001524741slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：資產認可證券成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember2022-12-310001524741slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員2022-12-310001524741slca：定義福利計劃股票證券多樣化新興市場成員2022-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001524741slca：定義福利計劃股權證券非美國大資本混合成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesLargeCapMember2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001524741Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMidCapMember2022-12-310001524741US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員2022-12-310001524741US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2022-12-310001524741slca：定義受益計劃債務證券公司票據和債券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001524741美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-31slca：計劃0001524741slca：LiunaMember2023-01-012023-12-310001524741slca：LiunaMember2022-01-012022-12-310001524741slca：LiunaMember2021-01-012021-12-310001524741slca：IuoeMember2023-01-012023-12-310001524741slca：IuoeMember2022-01-012022-12-310001524741slca：IuoeMember2021-01-012021-12-310001524741slca：CsssMember2023-01-012023-12-310001524741slca：CsssMember2022-01-012022-12-310001524741slca：CsssMember2021-01-012021-12-310001524741slca：Central StatesSoutheastandSouthwestern Areas養老金計劃成員2023-12-310001524741slca：Central StatesSoutheastandSouthwestern Areas養老金計劃成員2023-01-012023-12-310001524741slca：jiangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyangyang2023-01-012023-12-310001524741slca：juji.com Member2023-01-012023-12-310001524741slca：CostofGoodbandServices SoldExcellingDefellingDefellingDepltionandAmorizationMember2023-01-012023-12-310001524741slca：CostofGoodbandServices SoldExcellingDefellingDefellingDepltionandAmorizationMember2022-01-012022-12-310001524741Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001524741美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310001524741slca：工業和特種產品Member美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001524741slca：工業和特種產品Member美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member美國-GAAP：服務成員2023-01-012023-12-310001524741美國-GAAP：服務成員slca：工業和特種產品Member2023-01-012023-12-310001524741slca：OilAndGasPropants Member美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-12-310001524741美國-GAAP：服務成員slca：工業和特種產品Member2022-01-012022-12-3100015247412024-01-012023-12-310001524741美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001524741美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310001524741美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310001524741美國-GAAP：非美國成員2023-12-310001524741美國-GAAP：非美國成員2022-12-31slca：段slca：產品0001524741slca：OilAndGasPropants Member2021-01-012021-12-310001524741slca：工業和特種產品Member2021-01-012021-12-310001524741SRT：ParentCompany Member2023-12-310001524741SRT：ParentCompany Member2022-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001524741SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001524741SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001524741SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：ParentCompany Member2020-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：ParentCompany Member2020-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：ParentCompany Member2020-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：ParentCompany Member2020-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員SRT：ParentCompany Member2020-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：ParentCompany Member2020-12-310001524741SRT：ParentCompany Member2020-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：ParentCompany Member2021-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：ParentCompany Member2021-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：ParentCompany Member2021-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：ParentCompany Member2021-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員SRT：ParentCompany Member2021-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：ParentCompany Member2021-12-310001524741SRT：ParentCompany Member2021-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：ParentCompany Member2022-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：ParentCompany Member2022-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：ParentCompany Member2022-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：ParentCompany Member2022-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員SRT：ParentCompany Member2022-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：ParentCompany Member2022-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001524741美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：ParentCompany Member2023-12-310001524741美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：ParentCompany Member2023-12-310001524741US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：ParentCompany Member2023-12-310001524741SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001524741Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：ParentCompany Member2023-12-310001524741美國-GAAP：母公司成員SRT：ParentCompany Member2023-12-310001524741美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：ParentCompany Member2023-12-3100015247412023-10-012023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

þ			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金文件編號001-35416

 

美國二氧化硅控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州						26-3718801
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

24275 Katy Freeway，Suite 600

凱蒂, 德克薩斯州77494

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(281) 258-2170

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據《證券法》第12(B)節登記的證券：

每節課的題目：			商品代號：			在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元			SLCA			紐約證券交易所

  

根據《證券法》第12(G)節登記的證券：無

  

如果註冊人是證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  þ*¨

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨    不是  þ

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是  þ*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

þ

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

¨

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*þ

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的流通普通股的總市值為美元。891,302,550根據紐約證券交易所當日公佈的每股12.13美元的收盤價計算。

截至2024年2月16日，78,087,577登記人的普通股，每股面值0.01美元，尚未發行。

  

以引用方式併入的文件

美國二氧化硅控股公司2024年股東周年大會的委託書的某些章節。(the“2024年委託書”）以引用方式納入本年報第三部分，表格10—K（如有指明）。

---

美國二氧化硅控股公司

表格10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

 

						頁面
第一部分
第1項。			業務			2
項目1A.			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			24
項目1C.			網絡安全			24
第二項。			屬性			27
第三項。			法律訴訟			58
第四項。			煤礦安全信息披露			58
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			59
第六項。			[已保留]			61
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			61
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			77
第八項。			財務報表和補充數據			78
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			120
第9A項.			控制和程序			120
項目9B。			其他信息			121
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			121
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			122
第11項。			高管薪酬			122
項目12.			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			122
第13項.			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			122
第14項。			首席會計費及服務			122
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			123
第16項。			表格10-K摘要			127
簽名						S-1

1

---

前瞻性陳述

    這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可以擁有”、“可能”以及其他含義相似的詞語和術語。

例如，我們所做的所有與我們估計和預計的成本和降低成本計劃有關的陳述；儲備和成品估計；對我們產品的需求；我們客户的戰略；預期的支出、現金流、增長率和財務結果；我們對未來業務、增長或計劃的計劃和目標；戰略及其對我們業績和流動性的預期影響；以及未決或威脅的訴訟的預期結果或影響，這些都是前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在第I部分“第1A項風險因素”和本10-K表格年度報告的其他部分以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來報告中不時描述的那些風險和不確定性。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們不可能預測到可能影響我們實際結果的所有因素。因此，前瞻性陳述並不是未來業績的保證，您不應過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。

如果上述一個或多個風險或其他風險或不確定性成為現實(或任何此類發展變化的後果)，或者我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的前瞻性表述中反映的結果大不相同。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們不打算也不承擔任何公開更新或修改此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有出自我們或以我們名義行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，均受這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件和我們的其他公共通信中不時做出的其他警示聲明的明確限制。

第I部分

第1項。			生意場

    除非我們另有説明，或上下文另有規定，否則術語“我們”、“美國硅石”、“公司”、“我們的業務”和“我們的公司”指的是美國硅石控股公司及其合併的子公司作為一個合併實體。

我公司

業務概述

他説：我們是一家全球高性能材料公司，也是石油和天然氣行業以及廣泛工業應用中使用的商業白炭黑的領先生產商。此外，通過我們的子公司EP Minerals，LLC(“EPM”)，我們是工業礦物生產的行業領先者，包括硅藻土、粘土(鈣基膨潤土和鈣基蒙脱石)和珍珠巖。

然而，在我們124年的歷史中，我們在採礦、加工、物流和材料科學方面形成了核心競爭力，使我們能夠生產並以經濟高效的方式向我們終端市場的客户提供800多種多樣化的產品。截至2023年12月31日，我們在全美擁有26個正在運營的礦山和加工設施，以及另外兩個勘探階段物業。我們控制着4.79億噸商業二氧化硅的儲量，這些二氧化硅可以加工成

2

---

生產1.77億噸符合美國石油學會(API)壓裂砂規格的成品，以及8100萬噸硅藻土、珍珠巖和粘土儲量。

因此，我們的業務根據所服務的終端市場以及我們分析運營和財務業績的方式分為兩個可報告的部門：(1)石油天然氣支撐劑和(2)工業設備和特種產品。我們相信我們的細分市場是相輔相成的，因為我們在這些細分市場向廣泛的終端市場客户銷售產品的能力使我們能夠最大限度地提高採礦業務的回收率，並優化我們的資產利用率。

我們的業務策略和優勢

我們將我們的成功歸功於以下優勢：

•擁有多元化優質儲備基地的大型生產商. 我們相信，我們的大規模生產、物流能力和較長的儲存期使我們成為客户的首選供應商。我們始終如一、可靠的儲備供應為我們的客户提供了圍繞我們的產品定製他們的生產流程的安全性。此外，我們相對較大的規模和廣泛的產品組合為我們提供了收益多元化和進入更廣泛細分市場的能力。

•地理位置優越，擁有固有的交通優勢。我們相信，我們設施的戰略位置和我們的物流能力有助於我們的客户保留率和我們進入更廣泛細分市場的能力。我們繼續從戰略上定位我們的供應鏈，以便根據客户的需求提供沙子，無論是在工廠、轉運站還是井口。在我們的石油和天然氣支撐劑部門，我們的壓裂砂生產設施網絡可以在現場或通過卡車連接駁船和I級鐵路，再加上我們運輸貨物的戰略位置，使我們能夠為美國每一個主要的頁巖盆地提供服務。此外，我們的沙箱物流服務(“沙箱”)將我們的交付能力直接擴展到客户的井口位置，並提供更低成本的物流解決方案。我們相信，我們是少數幾家能夠通過現場鐵路經濟高效地將API級壓裂砂輸送到美國大部分主要頁巖盆地的壓裂砂生產商之一。

此外，由於我們的工業產品和特種產品部門中許多二氧化硅產品的重量與價值比很高，我們的設施離客户的設施很近，因此我們往往是他們的唯一供應商。這一優勢使我們能夠在這一細分市場享有強大的客户保留力，我們的頂級工業產品和專業產品細分客户從我們那裏購買產品的平均年限超過50年。

硅藻土、粘土和珍珠巖設施位於主要高速公路和出口走廊附近，以優化運營和運輸成本。產品可以通過散裝卡車、鐵路或包裝運輸。我們利用經驗豐富的內部國際物流業務，利用廣泛的合作伙伴基礎，向大約100個國家和地區進行高效和低成本的出口。

•低成本的運營結構。我們專注於建造和運營交付成本較低的設施，以使我們能夠更好地應對市場低迷。我們相信，以下因素的結合有助於我們實現低成本結構和高利潤率的目標：

•我們擁有我們絕大多數儲量，導致礦產特許權使用費支出約佔我們2023年銷售額的0.4%；

•我們的礦山及其各自的加工廠的最佳位置，使生產過程具有成本效益和高度自動化；

•在我們尋求最大利潤率的同時，積極管理我們每個工廠的產品組合，這要求我們使用我們的專業知識來平衡關鍵變量，如礦山地質、加工能力、運輸可用性、客户要求和定價；

•我們的綜合物流管理專業知識和地理位置優越的設施網絡，使我們能夠以最具成本效益的方式可靠地運輸產品，無論是在國內還是海外；我們通過卡車、鐵路或駁船運輸產品，以滿足客户的需求，包括在盆地內的轉運點和通過我們的沙箱作業直接在井口位置；

•我們遍佈眾多終端市場的龐大客户羣，使我們能夠最大限度地提高採礦回收率和資產利用率；以及

•我們龐大的整體和廠級運營規模。

•注重安全，並與我們運營的社區建立積極的關係。我們專注於員工的安全，並保持安全和負責任的運營。我們還相信，在我們作為首選僱主和負責任的企業公民運營的社區中，我們是眾所周知的，這通常有助於我們招聘新員工，並難以獲得擴建和新設施的許可。

3

---

•在客户中享有很高的聲譽。 我們相信，在124年的經營歷史中，我們已經建立了很高的聲譽。我們有根據客户規格及時交付產品的長期記錄，我們相信這有助於提高可靠性的聲譽。我們還擁有廣泛的技術資源網絡，包括材料科學和石油工程專業知識，使我們能夠與客户合作開發產品，以提高他們現有應用的性能。

•致力於創新。我們的研發團隊致力於改進我們現有的產品，並開發新的、可申請專利的產品。我們預計這將增加我們在某些特殊產品終端市場的存在和市場份額，並使我們能夠進入新市場。我們在不同的開發階段管理着強大的新產品流水線。

•經驗豐富的管理團隊. 我們的高級管理團隊成員為我們所處的動態環境帶來了豐富的經驗。他們的專業知識涵蓋一系列學科，包括特定行業的運營和技術知識。我們相信，我們已經組建了一支靈活、富有創造力和反應迅速的團隊，能夠迅速適應不斷變化的市場條件。

•財務實力和靈活性.我們打算保持財務實力和靈活性，使我們能夠更好地應對行業衰退，並在出現收購和新的增長機會時尋求收購和新的增長機會。於2023年3月23日，吾等訂立了第四份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，訂立了一項新的11億美元優先擔保信貸安排，包括9.5億美元定期貸款及1.5億美元循環信貸安排，該等貸款亦可用於Swingline貸款或信用證，而吾等可根據該信貸協議的條款選擇增加定期貸款或循環信貸安排。有關信貸協議的更多資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的附註J-債務。截至2023年12月31日，我們手頭有2.457億美元的現金，Revolver下有1.347億美元的可用現金。

我們的產品和服務

為了服務於廣泛的終端市場，我們生產和銷售各種商業二氧化硅、硅藻土、粘土和珍珠巖產品。我們還提供運輸、設備租賃和合同工等服務。

全顆粒二氧化硅產品-我們銷售各種形狀、大小和純度級別的全顆粒商用二氧化硅產品。我們銷售具有圓形和高粉碎強度的全顆粒二氧化硅，用於石油和天然氣開採中的壓裂砂。我們還向參與玻璃產品製造的客户銷售各種尺寸分佈、顆粒形狀和化學純度水平的全顆粒二氧化硅產品，包括銷售給建築和太陽能玻璃應用製造商的低鐵全顆粒產品。此外，我們還向鑄造行業銷售幾種牌號的全顆粒圓形白炭黑，並向建築產品行業提供全顆粒商業白炭黑。

性能材料產品-我們銷售由硅藻土(DE)、粘土和珍珠巖製成的工程性能材料。DE用於食品和飲料、藥品和游泳池的過濾。De還用作油漆和塗料、塑料和橡膠以及農業的功能性添加劑。珍珠巖(水合火山玻璃)主要用於過濾。鈣基膨潤土用於食用油加工、芳烴提純以及工業和化工領域的漂白、催化和吸附。

服務-我們通過向石油和天然氣行業的公司提供運輸、設備租賃和合同工服務，主要是通過沙盒提供服務。

此外，我們還銷售用於各種產品的粉狀二氧化硅和工業礦物產品。

我們的行業和主要終端市場

商業二氧化硅行業由涉及商業二氧化硅的開採、加工和分銷的企業組成。商用二氧化硅，也被稱為“二氧化硅”、“工業砂和礫石”、“砂”、“石英砂”和“石英砂”，是一個術語，適用於含有高百分比二氧化硅(二氧化硅，SiO)的砂和礫石2)以石英的形式存在。商業二氧化硅礦藏在美國各地都有，但礦山和加工設施通常位於終端市場附近，並位於交通基礎設施暢通的地區。其他影響商業二氧化硅生產可行性的因素包括礦藏成分、產品質量規格、土地使用和環境監管，包括許可要求、獲得電力、天然氣和水以及生產商的專業知識和技術。新進入者在建立業務方面面臨障礙，包括開發礦山和建造工廠所需的資本投資，缺乏

4

---

行業特定的採礦知識和經驗、獲得經營許可的難度以及整合多樣化的客户組合以優化運營的難度。

工業二氧化硅的特殊性質，如化學性質、純度、粒度、顏色、惰性、硬度和耐高温性能，使其在各種行業中發揮着至關重要的作用。商業二氧化硅是完井過程中的關鍵投入，特別是在非常規油井和天然氣井中使用的水力壓裂技術中。在工業和特種產品終端市場，使用商業二氧化硅作為原料生產數以千計的日常產品，包括玻璃、建築和鑄造產品和金屬鑄件，以及某些特殊應用，如高性能玻璃、特種塗料、聚合物添加劑和地熱能源系統(如太陽能電池板)，必須滿足嚴格的質量要求。由於商業二氧化硅的獨特性質，我們認為它在廣泛的工業應用中是一種經濟上不可替代的原材料。

EPM的DE、珍珠巖、蒙脱石粘土和膨潤土粘土產品銷往全球，在那裏它們被用於數百種應用。優質DE在過濾、功能添加劑、吸收劑和吸附劑等方面具有優越的特性。這些產品的最大行業包括食品和飲料、葡萄酒、啤酒、油漆和塗料、生物燃料、製藥、化工、石油和天然氣、塑料和橡膠、汽車和農業。珍珠巖(含水火山玻璃)用於過濾、輕質建築、園藝和絕緣。來自密西西比州的鈣基膨潤土和來自田納西州的鈣基蒙脱土經過熱處理，以生產用於漂白粘土、吸收劑、催化劑和吸附劑的粉末和顆粒產品。

商業二氧化硅礦牀是由各種沉積過程形成的，具有從堅硬的砂巖到鬆散、鬆散的沙丘沙子的明顯特徵。雖然所採用的具體提取方法主要取決於礦牀的成分，但大多數二氧化硅是使用傳統的露天台階提取方法開採的，並在清除了任何上覆土壤和有機質之後開始開採。二氧化硅沉積物的成分和化學純度也決定了所使用的處理方法和設備。

我們只進行露天採礦作業，不經營任何地下礦山，儘管我們確實在密蘇裏州費斯特斯的作業中租賃了地下儲量，這些儲量是由承包商在地下開採的。我們工廠的採礦方法包括常規硬巖採礦、水力採礦、鬆散固結二氧化硅礦牀的露天或露天採礦以及疏浚採礦。與其他礦物的開採和加工相比，二氧化硅開採和加工對環境的影響通常較小，部分原因是它使用的化學品更少。

我們在所有采礦和加工設施中都保持着質量標準，其中一些包括國際標準化組織(“ISO”)9001註冊的質量體系。我們使用自動化過程控制系統，有效地管理大部分採礦和加工功能，並通過在整個生產過程中每小時進行測試來檢測差異，來監控產品的質量和一致性。我們所有的主要設施都設有檢測實驗室，以評估和確保我們的產品和服務的質量。我們還向客户提供文件，以驗證所有發運的產品是否符合客户的規格。這些質量保證職能旨在確保我們向客户提供高質量的產品，並保持客户的信任和忠誠度。

我們的客户

我們向各種終端市場銷售我們的產品。我們在石油和天然氣支撐劑終端市場的客户包括大型油田服務公司和從事水力壓裂的勘探和生產公司。2023年、2022年和2021年，面向石油和天然氣支撐劑終端市場的銷售額分別約佔我們總銷售額的64%、63%和56%。

在我們124年曆史的大部分時間裏，我們的主要市場一直是核心工業終端市場，客户從事建築和建築產品、填充劑和擴充劑、玻璃、鑄造產品、化學品以及體育和娛樂產品的生產。我們多樣化的客户基礎推動了我們整個生產的高回收率。我們還受益於與我們所服務的每個工業和特種產品終端市場的客户建立了牢固和長期的關係。通過EPM，我們還服務於各種工業礦物市場，包括泳池過濾、塗料和塑料、吸收劑以及食品和飲料。2023年、2022年和2021年，面向工業和特種產品終端市場的銷售額分別約佔我們總銷售額的36%、37%和44%。

競爭

我們這兩個可報告的細分市場都在競爭激烈的市場中運營，其特點是少數大型全國性生產商和大量小型、地區性或地方性生產商。根據美國地質調查局2024年1月發佈的一份報告，2023年，美國有106家商業二氧化硅生產商，在美國33個州總共有199家活躍業務。我們這兩個可報告部門的競爭是基於價格、產品的一致性和質量、場地位置、分銷能力、客户服務、供應的可靠性、產品供應的廣度和技術支持。因為運輸成本可能佔商業客户總成本的很大一部分

5

---

對於二氧化硅，商業二氧化硅市場通常是本地的，來自當地以外的競爭是有限的。值得注意的例外是壓裂砂、填充劑和填充劑市場，在該市場中，某些產品特性並不適用於所有礦藏，也不是所有工廠都具有必要的處理能力，這就要求某些產品需要長途運輸。關於競爭的更多信息，見項目1A。本年報10-K表格的風險因素。

季節性

我們的業務在一定程度上受到天氣季節性波動的影響，這些季節性波動影響了我們的生產水平和客户的業務需求。例如，在第二季度和第三季度，我們通常在建築產品和娛樂終端市場向我們的客户銷售更多商業二氧化硅，這是因為更有利的天氣導致建築活動增加。在第一季度和第四季度，我們通常會遇到銷售下降，有時還會出現生產水平下降的情況，這主要是由於不利的天氣阻礙了物流能力，以及客户活動水平普遍下降。

知識產權

除了採礦和加工設施的運營許可證外，我們的業務沒有第三方專利、專利許可證或特許經營材料。我們的知識產權主要由商業祕密、技術訣竅和商標組成，包括我們的名稱US Silica®和具有商標名稱的產品，如Min-U-sil®、Mytic White II®、Q-ROK®、Sil-CO-sil®、White Armor®、EP Minerals®、EVERWHITE®和沙盒®等。我們擁有專利，並且正在申請與沙盒相關的專利，沙盒是我們的“最後一英里”物流解決方案。大多數已頒發的專利的到期日從2026到2041年不等。至於我們的其他產品，我們主要依靠商業祕密而不是專利來保護我們專有的過程、方法、文檔和其他技術，以及某些其他商業信息。儘管我們確實會不時申請專利，例如我們的超高反射率涼爽屋頂顆粒，但其他工業和特種產品的專利保護需要代價高昂的聯邦註冊程序，結果不確定，這將使我們的機密信息處於公共領域。因此，我們通常利用商業祕密來保護我們用來製造產品的配方和工藝，並保護我們的專有配方和方法。我們努力通過使用保密協議和其他安全措施來無限期地保護我們的商業祕密，我們明白這些努力可能被證明是無效的。見第1A項。有關風險因素的詳細信息，請參閲10-K表格中的本年度報告。

實物資產狀況和保險

我們的業務是資本密集型的，需要持續的資本投資來更換、現代化和/或擴大設備和設施。有關更多信息，請參閲本年度報告的第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源。

我們為財產損失和業務中斷提供保險，併為我們業務運營中常見的其他風險提供保險，金額為我們認為合理的金額。然而，這種保險對承保範圍有排除和限制，特別是在環境責任和政治風險方面。不能保證會根據這類保險單支付與特定事件有關的索賠。見項目1a。有關風險因素的詳細信息，請參閲10-K表格中的本年度報告。

 員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了約1,873名員工，其中大部分是居住在我們採礦和加工設施周圍地區的小時工工廠工人。我們大約28%的小時工由工會代表，這些工會包括國際卡車司機兄弟會；聯合鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合工業和服務業工人國際聯合會；北美勞工國際聯合會；玻璃、模具、陶器、塑料和聯合工人國際聯合會；水泥、石灰、石膏和國際造船、鐵匠、鐵匠、鍛工和幫工兄弟會聯合工人分部；我們相信，我們與我們的工人和他們各自的工會保持着良好的關係，自1987年以來沒有經歷過任何實質性的罷工或停工。

人力資本管理

我們的董事會相信，我們的長期成功取決於我們員工的才華，我們致力於吸引、留住和激勵最高素質的員工。我們的首席運營官(“首席運營官”)在人力資源團隊成員的支持下，負責制定和執行我們的人力資本戰略。這包括人才吸引、獲取、開發和參與，以及員工薪酬和福利計劃的設計。它還包括制定和實施我們的多樣性和包容性框架。管理層定期更新董事會的最新情況

6

---

董事和我們的薪酬委員會就人力資本的趨勢和努力提高多樣性。董事會特別要求提供以下專題的最新情況：

健康與安全：我們的健康和安全計劃處於行業領先地位，並在2023年創造了多項公司記錄。 我們要求我們的每個地點進行定期安全審計，以確保適當的安全政策、計劃程序、分析和培訓到位。此外，我們還代表美國礦山安全與健康管理局(MSHA)和美國職業安全與健康管理局(OSHA)定期接待檢查員的來訪。我們利用領先和滯後指標來評估我們運營的健康和安全表現。滯後指標包括根據每200,000個工作小時的事故數量計算的可記錄事故總數(“TRIR”)和損失時間(或工作日損失)事故率(“LTIR”)。領先指標包括報告和評估所有險些發生的預期事件以及環境、健康和安全(“EHS”)指導和參與對話。2023年，我們的TRIR為0.52，LTIR為0.09，沒有與工作有關的死亡。

多樣性、包容性和歸屬感：我們相信，包容、多元化和歸屬感的文化使我們能夠創造、發展和充分利用我們的員工隊伍的優勢。目前的主要舉措包括對所有員工進行強制性無意識偏見培訓，與多元化組織建立夥伴關係，改善從少數族裔和婦女擁有的企業進行採購，利用員工驅動的資源小組，以及多樣化的人才獲取做法。我們已經實施了幾項措施，重點是確保在多樣性方面取得進展的問責制，我們的高級領導人將把多樣性和包容性目標嵌入他們的年度業績目標。

培訓與人才開發T：我們致力於我們人民的持續發展。戰略人才審查和繼任規劃每年都會在所有業務領域進行。首席執行官(“CEO”)和首席運營官(COO)與公司高級領導層和董事會召開會議，審查企業頂尖人才。 我們還通過LinkedIn學習為所有受薪員工提供免費培訓課程，以及關鍵的發展計劃。

法規和立法

採礦和工作場所安全

聯邦法規

美國礦山安全與健康管理局(“MSHA”)是管理商業二氧化硅行業的主要監管機構。因此，MSHA對採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山相關的工業礦物加工設施進行監管。MSHA的使命是執行1977年《聯邦礦山安全與健康法》(“礦業法”)的規定，並強制遵守強制性的安全和健康標準。MSHA與工業礦物協會密切合作，我們在這個行業協會中發揮着重要的領導作用，以實現這一使命。作為MSHA監督的一部分，代表們每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。有關採礦和工作場所安全的更多信息，包括2023年MSHA違反安全和健康規定的情況和評估，請參見第.4項.本年度報告的Form 10-K中的礦山安全披露。

我們還必須遵守美國《職業安全與健康法》(“OSHA”)和類似的州法規的要求，這些法規規範了對工人健康和安全的保護。此外，OSHA危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。OSHA監管商業二氧化硅的客户和用户，並提供詳細的法規，要求僱主通過執行允許的暴露限制和OSHA危險通信標準來保護員工免受含二氧化硅粉塵的過度暴露。

內部控制

我們堅持嚴格的職業健康計劃，旨在控制接觸含二氧化硅粉塵，其中包括粉塵採樣、呼吸保護計劃、醫療監測、培訓和其他組成部分。我們的安全計劃旨在確保符合我們的職業健康與安全手冊和MSHA法規的標準。對於健康和安全問題，都為員工提供了廣泛的培訓。我們的工廠有由工薪階層和小時工組成的安全委員會。我們每年進行內部健康和安全審計，並進行年度危機管理演習，以測試我們工廠應對各種情況的能力。健康和安全計劃由我們的企業健康和安全部門在工廠環境、健康和安全協調員的協助下進行管理。

7

---

汽車承運人監管

我們的卡車運輸服務受到美國運輸部(DOT)、聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)和多個州機構的監管。這些監管機構擁有廣泛的權力，一般管理從事機動承運人業務的權限，以及機動承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和適當性、危險材料的運輸和定期財務報告等事項。運輸業還可能受到其他監管和立法變化的影響(例如，可能制定更嚴格的環境、氣候變化、安全和/或職業安全和健康法規，限制車輛重量和大小，以及強制實施電子記錄設備)，這些變化可能會影響我們卡車運輸服務的經濟性，因為它們要求改變經營做法，或改變對機動承運人服務的需求，或改變提供卡車或其他運輸或物流服務的成本。

環境問題

我們和整個商業二氧化硅行業在許可和許可要求、植物和野生動物保護、危險材料、空氣和水排放以及環境污染和回收等事項上受到廣泛的政府法規的約束。多個州、地方和聯邦機構執行這些規定。

聯邦法規

在聯邦一級，我們可能需要根據《清潔水法》第404節從美國陸軍工程兵團獲得許可，才能將疏浚或填充材料排放到與我們的行動相關的美國水域，包括濕地和溪流。我們還可能被要求根據《清潔水法》第402節從美國環境保護局(EPA)(或許可計劃已委託給該州的相關州環境機構)獲得向美國水域排放污染物的許可，包括排放與建築活動相關的廢水或雨水徑流。如果不能獲得這些必要的許可或不遵守其條款，我們可能會受到行政、民事和刑事處罰以及禁令救濟。

聯邦“安全飲用水法”(“SDWA”)通過地下注射控制計劃(“UIC計劃”)對地下注射物質進行管理。根據UIC計劃，水力壓裂通常不受聯邦監管，水力壓裂過程通常由州或地方政府當局監管。然而，美國環保署的立場是，使用含有柴油的流體進行水力壓裂的某些方面可能受到UIC計劃的監管，特別是“II類”UIC油井。2014年2月，EPA發佈了一份解釋性備忘錄，澄清了SDWA下關於在石油和天然氣開採的水力壓裂中地下注入柴油的UIC計劃要求，併發布了技術指南，其中包含建議，供EPA許可證作者在實施這些UIC“II類”要求時考慮。除其他事項外，備忘錄和技術指導明確規定，任何在水力壓裂中注入柴油以開採石油或天然氣的所有者或操作員，在注入之前必須獲得UIC“II類”許可。

美國《清潔空氣法》和類似的州法律通過空氣排放許可計劃和施加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。這些監管計劃可能要求我們安裝昂貴的減排設備，修改我們的運營做法，併為我們現有的運營獲得許可，在開始建設新的或改進的空氣排放源之前，這些法律可能會要求我們減少現有設施的排放。因此，我們可能會因為這些規定而需要承擔更多的資本和運營成本。我們可能會因不遵守美國《清潔空氣法》和類似的州法律法規的空中許可或其他要求而受到行政、民事和刑事處罰以及禁令救濟。

作為我們業務的一部分，我們使用或儲存石油產品和其他物質，如柴油、潤滑油和液壓油。我們遵守有關這些物質的儲存、使用、運輸和處置的適用要求，包括環保局對我們施加的相關泄漏預防、控制和對策要求。泄漏或泄漏可能發生在我們的運營過程中，我們可能會因此類泄漏或泄漏而招致大量成本和責任，包括與財產和人身損害索賠有關的費用和責任。

此外，我們的一些業務位於歷史上曾被用於導致污染物(包括危險物質)釋放到環境中的物業上，我們可能需要對此類歷史污染的補救負責。綜合環境反應、補償和責任法案(CERCLA)，也稱為超級基金法，以及類似的州法律，對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加連帶責任，而不考慮行為的過錯或合法性。這些人包括髮生泄漏的地點的所有人或經營者，以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的任何人。根據《經濟、社會、文化權利的國際公約》，這些人可能要承擔責任。

8

---

清理有害物質的費用，對自然資源的損害，以及某些健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

此外，《資源保護和回收法》(“RCRA”)和類似的州法規規定了危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在環境保護局的主持下，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與它們自己更嚴格的要求相結合。在我們的業務過程中，我們產生的工業固體廢物可能被作為危險廢物進行監管。

根據《國家環境政策法》(“NEPA”)，我們的運營還可能受到廣泛的環境審查。《國家環境政策法》要求聯邦機構評估所有對人類環境質量產生重大影響的聯邦重大行動對環境的影響。為大型開發項目，如採礦作業授予聯邦許可證，可被視為需要根據《國家環境政策法》進行審查的“重大聯邦行動”。因此，我們的項目可能需要根據《國家環境政策法》進行審查和評估。

根據《瀕危物種法》，批准我們行動的聯邦機構還必須考慮對瀕危和受威脅物種及其棲息地的影響。我們還必須遵守《瀕危物種法》，並根據《瀕危物種法》承擔責任，該法禁止危害瀕危或受威脅物種及其棲息地，並對其施加嚴厲懲罰。聯邦機構還必須根據國家歷史保護法考慮項目對歷史或考古資源的影響，我們可能被要求對項目地點進行考古調查，避免或保護歷史區域或文物。

州和地方法規

由於我們的業務分佈在多個州，我們還受到各種不同州和地方的環境審查和許可要求的約束。我們的項目所在或正在開發的一些州有類似於《國家環境政策法》的州法律；因此，我們開發新地點或擴大現有地點可能會受到全面的州環境審查，即使它們不受《國家環境政策法》的約束。在某些情況下，州環境審查可能比聯邦審查更嚴格。我們的行動可能需要聯邦許可之外的州法律許可，要求州機構考慮一系列問題，其中許多與聯邦機構相同，包括項目對野生動物及其棲息地、歷史和考古遺址、美學、農業運營和風景名勝區的影響等。一些州還對商業硅石開採作業有具體的許可和審查程序，各州可能會實施不同於聯邦機構的或額外的監測或緩解要求。新地點的開發和我們現有的業務也受到當地各種環境和法規要求的約束，包括土地使用、分區、建築和交通要求。

由於石油和天然氣行業對壓裂砂的需求推動了商業二氧化硅當前和預期未來產量的大幅增長，一些當地社區對硅砂開採作業表示擔憂。這些擔憂通常包括暴露在環境中的硅砂粉塵、卡車交通、用水和爆破。對此，某些州和地方社區已經或正在制定規章或分區限制，以儘量減少空氣中的粉塵，控制卡車交通流量，大大減少採礦活動的可行面積，為當地居民提供採礦活動潛在影響的補償，並在某些情況下禁止發放新的採礦活動許可證。到目前為止，我們還沒有因為這些類型的擔憂而對我們現有的採礦業務或計劃的產能擴張產生任何實質性的影響或中斷。

我們與現有采礦作業周圍的社區進行積極接觸的歷史由來已久。我們相信，我們相對穩定的員工隊伍和與員工的牢固關係有助於與我們所在的社區建立良好的關係。雖然額外的監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，但我們相信，由於我們良好的社區關係，我們現有的運營可能不太可能受到負面影響。

我們在新社區擴大采礦和生產能力的計劃可能會受到監管活動增加的更大影響。獲得或無法獲得新的採礦許可證的困難或延誤，或遵守未來州和地方監管要求的成本增加，可能會對我們的業務增長能力產生重大負面影響。為了將這些風險降至最低，我們繼續與當地社區接觸，以發展並保持與居民和監管機構的牢固關係。

9

---

合規成本

由於適用於我們活動的環境、健康和安全要求，我們可能會招致巨大的成本和責任。不遵守環境法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，徵收調查、清理和場地修復費用和留置權，拒絕或吊銷許可證或其他授權，以及發佈限制或停止運營的禁令。遵守這些法律和法規還可能增加我們項目的開發、建設和運營成本，並可能阻止或推遲特定項目的開始或繼續。此外，對人身或財產的損害索賠可能是由於我們的活動對環境和其他方面的影響造成的。

為我們的運營執行環境影響研究和審查聯邦、州和地方許可證的過程涉及大量時間和金錢資源的投資。我們無法控制許可證審批流程。我們無法預測某一項目所需的所有許可是否會獲得批准，或者此類許可是否會遭到強烈反對。拒絕一個項目所必需的許可證，或強加一些不切實際或不可行的條件，可能會削弱或阻止我們開發項目的能力。環境審查和許可過程中的重大反對和拖延也可能削弱或推遲我們開發項目的能力。此外，通過更嚴格的環境法可能會削弱我們開發新業務的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計，由於目前的監管合規義務，不會有任何實質性的資本支出。

報告的可用性；網站訪問；其他信息

我們的互聯網地址是http://www.ussilica.com.透過本公司主頁上的“投資者”--“財務信息”，吾等在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提交有關材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、委託書、當前的Form 8-K報告、美國證券交易委員會表格3、4及5，以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修訂。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可在其網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

股東也可以從美國硅石控股公司索取這些文件的免費副本：投資者關係部，凱蒂高速公路24275號，Suite600，凱蒂，德克薩斯州77494。

關於我們的執行官員的信息

布萊恩·A·希恩現年62歲，自2012年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2011年3月至2020年1月，他還擔任過我們的總裁。在擔任這一職務之前，陳希恩先生在2009年10月至2011年2月期間擔任我們的銷售和市場部高級副總裁。在加入我們之前，施恩先生於1983年至2009年9月受僱於E.I.Du Nont de Nemour and Company，在那裏他在運營、銷售、市場營銷和企業管理方面擔任過各種關鍵領導職務，包括全球業務董事和全球銷售董事。施恩先生在特拉華大學獲得機械工程學士學位。

凱文·J·霍夫現年59歲，自2023年10月起擔任臨時執行副總裁總裁兼首席財務官。他自2016年起擔任我們的副總裁兼公司財務總監，並自2011年起擔任我們的公司財務總監。在此之前，霍夫先生在羅克伍德顏料公司擔任了九年的全球總監，並在百得公司的財務規劃和分析部門擔任了董事的財務規劃和分析部門的全球總監。他的職業生涯始於畢馬威的公共會計。霍夫先生擁有勒莫因學院會計學學士學位。霍夫先生此前曾通知我們，他打算在2024年退休，我們將尋找一位永久的首席財務官。

傑伊·莫羅現年58歲，自2023年8月起擔任常務副總裁兼首席運營官。在加入我們之前，莫羅先生於2019年2月至2023年1月擔任豪瑞美國集料和建築材料業務的首席執行官，並於2011年至2019年2月在馬丁·瑪麗埃塔材料公司擔任責任越來越大的職位，最近的職位是運營部門的高級副總裁。莫羅先生擁有賓夕法尼亞州亨廷頓朱尼亞塔學院的理學學士學位。

扎克·卡魯索納2022年8月，37歲，被任命為我們的常務副經理總裁和總裁，工業及特種產品。2018年12月至2022年7月，他擔任特種礦產部高級副總裁和總裁；2016年8月至2018年12月，擔任沙盒物流總裁副主任；2015年6月至2016年8月，擔任董事戰略規劃部副主任；2011年至2015年，在我們的戰略小組擔任各種職務。卡魯索納在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得機械工程學士學位。

10

---

J·德里克·尤瑟裏現年39歲，2022年8月被任命為我們的常務副經理總裁和總裁，負責石油和天然氣。2019年11月至2022年7月任石油天然氣事業部高級副總裁、總裁；2019年1月至2019年11月任沙盒物流首席運營官。2018年5月至2018年12月，他曾在利樂技術公司擔任北美ESG副總裁總裁。2013年4月至2018年5月，他在關鍵能源服務部門擔任責任不斷增加的職務，最終擔任東部地區總裁副主任。Ussery先生在德克薩斯農工大學獲得了學士學位。

史黛西·羅素現年53歲，自2023年3月以來一直擔任美國硅石執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。2020年1月至2023年3月擔任高級副總裁總法律顧問兼祕書長。在此之前，羅素女士是我們石油和天然氣支撐劑部門的總法律顧問。2018年7月至2019年5月，她曾擔任博亞·米勒律師事務所的法律顧問。2010年10月至2018年1月，她擔任哈里伯頓公司訴訟和HSE法律小組的管理律師。羅素女士在德克薩斯大學獲得政府學士學位，在休斯頓大學獲得法學博士學位。

項目1A.			風險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下文和本Form 10-K年度報告中所述的風險和不確定因素。在評估我們的業務和證券時，您應仔細考慮以下列出的風險因素以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。以下列出的風險分類旨在幫助您更好地瞭解我們的業務面臨的風險，而不是將對這些風險的可能影響的考慮限制在列出的類別中，也不意味着某一類別的風險比另一類別的風險更重要。與下面討論的風險相關的任何不利影響都可能並且很可能會對我們業務的許多方面產生不利影響。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的股票價格、業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。這些風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述。

與市場、競爭和銷售相關的風險

全球經濟環境最近造成了市場的不確定性和波動性。

全球經濟環境最近造成了市場的不確定性和波動性。全球金融狀況仍然容易受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於全球供應鏈問題、通貨膨脹、利率上升、燃料和能源成本、商業狀況、缺乏可用信貸、金融市場狀況和税率，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，最近的通貨膨脹，包括運費、能源價格和其他成本的上漲，對我們產生了不利影響。持續的通貨膨脹可能會導致運輸、材料、供應和勞動力成本上升。由於我們的合同結構和合同投標過程，以及競爭激烈的行業、經濟條件和我們經營的國家，我們從客户那裏收回因通脹而增加的成本的努力可能會受到阻礙。

任何這些市場趨勢的持續或未來發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的壓裂砂開採和物流業務取決於石油和天然氣行業的活動水平，這些行業經歷了很大的波動。

我們生產和運輸壓裂砂的業務在很大程度上取決於天然氣和石油勘探、開發和生產的活動水平。更具體地説，我們生產的壓裂砂的需求與在使用砂基支撐劑進行裂縫治療的地質地層中完成的天然氣井和油井的數量密切相關。這些活動水平受到天然氣和石油價格短期和長期趨勢的影響。近年來，天然氣和石油價格以及勘探、開發和生產活動的水平都經歷了大幅波動。

當石油和天然氣價格下跌時，勘探和生產公司可能會減少其勘探、開發、生產和完井活動。在此期間，對我們的產品和服務的需求

11

---

供應油井和天然氣井，包括我們的運輸和物流解決方案，可能會下降，導致壓裂砂的市場價格下降，因為壓裂砂供應過剩。當對壓裂砂的需求增加時，我們產品的價格可能不會相應提高，或者我們的客户可能不會增加對我們產品的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

世界範圍內的經濟、政治和軍事事件，包括戰爭、恐怖主義活動、中東事件和石油輸出國組織(“歐佩克”)的倡議，已經並可能繼續推動石油和天然氣價格的波動。此外，北美比正常冬季温暖以及其他天氣模式可能會對天然氣的短期需求產生不利影響，因此對我們產品的需求也會受到不利影響。發電用天然氣需求的減少也可能對壓裂砂的需求產生不利影響。此外，未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於政府監管的加強、勘探和鑽探活動的限制、導致石油和天然氣生產的新工藝不需要支撐劑的技術創新，還是其他因素，都可能對我們的產品的需求產生不利影響，即使在天然氣和石油價格走強的環境下也是如此。任何這些風險的持續或未來發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公共衞生危機或全球疾病爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

公共衞生危機，包括大流行，以前曾對我們的業務和運營結果產生不利影響。公共衞生危機，包括性質類似新冠肺炎的大流行，可能會以多種方式影響我們的業務，包括但不限於：

•幹擾或限制我們員工的工作能力；

•我們的礦山和加工廠或客户設施的臨時關閉或中斷可能會減少對我們產品的需求，或影響我們及時滿足客户訂單的能力，並對我們的供應鏈產生負面影響；以及

•我們所依賴的第三方，包括我們的客户、承包商、商業銀行、運輸服務提供商和外部業務合作伙伴，未能履行各自對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的。

例如，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，持續的全球影響已經不同程度地對我們的銷售額、銷量、運營成本和財務業績產生了負面影響，並可能在未來繼續對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

未來任何傳染性疾病或其他不利的公共衞生事態發展的影響也可能加劇本報告本節其他部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的工業材料業務受客户業務的週期性影響。

我們的大多數工業產品客户從事歷史上具有周期性的行業，如玻璃製造、建築產品、鑄造產品和油漆。在我們服務的一個或多個行業或地理區域或全球經濟的經濟放緩時期，我們的客户經常通過推遲或取消未決項目來減少生產和資本支出，即使這些客户沒有遇到財務困難。這些發展可能會對我們產品的銷售和我們的運營結果產生不利影響。

許多終端市場對我們工業產品的需求是由週期性行業推動的，如建築和汽車。例如，福萊特玻璃市場依賴於汽車、商業和住宅建築和改造市場；用於製造建築產品的商業白炭黑市場主要由建築市場的需求驅動；鑄造白炭黑市場取決於汽車、輕型卡車和重型設備的產量以及建築；硅藻土、珍珠巖、粘土和纖維素的市場由農業、食品和飲料、化工、過濾、催化劑和吸水性應用驅動。當其中一個週期性行業的需求下降時，我們向該行業客户銷售的產品的需求也可能會下降。然而，當這些週期性行業的需求增加時，我們產品的價格可能不會相應提高，或者我們的客户可能不會增加對我們產品的使用，原因包括在玻璃生產中使用再生玻璃；我們的產品取代了其他材料；住宅和商業建築需求的變化，部分原因是利率波動和人口結構變化；與我們產品相關的價格、可用性和其他因素；本地和國際競爭對手；以及其他因素。

12

---

我們所服務的行業的疲軟已經並可能在未來對我們的銷售和經營業績產生不利影響。在我們服務的一個或多個行業或地理區域，或在全球經濟中，如果經濟持續或再次下滑，可能會導致實際運營結果與歷史和預期結果大不相同。

我們的銷售、盈利能力和運營可能會受到天氣條件、季節性和其他因素的重大影響。

我們的銷售額和盈利能力會受到各種因素的影響，包括天氣條件和季節性因素。因此，我們的運營結果可能會在季度基礎上波動，並相對於前幾年的相應時期。例如，我們在第二季度和第三季度在建築產品和娛樂終端市場銷售了更多產品，這是因為更有利的天氣條件推動了建築施工的季節性增長。相反，我們在第一季度和第四季度在這些終端市場銷售的產品較少，主要是由於不利的天氣條件導致建築和娛樂活動減少。我們經營業績的這些波動可能會降低期間間比較的意義，我們證券的投資者不應依賴任何一個時期的結果作為任何其他時期業績的指標。

此外，氣候變化可能加劇的嚴重季節性或天氣條件可能會影響我們的運營，因為它會對我們的設施和設備造成與天氣有關的損壞，或阻止我們向工作地點交付設備、人員或產品，任何這些都可能迫使我們推遲或減少服務，並可能違反我們的合同義務或導致生產力損失、運營成本增加或適用保單可能無法承保的其他損失。惡劣的天氣條件也可能會干擾我們客户的運營，這可能會減少客户對我們產品的需求。如果這些風險中的任何一項發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，氣候變暖趨勢和氣候變化的其他影響或其他原因引起的天氣模式變化可能會導致極端天氣事件的頻率、嚴重性或不可預測性增加，從而可能加劇這些風險。

我們很大一部分銷售額來自我們的四家工廠。這些工廠中的任何一家或這些工廠所服務的終端市場的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分銷售額來自我們位於伊利諾伊州渥太華、德克薩斯州拉梅薩、內華達州洛夫洛克和德克薩斯州克萊恩縣的工廠。這些工廠加起來佔我們2023年總銷售額的29%。這些工廠或這些工廠服務的終端市場的任何不利發展，包括災難性事件或天氣導致的不利發展、商業二氧化硅產品需求下降、運輸服務減少或影響我們客户的不利發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到對壓裂砂需求下降或開發有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝的不利影響。

壓裂砂是一種通過水力壓裂完成天然氣和油井完井和再完井的支撐劑。壓裂砂是最常用的支撐劑，比陶瓷支撐劑便宜，陶瓷支撐劑也用於水力壓裂，以刺激和維持石油和天然氣的生產。需求從壓裂砂轉向其他支撐劑(如陶瓷支撐劑)、開發和使用其他有效的替代支撐劑或開發新的替代能源工藝以完全取代水力壓裂，可能會導致對我們生產的壓裂砂的需求下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們未來的表現將取決於我們在競爭激烈的市場中取得成功的能力，以及我們對產品需求和供應的潛在波動做出適當反應的能力。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，其特點是少數大型全國性生產商和大量小型、地區性或地方性生產商。行業競爭的基礎是價格、產品的一致性和質量、場地位置、分銷能力、客户服務、供應的可靠性、產品供應的廣度和技術支持。由於運輸成本是商業二氧化硅客户總成本的重要組成部分(在許多情況下，運輸成本可能佔交付成本的50%以上)，商業二氧化硅市場通常是本地的，來自本地以外的競爭是有限的。值得注意的例外是壓裂砂、填充劑和填充劑市場，在該市場中，某些產品特性並不適用於所有礦藏，也不是所有工廠都具有必要的處理能力，這就要求某些產品需要長途運輸。

13

---

由於我們產品的市場通常是本地的，我們除了與其他國家的生產商競爭外，還與規模較小的地區性或本地生產商競爭。. 當對水力壓裂服務的需求增加時，通常會有越來越多的小生產商為壓裂砂市場提供服務。如果對水力壓裂服務的需求減少，而市場上可用的壓裂砂供應增加，壓裂砂市場的價格可能會繼續大幅下降，因為效率較低的生產商退出市場，以低於市場價的價格出售壓裂砂。此外，我們的競爭對手可能會選擇整合，這可能會為他們提供比我們更多的財務和其他資源，並對我們的壓實砂產品的需求產生負面影響。此外，石油和天然氣勘探及生產公司和其他水力壓裂服務提供商可能會收購自己的壓裂砂儲量，擴大現有的壓裂砂產能或以其他方式滿足自己的支撐劑需求，而現有或新的壓裂砂生產商可能會增加或擴大其壓裂砂產能，這將對我們的壓裂砂產品的需求產生負面影響。

至於我們的國際銷售和業務，我們的業績也會受到匯率波動的影響。此外，我們向國際客户銷售和交付我們的產品並從他們那裏收取付款的能力取決於資金轉移和貿易限制以及進出口關税、進出口貨物的能力，以及可能影響我們運營的一些商品關税的波動政策。這些因素和不確定性可能會導致我們的國際客户尋找不在美國的生產商來滿足他們的商業二氧化硅要求，或者可能會使我們更難與國際生產商競爭。

如果我們的客户延遲或未能支付我們的大量未付應收賬款，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們為我們的產品拖欠客户帳單，因此，如果我們的客户延遲或未能支付我們的發票，我們將面臨信用風險。在疲軟的經濟環境中，我們經歷了更多的延誤或失敗，原因之一是我們客户的運營現金流和進入信貸市場的能力減少。此外，我們的一些客户遇到了財務困難，包括破產或破產程序，在這種情況下，我們無法收回欠我們的款項或收到的金額比預期的要少得多，我們可能需要退還在破產申請之前的特定時間內支付給我們的請願前金額。此外，由於外國資金轉移的限制，我們與國際客户的收款週期可能會更長，我們可能難以執行協議，也無法通過外國的法律制度向國際客户收取應收賬款。如果我們的客户延遲或未能向我們支付大量未償還應收賬款，可能會對我們的業務、流動資金財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分銷售額來自我們的前十大客户，而我們最大客户的損失或購買量的大幅減少可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的十大客户分別約佔總銷售額的44%、40%和40%。由於市場狀況、競爭或其他因素，這些客户未來可能不會繼續購買相同水平的我們的產品，如果有的話。這些客户採購量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

操作風險

我們的業務受到採礦固有的風險和危險的影響，其中一些是我們無法控制的，有些可能不在保險範圍之內。

我們的採礦、加工和生產設施受到商業二氧化硅和地球礦物行業通常遇到的風險的影響，其中許多不在我們的控制之下。除了這些風險因素中描述的其他風險外，這些風險還包括：

•意想不到的地面、等級或水條件；

•異常或意想不到的地質構造或壓力；

•井壁坍塌、地下頂板冒落或地表崩落；

•環境危害；

•物理工廠安全漏洞；

•無法獲得或維持必要的許可證或採礦權或水權；

•未能保持粉塵控制並滿足對可呼吸結晶二氧化硅粉塵的限制；

•對爆破作業的限制；

•質量控制系統或培訓計劃失敗；

•技術困難或關鍵設備故障；

14

---

•無法獲得必要的採礦或生產設備或更換部件；

•火災、爆炸或工業事故或其他事故；以及

•為應對環境監管行動，工廠關閉。

這些風險中的任何一項都可能導致我們的採礦財產或生產設施的損壞或破壞、人身傷害、環境破壞、採礦或加工的延誤、損失或可能的法律責任。我們採礦設施或生產設施的任何長時間停工或停工都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

並非所有這些風險都可以合理地投保，我們的保險範圍包括限額、免賠額、免賠額和背書。我們的保險覆蓋範圍可能不足以滿足我們在發生損失時的需求，任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

獲取水的機會減少可能會對我們的行動產生不利影響。

我們在許多設施從事的採礦和加工活動需要大量的水，而我們的一些設施位於缺水地區。我們可能無法獲得足夠的水權來服務於我們目前的活動或服務於我們未來可能開發或收購的任何物業。此外，根據我們的水權，我們有權使用的水量必須由適當的監管機構確定，這些機構可能會修改影響我們水權的法規，增加維護我們水權的成本，或者減少或取消我們現有的水權，在這種情況下，我們可能無法保留這些權利。此外，我們現有的水權可能會有爭議。有關水權的法律、法規或政府政策和相關解釋的任何此類變化，或任何成功地聲稱我們缺乏適當的水權，都可能改變我們的運營成本或我們開展業務的環境，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

成本增加、運輸服務缺乏可靠性或可用性、運輸網絡接入或基礎設施或運輸服務供過於求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於生產商業二氧化硅的成本相對較低，運輸和相關成本，包括運費、燃料附加費、中轉費、轉換費、軌道車租賃成本、滯期費和儲存費，往往是總交付銷售成本的重要組成部分。運輸相關費用的較高相對成本往往有利於距離客户很近的製造商。因此，如果我們將我們的商業二氧化硅生產擴展到新的地理市場，我們可能需要增加運輸服務和轉載網絡接入，並將受到這些服務的總體成本的影響。我們與卡車、鐵路和駁船服務簽訂合同，將商業二氧化硅從我們的生產設施運送到運輸地點和我們的客户，根據這些合同增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們還承擔合同規定的無法交貨的風險。勞資糾紛、脱軌、不利的天氣條件或其他環境事件、軌道車輛租賃市場的短缺或鐵路貨運系統的變化可能會中斷或限制可用的運輸服務。運輸服務費率的顯著提高、運輸或運輸服務的可靠性或可用性的降低，或者我們客户的業務轉移到離我們的工廠或運輸更遠的地區，都可能削弱我們以經濟方式向客户交付產品和向新市場擴張的能力。此外，對商業白炭黑需求的減少有時會導致火車車廂產能過剩，需要我們支付火車車廂儲存費，同時繼續為倉庫中的火車車廂支付租賃費，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務消耗大量天然氣、電力和柴油。價格上漲或這些或任何其他能源供應的顯著中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2023年、2022年和2021年，能源成本(主要是天然氣和電力)分別約佔我們總銷售額的4%、5%和5%。天然氣是商業白炭黑生產過程中用於乾燥的主要燃料來源。此外，我們的運營依賴於土方設備、有軌電車和拖拉機拖車，而柴油成本是這些車輛運營費用的重要組成部分。就我們使用自己的設備提供這些服務而言，我們負責購買和供應運營這些車輛所需的柴油，目前柴油在總銷售成本中所佔比例不到1%。如果這些服務是由獨立承辦商提供的，我們可能須繳付燃油附加費，以收回增加的柴油開支。我們的盈利能力受到這些能源的價格和可用性的影響。柴油和天然氣的價格和供應是不可預測的，可能會根據國際政治和經濟情況以及其他我們無法控制的事件而大幅波動，例如

15

---

由於天氣狀況、歐佩克和其他石油和天然氣生產國的行動、地區生產模式和環境擔憂導致的供需變化。此外，潛在的氣候變化法規或碳税或排放税可能會導致能源生產成本上升，這可能會全部或部分轉嫁給我們，也可能會減少供應。過去，天然氣價格波動極大，我們認為這種波動可能會持續下去。為了管理這一風險，我們通過使用衍生品金融工具對天然氣價格進行了對衝，並可能在未來進行額外的對衝。然而，這些措施帶有不同的風險(包括交易對手的不履行)，在任何情況下都不能完全消除由於能源價格上漲而導致利潤率下降的風險。如果能源價格不能通過提高我們的產品價格收回或通過我們的套期保值安排覆蓋，或者我們使用的能源供應中斷，能源價格的大幅上漲可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的某些合同包含要求我們交付符合某些規格的產品的條款。不遵守這些合同義務可能會導致處罰或終止協議。

在某些情況下，我們承諾交付產品時會受到不履行的懲罰。這些義務可能要求我們提供滿足客户指定的特定規格的產品或服務。我們無法滿足這些合同要求，可能允許交易對手終止協議，退回不符合客户質量規格的產品，或要求我們支付相當於合同金額和交付金額之間的差額的費用。此外，我們可能無法將我們為一個客户開發的一些產品銷售給不同的客户，因為這些產品可能是為滿足特定客户的質量規格而定製的，即使我們能夠將這些產品銷售給另一個客户，我們在這些產品上的利潤率也可能會降低。此外，任何無法提供滿足客户要求的產品或服務都可能損害我們與這些客户的關係和我們的聲譽。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們對礦產儲量和資源礦藏的估計不準確，或我們對這些礦藏的所有權不足，可能導致我們無法開採礦藏，或要求我們支付高於預期的成本。

我們的礦產儲量和資源估計基於我們的採礦工程師收集和分析的工程、經濟和地質數據，這些數據由外部公司定期審查。然而，商業二氧化硅儲量估計可能不準確，在一定程度上依賴於從現有鑽探數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計商業二氧化硅儲量和非儲量商業二氧化硅礦牀的數量和質量以及開採可採儲量的成本時，存在許多固有的不確定性，其中許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致實際結果與我們的預期大不相同。這些不確定因素包括：

•地質和採礦條件和/或先前採礦的影響，可能無法通過現有數據完全確定，或可能與經驗不同；

•關於我們的採礦、質量控制和培訓計劃的有效性的假設；

•關於商業二氧化硅產品未來價格、運營成本、採礦技術改進、開發成本和回收成本的假設；以及

•關於監管未來影響的假設，包括由政府機構發放所需的許可證和税收。

此外，礦業權和水權的所有權和麪積可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利，而不賠償我們之前與此類財產相關的支出。我們對礦產儲量和非儲量礦藏的估計，或對此類礦藏的所有權的任何不準確，都可能導致我們無法開採這些礦藏，或需要我們支付高於預期的成本。

如果發生網絡安全漏洞、信息技術系統故障或網絡中斷，我們的業務和運營可能會受到影響.

我們依靠我們的信息技術系統來處理交易、總結經營結果和管理我們的業務。我們的信息技術系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為，以及我們員工的使用錯誤而受到破壞或中斷。如果我們的信息技術系統損壞或停止正常運行，我們可能需要進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會損失關鍵數據，我們的運營可能會中斷或延誤。

16

---

我們經歷過未經授權的代理試圖通過互聯網、電子郵件和其他接入點進入我們的計算機系統，由於不斷變化的威脅和我們不斷擴大的信息技術足跡，這種情況通常會繼續增加。雖然到目前為止，這些事件都沒有對我們產生實質性影響，但我們預計未來將繼續成為攻擊目標。由於這些威脅的演變性質、當前的全球經濟和政治環境、我們的一些業務運營外包、合格的網絡安全專業人員的持續短缺以及第三方與我們的系統的相互聯繫和相互依賴，我們面臨的風險和對這些問題的風險敞口仍在增加。認識到這些高風險，我們的管理團隊每季度向董事會通報可能影響我們的重大網絡安全風險。見項目1C。有關我們為識別、防止和檢測任何未經授權的訪問而制定的計劃、政策和程序的更多詳細信息，請參閲本年度報告中的10-K表格。

我們用來檢測和防止網絡攻擊的系統可能不足以保護我們免受事件的影響，也不足以讓我們在很長一段時間內將此類事件的規模和影響降至最低。發生網絡攻擊、入侵、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒或其他網絡安全事件可能會危害我們的系統，或導致屬於我們、我們的客户、我們的交易對手、第三方服務提供商或借款人的機密信息和其他信息未經授權披露、收集、監控、濫用、損壞、丟失或破壞，這些信息被處理並存儲在我們的計算機系統和網絡中，並通過我們的計算機系統和網絡傳輸。任何此類事件都可能導致重大損失、失去客户和商機、聲譽損害、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償性成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

關閉礦山會帶來巨大的成本，如果我們比預期更早地關閉一個或多個礦山，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們對地雷壽命的假設是基於我們不時進行的詳細研究，但我們的研究和假設並不總是被證明是準確的。如果我們比預期更早關閉任何一座煤礦，銷售額將會下降，除非我們能夠增加其他任何一座煤礦的產量，而這可能是不可能的。關閉露天礦還可能涉及大量的固定關閉費用，包括加速就業的費用、遺留費用、與遣散費有關的債務、開墾和其他環境費用以及終止包括能源合同和設備租賃在內的長期債務的費用。在我們物業的預計採礦年限內，我們應計入開墾露天礦坑、庫存、尾礦庫、道路和其他採礦支持區的成本。如果我們要降低我們任何礦山的預計壽命，固定的礦山關閉成本可以應用於較短的生產期，這將增加每噸生產的生產成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

適用的法規和條例要求按照規定的標準和核準的復墾計劃，在礦場關閉後回收採礦財產。該計劃涉及拆除設施和設備、重新分級、防止侵蝕和其他形式的水污染、重新植被和採礦后土地利用等事項。遵守這些計劃已經並將繼續對我們的業務產生重大影響。一些環境法對不遵守填海計劃的行為施加了實質性的懲罰，而其他一些法律，如CERCLA，對危險物質排放的補救規定了嚴格的、具有追溯力的連帶責任。我們可能會被要求提交一份保證金或其他形式的財務保證，其金額等同於批准的填海計劃中所列的預計填海費用。如果無法獲得、維護或續簽此類財務擔保，我們可能會被罰款或被吊銷經營許可證。根據許可證要求確定最終的礦山關閉復墾責任，需要各種估計和假設，主要與復墾成本和產量水平有關。如果我們的預期填海應計費用以及與礦山關閉相關的其他成本後來被確定為不足，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

法律和合規風險

我們受到許多環境法規的約束，這些法規施加了巨大的成本和責任，在潛在的未來法規或更嚴格執行現有法規的情況下，這些成本和責任可能會增加。

我們受制於影響採礦和礦物加工業的各種聯邦、州和地方環境法律和法規，其中包括與環境許可和許可、植物和野生動物保護、濕地保護、空氣和水排放、温室氣體排放、水污染、廢物管理、土壤和地下水污染的修復、土地使用、財產的復墾和修復、危險材料和自然資源有關的法律和法規。這些法律法規已經並將繼續對我們的業務產生重大影響。一些環境法對不遵守規定規定了實質性的處罰，而另一些環境法，如《環境與環境保護法》，則對有害物質排放的補救規定了嚴格的、有追溯力的連帶責任。

17

---

環境要求以及這些要求的解釋和執行經常變化，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施或開採礦藏的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備或產生與我們的業務相關的其他重大費用。與遵守這些要求相關的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

例如，温室氣體排放監管正變得更加嚴格，對氣候變化的擔憂可能會導致這一趨勢繼續或加劇。我們預計將被要求向EPA報告我們業務的年度温室氣體排放量，國際、聯邦、州、地區和地方各級與温室氣體排放相關的額外要求正處於不同的發展階段。美國國會已經考慮並可能在未來通過各種立法提案來應對氣候變化，包括在全國範圍內限制温室氣體排放。對温室氣體排放的任何監管，包括例如通過總量管制和交易制度、技術要求、排放税、報告要求、新的許可要求或其他計劃，都可能削減我們的運營，顯著增加我們的運營成本，損害對我們產品的需求，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、聲譽和業績產生不利影響。

此外，各個州、地方和外國政府已經實施或正在考慮通過額外的許可要求、操作限制、披露要求以及對水力壓裂的臨時或永久禁令，加強對水力壓裂的監管。我們的很大一部分業務是向石油和天然氣行業的水力壓裂運營商供應壓裂砂。雖然我們不直接從事水力壓裂活動，但我們的客户購買我們的壓裂砂用於他們的水力壓裂作業。環境保護局、土地管理局(“BLM”)和能源部(“DOE”)對這些行動有很大的聯邦監督。美國各地的一些地方市政當局也制定了措施，在其管轄範圍內暫時或永久禁止或以其他方式限制或推遲水力壓裂。此外，一些州已經制定了立法或發佈法規，對水力壓裂操作員提出了各種披露要求。這種暫停、禁令、披露義務和其他監管行動可能會使進行水力壓裂作業變得更加困難，並增加我們客户的業務成本，這可能會對我們的壓裂砂產品的需求產生負面影響。此外，加強對水力壓裂實踐的政治、監管和公眾審查可能會使我們或我們的客户面臨更多的法律和監管程序，任何此類程序都可能耗時、成本高昂，或導致重大法律責任或重大聲譽損害。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，無論是直接還是間接的。

如果我們或我們的客户不能獲得和保持必要的許可，我們的運營結果可能會受到影響。

我們持有大量的政府、環境、採礦和其他許可和批准，授權在我們的每個設施進行運營。我們未來的成功取決於我們以及我們客户獲得和保持開展業務所需的必要許可證和執照的能力。為了在未來獲得許可證和續簽許可證，我們可能需要準備並向政府當局提交關於任何擬議的勘探或生產活動可能對環境產生影響的數據。遵守這些監管要求代價高昂，並顯著延長了開展業務所需的時間。此外，由於社區反對、其他各方的反對、現有或擬議的第三方運營地點或其他我們無法控制的因素，獲得或續簽所需許可證有時會被延遲、限制或阻止。對我們的運營至關重要的新許可證或續期許可證的拒絕、環境審查和許可過程中的延誤、第三方對許可證的強烈反對或為獲得許可證而強加的條件可能會削弱我們在受影響設施繼續運營的能力，延誤這些運營，或涉及重大計劃外成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在運營的許多方面都遵守嚴格的健康和安全標準。

我們的運營的多個方面都符合健康和安全標準，包括我們的採礦作業、我們的卡車運輸作業以及員工接觸結晶二氧化硅。

我們的採礦作業須遵守經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂的《礦業法》，該法對礦物開採和加工作業的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、作業程序、作業設備和其他事項。MSHA會定期檢查我們的作業地點是否符合《礦產法》。

交通部和各個州機構對我們的卡車運輸服務行使廣泛的權力，一般管理事務，包括授權從事機動承運人服務、設備操作、安全和財務報告。此外，我們的

18

---

運營必須遵守公平勞工標準法案，該法案管理工資和加班等事宜，由勞工部(DOL)管理。我們可能會定期接受交通部或司法部的審計，以確保我們遵守這些安全、工作時間、工資和其他規章制度。

我們還受到與人類接觸結晶二氧化硅有關的法律和法規的約束。包括MSHA和OSHA在內的幾個聯邦和州監管機構可能會繼續提議修改其關於工作場所接觸結晶二氧化硅的法規，如允許的暴露限制、必要的控制和個人防護裝備。我們未能遵守現有或新的健康和安全標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會要求我們或我們的客户修改運營或設備，關閉部分或所有運營場所，對我們進行運營的能力施加重大限制，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與二氧化硅相關的健康問題和訴訟可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

吸入可呼吸的結晶二氧化硅與肺部疾病矽肺有關。有證據表明，接觸結晶二氧化硅或矽肺與肺癌之間存在聯繫，並可能與其他疾病有關，包括免疫系統疾病，如硬皮病。這些健康風險一直是，而且可能繼續是商業二氧化硅行業面臨的一個重大問題。對矽肺病和其他潛在有害健康影響的擔憂，以及對使用二氧化硅的潛在責任的擔憂，可能會阻礙我們的客户使用我們的二氧化硅產品。開採、加工和處理二氧化硅的實際或預期的健康風險可能會通過減少二氧化硅產品的使用、產品責任或員工訴訟的威脅、聯邦、州和地方監管機構對我們和我們客户的更嚴格審查或商業二氧化硅行業可用資金來源的減少，對包括我們在內的二氧化硅生產商產生實質性和不利的影響。

至少自1975年以來，我們和/或我們的前任在眾多由我們客户的現任或前任員工或代表我們的客户提起的產品責任訴訟中被列為被告，通常是在許多被告中，這些訴訟聲稱二氧化硅暴露造成了損害。幾乎所有針對我們的未決索賠都源於我們在鑄造廠或作為磨料噴砂介質使用我們的二氧化硅產品，涉及各種其他被告，並已在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州提起訴訟，儘管多年來也有一些案件在許多其他司法管轄區提起。關於重大待決程序的進一步信息，見項目3.本年度報告的法律程序的表格10-K。到目前為止，針對我們提起的與二氧化硅相關的訴訟以及相關的訴訟費用、和解和裁決尚未導致我們承擔重大責任，我們目前在可用的情況下維持保單。然而，我們繼續收到針對我們的二氧化硅暴露索賠，包括聲稱在一段時間內或在保險不涵蓋的地區接觸二氧化硅的索賠，任何未決或未來索賠對我們的成本、結果和影響尚不確定。任何此類未決或未來的索賠或保險覆蓋範圍的不足都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於我們部分業務的國際性，我們同時受到美國和外國法規的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響。

除了美國的法律和法規外，我們在開展業務的非美國司法管轄區也受到監管，包括環境、員工和其他事項。遵守這些法律和法規的要求可能不明確或不確定，可能涉及重大成本，包括額外的資本支出或增加的運營費用，或要求改變業務做法，在每種情況下，都可能導致我們業務的盈利能力下降。我們需要遵守這些外國法律法規，可能會為那些不受可比限制的競爭對手提供優勢，或者可能會限制我們利用增長機會的能力。此外，由於不同司法管轄區的法律和法規可能有很大差異，我們可能需要採取不同的步驟或經歷增加的成本或其他挑戰，以遵守我們運營的多個司法管轄區中的每個司法管轄區的法律和法規。

此外，美國通過各種法規對我們的國際業務進行監管，其中包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。FCPA和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止總部位於美國的公司及其中間人向非美國政府官員支付不當款項，目的是獲得或保留業務。我們在世界上一些地方開展業務，這些地區在一定程度上存在政府腐敗，在某些情況下，遵守反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。儘管我們維持政策、程序和控制，並提供旨在確保遵守反腐敗法的培訓，但這些努力可能不足以保護我們免受這些法律的責任。

19

---

如果我們被發現對與我們的國際業務相關的違反監管規定的行為負有責任，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

戰略性和一般性業務風險

我們必須有效地管理我們的生產能力，以便我們能夠對產品需求的波動做出適當的反應。

為了滿足我們所服務的市場迅速變化的需求，我們必須有效地管理我們的資源和生產能力。在需求下降期間，我們必須能夠將我們的成本結構與當前的市場狀況適當地結合起來，並有效地管理我們的採礦作業。我們快速有效地降低成本結構以應對這種衰退的能力受到短期內許多費用的固定性質以及我們需要繼續投資於維持儲備和生產能力的限制。相反，當我們服務的市場出現好轉時，我們可能難以快速有效地提高我們的產能，或者產生與重啟閒置設施或執行其他擴張計劃相關的大量成本。如果不能及時適當地調整我們的資源、成本和生產能力以適應我們商業環境的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功完成收購或整合被收購的業務，我們的增長可能會受到限制，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務戰略包括通過收購互補業務來補充內部增長。任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

•我們關於礦產儲量、未來生產、銷售、資本支出、運營費用和成本(包括協同效應)的假設的有效性；

•無法成功整合我們收購的業務;

•使用我們可用現金或借款能力的很大一部分為收購提供資金，並隨後減少我們的流動性，或使用股權證券為收購提供資金，從而稀釋我們現有股東的權益；

•如果我們產生額外的債務來為收購融資，我們的利息支出或財務槓桿將顯着增加；

•承擔未知的責任、損失或費用，而我們沒有得到賠償或我們的賠償不足；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•無法僱用、培訓或留住合格的人員來管理和運營我們業務和資產的任何增長；

•發生其他重大費用，如商譽減值或其他無形資產、資產減值或重組費用；

•在新的地理區域或其他新市場開展業務時遇到無法預見的困難；

•被收購企業的客户或關鍵員工損失；以及

•從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及決定收購財產時使用的其他信息中獲得的數據的準確性，其結果往往是不確定的，並可能有不同的解釋。

我們可能需要確認與商譽、可識別無形資產和固定資產相關的減值費用，在這種情況下，我們的淨收益和淨值可能會受到重大不利影響。

根據收購會計方法，收購的淨資產於收購日期按公允價值入賬，任何超出的收購價格均計入商譽。我們的收購帶來了商譽和可識別無形資產的顯著餘額。在分析商譽、已確認無形資產和固定資產的潛在減值時，需要作出重大判斷。如果由於整體經濟放緩、我們經營的一個或多個市場惡化、我們的財務業績和/或未來前景的減值或由於其他因素導致我們的市值下降，我們的長期資產或商譽的估計公允價值下降，我們可能會確定我們的一項或多項長期資產或我們的商譽受損。任何此類減值費用將根據資產的估計公允價值確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

20

---

未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，保護我們的權利或針對第三方的侵權指控進行辯護可能代價高昂。

我們的商業成功有賴於我們的專有信息和技術、專有技術和其他知識產權。由於我們業務的技術性，我們主要依靠專利、商業祕密、商標和合同限制來保護我們的知識產權。我們採取的保護我們的專利、商業祕密和其他知識產權的措施可能是不夠的。此外，與美國相比，我們運營的某些非美國司法管轄區提供的知識產權保護有限。如果不能保護、監督和控制我們現有知識產權的使用，可能會導致我們失去競爭優勢，併產生鉅額費用。我們的競爭對手或其他人有可能獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。在這種情況下，我們的專利和商業祕密不會阻止第三方與我們競爭。此外，第三方或員工可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權。對未經授權使用知識產權的行為進行監管可能是困難和昂貴的，而且可能沒有足夠的補救措施。

此外，第三方可以聲稱我們的產品侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或其他專有權利，並尋求相應的損害賠償或禁令救濟。針對此類指控為自己辯護，無論是否有根據，都可能耗費時間，並導致代價高昂的訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任(可能包括三倍損害賠償)或禁止製造或銷售我們的產品、使用我們的技術或開展我們的業務的臨時或永久禁令。任何不利的結果還可能要求我們向第三方尋求許可(可能無法以可接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可)，或者需要支付大量一次性或持續的版税。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。此外，我們可能沒有與這類訴訟相關的保險，並可能要承擔任何此類訴訟產生的所有費用，如果我們無法向其他各方追回這些費用的話。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

資本來源與股權風險

我們將需要大量額外資本來維持、發展和增加我們的資產基礎，而無法以令人滿意的條款或根本不能獲得所需的資本或融資，無論是由於我們的信貸協議中的限制或其他原因，都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的業務計劃需要大量的資本支出，以維持和提高我們的長期生產水平。儘管我們目前使用大量現金儲備和業務產生的現金來維持和開發我們現有的礦產儲備以及收購新的礦產儲備，但如果商業二氧化硅價格在較長一段時間內下降、收購和開發業務的成本大幅增加或發生其他減少銷售或增加成本的事件，我們可能需要依靠外部資本來源為未來的資本支出提供資金。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來股權或債券發行的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況、不利的市場狀況或其他非我們控制的或有和不確定因素的限制。我們未能獲得維持、發展和增加資產基礎所需的資金，可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

此外，我們現有的信貸協議包含，我們未來可能簽訂的任何融資協議也可能包含運營和財務限制以及契諾，這些限制和契諾可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資，或從事、擴大或開展我們的業務活動的能力。

我們遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到我們業務和事件的現金流水平以及我們無法控制的情況的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果吾等違反吾等信貸協議中的任何限制、契諾、比率或測試，吾等的一大部分債務可能立即到期及應付，而吾等貸款人向吾等提供進一步貸款的承諾亦可能終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，我們在信貸協議下的債務以我們所有的資產為抵押，如果我們無法償還我們的債務或履行我們信貸協議下的其他義務，貸款人可以尋求取消我們的資產的抵押品贖回權。

即使我們能夠獲得融資或進入資本市場，產生額外的債務也可能顯著增加與我們現有債務相關的風險，正如這些風險因素在其他地方所討論的那樣。此外，發行的債券

21

---

在股權發行中增加普通股可能會導致股東嚴重稀釋。此外，我們在進行任何融資交易時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行、法律和會計費用，而交易收益可能無法充分抵消這些成本。

我們的鉅額債務和養老金義務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

我們已經，而且我們預計在短期內將保持大量的債務。2023年3月23日，我們簽訂了信貸協議，其中包括一筆9.5億美元的定期貸款和一筆1.5億美元的Revolver，這筆貸款也可用於Swingline貸款或信用證。

截至2023年12月31日，我們在定期貸款項下有8.681億美元的未償債務，我們正在將1530萬美元用於未償信用證，剩餘1.347億美元的借款可用。

為了應對日益加劇的通脹，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)於2022年3月開始加息。儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近維持利率不變，並表示可能在2024年降息，但目前利率仍處於數十年來的最高水平。當前的高利率增加了我們的資金成本。此外，根據我們的某些負債，借款的利率是可變的，使我們面臨利率波動的風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借入的金額保持不變。

除了我們的債務，我們也有，並將繼續有大量的養老金義務。這些債務的大量增加了風險，即我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付根據這些債務所欠的金額。在這種情況下，我們可能被迫減少或推遲業務活動、收購、投資和/或資本支出；出售資產；重組或再融資我們的債務；或尋求額外的股本或破產保護，而我們可能無法在必要時、以令人滿意的條款或根本無法實施任何這些補救措施。我們的負債水平和養老金義務也可能對您產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響，包括：

•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化的影響；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務和養老金義務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可用資金，包括股息支付；

•限制我們開拓商機；

•使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；

•與債務和養老金義務較少的競爭對手相比，我們處於不利地位；以及

•增加我們的借貸成本或以其他方式限制我們為執行業務戰略而借入額外資金的能力。

我們可能不得不利用大量現金來履行我們的無資金支持的養老金債務和退休後的醫療保健債務，而且這些債務還會增加。

我們的許多員工都參加了我們的固定收益養老金計劃。利率或計劃所持證券市值的下降或其他不利變化可能會大幅增加我們計劃的資金不足狀況，並影響所需現金繳款的水平和時間。如果我們繼續使用現金來減少這些無資金支持的負債，我們可用於營運資金需求的現金數量將會減少。此外，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)，養老金福利擔保公司(“PBGC”)有權在某些情況下提起終止養老金計劃的訴訟。如果我們的符合納税條件的養老金計劃被PBGC終止，我們可能會對PBGC負責資金不足的金額，這可能會觸發我們的信貸協議中的違約條款。

我們還為我們的許多員工和前員工提供退休後健康和人壽保險計劃。退休後福利計劃沒有資金，退休人員健康福利通常作為已支付的費用支付。我們根據計劃的規定和我們提供的一些假設，通過精算計算得出退休後福利支出。我們履行退休後福利計劃下的義務會增加我們的支出，並減少我們可用於其他用途的現金。

有關這些計劃的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所列綜合財務報表中的附註P--養卹金和退休後福利。

22

---

我們的股價和交易量一直並可能繼續波動，您可能無法在需要時以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的普通股，或者根本無法轉售。

股票市場已經並將繼續經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與相關企業的經營業績無關或不成比例。2023年，我們的股票以每股14.36美元的高點和每股10.48美元的低點收盤。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了本節描述的其他風險之外，我們普通股的市場價格可能會因為許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括行業分析師對我們業務發表的不準確或不利的研究或評級，或行業分析師停止對我們的報道；我們的經營業績與市場預期相比的季度變化；其他行業或我們的客户發佈的聲明；競爭對手的行動；我們對其他業務的收購、投資或處置；以及其他全球或地區經濟、政治、法律和監管因素，這些因素可能與我們的業績沒有直接關係。

我們普通股的市場價格或交易量的波動可能會使您很難或不可能以您購買股票的價格或更高的價格出售您的普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，減少我們的利潤，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或推遲您可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使我們公司的收購在沒有董事會批准的情況下變得更加困難。這些規定包括：

•授權發行未指定優先股，其條款可確定，其股份可在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或優於我們普通股權利的其他權利或優先權；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•但董事會明確授權制定、修改或廢除公司章程；

•規定提名董事或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

•禁止我們與收購我們普通股至少15%的人進行業務合併，除非在收購前獲得董事會或股東的批准，否則在三年內不得與此人收購普通股。

這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

勞動就業風險

如果我們不能吸引和留住員工，我們的業務可能會受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。這些員工在評估和分析工業礦產資產、最大限度地利用這些資產的產量、營銷工業礦產產品以及開發和執行融資和對衝策略方面擁有豐富的經驗和專業知識。

管理層和關鍵人員競爭激烈，合格候選人有限。這些人員的流失或未能根據需要吸引更多人員可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能導致更高的勞動力成本或使用資質較差的人員。此外，如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和其他人員。我們的作業還依賴於使用現代技術和設備的熟練工人來高效開採。我們可能無法培訓或吸引必要數量的熟練工人來維持我們的運營成本。

23

---

就我們的卡車運輸服務而言，該行業經常出現合格司機短缺的情況，特別是在經濟擴張時期，在這種時期，替代就業機會更多，貨運需求增加；在經濟低迷時期，失業救濟金可能延長，尋求購買設備的獨立承包商或為駕校尋求經濟援助的學生的資金有限。我們的獨立承包商負責支付他們自己的設備、燃料和其他運營成本，這些成本的大幅增加可能會導致他們向我們尋求更高的賠償或尋求卡車運輸行業內外的其他機會。卡車運輸業的司機流失率很高，這要求我們不斷招聘大量司機來操作我們的設備，如果我們無法做到這一點，可能會對我們的運營和支出產生負面影響。我們的成功將取決於我們是否有能力繼續吸引、聘用和留住我們業務各個層面的高技能人員。

如果我們不能保持令人滿意的勞資關係，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

截至2023年12月31日，各種工會約佔我們小時工的28%。如果我們未來無法與這些工會重新談判可接受的集體談判協議，我們可能會經歷罷工、停工或其他放緩，以及由於支付給員工的工資、醫療保健成本或福利增加而導致的運營成本增加。無法與我們的員工保持良好的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

項目1B。			未解決的員工意見

沒有。 

項目1C。			網絡安全

網絡安全是我們整體風險管理方法的關鍵組成部分。我們的網絡安全政策、標準和做法已完全融入我們的企業風險管理(“ERM”)方法，而網絡安全風險是我們董事會(“董事會”)監督的核心企業風險之一。我們的網絡安全政策、標準和實踐遵循由國家標準與技術研究所(NIST)、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。我們通常通過跨職能、多層次的方法應對網絡安全威脅，具體目標是：(I)識別、預防和減輕對我們的網絡安全威脅；(Ii)保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性、完整性和可用性；(Iii)保護我們的知識產權；(Iv)維持我們客户、客户和業務合作伙伴的信心；以及(V)在必要時適當地公開披露網絡安全風險和事件。

風險管理和戰略

與全面的ERM政策和實踐一致，我們的網絡安全計劃側重於以下領域：

•警覺：我們在全球保持存在，網絡安全威脅行動全天候運作，具體目標是識別、預防和減輕網絡安全威脅，並根據我們既定的事件應對和恢復計劃應對網絡安全事件。

•系統保障措施：我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的系統保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，並通過持續的漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

•協作：我們利用與包括情報和執法機構、行業團體和第三方服務提供商在內的公共和私人實體建立的合作機制來識別、評估和應對網絡安全風險。

•第三方風險管理：我們堅持全面、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，包括我們系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方系統在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能對我們的業務造成不利影響的第三方系統。

24

---

•培訓：我們為工作人員提供有關網絡安全威脅的例行強制性培訓，這加強了我們的信息安全政策、標準和做法，並根據這些人員的作用、責任和信息系統訪問情況對培訓進行了調整。

•事件響應和恢復規劃： 我們制定並維護了全面的事件應對和恢復計劃，充分處理我們對網絡安全事件的應對和網絡安全事件的恢復，並定期對此類計劃進行測試和評估。

•溝通、協調和披露： 我們利用跨職能方法應對網絡安全威脅的風險，讓我們的技術、運營、法律、風險管理、內部審計和其他關鍵業務職能部門的管理人員以及董事會成員和董事會審計委員會成員就網絡安全威脅和事件進行持續對話，同時還根據既定的閾值實施網絡安全事件升級的控制程序，以便管理層能夠及時做出關於此類事件的披露和報告的決定。

•治理：董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計委員會的支持，該委員會定期與公司的企業風險管理職能部門、我們的首席信息官、信息技術安全與風險管理部門的董事、管理委員會的其他成員以及包括信息安全治理委員會在內的相關管理委員會和理事會進行互動。

我們管理網絡安全威脅風險的戰略的一個關鍵部分是通過審計、評估、桌面練習、威脅建模、滲透和漏洞測試以及其他側重於評估我們網絡安全措施有效性的評估和練習，對我們的流程和做法進行持續的評估和測試。我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計和對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。此類評估、審計和審查的結果將報告給審計委員會和董事會，我們將根據評估、審計和審查提供的信息，在必要時調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。

治理

董事會與審計委員會協調，監督網絡安全威脅風險的管理，包括我們管理層為應對網絡安全威脅風險而實施的政策、標準、流程和做法。董事會和審計委員會都定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，這些報告涉及廣泛的主題，例如，包括最近的發展、不斷演變的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮因素。審計委員會和審計委員會還會被告知任何符合既定報告門檻的網絡安全事件，以及在問題得到解決之前有關此類事件的持續最新情況。董事會和審計委員會每年至少一次與我們的首席信息官討論我們的網絡安全風險管理方法。

我們的首席信息官和董事的IT安全與風險管理是管理層的成員，他們與公司其他業務領導人合作，主要負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。董事首席信息官和信息安全與風險管理中心與信息安全治理委員會其他成員協調工作，該委員會成員包括首席財務官、總法律顧問、環境健康與安全董事、財務副總裁、信息技術副總裁總裁、工業與專業產品部常務副總裁、企業人力資源與人才管理董事。

ISGC由審計委員會設立，其主要職責是監督信息系統安全計劃(“ISSP”)，使信息系統安全活動與業務目標保持一致，有效管理風險，並確保合規。信息技術風險管理委員會由董事(IT Risk Management)擔任主席，首席信息官擔任候補。ISGC的職責包括制定政策和支持框架、控制和程序，以保護公司、客户和員工數據免受網絡安全入侵；建立組織風險容忍度，並制定信息安全政策以符合這一容忍度水平；以及確保政策中規定或以其他方式商定的充分安全控制，以管理風險和合規。ISGC開發了ISSP記分卡，用於溝通網絡安全事件和活動並報告計劃成果，並向審計委員會提供季度更新，包括ISSP記分卡，並至少每年向公司的擴展領導團隊提供更新。

25

---

我們的首席信息官和IT安全與風險管理總監與ISGC協調，在整個公司範圍內合作，實施旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並及時應對任何網絡安全事件。為了促進該計劃的成功，我們在整個公司部署了多學科團隊，以應對網絡安全威脅，並根據我們的事件響應和恢復計劃應對網絡安全事件。透過該等團隊的持續溝通，首席信息官、資訊科技安全及風險管理總監及ISGC實時監察網絡安全事故的預防、偵測、緩解及補救，而首席信息官則於適當時向審核委員會彙報有關事故。

我們的首席信息官在信息技術和信息安全領域擔任了超過25年的各種職務，包括在過去四年半的時間裏擔任我們的首席信息官，以及在另一家大型上市公司、一家提供技術和網絡安全諮詢服務的私人諮詢公司以及一傢俬人持股的燃料油混合和分銷公司擔任過首席信息官。首席信息官擁有東北大學管理和領導力本科學位。

我們的董事IT安全與風險管理專業擁有德克薩斯理工大學計算機科學學士學位和工商管理碩士學位，並在信息技術領域擔任過各種職務超過20年，包括擔任普華永道、德勤和均富會計師事務所的IT安全顧問和執行IT審計工作。然後，他回到了這個行業，在一家上市的國防承包商負責機密系統的IT安全項目。在2019年加入我們之前，他加入了一家上市的能源服務公司，領導IT安全計劃。他在職業生涯的不同階段獲得的認證包括：認證信息系統審計師(CISA)、Check Point認證安全管理員(CCSA)、Check Point認證安全專家(CCSE)、思科認證網絡助理(CCNA)、思科認證網絡專業人員(CCNP)和微軟認證專業人員(MCP)。

我們目前不認為網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件的結果，已經或合理地可能影響我們，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況；然而，我們可能在未來經歷一次對我們產生重大影響的網絡安全事件。有關我們業務面臨的網絡安全風險的其他討論，請參閲“風險因素-運營風險”。

26

---

第二項。			特性

我們的物業和物流網絡

我們的公司總部設在德克薩斯州的凱蒂。我們還在內華達州里諾設有企業支持中心和銷售辦事處。此外，我們還在西弗吉尼亞州的伯克利斯普林斯、伊利諾伊州的羅謝爾和內華達州的裏諾運營企業實驗室。這些地點提供關鍵的技術專長、分析測試資源和應用程序開發，以提升產品價值和節省成本。我們通常擁有我們的主要生產物業，儘管一些土地是出租的。根據信貸協議，我們幾乎所有的自有資產都被質押作為擔保；有關我們的負債的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8.項中我們的綜合財務報表附註J-債務。公司辦公室，包括銷售地點都是租賃的。總的來説，我們認為我們的設施整體上對我們目前的業務是合適和足夠的。

我們繼續從戰略上定位我們的供應鏈，以便根據客户的需求交付我們的產品，無論是在工廠、轉運站還是在井口。我們相信，我們的供應鏈網絡和物流能力是一種競爭優勢，使我們能夠為客户提供卓越的服務，並使我們能夠利用機會性的現貨市場銷售。截至2023年12月31日，我們擁有27個轉運設施，戰略上位於美國所有主要頁巖盆地附近。我們所有的運輸都是由第三方轉運服務提供商通過服務協議運營的，其中包括較長期的合同(通常為2至5年)和按月安排。

我們租賃了大量的火車車廂用於運輸和短期儲存我們的產品，特別是我們的壓實砂產品。截至2023年12月31日，我們擁有5720節火車租賃車隊。

我們對沙盒的收購將我們的交付能力直接擴展到我們客户的井口位置。沙盒為石油和天然氣行業的公司提供最後一英里的物流，這提高了效率，併為我們的客户提供了更低成本的物流解決方案。沙盒在美國主要的石油和天然氣產區開展業務，包括二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中科恩、落基山脈和其最大客户所在的馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖。我們預計，我們將繼續進行戰略投資，並與運輸運營商和運輸提供商發展合作伙伴關係，這將增強我們可以為客户提供的供應鏈服務組合。

27

---

下面的地圖顯示了我們的礦山、生產設施、轉運設施、沙箱作業地點和公司辦公室的位置：

採礦作業概述

本年度報告表格10-K中有關本公司材料採礦屬性的信息是根據S-K法規第1300分節的要求編制的，該規則最初適用於截至2021年12月31日的財政年度。本年度報告中使用的“礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”等術語是根據S-K條例第1300款的規定定義和使用的。於2023年12月31日，根據S-K法規第1300分節釐定，我們個別的主要採礦資產為德克薩斯州克雷恩礦場(“起重機礦場”)、Lamesa、德克薩斯州礦場(“Lamesa礦場”)、伊利諾伊州渥太華礦場(“渥太華礦場”)及內華達州Lovelock/Colado礦場(“科羅拉多礦場”)。

以下有關Crane礦場、Lamesa礦場、渥太華礦場及科羅拉多礦場的資料部分源自我們的第三方採礦及地質顧問John T.Boyd Company及外部合資格人士(“JT Boyd”)編制的技術報告摘要(“TRSS”)，以及提交至我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“2022年TRSS”)。我們相信，JT Boyd也同意，與披露我們的礦產資源和礦產儲量有關的所有重大假設和信息，包括與2022年TRS中描述的所有修正因素、價格估計和科學技術信息有關的重大假設，截至2023年12月31日仍然有效。因此，我們依賴於2022年的TRSS。以下信息的一部分基於此處總結的假設、資格和程序，並在2022年TRSS中進行了更詳細的描述。應參考TRSS全文，在此引用作為參考，並作為本年度報告的一部分。

截至2023年12月31日，我們擁有26個正在運營的礦山和加工設施，以及另外兩個勘探階段物業，概述如下。 請注意，這份清單包括兩個加工設施(內華達州布萊爾和佐治亞州米倫)，但不包括已關閉或閒置的礦山和加工設施，這些設施目前都沒有任何經濟儲備。

28

---

伯克利温泉，西弗吉尼亞州

我們通過美國硅石公司在西弗吉尼亞州摩根縣的伯克利温泉經營露天礦和硅砂加工廠。伯克利温泉的地塊總共有4435英畝，完全由美國硅石公司擁有。這種所有權包括地下礦業權和水權。該網站沒有租賃物業，也不支付特許權使用費。

我們在伯克利温泉工廠的露天礦使用硬巖採礦方法來生產高純度砂巖。該工廠使用天然氣、丙烷、燃料油和電力來製造全穀物、研磨和細碎的二氧化硅。伯克利斯普林斯還生產一種名為Florisil的人造硅鎂產品。這些保護區是西弗吉尼亞州東部温泉嶺沿線裏奇利砂巖地層的一部分。該加工廠使伯克利斯普林斯工廠能夠滿足生產特種環氧樹脂、樹脂和聚合物、地熱能設備和玻璃纖維的客户的各種重點規格。因此，伯克利斯普林斯工廠服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品、鑄造、化學品以及填充劑和擴充劑。

伯克利温泉在13種不同的運營許可下運營，並遵守其他州和聯邦法規，這些法規不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

布萊爾，內布拉斯加州 [僅限加工廠]

EPM經營着一家珍珠巖加工廠，位於內布拉斯加州華盛頓縣布萊爾鎮附近。該地塊位於一塊6.6英畝的租賃地塊上，這塊地塊是布萊爾有限責任公司擁有的25.2英畝地塊的一部分。該場地有一個移動辦公室、擴張器大樓、一個壓縮機房間和三個儲藏倉。

我們的布萊爾工廠使用來自內華達州波普科恩露天礦山的天然氣、電力和珍珠巖原礦，這些礦石最初在內華達州洛夫洛克的加工廠加工，然後通過鐵路運往布萊爾。卸貨後，礦石通過膨脹機。當温度超過1600華氏度時，珍珠巖膨脹到幾乎是其大小的15倍。然後，將擴大的珍珠巖進行大小調整、包裝或發送到存儲筒倉，以便批量發貨給客户。珍珠巖產品被用作生物燃料、食品級油、飲料和藥品製造的過濾介質。

布萊爾工廠在一個運營許可證下運營，並遵守其他州和聯邦法規，這些法規不需要特定的許可證。所需的許可證已經獲得，該網站正在完全符合規定的情況下運營。

克拉克，內華達州

EPM經營內華達州克拉克礦和DE加工廠，位於內華達州里諾市以東20英里處。克拉克加工廠位於大約302英畝的私人土地上。克拉克礦由大約1123英畝的私人土地和292英畝的聯邦土地組成。EPM保留了兩個礦物索取權租約，EPM擁有71%的所有權。租約包括19個礦物索賠，其中15個是砂礦索賠，4個是磨礦索賠。

我們的克拉克露天礦、坡道和臺階礦使用機械、堅硬巖石開採方法來開採DE礦層。在Clark礦開採的DE是中新世Truckee組的一部分，由厚達200英尺的湖相DE礦牀組成，夾層、礫石、沙子和火山凝灰巖。克拉克加工廠利用迴轉窯生產用於土壤改良劑、吸水劑和載體市場的顆粒狀DE產品。此外，還利用閃蒸乾燥工藝生產天然DE粉末，以支持功能性添加劑、天然殺蟲劑和動物飼料市場。

克拉克礦在四個許可證下運營，而克拉克加工廠必須遵守八個不同的運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

南卡羅來納州哥倫比亞市

我們通過美國硅石公司在南卡羅來納州列剋星頓縣的哥倫比亞經營露天礦和硅砂加工廠。加工廠位於193英畝的自有土地上。活躍的礦場位於工廠的正北面，由一塊733英畝的租賃土地組成。每月銷售總收入的5%的特許權使用費支付給出租人。

我們在哥倫比亞的露天礦使用天然氣、燃料油和電力來生產全穀物、研磨和細研磨的二氧化硅。這些儲量是南卡羅來納州中部塔斯卡盧薩地層的一部分。加工廠使哥倫比亞工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，哥倫比亞工廠服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品、填充劑和擴充劑以及過濾。

29

---

南卡羅來納州哥倫比亞市的網站積極維護着五個監管和運營許可。該設施還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

德克薩斯州克雷恩

根據S-K法規第1300節的規定，我們已確定該起重機場地為重要採礦財產。因此，可以在下面找到起重機工地及其運作的描述。請參閲“材料站點描述--德克薩斯州克雷恩”。

路易斯安那州杜伯利

我們通過美國硅石公司在路易斯安那州杜伯利附近運營一個地面疏浚礦場和一個硅砂加工廠。所持有的土地包括公司完全擁有的356英畝土地。該網站每年向前土地所有者支付200美元的特許權使用費。另有20英畝土地以每年8500美元的價格出租，以提供進入該地點的國家污染物排放消除系統排水點的通道。擁有和租賃的土地包括地下礦業權和水權。

我們在Dubberly的露天礦利用天然氣和電力，通過疏浚開採生產全顆粒二氧化硅。這些儲量是斯巴達地層的一部分。該加工廠使Dubberly工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，Dubberly工廠服務於多個終端市場，如玻璃、鑄造和建築產品。

Dubberly保留了四個運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

芬利，內華達州

EPM擁有並運營內華達州芬利鎮附近的一家露天礦和DE加工廠。加工廠位於一塊39.9英畝的私人土地上。Fernley礦場佔地5,668英畝，主要包括聯邦BLM土地(142個活躍的和擁有的砂礦主張)和72.2英畝的私人土地。私人土地的一部分只是地面權，相關的礦業權是從私人土地所有者那裏轉租的。芬利的私人土地沒有相關的特許權使用費。BLM每年的土地租賃費約為2.3萬美元。

我們的芬利工廠露天開採DE，並有一個迴轉窯來生產顆粒狀DE產品。該加工廠利用電力和回收油生產顆粒產品，用於吸收產品、土壤改良劑、化肥和寵物糞便。

芬利礦在四個運營許可證下運營。芬利加工廠在另外六個運營許可證下運營。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

費斯特斯，密蘇裏州

我們通過美國硅石公司租賃並擁有635英畝石英砂的採礦權，該石灰石採石場由弗雷德·韋伯公司(“弗雷德·韋伯”)擁有和運營。加工廠建在本租約範圍內40英畝的土地上。弗雷德·韋伯在採石場開採一層砂巖，並按每噸價格將其交付加工廠。與該礦相關的任何和所有財產所有權、租約和環境許可證均由弗雷德·韋伯負責。

Festus工廠使用天然氣和電力從我們租賃的砂巖儲量中生產全顆粒二氧化硅，租約將於2048年6月30日到期。礦石由承包商使用地面和地下硬巖採礦方法開採。這些儲量是聖彼得砂巖地層的一部分，該地層從明尼蘇達州向北向南延伸至密蘇裏州，從伊利諾伊州向東向西延伸至內布拉斯加州和南達科他州。雖然Festus工廠的生產技術和分銷模式使其能夠服務於所有主要的二氧化硅市場，但其主要生產一直是用於石油和天然氣支撐劑的壓裂砂。

弗雷德·韋伯持有並維護着六份經營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

內華達州哈森煤礦

EPM運營着內華達州德州哈森的礦山，該礦山位於內華達州丘吉爾縣未合併的哈森小鎮西南3英里處。Hazen礦位於約1,255英畝土地上，其中包括120英畝私人土地和1,135英畝聯邦土地。BLM的土地由四個不同的索賠持有人持有。最大的640英畝的地塊

30

---

每年的最低付款為24,000美元，運費為1美元/噸。第二個480英畝的地塊每年的最低支付金額為7200美元，運費為每噸1美元。下一塊13.5英畝的地塊每年支付1650美元，運費為每噸1美元。最後一處1.7英畝的房產每年固定支付413美元。此外，EPM按每項索賠165美元支付所有年度採礦索賠費用。

我們在哈森的小型露天露天礦作為獨立的衞星礦運營，為多個地點提供原始DE。大部分原礦通過卡車運往公司位於內華達州克拉克市附近的DE加工廠。在較小程度上，原礦石通過鐵路裝載並運往Johns Manville位於科羅拉多州弗魯塔和路易斯安那州格蘭布林的加工廠。合同採礦活動每兩到三年進行一次，旨在建立現場庫存，以滿足運輸需求。平均每年有20,000銀行立方碼的DE被運離現場。

黑森煤礦在聯邦和州政府機構頒發的五項經營許可下運營。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

阿拉巴馬州赫茨伯勒

我們通過美國硅石公司在阿拉巴馬州梅肯縣赫茨伯勒附近經營一座硅砂礦和加工廠。赫茨伯勒加工廠佔地117英畝。採礦發生在加工廠周圍10英里內，在三塊獨立的租賃地塊上進行，總面積約為1100英畝。礦產租約包括地下礦業權，特許權使用費為每噸開採0.60美元至0.75美元。

我們在赫茨伯勒的露天礦使用丙烷和電力來生產全顆粒二氧化硅。這些儲量是從下Ripley組的Cusseta成員開採的。該加工廠使赫茨伯勒工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，赫茨伯勒的網站服務於多個終端市場，如鑄造、建築產品和娛樂。

赫茨伯勒工地擁有11個獨立的採礦和環境許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

傑克遜/阿伯丁，密西西比州

EP Engineering Clays是我們的間接子公司，在密西西比州Hinds縣傑克遜鎮經營着一家膨潤土粘土加工廠。傑克遜加工廠坐落在從巴斯夫租用的70英畝私人土地上，巴斯夫是該工廠的前所有者。該工廠的年租金為15.7萬美元。EPM還擁有一塊1英畝的地塊，位於加工廠旁邊，作為注水井場。供應傑克遜工廠的鈣膨潤土原礦是在密西西比州門羅縣阿伯丁鎮附近的Aberdeen/Fowlkes礦開採的。礦場佔地648英畝，包括502英畝自有土地和146英畝私人租賃土地，由三個土地所有者平分。該私人物業的年度租金總額為12,000美元。

我們的傑克遜工廠使用天然氣、電力、水和硫酸來處理來自福克斯露天礦山的鈣基膨潤土，該礦山距離傑克遜工廠約170英里。一旦鈣膨潤土被加工成成品，產品就被運往動物飼料、油料漂白/過濾或煉油廠催化劑/提純市場。

傑克遜工廠在五個不同的運營許可下運營。Fowlkes礦在兩個運營許可證下運營。這兩個網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有所需的許可證都得到了保障，這些地點的運營完全符合規定。

傑克遜，田納西州

我們通過美國硅石公司在田納西州傑克遜附近經營一座硅砂礦和加工廠。田納西州傑克遜的這塊地塊包括兩塊獨立的地塊，佔地132英畝。加工廠位於面積較小的27英畝自有土地上。第二塊105英畝的土地上有一個挖空的疏浚池塘。田納西州傑克遜地塊沒有租約，沒有特許權使用費，也沒有其他相關付款。

我們在田納西州傑克遜的露天礦使用天然氣和電力來生產全穀物和研磨的二氧化硅。沙子是從當地一家疏浚公司購買的，該公司的儲量是與一個古老的河流水系有關的沖積沙子。該加工廠使田納西州傑克遜市的工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，該網站服務於多個終端市場，如玻璃纖維、建築產品、陶瓷、填充劑和擴充劑以及娛樂。

田納西州傑克遜的網站在三個有效許可證下運營。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

31

---

拉梅薩，德克薩斯州

根據S-K條例第1300款，我們已確定Lamesa遺址為物質採礦財產。因此，可以在下文中找到Lamesa網站及其運作的説明。請參閲“材料站點描述-拉梅薩，德克薩斯州”。

洛夫洛克/科拉多州，內華達州

根據S-K法規第1300款，我們已確定科羅拉多州的礦場，包括內華達州洛夫洛克的洛夫洛克加工廠，是一處材料開採財產。因此，可以在下面找到科羅拉多州站點及其運營的描述。參見“材料現場描述-內華達州洛夫洛克-科羅拉多州礦山”。

梅普爾頓倉庫，賓夕法尼亞州

我們通過美國硅石公司在賓夕法尼亞州亨廷頓縣Mapleton倉庫附近經營露天礦山和硅砂加工廠。Mapleton Depot的運營包括總共1,838英畝的土地，這些土地完全由美國硅石擁有。這種所有權包括地下礦業權和水權。另外345英畝的土地被出租，用於礦業權和從三個不同的土地所有者那裏獲得使用權。標準租賃費是在租賃土地總數的260英畝上開採的每噸礦石0.255美元。剩餘的85英畝土地每年的租賃額為9.8萬美元，用於地雷運輸路線。

我們在Mapleton倉庫的露天礦使用天然氣、燃料油和電力，通過硬巖開採生產全顆粒二氧化硅。這些儲量是賓夕法尼亞州中部裏奇利(有時被稱為奧里斯卡尼)砂巖地層的一部分。該加工廠使Mapleton Depot工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，Mapleton Depot工廠服務於多個終端市場，如玻璃、特種玻璃、建築產品、娛樂和石油和天然氣支撐劑。

Mapleton Depot在21種不同的運營許可證下運營。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

莫里斯敦，新澤西州

我們通過美國硅石公司在新澤西州坎伯蘭縣莫里克敦的非法社區附近擁有並運營一家硅砂加工廠。加工廠位於毛里斯敦西側，佔地488英畝私人土地。挖泥船採礦作業位於伊麗莎白港附近東北方向近6英里處，佔地816英畝。這兩個地點的所有財產都完全歸美國硅石公司所有。在這塊土地上開採沙子不需要支付特許權使用費。

我們在毛里斯敦工廠附近的露天礦使用天然氣、燃料油和電力，通過挖掘機開採生產全顆粒二氧化硅。這些儲量是從莫里斯河谷的沖積砂中開採的，與科漢西、布里奇頓和梅角的礦藏相似。該加工廠使毛里斯敦工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，毛里斯敦的網站服務於多個終端市場，如鑄造、過濾、建築產品和娛樂。

毛里斯敦在25個不同的許可證下運營。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

田納西州米德爾頓

EPM擁有並運營田納西州米德爾頓的工廠，佔地約1,328英畝，位於田納西州和密西西比州邊境兩側。這家膨潤土加工廠坐落在田納西州哈德曼縣米德爾頓以南5英里處的一塊135英畝的自有土地上。田納西州的煤礦擁有672英畝土地。田納西州和密西西比州都有采礦活動。密西西比州的煤礦擁有521英畝土地。

米德爾頓工廠露天開採蒙脱石粘土，這是一種高鈣膨潤土，有兩個迴轉窯，年產能約為15萬噸。該設施使用天然氣、電力和硫酸來加工礦石。憑藉現場研磨、篩分和多種包裝能力，米德爾頓工廠服務於幾個不同的行業，包括農業、運動場和吸收劑。

米德爾頓礦在五個不同的運營許可下運營。米德爾頓加工廠在另外兩個州的許可下運營。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

32

---

俄克拉何馬州米爾克里克

我們通過美國硅石公司擁有並運營俄克拉荷馬州約翰斯頓縣米爾克里克鎮附近的Mill Creek礦和加工廠。Mill Creek工廠由兩個相距四英里的硅砂加工廠組成。南方工廠佔地369英畝，是地面二氧化硅研磨、上漿和裝袋作業的所在地。北方工廠佔地1,501英畝，是該礦和整個顆粒硅砂乾燥和運輸業務的所在地。諾斯工廠有兩塊租來的土地，總面積達71英畝；這兩塊土地都已全部開採，但這兩塊土地仍是有效的州採礦許可證的一部分。購買北方工廠土地的協定包括根據從個別區域開採和出售的噸支付特許權使用費的規定。其中一些房產是40多年前購買的，特許權使用費不到每噸0.10美元。

我們位於Mill Creek的露天礦使用天然氣和電力，通過水力開採生產全顆粒、研磨和細碎的二氧化硅。這些儲量是俄克拉荷馬州中南部的Oil Creek地層的一部分。該加工廠使該工廠能夠通過各種方法生產多種全穀物和研磨二氧化硅產品。因此，Mill Creek工廠服務於多個終端市場，如玻璃、鑄造廠、填充劑和擴充劑、建築產品以及石油和天然氣支撐劑。

北方工廠和礦山在八個獨立的運營許可證下運營。南方工廠必須遵守六個不同的運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有所需的許可證都得到了保障，兩個地點都在完全遵守規定的情況下運營。

米倫，佐治亞州 [僅限加工廠]

我們通過美國二氧化硅公司在佐治亞州詹金斯縣米倫鎮附近經營一家二氧化硅加工廠。該地塊佔地819英畝，其中加工廠佔地約50英畝。

我們的米倫工廠有一個天然氣窯，可以生產需要高温熱處理的特殊工業產品。這些產品銷售給為建築產品和住宅建築市場生產成品的客户。該網站可以通過卡車和諾福克南方鐵路運輸散裝或包裝的材料。

佐治亞州米倫的工廠只有一個運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所需的許可證已經獲得，該網站正在完全符合規定的情況下運營。

弗吉尼亞州蒙彼利埃

我們通過美國硅石公司在弗吉尼亞州漢諾威縣蒙彼利埃非法社區附近擁有並運營一座輝石礦和加工廠。該礦山和加工廠佔地824英畝，擁有完整的採礦權。沒有租約或特許權使用費與該物業相關。

我們在蒙彼利埃的露天礦使用燃料油和電力，通過堅硬的巖石開採生產阿普利特。這些保護區是這個地區獨一無二的火成巖複合體的一部分。加工廠使蒙彼利埃工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，蒙彼利埃的網站服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品和娛樂。

蒙彼利埃的工地維護着四種不同的運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

伊利諾伊州渥太華

根據S-K條例第1300條，我們已確定渥太華遺址為重要採礦財產。因此，可以在下面找到渥太華工地及其運作的描述。請參閲“材料站點描述--渥太華，伊利諾伊州”。

密蘇裏州太平洋

我們通過美國硅石公司在密蘇裏州聖路易斯縣太平洋小鎮附近擁有並運營一座硅砂礦和生產設施。該礦山和加工廠位於524英畝全資擁有的土地上，擁有完整的地下礦業權和水權。租約、特許權使用費或其他特定付款與該房產無關。

我們太平洋工廠的露天礦使用天然氣和電力，通過各種採礦方法生產全顆粒、地面和細碎二氧化硅，包括堅硬巖石和水力開採。這些儲量是聖彼得砂巖地層的一部分，該地層從明尼蘇達州向北向南延伸至密蘇裏州，從伊利諾伊州向東向西延伸至內布拉斯加州和南達科他州。該加工廠使太平洋工廠能夠滿足各種關於產品組成的重點規格

33

---

顧客。因此，太平洋基地服務於多個終端市場，如玻璃、鑄造、填充劑和擴充劑、替代能源應用以及石油和天然氣支撐劑。

太平洋網站維護着九種不同的運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

爆米花，內華達州

EPM運營着一座獨立的衞星珍珠巖礦，位於內華達州丘吉爾郡法倫鎮以南18英里處。該礦位於196英畝租賃的聯邦BLM土地上，由10個礦脈組成。礦物索賠每年向BLM續簽，每項索賠的費用為165美元，每年的總費用為1,650美元。

這個礦場上沒有建築物或設施。唯一的設備是一臺自有的服務前端裝載機，用於從爆炸的礦石庫存中清除泥土，並裝載公路運輸卡車。該礦按季節作業(通常每年只有30天)，以便建立礦石庫存以供運輸。爆米花礦的平均年產量約為1萬立方碼。

未經加工的珍珠巖礦石全年按需用卡車運到約80英里外的洛夫洛克加工廠。在Lovelock加工廠，珍珠巖礦石被粉碎、分級並通過閃蒸乾燥機。在這一點上，它要麼被裝進火車車廂，運往內布拉斯加州的布萊爾工廠，要麼在洛夫洛克工廠進行進一步加工。

爆米花礦擁有三種不同的經營許可。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

羅克伍德，密歇根州

我們通過美國硅石公司在密歇根州韋恩縣羅克伍德市擁有並運營一家硅砂生產工廠。該地塊由兩塊地塊組成，總計872英畝全資擁有，擁有完整的地下礦業權和水權。一塊地塊是加工廠的所在地；另一塊地塊是經過鑽探驗證的、未開發的未來採礦儲量。羅克伍德地產沒有任何租賃、特許權使用費或其他具體付款。

我們的羅克伍德工廠使用天然氣和電力來生產全顆粒二氧化硅。Rockwood自己的露天採礦儲量是Sylvania地層的一部分，以其低鐵含量而聞名，這使得它們對生產建築或替代能源應用專用玻璃的客户特別有價值。目前，砂巖礦石是從當地一家建築材料公司購買的，來自該公司的露天開採業務。加工廠使羅克伍德工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，羅克伍德的網站服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品、石油和天然氣支撐劑和化學品。

羅克伍德工廠維護着五個運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

桑德斯，亞利桑那州

EPM在亞利桑那州阿帕奇縣桑德斯鎮附近經營着一座鈣基膨潤土粘土礦。桑德斯沒有粘土加工廠，只有一個露天礦。該礦區佔地約10240英畝，其中包括從紐蒙特房地產公司租賃的私人土地。租賃基於特許權使用費結構，預付的年度特許權使用費為20,000美元，生產特許權使用費為每噸幹粘土0.72美元或覆蓋砂1.01美元(兩者均從特許權使用費預付款中扣除)。來自該網站的沙子被出售給第三方硅石服務公司。專營權費單位價值每年根據消費物價指數(“CPI”)調整。由於硅石服務公司與BLM和納瓦霍印第安人一起管理運輸、物流和相關費用，因此該物業不會產生任何額外費用。

礦山作業包括兩個露天礦，並採用季節性機械化臺階開採策略。在潮濕的冬季，開採和清除覆蓋層廢物以進入膨潤土礦層。礦石通常在夏季乾燥的時候開採和儲存，因此粘土與水的相互作用最小。採礦由第三方承包商完成。

由於桑德斯礦位於納瓦霍印第安人保留地內的部落土地上，開採不需要任何監管機構的許可。無論如何，我們的運營仍然遵守公司的企業環境管理計劃中的要求。

34

---

內華達州Sequoya[勘探性物業]

內華達州Sequoya地產是內華達州丘吉爾郡的高級綠地DE勘探地產。它位於重要的駭維金屬加工沿線，距離我們內華達州芬利工廠西北方向僅7英里，距離我們內華達州洛夫洛克加工廠東南方向34英里。通過勘探和碎石路可以到達該地點，這些道路連接到Jessup的I-80出口。EPM擁有42個沙地主張，覆蓋840英畝的公共土地。礦物索賠每年向BLM續簽，每項索賠的費用為165美元，每年的總費用為6930美元。

該場地只有幾個露天試驗場，在那裏獲得了用於工廠工藝測試的大樣本，現場沒有任何建築物或設施。

該地點目前僅被允許進行勘探，並完全符合要求。由於該網站不是為運營而開發的，因此不需要運營許可證。

西斯基尤，加利福尼亞州[勘探性物業]

加利福尼亞州西斯基尤遺址是加利福尼亞州西斯基尤縣的綠地DE勘探資產，位於俄勒岡州克拉馬斯瀑布以南約23英里處。EPM控制着152個砂礦所有權(146個擁有，6個租賃)，覆蓋約2240英畝的公共土地。所擁有的索賠每年向BLM續簽，每項索賠的費用為165美元，每年的總費用為24 090美元。租賃索賠每年續訂一次，費用為7920美元。

該物業主要由未開發的高平原牧場土地組成，現有的牧場公路為勘探鑽探提供了合適的通道。這處勘探地產上沒有任何建築或設施。

該地點目前僅被允許進行勘探，並完全符合要求。由於該網站不是為運營而開發的，因此不需要運營許可證。

威斯康星州斯巴達

我們通過美國硅石公司，在威斯康星州門羅縣斯巴達鎮擁有並運營一座硅砂採礦場和生產設施。該地塊佔地614英畝，擁有完整的地下礦業權和水權。斯巴達網站沒有任何租約、特許權使用費或其他具體付款。

我們在斯巴達的工廠使用天然氣和電力來生產全顆粒二氧化硅產品。儲量地質為高純度沖積砂，主要侵蝕源是Wonewoc組，該組以圓形、粗顆粒和優異的破碎強度而聞名，這使其成為石油和天然氣支撐劑的理想基質。我們通過挖泥開採沙子，沙子是用水從地下開採出來的，不使用任何化學物質。然後，沙子作為泥漿通過管道運輸到處理設施，在那裏它通過使用重力和清潔燃燒天然氣乾燥器的振動篩進行分類和乾燥，實現無排放。

斯巴達工地維護着七個運營許可證。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

俄勒岡州淡水河谷

EPM在俄勒岡州馬赫爾縣Vale鎮附近擁有並運營一家DE礦和加工廠。加工廠佔地300英畝，位於淡水河谷西南7英里處。淡水河谷礦位於淡水河谷西南50英里處，靠近俄勒岡州的Juntura。該礦由約12,640英畝土地組成，其中包括私人土地、州土地和聯邦土地。有1,680英畝的私人土地，1,280英畝的俄勒岡州土地，8,080英畝(186個礦業權)的BLM土地和1,600英畝根據《畜牧業宅基地法》(“SRHA”)獲得專利的土地，以及私人表面產業和聯邦礦產業(其中320英畝由EPM擁有)。向硅藻土製品公司(最低15,000美元，每噸銷售外加10.60美元)、俄勒岡州(10,000美元最低外加3.16美元/噸銷售)和美國聯邦政府(165美元/理賠費)支付年度租金和特許權使用費。特許權使用費單位價值每年根據消費者物價指數進行調整。

我們的淡水河谷露天礦、坡道和臺階礦使用機械、硬巖開採方法來提取DE礦層。DE礦層是中新世Juntura組的一部分。在加工廠，兩個窯爐可以生產焙燒和助熔劑焙燒的DE，用作助濾劑、功能性添加劑和低鐵釀造等級的助濾劑。它的年產能約為12萬噸，使用露天礦Celtom礦的DE礦石、天然氣、電力和純鹼。

淡水河谷廠址擁有8個運營許可證(4個工廠和4個礦山)。該網站還符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

35

---

年度生產量總結

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年，我們礦業物業的年採礦量(以千為單位)：

						開採的噸數
礦山/地點			產品類型			2023			2022			2021
西弗吉尼亞州伯克利斯普林斯			硅砂			267			283			301
內華達州布萊爾(1)			珍珠巖			—			—			—
Clark，NV			硅藻土			106			54			63
南卡羅來納州哥倫比亞			硅砂			318			377			398
Crane，TX			硅砂			4,193			3,886			3,263
Dubberly，LA			硅砂			160			132			138
Fennley，NV			硅藻土			58			63			67
Festus，MO(2)			硅砂			1,062			1,468			1,567
Hazen，NV			硅藻土			2			7			9
Hurtsboro，AL			硅砂			199			196			196
傑克遜/阿伯丁，MS(3)			膨潤土			75			84			84
田納西州傑克遜(4)			硅砂			—			—			—
德克薩斯州拉梅薩			硅砂			6,386			5,871			4,692
Lovelock/Colado，NV(5)			硅藻土			185			175			166
Mapleton Depot，PA			硅砂			555			457			308
Mauricetown，NJ			硅砂			163			113			166
Middleton，TN			膨潤土			135			190			198
Mill Creek，OK			硅砂			1,828			1,898			1,544
Millen，GA(6)			硅砂			—			—			—
Montpelier，VA			半花崗巖			254			245			163
Ottawa，IL			硅砂			3,321			3,230			2,967
Pacific，MO			硅砂			631			951			942
Popcorn，NV(7)			珍珠巖			7			8			—
Rockwood，MI(8)			硅砂			—			—			—
Sanders，AZ			膨潤土			13			14			14
Toronto，NV(9)			硅藻土			—			—			—
Siskiyou，CA(10)			硅藻土			—			—			—
威斯巴達，威斯巴達			硅砂			1,283			1,232			2,025
Vale，OR			硅藻土			155			133			117
(1) 布萊爾，NE是一個加工廠。現場沒有地雷。
(2) Festus，MO在2023年閒置。
(3) 採礦發生在阿伯丁，MS礦。傑克遜，MS是粘土加工廠的所在地。
(4) 傑克遜，田納西州購買原砂從第三方。現場沒有地雷。
(5) 煤礦位於科羅拉多州內華達州的煤礦。Lovelock，NV是DE加工廠的所在地。
(6) Millen，GA是一家硅砂加工廠。現場沒有地雷。
(7) 爆米花，內華達州的採礦活動每兩到三年進行一次。原礦在內華達州布萊爾和/或內華達州洛夫洛克/科拉多加工廠加工。
(8) 密歇根州羅克伍德從第三方購買原沙。現場沒有開採成噸的礦藏。
(9) 內華達州紅杉是一處先進的綠地勘探資產。除一小塊(約300噸)散裝樣品外，該場地未開採任何礦石。
(10) 加利福尼亞州西斯基尤是一處綠地勘探地產。到目前為止，現場還沒有開採出任何噸的礦石。

36

---

資源和儲量摘要

根據S-K法規第1300節，我們聘請JT Boyd作為合格人士，為披露我們四個重要採礦資產：德克薩斯州克雷恩、德克薩斯州拉梅薩、德克薩斯州渥太華和內華達州洛夫洛克/科拉多州的資源和儲量準備TRS。本年度報告Form 10-K中對我們四個重要採礦資產的已測量、指示和推斷資源以及已探明和可能儲量的估計由JT Boyd根據S-K法規第1300節由美國證券交易委員會建立的技術定義編制。

下表列出了我們截至2023年12月31日的估計(以千噸為單位)：(1)已測量、指示和推斷的資源量(不包括已探明和可能的儲量)；(2)已探明和可能的儲量；以及(3)我們每處物業的可銷售儲量。

資源的參照點是在位或在位材料。可採儲量的參考點是採礦開採損失後的可採噸數。可出售儲量的參考點是加工廠虧損後可供銷售的成品。

截至2023年12月31日的財政年度資源摘要(1)
			測量的資源			指定的資源			衡量資源+指示資源			推斷的資源
硅砂(2)
美國
華盛頓州伯克利斯普林斯			—			—			—			—
位於南卡羅來納州哥倫比亞特區			—			—			—			2,811
德克薩斯州克雷恩			—			2,246			2,246			16,396
路易斯安那州杜伯利			—			—			—			1,959
密蘇裏州菲斯特斯			—			—			—			—
Hurtsboro，AL			—			—			—			—
田納西州傑克遜(3)			—			—			—			—
Lamesa，TX			622			4,748			5,370			5,002
Mapleton Depot，PA			—			—			—			—
Mauricetown，NJ			—			—			—			4,000
Mill Creek，OK			—			—			—			16,361
Millen，GA(4)			—			—			—			—
Ottawa，IL			—			—			—			88
Pacific，MO			—			—			—			—
Rockwood，MI(5)			—			—			—			—
Sparta，WI			—			—			—			13,500
總硅砂			622			6,994			7,616			60,117
硅藻土(6)
美國
Clark，NV			—			—			—			1,258
Fennley，NV			—			—			—			4,727
Hazen，NV			—			—			—			—
Lovelock/Colado，NV			—			—			—			689
Toronto，NV			—			—			—			1,978
Siskiyou，CA			—			—			—			3,656
Vale，OR			—			—			—			19,780
硅藻土總量			—			—			—			32,088
膨潤土(7)
美國

37

---

傑克遜/阿伯丁，MS			—			—			—			—
Middleton，TN			—			—			—			11,806
Sanders，AZ			—			—			—			—
總膨潤土粘土			—			—			—			11,806
珍珠巖(7)
美國
Blair，NE(8)			—			—			—			—
Popcorn，NV			—			—			—			—
珍珠巖總量			—			—			—			—
半花崗巖(7)
美國
Montpelier，VA			—			—			—			—
總計			—			—			—			—
(1)條例S—K第1303（b）㈡項要求披露不包括儲備金的資源。除非另有説明，否則並無報告資源的物業代表目前已知地質資源100%轉換為可開採儲量。
(2)硅砂資源是根據2023年每噸47美元的平均價格計算的。
(3)傑克遜，田納西州購買原砂從第三方。本網站上沒有資源。
(4)佐治亞州米倫是一家硅砂加工廠，從其他地點接收礦石。本網站上沒有資源。
(5)Rockwood，MI從第三方購買原砂。本網站上沒有資源。
(6)硅藻土資源是根據2023年每噸684美元的平均價格計算的。
(7)資源基於2023年膨潤土粘土、膨潤土和細晶巖每噸289美元的平均價格。
(8)布萊爾，NE是一個加工廠。本網站上沒有資源。

截至2023年12月31日的財政年度彙總準備金
			探明儲量(1)			可能儲量(1)			可採礦儲量共計(1)			總可銷售儲量(1)
硅砂(2)
美國
Berkeley Springs，WV			19,945			—			19,945			17,152
位於南卡羅來納州哥倫比亞特區			8,809			—			8,809			7,188
德克薩斯州克雷恩(3)			106,686			37,522			144,208			118,971
路易斯安那州杜伯利			3,657			—			3,657			3,072
密蘇裏州菲斯特斯			10,064			7,411			17,475			13,106
Hurtsboro，AL			294			92			386			271
田納西州傑克遜(4)			—			—			—			—
Lamesa，TX(5)			90,241			12,800			103,041			77,281
Mapleton Depot，PA			7,095			—			7,095			6,386
Mauricetown，NJ			10,806			—			10,806			9,185
Mill Creek，OK			16,507			—			16,507			15,022
Millen，GA(6)			—			—			—			—
Ottawa，IL(7)			86,421			1,486			87,907			76,040
Pacific，MO			8,854			7,994			16,848			14,321
Rockwood，MI(8)			7,600			—			7,600			4,940
Sparta，WI			16,228			2,740			18,968			16,369
總硅砂			393,207			70,045			463,252			379,304

38

---

硅藻土(9)
美國
Clark，NV			1,614			1,745			3,359			2,351
Fennley，NV			1,027			4,713			5,740			4,632
Hazen，NV			335			84			419			293
Lovelock/Colado，NV(10)			1,535			2,797			4,332			3,535
Quarters，NV			111			755			866			707
Siskiyou，CA(11)			—			—			—			—
Vale，OR			16,233			27,287			43,520			37,993
硅藻土總量			20,855			37,381			58,236			49,511
膨潤土(12)
美國
傑克遜/阿伯丁，MS			—			988			988			686
Middleton，TN			2,376			12,854			15,230			6,549
Sanders，AZ			—			557			557			557
總膨潤土粘土			2,376			14,399			16,775			7,792
珍珠巖(12)
美國
Blair，NE(13)			—			—			—
Popcorn，NV			4,316			1,790			6,106			5,495
珍珠巖總量			4,316			1,790			6,106			5,495
半花崗巖(12)
美國
Montpelier，VA			—			11,747			11,747			5,873
總計			—			11,747			11,747			5,873
(1)礦石儲量列示為“可開採”儲量（經開採虧損後）及可出售儲量（經加工廠虧損後），作為可出售予客户的成品。
(2) 除非另有説明，硅砂儲量是根據2023年每噸47美元的平均價格計算的。
(3) 克蘭，德克薩斯州的經濟評估基於23.92美元/產品噸。
(4)傑克遜，田納西州購買原砂從第三方。 現場沒有儲量或開採噸。
(5)德克薩斯州拉梅薩市的經濟評估基於23.90美元/產品噸。
(6)佐治亞州的米倫是一家硅砂加工廠，從美國其他硅石廠接收礦石。該場址沒有礦石儲量或開採噸。
(7)伊利諾伊州渥太華基於42.37美元/噸的經濟評估。
(8)密歇根州羅克伍德從第三方購買原砂礦石。未開採、已探明的礦石儲量為全資所有。
(9)除非另有説明，否則硅藻土儲量是根據2023年每噸684美元的平均價格計算的。
(10)內華達州洛夫洛克/科拉多州基於697.27美元/產品噸的經濟評估。
(11)加利福尼亞州西斯基尤是一處綠地勘探地產。因此，沒有可開採儲量可供報告。
(12)儲量是根據2023年每噸膨潤土、珍珠巖和閃長巖的平均價格289美元計算的。
(13)內華達州布萊爾是一家珍珠巖加工廠。這個地方沒有儲量，也沒有開採噸。

39

---

材料現場描述

德克薩斯州克雷恩

Crane工廠是一家地表支撐砂開採和加工企業，位於德克薩斯州克蘭縣敖德薩市以西25英里處。德克薩斯州的拉伯克市和達拉斯市分別位於起重機行動東北147英里和以東355英里處。在地理上，起重機作業公司的加工廠位於北緯31°38‘58.34“，西經102°42’2.52”。

40

---

41

---

Crane礦場由美國硅石全資擁有的約3,200英畝地表和採礦權組成。在完成了初步的偵察級勘探鑽探活動後，我們於2017年5月從McKnight Natural Resources和Fly U Properties手中購買了Crane地塊。購買協議包括每噸出售的成品砂向前所有者支付1美元的特許權使用費。美國硅石公司是第一個在這個地點開採支撐砂的地主。除了稀少的農業活動和各種石油和天然氣基礎設施外，之前的土地所有者沒有開發過該地塊。

Crane工廠由各種公用事業和運輸網絡提供支持，這些設施和運輸網絡允許加工和運輸成品支撐劑砂子。電力通過地面網絡輸送，該網絡終止於處理設施的變電站，並從那裏通過幾條地下和地面電力線進行分配。最初的工業用補水是通過德克薩斯州西部採礦和石油和天然氣運營商的區域水收集和運輸系統獲得的。飲用水是通過水壺和水瓶運送的。天然氣通過幾條地下管道供應。加工後的尾礦被處理在舊的礦坑蓄水池中。交通需求是通過完善的道路網絡來滿足的，無論是鋪設的道路還是平整的土路。沒有當地的鐵路站臺。

我們在起重機現場進行了兩次探險活動。利用在該項目及其周圍完成的26個鑽孔來確定起重機現場目標砂礦的橫向範圍、厚度、粒度分佈和礦物學。2023年8月，我們進行了一個由82個孔(約3000英尺)組成的礦石定義鑽探計劃。鑽芯)，為五年計劃提供詳細的地質數據。該網站目前處於生產階段。承建商受僱進行地面施工。 在Crane工地進行採礦。用常規的卡車和挖掘機方法開採目標砂礦。這個 沙子 會嗎？ 不 要求 鑽井 或 炸開了。 挖掘機 和 前端裝載機用於裝載鉸接式牽引車的散砂。搬運卡車將原砂材料運送到加工設施附近的庫存。

從庫存中開採的材料通過卡車運抵濕處理廠，在那裏經過篩選和洗滌，以去除植被、超大(>40目)和細小廢物(

德克薩斯州克蘭的加工設施建於2018年初，配備了所有新的和最先進的設備。這些已有六年曆史的設備和設施基礎設施一直通過嚴格的預防性維護計劃進行負責任的操作和維護，使工廠隨時準備響應客户需求。截至2023年12月31日，起重機工地的房地產和固定資產的總賬面淨值為162.8美元。

在起重機工地及其周圍發現了幾個天然和人造特徵，這些特徵可能會限制該財產的可開採區域。這些特徵包括來自鄰近房地產的挫折，來自石油生產基礎設施的挫折，以及來自現有公用事業走廊的挫折。我們在採礦計劃中加入了適當的挫折，以避免幹擾這些地區。

起重機現場的採礦和加工活動受到幾項聯邦和州法律的監管。根據這些法律和法規的規定，採礦、加工和其他附帶活動需要大量許可證。所有必要的許可證都已到位或已申請，以支持立即行動。

Crane截至2023年12月31日和2022年12月31日的礦產資源和儲量摘要如下(在 數千人 的 噸)。有關披露礦產資源和礦產儲量的重大假設和信息的更多信息，請參閲《2022年起重機TRS》第11.0和12.0節。

42

---

德克薩斯州克蘭-資源摘要
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類			金額(1)(2)(3)			金額(1)(2)(3)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
測量的			—			—			—			—
已指示			2,246			2,246			—			—		%
計量資源+指示資源共計			2,246			2,246			—			—		%
推論			16,396			16,396			—			—		%
(1) 第S—K條第1304（b）（2）（d）（2）項要求披露不包括儲備金的資源。除非另有説明，無資源的項目代表目前已知地質資源100%轉換為可開採儲量。
(2)只有一種商品（硅砂）在起重機現場被開採、加工和銷售。硅砂的生產是由市場需求驅動的。硅砂生產可以根據需求進行調整。因此，在估算吊車場地硅砂資源時，一般不考慮採用最小開採厚度、最大剝離率或截止品位。
(3)德克薩斯州克蘭市的礦產資源是基於30.78美元/產品噸的平均售價。

Crane，TX—儲備彙總
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類(1)			金額(2)(3)(4)			金額(2)(3)(4)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
探明儲量
可開採			106,686			110,156			(3,470)			(3)		%
暢銷			88,016			90,879			(2,863)			(3)		%
可能儲量
可開採			37,522			37,632			(110)			—		%
暢銷			30,955			31,046			(91)			—		%
總儲量
可開採合計			144,208			147,788			(3,580)			(2)		%
可銷售總額			118,971			121,925			(2,954)			(2)		%
(1)礦石儲量列示為“可開採”儲量(在採礦損失後)和可出售儲量(在加工廠損失後)，作為可出售給客户的成品。克雷恩的礦山回收率為95%，工藝回收率為82.5%，產品總收率為78.4%。
(2)只有一種商品(石英砂)在Crane現場開採、加工和銷售。硅砂的生產是由市場需求驅動的。硅砂生產可以根據這一需求進行修改。因此，在估計起重機場地的硅砂儲量時，通常不考慮應用最小開採厚度、最大剝離比或截止品位。
(3)克蘭，德克薩斯州的經濟評估基於23.92美元/產品噸。
(4)根據Crane沙丘礦牀的橫向地質連續性，已探明礦石的定義是在鑽孔半徑1/4英里內。可能的礦石從一個鑽孔的半徑延伸到1/2英里。

從2022年到2023年，資源沒有變化。2022年至2023年期間儲量減少的主要原因是：(1)普通採礦產量(枯竭)；(2)考慮到計劃開採邊界與實際開採邊界之間的差異而進行的其他微小調整。

與起重機現場礦產儲量有關的主要假設和參數分別在《2022年起重機TRS》第11.0節和第12.0節中討論。只有可以經濟、安全和合法地提取的材料才包含在這些文件中 石 保留 估計。 其他 鑰匙 假設 包括 這個 橫向 地質學 連續性 的 這個 可開採的 沙丘 沙子 石 地層、礦石

43

---

區塊模型構建標準、礦山設計要素(穩定的礦坑斜坡幾何形狀、採礦臺階高度、礦坑底板限制、礦坑降水等)和挫折(從財產邊界、電力、天然氣和供水設施線路、油井基礎設施和礦石質量)。

拉梅薩，德克薩斯州

Lamesa礦場是一家地表支撐砂開採和加工企業，位於德克薩斯州道森縣Lamesa鎮西北11英里處。達拉斯和德克薩斯州的盧伯克分別位於拉梅薩行動以東約312英里和東北約56英里處。從地理上看，拉梅薩加工廠位於北緯32°48‘22.522“，西經102°7’33.823”。

44

---

45

---

Lamesa礦場擁有約3,523英畝的地表和礦業權，完全由美國硅石擁有。我們是第一個從該物業勘探和開採支撐砂的業主。在開展拉梅薩行動的過程中，我們完成了三次獨立的地質勘探活動。

該網站可通過私人、州級和縣級公路訪問。拉梅薩工廠與當地的電力和天然氣分配系統相連。Lamesa有四個現場水井，並與第三方簽訂了合同，這些合同涵蓋礦山的整個生命週期，並提供足夠的處理水。該網站設有辦公室，擁有行政、工程和運營人員。此外，還有幾棟建築是工廠維護和支持設施的所在地。

承包商受僱在Lamesa地產的中部和西部進行露天採礦。鬆散的沙丘沙子位於地表，使其非常適合露天開採，使用重型移動採礦設備的機械化採礦方法。在該礦，鬆散的砂直接由前端裝載機或挖掘機從露天採場壁/工作面提取，然後裝載到40噸或60噸鉸接式牽引車上。然後，一支運輸卡車車隊將開採的砂礦運往加工廠。

在加工廠，原砂被送到靜態的灰泥甲板和振動的乾式剝皮篩中，以清除任何粗糙的碎屑。通過幹法去皮篩的沙子和其他材料被輸送到濕法加工廠，在那裏被洗滌，產生沙漿。然後，底流砂漿通過一系列脱泥旋風分離器和磨損洗滌器，去除任何遊離的間隙粘土和包裹顆粒的粘土。然後，脱泥砂漿在被輸送到排水板堆積物時，由另一系列旋風分離器和脱水篩網進行脱水。一旦放在排水墊上，重力有助於自然排出。然後，這些潮濕的沙子被輸送到乾燥加工廠的三臺旋轉幹燥機中的一臺。在乾式加工廠內，沙子被幹燥、分級和分類。40/70目和100目乾燥成品儲存在筒倉中，然後裝載到散裝卡車上，運往二疊紀盆地的客户手中。

我們是第一個在Lamesa遺址開採二氧化硅的地主。自2017年購買Lamesa物業以來，我們投入資金提高Lamesa網站的效率並擴大其容量。所有建築都是2018年建成的。我們承包了拉梅薩業務的裝載和運輸部分。目前沒有美國的二氧化硅設備專門用於礦山作業。同樣，我們在加工廠主要使用租賃的移動設備。我們相信，拉梅薩工廠及其操作設備保持在良好的工作狀態。截至2023年12月31日，拉梅薩地塊的不動產和固定資產的賬面淨值總額為125.2美元。

在Lamesa遺址及其周圍發現了幾個自然和人造特徵，這些特徵可能會限制該地產的可開採區域。這些特徵包括來自鄰近房地產的挫折，來自石油生產基礎設施的挫折，以及來自現有公用事業走廊的挫折。我們在採礦計劃中加入了適當的挫折，以避免幹擾這些地區。

拉梅薩礦場的採礦和加工活動受到幾項聯邦和州法律的監管。拉梅薩的選址主要由德克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)進行環境監管。然而，德克薩斯州不需要採礦許可證來開採材料。Lamesa網站已獲得並符合所有必需的許可證、註冊和許可。

拉梅薩截至2023年12月31日、2023年和2022年的礦產資源和儲量摘要如下(單位：千噸)。有關披露我們的礦產資源和礦產儲量的重大假設和信息的更多信息，請參閲2022年Lamesa TRS第11.0和12.0節。

46

---

德克薩斯州拉梅薩-資源摘要
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類			金額(1)(2)(3)			金額(1)(2)(3)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
測量的			622			622			—			—		%
已指示			4,748			4,748			—			—		%
計量資源+指示資源共計			5,370			5,370			—			—		%
推論			4,397			5,002			(605)			—		%
(1) 第S—K條第1304（b）（2）（d）（2）項要求披露不包括儲備金的資源。除非另有説明，無資源的項目代表目前已知地質資源100%轉換為可開採儲量。
(2)在Lamesa場址只開採、加工和銷售一種商品（支撐劑砂）。支撐劑砂的生產由市場需求驅動，並且可以根據需求進行調整。因此，在估計Lamesa場地硅砂資源時，一般不考慮應用最小厚度、最大剝離率或截止品位。
(3)德克薩斯州拉梅薩的礦產資源基於每噸31.39美元的平均售價。

德克薩斯州拉梅薩—儲備彙總
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類(1)			金額(2)(3)(4)			金額(2)(3)(4)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
探明儲量
可開採的			90,241			93,311			(3,070)			(3)		%
暢銷			67,681			69,983			(2,302)			(3)		%
可能儲量
可開採			12,800			12,800			—			—		%
暢銷			9,600			9,600			—			—		%
總儲量
可開採合計			103,041			106,111			(3,070)			(3)		%
可銷售總額			77,281			79,583			(2,302)			(3)		%
(1)礦石儲量列示為“可開採”儲量(在採礦損失後)和可出售儲量(在加工廠損失後)，作為可出售給客户的成品。Lamesa的礦山回收率為95%，工藝回收率為75%，產品總收率為71.3%
(2)Lamesa工廠只開採、加工和銷售一種商品(支撐砂)。支撐劑砂的生產是由市場需求驅動的，可以根據需求進行修改。因此，在估算Lamesa礦場的硅砂儲量時，通常不考慮應用最小厚度、最大剝離比或截止品位。
(3)德克薩斯州拉梅薩，基於23.90美元/產品噸的經濟評估。
(4)根據拉梅薩沙丘沉積的橫向地質連續性，已探明礦石的定義是在鑽孔半徑1/4英里內。可能的礦石從一個鑽孔的半徑延伸到1/2英里。沒有P+P礦石被認為在沒有沙丘的“沙丘線”之外。

2022年至2023年期間資源的減少主要是由於(1)普通採礦生產(枯竭)和(2)對礦牀地質模型的輕微修改。2022年至2023年儲量減少的原因是：(1)普通採礦生產(枯竭)；(2)大量開採以前未列入儲量估計的砂子(即超出劃定的儲量邊界進行開採)。

與Lamesa礦場礦產儲量有關的主要假設和參數分別在《2022年Lamesa TRS》第11.0和12.0節中討論。只有能夠經濟、安全和合法開採的材料才包含在這些礦石儲量估計中。其他關鍵假設包括可開採沙丘砂礦層的橫向地質連續性；礦塊模型構建標準；礦山設計要素(穩定的坑坡幾何形狀、採礦臺階高度、礦坑底板)。

47

---

(限制、礦坑脱水等)；和挫折(財產邊界、電力、天然氣和供水設施、油井基礎設施；以及礦石質量)。

伊利諾伊州渥太華

美國硅石公司的渥太華業務是一家地表硅砂開採和加工業務，位於伊利諾伊州拉薩爾縣渥太華市以西。芝加哥和伊利諾伊州的皮奧裏亞分別位於渥太華行動東北偏東約95英里和西南約75英里處。從地理上看， 這個 渥太華 行動的 正在處理中 種 是 設於 在… 大約 北緯41°20‘45.19“ 和 西經88°52‘33.11“。

48

---

49

---

渥太華的地塊包括我們完全擁有的大約2072英畝的地表權和採礦權。北渥太華遺址和前礦址包括 857英畝， 南渥太華 我的 包括 1215英畝。在渥太華行動中，聖彼得砂巖得到了廣泛的勘探和開採。到2010年，北渥太華遺址被開採殆盡，南渥太華遺址於2000年開始勘探。美國硅石提供了南渥太華工地及其周圍的225個鑽孔、油井、現場測量和測試孔的數據。這些數據被用來確定渥太華作業剩餘的聖彼得砂巖儲量的橫向範圍、厚度、粒度分佈和礦物學。

該網站可通過市級、縣級和州級公路以及兩條鐵路到達。我們的渥太華工廠擁有廣泛的軌道車裝載、儲存和搬運設施。此外，我們還可以進入一個私人擁有的駁船碼頭，從我們那裏租賃財產。渥太華的工廠與當地的電力和天然氣分配系統相連。渥太華市的公共供水系統向核電站所在地提供飲用水。此外，我們在礦場還有一口私人水井。該網站設有辦公室，擁有行政、工程和運營人員。此外，還有幾棟建築容納了加工設施、工廠維護和支持設施。

我們於1987年通過與渥太華二氧化硅公司的合併收購了渥太華工廠，渥太華二氧化硅公司歷來利用該資產為工業和特種產品終端市場的客户生產全穀物和研磨二氧化硅。自收購該設施以來，我們對其生產能力進行了改造和升級，使其能夠通過各種加工方法生產多種產品，包括洗滌、水力上漿、研磨、篩分和混合。這些生產技術使渥太華工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，渥太華的網站服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品、鑄造、填充劑和擴充劑、化學品以及石油和天然氣支撐劑。2009年11月，我們擴大了硅砂產能50萬噸。2011年第四季度，我們完成了後續的擴建項目，增加了900,000噸的硅砂產能。渥太華的採礦設備都沒有超過15年的歷史。我們相信，渥太華的設施及其操作設備保持在良好的工作狀態。截至2023年12月31日，渥太華工廠的房地產和固定資產淨值總額為8160萬美元。

目前渥太華行動的採礦是在南渥太華礦坑進行的，聖彼得砂巖就是在那裏用傳統的露天採礦方法挖掘出來的。開採過程的第一步是從砂巖層中去除沖積覆蓋層材料，或稱“覆蓋層”。這是由使用履帶式挖掘機和鉸接式牽引車的第三方承包商完成的。接下來，在砂巖中鑽入爆破孔，並裝入爆破劑。前端裝載機將沙子裝載到鉸接式拖車中，這些卡車將沙子運送到位於坑底的堆積物中。推土機將庫存中的沙子推到高壓水炮或“監控器”中，高壓水炮使用的是工廠的循環水。水流分解更大的沙塊，形成沙水泥漿，流到水泵上。該泵將泥漿輸送到加工廠。

在加工廠，沙漿被送入洗衣機，洗滌器去除一些超細顆粒，然後將其泵入尾礦。泥漿從洗滌器被泵送到水力篩分器，後者將沙子分成粗粒和細粒。從這一點開始，兩個流在專用的並行電路中進行處理。這兩條溪流都經過了濕篩，以去除過大的物質，然後將這些物質抽到一個廢棄的坑裏。篩分後的砂子通過真空過濾帶濃縮和脱水，然後送到四臺沸騰牀乾燥機中。來自烘乾機的乾燥細沙報告給分級系統，篩分單元根據粒度對沙子進行分類，並將其存儲在專用垃圾箱中。然後，混合傳送帶系統會產生沙子，然後將沙子裝載到散裝火車車廂或卡車上，或裝進特定的最終用途市場。從分級操作中分離出來的水流輸送給細砂廠和研磨機。

該細砂加工廠建於20世紀50年代的S，由一個篩分系統和16個成品倉組成。袋裝加工廠是自動化的，包括一個包裝產品的倉庫。卡車裝載在1998年進行了升級。全穀物產品主要運往鑄造、玻璃和水力壓裂行業。球磨加工廠於20世紀40年代的S投產。全粒砂在乾式球磨機中使用陶瓷磨球粉碎，以將產品污染降至最低。粉碎機的排放是空氣分類的，產品被運送到儲藏箱進行散裝或包裝。過大的顆粒被分級機棄掉，並返回到磨礦給料進行閉路再磨。

在渥太華遺址及其周圍發現了幾個自然和人造特徵，這可能會限制該地產的可開採區域。這些特徵包括來自鄰近物業、道路通行權、沼澤、小溪、濕地和具有重要考古意義的遺址的挫折。

為了在該地產上進行活躍的採礦作業，伊利諾伊州自然資源部、礦業和礦產部要求獲得批准的土地復墾計劃。對土地使用的額外限制包括在伊利諾伊州各機構運營礦山和工廠所需的其他許可證中。渥太華的網站已經獲得了必要的許可，並符合所有必要的許可證、註冊和許可。

50

---

以下是渥太華截至2023年12月31日、2023年和2022年的礦產資源和儲量摘要(單位：千噸)。有關我們的資源和儲備的更多信息，請參閲《2022年渥太華TRS》第11.0和12.0節。

伊利諾伊州渥太華-資源摘要
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類			金額(1)(2)(3)			金額(1)(2)(3)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
測量的			—			—			—			—		%
已指示			—			—			—			—		%
計量資源+指示資源共計			—			—			—			—		%
推論			88			88			—			—		%
(1) 第S—K條第1304（b）（2）（d）（2）項要求披露不包括儲備金的資源。除非另有説明，無資源的項目代表目前已知地質資源100%轉換為可開採儲量。
(2)渥太華工廠只開採、加工和銷售一種商品(硅砂)。硅砂的生產是由市場需求驅動的。硅砂生產可以根據這一需求進行修改。因此，在評估渥太華礦場的硅砂資源時，通常不考慮應用最小開採厚度、最大剝離比或截止品位。
(3)伊利諾伊州渥太華的礦產資源是基於42.37美元/產品噸的平均售價。

渥太華，IL—礦產儲量彙總
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類(1)			金額(2)(3)(4)			金額(2)(3)(4)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
探明儲量
可開採			86,421			89,742			(3,321)			(4)		%
暢銷			74,754			77,627			(2,873)			(4)		%
可能儲量
可開採			1,486			1,486			—			—		%
暢銷			1,286			1,286			—			—		%
總儲量
可開採合計			87,907			91,228			(3,321)			(4)		%
可銷售總額			76,040			78,913			(2,873)			(4)		%
(1) 礦石儲量列示為“可開採”儲量（經開採虧損後）及可出售儲量（經加工廠虧損後），作為可出售予客户的成品。渥太華的礦山回收率為95%，工藝回收率為86.5%，總產品收率為82.2%。
(2)在渥太華場址，只有一種商品（硅砂）被開採、加工和銷售。硅砂的生產是由市場需求驅動的。硅砂生產可以根據需求進行調整。因此，在估算渥太華場地硅砂儲量時，一般不考慮採用最小開採厚度、最大剝離率或截止品位。
(3) 伊利諾伊州渥太華基於42.37美元/噸的經濟評估。
(4)聖彼得砂巖是一種巨大而厚實的砂巖地層，在地質學上得到了很好的定義，從歷史上也得到了很好的理解。因此，“合理的”鑽孔間距與礦山暴露相結合被用來定義已探明的礦石。可能的礦石在同一地質連續的地層中具有更大的間距鑽探模式，但沒有任何礦山開發暴露。

從2022年到2023年，資源沒有變化。2022年至2023年儲量的減少歸因於採礦造成的枯竭。

與渥太華礦場礦產儲量有關的關鍵假設和參數分別在《2022年渥太華TRS》第11.0和12.0節中討論。只有能夠經濟、安全和合法開採的材料才包含在這些礦石儲量估計中。其他關鍵假設包括無處不在的聖彼得火山的橫向地質連續性。

51

---

砂巖礦層；礦塊模型構建標準；礦山設計要素(穩定的礦坑斜坡幾何形狀、採礦臺階高度、地面控制、礦坑降水等)；挫折(財產邊界、電力、天然氣和其他公用事業線)；以及礦石質量)。

內華達州洛夫洛克-科羅拉多州煤礦

全美硅石位於內華達州潘興縣，位於科羅拉多州科羅拉多市，由一個露天DE採礦廠(“科拉多礦”)和一個DE加工廠(“Lovelock加工廠”)組成，位於裏諾市東北約80英里處。洛夫洛克加工廠位於洛夫洛克市東北7英里處，科羅拉多礦場位於工廠西北約19英里處。從地理上看，科羅拉多礦場最東南部的通道位於北緯40°16‘29.66“，西經118°43’41.51”。Lovelock加工廠位於北緯40°14‘45.51“，西經118°23’25.35”。

52

---

53

---

我們在組成科羅拉多行動的兩個地點擁有約9,526英畝的地表和/或採礦權。科羅拉多礦業地產包括分別從弗蘭科-內華達美國公司(弗蘭科-內華達)和BLM租賃的約8,993英畝私人和聯邦土地。Lovelock加工廠物業約493英畝由美國硅石擁有，40英畝從BLM租賃。

與弗蘭科-內華達的土地租約是科羅拉多礦3842英畝的地表和礦物控制土地，每年續簽一次。BLM租約為美國二氧化硅公司在科羅拉多礦和洛夫洛克加工廠的聯邦土地上提供了地面控制。BLM管理的Colado礦土地上的礦業權通過148項現行採礦主張提供給美國二氧化硅，其中132項為現行砂礦主張。礦產索賠每年續簽一次。弗蘭科-內華達美國公司的租約基於特許權使用費類型的結構，該結構考慮了租賃期內銷售的產品噸數，以及用於銷售產品噸的材料是如何從每個租賃區開採的。租約還包括每年的最低金額，以確保每年向土地所有者支付的最低金額。特許權使用費單位價值根據消費者價格指數進行調整，消費者價格指數是美國勞工統計局每年計算和發佈的統計指數。至於聯邦土地租賃，土地管理局每年都會公佈採礦索賠費用明細表。

科羅拉多州的選址地處偏遠，幾乎沒有改善道路，也沒有安裝與採礦相關的基礎設施。該網站可通過私家路和國道到達。能源主要由柴油動力設備提供。水的需求主要是為了抑制灰塵，這是由一個市政水源供應的，該水源由油罐車用卡車運送到科羅拉多州的煤礦。現場唯一的建築是一個用於維護礦山設備的維修所和一個小型便攜式辦公室。現有的基礎設施足以滿足目前的生產水平和將業務擴大到滿負荷的水平。

科羅拉多州的工地最初是在1959年投入使用的。我們在2018年5月完成對EPM的收購後收購了科羅拉多州的網站。在我們於2018年收購該物業之前，EPM(及其附屬公司)進行了重大勘探。在各種勘探活動中，通過地質填圖、露頭取樣、挖溝、地球物理調查和廣泛的勘探鑽探，已確定和圈定了DE主題礦牀。儘管科羅拉多州有着悠久的歷史，但該遺址的採礦設備都沒有超過50年的歷史。我們相信，科羅拉多工廠的設施及其操作設備保持在良好的工作狀態。截至2023年12月31日，科羅拉多州房地產和固定資產的賬面淨值總額為6940萬美元。該礦以前的總賬面淨值不包括儲量，因為在採購會計期間，我們沒有按礦山分配儲量，它們被計入公司層面。在本年度，我們將儲備分配到每個地點。

科羅拉多礦的DE礦層相對較淺，相當厚，呈中等傾斜狀態。這些特點有利於傳統的露天開採技術。科羅拉多州的網站目前正處於生產階段。採礦以階梯式的方式在長凳上進行，以清除覆蓋層的廢料並暴露DE牀。科羅拉多礦在礦場保留了大約600,000立方碼的庫存，以滿足加工廠的需求。原礦用卡車運到洛夫洛克加工廠。

在工廠，礦石被送入破碎機，在那裏礦石的大小合適。礦石被送入料倉，然後送入閃蒸乾燥機。在那裏，礦石被加熱，並通過濕法工藝的濕端進行氣動轉移。砂粒或重顆粒被分類並作為廢物(約佔材料的10%)從工藝中分離出來，而所有其他材料在工藝過程中繼續進行。分類後的礦石被送到變速天然氣迴轉窯，在那裏加工温度高達2000華氏度。根據最終產品的不同，可以在窯爐中加入純鹼，這一過程被稱為助熔劑焙燒。然後，來自窯爐的最終產品被送到一系列分級機中，以進一步將產品分類到不同的尺寸範圍。過大的材料被送入錘式粉碎機研磨，然後進行再加工；過小的材料被送到精細灌裝機電路，其他所有東西都被送到相應的垃圾箱進行最後一步的包裝和運輸。

礦場不存在重大的產權負擔。開採DE和運營加工廠需要獲得州和聯邦的許可。根據國家規定，根據需要允許進行地面擾動。根據需要對許可證進行重大修改。我們在2021年提交了一份重大修改申請，以解決不允許的幹擾、侵蝕區的開墾，並提議繼續進行DE採礦作業的擴建。我們預計這項申請將在2024年獲得最終批准，然而，其待決狀態不會對目前的礦山作業產生負面影響。

54

---

科羅拉多州截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的DE礦產資源和儲量摘要如下(以千噸為單位)。有關我們的資源和儲備的更多信息，請參閲《2022年科羅拉多州TRS》第11.0和12.0節。

洛夫洛克/科羅拉多，內華達州-資源摘要
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類			金額(1)(2)(3)			金額(1)(2)(3)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
測量的			—			—			—			—		%
已指示			—			—			—			—		%
計量資源+指示資源共計			—			—			—			—		%
推論			689			689			—			—		%
(1) 第S—K條第1304（b）（2）（d）（2）項要求披露不包括儲備金的資源。除非另有説明，無資源的項目代表目前已知地質資源100%轉換為可開採儲量。
(2)只有一種商品（DE）被開採、加工和銷售。最終用途可以根據客户的需求產生多種產品。由於目標混合可用於滿足成品質量標準，因此在估計Colado工廠的DE資源時，通常不考慮使用臨界品位。
(3)Lovelock/Colado，NV的礦產資源基於ASP為697.27美元/產品噸。

55

---

Lovelock，NV—礦產儲量總結
			2023年12月31日			2022年12月31日
分類(1)			金額(2)(3)(4)			金額(2)(3)(4)			2023年與2022年的金額變化			2023年與2022年的百分比變化
探明儲量
可開採			1,535			1,671			(136)			(8)		%
暢銷			1,253			1,364			(111)			(8)		%
可能儲量
可開採			2,797			2,808			(11)			—		%
暢銷			2,282			2,291			(9)			—		%
總儲量
可開採			4,332			4,479			(147)			(3)		%
暢銷			3,535			3,655			(120)			(3)		%
(1)礦石儲量列示為“可開採”儲量(在採礦損失後)和可出售儲量(在加工廠損失後)，作為可出售給客户的成品。洛夫洛克/科拉多州的礦山回收率為76.4%，工藝回收率為81.6%，整體現場回收率為62.3%。
(2)在洛夫洛克/科羅拉多州的工地，只有一種商品DE被開採、加工和銷售。最終用户可以根據客户需求生產多種產品。由於可以使用定向混合來滿足成品規格，因此在估計Lovelock/Colado礦場的DE儲量時，通常不考慮應用截止品位。
(3)內華達州洛夫洛克/科拉多州基於697.27美元/產品噸的經濟評估。
(4)科羅拉多州的DE礦石以層狀、盆地控制的湖相沉積礦牀與火山灰礦牀互層形式存在。因此，需要更緊密的鑽孔間距來圈定礦石儲量。已探明礦石的定義是鑽孔間距小於200英尺。幷包含至少5個礦石截留物。可能的礦石是由小於400英尺的鑽孔間距定義的。幷包含至少3個礦石截留物。

從2022年到2023年，資源沒有變化。2022年至2023年儲量的減少主要是普通採礦生產(耗盡)的結果。其他較小的同比變化是由於(1)更正了錯誤分類的庫存減少和(2)資源/儲備的重新分類。

與科羅拉多州礦產儲量有關的主要假設和參數分別在《2022年科羅拉多州TRS》第11.0和12.0節中討論。其中包括關於礦石地質連續性的假設；DE礦牀的具體化學和物理特徵；界定安全、有效和“可採礦”幾何形狀的礦山設計標準(穩定礦坑設計、採礦臺階高度、地面控制、經濟的覆巖剝離比率、運輸道路設計、礦坑底板設計、廢物開採和回填要求；以及礦石庫存管理)。

內部控制披露

對我們儲量的建模和分析是由我們的人員開發的，經過了幾個級別的內部管理人員的審查，就四種物質屬性而言，還經過了JT Boyd的審計。這一部分總結了我們在資源和儲量分析和建模中使用的估計的內部控制考慮因素，包括假設。

在確定資源和儲量以及資源和儲量之間的差異時，管理層制定了具體的標準，每一項標準都必須分別符合資源或儲備的資格。這些標準，如經濟可行性的證明，可重複的地質連續性，以及滿足普遍接受的質量規範，是具體的和可達到的，如果適用的話。JT Boyd審查了使用現場特定標準對四種材料屬性進行的計算。JT Boyd向JT Boyd提供了我們的勘探數據、地質模型和體積估計，並採取了三步法在四個物質屬性驗證我們的資源和儲量估計：(1)通過與鑽井日誌和實驗室報告進行比較來驗證地質模型輸入的準確性，(2)將地質模型與彙編的鑽井數據進行比較，(3)準備地質單元的地層網格模型並獨立估計礦坑殼體體積。全

56

---

計算由JT Boyd獨立進行，然後與我們的內部估計進行比較，發現在可接受的偏差內。

就所有財產而言，地理建模和採礦規劃工作是估計每個地點的資源和儲量的基本假設。這些產出是由我們的人員和第三方顧問準備的，並將其方法與行業最佳做法進行了比較。礦山規劃決策，如採礦臺階高度、採礦過程的執行和地面控制，由我們的管理層決定和同意。管理層參考歷史採礦結果調整前瞻性模型，包括評估礦藏的業績與預測的產量水平，如有必要，如未能實現預期的生產結果，則重新評估採礦方法。正在進行的礦藏開採和調查，再加上根據行業最佳實踐和客户期望進行的產品質量驗證，為礦產資源的同質性、連續性和特徵提供了進一步的經驗證據。正在進行的生產質量驗證也為監測礦體質量的任何潛在變化提供了一種手段。

管理層還評估礦產資源和儲量估計所固有的風險，例如用於支持礦山規劃、查明危險並告知作業存在可開採礦藏的地質數據的準確性。此外，管理層意識到在評估採礦許可證、權利或權利的完整性方面可能存在的差距，或可能直接影響評估礦產資源和儲量的能力或影響產量水平的法律或法規變化所帶來的風險。高估儲量所固有的風險在被披露時可能會影響財務業績，例如基於礦山壽命估計的攤銷變化。每季度，作為我們SOX合規指導方針的一部分，我們與運營、財務、礦山規劃和環境部門的高級領導舉行了一次審查會，以審查總體礦石儲量變化以及對我們現場資產報廢義務或現場財務指標的任何潛在影響。

                

57

---

第三項。			法律程序

因此，除了以下描述的事項外，我們還需要接受與我們業務相關的各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查，這些事項可能涵蓋一般商業、政府法規、反壟斷和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、僱傭和其他事項。雖然這些普通例行索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

他説，長期吸入過量的可呼吸結晶二氧化硅粉塵會導致矽肺，這是一種肺部疾病。隨着時間的推移，吸入大量可呼吸的二氧化硅粉塵可能會導致疤痕組織的形成，從而損害人的肺部。石英形式的結晶二氧化硅是土壤、沙子、花崗巖和大多數其他類型巖石的基本成分。含有二氧化硅的材料的切割、破碎、粉碎、鑽孔、研磨和研磨噴砂會產生細小的二氧化硅粉塵，吸入這些粉塵可能會導致矽肺、肺癌和其他疾病，包括免疫系統疾病，如硬皮病。接觸可吸入結晶二氧化硅粉塵的來源包括噴砂、鑄造製造、巖石粉碎和鑽探、磚石和混凝土工程、採礦和隧道施工以及水泥和瀝青路面製造。

至少自1975年以來，我們和/或我們的前任通常在許多被告中被列為被告，這些訴訟是由我們客户的現任或前任員工或代表我們的客户提起的，聲稱接觸二氧化硅造成了損害。在2001年前，每年針對商業二氧化硅行業提起的矽肺訴訟數量保持相對穩定，一般低於100宗，但在2001至2004年間，針對商業二氧化硅行業提起的矽肺訴訟數量大幅增加。這一增加導致了對索賠性質的更嚴格審查，2005年6月，美國德克薩斯州南區地區法院在前聯邦硅谷多區訴訟中發佈了一項意見，將當時在多區訴訟中待決的幾乎所有10,000起案件發回發起這些案件的州法院進行進一步審查和醫療資格審查，導致全美許多矽肺病例被駁回。除了這一點以及其他有利的法院裁決，確立了針對二氧化硅生產商的“老練用户”和“沒有警告義務”的辯護理由之外，包括德克薩斯州、俄亥俄州和佛羅裏達州在內的幾個州已經通過了醫療標準立法，要求在提起訴訟之前證明實際損害。

由於上述發展，過去幾年針對我們的新索賠提案率已降至2001年前的水平以下，我們分別在2023年、2022年和2021年新提交的0、0和2起矽肺案件中被列為被告。截至2023年12月31日，有39項與二氧化硅相關的產品責任索賠懸而未決，其中美國二氧化硅是被告。幾乎所有針對我們的未決索賠都源於我們的二氧化硅產品被指控在鑄造廠或作為磨料噴砂介質使用，並涉及各種其他被告。在二零一二年第四季度之前，我們為我們的前身提供保險，涵蓋在1985年和1986年某些日期之前的期間內因據稱接觸二氧化硅而提出的某些索賠(就某些保險而言)。由於2012年第四季度與前所有者及其保險公司達成和解，其中一些保單不再向我們提供，我們不會要求補償任何辯護費用或從這些保單索賠付款。然而，其他保單仍然為我們提供，並將繼續代表我們支付此類費用。

他説，到目前為止，針對我們的與二氧化硅相關的訴訟尚未導致對我們的實質性責任。然而，我們繼續受到與二氧化硅相關的產品責任索賠，包括聲稱我們沒有保險覆蓋的時期接觸二氧化硅的索賠。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不可能對我們的財務狀況或運營結果產生超過應計金額的重大不利影響。關於與二氧化硅有關的訴訟的更多信息，見第一部分，第1A項。本10-K年度報告的風險因素及10-K年度報告第二部分第8項中的附註O--對本公司綜合財務報表的承諾和或有事項。

第四項。			煤礦安全信息披露

安全是我們的核心價值觀之一，我們努力實現一個沒有傷害和職業病的工作場所。我們的健康和安全領導團隊制定了全面的安全政策和標準，其中包括安全生產的詳細標準和程序，並解決了員工培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計等主題。我們特別強調在職業健康、避免和預防人身傷害、應急準備和消除財產損失方面持續改進的重要性。除了組織各級的強有力領導和參與，這些計劃和程序構成了我們安全倡議的基石，旨在減少工作場所事故、事故和損失，遵守所有與採礦相關的法規，併為監管機構和行業改善礦山安全提供支持。

58

---

雖然我們希望在完全合規的情況下進行生產性運營，但我們知道，激勵和培訓員工思考、實踐並感受到個人在工作內外對健康和安全的責任同樣至關重要。

除內布拉斯加州布萊爾的生產設施外，我們在第1部分第2項中確定的所有生產設施均被歸類為礦山，並受MSHA根據礦業法進行監管。MSHA定期檢查我們的礦山，並在認為違反《礦產法》的情況下發出各種傳票和命令。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規(17 CFR 229.104)第104項要求的礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在以Form 10-K提交的本年度報告的附件95.1中。

第二部分。

 

第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們普通股的交易代碼為“SLCA”，自2012年2月1日起在紐約證券交易所上市並公開交易。

紀錄持有人

截至2024年2月16日，我們的普通股流通股為78,087,577股，由大約22名登記在冊的股東持有。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表受益者持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。有關某些實益擁有人和管理層對我們股票所有權的更多信息，請參閲本年度報告的第三部分，第12項：某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及相關的股東事項。

發行人購買股權證券

我們不時地根據董事會批准的計劃在公開市場回購我們的普通股。我們可能出於各種原因回購我們的普通股，例如為了抵消與股權激勵相關的稀釋，以及優化我們的資本結構。

我們在決定何時進行股份回購時考慮多個因素，包括（其中包括）我們的現金需求、資金供應、我們的未來業務計劃及我們的股票市價。我們預期未來經營活動提供的現金以及可用流動資金將成為我們股份回購計劃的資金來源。

下表列示了我們於二零二三年第四季度購買的普通股股份總數、每股支付的平均價格、我們作為股份回購計劃的一部分回購的股份數量，以及根據我們的股份回購計劃在適用財政期間結束時仍可回購的股份的大致美元價值：

期間			總人數： 被扣留或沒收的股份 (2)						平均價格 付費收款者 分享						總人數： 購買股票的時間為 公開的第二部分 宣佈了一項計劃(1)						最大美元價值 股票可能還 在以下條件下購買 該計劃(1)
2023年10月1日-2023年10月31日			18,637						$	13.25					—						$	126,540,060
2023年11月1日-2023年11月30日			7,384						$	11.20					—						$	126,540,060
2023年12月1日-2023年12月31日			804						$	11.31					—						$	126,540,060
總計			26,825						$	12.63					—

(1)			2018年5月，我們的董事會授權並宣佈不時在公開市場或私下談判的交易中回購我們高達2億美元的普通股。股票回購，如果有的話，將使用我們的可用流動性提供資金。回購股票的時間和金額將取決於各種因素，包括市場狀況以及公司和監管機構的考慮因素。截至2023年12月31日，我們共回購了5,036,139股普通股，平均價格為14.59美元。
(2)			代表美國硅谷為支付員工限制性股票和限制性股票單位歸屬時應繳納的税款而扣留的股份，分別截至2023年10月31日、11月30日和12月31日。

59

---

*在截至2023年12月31日的三個月內，我們沒有根據我們的股份回購計劃回購任何普通股。

 

美國硅石控股公司比較股票表現圖表

此美國硅谷控股公司股票表現比較圖表部分中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或受交易法第18.節的責任，除非我們特別通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件中。

下圖將我們普通股的累計總股東回報與羅素3000指數和標準普爾SmallCap 600能源板塊指數的累計總回報進行了比較，每種情況下都假設在2018年12月31日投資了100美元，並對所有股息進行了再投資。我們選擇納入標準普爾SmallCap 600能源板塊指數，是因為該指數中的一些公司被包括在用於確定我們授予員工的相對總股東回報業績份額單位的自定義同行組中。

60

---

股權證券的未登記銷售

沒有。

第6項。			選定的財務數據

[已保留]

第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本年度報告第1項的業務説明及綜合財務報表第8項本年度報告的財務報表及補充資料一併閲讀。

他説，這一討論包含前瞻性陳述，如“前瞻性陳述”中所討論的那樣。這些陳述是基於當前的預期和假設，受到風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在“前瞻性陳述”和項目1A下討論的因素。本年度報告10-K表格的風險因素。

本文使用的調整後EBITDA和分部貢獻利潤率為非公認會計準則計量。有關調整後的EBITDA和分部貢獻利潤率以及與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬的詳細説明，請參閲下面“我們如何評估我們的業務”一節中的討論。

概述

他説：我們是一家全球高性能材料公司，也是石油和天然氣行業以及廣泛工業應用中使用的商業白炭黑的領先生產商。此外，通過我們的子公司EP Minerals，LLC(“EPM”)，我們是工業礦物生產的行業領先者，包括硅藻土、粘土(鈣基膨潤土和鈣基蒙脱石)和珍珠巖。

然而，在我們124年的歷史中，我們在採礦、加工、物流和材料科學方面形成了核心競爭力，使我們能夠生產並以經濟高效的方式向我們終端市場的客户提供800多種多樣化的產品。截至2023年12月31日，我們在全美擁有26個正在運營的礦山和加工設施，以及另外兩個勘探階段物業。我們控制着4.79億噸商業白炭黑儲量，可加工生產符合API壓裂砂規格的成品約1.77億噸，以及硅藻土、珍珠巖和粘土儲量8100萬噸。

因此，我們的業務根據所服務的終端市場以及我們分析運營和財務業績的方式分為兩個可報告的部門：(1)石油天然氣支撐劑和(2)工業設備和特種產品。我們相信我們的細分市場是相輔相成的，因為我們在這些細分市場向廣泛的終端市場客户銷售產品的能力使我們能夠最大限度地提高採礦業務的回收率，並優化我們的資產利用率。

最近的趨勢和展望

石油和天然氣支撐劑終端市場趨勢

我們在石油和天然氣支撐劑部門的業務在很大程度上取決於天然氣和石油勘探、開發和生產活動的水平，這些活動受到天然氣和石油價格趨勢的影響。近年來，天然氣和石油價格以及勘探、開發和生產活動的水平都經歷了大幅波動。

2020年期間，新冠肺炎疫情和相關的經濟影響，加上供應反應不足，並因全球儲存能力不足而加劇，導致原油價格急劇下跌。對我們支撐劑和物流服務的需求下降，因為我們的客户減少了資本支出預算以及鑽井和完井作業，以應對油價下跌。原油價格從2020年的水平開始反彈，西德克薩斯中質原油價格在2022年期間上漲了52%，2023年上漲了17%，儘管價格

61

---

截至年底下降了11%。更廣泛的能源行業在經歷了多年的投資不足後，目前正在經歷一個多年的正向能源週期，這得益於大宗商品價格的改善以及鑽井和完井效率的提高。

最近的國際衝突，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯，增加了全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。由於我們的行動主要以美國為基地，到目前為止，我們還沒有受到這些衝突的實質性影響。我們繼續監測圍繞這些持續衝突的範圍和持續時間的不確定性，以及它們可能對全球經濟和我們的業務產生的影響。

高通脹水平給我們帶來了勞動力成本、運輸成本和能源成本增加的風險，這些成本可能無法通過提高定價轉嫁給客户。此外，利率上升將增加我們在新債和現有債上的借貸成本。

截至2023年12月31日止三個月，壓裂砂需求量、平均售價及售出噸均較截至2023年9月30日止三個月下降，摘要如下。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的石油和天然氣支撐劑部門的銷售額下降了12%，即3090萬美元，主要是由於銷售噸減少了9%，每噸平均售價下降了3%，與截至2023年3月31日的三個月相比，下降了13%，即3770萬美元。這主要是由於銷售量下降了13%。

以千為單位的數量，每噸數據除外			截至三個月																								截至該三個月的變動百分率
油氣支撐劑			2023年12月31日						2023年9月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2023年12月31日與2023年9月30日						2023年9月30日與2023年6月30日						2023年6月30日與2023年3月31日
銷售額			$	200,552					$	231,426					$	262,285					$	300,013					(13)		%				(12)		%				(13)		%
已售噸數			2,907						3,122						3,419						3,921						(7)		%				(9)		%				(13)		%
每噸平均售價			$	68.99					$	74.13					$	76.71					$	76.51					(7)		%				(3)		%				—		%

如果石油和天然氣鑽探和完井活動沒有增長，或者如果壓裂砂供應仍然大於需求，那麼我們可能會減少銷售噸，或者以更低的價格出售噸，或者兩者兼而有之。如果我們減少銷售壓裂砂或以較低的價格出售壓裂砂，我們的收入、淨收入、經營活動產生的現金和流動性將受到不利影響，我們可能會產生重大資產減值。如果這些事件發生，我們可能會評估降低成本和改善流動性的行動。

工業和特種產品終端市場趨勢

近年來，工業和特種產品終端市場的需求相對穩定，主要受到住房開工、人口增長、輕型汽車銷售、啤酒和葡萄酒生產、維修和改造活動以及工業生產等關鍵宏觀經濟驅動因素的影響。我們的工業和特種產品部門服務的主要終端市場是建築和建築產品、填充劑和擴充劑、過濾、玻璃製造、吸收劑、鑄造以及體育和娛樂。我們一直在有機地增加我們在工業和特種產品終端市場的增值產品供應，並通過收購，如白甲®和EPM。此外，我們更加關注太陽能電池板、可再生柴油和風力渦輪機供應鏈所需的替代能源市場和產品。這些利潤率較高的新產品的銷售增加了我們工業和特種產品部門的盈利能力。

高通脹水平給我們帶來了勞動力成本、運輸成本和能源成本增加的風險，這些成本可能無法通過提高定價轉嫁給客户。此外，利率上升將增加我們在新債和現有債上的借貸成本。此外，如上所述，我們繼續監測圍繞俄羅斯、烏克蘭、以色列和哈馬斯衝突的範圍和持續時間的不確定性，這對我們的業務有影響。

我們的業務戰略

我們戰略的主要驅動因素包括：

•增加我們在特種產品終端市場的存在和產品供應；

•優化效率和產品組合，同時進一步開發增值能力，以最大限度地提高利潤率；

•有效地定位我們的石油和天然氣支撐劑設施，以最佳地服務我們的客户；

•優化我們的供應鏈網絡，利用我們的物流能力來滿足客户的需求；

62

---

•評估綠地和棕地的擴張機會和其他收購；以及

•保持財務實力和靈活性。

有關我們的主要業務策略的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中項目1“我們的業務策略和優勢”下的討論。

我們如何創造我們的銷售額

    產品

他説，我們的產品銷售是通過開採和加工客户購買用於各種用途的礦物來獲得的。我們的產品銷售量主要取決於每噸價格和銷售量。我們主要通過根據短期價格協議或按現行市場價格執行的個別採購訂單來銷售我們的產品。發票金額反映了產品的價格、運輸、附加費和適用的其他處理服務，例如存儲、將產品從火車車廂轉運到卡車以及到客户現場的最後一英里物流。我們對大多數產品客户的發票是按次發貨的，但對於一些較大的客户，我們每週或每月合併發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。

    服務

他説：我們的服務銷售主要通過向石油和天然氣行業的公司提供運輸、設備租賃和合同勞務來獲得。運輸服務通常包括將客户支撐劑從儲存設施運送到附近的井場，並通過根據既定定價協議執行的工作訂單簽訂合同。開具發票的金額反映了提供的運輸服務。設備租賃服務為客户提供使用專用或非特定井口支撐劑輸送設備解決方案的合同期，合同期限通過正式租賃協議或根據既定定價協議執行的工作訂單來定義。開票金額反映了設備在計費期間被使用的時間長度。合同勞務服務通過根據既定定價協議執行的工作訂單，為客户提供支撐劑輸送設備操作員。發票金額反映了我們的勞務在帳單期間被使用的時間。我們通常按周或按月向客户開具發票；然而，有些客户在現場作業完成後收到發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的十大客户分別約佔總銷售額的44%、40%和40%。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，沒有一個客户的銷售額超過我們總銷售額的10%。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們客户的應收賬款均未佔我們應收貿易賬款總額的10%或更多。

為了滿足有限數量的客户，我們根據長期、最低購買供應協議進行銷售。除了其他承諾外，這些協議還規定了我們的客户必須購買的產品數量、我們必須提供的產品數量、我們將收取的價格以及我們的客户將為每種產品支付的費用。這些協議下的價格通常是固定的，並可能受到某些合同調整的影響。有時，這些協議可能會就定價和數量要求進行談判，特別是在動盪的市場條件下。當這些談判發生時，我們可能會以低於我們現有供應協議要求的價格或數量交付沙子。我們不認為這些協議僅代表與客户的合同。一份已執行的訂單，註明要交付的產品類型和數量，與註明的協議相結合，構成我們在這些安排中的合同。根據供應合同銷售更多的噸，使我們能夠從生產、供應鏈和物流的角度更有效率。如本年度報告10-K表第I部分第1A項風險因素所述，儘管有合同要求，但由於各種原因，這些客户將來可能不會繼續購買相同水平的產品。

截至2023年12月31日，我們在石油和天然氣支撐劑部門有11項最低採購供應協議，初始條款在2024年至2034年之間到期。截至2022年12月31日，我們在石油和天然氣支撐劑領域有12項最低採購供應協議，初始條款在2023年至2034年之間到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，持有最低採購供應協議的客户銷售額合計分別佔石油和天然氣支撐劑部門銷售額的58%和52%。

然而，在工業和特種產品終端市場，我們歷史上沒有與客户簽訂長期最低採購供應協議，因為我們的客户轉換供應商的成本很高。當需要資金或其他投資以滿足客户需求時，我們可能會定期這樣做。相反，我們經常與我們的客户簽訂目標數量和一到五年的供應協議。這些協議下的價格通常是固定的，每年都會增加。

63

---

開展業務的成本

他説，開展業務涉及的主要費用是運輸成本、勞動力成本、電力和乾燥燃料成本，以及我們採礦和加工設備和設施的維護和維修成本。運輸和相關成本包括運費、燃油附加費、中轉費、轉換費、軌道車租賃費、滯期費、倉儲費和人工成本。根據生產的產品數量和當前的經濟狀況，我們的運營成本可能會有很大差異。我們受益於擁有我們開採的大部分礦藏，並擁有長期的礦業權租約或其他主要原材料來源的供應協議，這限制了特許權使用費的支付。

*此外，我們還產生與公司運營相關的費用，包括銷售和營銷成本；研發成本；以及我們組織的財務、法律、人力資源、信息技術以及環境、健康和安全職能。這些費用主要由人事費用驅動。

我們如何評估我們的業務

他説，我們的管理團隊使用各種財務和運營指標來評估我們的業務。我們根據兩個部門的銷量、平均售價和貢獻利潤率來評估它們的表現。此外，在評估我們的整體業務表現時，我們考慮了許多因素，包括銷售總噸、平均售價、總分部貢獻利潤率和調整後的EBITDA。我們將這些指標視為評估我們盈利能力的重要因素，並經常審查這些指標以分析趨勢和做出決策，我們相信，出於同樣的原因，這些指標的公佈為我們的投資者提供了有關我們的財務狀況和運營結果的有用信息。

分部貢獻利潤率

部門貢獻利潤率是一項非GAAP衡量標準，是管理層用來評估我們的運營業績和確定部門之間資源分配的關鍵指標。分部貢獻利潤率不包括銷售、一般和行政成本、公司成本、工廠產能擴展費用和設施關閉成本。

會計分部貢獻利潤率不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為替代指標或優於根據GAAP得出的指標。由於計算方法的潛在不一致，我們對分部貢獻利潤率的衡量不一定與其他公司的其他類似標題標題進行比較。有關分部貢獻利潤率的更多信息，包括這一計量與其最直接可比的GAAP財務計量--淨收益(虧損)的對賬，請參閲本年度報告10-K表第二部分第238項中的U-分部報告。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP指標，之所以包括在本報告中，是因為它是管理層用來評估我們的運營業績的關鍵指標，也是我們的貸款人用來評估我們的契約遵守情況的關鍵指標。經調整的EBITDA不包括某些收入和/或成本，剔除這些收入和/或成本可提高各報告期經營業績的可比性。我們的激勵性薪酬計劃下的目標業績目標在一定程度上與我們調整後的EBITDA掛鈎。

*調整後EBITDA不是根據GAAP衡量我們的財務業績或流動性的指標，不應被視為衡量經營業績的淨收益(虧損)、作為流動性衡量的經營活動現金流或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標或更好的指標。此外，調整後的EBITDA不打算作為管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它沒有考慮某些現金需求，如利息支付、税款支付和償債需求。經調整的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資金需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本，並不包括未來可能再次發生的某些費用。管理層主要依賴我們的GAAP結果，並僅補充使用調整後的EBITDA，從而彌補了這些限制。由於計算方法的潛在不一致，我們對調整後EBITDA的衡量不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。

64

---

下表列出了最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬。

(金額以千為單位)			Year ended December 31,
			2023						2022			2021
美國硅石控股公司的淨收益(虧損)			$	146,925					$	78,176		$	(33,761)
利息支出總額，扣除利息收入後的淨額			92,694						75,437			69,173
税項撥備			49,080						26,159			(2,755)
折舊、損耗和攤銷費用總額			137,259						140,166			161,131
EBITDA			425,958						319,938			193,788
非現金激勵性薪酬(1)			14,699						19,653			19,692
離職後費用(不包括服務費)(2)			(1,698)						(2,654)			(1,920)
與併購相關的費用(3)			2,155						6,984			2,961
工廠擴能費用(4)			163						213			928
合同終止費用(5)			—						6,500			—
商譽和其他資產減值(6)			—						—			202
業務優化項目(7)			1,892						1,209			105
設施關閉成本(8)			3,737						1,503			1,347
信貸協議允許的其他調整(9)			(7,906)						212			6,372
調整後的EBITDA			$	439,000					$	353,558		$	223,475

65

---

(1)			反映基於股權的非現金薪酬支出。
(2)			包括適用期間內與養卹金和其他退休後福利義務有關的養卹金淨費用和退休後淨費用，但在每種情況下都不包括與在這一期間賺取的福利有關的服務費用。非服務定期福利淨成本不被認為反映了我們的經營業績，因為這些成本並不完全來自適用期間的員工服務，可能會因非運營因素的變化而經歷週期性波動，包括貼現率的變化、福利計劃資產預期回報的變化以及其他人口精算假設。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的附註P--合併財務報表中的養卹金和退休後福利。
(3)			併購相關費用包括律師費、專業費、銀行費、遣散費和其他員工相關成本。雖然這些成本並非營運性質，預計不會持續進行任何單一交易，但類似類型的成本、開支及收費已在以往期間發生，並可能在未來隨着我們繼續整合先前收購及尋求任何未來收購而重現。
(4)			工廠產能擴展費用包括與資本支出超過200萬美元的工廠擴建項目或工廠啟動項目相關的不可盤點或資本化的費用。雖然這些費用不是業務性質的，預計不會持續用於任何單獨的項目，但類似類型的費用在以前的期間發生過，並可能在未來再次發生。
(5)			反映與戰略性退出供應商服務合同相關的合同終止費用。雖然這些費用不是業務性質的，預計不會持續發生任何單獨事件，但類似類型的費用在以前的時期發生過，未來可能會在我們繼續從戰略上評估我們的合同時重複發生。
(6)			將減值費用計入長期資產和無形資產。雖然這些費用不是業務性質的，預計不會持續發生任何單獨事件，但類似類型的費用在以前的期間發生過，並可能在未來再次發生。
(7)			反映了主要與我們公司中心內的業務優化項目相關的成本，這些項目旨在衡量和改進我們組織的效率、生產力和業績。雖然這些費用不是業務性質的，預計不會持續用於任何單獨的項目，但今後可能會再次發生類似類型的費用。
(8)			反映了主要與閒置的沙子設施和關閉的公司辦公室有關的費用，包括遣散費和剩餘的合同費用，如辦公室租賃費用和公共區域維護費。雖然這些費用不是可操作的，預計不會持續發生任何單獨事件，但類似類型的費用可能會在未來再次發生。
(9)			反映了貸方協定允許的雜項調整，如招聘費和搬遷費用。截至2023年12月31日的年度還包括90萬美元的遣散費重組成本、150萬美元的招聘成本、40萬美元的非控股權益調整以及850萬美元的債務清償虧損，但被60萬美元的保險追回和1860萬美元的資產出售淨收益所抵消。截至2022年12月31日的年度還包括與天氣事件以及供應商和物流問題相關的成本110萬美元，遣散費重組成本180萬美元，對非控股權益的調整60萬美元，由出售資產的淨收益170萬美元和與債務清償收益相關的290萬美元部分抵消。截至2021年12月31日的年度還包括340萬美元的轉載缺口和退場費，210萬美元與第一季度嚴重冬季風暴產生的費用有關，70萬美元與工廠地點電力中斷有關的成本，被與Arrow Up便宜貨購買相關的測算期調整的10萬美元部分抵消。

    

    

66

---

調整後的EBITDA-往績12個月

*我們的Revolver包含一項約定，即我們保持綜合總淨槓桿率不超過4.00：1.00，除非我們徵得貸款人的同意，否則只要Revolver的使用量(某些未提取的信用證除外)超過Revolver承諾的35%，我們必須在任何財政季度的最後一天滿足。這一比率是根據我們過去12個月的調整後EBITDA計算的。不遵守這一財務比率公約可能會導致我們加快償還根據Revolver和定期貸款(“定期貸款”)(統稱“信貸安排”)下的所有未償還金額的義務。此外，Revolver和定期貸款包含契約，除某些例外情況外，限制我們進行許可收購、產生額外債務、支付限制性付款(包括股息)和保留超額現金流的能力，在某些情況下，基於我們滿足根據我們調整後的EBITDA計算的槓桿率的能力。

有關調整後EBITDA的某些重要信息，包括某些限制，以及管理層根據其作為非GAAP衡量標準的地位使用這一指標的情況，請參閲上文“調整後EBITDA”一節中的説明。

截至2023年12月31日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約，我們的轉帳使用率為零(某些未開立的信用證除外)。由於較少簽發和未提取的信用證使用量不超過循環貸款承諾的35%，綜合槓桿率公約不適用。根據截至2023年12月31日我們的綜合槓桿率為1.91：1.00，我們可以完全使用Revolver。綜合槓桿率的計算納入調整後的EBITDA--過去12個月如下：

(所有金額均以千為單位)						2023年12月31日
債務總額						$	836,929
融資租賃						3,108
合併債務總額						$	840,037
調整後的EBITDA-往績12個月						$	439,000
預計調整後的EBITDA包括收購的影響(1)						—
契諾計算的其他調整(2)						252
調整後EBITDA合計--用於契約計算的拖尾12個月						$	439,252
綜合槓桿率(3)						1.91

(1)			Covenant計算允許調整後EBITDA-拖尾12個月在預計基礎上包括收購的影響。
(2)			Covenant計算不包括運營公司以上的法人實體的活動，這主要是由上市公司運營費用抵消的利息收入。
(3)			計算方法是將合併債務總額除以調整後EBITDA總額--用於契約計算的拖尾12個月。

67

---

截至2023年12月31日止年度的經營業績 和 2022

本表10—K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。有關2021年項目的討論以及2022年與2021年之間的年度比較，未包含在本表10—K中的討論，可在截至2022年12月31日止財政年度的10—K年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，該報告以引用方式併入本文。

銷售額

(In（每噸數據除外）			Year ended December 31,												百分比變化
			2023						2022						2023年與2022年
銷售：
油氣支撐劑			$	994,276					$	961,667					3		%
工業及特種產品			557,746						563,480						(1)		%
總銷售額			$	1,552,022					$	1,525,147					2		%
噸：
油氣支撐劑			13,368						13,654						(2)		%
工業及特種產品			4,010						4,362						(8)		%
總噸數			17,378						18,016						(4)		%
每噸平均售價：
油氣支撐劑			$	74.38					$	70.43					6		%
工業及特種產品			139.09						129.18						8		%
每噸總平均售價			$	89.31					$	84.66					5		%

截至2023年12月31日止年度，總銷售額較截至2022年12月31日止年度增加2%，主要原因是整體平均售價增加5%，部分被總銷售噸減少4%所抵銷。

此外，總銷售額的增長主要是由石油和天然氣支撐劑的銷售推動的，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增長了3%。石油和天然氣支撐劑平均售價上漲6%，噸銷量下降2%。這一總體增長是由於平均銷售價格上漲和沙盒負荷同比增加所致。

此外，總銷售額的增長部分被工業產品和特種產品銷售額所抵消，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度下降了1%。工業及特種產品平均銷售價格上漲8%，噸數下降8%。總體下降主要是由於鑄造、玻璃和住房等某些市場的需求下降，但被前幾年和本年度實施的價格上漲部分抵消。

扣除銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)

    截至2023年12月31日的一年，銷售成本減少了4960萬美元，降至10.2億美元，降幅為5%，而截至2022年12月31日的年度為10.7億美元。這些變化是銷售成本的主要組成部分造成的，如下所述。在截至2023年12月31日的一年中，銷售成本佔銷售額的百分比為66%，而2022年同期為70%。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，我們分別產生了4.803億美元和5.098億美元的運輸和相關成本。減少的主要原因是工業及特種產品部門的運費下降，部分被火車車廂和駁船運費增加所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，銷售、運輸和相關成本佔銷售、運輸和相關成本的百分比為31%，而2022年同期為33%。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別產生了1.774億美元和1.71億美元的運營勞動力成本。所產生的640萬美元的勞動力成本增加主要是由於績效增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，運營勞動力成本佔銷售額的比例均為11%。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了6410萬美元和8380萬美元的電力和乾燥燃料(主要是天然氣)成本。電力和乾燥燃料成本減少了1,970萬美元

68

---

主要原因是天然氣價格下降。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，電力和乾燥燃料成本佔銷售額的百分比分別為4%和5%。

報告稱，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別產生了8820萬美元和9380萬美元的維護和維修成本。發生的維護和維修費用減少的主要原因是，由於產量減少，維護項目減少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，銷售、維護和維修成本佔比均為6%。

*部門貢獻利潤率

    在截至2023年12月31日的一年中，石油和天然氣Proppants的貢獻利潤率增加了6020萬美元，達到3.62億美元，而截至2022年12月31日的一年中，利潤率為3.018億美元，這主要是由於銷售額增加了3260萬美元，銷售成本下降了2760萬美元。分部貢獻利潤率的增長主要是由於平均銷售價格的上升和成本的降低。

在截至2023年12月31日的財年，工業產品和特種產品的貢獻利潤率增加了1740萬美元，增幅為10%，與截至2022年12月31日的財年的1.703億美元相比，增幅為10%，這是由於銷售成本下降了2310萬美元，部分被收入下降570萬美元所抵消。分部貢獻利潤率增加是由於全年實施的價格上漲以及上文討論的成本下降。    

銷售、一般和行政費用

扣除銷售、一般和行政費用後，截至2023年12月31日的年度為1.188億美元，減少2,500萬美元，降幅為17%，而截至2022年12月31日的年度為1.438億美元。減少的主要原因是與終止供應商合同有關的費用、與我們的工業和特種產品部門的戰略審查相關的費用(2023年沒有發生)以及包括股權補償費用在內的薪酬成本減少。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的銷售、一般和管理費用合計約佔我們銷售額的8%和9%。

    折舊、損耗和攤銷

截至2023年12月31日的財年，扣除折舊、損耗和攤銷費用的費用為1.373億美元，減少了290萬美元，降幅為2%，而截至2022年12月31日的財年為1.402億美元。減少的主要原因是某些資產在2022年全額折舊。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，折舊、損耗和攤銷費用約佔我們銷售額的9%。

商譽和其他資產減值

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有記錄減值費用。

營業收入(虧損)

截至2023年12月31日的年度淨營業收入為2.753億美元，而截至2022年12月31日的年度營業收入為1.71億美元。這一增長是由於總銷售額增長2%，銷售成本下降5%，折舊、損耗和攤銷費用下降2%，銷售、一般和行政費用下降17%。

    利息支出

在截至2023年12月31日的一年中，銀行利息支出增加了2410萬美元，增幅為31%，達到1.017億美元，而截至2022年12月31日的一年為7760萬美元，這主要是由於利率上升。

    其他收入(費用)，淨額，包括利息收入

截至2023年12月31日的財年，公司其他收入增加了1,130萬美元，達到2,190萬美元，而截至2022年12月31日的財年，其他收入為1,060萬美元。增加的主要原因是出售資產的收益，包括一塊非經營性土地的收益1680萬美元、利息收入的增加，但被850萬美元的債務清償損失和非服務養卹金費用的調整所抵消。

69

---

    所得税撥備    

在截至2023年12月31日的財年，我們的所得税支出為4910萬美元，而截至2022年12月31日的財年，我們的所得税支出為2620萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的實際税率分別為25%。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表附註R-所得税。

    淨收益(虧損)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，美國硅石控股公司的淨收入分別為1.469億美元和7820萬美元。同比變化是由於上述因素造成的。

70

---

流動性與資本資源

本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年之間未包括在本表格10-K中的同比比較，可以在我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分，即《管理層對財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析》中找到，本文通過引用將其併入本文。

概述

因此，我們的主要流動性需求歷來是為了償還債務，滿足我們的營運資本、資本支出和礦山開發支出需求，向我們的股東返還現金，以及支付收購費用。歷史上，我們通過運營產生的資金來滿足我們的流動性和資本投資需求。我們歷來通過手頭的現金、信貸安排下的借款或股票發行為收購提供資金。我們的營運資本是流動資產超過流動負債的數額，是衡量我們在負債到期時償還負債能力的指標。截至2023年12月31日，我們的營運資本為4.149億美元，根據Revolver，我們有1.347億美元的可用資金。根據截至2023年12月31日我們的綜合槓桿率為1.91：1.00，我們可以完全使用Revolver。

自2023年3月23日起，吾等訂立了第四份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，訂立了一項新的11億美元優先擔保信貸安排，其中包括9.5億美元定期貸款和1.5億美元的Revolver，該貸款亦可用於Swingline貸款或信用證，我們可根據該信貸協議的條款選擇增加定期貸款或循環信貸安排。信貸協議項下的借款將根據有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)或

在每種情況下，基本利率加上適用的邊際。

我們的管理層和我們的董事會仍然致力於評估創造股東價值的其他方式。未來以現金、股票或財產支付股息或其他分配，或以其他方式向股東返還資本，包括關於現有或新的股票回購計劃的決定，將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括行業和市場狀況、我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本要求、合同限制，包括債務協議中包含的限制性契約，以及其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，我們為普通股支付股息的能力可能會受到對子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括根據管理我們債務的協議條款的限制。在2020年第二季度，我們的董事會認為派發股息不符合我們股東的最佳利益，我們隨後也沒有派發股息。我們沒有恢復發放股息的計劃。

淨債務(非公認會計準則衡量標準)

淨債務是一種非公認會計準則的衡量標準，之所以被納入本報告，是因為我們認為淨債務及其組成部分是流動性和財務狀況的重要指標，因此對投資者具有重要意義。淨債務的計算方法可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。我們將淨債務定義為總債務減去現金和現金等價物。淨債務不應被視為替代或優於根據公認會計準則得出的其他業績衡量標準。下表提供淨債務(以千為單位)：

			2023年12月31日			2022年12月31日
債務總額			$	840,037		$	1,056,993
更少：
*現金和現金等價物			245,716			280,845
淨債務			$	594,321		$	776,148

71

---

總債務：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，總債務分別為8.4億美元和10.6億美元。減少的主要原因是回購和自願預付184.0美元債務和定期貸款本金付款。

現金和現金等價物：

截至2023年和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為2.457億美元和2.808億美元。減少的主要原因是回購了1.09億美元的債務和與執行第四次修訂和重新簽署的信貸協議有關的4,160萬美元的融資費用和預付款，這些債務總額為7,500萬美元，由業務運營產生的強勁現金和出售一塊非營業用地抵銷。

現金流分析

**經營、投資和融資活動摘要(單位：千)見下表：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	263,868					$	262,716					$	169,347
投資活動			(44,721)						(50,953)						(29,856)
融資活動			(254,276)						(170,343)						(50,986)

    經營活動提供/使用的現金淨額

其他經營活動主要包括經某些非現金和營運資本項目調整後的淨收入。對非現金項目淨收入的調整包括折舊、損耗和攤銷、遞延收入、遞延所得税、基於股權的補償和信貸損失準備金。此外，營運現金流量包括營運資產及負債變動的影響，主要是應收賬款、存貨、預付開支及其他流動資產、應付及應收所得税、應付賬款及應計負債的變動。

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2.639億美元。這主要是由於經非現金項目調整後的淨收入1.465億美元，包括折舊、損耗和攤銷1.373億美元、遞延所得税3530萬美元、基於股權的薪酬1460萬美元、遞延收入1570萬美元、房地產、廠房和設備銷售收益1800萬美元以及其他雜項非現金項目3030萬美元。造成這一變化的原因還包括應收賬款減少2280萬美元、存貨增加170萬美元、預付費用和其他流動資產減少1020萬美元、所得税增加20萬美元、應付賬款和應計負債減少6590萬美元、經營租賃負債付款2550萬美元以及其他經營資產和負債650萬美元。

*投資活動中使用/提供的淨現金

其他投資活動主要包括為增長和維護的資本支出支付的現金對價。

截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為4470萬美元。這主要是由於資本支出6520萬美元和資本化知識產權費用30萬美元，但被出售財產、廠房和設備所得的2070萬美元部分抵銷。截至2023年12月31日的年度資本支出主要與設施改善和維護項目、增長項目以及其他環境、健康和安全項目有關。

根據我們對市場狀況的持續評估，我們預計我們2024年的資本支出約為6000萬美元，主要與維護、成本改善資本項目和各種增長項目相關。我們希望通過資產負債表上的現金和運營產生的現金為我們的資本支出提供資金。

*用於融資活動/由融資活動提供的淨現金

我們的融資活動主要包括與Revolver和定期貸款相關的股權發行、借款和償還，以及與我們的信貸安排相關的費用和支出。

72

---

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的現金淨額為2.543億美元。這主要是由於1.91億美元的長期債務支付，其中包括184.0美元的債務回購和自願預付款，890萬美元的短期債務支付，4,160萬美元的融資費用，1,050萬美元與為既有限制性股票和股票單位預留的股份相關的税款支付，80萬美元的融資租賃債務本金支付，以及140萬美元的非控股權益分配。

股份回購計劃

根據2023年的股票回購計劃，我們沒有對普通股進行任何回購。有關股份回購計劃的資料，請參閲本年度報告10-K表格第II部分綜合財務報表第5項發行人購買股票證券。

信貸安排

有關本公司信貸安排的資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第(8)項下的綜合財務報表附註J債務。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、銷售、費用、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前重大影響或合理地可能對未來產生重大影響的表外安排。

73

---

合同義務

截至2023年12月31日，我們未來的合同現金承諾總額，包括償還定期貸款項下的債務義務，摘要如下：

			總計						不到 1年						1-3年						3-5年						多過 5年
			(金額以千為單位)
長期債務的本金支付(1)			$	868,063					$	8,750					$	17,500					$	17,500					$	824,313
長期債務的估計利息支付(4)			398,855						78,236						126,716						121,103						72,800
退休計劃			75,464						8,138						15,976						15,494						35,856
融資租賃義務(5)			3,534						1,342						1,956						92						144
經營租賃義務(5)			92,140						23,405						30,424						16,584						21,727
最低購買義務(2)			31,686						10,124						11,502						4,176						5,884
合同現金債務總額(3)			$	1,469,742					$	129,995					$	204,074					$	174,949					$	960,724

(1)不包括未攤銷債務發行成本和原始發行折價。

(2)包括與轉載服務協議和運輸服務協議有關的估計未來最低購買義務。截至2023年12月31日，我們在這些服務協議下應計的差額費用為零。

(3)上表不包括截至2023年12月31日的3,040萬美元的折現資產報廢債務，其中大部分的結算日期超過2026年，以及代表我們發行的擔保債券的賠償，見本公司合併財務報表第二部分第8項Form 10-K中的附註O-承諾和或有事項。

(4)估計利息支付額是使用截至2023年12月31日的預測SOFR利率計算的。

(5)包括利息和其他運營成本。有關利息成本的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表附註Q-租賃。

環境問題

除其他事項外，我們還必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括有害物質、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。為了遵守這些法律法規，我們已經支出，並預計未來將支出，但我們無法估計或預測未來此類支出的全部金額。截至2023年12月31日，我們有3040萬美元用於未來的填海成本，而截至2022年12月31日，我們有2070萬美元。

我們討論與我們的各種生產和其他設施有關的某些環境問題、與人類接觸結晶二氧化硅和我們的採礦活動有關的某些法規要求，以及該等問題可能如何影響我們未來的業務。風險因素和項目3.Form 10-K本年度報告的法律程序

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設，並根據歷史經驗、當前條件和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來進行估計。這些估計的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷以及確定和評估有關承付款和或有事項的會計處理的基礎。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。

我們的重要會計政策摘要載於本年度報告10-K表格的附註B--綜合財務報表的重要會計政策摘要。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠向綜合財務報表的使用者提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的信息。

74

---

下面介紹的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計政策，因為涉及的估計或假設存在一定程度的不確定性，我們認為這些政策對於瞭解我們的運營和我們的業績至關重要。

收入確認

產品

我們的產品銷售來自採礦和加工礦物，客户購買這些礦物用於各種用途。我們的產品銷售量主要取決於每噸價格和銷售量。我們主要通過根據短期價格協議或按現行市場價格執行的個別採購訂單來銷售我們的產品。發票金額反映了產品、運輸和其他適用的搬運服務，如存儲、將產品從火車車廂運送到卡車以及到客户現場的最後一英里物流。我們對大多數產品客户的發票是按次發貨的，但對於一些較大的客户，我們每週或每月合併發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。

我們在將產品和材料的控制權移交給客户後的某個時間點確認產品和材料的收入，這通常發生在發貨或交付時，具體取決於相關合同的條款。我們根據ASC 606-10-25-10b允許的會計政策選擇，將與產品和材料銷售合同相關的運輸和搬運活動計入成本，以履行我們轉讓相關產品的承諾。因此，我們將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並在確認收入時計提相關成本並將其歸類為銷售成本的組成部分。

對於有限數量的客户，我們根據長期、最低購買量供應協議進行銷售。除了其他承諾外，這些協議還規定了我們的客户必須購買的產品數量、我們必須提供的產品數量、我們將收取的價格以及我們的客户將為每一種產品支付的費用。這些協議下的價格通常是固定的，並可能受到某些合同調整的影響。有時，這些協議可能會就定價和數量要求進行談判，這可能經常發生在動盪的市場條件下。在談判繼續期間，我們可能會以低於現有供應協議要求的價格或數量交付沙子。一份已執行的訂單，註明要交付的產品類型和數量，與註明的協議相結合，構成我們在這些安排中的合同。

服務

我們的服務收入主要來自為石油和天然氣行業的公司提供運輸、設備租賃和合同勞務。運輸服務通常包括將客户支撐劑從儲存設施運送到附近的井場，並通過根據既定定價協議執行的工作訂單簽訂合同。開具發票的金額反映了提供的運輸服務。設備租賃服務為客户提供使用專用或非特定井口支撐劑輸送設備解決方案的合同期，合同期限通過正式租賃協議或根據既定定價協議執行的工作訂單來定義。開票金額反映了設備在計費期間被使用的時間長度。合同勞務服務通過根據既定定價協議執行的工作訂單，為客户提供支撐劑輸送設備操作員。發票金額反映了我們的勞務在帳單期間被使用的時間。

我們通常按周或按月向客户開具發票；然而，有些客户在現場作業完成後收到發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。

具有多重履行義務的合同

有時，我們可能會簽訂包含多個履行義務的合同，例如包含產品、運輸、設備租賃和合同勞務組合的工作訂單。對於這些安排，吾等根據相對獨立銷售價格或該等價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並在將每項單獨產品或服務的控制權轉移給客户以履行相應履約義務時確認相關收入。我們通常按周或按月向客户開具發票；然而，有些客户在現場作業完成後收到發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。

財產、廠房和礦山開發的減值或處置

我們定期評估當前事件或情況是否表明我們的財產、廠房和設備資產的賬面價值可能無法收回。如果情況顯示賬面價值可能無法追回，我們

75

---

使用已探明和可能的砂礦儲量估計、估計未來銷售價格(考慮歷史和當前價格、價格趨勢和相關因素)以及運營成本和預期資本支出來估計未來的未貼現淨現金流。如果未貼現現金流量低於資產的賬面價值，我們確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。

我們礦產資產賬面價值的可回收性取決於我們的礦藏及其相關加工設施的成功開發、啟動和商業化生產。我們對礦產潛在減值的評估主要包括評估所需許可證的存在或可用性，以及評估我們礦產儲量的變化，或基本估計和假設，包括估計生產成本。評估經濟可行性需要進行某些估算，包括要生產的產品的價格和加工回收率，以及運營和資本成本。

商譽和其他無形資產及相關減值

我們的無形資產包括商譽，商譽不是攤銷的、無限期的無形資產，它由某些不受攤銷、知識產權和客户關係影響的商號組成。

知識產權主要由專利和技術組成，按直線攤銷，平均使用年限為15年。客户關係在13-20年的使用年限內按直線攤銷。

商譽是指企業合併的購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。自10月31日起，每年對商譽和商號進行減值審查，或在存在減值指標時進行更頻繁的審查。如果已分配商譽的報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值低於其各自的賬面價值，則存在減值。在進行正式減值測試之前，我們可以選擇評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致更有可能(超過50%)確定報告單位的公允價值低於其賬面價值。這些定性因素可包括下列因素：宏觀經濟條件；行業和市場考慮因素；成本因素；總體財務業績；以及其他有關實體具體事件。如果定性評估確定減值的可能性較大，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們將通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值進行量化評估，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

商標名是受法律保護的商標或類似商標。收購的商標名使用收益法進行估值，通常採用特許權使用費減免估值法。該方法使用基於類似類型商品名稱的可比市場使用費協議的特許權使用費費率，並將其適用於歸因於該商品名稱的税後貼現自由現金流。使用的貼現率是基於估計的加權平均資本成本和無形資產的預期風險。根據我們對商標未來的計劃和預期，有價值的商標具有無限期的生命期，並每年進行減值審查，或在存在減值指標時進行更頻繁的審查。

知識產權和技術(“IP”)是一種外觀設計、作品或發明，它是創造性的結果，其所有權可以通過專利、版權、商標或服務商標加以保護。知識產權使用特許權使用費減免估價方法進行估值。該方法使用基於類似類型知識產權的可比市場使用費協議的使用費費率，並將其應用於歸因於該知識產權的税後貼現自由現金流。使用的貼現率是基於估計的加權平均資本成本和無形資產的預期風險。根據我們對IP未來的計劃和預期，IP將按照預期收益將在每個組件的使用壽命內消耗或以其他方式用完的模式攤銷，這通常是基礎IP的合法到期日。知識產權減損每年進行一次審查，如果存在減損指標，則進行更頻繁的審查。

客户關係是無形資產，包括有關客户和聯繫人的歷史和事實信息，這些信息是通過與客户的重複交易收集的，無論是否有任何基礎合同。這些信息通常以客户列表或客户數據庫的形式組織。我們根據客户的歷史購買活動，預期這些客户會再次光顧，這在有限的時間內創造了內在價值，並轉化為對未來收入、收入和現金流的預期。客户關係的估值使用預計營業收入、根據估計的未來現有客户增長減去估計的未來客户流失率、扣除有形資產淨額、知識產權費用、商標費和勞動力的淨額進行調整。得出的價值是税後貼現自由現金流。每年對客户關係進行減值審查，或者在存在減損指標時更頻繁地進行審查。

76

---

所得税

遞延税項按負債法確認，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。這一辦法要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。根據此方法，遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預計將撥回開支的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值準備。

近期會計公告

最近發佈的新會計準則在本年度報告Form 10-K第二部分的附註B--合併財務報表的重要會計政策摘要第8項中進行了描述。

項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們面臨着某些市場風險，這些風險是我們正在進行的業務運營的一部分。此類風險源於市場利率、價格和條件的不利變化。我們在《近期趨勢及展望》及 “我們如何創造我們的銷售”在第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析本年度報告以Form 10-K格式。

利率風險

由於利率的不利變化，我們面臨利率風險。截至2023年12月31日，根據信貸協議，我們有8.681億美元的未償債務。假設SOFR大於定期貸款的最低基本利率1.0%，假設利率增加1.0%，我們的利息支出每年將增加870萬美元。

在簽署信貸協議後，我們已從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。有關信貸協議的討論，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的附註J-債務。

商品風險

我們使用天然氣掉期是為了管理我們對天然氣價格波動的敞口。我們不將衍生品用於交易或投機目的。截至2023年12月31日，我們天然氣掉期的公允價值為190萬美元。截至2022年12月31日，我們天然氣掉期的公允價值為310萬美元。有關詳細信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表附註M-衍生工具。

信用風險

我們承擔因客户不付款或不履行義務而造成損失的風險。我們會檢查我們向其提供信貸的第三方客户的信譽，並通過信貸分析、信貸審批、信貸限額及監控程序管理我們的信貸風險，而就若干交易而言，我們可能會要求提供信用證、預付款項或擔保，儘管一般不需要抵押品。

儘管我們加強了對客户信譽的審查，但我們仍可能遇到客户付款延遲或失敗的情況。我們的一些客户報告説遇到了財務困難。對於可能申請破產保護的客户，我們可能無法收回這些客户欠我們的款項，我們還可能被要求退還在破產申請前的優惠期(通常是90天)內支付給我們的請願前金額。

77

---

第8項。			財務報表和補充數據

以下合併財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：

美國硅石控股公司

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)			79
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表			80
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			81
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表			82
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表			83
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表			85
合併財務報表附註			87

78

---

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

美國二氧化硅控股公司

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附的U.S. Silica Holdings，Inc.合併資產負債表。截至2023年和2022年12月31日， 截至2023年12月31日止三個年度各年度的經營報表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表（統稱“財務報表”）。我們認為 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的三個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年2月27日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是 事項 本期審計財務報表所產生的 （1）與審計委員會溝通或要求溝通，並且： 對財務報表有重大影響的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 均富律師事務所

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2024年2月27日

79

---

美國硅石控股公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	245,716					$	280,845
應收賬款淨額			185,917						208,631
庫存，淨額			149,429						147,626
預付費用和其他流動資產			19,682						20,182
流動資產總額			600,744						657,284
財產、工廠和礦山開發，淨額			1,125,220						1,178,834
租賃使用權資產			41,095						42,374
商譽			185,649						185,649
無形資產，淨額			131,384						140,809
其他資產			12,501						9,630
總資產			$	2,096,593					$	2,214,580
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債			$	147,479					$	216,239
經營租賃負債的當期部分			18,569						19,773
長期債務的當期部分			16,367						19,535
遞延收入的當期部分			3,124						16,275
應付所得税			311						128
流動負債總額			185,850						271,950
長期債務，淨額			823,670						1,037,458
遞延收入			12,388						14,477
養卹金和其他退休後福利負債			28,715						30,911
遞延所得税，淨額			100,458						64,636
經營租賃負債			55,089						64,478
其他長期債務			34,896						25,976
總負債			1,241,066						1,509,886
承擔及或然事項（附註O）
股東權益：
優先股，$0.01面值，10,000,000授權股份；零在2023年和2022年12月31日發行和未償還			—						—
普通股，$0.01面值，500,000,000授權股份；87,970,110已發佈，並77,192,239於2023年12月31日尚未償還； 85,631,109已發佈，並75,738,512於二零二二年十二月三十一日尚未償還			877						854
額外實收資本			1,249,460						1,234,834
留存赤字			(204,159)						(351,084)
國庫股，按成本價計算，10,777,871和9,892,597股票分別為2023年12月31日和2022年12月31日			(196,745)						(186,196)
累計其他綜合損失			(125)						(1,723)
美國二氧化硅控股公司股東權益			849,308						696,685
非控制性權益			6,219						8,009
股東權益總額			855,527						704,694
總負債和股東權益			$	2,096,593					$	2,214,580

/附註是這些財務報表不可分割的一部分。

80

---

美國硅石控股公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
銷售：
產品			$	1,231,594					$	1,139,773					$	896,203
服務			320,428						385,374						207,676
總銷售額			1,552,022						1,525,147						1,103,879
銷售成本（不包括折舊、損耗及攤銷）：
產品			808,706						801,789						633,857
服務			211,921						268,400						161,126
銷售成本總額（不包括折舊、損耗和攤銷）			1,020,627						1,070,189						794,983
運營費用：
銷售、一般和行政			118,797						143,838						119,628
折舊、損耗和攤銷			137,259						140,166						161,131
商譽和其他資產減值			—						—						202
總運營費用			256,056						284,004						280,961
營業收入			275,339						170,954						27,935
其他(費用)收入：
利息支出			(101,709)						(77,598)						(71,157)
其他收入，淨額，包括利息收入			21,939						10,643						6,146
其他費用合計			(79,770)						(66,955)						(65,011)
所得税前收入(虧損)			195,569						103,999						(37,076)
所得税(費用)福利			(49,080)						(26,159)						2,755
淨收益(虧損)			$	146,489					$	77,840					$	(34,321)
減去：非控股權益應佔淨虧損			(436)						(336)						(560)
歸屬於美國二氧化硅控股公司的淨收入（虧損）。			$	146,925					$	78,176					$	(33,761)
美國二氧化硅控股公司應佔每股盈利（虧損）：
基本信息			$	1.91					$	1.04					$	(0.45)
稀釋			$	1.87					$	1.01					$	(0.45)
加權平均流通股：
基本信息			76,980						75,512						74,350
稀釋			78,520						77,670						74,350
宣佈的每股股息			$	—					$	—					$	—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

81

---

美國硅石控股公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	146,489					$	77,840					$	(34,321)
其他綜合(虧損)收入：
衍生工具未實現收益（虧損）（扣除税項後，281, $(746)和$0分別為2023年、2022年和2021年）			882						(2,342)						—
外幣換算調整數（扣除税款90, $(269)和$(309）分別為2023年、2022年和2021年）			281						(845)						(1,000)
養卹金和其他退休後福利負債調整數（扣除税款後，139, $355、和$3,131分別為2023年、2022年和2021年）			435						1,115						9,828
綜合收益(虧損)			$	148,087					$	75,768					$	(25,493)
減去：非控股權益應佔綜合虧損			(436)						(336)						(560)
美國二氧化硅控股公司應佔全面收益（虧損）。			$	148,523					$	76,104					$	(24,933)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

82

---

美國硅石控股公司

合併股東權益報表

(以千為單位，每股除外)

			普普通通 庫存			財務處 庫存			其他內容 已繳費 資本			保留 赤字			累計 其他 全面 (虧損)收入			美國二氧化硅控股公司，股東 權益			非控制性權益			總計 股東的 權益
2021年1月1日的餘額			$	827		$	(181,615)		$	1,200,023		$	(395,496)		$	(8,479)		$	615,260		$	11,531		$	626,791
淨虧損			—			—			—			(33,761)			—			(33,761)			(560)			(34,321)
外幣折算調整			—			—			—			—			(1,000)			(1,000)			—			(1,000)
養卹金和退休後負債			—			—			—			—			9,828			9,828			—			9,828
現金股利			—			—			—			(3)			—			(3)			—			(3)
分配給非控股權益			—			—			—			—			—			—			(1,103)			(1,103)
基於普通股票的報酬計劃活動：
基於股權的薪酬			—			—			18,809			—			—			18,809			—			18,809
行使期權所得收益			—			344			(239)			—			—			105			—			105
與既得限制性股票和股票單位有關的税款支付預扣的股份			18			(5,023)			(18)			—			—			(5,023)			—			(5,023)
2021年12月31日的餘額			845			(186,294)			1,218,575			(429,260)			349			604,215			9,868			614,083
淨收入			—			—			—			78,176			—			78,176			(336)			77,840
衍生工具未實現虧損			—			—			—			—			(2,342)			(2,342)			—			(2,342)
外幣折算調整			—			—			—			—			(845)			(845)			—			(845)
養卹金和退休後負債			—			—			—			—			1,115			1,115			—			1,115
對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			—			(1,523)			(1,523)
基於普通股票的報酬計劃活動：
基於股權的薪酬			—			—			18,364			—			—			18,364			—			18,364
行使期權所得收益			—			3,051			(2,096)			—			—			955			—			955
與既得限制性股票和股票單位有關的税款支付預扣的股份			9			(2,953)			(9)			—			—			(2,953)			—			(2,953)
2022年12月31日的餘額			854			(186,196)			1,234,834			(351,084)			(1,723)			696,685			8,009			704,694
淨收入			—			—			—			146,925			—			146,925			(436)			146,489
衍生品未實現收益			—			—			—			—			882			882			—			882
外幣折算調整			—			—			—			—			281			281			—			281
養卹金和退休後負債			—			—			—			—			435			435			—			435

83

---

對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			—			(1,354)			(1,354)
基於普通股票的報酬計劃活動：
基於股權的薪酬			—			—			14,649			—			—			14,649			—			14,649
與既得限制性股票和股票單位有關的税款支付預扣的股份			23			(10,549)			(23)			—			—			(10,549)			—			(10,549)
2023年12月31日的餘額			$	877		$	(196,745)		$	1,249,460		$	(204,159)		$	(125)		$	849,308		$	6,219		$	855,527

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

84

---

美國硅石控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收益(虧損)			$	146,489					$	77,840					$	(34,321)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷			137,259						140,166						161,131
商譽和其他資產減值			—						—						202
債務發行攤銷			3,105						4,815						5,059
原發行折現攤銷			3,353						974						1,026
遞延所得税			35,311						20,940						(7,493)
遞延收入			(15,734)						(15,801)						(18,158)
處置財產、廠房和設備的收益			(17,951)						(1,005)						(131)
基於股權的薪酬			14,649						18,364						18,809
信用損失備抵，扣除收回款項後的淨額			(103)						617						(455)
其他			23,962						11,959						28,632
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款			22,817						(8,075)						5,026
盤存			(1,688)						(31,209)						(11,029)
預付費用和其他流動資產			10,206						6,277						12,371
所得税			182						(1,072)						1,828
應付賬款和應計負債			(65,916)						67,576						48,709
經營租賃負債			(25,541)						(22,410)						(24,451)
養卹金和其他退休後福利負債			(2,328)						(2,134)						(15,341)
其他非流動資產和負債			(4,204)						(5,106)						(2,067)
經營活動提供的淨現金			263,868						262,716						169,347
投資活動：
資本支出			(65,155)						(53,168)						(30,307)
資本化知識產權成本			(315)						(394)						(210)
出售財產、廠房和設備所得收益			20,749						2,609						661
用於投資活動的現金淨額			(44,721)						(50,953)						(29,856)
融資活動：
已支付的股息			(23)						(164)						(26)
行使期權所得收益			—						955						105
與既得限制性股票和股票單位預扣股份有關的税款支付			(10,549)						(2,953)						(5,023)
在左輪手槍上提取款項			—						—						(25,000)
償還短期債務			(8,863)						(7,237)						(6,398)
償還長期債務			(190,999)						(158,064)						(12,800)
已支付的融資費用			(41,649)						—						—
對非控股權益的分配			(1,354)						(1,523)						(1,103)
融資租賃債務的本金支付			(839)						(1,357)						(741)
用於融資活動的現金淨額			(254,276)						(170,343)						(50,986)
現金及現金等價物淨(減)增			(35,129)						41,420						88,505
期初現金及現金等價物			280,845						239,425						150,920
期末現金和現金等價物			$	245,716					$	280,845					$	239,425

85

---

補充現金流信息：
在此期間支付(收到)的現金：
利息			$	95,133					$	71,235					$	64,650
税款，扣除退款後的淨額			$	13,923					$	(14,809)					$	(12,994)
非現金項目：
業務收購中的淨資產			$	—					$	—					$	68
應計資本支出			$	1,632					$	6,175					$	1,196

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

86

---

美國硅石控股公司

合併財務報表附註

注A—組織

美國二氧化硅控股公司（“控股”，連同其附屬公司“我們”、“我們”或“本公司”）是一家全球性能材料公司，是石油和天然氣行業和廣泛工業應用中使用的商業二氧化硅的領先生產商。此外，透過我們的附屬公司EP Minerals，LLC（“EP”），我們是生產工業礦物的行業領導者，包括硅藻土、粘土（鈣膨潤土及鈣蒙脱石）及硅藻土。在我們 124憑藉一年的歷史，我們在採礦、加工、物流和材料科學方面形成了核心能力，使我們能夠生產產品，並以低成本的方式向我們終端市場的客户交付產品。我們的行動被組織成二基於終端市場的可報告細分市場服務：(1)石油和天然氣支撐劑和(2)工業和特種產品。有關我們的可報告細分市場的更多信息，請參閲附註U-Segment Report。

附註B--主要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。管理層認為，公允列報合併財務報表所需的所有調整都已列入。這樣的調整是正常的、反覆出現的。

在本報告中，我們將(I)合併資產負債表稱為“資產負債表”，(Ii)將合併經營報表稱為“收益表”，以及(Iii)將合併現金流量表稱為“現金流量”。

整固

綜合財務報表包括控股及其直接和間接全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

估計和假設的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及相關或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。需要使用管理估計數和假設的領域涉及：收購企業的購進價格分配；作為減值計算和生產單位攤銷計算中使用的未來現金流估計基礎的礦產儲量；環境、復墾和關閉債務；可開採礦產的估計；信貸損失準備估計；某些報告單位和資產減值(包括商譽、無形資產和其他長期資產的減值)的公允價值估計；將存貨減記為可變現淨值；基於股權的補償費用；離職後、退休後和其他僱員福利負債；遞延税項資產的估值準備；或有考慮；或有事項和訴訟準備金以及金融工具的公允價值和會計處理。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資。由於這些投資的到期日較短，賬面價值接近其公允價值。現金和現金等價物主要投資於信用評級較高的金融機構持有的貨幣市場證券。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司提供保險。現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們沒有經歷過此類賬户的任何虧損，相信我們沒有面臨任何重大的現金信用風險。

87

---

應收帳款

我們的大部分應收賬款來自石油和天然氣鑽探、建築和建築產品、填充劑和擴充劑、過濾、玻璃、吸收劑、體育和娛樂、鑄造和其他主要行業的公司。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，通常不需要抵押品。應收賬款按客户應收賬款扣除信貸損失準備後的金額列報。超過付款期限的未付賬款被視為逾期。我們會考慮多項因素，包括應收賬款逾期的時間長短、我們過往的虧損紀錄、客户現時向我們支付債務的能力，以及整體經濟和整個行業的狀況，以釐定我們的備抵金額。進行持續的信用評估。當應收賬款被認為無法收回時，我們將予以註銷，隨後收到的應收賬款將計入信貸損失準備。見附註：電子應收賬款和附註S--收入。

盤存

庫存包括可供裝運的原材料庫存、在製品和成品，以及日常設施維護所需的備件和用品。我們以成本和可變現淨值中的較低者來評估存貨。成本是使用先進先出和平均成本法確定的。我們的可盤存成本包括生產成本和運輸成本以及適用的額外服務成本。見附註F--庫存。

房地產、工廠和礦山開發

廠房和設備

廠房及設備按成本入賬，並在其估計使用年限內折舊。設施建設期間發生的利息在資產的使用期限內資本化和折舊。沒有延長經濟壽命或提高服務潛力的正常維修和維護費用在發生時計入費用。延長經濟壽命或提高服務潛力的改進成本將在估計的剩餘使用壽命內資本化和折舊。

折舊在資產的估計使用年限內採用直線法記錄如下：建築物(15年)；土地改善(10年)；機械設備和設備，包括計算機設備和軟件(3-10年)；傢俱和固定裝置(8年)。租賃改進按資產壽命或租賃期中較短的一個進行折舊。在建工程主要包括尚未投入使用的機器和設備。

礦業性與發展

礦業權與開發包括礦藏和礦山勘查與開發。礦藏初步按成本確認，成本與購買當日的估計公允價值大致相同。礦山勘探和開發成本包括工程和礦物研究、鑽探和其他相關成本，以圈定礦體，以及去除覆蓋層以初步暴露礦體以供生產。成礦前產生的成本被歸類為已探明和可能儲量，並被歸類為勘探或高級項目、研究和開發費用。一旦礦化被歸類為已探明和可能的儲量，就開始對符合資產定義的礦山開發項目成本進行資本化。

露天礦在生產階段之前清除覆蓋層和廢料以進入礦體的成本被稱為“剝離前成本”。在開發露天礦期間，預剝採成本被資本化。露天礦的生產階段始於生產可銷售的礦物，超過最低產量。於礦山生產階段產生的剝離成本為變動生產成本，作為存貨的組成部分計入與出售存貨收入同期適用於銷售的成本。

在開採礦物時，根據可開採儲量的生產單位和工程估計，記錄礦藏的損耗和攤銷以及礦山開發成本。對儲量估計數進行修訂的影響是在預期基礎上確認的。

見附註G--財產、工廠和礦山開發。

地雷復墾費用和資產報廢債務

我們確認有條件資產報廢債務的任何負債的公允價值，如果存在足夠的信息來合理估計該負債的公允價值。這些債務包括髮生時的環境補救責任，通常是在收購、建設或開發和/或通過資產的正常運營而發生的。這些債務一般還包括根據聯邦、州、地方監管機構和土地租賃協議的要求拆除、恢復和開墾正在運營的礦場和相關礦場的未來估計費用淨額。責任是

88

---

通過定期費用計入收益，隨着時間的推移而增加。此外，資產報廢成本作為資產賬面價值的一部分進行資本化，並在相關資產的壽命內攤銷。填海成本會定期調整，以反映估計現值因時間流逝而產生的變動，以及對填海及棄置成本的時間或金額的估計作出修訂。填海義務是基於現有環境幹擾的支出將在何時發生。如果資產報廢債務的清償對象不是負債的賬面價值，則在清償時確認損益。除非另有必要，我們每年都會根據ASC關於復墾義務的會計準則對每個礦場的復墾義務進行審查。

請參閲附註K--資產報廢義務。

財產、廠房和礦山開發的減值或處置

我們定期評估當前事件或情況是否表明我們的財產、廠房和設備資產的賬面價值可能無法收回。若情況顯示賬面值可能無法收回，吾等將使用已探明及可能的砂礦儲量估計、估計未來銷售價格(考慮歷史及當前價格、價格趨勢及相關因素)、營運成本及預期資本開支估計未來未貼現現金流量淨額。如果未貼現現金流量低於資產的賬面價值，我們確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。

我們礦產資產賬面價值的可回收性取決於我們的礦藏及其相關加工設施的成功開發、啟動和商業化生產。我們對礦產潛在減值的評估主要包括評估所需許可證的存在或可用性，以及評估我們礦產儲量的變化，或基本估計和假設，包括估計生產成本。評估經濟可行性需要進行某些估算，包括要生產的產品的價格和加工回收率，以及運營和資本成本。

出售物業、廠房及礦山發展所得收益於出售資產時計入收入內，前提是銷售價格的可收集性存在超過合理的確定性，而吾等須進行的任何有關出售資產的未來活動已完成或微不足道。當資產報廢或處置時，所有成本及相關累計折舊或攤銷均予以註銷。

商譽和其他無形資產及相關減值

我們的無形資產包括商譽，商譽不是攤銷的、無限期的無形資產，它由某些不受攤銷、知識產權和客户關係影響的商號組成。知識產權主要由專利和技術組成，按平均使用年限按直線攤銷。15好幾年了。客户關係在其使用年限內按直線攤銷13 - 20好幾年了。已攤銷的無形資產每年審查減值，或在存在減值指標時更頻繁地審查減值。

商譽是指企業合併的購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。自10月31日起，每年對商譽和商號進行減值審查，或在存在減值指標時進行更頻繁的審查。如果已分配商譽的報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值低於其各自的賬面價值，則存在減值。在進行正式的減損測試之前，我們可以選擇評估定性因素，以確定事件或環境的存在是否導致更有可能(多於50%)報告單位的公允價值小於其賬面價值。這些定性因素可包括下列因素：宏觀經濟條件；行業和市場考慮因素；成本因素；總體財務業績；以及其他有關實體具體事件。如果定性評估確定減值的可能性較大，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們將通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值進行量化評估，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

89

---

商標名是受法律保護的商標或類似商標。收購的商標名使用收益法進行估值，通常採用特許權使用費減免估值法。該方法使用基於類似類型商品名稱的可比市場使用費協議的特許權使用費費率，並將其適用於歸因於該商品名稱的税後貼現自由現金流。使用的貼現率是基於估計的加權平均資本成本和無形資產的預期風險。根據我們對商標未來的計劃和預期，有價值的商標具有無限期的生命期，並每年進行減值審查，或在存在減值指標時進行更頻繁的審查。

知識產權和技術(“IP”)是一種外觀設計、作品或發明，它是創造性的結果，其所有權可以通過專利、版權、商標或服務商標加以保護。知識產權使用特許權使用費減免估價方法進行估值。該方法使用基於類似類型知識產權的可比市場使用費協議的使用費費率，並將其應用於歸因於該知識產權的税後貼現自由現金流。使用的貼現率是基於估計的加權平均資本成本和無形資產的預期風險。根據我們對IP未來的計劃和預期，IP將按照預期收益將在每個組件的使用壽命內消耗或以其他方式用完的模式攤銷，這通常是基礎IP的合法到期日。知識產權減損每年進行一次審查，如果存在減損指標，則進行更頻繁的審查。

客户關係是無形資產，包括有關客户和聯繫人的歷史和事實信息，這些信息是通過與客户的重複交易收集的，無論是否有任何基礎合同。這些信息通常以客户列表或客户數據庫的形式組織。我們根據客户的歷史購買活動，預期這些客户會再次光顧，這在有限的時間內創造了內在價值，並轉化為對未來收入、收入和現金流的預期。客户關係的估值使用預計營業收入、根據估計的未來現有客户增長減去估計的未來客户流失率、扣除有形資產淨額、知識產權費用、商標費和勞動力的淨額進行調整。得出的價值是税後貼現自由現金流。每年對客户關係進行減值審查，或者在存在減損指標時更頻繁地進行審查。

見附註H--商譽和無形資產。

租契

我們租賃有軌電車、辦公場所、採礦物業、採礦/加工設備以及運輸和其他設備。經營租賃計入綜合資產負債表的租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當期部分及經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的租賃使用權資產、長期債務的當前部分和長期債務中。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括在租賃開始日期或之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們與租賃部分和非租賃部分簽訂了租賃協議，後者通常單獨入賬。請參閲附註Q-租賃。

我們定期評估當前事件或情況是否表明我們的ROU資產的賬面價值超過公允價值。如果情況顯示存在減值，我們主要利用內部開發的現金流量模型和報價市場價格估計公允價值，並按適當的加權平均資本成本貼現。如果未貼現現金流量低於資產的賬面價值，我們確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。

收入確認

產品

我們的產品銷售來自採礦和加工礦物，客户購買這些礦物用於各種用途。我們的產品銷售量主要取決於每噸價格和銷售量。我們主要通過根據短期價格協議或按現行市場價格執行的個別採購訂單來銷售我們的產品。發票金額反映了產品、運輸和其他適用的搬運服務，如存儲、將產品從火車車廂運送到卡車以及到客户現場的最後一英里物流。我們對大多數產品客户的發票是按次發貨的，但對於一些較大的客户，我們每週或每月合併發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。

90

---

我們在將產品和材料的控制權移交給客户後的某個時間點確認產品和材料的收入，這通常發生在發貨或交付時，具體取決於相關合同的條款。我們根據ASC 606-10-25-18b允許的會計政策選擇，將與產品和材料銷售合同相關的運輸和搬運活動計入成本，以履行我們轉讓相關產品的承諾。因此，我們將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並在確認收入時計提相關成本並將其歸類為銷售成本的組成部分。

對於有限數量的客户，我們根據長期的最低採購供應協議進行銷售。除其他承諾外，這些協議定義了我們客户必須購買的產品數量、我們必須提供的產品數量以及我們收取的價格以及我們的客户將為每個產品支付的價格。該等協議下的價格一般為固定，並可作出若干合約調整。有時，這些協議可能會經過關於定價和數量要求的談判，這往往發生在動盪的市場條件下。在此等談判繼續進行期間，我們可能會以低於現有供應協議要求的價格或數量交付產品。指定待交付產品類型和數量的已執行訂單，連同上述協議，構成我們在這些安排中的合同。

服務

我們的服務收入主要來自為石油和天然氣行業的公司提供運輸、設備租賃和合同勞務。運輸服務通常包括將客户支撐劑從儲存設施運送到附近的井場，並通過根據既定定價協議執行的工作訂單簽訂合同。開具發票的金額反映了提供的運輸服務。設備租賃服務為客户提供使用專用或非特定井口支撐劑輸送設備解決方案的合同期，合同期限通過正式租賃協議或根據既定定價協議執行的工作訂單來定義。開票金額反映了設備在計費期間被使用的時間長度。合同勞務服務通過根據既定定價協議執行的工作訂單，為客户提供支撐劑輸送設備操作員。發票金額反映了我們的勞務在帳單期間被使用的時間。

我們通常按周或按月向客户開具發票；然而，有些客户在現場作業完成後收到發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。我們通常確認根據ASC 842租賃規定的特定專用設備租賃安排的收入。對於服務收入的其餘部分，我們已經應用了ASC 606-10-55-18允許的實際權宜之計，根據我們有權開具發票的金額按比例確認運輸收入。

具有多重履行義務的合同

有時，我們可能會簽訂包含多個履行義務的合同，例如包含產品、運輸、設備租賃和合同勞務組合的工作訂單。對於這些安排，吾等根據相對獨立銷售價格或該等價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並在將每項單獨產品或服務的控制權轉移給客户以履行相應履約義務時確認相關收入。我們通常按周或按月向客户開具發票；然而，一些客户在現場作業完成後收到發票。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。

向客户徵收税款，並匯給政府當局。

我們從我們的交易價格計量中剔除所有由政府當局評估的税項，這些税項既是(I)對特定創收交易徵收的，也是(Ii)向客户徵收的。因此，這些税額不作為淨銷售額或銷售成本的組成部分計入。

見附註S--收入。

遞延收入

對於有限數量的客户，我們簽訂了供應協議，賦予客户預付款的權利，以在平均初始時期內按特定數量購買某些產品。一至十五年。這些付款代表無條件的對價，我們尚未為此轉讓相關產品。這些付款在收到時記為合同負債，在收到時稱為“遞延收入”，在相關產品交付時確認為收入。

91

---

未開票應收款

在開具發票之前確認的收入產生了被稱為“未開票應收賬款”的資產。我們的未開單應收賬款的任何部分，如果我們對其進行對價的權利取決於時間流逝以外的因素，則被視為合同資產。這些資產與應收賬款合併列報，並在開具帳單後轉換為應收賬款。

發債成本

我們推遲了與收購第三方融資直接相關的成本，主要是貸款發起成本和相關的專業費用。債務發行成本在我們的優先擔保定期貸款工具的期限內使用有效利率方法遞延和攤銷，對於我們的Revolver工具使用直線方法。與長期債務有關的債務發行成本直接從債務賬面金額中扣除。見附註J--債務。

員工福利計劃

我們為員工和退休員工提供一系列福利，包括養老金和退休後醫療保健和人壽保險福利。我們根據公認會計原則規定的計算方法記錄與這些計劃相關的年度金額，這些會計原則包括各種精算假設，包括貼現率、假定回報率、薪酬增長、週轉率、死亡率表和醫療保健成本趨勢率。我們每年審查精算假設，並在認為適當時根據當前比率和趨勢對假設進行修改。根據美國公認會計原則的要求，修改的影響通常在未來期間記錄或攤銷。我們認為，根據我們精算師的建議和其他僱主使用的信息，在記錄我們在計劃下的義務時所使用的假設是合理的。見附註P--養卹金和退休後福利。

環境成本

環境成本，除符合條件的資本支出外，在風險敞口已知時應計，並可合理估計成本。成本是根據管理層對所有直接成本的估計，在考慮到第三方(主要是被收購企業的賣方)預期償還費用後應計的，並由外部顧問審查。除非與賠償方達成和解，否則環境成本將計入費用。

自我保險

我們為不同級別的員工健康保險、工傷賠償和聲稱患有職業病的第三方產品責任索賠提供自我保險。我們為超過我們的自保保額的索賠金額購買保險。根據保險類型的不同，這些自保保額從#美元到#美元不等。0.1百萬至美元0.5每次發生一百萬次。我們的保險準備金是根據預計在承保期間發生的索賠最終成本的估計而計提的。這些估計數是在外部精算師和顧問的協助下編制的。我們的精算師定期審查索賠活動的數量和金額，並根據他們的發現，相應地調整我們的保險準備金。所涉期間索賠的最終費用可能與我們最初的估計不同。我們的自我保險準備金的當前部分包括在應計負債中，非流動部分包括在我們資產負債表的其他長期債務中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的自保準備金總額為美元。5.0百萬美元和美元5.6分別為100萬美元，其中1.7百萬美元和美元1.8分別有100萬人被歸類為當前。

研發成本

我們可能會產生無形的內部研發(“R&D”)支出，以及為他人進行的研發，所有這些都在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。研發成本可能包括但不限於研究和行政工資、承包商費用、建築成本、水電費、行政費用和公司成本的分配。

廣告費

當發生廣告費用時，我們將其確認為銷售費用、一般費用和行政費用。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的幾年裏，廣告成本一直不是支出的重要組成部分。

92

---

基於股權的薪酬

根據修訂和重新修訂的美國硅谷控股公司2011年激勵薪酬計劃，我們向我們的某些員工和董事授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。我們確認為換取股權工具獎勵而提供的員工服務的成本。

限制性股票和限制性股票單位的歸屬是基於個人繼續在預定義的歸屬時間表內提供服務，通常三年。現金股利等價物應計並支付給基於時間的限制性股票單位和限制性股票的持有者。限制性股票獎勵的公允價值等於本公司股票在授予之日的市場價格。限制性獎勵相關補償支出在授權期內以直線基礎確認。

我們向某些員工授予績效股票單位，其中最終收到的普通股股票數量是根據特定績效期間(通常是)內達到特定績效門檻的情況來確定的三年)根據股票獎勵協議。現金股利等價物不按業績股單位計提或支付。我們根據我們授予的業績股份單位的估計歸屬和授予日期的市場價格確認費用。業績份額單位的估計歸屬主要基於歸屬期間達到某些財務業績水平的可能性。在可能達到授予協議規定的最低業績標準的期間，吾等確認與歸屬期間已到期的授予的公允價值總額相關的比例份額的費用。獎勵的剩餘公允價值按直線原則在剩餘歸屬期間支出。

我們授予某些員工績效股票單位，該單位的歸屬基於我們的總股東回報(TSR)在同級組中的排名三年制句號。將授予的單位數量將取決於我們的TSR在業績期間與同行組中每一家公司的TSR相比的百分比排名。對於這些受市場條件制約的獎項，在授予日採用二叉樹模型(即蒙特卡洛模擬模型)對這些獎項進行公允估值。我們還授予某些員工業績份額單位，這些單位的歸屬是基於調整後的自由現金流(“ACF”)目標。將授予的ACF測量單位的數量將基於ACF的成就與目標。ACF的目標每年制定一次，並由董事會批准。相關補償費用在歸屬期間以直線法確認。

見附註N--基於權益的薪酬。

所得税

遞延税項按負債法確認，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。這一辦法要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。根據此方法，遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預計將撥回開支的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值準備。

我們確認與不確定的税務狀況相關的税收優惠，如果管理層判斷，該狀況在税務機關審查後更有可能保持下去。對於更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們最初和隨後將税收優惠衡量為我們認為最終與税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大金額。由於不斷變化的情況，如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或新出現的立法，與未確認税收優惠相關的負債會定期調整。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。實際税率包括未確認税項優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響。

請參閲附註R-所得税。

金融工具

我們目前使用天然氣掉期來管理我們對天然氣價格上漲的敞口。我們的政策是不持有或發行衍生金融工具作交易或投機用途。指定衍生工具的損益

由於現金流量套期保值計入其他綜合收益(虧損)、税後淨額，並在#年重新分類為收益

一種與對衝交易對收益影響的時間相匹配的方式。所有這些中無效的部分

93

---

套期保值，如果有的話，在當前的收入中確認。

請參閲註釋M-派生工具。

外幣折算

對於我們在功能貨幣不是美元的國家/地區的業務，資產負債表金額使用資產負債表日期的有效匯率進行折算。損益表金額按各自月份的平均匯率按月折算。每年因匯率變動而產生的損益，在扣除税項後作為貨幣換算調整計入累計其他綜合收益或虧損的組成部分。以本位幣以外的貨幣進行交易的任何收益或損失都計入其他收入(費用)、淨額，包括利息收入。

綜合收益(虧損)

除淨收益(虧損)外，全面收益(虧損)包括一段時期內的所有權益變動，例如對最低養老金負債的調整以及符合現金流量對衝資格的衍生工具公允價值變動的有效部分。

企業合併

我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。根據這一方法，收購資產，包括可單獨確認的無形資產和任何假設負債，在其收購日期計入估計公允價值。收購價格超過分配給收購資產和承擔的負債的公允價值的部分代表收購產生的商譽金額。確定收購資產和承擔的負債的公允價值涉及使用重大估計和假設。     

新近採用的新會計公告

2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響，隨後ASU 2021-01，參考利率改革(主題848)：範圍，於2021年1月發佈，就主題848的範圍提供了明確的指導。發佈ASU 2020-04是為了在一段有限的時間內提供可選的指導意見，以減輕在核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。一般而言，該指導應從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起實施，或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起適用，直至財務報表可以發佈之日。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。2022年4月，FASB提議將生效日期延長至2024年12月31日，並於2022年12月確認了這一決定。在簽署了第四份修訂和重新簽署的信貸協議後，我們已經從倫敦銀行間同業拆借利率過渡。見附註J--債務，討論第四次修訂和重新簽署的信貸協議。

尚未採用的新會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本次更新中的修訂要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息，以改進財務報告，使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析。本更新中的修訂不會按照主題280的要求更改或刪除當前的披露要求。本次更新中的修訂也不會改變公共實體如何識別其經營部門、彙總這些經營部門或應用量化閾值來確定其應報告的部門。本更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。公共實體將被要求將本增訂中的修訂追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們目前正在評估該指南將對我們的披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。本次更新中關於税率調節和已支付所得税披露的修訂要求(1)税率調節中的一致類別和更大程度的信息分解，以及(2)按司法管轄區分列的已支付所得税，從而提高所得税披露的透明度。這些修訂使投資者能夠在他們的資本分配決定中更好地評估一個實體的全球業務和相關的税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其所得税税率和未來現金流的前景。此更新中的其他修改改進了

94

---

通過(1)增加對税前收益(或虧損)和所得税費用(或利益)的披露，以符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則S-X 210.4-08(H)、一般應用規則-財務報表一般説明：所得税費用的披露，以及(2)刪除不再被認為對成本有利或相關的披露，從而提高披露的有效性和可比性。本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間生效。我們目前正在評估該指南將對我們的披露產生的影響。

附註C-每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益的計算方法與普通股基本收益類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數量有所增加，以包括在發行潛在攤薄普通股的情況下將會發行的額外普通股數量。

下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

以千為單位，每股除外						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
分子：
美國硅石控股公司的淨收益(虧損)						$	146,925					$	78,176					$	(33,761)
分母：
加權平均流通股						76,980						75,512						74,350
股票獎勵的沖淡效果						1,540						2,158						—
假設稀釋的加權平均流通股						78,520						77,670						74,350
美國二氧化硅控股公司應佔每股盈利（虧損）：
每股基本收益(虧損)						$	1.91					$	1.04					$	(0.45)
稀釋後每股收益(虧損)						$	1.87					$	1.01					$	(0.45)

如果我們處於虧損狀態，潛在的稀釋性股票將被排除在稀釋加權平均流通股和稀釋每股收益的計算之外。某些股票期權、限制性股票獎勵和業績股單位被排除在每股稀釋收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。這些潛在的稀釋股票和股票獎勵(以千為單位)被排除在普通股稀釋收益(虧損)的計算之外如下：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
被排除的潛在攤薄股份						—						—						1,714
不包括股票期權						349						509						667
限制性股票和業績單位獎不包括在內						48						36						66

95

---

附註D--累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)

累計其他全面收益(虧損)包括與現金流量對衝相關的公允價值調整、經驗淨損益累計調整以及與員工福利計劃和外幣換算調整相關的前期服務成本，扣除税項。下表按構成部分列出累計其他全面收益(虧損)的變化(以千為單位)：

			截至2023年12月31日止的年度
			現金流量套期保值未實現虧損						外幣折算調整						養卹金和其他退休後福利負債						總計
期初餘額			$	(2,342)					$	(1,262)					$	1,881					$	(1,723)
改敍前的其他全面收入			882						281						1,189						2,352
從累計其他全面虧損中重新歸類的金額			—						—						(754)						(754)
期末餘額			$	(1,460)					$	(981)					$	2,316					$	(125)

從與養卹金和其他退休後福利有關的累計其他全面收入(虧損)中重新歸類的任何金額都計入按税前金額計算的定期福利淨成本。

附註：E-應收賬款

應收賬款(以千計)包括以下內容：

			2023年12月31日						2022年12月31日
應收貿易賬款			$	190,189					$	209,683
減去：信貸損失準備金			(5,323)						(5,691)
應收貿易賬款淨額			184,866						203,992
其他應收賬款			1,051						4,639
應收賬款總額			$	185,917					$	208,631

我們將我們的貿易應收賬款分為以下投資組合：石油和天然氣支撐劑以及工業和特種產品，這也與我們的報告部門保持一致。我們根據歷史收款趨勢、未償還應收賬款的年齡、特定客户的風險(例如信用記錄、破產或其他持續經營問題)以及當前的經濟和行業狀況來估計信貸損失撥備。如果事件或情況表明特定應收賬款餘額可能減值，則進一步考慮這些餘額的可收回性，並相應調整備抵。當我們用盡了內部和外部的催收努力，但未能成功收回到期金額時，逾期餘額就會被註銷。

下表反映了按投資組合分類分列的信貸損失準備金變動情況(以千計)：

			油氣支撐劑						工業及特種產品						總計
2022年12月31日期初餘額			$	4,028					$	1,663					$	5,691
信貸損失準備			—						(103)						(103)
回收率			95						—						95
核銷			(300)						(60)						(360)
2023年12月31日期末餘額			$	3,823					$	1,500					$	5,323

我們的十大客户約佔 44%, 40%和40截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分別佔總銷售額的%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無單一客户佔我們總銷售額的10%以上。於2023年及2022年12月31日，概無客户應收賬款佔應收貿易賬款總額10%或以上。

96

---

註釋F—附件

庫存（千）包括以下各項：

			2023年12月31日						2022年12月31日
供應品			$	65,422					$	54,805
原材料和在製品			54,142						47,042
成品			29,865						45,779
總庫存			$	149,429					$	147,626

注G—財產、廠房和礦山開發

物業、廠房和礦山開發（千）包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
礦業權與礦山開發			$	793,582					$	789,601
資產報廢成本			14,728						8,869
土地			53,100						53,128
土地改良			87,618						76,456
建築物			76,691						73,151
機器和設備			1,253,734						1,217,933
傢俱和固定裝置			2,841						3,922
在建工程			54,186						55,696
			2,336,480						2,278,756
累計損耗、折舊、攤銷和減值費用			(1,211,260)						(1,099,922)
不動產、廠房和礦山開發共計，淨額			$	1,125,220					$	1,178,834

截至2023年和2022年12月31日止年度，與物業、廠房和礦山開發有關的折舊、損耗和攤銷費用為美元，124.9百萬美元和美元128.4分別為100萬美元。

注H—商譽和無形資產

按業務分部劃分之商譽賬面值（千）變動包括以下各項：

			石油和天然氣支撐劑分部						工業及特種產品分部						總計
2021年12月31日的餘額			$	—					$	185,649					$	185,649
減值損失			—						—						—
2022年12月31日的餘額			—						185,649						185,649
減值損失			—						—						—
2023年12月31日的餘額			$	—					$	185,649					$	185,649

商譽及商號於10月31日每年進行減值評估，或於出現減值跡象時更頻密。我們評估了自上次定性評估日期以來的事件和情況，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及我們的整體財務表現。因此，未發現觸發事件， 不是截至2023年及2022年12月31日止年度錄得與商譽或商號有關的減值開支。

97

---

無形資產賬面值變動（千）包括以下各項：

			2023年12月31日									2022年12月31日
			總賬面金額			累計攤銷						網絡			總賬面金額			累計攤銷						網絡
技術與知識產權			$	71,936		$	(34,894)					$	37,042		$	71,651		$	(29,990)					$	41,661
客户關係			66,999			(37,597)						29,402			66,999			(32,791)						34,208
固定存續期無形資產總額：			$	138,935		$	(72,491)					$	66,444		$	138,650		$	(62,781)					$	75,869
商號			64,240			—						64,240			64,240			—						64,240
其他			700			—						700			700			—						700
無形資產總額：			$	203,875		$	(72,491)					$	131,384		$	203,590		$	(62,781)					$	140,809

技術和知識產權的估計使用壽命 15年客户關係的估計使用壽命是一系列， 13 - 20好幾年了。

攤銷費用為$9.7百萬，$9.7百萬美元和美元9.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

於2023年12月31日，與未來五個年度的固定使用期無形資產有關的估計攤銷開支（以千計）如下：

2024			$	9,717
2025			$	9,716
2026			$	9,716
2027			$	9,716
2028			$	9,676

注I—應付帳目及已計負債

應付賬款和應計負債（千）包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
貿易應付款			$	123,667					$	182,555
應計薪金和工資			7,013						10,911
應計假期負債			3,567						3,093
養卹金和退休後福利負債的流動部分			986						1,118
應計醫療保健負債			1,571						1,492
應計財產税和銷售税			3,422						4,287
衍生負債的當期部分			1,819						2,312
其他應計負債			5,434						10,471
應付賬款和應計負債			$	147,479					$	216,239

其他應計負債包括與僱主有關的開支、應付專利權費、應付應計利息及其他項目。

98

---

註釋J—債務

債務（千）包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
高級擔保信貸安排：
2028年3月23日到期的左輪手槍（10.212023年12月31日和8.442022年12月31日(%)			$	—					$	—
定期貸款融資—最終到期日2030年3月23日（10.212023年12月31日和8.44% 2022年12月31日）			868,063						1,059,062
減去：未攤銷的原始發行折扣			(24,183)						(2,035)
減去：未攤銷債務發行成本			(13,421)						(8,922)
應付保險融資票據			6,470						5,628
融資租賃			3,108						3,260
債務總額			840,037						1,056,993
減：當前部分			(16,367)						(19,535)
債務的長期部分總額			$	823,670					$	1,037,458

高級擔保信貸安排

於2023年3月23日，我們訂立了第四份經修訂並重列的信貸協議（“信貸協議”），通過訂立新的$。1.130億美元的優先擔保信貸安排，其中包括9501億美元定期貸款(“定期貸款”)和1美元150此外，吾等亦可用於交換額度貸款或信用證，而吾等可根據信貸協議的條款選擇增加定期貸款或循環信貸安排。信貸協議項下的借款將按吾等選擇時釐定的浮動利率計息，利率以期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率為基礎，每種情況均加上適用保證金。此外，根據信用證協議，我們需要每年向循環貸款人支付承諾費和信用證費用。信貸協議以我們的幾乎所有資產和我們的國內子公司的資產以及該等實體的股權質押為抵押。定期貸款將於2030年3月23日到期，Revolver將於2028年3月23日到期。我們將美元大寫45.9由於新的信貸協議，債務發行成本和原始發行折扣為1000萬歐元。此外，由於某些貸款方退出，一部分債務發行和原始貼現費用被註銷，導致額外支出約#美元。4.31000萬美元。這被記為債務清償損失，並記入其他(費用)收入，包括綜合業務報表中的利息收入。

信貸安排包含契約，其中包括限制我們的能力，以及我們的某些子公司創造、產生或承擔債務和留置權、進行收購或投資、出售資產和支付股息的能力。信貸協議還要求我們將綜合槓桿率維持在不超過4.00：1.00自任何財政季度的最後一天起，只要轉帳單據的使用量(某些未開立的信用證除外)超過35%，革命者承諾。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。信貸協議包括違約事件以及這類貸款和交易中常見的其他正面和負面契諾。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們根據我們的高級擔保信貸安排遵守了所有公約。

定期貸款

截至2023年12月31日，我們的高級擔保信貸工具的合同到期日(以千為單位)如下：

2024			$	8,750
2025			8,750
2026			8,750
2027			8,750
2028			8,750
此後			824,313
總計			$	868,063

99

---

債務回購

於執行第四份經修訂及重訂信貸協議前，本公司已根據定期貸款購回未償還債務#元。1091000萬美元。債務發行和原始貼現成本的比例份額與此次回購一起註銷，導致額外支出約#美元。1.01000萬美元。因此，我們記錄了一筆債務清償損失#美元。1.01000萬美元。清償損失記入合併業務報表中的其他(費用)收入淨額，包括利息收入。

在截至2023年12月31日的年度內，我們自願預付定期貸款#美元。751000萬美元。債務發行和原始貼現成本的比例份額與這筆債務的預付款一起註銷，導致額外支出#美元。3.21000萬美元。這些費用在合併業務報表中記入其他(費用)收入淨額，包括利息收入。

於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，我們根據定期貸款購回未償還債務，金額為$1001000萬美元和300萬美元501000萬美元，按97%和96.25%。債務發行和原始貼現成本的比例份額與這些回購一起註銷，導致額外支出約#美元。1.81000萬美元。因此，我們在清償債務方面記錄了大約#美元的收益。2.91000萬美元。清償收益記入合併業務報表中的其他收入、淨額，包括利息收入。

循環信貸額度

我們有一美元150.0百萬革命者與零已支取及$15.3截至2023年12月31日，分配給信用證的金額為100萬美元，剩餘1美元134.7在Revolver下有100萬可用。

基於我們的綜合槓桿率1.91：1.00截至2023年12月31日，我們可以獲得Revolver的全面供應。

應付保險融資票據

在2023年第三季度，我們續簽了我們的保單，並通過規定利率為6.6%。這些款項將在一年內分期支付。九個月因此，這些債務被歸類為流動債務。截至2023年12月31日，應付票據餘額為#美元。6.5百萬美元。

附註K--資產報廢債務

非活躍地雷的地雷復墾或未來補救費用是根據管理層在預計在場地發生的費用的每一期間結束時的最佳估計數來累計的。此類費用估計數包括適當的持續護理、維護和監測費用。不活躍礦山的估計變化反映在估計修訂期間的收益中。與我們的資產報廢債務相關的負債記錄在我們資產負債表上的其他長期負債中。資產報廢債務的變動(以千計)如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
期初餘額			$	20,732					$	32,049
吸積			2,057						1,498
預算的增補和修訂			7,957						(12,753)
付款			(332)						(62)
期末餘額			$	30,414					$	20,732

負債增加的主要原因是訂正了復墾費用估計數和改變了礦場的壽命。

L-公允價值會計

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構確定了用於測量的輸入的優先順序

100

---

公允價值分為三個級別，並根據可用且對公允價值計量有重要意義的最低級別的投入在層次結構內進行分類：

第一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第二級--相同資產和負債在活躍市場上的報價以外的可觀察投入，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級-通常無法觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

現金等價物

由於到期日較短，我們認為我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月的現金等價物與其報告的賬面價值大致相同，因此，我們將我們的現金等價物歸類為公允價值層次的第一級。

長期債務，包括本期債務

我們認為，我們的長期債務的公允價值，包括當前的到期日，根據其相對於當前市場利率的實際利率接近其賬面價值，因此我們將我們的長期債務歸類為公允價值等級的第一級。

衍生工具

我們衍生工具的估計公允價值於每個報告期記錄，並根據公開市場隨時可得或可從公開報價市場可得的資料釐定。因此，我們將這些掉期協議歸類為公允價值等級的第二級。

101

---

注：M-派生工具

天然氣價格風險的現金流對衝

天然氣是商業白炭黑生產過程中用於乾燥的主要燃料來源。過去，天然氣價格一直波動，我們認為這種波動可能會持續下去。為了管理我們對天然氣價格上漲的敞口，我們已經進行了天然氣掉期交易。所有這些互換協議都於2022年12月開始生效。衍生工具按其公允價值按到期日計入資產負債表中的其他流動或長期資產或負債內。截至2023年12月31日，我們天然氣掉期的公允價值為負債1美元。1.9100萬美元，其中1.8百萬美元歸類於資產負債表上的應付賬款和應計負債以及0.1在我們的資產負債表上，百萬美元被歸類為其他長期債務。截至2022年12月31日，我們天然氣掉期的公允價值為1美元。3.11000萬美元，其中2.3百萬美元歸入我們資產負債表上的應付賬款和應計負債以及0.8100萬美元被歸類在我們資產負債表上的其他長期債務中。

我們已將天然氣互換協議指定為合格現金流對衝。因此，衍生工具的收益或虧損的有效部分被報告為其他全面收益的組成部分，並在對衝交易影響收益的同一個或多個期間的收益中確認。

下表彙總了我們的衍生工具的公允價值(以千計，合同/名義金額除外)。有關我們衍生工具的估計公允價值的更多信息，請參閲附註L-公允價值會計。

			2023年12月31日																											2022年12月31日
			成熟性 日期						合同/名義 數量（百萬英熱單位）						攜帶 金額						公平 價值									到期日						合同/名義 金額						攜帶 金額						公平 價值
天然氣—W德克薩斯州（WAHA）—內部FERC			2023						1,200,000						$	—					$	—								2023						1,200,000						$	(1,887)					$	(1,887)
天然氣—W德克薩斯州（WAHA）—內部FERC			2024						870,000						$	(1,542)					$	(1,542)								2024						870,000						$	(656)					$	(656)
天然氣—W德克薩斯州（WAHA）—內部FERC			2024						750,000						$	(11)					$	(11)								不適用						不適用						$	—					$	—
天然氣—Henry Hub—NYMEX			2023						300,000						$	—					$	—								2023						300,000						$	(425)					$	(425)
天然氣—Henry Hub—NYMEX			2024						120,000						$	(258)					$	(258)								2024						120,000						$	(85)					$	(85)
天然氣—Henry Hub—NYMEX			2025						90,000						$	(115)					$	(115)								2025						90,000						$	(35)					$	(35)

在截至2023年12月31日的一年中，我們有不是對於天然氣互換衍生品效果不佳。

下表彙總了衍生工具(以千計)對我們的損益表和綜合全面收益表的影響：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
保監處衍生工具的遞延虧損，期初			$	(2,342)					$	—					$	—
在保監處確認的衍生工具收益(損失)			882						(2,342)						—
保監處衍生工具的遞延虧損，期末			$	(1,460)					$	(2,342)					$	—

102

---

附註N--基於權益的薪酬

2011年7月，我們通過了美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃(“2011計劃”)，該計劃於2015年5月修訂並重述，2020年2月1日修訂重述，2021年5月13日修訂重述，2022年5月12日修訂重述，2023年5月11日修訂重述。2011年計劃規定授予股票期權、限制性股票、業績單位和其他基於獎勵的獎勵。我們相信我們2011年的計劃使我們員工和董事的利益與我們普通股股東的利益保持一致。在2023年12月31日，我們有4,490,066根據2011年計劃可能發行的普通股。如果有必要，我們使用庫存股和新股的組合，以滿足期權行使或有限獎勵和業績股單位的歸屬。

股票期權

下表彙總了我們股票期權獎勵的狀態和變化：

			數量 股票						加權 平均值 行使價格						聚合內在價值						加權 平均值 剩餘合同期限（年數）
在2022年12月31日未償還			508,523						$	36.22					$	—					2.0年份
授與			—						$	—					$	—
已鍛鍊			—						$	—					$	—
被沒收			(122,009)						$	36.79					$	—
過期			(37,434)						$	24.80					$	—
截至2023年12月31日的未償還債務			349,080						$	37.24					$	—					1.1年份
可於2023年12月31日行使			349,080						$	37.24					$	—					1.1年份

有幾個不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出購股權。

下表概述股票期權行使活動：

			截至12月31日，
			2023			2022			2021
已行使之購股權（以實際股份計）			—			90,000			10,164
已行使期權的內在價值（千）			$	—		$	613		$	44
從行使期權收到的現金（千）			$	—		$	955		$	105
行使期權實現的税收優惠（千）			$	—		$	148		$	11

截至2023年、2022年和2021年12月31日，有不是與這些選擇有關的未確認補償費用。我們會對發生的損失進行核算。

限制性股票和限制性股票單位獎

下表概述我們未歸屬限制性股票獎勵的狀況及變動：

			新股數量：						授予日期加權 平均公允價值
未歸屬，2022年12月31日			1,438,386						$	9.37
授與			776,339						$	12.16
既得			(792,727)						$	9.00
被沒收			(168,019)						$	9.41
未歸屬，2023年12月31日			1,253,979						$	11.33

我們同意776,339, 728,357和881,261截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的限制性股票及限制性股票單位獎勵。該等獎勵之公平值乃根據本公司股票於授出日期之市價計算。

103

---

我們認出了$7.6百萬，$6.8百萬美元和美元7.3在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與限制性股票獎勵相關的股權薪酬支出分別為100萬美元。截至2023年12月31日，有1美元8.4與這些限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。

在截至2020年12月31日的年度內，我們還頒發了現金獎勵。這些獎項在一段時間內授予三年並以現金結算。因此，這些裁決被歸類為責任文書。我們認識到零, $0.91000萬美元和300萬美元0.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，與這些獎項相關的支出為1.2億美元。這些獎勵的負債包括在我們資產負債表上的應付賬款和其他應計負債中。這些獎勵在每個報告期都按公允價值重新計量，由此產生的變化反映在我們的損益表中。截至2023年12月31日，不存在與這些獎勵相關的未確認費用。

業績分享單位獎

下表彙總了我們的績效份額單位獎勵的狀態和變化：

			新股數量：						授予日期加權 平均公允價值
未歸屬，2022年12月31日			2,292,751						$	9.51
授與			1,295,904						$	9.54
既得			(1,549,033)						$	6.60
被沒收/取消			(165,562)						$	11.76
未歸屬，2023年12月31日			1,874,060						$	11.73

我們同意1,295,904, 920,681和886,091截至2023年、2022年、2022年和2021年12月31日止年度的業績份額單位獎勵。這些獎勵的一部分是根據股東總回報(“TSR”)衡量的，一部分是根據調整後的自由現金流(“ACF”)目標衡量的。這些獎勵的授予日加權平均公允價值估計為#美元。9.54, $11.79及$12.04截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。將授予的TSR測量單位的數量將取決於我們的TSR相對於同級組中每個公司的TSR在三年2023年撥款從2023年1月1日到2025年12月31日，2022年撥款從2022年1月1日到2024年12月31日，2021年1月1日到2021年12月31日。將授予的ACF測量單位的數量將基於ACF的成就與目標。ACF的目標每年制定一次，並由董事會批准。相關補償費用在歸屬期間以直線法確認。

TSR獎的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。蒙特卡羅模擬模型需要使用高度主觀的假設。我們在模型中的關鍵假設包括我們的普通股和我們自主決定的同行集團公司股票的價格和預期波動性、無風險利率、股息收益率以及我們的普通股和我們自主決定的同行集團公司股票之間的交叉相關性。

我們認出了$7.0百萬，$11.5百萬美元和美元11.5在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與業績份額單位獎勵相關的薪酬支出分別為100萬美元。截至2023年12月31日，有1美元7.8與這些績效份額單位獎勵相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。

在截至2020年12月31日的年度內，我們還頒發了現金獎勵。這些獎項在一段時間內授予三年並以現金結算。因此，這些裁決被歸類為責任文書。我們認出了$0.11000萬，$1.11000萬美元和300萬美元0.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，與這些獎勵相關的支出分別為1.2億美元。這些獎勵的負債包括在我們資產負債表上的應付賬款和其他應計負債中。這些獎勵在每個報告期都按公允價值重新計量，由此產生的變化反映在我們的損益表中。截至2023年12月31日，不存在與這些獎勵相關的未確認費用。

104

---

附註O--承付款和或有事項

未來最低年度承諾(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：			最低購買承諾
2024			$	10,124
2025			6,815
2026			4,687
2027			2,288
2028			1,888
此後			5,884
未來購買承諾總額			$	31,686

最低購買承諾

我們與我們的運輸和運輸供應商以及商品供應商簽訂服務協議。其中一些協議要求我們在特定時間段內購買最低數量的服務。如果不能滿足這些最低合同要求，我們需要支付差額費用，這是根據合同最低金額與實際購買金額之間的差額計算的。

特許權使用費協議的或有負債

2017年5月17日，我們以1美元的價格購買了德克薩斯州克蘭縣的儲備94.4百萬現金外加或有對價。或有對價是以運往第三方的噸位為基礎的特許權使用費。由於或有對價取決於未來出售的噸位，因此目前無法估計這些未來付款的公允價值。或有代價將於付款可能及可合理評估時資本化，相關損耗開支將作前瞻性調整。

其他承付款和或有事項

我們的運營子公司美國二氧化硅公司(“美國二氧化硅”)已被列為指控接觸二氧化硅導致矽肺的各種產品責任索賠的被告。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，零, 零和二分別對美國硅石提出了索賠。截至2023年12月31日，有39活性二氧化硅相關產品的責任索賠懸而未決，美國二氧化硅是被告。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不可能對我們的財務狀況或運營結果產生超過應計金額的重大不利影響。

我們已將這些索賠的估計負債記錄在其他長期債務中，並在我們的綜合資產負債表中記錄了對保險項下其他資產未來回收的估計。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他非流動資產包括零對於第三方產品責任索賠的保險，以及其他長期債務包括#美元0.9百萬美元和美元0.8對於第三方產品的責任索賠，分別為百萬美元。

擔保項下的債務

**我們已賠償我們的保險公司在代表我們發行的擔保債券持有人執行債券時可能遭受的任何損失。截至2023年12月31日，有美元55.8百萬美元的未償還債券。這些債券的大部分是美元。51.8100萬美元，與各政府當局發佈的填海要求有關。在礦區被開墾和當局發佈正式釋放之前，復墾債券仍未償還。剩餘的債券與許可證、許可證和税收有關。

105

---

附註P--養卹金和退休後福利

我們維持一個單一僱主非繳費固定收益養老金計劃，覆蓋某些員工。該計劃對所有新員工都是凍結的。該計劃根據每位參保員工符合資格的服務年限提供福利。我們的供資政策是在計劃的最低所需繳款和最高可扣除繳款的範圍內繳款，以符合適當減少未供資的預計福利債務的目標。養卹金計劃對有保險的小時工使用每一年的福利水平，對有保險的受薪員工使用最終平均工資方法。該計劃使用預測單位信貸成本法來確定精算估值。

我們採用總回報率投資方法，利用股票和固定收益投資的組合，在審慎的風險水平下，最大化計劃資產的長期回報。風險容忍度是通過仔細考慮計劃負債、計劃資金狀況和公司財務狀況來建立的。投資組合包括股票和固定收益投資的多元化組合。此外，股票投資在美國和非美國股票以及成長性、價值和大小市值方面都是多元化的。通過季度投資組合審查、年度負債衡量和定期資產/負債研究，對投資風險進行持續衡量和監測。

我們採用積木方法來確定計劃資產的長期回報率。他們研究了歷史市場，並保留了股票和固定收益之間的長期歷史關係，這符合被廣泛接受的資本市場原則，即波動性較高的資產在長期內產生更大的回報。在確定長期資本市場假設之前，會對通脹和利率等當前市場因素進行評估。長期投資組合回報是通過適當考慮多樣化和再平衡的積木方法確定的。審查同行數據和歷史回報，以檢查合理性和適當性。

此外，我們還為部分員工提供退休後的固定福利醫療和人壽保險福利。承保員工在達到最低年齡和服務要求後，有資格在退休時享受這些福利。提供退休後福利的預計未來成本，如醫療保健和人壽保險，在員工提供服務時被確認為費用。一般來説，退休人員的健康福利是在發生有保障的費用時支付的。

養卹金福利淨成本(以千計)包括：

						截至年底的年度   十二月三十一日，
						2023						2022						2021
服務成本						$	2,325					$	2,516					$	2,855
利息成本						5,343						3,120						2,619
計劃資產的預期回報						(6,373)						(5,887)						(5,688)
結算損失						1,803						—						—
淨攤銷和遞延						41						2,249						3,212
養卹金福利費用淨額						$	3,139					$	1,998					$	2,998

退休後福利費用淨額（千）包括：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
服務成本						$	8					$	18					$	24
利息成本						332						180						141
未確認的先前服務成本						(2,063)						—						—
未確認的淨收益						(792)						(2,360)						(2,204)
退休後福利費用淨額						$	(2,515)					$	(2,162)					$	(2,039)

106

---

退休金及退休後計劃的福利責任及計劃資產（千）的變動，以及我們的退休金及退休後計劃的資金狀況（千）如下：

			養老金福利												退休後福利
			2023						2022						2023						2022
1月1日的福利義務，			$	112,247					$	144,251					$	7,577					$	9,391
服務成本			2,325						2,516						8						18
利息成本			5,343						3,120						332						180
精算損失(收益)			2						(28,494)						(552)						(1,566)
已支付的福利			(31,352)						(9,486)						(469)						(504)
其他			74						340						34						58
12月31日的福利義務，			$	88,639					$	112,247					$	6,930					$	7,577
計劃資產於2011年1月1日的公允價值，			$	88,919					$	120,911					$	—					$	—
計劃資產的實際回報率			7,497						(22,507)						—						—
僱主供款			2,000						—						435						446
已支付的福利			(31,352)						(9,486)						(469)						(504)
其他			—						1						34						58
12月31日計劃資產的公允價值，			$	67,064					$	88,919					$	—					$	—
截至12月31日確認為養老金和其他退休後福利負債的計劃資產少於福利義務			$	(21,575)					$	(23,328)					$	(6,930)					$	(7,577)

固定福利養卹金計劃的累計福利債務總額為#美元，其中不包括未來加薪的假設。88.6百萬美元和美元112.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。我們在綜合經營報表中將服務成本以外的組成部分計入其他收入、淨額，包括利息收入。

2023年11月20日，美國硅石公司與Securian Financial(Securian)的子公司簽訂了一項承諾協議，根據該協議，美國硅石公司同意購買非參與的單一保費團體年金合同，該合同將向Securian轉移約$21.6該計劃的固定福利養卹金義務中有100萬涉及該計劃下的某些退休人員、參與人和受益人。

集團年金合同的購買覆蓋了大約521名美國硅石公司參與者和受益人(轉移參與者)。根據集團年金合同，Securian通過其全資子公司明尼蘇達人壽保險公司做出了不可撤銷的承諾，並將獨自負責，從2024年1月開始支付每個轉移參與者的養老金福利。該交易不會改變支付給轉移參與者的養卹金福利金額。

購買集團年金合同的資金直接來自該計劃的資產，資金來自該計劃背後的養老金信託基金，不需要美國硅石公司提供現金或資產出資。我們轉賬了大約$21.6-交易完成時的養老金福利債務和相關計劃資產，並確認税前養老金結算虧損#美元1.81000萬美元。該計劃的資金狀況並未因此交易而發生實質性變化。

我們還贊助沒有資金的、不合格的養老金計劃。這些計劃的預計福利債務、累計福利債務和計劃資產的公允價值為#美元。1.2百萬，$1.2百萬美元和零分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

107

---

養卹金和退休後福利義務的未來估計年度福利付款(以千計)如下：

			優勢
									退休後
			養老金						在此之前 醫療保險 補貼						之後 醫療保險 補貼
2024			$	7,159					$	864					$	864
2025			7,117						776						776
2026			7,145						711						711
2027			7,051						659						659
2028			6,966						596						596
2029-2033			32,951						2,400						2,400

我們對2024財年養老金和退休後醫療福利計劃預期繳款的最佳估計為#美元。4.81000萬美元和300萬美元0.9分別為100萬美元。

與養卹金和退休後計劃的精算淨虧損有關的累計其他綜合收益(損失)總額為#美元。3.8百萬美元和美元6.5分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。與養卹金和退休後計劃先前服務費用有關的累計其他全面收入(損失)總額為收益#美元。3.3百萬美元和美元5.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

2023年和2022年的精算收益主要是由美國合格計劃和退休後醫療計劃的貼現率變化推動的。貼現率變化的影響被計劃資產的實際回報超過計劃資產的預期回報部分抵消。

我們使用以下加權平均假設來確定我們在該計劃下的義務：

養老金和福利

退休後福利

2023

2022

2023

2022

貼現率

5.0

%

5.2

%

4.9

%

5.1

%

長期薪酬增長率

不適用

不適用

不適用

不適用

計劃資產的長期回報率

7.3

%

6.0%

不適用

不適用

醫療保健費用趨勢率：

65歲前初始比率/最終比率

不適用

不適用

7.3%/4.5%

6.8%/4.5%

65年前最後一年

不適用

不適用

2032

2031

65歲後初始比率/最終比率

不適用

不適用

不適用/不適用

不適用/不適用

65後最後一年

不適用

不適用

不適用

不適用

用於確定預計退休金和退休後債務的加權平均貼現率已更新，以反映預期長期回報率，其到期日與使用怡安休伊特的AA高於中曲線的計劃債務付款相若。

養卹金福利和退休後福利計劃使用的死亡率表如下：

			養卹金和退休後福利
			2023						2022
健康生活			使用MP—2021量表的2012年基礎死亡率表（含世代死亡率改善）						使用MP—2021量表的2012年基礎死亡率表（含世代死亡率改善）
殘疾人生活			使用MP—2021量表的2012年基礎死亡率表（含世代死亡率改善）						使用MP—2021量表的2012年基礎死亡率表（含世代死亡率改善）

108

---

主要投資類別及其佔所投資計劃資產總額公平值之相對百分比如下：

			養老金和福利												退休後福利(1)
			2023						2022						2023						2022
股權證券			54.1		%				54.3		%				—		%				—		%
債務證券			43.4		%				44.2		%				—		%				—		%
現金			2.5		%				1.5		%				—		%				—		%

(1)退休人員健康福利由本公司於所支付費用時支付。

退休金計劃資產於二零二三年十二月三十一日按資產類別劃分的公平值（千）如下：

			1級						二級						第三級						總計
現金和現金等價物			$	—					$	1,652					$	—					$	1,652
共同基金：
多樣化的新興市場			2,960						—						—						2,960
國外大摻混			11,707						—						—						11,707
大帽混合物			11,685						—						—						11,685
中帽混合物			6,763						—						—						6,763
房地產			3,204						—						—						3,204
固定收益證券：
公司票據和債券			17,768						—						—						17,768
美國國債			5,012						—						—						5,012
抵押貸款支持證券			—						3,250						—						3,250
資產支持證券			—						3,063						—						3,063
淨資產			$	59,099					$	7,965					$	—					$	67,064

退休金計劃資產於二零二二年十二月三十一日按資產類別劃分的公平值（千）如下：

			1級						二級						第三級						總計
現金和現金等價物			$	—					$	1,362					$	—					$	1,362
共同基金：
多樣化的新興市場			4,221						—						—						4,221
國外大摻混			16,740						—						—						16,740
大帽混合物			15,464						—						—						15,464
中帽混合物			7,720						—						—						7,720
實物資產			4,144						—						—						4,144
固定收益證券：
公司票據和債券			27,892						—						—						27,892
美國國債			5,223						—						—						5,223
抵押貸款支持證券			—						3,000						—						3,000
資產支持證券			—						3,153						—						3,153
淨資產			$	81,404					$	7,515					$	—					$	88,919

我們致力於三根據工會代表僱員的集體談判協議的條款，多僱主固定福利養老金計劃。多僱主計劃必須對兩個或多個無關公司的員工進行集體談判。這些計劃允許多個僱主集中他們的養老金資源，並實現與計劃的日常管理相關的效率。多僱主計劃通常由管理層和勞工代表組成的董事會管理，並通過僱主繳款提供資金。然而，在大多數情況下，管理層沒有直接代表。

109

---

參加多僱主計劃與單一僱主計劃的風險不同：1)一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產可能被用於向其他參與僱主的僱員提供福利；2)如果一個參與僱主停止向該計劃供款，該計劃的無資金義務可能由其餘參與僱主承擔；以及3)如果我們不再有義務向我們供款的一個或多個多僱主計劃供款，我們可能被要求根據該計劃資金不足的狀況向這些計劃支付一筆金額，稱為提取負債。

我們參加的每個多僱主養老金計劃的摘要如下：

養老金 基金

EIN/養老金 計劃編號：

《養老金保護法》 區域狀態(1)

FIP/RP狀態 待定/ 已實施

公司 投稿 (單位：千)

附加費 強加的

期滿 日期 CBA

2023

2022

2023

2022

2021

LIUNA

52-6074345/001

Green

Green

不是

$

406

$

395

$

378

不是

6/7/2025

IUOE

36-6052390/001

Green

Green

不是

349

376

328

不是

8/1/2027

CSSS(2)

36-6044243/001

紅色

紅色

是

51

51

51

北美

北美

 

(1)2006年的《養老金保護法》將區域地位定義為：綠色健康區、黃色瀕危區、橙色嚴重瀕危區和紅色臨界區。

(2)2011年，我們退出了中部各州、東南部和西南地區養老金計劃。美元的提款責任1.0百萬美元將按月分期付款，約為$4,000直到2031年。

我們對個人多僱主養老基金的繳費不超過5基金截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度捐款總額的%。此外，我們對多僱主退休後福利計劃的繳費在隨附的合併財務報表中列報的所有期間都不重要。

我們還發起了一項涵蓋某些員工的固定繳款計劃。我們通過兩種方式為該計劃做出貢獻。對於不在固定福利計劃覆蓋範圍內的某些員工，我們支付的供款等於4他們工資的1%。對於所有其他符合條件的員工，我們將提供高達6符合條件的收入的百分比。捐款為$7.7百萬，$6.9百萬美元和美元5.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

附註Q-租約

我們租賃有軌電車、辦公場所、採礦物業、採礦/加工設備以及運輸和其他設備。我們的大部分租約的剩餘租期約為一年至20好幾年了。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們與租賃部分和非租賃部分簽訂了租賃協議，後者通常單獨入賬。

與租賃有關的補充資產負債表信息(除期限和利率信息外，以千計)如下：

租契			分類			2023年12月31日			2022年12月31日
資產
運營中			租賃使用權資產			$	37,890		$	39,088
金融			租賃使用權資產			3,205			3,286
租賃資產總額						$	41,095		$	42,374
負債
當前
運營中			經營租賃負債的當期部分			$	18,569		$	19,773
金融			長期債務的當期部分			1,147			1,107
非當前
運營中			經營租賃負債			55,089			64,478
金融			長期債務，淨額			1,961			2,153
*租賃總負債						$	76,766		$	87,511

經營租賃負債乃根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值計算。由於我們的大部分租賃並無提供隱含利率，因此在釐定租賃負債及租賃付款現值時，我們使用基於租賃開始日期可得資料的增量借款利率。與租賃有關的加權平均剩餘租期及貼現率如下：

租賃期限和貼現率			2023年12月31日			2022年12月31日
加權平均剩餘租期：
*			6.2年份			6.4年份
*融資租賃			4.8年份			4.4年份
加權平均貼現率：
*			6.3		%	5.7		%
*融資租賃			6.6		%	5.1		%

計入綜合經營報表的租賃開支組成部分如下：

租賃費			分類			截至年底的年度   2023年12月31日			截至年底的年度   2022年12月31日
經營租賃成本 (1)			銷售成本			$	37,648		$	38,576
經營租賃成本(2)			銷售、一般和管理			2,539			1,641
總計(3)						$	40,187		$	40,217

(1)包括短期經營租賃費用，23.31000萬美元和300萬美元23.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

(2)包括短期經營租賃費用，1.21000萬美元和300萬美元0.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

(3) 不包括費用$0.91000萬美元和300萬美元1.5 截至2023年及2022年12月31日止年度的融資租賃金額為百萬美元。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

			截至2023年12月31日的年度			截至2022年12月31日的年度
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
*支持運營租賃的運營現金流			$	25,541		$	22,410
融資租賃現金流量			$	1,009		$	1,576
以新的租賃負債換取的使用權資產：
*			$	4,768		$	14,744
*融資租賃			$	1,626		$	2,536

截至2023年12月31日的租賃負債到期日：

租賃負債到期日			經營租約			融資租賃
2024			$	23,405		$	1,342
2025			17,252			1,060
2026			13,172			896
2027			9,413			46
2028			7,171			46
此後			21,727			144
*租賃付款總額			$	92,140		$	3,534
減：利息			16,714			426
減：其他業務費用			1,768			—
*總計			$	73,658		$	3,108

注R—所得税

我們定期評估遞延税項資產，以釐定是否需要估值撥備。最終，遞延税項資產的變現取決於在暫時性差異變為可扣減及╱或可動用抵免的期間內產生的未來應課税收入。為此，管理層考慮歷史應課税收入水平、遞延税項負債的預定撥回、税務規劃策略及預計未來應課税收入。基於該等考慮因素，以及部分遞延税項資產的結轉可用性，管理層相信我們更有可能實現遞延税項資產的利益。

所得税前收入（虧損）（千）包括：

												Year ended December 31,
												2023						2022						2021
美國												$	172,214					$	87,686					$	(48,328)
外國												23,355						16,313						11,252
總計												$	195,569					$	103,999					$	(37,076)

110

---

所得税（支出）福利（千）包括：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	(6,603)					$	(1,650)					$	—
狀態			(5,936)						(3,078)						(3,353)
外國			(1,230)						(491)						(1,385)
			(13,769)						(5,219)						(4,738)
延期：
聯邦制			(32,972)						(17,881)						7,589
狀態			(2,339)						(3,059)						(96)
外國			—						—						—
			(35,311)						(20,940)						7,493
所得税(費用)福利			$	(49,080)					$	(26,159)					$	2,755

所得税（支出）福利（千）不同於採用美國聯邦法定税率提供的金額，原因如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
按美國聯邦法定税率計算的所得税（費用）福利			$	(41,069)					$	(21,838)					$	7,786
減少（增加）原因是：
靜態消耗			3,758						2,963						2,012
上一年度納税申報表對賬			(996)						(1,564)						(2,490)
扣除聯邦福利後的州所得税			(7,385)						(4,003)						445
國際業務的影響			(854)						(830)						(380)
未確認的税收優惠			1,055						(89)						(1,302)
股權補償			1,684						(195)						(627)
高管薪酬			(4,963)						(300)						(2,092)
其他，淨額			(310)						(303)						(597)
所得税(費用)福利			$	(49,080)					$	(26,159)					$	2,755

遞延税項資產及負債乃根據已頒佈税法，就財務報告及税務目的所記錄之資產與負債價值間之暫時差額，以及經營虧損淨額及其他結轉確認。

111

---

產生遞延税項資產及負債之暫時性差異及結轉類別之税務影響（以千計）包括以下各項：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項總資產：
淨營業虧損結轉和國家税收抵免			$	23,839					$	54,638
養卹金和退休後福利費用			6,214						6,789
財產、廠房和設備			8,210						5,935
應計費用			12,989						18,232
盤存			369						—
聯邦税收抵免			—						1,047
基於股票的薪酬費用			4,187						6,374
利息支出限額			21,685						19,826
無形資產			4,139						6,366
租賃債務負債			8,918						11,393
其他			7,406						5,886
遞延税項資產總額			97,956						136,486
遞延税項負債總額：
土地和礦產財產基礎差異			(130,764)						(124,669)
固定資產和折舊			(67,014)						(74,714)
盤存			—						(1,170)
其他			(636)						(569)
遞延税項負債總額			(198,414)						(201,122)
遞延税項淨負債			$	(100,458)					$	(64,636)

我們有聯邦淨經營虧損結轉約為74.6截至2023年12月31日，百萬美元，其中50.5 百萬美元的收入受80%的應納税所得額限制，而且沒有到期日。這些損失的剩餘部分將受到國內税收法典第382節的年度限制，該限制將於2028年至2033年開始到期，但預計將完全實現。

下表為我們未確認税務優惠的對賬（千）：

												Year ended December 31,
												2023						2022						2021
截至1月1日的餘額												$	856					$	856					$	—
增加前幾年的納税狀況												—						—						856
訴訟時效失效												(856)						—						—
截至12月31日的餘額												$	—					$	856					$	856

我們將與不確定税務狀況相關的潛在利息和罰款納入綜合經營報表的所得税（開支）╱福利項目。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，我們累計與不確定税務狀況有關的估計利息及罰款約為 零, $0.11000萬美元和300萬美元0.4 百萬，分別。截至2023年、2022年及2021年12月31日，我們約有 零, $0.52000萬美元，和美元0.4 100萬美元的利息和罰款與不確定的税務狀況有關。我們預計未來十二個月內未確認的税務優惠不會有重大變動。2020年至2022年向國税局提交的納税申報表以及向許多州實體提交的納税申報表仍需接受審查。

112

---

註釋S—收入

我們考慮按產品及服務層面按業務分部分類的銷售額，以描述收入及現金流量的性質、金額、時間及不確定性如何受經濟因素變動的影響。 下表反映我們按主要來源分類的銷售額（千）：

						截至2023年12月31日的年度															截至2022年12月31日的年度
類別						油氣支撐劑						工業及特種產品						總銷售額			油氣支撐劑						工業及特種產品						總銷售額
產品						$	673,848					$	557,746					$	1,231,594		$	576,293					$	563,480					$	1,139,773
服務						320,428						—						320,428			385,374						—						385,374
總銷售額						$	994,276					$	557,746					$	1,552,022		$	961,667					$	563,480					$	1,525,147

下表反映我們分類為未賬單應收款項的合約資產及分類為遞延收入的合約負債（以千計）的變動：

						未開票應收款
						2023年12月31日			2022年12月31日
期初餘額						$	—		$	1,957
重新分類為開票應收款						—			(4,457)
超過期間賬單確認的收入						—			2,500
期末餘額						$	—		$	—

我們簽訂了某些客户供應協議，賦予客户在平均初始合同期限內以折扣價格以一定數量購買某些產品的權利。一至十五年。預付款代表未來的採購，並記錄為遞延收入，在每項供應協議的合同期限內確認為收入。

						遞延收入
						2023年12月31日			2022年12月31日
期初餘額						$	30,752		$	20,741
從期初持有的餘額確認的收入						(15,370)			(3,905)
未履行履約義務期間收款遞延的收入						130			27,398
從期間收款確認的收入						—			(13,482)
期末餘額						$	15,512		$	30,752

我們已選擇使用ASC 606-10-50-14允許的實際權宜之計，據此，我們排除了對分配給剩餘履約義務的交易價格以及我們預計何時確認此類收入的披露。我們的大部分剩餘履約義務主要由未履行的產品、運輸服務和勞務訂單組成，所有這些訂單的剩餘期限都小於一年。遞延收入的長期部分主要是指可退還和不可退還的客户預付款的組合，與當前的履約義務相關的客户預付款尚不存在，但預計將在合同到期前產生。我們剩餘的未履行履約義務主要包括長期設備租賃安排，在該安排中，我們確認收入等於我們有權開票的收入。一般來説，不存在與我們剩餘的履約義務相關的可變對價，也不會從相關交易價格中排除對價。

113

---

海外業務

下表包括與我們海外業務有關的信息（千）：

			在過去幾年裏
			2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
總銷售額			$	110,107		$	112,753		$	96,317
税前收入			$	23,355		$	16,313		$	11,252
淨收入			$	18,450		$	12,887		$	8,889

海外業務約佔美元23.11000萬美元和300萬美元33.4 截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產分別為百萬美元。

附註T—關聯方交易

有幾個不是截至二零二三年、二零二二年或二零二一年十二月三十一日止年度的關聯方交易。

注U—節段報告

我們的業務被組織成二可報告的部門，石油和天然氣支撐劑和工業和特種產品，基於終端市場。可報告分部與管理層對我們所服務市場的看法以及主要經營決策者審閲的財務資料一致。我們將石油及天然氣支撐劑以及工業及特種產品業務作為企業的組成部分進行管理，這些業務擁有獨立的資料，並由首席運營決策者定期評估，以決定如何分配資源及評估業績。

在石油和天然氣支撐劑領域，我們主要通過提供和輸送壓裂砂或“壓裂砂”來服務於石油和天然氣開採市場，壓裂砂被泵入油井和天然氣井，以支撐打開的巖石裂縫，並增加油井中石油和天然氣的流量。

工業產品和特種產品部門由超過800用於各種市場的產品類型和材料，包括建築和建築產品、填充劑和擴充劑、過濾、玻璃製造、吸收劑、鑄造以及運動和娛樂。

運營部門的業績主要根據部門貢獻利潤率進行評估，利潤率不包括銷售、一般和行政成本、公司成本、工廠產能擴建費用和設施關閉成本。我們認為，如上所述，分部貢獻利潤率是評估我們分部經營業績的適當指標。然而，分部貢獻利潤率是一種非公認會計準則計量，應被視為是對淨收益(虧損)或根據公認會計準則編制的其他財務業績計量的補充，而不是替代或高於淨收益(虧損)。每一家的其他會計政策二可報告部分與附註B-這些合併財務報表的重要會計政策摘要中的部分相同。

114

---

下表顯示了可報告部門的銷售額和部門貢獻利潤率(以千為單位)，以及未分配給報告部門的其他經營業績：

						截至年底的年度   十二月三十一日，
						2023						2022						2021
銷售：
油氣支撐劑						$	994,276					$	961,667					$	615,448
工業及特種產品						557,746						563,480						488,431
總銷售額						1,552,022						1,525,147						1,103,879
分部貢獻利潤率：
油氣支撐劑						361,998						301,837						160,052
工業及特種產品						187,665						170,280						168,499
總分部貢獻利潤率						549,663						472,117						328,551
不計入銷售分部成本的經營活動						(18,268)						(17,159)						(19,655)
銷售、一般和行政						(118,797)						(143,838)						(119,628)
折舊、損耗和攤銷						(137,259)						(140,166)						(161,131)
商譽和其他資產減值						—						—						(202)
利息支出						(101,709)						(77,598)						(71,157)
其他收入，淨額，包括利息收入						21,939						10,643						6,146
所得税(費用)福利						(49,080)						(26,159)						2,755
淨收益(虧損)						$	146,489					$	77,840					$	(34,321)
減去：非控股權益應佔淨虧損						(436)						(336)						(560)
歸屬於美國二氧化硅控股公司的淨收入（虧損）。						$	146,925					$	78,176					$	(33,761)

按分部劃分的資產信息，包括資本支出和折舊、損耗和攤銷，不包括在管理層在監測業績時使用的報告中，因此不按分部劃分報告。於2023年及2022年12月31日，185.6已分配給這些部門， 零分配給石油和天然氣支撐劑和$185.6100萬元用於工業和特種產品。

115

---

注V——公司財務

美國硅石控股公司

(僅限母公司)

簡明資產負債表

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	101,378					$	48,398
其他應收賬款			—						275
應由關聯公司支付			98,206						160,315
流動資產總額			199,584						208,988
對子公司的投資			655,993						495,776
總資產			$	855,577					$	704,764
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債			$	50					$	50
應付股息			—						20
流動負債總額			50						70
總負債			50						70
股東權益：
優先股			—						—
普通股			877						854
額外實收資本			1,249,460						1,234,834
留存赤字			(204,159)						(351,084)
庫存股，按成本計算			(196,745)						(186,196)
累計其他綜合(虧損)收入			(125)						(1,723)
美國二氧化硅控股公司股東權益			849,308						696,685
非控制性權益			6,219						8,009
股東權益總額			855,527						704,694
總負債和股東權益			$	855,577					$	704,764

116

---

美國硅石控股公司

(僅限母公司)

簡明經營及全面收益（虧損）表

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
			(單位：萬人)
銷售額			$	—					$	—					$	—
銷售成本			—						—						—
運營費用
銷售、一般和行政			252						253						252
總運營費用			252						253						252
營業虧損			(252)						(253)						(252)
其他收入(費用)
利息收入			2,983						565						5
其他收入合計			2,983						565						5
除所得税前收入（虧損）和子公司淨利潤中的權益			2,731						312						(247)
所得税費用			—						—						—
子公司淨利潤中的權益前收入（虧損）			2,731						312						(247)
子公司盈利中的權益，扣除税項			143,758						77,528						(34,074)
淨收益(虧損)			$	146,489					$	77,840					$	(34,321)
減去：非控股權益應佔淨虧損			(436)						(336)						(560)
歸屬於美國二氧化硅控股公司的淨收入（虧損）。			$	146,925					$	78,176					$	(33,761)
淨收益(虧損)			$	146,489					$	77,840					$	(34,321)
其他全面收益(虧損)
衍生工具未實現收益（虧損）（扣除税項後，281, $(746)和$0分別為2023年、2022年和2021年）			882						(2,342)						—
外幣換算調整數（扣除税款90, $(269)和$(309）分別為2023年、2022年和2021年）			281						(845)						(1,000)
養卹金和其他退休後福利負債調整數（扣除税款後淨額139, $355、和$3,131分別為2023年、2022年和2021年）			435						1,115						9,828
綜合收益(虧損)			$	148,087					$	75,768					$	(25,493)
減去：非控股權益應佔綜合虧損			(436)						(336)						(560)
美國二氧化硅控股公司應佔全面收益（虧損）。			$	148,523					$	76,104					$	(24,933)

117

---

美國硅石控股公司

(僅限母公司)

股東權益簡明報表

(金額以千為單位)			面值			庫存股			額外實收資本			保留赤字—現有			累計其他綜合(虧損)收入			美國二氧化硅公司股東權益			非控制性權益			總計 股東的 權益
2021年1月1日的餘額			$	827		$	(181,615)		$	1,200,023		$	(395,496)		$	(8,479)		$	615,260		$	11,531		$	626,791
淨虧損			—			—			—			(33,761)			—			(33,761)			(560)			(34,321)
外幣折算調整			—			—			—			—			(1,000)			(1,000)			—			(1,000)
養卹金和退休後負債			—			—			—			—			9,828			9,828			—			9,828
現金股利			—			—			—			(3)			—			(3)			—			(3)
對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			—			(1,103)			(1,103)
基於普通股票的報酬計劃活動：
基於股權的薪酬			—			—			18,809			—			—			18,809			—			18,809
行使期權所得收益			—			344			(239)			—			—			105			—			105
與既得限制性股票和股票單位有關的僱員税預扣的股份			18			(5,023)			(18)			—			—			(5,023)			—			(5,023)
2021年12月31日的餘額			$	845		$	(186,294)		$	1,218,575		$	(429,260)		$	349		$	604,215		$	9,868		$	614,083
淨收入			—			—			—			78,176			—			78,176			(336)			77,840
衍生工具未實現虧損			—			—			—			—			(2,342)			(2,342)			—			(2,342)
外幣折算調整			—			—			—			—			(845)			(845)			—			(845)
養卹金和退休後負債			—			—			—			—			1,115			1,115			—			1,115
對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			—			(1,523)			(1,523)
基於普通股票的報酬計劃活動：
基於股權的薪酬			—			—			18,364			—			—			18,364			—			18,364
行使期權所得收益			—			3,051			(2,096)			—			—			955			—			955
與既得限制性股票和股票單位有關的僱員税預扣的股份			9			(2,953)			(9)			—			—			(2,953)			—			(2,953)
2022年12月31日的餘額			$	854		$	(186,196)		$	1,234,834		$	(351,084)		$	(1,723)		$	696,685		$	8,009		$	704,694
淨收入			—			—			—			146,925			—			146,925			(436)			146,489
衍生品未實現收益			—			—			—			—			882			882			—			882
外幣折算調整			—			—			—			—			281			281			—			281
養卹金和退休後負債			—			—			—			—			435			435			—			435
對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			—			(1,354)			(1,354)
基於普通股票的報酬計劃活動：
基於股權的薪酬			—			—			14,649			—			—			14,649			—			14,649
與既得限制性股票和股票單位有關的僱員税預扣的股份			23			(10,549)			(23)			—			—			(10,549)			—			(10,549)
2023年12月31日的餘額			$	877		$	(196,745)		$	1,249,460		$	(204,159)		$	(125)		$	849,308		$	6,219		$	855,527

118

---

美國硅石控股公司

(僅限母公司)

簡明現金流量表

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
			(單位：萬人)
經營活動：
淨收益(虧損)			$	146,489					$	77,840					$	(34,321)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
權益法投資未分配（收入）虧損淨額			(143,758)						(77,528)						34,074
資產和負債的變動，扣除收購的影響：
其他應收賬款			275						(275)						—
應付賬款和應計負債			—						—						(236)
經營活動提供(用於)的現金淨額			3,006						37						(483)
投資活動：
對子公司的投資			—						—						—
用於投資活動的現金淨額			—						—						—
融資活動：
已支付的股息			(23)						(164)						(26)
行使期權所得收益			—						955						105
與既得限制性股票和股票單位預扣股份有關的税款支付			(10,549)						(2,953)						(5,023)
對非控股權益的分配			(1,354)						(1,523)						(1,103)
與子公司的淨融資活動			61,900						5,050						6,675
融資活動提供的現金淨額			49,974						1,365						628
現金及現金等價物淨增加情況			52,980						1,402						145
期初現金及現金等價物			48,398						46,996						46,851
期末現金和現金等價物			$	101,378					$	48,398					$	46,996
補充現金流信息：
期內收到的現金用於：
利息			$	(2,983)					$	(565)					$	(17)

註冊人簡明財務報表附註(僅限母公司)

由於美國硅石控股有限公司子公司的受限淨資產(定義見S-X法規第4-08(E)(3)條)超過我們合併淨資產的25%，這些僅限母公司的財務報表是根據S-X法規附表I第12-04條編制的。我們的運營子公司支付股息的能力可能會受到我們信貸安排條款的限制，正如這些財務報表的附註J-債務中所討論的那樣。

這些簡明母公司財務報表均採用綜合財務報表附註所述的相同會計原則和政策編制；唯一的例外是(A)母公司採用權益會計法對其子公司進行會計核算，(B)母公司使用單獨報税法從子公司分配税項，以及(C)公司間貸款不被沖銷。在母公司財務報表中，我們對子公司的投資自收購之日起按子公司未分配收益中的成本加權益列示。這些簡明的母公司財務報表應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

119

---

不是在簡明財務報表列報的年度內，母公司的合併實體向母公司支付現金股息。

附註W--後續事件

我們在綜合財務報表可供印發之日對後續事件進行了評估，未發現任何需要披露的事件。    

第9項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。 

項目9A。			控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的、而不是絕對的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的領導下，負責建立和維護交易法規則13a-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。

我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國公認的會計原則，向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的合理保證。

我們的管理層在2013年使用該框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。正如COSO框架所指出的，內部控制制度，無論構思和運作如何完善，都只能就實體財務報告目標的實現向管理層和董事會提供合理的、而不是絕對的保證。根據這一框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所已經審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如下所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

120

---

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

美國二氧化硅控股公司

對財務報告內部控制的幾點看法

我們根據2013年建立的標準，審計了截至2023年12月31日美國硅谷控股公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(以下簡稱公司)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照2013年制定的標準對財務報告進行了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了合併的 本公司於2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表，以及我們日期為2024年2月27日的報告對該等財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

Grant Thornton LLP

休斯敦，得克薩斯州

2024年2月27日

121

---

項目9B。			其他信息

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高管通過或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b-5-1(C)或任何“非規則10b-5-1交易安排”的肯定辯護條件：

項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第III部

第10項。			董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的有關董事和公司治理的信息將在2024年委託書中的“提案1：董事選舉”中列出，並以引用的方式併入本文。

根據S-K法規第401項的指示，本項目所要求的有關美國二氧化硅公司高管的信息，在本年度報告的表格10-K的第I部分，第(1)項“註冊人的高管”項下列出。 

第11項。			高管薪酬

本項目要求提供的信息將在2024年委託書中的“高管和董事薪酬”和“薪酬委員會報告”中列出，並通過引用併入本文。

第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

S-K條例第403條規定的有關某些實益所有人和管理層擔保所有權的信息將在2024年委託書的“股權”項下列出，並通過引用併入本文。

S-K條例第201(D)項所要求的關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息作為一個單獨的標題“根據股權補償計劃授權發行的證券”提供，載於本年度報告表格10-K第二部分第(5)項。

第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的資料將載於二零二四年委託書“與相關人士的交易”及“獨立性的確定”，並以引用方式納入本報告。

第14項。			主要會計費用及服務

本項目所需資料將載於二零二四年委任書“批准Grant Thornton LLP為二零二四年獨立註冊會計師事務所”一節，並以引用方式納入本報告。

122

---

第四部分。

第15項。			展品和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

綜合財務報表

Grant Thornton LLP日期為2024年2月27日的綜合財務報表連同有關報告，作為第8項的一部分。財務報表和補充數據。

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			79
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表			80
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			81
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表			82
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表			83
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表			85
合併財務報表附註			87

*財務報表明細表

附表一—母公司（美國二氧化硅控股公司）的簡明財務資料於二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的財務報表，包括於合併財務報表附註五—母公司財務報表，作為第八項的一部分。財務報表和補充數據。

這些展品包括一些展品

本項目所要求的信息通過引用本年度報告10—K表格中包含的附件索引而併入本文。

展品索引

以引用方式併入

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

2.1#

於2018年3月22日，EP收購母公司，Inc.美國二氧化硅公司，寧靜收購公司，EPMC Parent LLC，作為股東代表，僅出於第11.17條的目的，Golden Gate Private Equity，Inc.

10-Q

001-35416

2.1

2018年4月24

3.1

美國二氧化硅控股公司第三次修訂和重述的註冊證書，2017年5月4日生效。

8-K

001-35416

3.1

2017年5月10日

3.2

美國二氧化硅控股有限公司第三次修訂和重述的章程，2017年5月4日生效。

8-K

001-35416

3.2

2017年5月10日

4.1

普通股證書樣本。

S-1/A

333-175636

4.1

2011年12月7日

4.2

根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明

10-K

001-35416

4.2

2020年2月25日

10.1+

2012年3月22日，美國二氧化硅公司與布萊恩·A·Shinn

8-K

001-35416

10.1

2012年3月22日

10.2+

不合格股票期權協議的格式。

S-1/A

333-175636

10.17

2011年8月29日

123

---

10.3+

賠償協議格式。

S-1/A

333-175636

10.20

2011年12月29日

10.4+

William J. Kacal與美國二氧化硅控股公司（U.S. Silica Holdings，Inc.）簽署的日期為2011年12月27日的書面協議。

S-1/A

333-175636

10.24

2011年12月29日

10.5+

2012年4月27日，Peter Bernard和美國二氧化硅控股公司簽署的協議書。

8-K

001-35416

10.10

2012年5月1日

10.6+

2016年2月18日對裁決協議的綜合修正案。

8-K

001-35416

10.3

2016年2月23日

10.7+

不合格股票期權協議的格式。

10-K

001-35416

10.2

2015年2月25日

10.8+

2016年2月18日美國二氧化硅控股公司對僱傭協議的修正案布萊恩·辛恩

8-K

001-35416

10.2

2016年2月23日

10.9+

2016年11月3日對授標協議的綜合修正案。

10-K

001-35416

10.22

2017年2月23日

10.10+

信件協議，2017年8月15日生效，由黛安·杜倫和美國硅石控股公司簽署。

8-K

001-35416

10.1

2017年8月18日

10.11#

第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年3月23日，由USS Holdings，Inc.作為擔保人，美國硅石公司作為借款人，美國硅石公司的某些子公司作為額外擔保人，其中提到的貸款人和法國巴黎銀行作為貸款人的行政代理。

8-K

001-35416

10.1

2023年3月23日

10.12+

限制性股票單位協議的形式，根據修訂和重新修訂的美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃。

10-Q

001-35416

10.1

2020年5月1日

10.13+

美國硅石控股公司修訂並重新聲明瞭2020年4月29日修訂並重申的控制權變更計劃。

10-Q

001-35416

10.2

2020年5月1日

10.14+

根據修訂和重新修訂的美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃的績效份額單位協議(相對TSR)的格式

10-Q

001-35416

10.1

2021年4月30日

10.15+

桑德拉·羅傑斯和美國硅石控股公司簽署並於2021年9月21日生效的信件協議。

10-K

001-35416

10.19

2022年2月25日

10.16+

根據修訂和重訂的美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃的限制性股票單位協議的格式

10-Q

001-35416

10.1

2022年4月29日

10.17+

根據修訂和重新修訂的美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃的績效份額單位協議(相對TSR)的格式

10-Q

001-35416

10.2

2022年4月29日

10.18+

根據修訂和重新修訂的美國硅谷控股公司2011年激勵薪酬計劃的業績分享單位協議(調整後的現金流)的格式

10-Q

001-35416

10.3

2022年4月29日

10.19+

限制性股票單位協議的形式，根據修訂和重新修訂的美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃。

10-Q

001-35416

10.2

2023年4月28日

10.20+

根據修訂和重新修訂的美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃的績效份額單位協議(相對TSR)的格式

10-Q

001-35416

10.3

2023年4月28日

124

---

10.21+

根據修訂和重新修訂的美國硅谷控股公司2011年激勵薪酬計劃的業績分享單位協議(調整後的現金流)的格式

10-Q

001-35416

10.4

2023年4月28日

10.22+

第五次修訂和重述美國二氧化硅控股公司2011年激勵性薪酬計劃，經修訂和重述2023年5月11日

8-K

001-35416

10.1

2023年5月12日

10.23+*

Simon Bates和U.S. Silica Holdings，Inc.於2023年6月29日簽署的協議書。

10.24+*

書面協議，日期為2023年7月13日，由Jimmi Sue Smith和美國Silica Holdings，Inc.

10.25+#

2023年8月10日由Michael L. Winkler，美國二氧化硅公司和美國二氧化硅控股公司

8-K

001-35416

10.1

2023年8月11日

10.26+#

唐納德·A. Merril、美國二氧化硅公司和美國二氧化硅控股公司

8-K

001-35416

10.1

2023年11月24日

21.1*

美國二氧化硅控股有限公司子公司列表

23.1*

獨立註冊會計師事務所同意。

23.2*

第三方質量保證人的同意

31.1*

規則13a—14（a）/15（d）—14（a）Shinn，首席執行官

31.2*

第13a—14（a）/15（d）—14（a）條由首席財務官Kevin J. Hough證明。

32.1*

第1350條首席執行官布萊恩·A·希恩的認證。

32.2*

第1350條首席財務官凱文·J·霍夫的認證。

95.1*

煤礦安全信息披露。

96.1

伊利諾伊州拉薩爾縣渥太華站點技術報告摘要

10-K

001-35416

96.1

2023年2月24日

96.2

技術報告摘要，內華達州潘興縣科羅拉多站點

10-K

001-35416

96.2

2023年2月24日

96.3

技術報告摘要，德克薩斯州道森縣Lamesa Site

10-K

001-35416

96.3

2023年2月24日

96.4

技術報告摘要，德克薩斯州克蘭縣克蘭恩工地

10-K

001-35416

96.4

2023年2月24日

97.1*

高管薪酬追回政策(2023年7月20日修訂並重新確定)

101*

101.INS XBRL實例-實例文檔不出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH XBRL分類擴展架構

101.CAL XBRL分類擴展計算

101.Lab XBRL分類擴展標籤

101.Pre XBRL分類擴展演示文稿

125

---

101.定義XBRL分類擴展定義

104*

公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)

#			根據S-K條例第601(B)(2)項，已略去附表。應美國證券交易委員會的要求，我們將向該委員會提供遺漏的時間表。

+			管理合同或補償計劃/安排
*			隨函存檔

在收到股東書面要求後，我們將向該股東提供上述任何證據的副本，並向美國二氧化硅控股公司付款。提供該等副本所招致的合理開支。

126

---

第16項。			表格10-K摘要

不適用。

127

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2024年2月27日正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

			美國二氧化硅控股公司
			/s/Bryan A. Shinn
			姓名：。						布萊恩·A·希恩
			標題：						首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

名字

容量

日期

/S/ B瑞安A、SHinn

董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

2024年2月27日

布萊恩·A·希恩

/S/KEVIN J. HOUGH

執行副總裁總裁，首席財務官 (首席財務會計官)

2024年2月27日

凱文·J·霍夫

/S/ C哈爾斯 Shaver

董事會主席

2024年2月27日

查爾斯·謝弗

/S/ PEter B埃爾納爾

董事

2024年2月27日

彼得·伯納德

/s/Diane Duren

董事

2024年2月27日

黛安·杜倫

/S/ W伊利亞姆J·KACAL

董事

2024年2月27日

威廉·J·卡卡爾

/s/SANDO ROGERS

董事

2024年2月27日

桑德拉·羅傑斯

/s/JIMMI SUE SMITH

董事

2024年2月27日

吉米·蘇·史密斯

/s/Simon Bates

董事

2024年2月27日

西蒙·貝茨

S-1