附件5.1

美洲大道1271號|紐約，郵編：10020

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2024年3月12日

Cadrenal Treeutics公司

822 A1A North，Suite 306

Ponte Vedra，Florida 32082

回覆：Cadrenal Treateutics公司

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的CadrenalTreateutics，Inc.(“本公司”)提供法律顧問，與本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格的註冊説明書(“註冊説明書”)有關， 就不時計劃發行高達100,000,000美元的以下證券的任何組合(“註冊證券”)的計劃 ：(I)本公司的普通股股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；(Ii)本公司的優先股，每股面值$0.001(“優先股”)； (三)一個或多個系列的債務證券(“債務證券”)，該債務證券可依據債務證券首次發行之日或前後的契約發行，由本公司(“受託人”)選定的受託人與本公司之間發行，其格式為註冊説明書附件4.2，以及與任何特定債務證券系列(“契約”)有關的一個或多個補充契約；(Iv)購買 普通股、優先股或債務證券(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)，該等認股權證可根據一項或多項認股權證協議發行， 於根據該等認股權證首次發行認股權證的日期或大約日期，由 公司(“認股權證代理”)與本公司(各自為“認股權證協議”)選定的認股權證代理人及之間的認股權證代理人購買；及(V)由上文第(I)至(Iv)項所述的一項或多項其他證券組成的任何組合的單位(“單位”)。本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

我們亦擔任本公司在註冊説明書(“銷售協議招股説明書”)所載銷售協議招股説明書(“銷售協議招股説明書”)所載有關根據本公司與作為銷售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC於2024年3月11日訂立的銷售協議(“銷售協議”)發行及出售總髮行價最高達5,143,730美元的普通股(“銷售協議股份”)的法律顧問。

在提交本文所述意見時，吾等已審核(I)登記 説明書、(Ii)銷售協議招股説明書、(Iii)銷售協議、(Iv)公司董事會(“董事會”)通過的決議、(V)經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、(Vi)經修訂及恢復的章程，以及(Vii)其他公司記錄、協議、證書、 包括但不限於公職人員和本公司高級管理人員及代表的證書或類似文件、法規以及我們認為相關和必要的其他文書和文件，作為下文表達意見的基礎。

在提出本意見時， 吾等未經查詢即假設(I)提交予吾等的所有文件正本的真實性；(Ii)以傳真、電子、認證或影印副本的形式提交予吾等的所有文件的正本與 文件的一致性，以及此等副本的正本的真實性；(Iii)所有自然人的法律行為能力及在登記聲明及提交予吾等的所有文件上的所有簽署的真實性；及(Iv)本公司的簿冊及記錄均按照適當的公司程序保存。

在審查已簽署的文件或待簽署的文件時，我們假定當事人有權或將有權力，公司或其他， 訂立並履行其項下的所有義務，我們也已通過所有必要的行動、公司或其他，以及該等各方簽署和交付該等文件以及(除非我們已在下文中就該等事項發表意見) 對該等各方的有效性和約束力作出適當授權。此外，我們假設：(I)本公司及其其他各方已正式授權並有效地籤立和交付了與任何註冊證券有關的購買、承銷或類似協議；(Ii)註冊聲明及其任何修訂將在註冊聲明預期提供或發行註冊證券時生效，並符合所有適用法律，且不會發布暫停其 有效性的停止令；(Iii)所有註冊證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式進行；(Iv) 招股説明書附錄或條款説明書將已編制並提交給委員會，描述由此提供的註冊證券 ，並將在所有相關時間遵守所有適用法律；(V)本公司已取得證監會及任何其他監管機構在法律上所需的任何同意、批准、授權及其他命令，以(X)發行及出售所發售的註冊證券，及(Y)籤立及交付適用的購買、承銷或類似協議或其他適用的執行文件；(Vi)任何可在轉換、交換、贖回或行使所發售的登記證券時發行的證券將獲正式授權、設立及(如適用)在該等轉換、交換、贖回或行使時預留以供發行，而就已發售的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股(視何者適用而定)，根據公司註冊證書獲授權發行，而不以其他方式預留供發行；(Vii)在發行註冊證券時，本公司有效存在，並根據其註冊成立的司法管轄區法律具有適當的資格和良好的信譽，並具有發行註冊證券所需的公司權力；(Viii)在註冊證券發行時，本公司的公司註冊證書及當時施行的附例已完全有效，且自注冊證券發行之日起，未經修訂、重述、補充或以其他方式更改，亦未獲授權作出任何此等修訂、重述、補充或其他更改。和(Ix)註冊證券(X)的條款、籤立和交付不會導致違反或違約本公司受其約束的協議或文書，或違反適用的法規、規則、法規或法院或政府命令，並且(Y)遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。對於本公司未獨立確定或核實的與本文所表達意見相關的任何事實，我們依賴並假定本公司和其他公司的高級管理人員和其他代表的陳述和陳述的準確性。

關於銷售協議股份，我們假設(I)每一次銷售協議股份的出售都將得到 公司董事會、其正式授權的委員會或根據《特拉華州公司法》第152條授予的授權的個人或團體的正式授權，(Ii)在發行任何銷售協議股份時，應有足夠數量的正式授權和未發行的普通股，以適應銷售協議股份的發行，及(Iii)出售協議股份的價格將等於或超過普通股的面值。吾等並不認為本公司未來的證券發行、本公司已發行證券的反攤薄調整及/或其他事項導致根據銷售協議可供發行的普通股股份數目超過本公司可供發行的普通股股份數目 。

基於前述，並在符合本文所述的限制條件、例外情況和假設的情況下，我們認為：

1.就普通股而言，(I)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行及發行條款及相關事宜；及(Ii)代表普通股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如無證書，則已根據公司註冊證書及當時生效的附例在本公司的股份登記冊上作出有效的賬簿記賬，或(A)按照董事會或其委員會批准的適用購買、包銷或類似協議，然後在支付其中規定的代價(不低於普通股面值 )；或(B)根據經董事會或其委員會批准的有關轉換、交換或行使任何其他證券的條款或有關證券的管理文件，轉換、交換或行使任何其他證券時，經董事會或其委員會批准的代價(不低於普通股面值)，該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

2.對於任何類別或系列優先股的股份 ，當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准該類別或系列股票的發行和條款、發售條款和相關事項，包括通過設立和指定該系列以及確定和確定優先股的決議，限制及其相對權利 ，並按照適用法律的要求，向特拉華州州務卿提交關於該類別或系列的指定證書(“指定證書”)；及(Ii)代表該系列優先股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如無證書，則已在本公司的股份登記冊上作出有效的賬簿記號，分別按照公司註冊證書、指定證書及當時生效的附例，或(A)按照董事會或其委員會批准的適用購買、包銷或類似協議，然後在支付其中規定的代價(不低於優先股面值) 時；或(B)於根據證券條款或董事會或其委員會批准的證券管理文書轉換、交換或行使任何其他證券時， 經董事會或其委員會批准的代價(不低於優先股的面值)，該等優先股的股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.關於債務證券， 當(I)公司和受託人已正式授權、籤立和交付債券；(Ii)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動，批准該等債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項；及(Iii)該等債務證券已按照契約條文及根據董事會或其委員會批准的適用購買、包銷、類似協議或其他證券 妥為籤立、認證、發行及交付，則於支付其中規定的代價後，該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任。

4.關於認股權證， 當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的發行及條款時， 認股權證的發售條款及相關事宜；(Ii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司及本公司委任的認股權證代理人正式授權及有效籤立及交付；及(Iii)代表該等認股權證的認股權證或證書已根據適當的認股權證協議及 董事會或其委員會批准的適用購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，則於支付其中規定的代價 後，認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任。

就單位而言， 如(I)董事會或其委員會已採取一切必要的企業行動批准單位的條款、發售條款及相關事宜；及(Ii)單位已按照經董事會或其委員會或其代表批准的適用購買、包銷或類似協議妥為籤立及交付，則於支付其中規定的代價後，單位將構成本公司的有效及具約束力的責任。

6.關於銷售 協議股份，當銷售協議股份已根據銷售 協議的條款和條件發行並支付時，銷售協議股份將被有效發行、全額支付和不可評估。

除上述假設、 評論、限制和例外情況外，此處提出的意見還受以下條件的限制，並受 的限制：

我們同意將本意見用作註冊聲明的證據。我們也同意招股説明書中對我們的任何和所有提及，招股説明書是上述註冊聲明的一部分。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的人的類別。本意見 僅限於本文中明確陳述的事項，除本文明確陳述的事項外，不打算、暗示或推斷任何其他或更廣泛的意見。本意見書不是擔保，也不能被推斷或暗示。

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