(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售的大致開始日期：根據市場情況，不時在本註冊聲明生效日期後進行。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.D.的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定，本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

我們將使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交本註冊聲明。在此註冊的 “貨架”下，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本文所述證券的任何組合，最高總髮行價為100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。見本招股説明書標題為“關於本招股説明書“和”配送計劃瞭解更多信息。未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄，不得出售任何證券。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

在本招股説明書所屬的註冊聲明項下登記的其中一項發售，是根據我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理訂立的、日期為2024年3月11日的市場發售協議(“銷售協議”)所確定的發售我們的普通股。

基本招股説明書緊跟在此説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的5,143,730美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的100,000,000美元證券中。銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的5,143,730美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書在其他發售中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則可根據基本招股説明書在其他發售中出售全部5,143,730美元的證券。

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可不時以本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的任何組合，按本招股説明書中一個或多個附錄中所述的價格和條款，單獨或與其他證券組合提供和出售高達100,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或債務證券。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股，或在行使認股權證或單位時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的文件。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，您應該參考標題為“配送計劃“在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從信息中計算出來。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CVKD”。2024年3月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.67美元。適用的招股説明書副刊將包含有關該招股説明書副刊所涵蓋的任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如有)的資料(如適用)。

截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為15,431,192美元，這是根據非關聯公司持有的8,478,677股我們的已發行普通股，以及我們普通股在2024年1月31日的收盤價每股1.82美元計算得出的。這是我們的普通股在本招股説明書發佈前60天內在納斯達克資本市場的最高收盤價。在截至幷包括本招股説明書之日的前十二個月內，我們並未根據一般指示I.B.6發售或出售任何普通股股份以組成S-3。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素 "自本招股説明書第6頁開始，並載於適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發售的任何自由寫作招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一次或多次發售中出售總金額達100,000,000美元的普通股和優先股、債務證券、認股權證，以單獨購買或與本招股説明書中所述的其他證券組合購買任何此類證券。我們每次在本招股説明書下出售任何類型或系列的證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些發售相關的重要信息。我們授權提供給您的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息，在購買任何提供的證券之前。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或其代表編制的或我們已向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充文件或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Cadrenal”、“公司”、“本公司”及類似名稱均指根據特拉華州法律註冊成立的實體CadrenalTreateutics，Inc.，在適當的情況下，指我們的合併子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關自由寫作的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的信息，並不包含對我們證券的購買者可能重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書中包含的標題“風險因素”下討論的投資我們證券的風險，適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表、以及本招股説明書所包含的登記聲明的證物。

概述

我們正在開發Tecarfarin，這是我們的候選藥物，用於抗凝治療中未得到滿足的需求。Tecarfarin是一種晚期新型口服可逆抗凝劑(血液稀釋劑)，用於預防心臟病發作、中風和罕見心血管疾病患者因血栓而死亡，這些患者需要長期抗凝。

對於某些需要慢性抗凝的罕見心血管疾病，如左心室輔助裝置(LVADs)患者、機械心臟瓣膜患者、終末期腎病(ESKD)和心房顫動(AFib)患者，以及血栓性抗磷脂綜合徵(APS)患者，缺乏已獲批准的抗凝治療。對於有這些情況的患者，治療指南，而不是隨機對照試驗，指導推薦使用維生素K拮抗劑(VKA)，如華法林，儘管華法林未能在這些患者中實現足夠穩定的抗凝。此外，直接作用的口服抗凝劑(DOAC)，如Eiquis和Xarelto ，要麼沒有在這些患者和某些其他患者羣體中顯示出臨牀療效，要麼它們的有效性和安全性仍不確定。

在最初的贊助商提交替卡法林的研究新藥申請(IND)時，華法林是唯一另一種已上市的口服抗凝劑，其戰略是開發替卡法林作為替代VKA，具有比華法林更好的療效和安全性，用於廣泛的適應症，包括纖維蛋白原、深靜脈血栓形成(DVT)、肺栓塞(PE)、預防靜脈血栓形成患者的肺血栓、接受某些手術的患者預防DVT、預防機械心臟瓣膜患者的血栓形成，以及預防心肌梗死(心臟病)後的血栓併發症等。

當最初的贊助商進行tecarfarin臨牀試驗時，通過一系列臨牀研究證明DOAC在某些適應症上不遜於華法林，包括在普通人羣中的Afib，預防靜脈血栓患者的肺血栓，在接受某些外科手術的患者中預防深靜脈血栓形成等。這些DOAC臨牀研究導致以前接受現有VKA治療的很大一部分人羣的護理標準發生了變化，同樣的人羣也是先前Tecarfarin Ind贊助商最初的目標人羣。最重要的是，服用DOAC的患者不需要驗血。因此，最初的廣標籤替卡法林開發計劃受到了挑戰。

因此，我們正將替卡法林的開發重點放在罕見的心血管疾病上，在這些疾病中，患者無法用華法林實現足夠穩定的慢性抗凝，而且DOAC要麼失敗，要麼其有效性和安全性仍未得到證實。這包括LVADs患者、ESKD和AFib患者，以及血栓性APS患者，這些患者仍然需要依賴VKA的慢性抗凝。儘管在這些心血管疾病的某些比較研究中，接受華法林治療的患者比接受DOAC治療的患者表現得更好，但華法林治療患者的抗凝事件發生率和抗凝質量一再被證明是不夠的。

VKA提供的抗凝血質量由“治療範圍內的時間”(TTR)血液測試來確定。這項測量量化了患者的國際標準化比率(INR)達到目標範圍的時間百分比，國際標準化比率(INR)是衡量抗凝程度的指標。目標INR為70%，然而大多數研究表明，即使在嚴格控制的臨牀試驗中，華法林也無法實現這一目標。華法林失敗的一個主要因素是它的新陳代謝。華法林通過細胞色素P450(CyP450)途徑代謝，這導致藥代動力學(PK)不穩定和可變，原因如下：1)大量使用該途徑的藥物(即競爭能力有限的途徑)，2)途徑成分的遺傳變異，導致代謝率改變和3)一些藥物改變途徑成分的活性，增加或降低活性，從而增加或減少途徑代謝的藥物的清除。其結果是高度可變的PK，這轉化為不穩定的抗凝水平。

2019年，替卡法林被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物名稱(ODD)，用於預防ESKD和AFib患者的系統性血栓栓塞症(血栓) ，並於2023年獲得FDA的快車道稱號。ESKD和AFib患者代表了一系列同時涉及心臟和腎臟的疾病(稱為心腎綜合徵或CRS)，其中一個器官的急性或慢****可能導致另一個器官的急性或慢****。有超過809,000名美國人患有ESKD，其中約70%需要進行透析。大約100,000到150,000名ESKD患者也患有房顫。在這些患者中，AFIB使預期死亡率幾乎翻了一番，中風風險增加了大約五倍。目前，ESKD和AFib患者尚無有效的抗凝治療方案。常用的藥物，如華法林和阿匹沙班(Eiquis)，可能會造成實質性傷害，導致中風、全身血栓、大出血或死亡等後果。然而，大多數降低此類事件風險的抗凝治療試驗都將這些患者排除在外。這些患者通常被排除在隨機臨牀試驗之外，因為批准的治療AFib的代謝譜可能會增加患者的藥物暴露，從而增加已知的風險以及管理ESKD和AFib患者的挑戰。

我們還申請了一種孤兒藥物名稱，用於預防左心衰患者的血栓形成和血栓栓塞症。美國大約有15,000名LVAD患者，需要對LVAD患者進行隨機對照試驗，以確定最佳的抗血栓方案，並在血栓形成和出血併發症之間找到最有效的平衡。植入式LVAD治療用於改善晚期心力衰竭患者的生活質量、緩解症狀和延長存活率，無論是否符合心臟移植的條件。患有LVAD的患者需要長期抗凝以降低血栓栓塞併發症的風險，他們通常會經歷出血事件。最近的數據顯示，目前標準的護理抗凝劑華法林的抗凝水平低於最佳水平，導致過度出血併發症。LVAD患者需要終生抗凝治療以降低泵血栓形成的風險，而對LVAD患者的抗凝治療仍然是一個挑戰。患者和他們的臨牀醫生每天都面臨着需要足夠的抗凝和與抗凝相關的出血風險的挑戰。華法林是目前所有可用的LVAD裝置的推薦口服抗凝劑，然而，眾所周知，華法林是一種很難管理的藥物，因為它的治療窗口很窄，而且相互作用很多。

FDA對用於治療、診斷或預防罕見疾病或疾病的藥物授予特殊地位，這些藥物被定義為在美國影響不到200,000人的疾病或疾病。ODD計劃為藥物開發商提供某些好處和激勵措施，包括自上市授權之日起七年的美國市場獨家經營期，免除FDA用户費用，併為臨牀研究提供税收抵免。授予孤兒藥物稱號不會改變FDA的監管要求，即通過充分和良好控制的研究來確定藥物的安全性和有效性，以支持批准和商業化。此外，孤立的藥物指定並不表明或保證FDA批准新藥申請或NDA，我們可能不會獲得獨家專利。 2023年1月13日，FDA將替卡法林用於預防ESKD和AFib患者心源性系統性血栓栓塞症的研究指定為快速發展計劃。快速通道是一個旨在促進開發和加快藥品審查的流程，以治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求。

與此類似，最近的數據也強調了對下一代VKA抗凝劑的需求。Aries-HM3研究旨在評估患有最新LVAD的患者對慢性阿司匹林治療的需求。在LVAD患者中使用阿司匹林是標準的，但從未被證明是有益的。ARIES的研究將LVAD患者隨機分為繼續服用阿司匹林和華法林。研究的主要發現顯示阿司匹林對LVAD患者沒有幫助；然而，由於所有患者都在接受華法林治療，並仔細監測抗凝質量，該研究也提供了機會來確定華法林提供的抗凝質量是否對患者預後有影響。主要研究結果表明，華法林治療範圍內的平均時間僅為56%，遠低於70%的目標，而且，儘管HM3設備設計優越，但質量差的抗凝與過量的血栓和出血事件有關。

企業信息

我們於2022年1月註冊為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州32082，Ponte Vedra，Suite306，A1A North 822A1A North，我們的電話號碼是(904300-0701)。我們的網站地址是www.cadrenal.com。我們網站上包含的或可通過網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

新興成長型公司和較小的報告公司

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司” 。作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於：

●

只需兩年經審計的財務報表除任何要求的未經審計的中期財務報表外，在我們的1933年證券法(經修訂)中相應減少了“管理層的討論和財務狀況及經營結果的分析”(“證券法”)；

●

減少對我們高管薪酬安排的披露；

●

沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票；以及

●

在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯法案”)第404(B)條評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師認證要求。

我們可能在長達五年或更早的時間內享受這些豁免，這樣我們就不再是一家“新興成長型公司”。我們將繼續保持 “新興成長型公司”的地位，直到下列最早的一天：(I)我們首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為一家“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX 豁免遵守審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續作為“較小的報告公司” ，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近完成的財年中年收入達到或超過1億美元。

我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到實施新會計準則或修訂會計準則的相同時間的約束，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題所述。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨發行還是與其他證券組合購買，總價值在本招股説明書下不時達到100,000,000美元，價格和條款將在任何發行時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

	●	名稱或分類；

	●	總髮行價；

	●	支付利息或股息的利率和次數；

	●	贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

	●	排名；

	●	限制性契約；

	●	投票權或其他權利；

	●	轉換或交換價格或匯率，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及在轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的任何準備金；以及

	●	討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過代理、承銷商或交易商將證券出售給投資者。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

	●	該等代理人、承銷商或交易商的名稱；

	●	向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

	●	有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

	●	淨收益給了我們。

以下是我們在此招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們被授權發行一類普通股。我們普通股的持有人有權就我們為選舉董事而登記在冊的每股普通股享有一票投票權以及需要股東採取行動的所有其他事項，但對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂除外，該等修訂會更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款，前提是受影響的系列優先股的持有人有權就該等修訂投票。我們的董事是由有權在我們的年度股東大會上投票的股東投票選出的，沒有累積投票權。普通股持有者有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 從合法可用資金中獲得股息。支付本公司普通股的股息(如果有的話)必須事先支付任何已發行優先股的股息，而在提交註冊説明書時沒有任何已發行優先股的股息本招股説明書是其組成部分。在我們清盤或解散時，我們普通股的持有者有權按比例獲得所有剩餘資產中的一部分，以供在支付所有債務和清算當時已發行的任何優先股的撥備後按比例分配給股東。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。如果增發普通股，缺乏優先購買權可能會導致現有股東的權益被稀釋。此外，我們普通股持有人的權利受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在這份招股説明書中，我們在《股本説明-普通股》中總結了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關。

優先股

截至本次發行之日，未發行任何優先股。我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多7,500,000股優先股。本公司董事會有權確定適用於每一系列指定優先股股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

在本招股説明書中，我們在《股本-優先股説明》中總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式與管理債務的文書中所述的範圍和方式相同。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可能是強制的，也可能是您的選項，並將以規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他符合資格的一方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，補充契據和包含所發售債務證券條款的債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們在《認股權證説明》中概述了認股權證的某些一般特徵。

但是，我們建議您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。我們將在發行認股權證之前，將本招股説明書所包含的登記聲明作為證物存檔，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以包含我們擬發售的特定系列認股權證及任何補充協議的條款。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議來發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

單位

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列單位有關。

在這份招股説明書中，我們在“單位描述”一節中總結了單位的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的系列單位相關的適用招股説明書附錄 (以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將在發行此類單位之前，將包含我們提供的特定系列單位的條款的具體單位協議作為註冊説明書的附件提交給註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下項下描述的風險和不確定性：適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們最新的10-K年度報告中“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會通過後續的年度、季度和其他報告進行更新，這些報告通過引用全文併入本招股説明書中。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明.”

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，可能包含符合證券法第27A條和交易法第21E條含義的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大概”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”或這些術語或其他類似表述的否定的。前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中包含的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及對這些報告的任何修訂。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的水平大不相同。我們更詳細地討論這些風險和不確定性，並將其全文納入招股説明書的標題下 “風險因素“在適用的招股説明書附錄中，在任何免費編寫的招股説明書中，我們可以授權與特定發售相關的使用，並可在本文引用的文件中使用。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。除法律要求外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性聲明。本警示聲明對所有前瞻性的聲明進行了完整的限定。

我們將保留廣泛的自由裁量權出售在此提供的證券的淨收益。除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關免費書面招股説明書中所述外，本公司目前擬將本公司出售本公司在此項下提供的證券的淨收益主要用於營運資金及一般公司用途，包括回購證券。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，將根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益，在適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中闡明我們的預期用途。

以下對本公司股本的某些條款的描述並不完整，在各方面均受本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重新修訂的附例(“章程”)及特拉華州公司法的相關條文所規限，並受其整體規限。強烈建議您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程全文，以獲得以下所述證券的權利和優惠的完整説明，這些證券的副本已提交給美國證券交易委員會。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下概述的公司註冊證書和我們的章程的某些條款，以及根據特拉華州法律，可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。

我們被授權發行75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2024年3月11日，已發行的普通股為16,008,469股。

我們被授權發行一類普通股。我們普通股的持有者有權為我們董事的選舉和所有其他需要股東採取行動的事項登記在案的普通股持有的每股普通股投一票，但如果受影響的優先股系列的持有者有權就此類修訂進行投票，則我們公司註冊證書的修訂將更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款。我們的董事是由有權在我們的年度股東大會上投票的股東投票選出的，無權累積投票權。普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的股息中獲得股息，如果有的話，從合法的可用資金中提取。支付我們普通股的股息(如果有的話)必須預先支付任何已發行優先股的股息，而已發行優先股中沒有任何優先股。在我們清算或解散時，我們普通股的持有者有權按比例獲得所有剩餘資產的一部分，以便在支付所有債務和清算當時已發行的任何優先股的撥備後按比例分配給股東。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。如果我們的普通股發行額外的股，缺乏優先購買權可能會導致現有股東的利益被稀釋。此外，我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

以下對我們優先股的説明將普遍適用於我們可能提供但尚未完成的任何未來優先股。我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述此類證券的任何類別或系列的特定條款。

以下我們提供的優先股條款摘要不完整。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中參考納入任何描述我們在相關係列優先股發行之前提供的優先股系列條款的指定證書的格式。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，截至招股説明書日期，所有這些都將得到我們股東的批准。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他法院)是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序； (Ii)任何聲稱公司任何董事高管、員工或代理人對公司或我們的股東負有的受信責任違約索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州通用公司法律、我們的公司註冊證書或本公司章程的規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)受特拉華州內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，或公司書面同意選擇替代法院，此類訴訟才可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的公司註冊證書和附則還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。儘管如此，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。根據適用法律，公司註冊證書或公司章程中沒有任何條款禁止根據《交易法》主張索賠的股東向州法院或聯邦法院提出此類索賠。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力來阻止一些股東可能贊成的收購。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括，涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的董事會分為三個級別，任期三年，每年由有權投票的股東投票選出一個級別。

我們的附則一般規範企業提案和股東提名董事選舉。一般而言，第5節要求打算在股東大會上提交提案或提名的股東必須提前通知公司，包括有關提出業務或提名的股東的信息以及有關擬議業務或被提名人的信息。第5節還規定了必須向公司提供業務或提名的時間段，這為提交此類通知創造了一個可預測的窗口。消除了公司發現會議在打印其無競爭選舉的代理材料後將出現競爭的風險，併為公司提供了一個合理的機會來回應股東的提名和提議。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權決定此類優先股的名稱、權利和優先股，而無需股東批准。

我們的章程一般規定，只有我們的董事會(而不是股東)可以填補空缺和新設立的董事職位。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才能採取。

我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召開。

《特拉華州通用公司法》（Delaware General Corporation Law）一般規定，修改公司的註冊證書或章程時，必須獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比。我們的章程可以通過我們的董事會的多數票或通過我們所有股東在董事選舉中有資格投票的至少66 2/3%的投票的持有人的贊成票來修改或廢除。

我們的章程在特拉華州公司法允許的最大範圍內為我們的董事和高管提供賠償。我們已經與我們的每一位現任高管簽訂的賠償協議，以及我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂的賠償協議，在某些情況下可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款(視情況而定)，但根據特拉華州公司法不允許免除此類責任的情況除外。這些條款的效果是限制我們的權利以及我們的股東在衍生品訴訟中因違反董事或高級職員的受託責任而向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利，但在某些例外情況下，董事或高級職員將承擔個人責任。高級人員不得因由法團提出或根據法團的權利而提起的任何訴訟而被免責。董事不得因不當分配給股東而被免責。此外，根據特拉華州法律，董事或官員不得因以下原因而被免除責任：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平的補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可以對其他高管、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所產生的費用。

我們已與我們的每一位現任高管簽訂了單獨的賠償協議，並計劃與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的任何和所有費用(包括合理的律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(如果此類和解事先得到我們的批准)，以及該等董事或高級管理人員或其代表因作為我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司的服務而實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟，只要該人員遵循賠償協議中規定的確定有權獲得賠償和墊付費用的程序。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或法律程序需要或允許賠償，我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序威脅。

根據特拉華州通用公司法，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併CadrenalTreateutics，Inc.相關的評估權。根據特拉華州通用公司法，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

根據特拉華州公司法，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為派生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而轉移。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Transfer Online，Inc.，地址為俄勒岡州波特蘭東南鮭魚街512號，郵編：97214。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CVKD”。

我們可能會不時發行債務證券，在一個或多個系列中，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到的登記説明書中作為證物，包含所要約債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或基本上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特性或條款的原因，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折****r}(“OID”)發行，以繳納美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充資料中詳細介紹。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們將我們的資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列債務證券的補充條款，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額中至少多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份憑證規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司(“DTC”)、或由吾等點名並於適用的招股説明書附錄中就該系列指明的其他託管機構，或代其存放。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿分錄，則與此類證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提出要求，債券持有人可出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期並應支付後兩年內仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人可只向我們尋求付款。

除非適用《信託契約法》適用，否則該契約和債務證券將受紐約州的內部法律管轄並根據其解釋。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已提交或將提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可作為註冊説明書的證物提供。本招股説明書是其中一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證的格式和/或權證協議和權證證書(視情況而定)，其中包含我們正在發行的特定系列權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受適用的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書的所有條文及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，但認股權證中規定的權利除外，包括：

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期業務結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可根據適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證或認股權證證書及指定資料，並向認股權證代理人支付所需金額(如適用)，以即時可動用的資金支付。我們將在任何認股權證的背面列出證書，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人就行使認股權證向任何認股權證代理人提供的信息。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可購買的證券。如果少於所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)已行使，則將為餘下的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和相關免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的任何單位代理的名稱和地址。下面的摘要和任何招股説明書補編中包含的摘要通過參考單位協議和/或單位證書的所有規定以及託管安排(如果適用)而對其全文進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的單位相關的免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書以及託管安排(視情況而定)。

在發行此類單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們提供的特定系列單位的條款的單位協議和/或單位證書的格式以及託管安排(視情況而定) 和任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

我們可以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維護的賬簿上擁有以其本人名義登記的證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的權益。

只有以其名義登記擔保的人才被確認為該擔保的持有人。全球證券將以託管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道”的名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但僅限於因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為它們被法律要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而非持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務以街頭名義或任何其他間接方式。這將是投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或以託管人、其代名人或後續託管人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將僅以全局形式發行，則該證券將始終由全局證券代表，除非且直至全局證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬式結算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名字中，這樣他們就會成為直接的持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可以列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據不時將證券出售給承銷的公開發售、盡力公開發售、直接向公眾銷售、“在市場上”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與分銷證券的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過承銷由主承銷商代表的銀團或由沒有銀團的承銷商代表的銀團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書補充資料提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時間而變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可能會通過或向銷售代理或委託人以“在市場上”的方式出售我們的普通股。我們將列出參與證券發行和銷售的任何銷售代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向銷售代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理商、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理商、經銷商或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券（普通股除外）將是沒有建立交易市場的新的證券發行。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易包括通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何具備合格做市商資格的承銷商、交易商或代理人均可於發行定價前一個營業日，即開始發售或出售證券前一個營業日，根據交易法M規則第103條，在納斯達克資本市場進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。代理商和承銷商可以在正常的業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由紐約Blank 羅馬有限責任公司為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們的獨立註冊會計師事務所PC Smith+Brown已審計了CadrenTreateutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的Form 10-K 年度報告以及截至2023年12月31日的年度以及從 2022年1月25日(成立)至2022年12月31日的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。此類財務報表以WithumSmith+Brown為依據併入，這是PC作為會計和審計專家提供的權威報告。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上查看，Www.cadrenal.com在“投資者-美國證券交易委員會備案文件”的標題下。對我們網站的引用只是一個非活躍的文本參考，我們網站中包含的和可以通過我們的網站訪問的信息不包括在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理的可行範圍內儘快在我們的網站上公佈我們的美國證券交易委員會備案文件。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-41596。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

我們還通過引用將我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表格上存檔的與向美國證券交易委員會提供的該等項目或其他信息有關的不被視為已提交也未納入本招股説明書的文件)納入本招股説明書中。交易法第14或15(D)條：(I)本招股説明書構成其一部分的註冊説明書首次提交之日之後且在註冊説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書日期之後至本招股説明書所包括證券的發售完成之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

本招股章程所載的任何聲明或以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已被修改或取代，但前提是本招股章程所載的聲明或任何隨後提交的本招股章程補充文件或視為以引用方式併入本招股章程的文件修改或取代了該聲明。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“銷售代理”)簽訂了一項於2024年3月11日的市場發售協議(“銷售協議”)，涉及出售我們普通股的股份，每股面值0.001美元，總髮行價高達5,143,730美元，不時通過或向Wainwright擔任銷售代理或委託人。

根據本招股説明書，出售本公司普通股股份(如有)將在根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的銷售中進行。銷售代理不需要銷售任何特定數量的產品，但將按照銷售代理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

作為銷售代理，Wainwright有權獲得固定佣金率，相當於每次出售我們普通股的總收益的3.0%。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》規定的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CVKD”。2024年3月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.67美元。

截至本招股説明書增刊之日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值為15,431,192美元，這是根據非關聯公司持有的8,478,677股我們的已發行普通股計算得出的，價格為每股1.82美元，這是我們的普通股在2024年1月31日的收盤價，這是我們的普通股在本招股説明書增刊之前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。於截至本公告日期(包括該日)前十二個歷月內，吾等並無根據一般指示I.B.6發售或出售任何普通股股份以組成S-3。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股説明書增刊S-5頁以“風險因素”開頭的標題及本招股説明書參考文件中的資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書涉及我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的基本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的5,143,730美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的100,000,000美元證券中。與該等要約有關，並附有註冊説明書所包括的基本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)時，本招股説明書將視為該基本招股説明書的補充。

本招股説明書涉及發行我們的普通股。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及標題下描述的通過引用併入的信息。在那裏您可以找到更多信息“ 和”以引用方式併入某些資料“在這份招股説明書中。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行我們普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權與此產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Wainwright也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，Wainwright也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們已授權用於與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有對這些信息進行獨立核實。儘管我們不知道本招股説明書和本文引用的文件中關於市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素“在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，可能包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第27A節和第21E節的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： “相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“ ”、“預測”、“可能”、“可能”或這些術語的否定或其他類似表述。前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可在本招股説明書中引用的文件中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及對這些報告的任何修訂。

這些陳述與未來事件或我們的未來財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的水平大不相同。我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告和10-Q季度報告及其任何修正案中，更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性，並將其完整地納入本招股説明書中，以供參考。通過引用將其併入本招股説明書中。其他因素在本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除法律要求外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的完整限制。

招股説明書摘要

以下摘要中的項目在本招股説明書的其他地方以及通過引用合併於此的文件中進行了更詳細的描述。本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整，未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是從S-5頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含或參考併入本招股説明書的其他文件或信息。

概述

我們正在開發替卡法林，這是我們的候選藥物，用於抗凝治療中未得到滿足的需求。Tecarfarin是一種晚期新型口服可逆抗凝劑(血液稀釋劑)，用於預防心臟病發作、中風和因血栓導致的死亡患有罕見心血管疾病需要慢性抗凝的患者。

在最初的贊助商提交替卡法林的研究新藥申請(IND)時，華法林是唯一銷售的其他口服抗凝劑，其戰略是開發出比華法林更具有效性和安全性的替代VKA，用於廣泛的適應症，包括Afib、深靜脈血栓形成(DVT)、肺栓塞(PE)、預防靜脈血栓形成患者的肺栓塞、某些外科手術患者的DVT預防、機械心臟瓣膜患者的血栓預防以及心肌梗死(心臟病發作)後的血栓併發症等。

當最初的IND贊助商進行tecarfarin臨牀試驗時，DOAC正在通過臨牀試驗取得進展，最終通過證明它們在某些適應症上不遜於華法林而獲得批准，在普通人羣中包括Afib，預防靜脈血栓患者的肺血栓，在接受某些外科手術的患者中預防深靜脈血栓形成等。這些DOAC臨牀研究導致以前接受現有VKA治療的很大一部分人羣的護理標準發生了變化，同樣的人羣也是之前Tecarfarin Ind贊助商最初的目標人羣。因此，最初的廣標籤替卡法林開發計劃受到了挑戰。

因此，我們正將替卡法林的開發重點放在罕見的心血管疾病上，在這些疾病中，患者無法用華法林獲得足夠可靠的慢性抗凝，而且DOAC要麼失敗，要麼其有效性和安全性仍未得到證實。這包括LVADs患者、ESKD和AFib患者以及血栓性APS患者等，最近的臨牀研究強調了VKA依賴的慢性抗凝的必要性。雖然在某些心血管疾病的對比研究中，接受華法林治療的患者比接受DOAC治療的患者表現得更好，但這些研究中的事件發生率仍然高得令人無法接受，而且接受華法林治療的患者的抗凝質量一再被證明是次優的。

VKA提供的抗凝質量已通過“治療範圍內的時間”(TTR)血液測試進行評估。此測量量化了患者的國際標準化比率(INR)(衡量抗凝程度的指標)在目標範圍內的時間百分比。目標INR為70%，然而大多數研究表明，即使在嚴格控制的臨牀試驗中，華法林也無法實現這一目標。華法林失敗的一個主要因素是它的新陳代謝。華法林通過細胞色素P450(CyP450)途徑代謝，這導致藥代動力學(PK)不穩定和可變，原因如下：1)大量藥物使用該途徑(即競爭能力有限的途徑)，2)途徑成分的遺傳變異導致代謝速率改變，3)一些藥物改變途徑成分的活性，增加或降低活性，從而增加或減少途徑代謝的藥物的清除。其結果是高度可變的PK，這轉化為不穩定的抗凝水平。

2019年，替卡法林被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物編號 (ODD)，用於預防ESKD和AFib患者的系統性血栓栓塞症(血液血栓)，並於2023年獲得FDA的快車道稱號。患有ESKD和AFib的患者中風和死亡率非常高，然而，由於從來沒有一項研究證明任何抗凝劑的益處，因此沒有對這些患者的標準護理。美國有809,000多名ESKD患者，其中約70%正在接受透析。大約100,000到150,000名ESKD患者也患有房顫。在這些患者中，AFIB使預期死亡率幾乎翻了一番，中風風險增加了大約五倍。目前，ESKD和AFib患者尚無有效的抗凝治療方案。常用的藥物，如華法林和阿匹沙班(Eiquis)，可能會造成實質性的傷害，導致出血性中風、大出血或死亡等後果。然而，大多數降低此類事件風險的抗凝治療試驗都將這些患者排除在外。這些患者通常被排除在隨機臨牀試驗之外，因為批准的治療AFib的代謝特徵可能會增加患者的藥物暴露，從而增加管理ESKD和AFib患者的已知風險和挑戰。

我們還申請了一種用於預防左心衰患者血栓形成和血栓栓塞症的孤兒藥物。美國大約有15,000名LVAD患者，最近在LVAD患者中進行的隨機對照試驗證明，儘管在臨牀試驗中嚴格管理抗凝，但目前可用的VKA抗凝質量很差。植入式LVAD治療用於改善晚期心力衰竭患者的生活質量、緩解症狀和延長存活率，無論是否符合心臟移植的條件。患有LVAD的患者需要長期抗凝以降低血栓栓子併發症的風險，在現有的抗凝劑下，他們通常會經歷出血事件。最近的數據顯示，目前標準的護理抗凝劑華法林產生的抗凝水平低於最佳水平，導致過度出血併發症。LVAD患者需要終生抗凝治療以降低泵血栓形成的風險，而LVAD患者的抗凝管理仍然是一項挑戰。患者和他們的臨牀醫生每天都面臨着平衡充分抗凝需求和過度抗凝帶來的出血風險的挑戰。華法林是目前所有可用的LVAD裝置中唯一可用的口服抗凝劑，但由於其代謝不穩定，以及許多藥物與藥物的相互作用，也影響抗凝的穩定性，因此華法林是一種難以管理的藥物。

FDA對用於治療、診斷或預防罕見疾病或狀況的藥物授予特殊地位，這些藥物被定義為在美國影響少於200,000人的疾病或狀況。ODD計劃為藥物開發商提供某些好處和激勵措施，包括自上市授權之日起的七年美國市場獨家經營期，免除FDA用户費用，以及臨牀研究税收抵免。授予孤兒藥物稱號不會改變FDA的監管要求，即通過支持批准和商業化的充分和良好控制的研究來確定藥物的安全性和有效性。此外，孤兒藥物指定並不指示或保證FDA批准新藥申請或NDA，我們可能不會獲得排他性。2023年1月13日，FDA指定了一項快速開發計劃，用於研究替卡法林預防ESKD和AFib患者心源性系統性血栓栓塞症的研究。快速通道是一個旨在促進藥物開發和加快審查的過程，以治療嚴重疾病並滿足未滿足的醫療需求。

最近的數據也強調了對新一代VKA抗凝劑的需求。Aries-HM3研究旨在評估患有最新的LVAD患者對慢性阿司匹林治療的需求。阿司匹林在左心衰患者中的使用是標準的，但從未被證明是有益的。ARIES研究隨機選擇LVAD患者繼續服用阿司匹林和華法林，與單獨服用華法林進行比較。這項研究的主要發現顯示，阿司匹林對LVAD患者沒有幫助；然而，由於所有患者都在接受華法林治療，並仔細監測抗凝質量，該研究也提供了機會來確定華法林提供的抗凝質量是否對患者的預後產生影響。對這項精心控制和監測的研究的分析表明，華法林治療範圍內的平均時間僅為56%，遠低於70%的目標，而且儘管HM3設備設計優越，但質量差的抗凝與過量的血栓和出血事件有關。

企業信息

我們於2022年1月註冊為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州Ponte Vedra，Ponte Vedra，Suite306,822A1ANorth，郵編：32082，電話號碼是(904300-0701)。我們的網站地址是www.cadrenal.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息並未以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

新興成長型公司與規模較小的報告公司

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於：

●

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅要求在中提供兩年的已審計財務報表，並相應減少經修訂的1933年證券法(“證券法”)中“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析”，備案文件；

●

減少對我們高管薪酬安排的披露；

●

沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票；以及

●

在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯法案”)第404(B)條評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將繼續保持“新興成長型公司”，直至下列情況中最早的一天：(I)首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。

根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)，我們也是一家“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格，則在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括豁免遵守SOX規定的審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續作為“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公共流通股(基於我們的普通股)，則在最近完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到實施新的或修訂的會計準則的相同時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

供品

發行人	Cadrenal Treeutics公司

本公司將根據本招股説明書發行普通股	7,677,208股我們的普通股，總髮行價高達5,143,730美元，假設發行價為每股0.67美元，這是我們的普通股在2024年3月8日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格。

發行後發行的普通股	至多23,685,677股(如下表附註中更完整的描述)，假設此次發行中出售5,143,730股我們的普通股，或此次發行中出售7,677,208股我們的普通股，假設發行價為每股0.67美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，日期是2024年3月8日。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式	在市場發售“ 我們在美國的普通股可能不時通過或作為銷售代理或委託人提供給Wainwright。請參閲標題為”配送計劃.”

收益的使用	我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司目的，包括收購、許可或投資於資產、業務、技術、候選產品或其他知識產權，以及回購證券。請參閲收益的使用.”

風險因素	你應該讀一下《風險因素 “在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，討論在決定購買我們普通股之前應考慮的因素。

納斯達克交易符號	CVKD

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2024年3月11日的16,008,469股已發行股票。除另有説明外，本招股説明書中使用的流通股數量不包括：

●

截至2024年3月11日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股2,195,000股，加權平均行權價為每股0.90美元；

●

4,674,786股我們的普通股，可根據認股權證的行使購買截至2024年3月11日的已發行普通股，加權平均行權價為每股1.85美元；以及

●

截至2024年3月11日，根據我們的2022年後續股權激勵計劃(“2022年計劃”)，我們為未來發行預留了269,551股普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定是否購買本招股説明書提供的任何普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本公司截至2023年12月31日的年度10-K年度報告、任何後續的10-K年度報告、任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息以及通過引用併入本招股説明書的文件中所描述的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、綜合財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的以下風險，我們的實際結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非本公司另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書或通過引用方式併入本招股説明書或文件中的文件中，“公司”、“凱德麗”、“我們”、“我們” 和“我們”均指凱德麗治療公司。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司目的，包括收購、許可或投資於資產、業務、技術、候選產品或其他知識產權以及回購證券。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益如果有，可能用於不能改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋.

我們的現金需求可能與現在計劃的有所不同，這取決於許多因素。我們預計需要額外的資本，直到我們的運營產生足夠的收入來支付我們的費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。任何人都沒有對未來融資做出其他承諾。我們的證券可能以低於向當前股東提供的每股價格的價格向其他投資者提供，或者以可能被認為比向當前股東提供的更優惠的條款向其他投資者提供。此外，在任何未來融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券的市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合資格的人員或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券可能會進一步稀釋我們股東的股權，這是我們董事會的自由裁量權。

我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。不能保證我們是否有能力獲得額外的融資，如果需要，並按我們認為有利的條款進行融資。在需要額外資本且無法成功籌集的情況下，我們可能必須限制當時的運營和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)我們的業務目標和計劃。

我們還有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權發行75，000，000股普通股和7，500，000股優先股。在某些情況下，我們的普通和優先股股份，以及根據我們的股權激勵計劃可發行的獎勵，可以由我們的董事會發行，而無需股東批准。未來任何此類股票的發行將進一步稀釋我們普通股和優先股持有人持有的我們的股權比例。此外，某些證券的發行（包括根據我們的股東權利計劃的條款）可能被用作"反收購"手段，而我們的股東不採取進一步行動，可能會對普通股持有人造成不利影響。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股息，因此股東必須依靠我們普通股的價值升值來獲得他們的投資回報。

如上所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們預計，在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

如果您在本次發售中支付的每股發行價超過我們普通股的每股有形賬面淨值，您將立即攤薄至您支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。假設我們以每股0.67美元的假設公開發行價出售本次發行的總金額5,143,730美元，我們普通股在納斯達克資本市場2024年3月8日的收盤價，並在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股有形賬面淨值0.14美元，相當於本次發行後假設公開發行價與我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。就行使未償還期權或未償還限制性股票單位歸屬和結算而言，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。有關您參與此產品可能產生的稀釋的更多詳細説明，請參閲標題為“攤薄”的部分。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。我們普通股的這些新股的不時發行，或者我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股票數量尚不確定。

在符合與銷售代理簽訂的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送安置通知。銷售代理在發送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。

根據本招股説明書提供的普通股和通過引用併入本招股説明書的文件可能在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書和在不同時間通過引用併入本招股説明書的文件購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們可以不時發行和出售總收益高達5,143,730美元的普通股。由於此次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際發售總額、佣金和我們獲得的收益(如果有)。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和市場價格。不能保證我們將能夠根據與Wainwright的銷售協議出售或充分利用Wainwright的任何普通股作為融資來源。

我們打算將本招股説明書提供的出售我們普通股股份的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司目的，包括收購、許可或投資於資產、業務、技術、候選產品或其他知識產權，以及回購證券。我們在決定如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。本公司董事會認為，靈活運用淨收益是審慎的。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營成本和從贈款獲得的資金金額(如果有)。因此，我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們可能會發現有必要或明智地重新分配此次發行的淨收益；然而，任何此類重新分配將基本上限於上述類別，因為我們不打算將淨收益用於其他目的。在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券和其他短期投資級有價證券。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為7,692,375美元，或每股0.59美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2023年12月31日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值為7,692,673美元，合每股0.48美元。預計有形賬面淨值是指有形賬面淨值，對此進行了調整，以考慮到2023年12月31日之後在行使預融資認股權證時發行2,985,715股普通股，以及發行此類認股權證時收到的298美元現金收益。在實施前一句描述的備考調整以及本次發行中以每股0.67美元的發行價出售7,677,208股我們的普通股後，這是2024年3月8日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，扣除估計的發售佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至12月31日，我們的調整後的預計有形賬面淨值 2023年約為12,532,091美元，或每股0.53美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的預計每股有形賬面淨值立即增加0.05美元，對購買此次發行證券的新投資者來説，每股立即稀釋0.14美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

為了説明起見，上表假設在與Wainwright的銷售協議期間，以每股0.67美元的價格出售了總計7,677,208股我們的普通股，這是2024年3月8日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，總收益為5,143,170美元。受與Wainwright銷售協議約束的股票將不時以不同的價格出售。假設在與Wainwright的銷售協議期間，我們所有的普通股都以該價格出售，則出售股票的價格將從上表中假設的每股發行價增加0.05美元，至每股0.72美元。在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，本次發售將使我們的調整後預計每股有形賬面淨值增加至每股0.54美元，並將在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股0.18美元。假設我們在與Wainwright的銷售協議期間以該價格出售總金額為5,143,170美元的所有普通股，則將股票出售價格從上表所示的假設發行價每股降低0.05美元至每股0.62美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.52美元，並將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.10美元。在扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後。此信息僅用於説明目的。

上表和討論基於截至2023年12月31日已發行和已發行的13,022,754股普通股，不包括截至該日期的，如下所述：

如果行使任何未償還期權、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票，或者我們未來以低於公開發行價的價格增發普通股，投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已與Wainwright 訂立銷售協議，根據該協議，我們可根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，不時透過Wainwright作為銷售代理髮行及出售普通股，但須受某些限制。根據銷售協議進行的股票出售(如果有的話)將通過根據證券法頒佈的規則415中所定義的被視為“在市場上發行”的任何方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Wainwright將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們這樣指示Wainwright，除非Wainwright拒絕接受通知的條款，否則Wainwright已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，Wainwright出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示Wainwright不要出售普通股。我們或Wainwright 可在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件限制。

我們將向Wainwright支付其代理普通股銷售的服務佣金。Wainwright將有權獲得相當於特此提供的出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。此外，我們已同意向Wainwright償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元，此外，Wainwright的律師費用每個盡職調查更新會議最高可償還2,500美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應支付給Wainwright的補償，此次發售的總費用約為150,000美元。

普通股銷售的結算一般在任何出售之日之後的第二個營業日進行，或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期，或在吾等與Wainwright就特定交易達成的其他日期進行結算，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在本次發行中代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商” ，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括證券法或交易法下的責任。

根據銷售協議進行的本公司普通股發售將於(I)出售本招股説明書所規定的所有本公司普通股或(Ii)按本招股説明書規定終止銷售協議時終止。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

在此發售的普通股的有效性將由紐約的Blank Roman LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次發售中擔任銷售代理的法律顧問。

我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC已審計了CadrenTreateutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的Form 10-K 年度報告中以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月25日至2022年12月31日期間的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。此類財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他地方。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中。

以下列出了各種成本和開支，所有這些都應由Cadrenal Therapeutics，Inc.承擔。(the“註冊人”），與根據本註冊聲明發行證券有關。所示的所有金額均為估計數，但美國證券交易委員會（“SEC”）和金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）要求的註冊費除外。（“FINRA”）。

《特拉華州公司法》第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，併購買因其董事和高級管理人員的身份或地位而產生的責任的保險，前提是該人本着善意並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。《特拉華州公司法》進一步規定，根據《特拉華州公司法》允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，登記人的章程要求登記人應登記人的請求，對任何曾經或曾經是另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級職員、作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人，過去或現在是其中一方或受到威脅成為當事一方的人，給予充分的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，對實際支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用，以及該人與該訴訟、訴訟或訴訟程序相關的合理支出。

特拉華州一般公司法第102(B)(7) 條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)支付非法股息或非法股票回購或贖回；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。登記人的公司註冊證書規定，登記人的董事不應因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔個人責任，並且如果特拉華州總公司法被修訂以授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則登記人的董事的責任應在經如此修訂的特拉華州總公司法允許的最大程度上被取消或限制。

在特拉華州總公司法律允許的情況下，我們已經與我們的每一位董事和我們的某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求註冊人賠償他們因其董事或高級職員身份而可能產生的某些責任。

我們有一份保險單，承保其董事和高級管理人員在該等保單的限制範圍內，就他們因身為或曾經是董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或法律程序所涉及的某些費用及可能施加的某些法律責任而投保。無論註冊人是否有權根據《特拉華州公司法》的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險均可適用。

這些賠償條款和註冊人與註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可以足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

在此登記的任何承銷協議、證券購買協議、配售代理協議或類似協議中，承銷商、購買或配售代理將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人員的某些責任。

本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附件索引中，該索引緊接在簽名頁之前，在此引用該附件索引作為參考。

然而，前提是，以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第(Br)15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，通過引用併入本註冊説明書或包含在根據本註冊説明書第424(B)條提交的招股説明書中的招股説明書。

如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明確表示的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就登記中的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已於 12年在佛羅裏達州龐特維德拉市正式授權的下列簽名人代表其簽署本表格S—3註冊聲明，^這是2024年3月1日。

我們知道，以下簽名的每個人構成並任命Quang Pham和Matthew Szot我們真正合法的代理人和代理人，具有完全的替代和替代權力，並有完全權力代表我們並以我們的名義以下列身份簽署任何和對本登記聲明、根據1933年證券法規則462(經修訂)的任何和後續登記聲明的所有修訂，並向證券交易委員會提交本登記聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實代理和代理人，全權及授權作出及執行在該處所內及周圍所需及必須作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出。現批准並確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人可合法作出或導致因本條例而作出的一切行為及事情。本委託書可以副本執行。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-3表格登記聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

特拉華州		2834		88-0860746
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業分類代碼號)		(税務局僱主識別碼)

	頁面
關於這份招股説明書	S-II
關於前瞻性陳述的特別説明	S-III
招股説明書摘要	S-1
供品	S-4
風險因素	S-5
收益的使用	S-7
股利政策	S-7
稀釋	S-8
配送計劃	S-10
法律事務	S-11
專家	S-11
在那裏您可以找到更多信息	S-11
以引用方式併入某些資料	S-12

美國證券交易委員會註冊費	$	14,760
FINRA備案費用		15,550
會計費用和費用		(1	)
律師費及開支		(1	)
轉會代理費和開支		(1	)
印刷費和開支		(1	)
雜類		(1	)
總計	$	30,310

展品編號		描述
1.1**		承銷協議的格式
1.2*		在CadrenalTreateutics，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2024年3月11日簽署的市場發售協議(通過引用2024年3月11日提交的當前8-K表格報告的附件1.1併入)
3.1		修訂和重新註冊的公司註冊證書(於2022年12月6日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-267562)的附件3.1參考註冊成立)
3.2		修訂和重新制定《附例》(於2022年12月6日提交的S-1表格登記説明書(檔案編號333-267562)的附件3.2)
4.1		普通股證書樣本(作為2022年9月22日提交的S-1表格(文件編號333-267562)登記聲明的附件4.1註冊成立)
4.2**		優先股證書樣本和優先股指定證書格式
4.3*		義齒的形式
4.4**		債務證券的形式
4.5**		普通股認股權證協議和認股權證格式
4.6**		優先股認股權證協議及認股權證格式
4.7**		債務證券權證協議格式及認股權證證書
4.8**		單位協議的格式
5.1*		對Blank Roman LLP的看法
23.1*		WithumSmith + Brown，P.C.的同意書，獨立註冊會計師事務所
23.2*		Blank Roman LLP同意書(見附件5.1)
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)
25.1***		契約下受託人資格聲明
107		備案費表的計算

*	現提交本局。
**	如適用，通過修正案或根據《交易法》提交的報告提交，並通過引用併入本文。
***	根據《1939年信託契約法》第305（b）（2）條的要求，以及相應的規則和條例，單獨提交，如適用。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司

	●	名稱和聲明價值；

	●	我們發行的股票數量；

	●	每股清算優先權；

	●	收購價格；

	●	股息率、期間、支付日期及股息的計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股息的日期；

	●	任何拍賣和再銷售的程序；

	●	償債基金的規定；

	●	贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在證券交易所或市場的上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

	●	優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

	●	優先股的表決權；

	●	優先購買權；

	●	轉讓、出售或其他轉讓的限制；

	●	優先股的權益是否將由存托股份代表；

	●	討論適用於優先股的重大美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

	●	對發行任何類別或系列優先股的限制，其在股息權和權利方面，如果我們清算、解散或結束我們的事務；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	該系列債務證券的名稱；

	●	對可能發行的本金總額的任何限制；

	●	一個或多個到期日；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或它們的任何組合，以及任何附屬債務的條款；

	●	如果這種債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此種部分的方法；

	●	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；

	●	我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	如適用，吾等可選擇根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款贖回該系列債務證券的日期或期間及價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條文或其他規定，吾等有義務贖回或按持有人選擇購買該系列債務證券及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如有）及價格；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額（如面額並非1，000元及其整數倍數）；

	●	與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何及所有條款（如適用），以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

	●	該系列的債務證券是否全部或部分以全球證券的形式發行；該等全球證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件（如有的話）；以及該等全球證券的保管人；

	●	如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的條文，以及該等債務證券可如此轉換或交換的條款及條件，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算和調整，任何強制性或可選性，（由吾等或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

	●	如該系列債務證券的全部本金額並非該系列債務證券的本金額，則該系列債務證券在宣佈該等債務證券到期日加速時須支付的部分；

	●	適用於所發行的特定債務證券的契諾的增加或變更，包括合併、合併或出售契諾；

	●	有關證券的失責事件的增加或改變，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價（如有的話）及利息（如有的話）到期應付的權利的任何改變；

	●	增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

	●	增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

	●	對與修改有關的條文作出增補或更改，不論是否經根據該等契據發行的債務證券持有人的同意；

	●	債務證券的支付貨幣（如非美元）以及確定等值美元金額的方式；

	●	利息是否按吾等或持有人的選擇以現金或額外債務證券支付，以及作出選擇的條款及條件；

	●	我們將根據該條款和條件向任何非“美國人”的持有人支付該系列債務證券的利息、溢價（如有）和本金以外的金額，以聯邦税務目的；

	●	對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、優先權、權利或限制或限制、指數條文的任何其他增補或變更，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

	●	倘吾等未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，且該違約持續90天；惟吾等根據任何附註的條款有效延長利息支付期，並不構成就此目的支付利息的違約；

	●	如本行未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，則不論該系列債務證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式，或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，均屬到期及應付；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付違約；

	●	倘吾等未能遵守或履行債務證券或票據所載的任何其他契諾或協議，惟與另一系列債務證券有關的契諾除外，且吾等未能遵守或履行該等不遵守或履行該等不遵守通知書後的90天內，且吾等未能遵守或履行該等不遵守通知書，受託人或持有適用系列的未償還債務證券本金總額最少25%的持有人；及

	●	發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

	●	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及

	●	根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

	●	持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

	●	該等持有人已就受託人應該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

	●	受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

	●	糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

	●	規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

	●	為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

	●	對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

	●	作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

	●	規定發行上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	以證明繼任受託人可接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或

	●	遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

	●	延長任何系列債務證券的固定期限；

	●	降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

	●	降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

	●	規定付款；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

	●	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

	●	維護支付機構；

	●	以信託形式持有支付款項；

	●	追回受託人持有的多餘款項；

	●	賠償和彌償受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

	●	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	認股權證的發行價和發行數量；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的權證數目或該等證券的每項本金金額；

	●	權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使該認股權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的權利開始和終止的日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證對美國聯邦所得税的重大影響；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時獲得付款，或行使投票權(如有)；或

	●	就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的付款，或強制執行適用契據中的契諾。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；

	●	這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；以及

	●	單位的任何其他條款。

	●	如何處理證券支付和通知；

	●	是否收取費用或收費；

	●	如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

	●	您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

	●	如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

	●	投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

	●	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護他或她與證券有關的合法權利，如上所述；

	●	投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

	●	在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人。

	●	保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

	●	我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

	●	託管人可能會要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；

	●	參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

	●	如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一機構作為保管人；

	●	如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

	●	如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄。

	●	以一個或多個可以改變的固定價格；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與當時市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商好的價格。

	●	承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名或名稱(如有)；

	●	證券的買入價或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何購買額外股份的選擇權或承銷商、交易商、代理商或其他購買者可以向我們購買額外證券的其他選擇權；

	●	對代理人或者承銷商給予或者支付的代理費、承銷折扣，以及構成代理人或者承銷商賠償的其他事項；

	●	任何公開發行價格；

	●	允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可上市的任何證券交易所或市場。

	●	我們的年度報告表截至2023年12月31日止財年的10—K於2024年3月11日向SEC提交；

	●	我們目前的Form 8-K報告於2024年2月12日、2024年3月5日和2024年3月11日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們目前的Form 8-K/A報告於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會；以及

	●	對我們普通股的描述在我們於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中的登記聲明中闡述，並隨着我們於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中對我們普通股的描述(作為附件 4.11)進行了更新，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

假定每股公開發行價			$	0.67
截至2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值	$	0.48
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加	$	0.05
在本次發售生效後，截至2023年12月31日的調整後預計每股有形賬面淨值			$	0.53
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股			$	0.14

	CADRENAL治療公司

	發信人：	/發稿S/王凡
	姓名：	廣範
	標題：	總裁與首席執行官
		(首席行政主任)

簽名	標題	日期

/S/ 廣凡	董事會主席兼首席執行官	2024年3月12日
光 Pham

/S/ 馬修·佐特	首席財務官	2024年3月12日
馬修索特	(首席財務官和首席會計官)

/s/ John R.墨菲	董事	2024年3月12日
John R.墨菲

/s/ 格林·威爾遜	董事	2024年3月12日
格林·威爾遜
/s/ 史蒂文·澤倫科夫斯克	董事	2024年3月12日
Steven 澤倫科夫斯克
/s/ 羅伯特·利斯基	董事	2024年3月12日
Robert 利西基