附錄 3.1

（如 更新至 2023 年 9 月 26 日）

已修改 並重述

公司註冊證書

的

SUNWORKS， INC.

Sunworks, Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州通用公司法組建和存在的， 在此證明：

首先： 這家公司的名字是 SUNWORKS, INC.

第二： 該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特郡 多佛市南杜邦公路615號，19901。國家企業研究有限公司是該公司在該地址的註冊代理商。

第三： 該公司的目的是根據特拉華州通用 公司法，從事任何可能成立公司的合法行為或活動。

第四：

A. 大小寫。公司有權發行的所有類別的股本總數為 一億五百萬股（105,000,000）股，包括（a）一億股（100,000,000）股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”），以及（b）五百萬股（5,000,000）股優先股，面值每股0.001美元 （“優先股”）。

B. 反向股票拆分。自美國東部時間2019年8月29日下午 4:00（“生效時間”）起，在生效時間前夕發行和流通或在公司國庫中持有的每七（7）股普通股 應自動重新分類並轉換為一（1）股普通股，無需公司或此類股份的 相應持有人採取任何進一步行動（“反向股票” 分裂”）。不得發行與 反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權通過反向 股票拆分獲得部分股份的普通股持有人將獲得一整股普通股以代替這種小額股份。

C. 優先股。公司董事會（“董事會”）有權通過決議規定 由授權但未發行的優先股組成一個或多個系列的優先股。除非法律要求 ，否則任何系列優先股的股份均不必與任何其他系列的優先股相同。在 任何此類優先股系列的任何股份發行之前，董事會應確定 該系列的權利、優惠和特權以及適用於該系列的資格、限制和限制，並特此通過決議明確授權修訂 。

通過一項決議， 董事會有權增加指定用於任何現有優先股 系列的優先股的優先股數量，該優先股系列中未指定用於任何其他系列 優先股的授權和未發行優先股。董事會有權通過一項決議減少指定用於任何現有 系列優先股的優先股數量，從該系列中減去指定用於該系列的未發行優先股。

D. 普通股。

(i) 除非法律另有規定，並且在創建此類系列的董事會決議中可能授予任何其他系列優先股 股東的任何特殊投票權的前提下，每位普通股持有人有權在公司提交給 股東表決的每項事項的記錄中以該持有人名義持有的每股 股東獲得一票。普通股持有人無權在公司董事選舉中進行累積投票。

(ii)。 視優先股持有人的權利（如果有）而定，普通股持有人有權從公司合法可用的資產和資金中獲得 董事會可能不時宣佈的公司現金、證券或財產的 股息和其他分配。

第五： 該公司的註冊人是邁克爾·普福，他的通訊地址是加利福尼亞州聖塔芭芭拉州街1421號93101。

第六：如公司章程所規定， 股東會議可以在特拉華州內或州外舉行。公司的賬簿 可以保存在特拉華州以外的地點，保存在董事會 或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。除非公司章程 有此規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

第七： 除非公司章程有此要求，否則 公司董事的選舉不必通過書面投票。

第八： 公司董事不因作為董事違反信託義務 而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司 法律不允許這種免責或限制條款，該法律存在或可能在以後進行修訂。對前述 句的任何修改、修改或廢除均不會對公司董事在此類修訂、修改或上訴之前發生的任何作為或不作為 所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第九： 公司保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本 公司註冊證書中包含的任何條款的權利，特拉華州法律隨時授權的其他條款可以按照現在或以後法律規定的方式添加到本公司註冊證書 中。根據本公司註冊證書的現行形式或經修訂的 賦予股東、董事或其他人 的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何，均受本條保留的權利的約束。

第十： 自 2009 年 4 月 3 日起生效，公司所有已發行和流通的普通股將以一比五的比例分配，這樣 在該記錄日每五股已發行普通股，在該記錄日 登記的該普通股的股東此後將擁有一股普通股。

第十一： 自2010年8月30日起生效，公司所有已發行和流通的普通股應按一比五的比例分配，例如 ，在該記錄日每發行五股普通股，在 記錄日登記在冊的普通股的股東此後將擁有一股普通股。

第十二： 根據董事會多數成員的決議，公司董事的授權人數應不少於一（1）或十五（15）人。

指定證書

的

A 系列優先股

的

SOLAR3D， INC.

James B. Nelson 特此證明如下：

1。 他是特拉華州的一家公司Solar3D, Inc.（以下簡稱 “公司”）的總裁兼祕書。

2。 優先股的授權數量為5,000,000，尚未發行。 A系列優先股的授權數量為4,400股，均未發行。

3. 董事會在董事會會議上正式通過了以下決議：

鑑於 經修訂的公司註冊證書授權公司優先股分批發行，並授權 董事會確定授予或施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定任何此類系列的股票數量和名稱。

現在， 因此，不管怎麼説，董事會特此規定發行 公司的第一批優先股，並在此修正和確定與上述初始 優先股系列相關的權利、優惠、限制和其他事項如下：

1。 名稱

特此將 指定一系列優先股，稱為 “A系列優先股”，A系列優先股的授權股數 為4,400股，權利、優惠、特權和限制在本證書中規定。

2。 分紅

A系列優先股的 持有人將不參與獲得董事會 可能宣佈或公司支付的任何股息。

3。 投票權

在 所有提交公司股東表決的事項中，A系列優先股的每股將獲得100,000張選票， A系列優先股的持有人將與普通股持有人作為一個類別進行投票。

4。 無清算優先權

A系列優先股的 持有人無權參與公司清算後任何資產的分配 或涉及公司任何資產分配的任何其他交易。

5。 兑換和兑換

每股 股A系列優先股將（a）在公司 普通股在納斯達克資本市場上市交易後由公司自動兑換和轉換，或（b）在每種情況下，由任何持有人選擇轉換為 公司普通股的一股。

6。 通知

本協議條款要求向A系列優先股持有人發出的任何 通知，在 親自送達給該持有人或該通知存入美國郵件、經認證或掛號的 郵件、申請退貨收據、預付郵資，並寄給每位登記持有人 公司賬簿上顯示的地址後五個工作日即被視為已發出。

在 見證中，Solar3D, Inc.已安排正式授權的官員在2015年1月9日簽署該證書。

指定證書

的

B 系列優先股

的

SOLAR3D， INC.

根據 《特拉華州通用公司法》第 151 條

下列簽署人特此證明，特拉華州的一家公司（“公司”）Solar3D, Inc. 的 董事會（“董事會”）在 正式召開和舉行的會議上正式通過了以下設立新系列優先股的決議，會議期間有法定人數出席並自始至終都在行動：

決定， 根據經修訂的公司註冊證書 第四條賦予本公司董事會的權力，本公司董事會特此設立該公司的一系列授權優先股 ，每股面值0.001美元，該系列將被指定為 “B系列優先股”， 將包括1,700,000股和將擁有以下權利、偏好、特權和限制（大寫術語未在此處定義 ）應具有本公司經修訂的公司註冊證書中此類術語的含義）：

答：股息 和分配。B系列優先股已發行股份的持有人有權獲得股息， ，前提是公司任何合法可用的資產，按每年 0.01美元（根據與 此類股票相關的任何組合、合併、股票分配或股票分紅進行調整）中獲得股息，以優先和優先支付方式支付由 董事會不時決定的任何普通股股息均可不時決定。B系列優先股的分紅權不得累積， 由於董事會未能按本文規定的任何給定期限申報和分派股息， B系列優先股的持有人不得獲得此類股息的權利。如果董事會在按照本第1節的要求支付或申報B系列優先股的所有股息後，選擇進一步分配 股息，並分開支付給B系列優先股的持有人，則此類股息應平均分配給所有 股息，無論是優先股還是普通股。

B. 清算 優先權。

i. 如果本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則受本公司董事會設立的任何其他系列優先股（統稱 “優先優先股”）的 權利的約束，B系列優先股的持有人有權在與優先股進行任何 分配後獲得優先股和在向普通股持有人分配本公司 的任何資產之前，並優先分配給普通股持有人他們擁有這些股票的原因，當時流通的B系列優先股每股0.0001美元（經任何 股票拆分、股票分割或合併調整後）。

二。 在本B節第 (i) 項所要求的分配完成後，本公司 可供股東分配的剩餘資產應根據每人持有的普通股數量（假設所有此類B系列優先股 股票均已轉換）按比例分配給B系列優先股和普通股的持有人。

C. 投票。 B系列優先股已發行股份的每位持有人都有權與普通股 已發行股份的持有人一起就提交給公司股東作出 行動或考慮的任何和所有事項進行投票（無論是在公司股東會議上，還是通過股東的書面行動代替會議 或其他方式），除非另有規定法律。在任何此類投票中，B系列優先股的每股應有權獲得截至該投票或書面同意的記錄日期（如果沒有指定記錄日期，則截至該投票或書面同意的記錄日期，則截至該投票或書面同意之日）B系列每股可轉換為的普通股數量 的選票數 。 根據公司章程，B系列優先股已發行股份的每位持有人都有權收到所有股東大會的通知（或 書面同意申請）。

D. 保護性條款。只要至少有100,000股B系列優先股仍在流通，未經當時已流通的B系列優先股中至少大多數股票的持有人的同意，自行決定作為單獨的系列進行投票， 在為此目的召開的會議上以書面形式或通過投票表決，該公司就不會：

i. 修改、 修改或廢除本公司註冊證書或章程或本指定證書（每份均經修訂的 ）的任何條款，以對為B系列優先股持有人的利益 而提供的任何權利、優惠、特權、限制或限制產生不利影響；或

ii. 發行 或出售，或有義務發行或出售B系列優先股的任何額外股份，或任何可轉換 或可兑換成B系列優先股股票的證券。

E. 轉換。

i. 在選舉持有人時兑換 。B系列優先股的股份可以按照本文規定， 在首次發行後隨時隨地選擇轉換為普通股， 由每位持有人選擇，轉換為E（ii）節中規定的相同數量的普通股。持有人應通過以轉換通知的形式向公司提供 通知來實現轉換，該通知作為附件A附後。

二。轉化率 。B系列優先股的每股應可轉換為一股普通股，但須按照本指定證書的規定不時調整 。此處提及的所有轉化率均指經調整後的 的轉換率。

三。細分； 組合。如果本公司應在轉換B系列優先股之前的任何時候確定已發行普通股分割或細分生效的 記錄日期，或者確定普通股持有人 有權獲得額外普通股的股息或其他分配，則截至該記錄 日期（或此類股息、分配、拆分或細分的日期）如果沒有固定記錄日期），則應適當降低轉化率 ，以使數量轉換該系列每股時可發行的普通股應按已發行普通股總數增加的比例增加 。如果在轉換B系列優先股之前的任何時候 的已發行普通股數量因反向拆分或合併普通股 而減少，則在該反向拆分或合併的記錄日期之後，應適當提高轉換率 ，使轉換該系列每股時可發行的普通股數量按比例減少到 流通股的這種減少。

iv。資本重組。 如果在本指定證書生效之日後的任何時候或不時發生資本重組、 重組或類似事件，則在任何此類情況下，B系列優先股的每位持有人都有權 在此類資本重組、重新分類時將此類股份轉換為股票的種類和金額以及其他應收證券和財產， 或持有人對B系列優先股所佔普通股數量的其他變動股票 本可以在進行此類資本重組、重新分類、重組或其他變更之前立即進行轉換， 均須根據本文的規定進行進一步調整，或根據其條款對此類其他證券或財產進行進一步調整。

v. 沒有 減值。本公司不會通過修改其公司註冊證書或本指定證書（適用法律規定的 除外），或通過任何重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免本公司根據本E節遵守或履行 的任何條款，但是將真誠地協助執行本 E 節的所有條款 和採取所有必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人 的轉換權免受減值。

六。預訂。 本公司應始終保留其已授權但未發行的普通股並保持其可用性，以實現轉換， 適當授權的普通股數量應足以轉換所有已發行的B系列優先股 股；如果在任何時候，授權但未發行的普通股數量不足以實現所有B系列優先股的轉換 然後是B系列優先股的已發行股份，此外還有其他應有的補救措施 可供B系列優先股的持有人使用， 法律顧問認為，該公司將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到足夠 用於此類目的的股數，包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准對公司註冊證書的任何必要修訂。

F. 本公司兑換 。本公司不得贖回B系列優先股。

G. 重新收購 股份。任何將要轉換的B系列優先股的股票將在收購 後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後將成為授權但未發行的優先股， 可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本文、公司證書 或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中規定的發行條件和限制，或法律要求的其他 。

進一步決定，授權和授權本公司的高級管理人員 根據特拉華州法律簽署、核實和提交指定證書，並特此授權他們中的每一個人。

在 WITNESS WHEREOF 中，Solar3D, Inc. 已使其正式授權的官員在2015年11月24日 正式簽署了該證書。