附錄 10.1
某些 已識別信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 註冊人 視為私密或機密的信息。 [***]表示信息已被編輯。
具有約束力的 條款表
對於
Germfree Laboratories LLC（“Germfree”）和 Orgenesis（“Orgenesis”）馬裏蘭有限責任公司 Orgenesis 資產收購和戰略 合作框架
2024 年 2 月 26 日
| 買方/出租人 | Germfree 實驗室有限責任公司 | |
| 賣方/承租人 | Orgenesis 和/或其關聯公司 |
8340,000萬美元交易和33萬美元交易概述 |
預付 費用 | 簽署 （最終協議）1 | Germfree 用於生產 OMPUL 的營運資金 | ||||||||||
| 科技 轉移 | $ | 250,000 | |||||||||||
| 質量 管理體系 | $ | 250,000 | |||||||||||
| 獨家 製造供應協議 | $ | 750,0002 | $ | 250,000 | $ | 3,300,000 | |||||||
| 購買 Orgenesis OMPULS 的 | $ | 6,840,000 | |||||||||||
| 總計 | $ | 750,0002 | $ | 7,590,000 | $ | 3,300,000 | |||||||
[1] 製造供應協議、OMPUL 購買協議、租賃協議、戰略夥伴關係 協議。必要時可以合併最終協議。 | |
| [2] 如果雙方無法就最終協議達成協議，則可退款。 |
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| 預付 費用 | Germfree 將在簽署本條款表後的5天內向Orgenesis支付七十五萬美元（合75萬美元），應Germfree的要求以及未在21個日曆日內簽署最終協議的情況下，這筆款項 可全額退款。 | |
| 聯合營銷 和互惠收益共享 | Germfree 將為協議中的每一次OMPUL向Orgenesis支付佣金（“OMPUL佣金”）。Orgenesis可以識別 併為客户購買或租賃無菌產品和服務提供便利，Germfree可能會識別和促進Orgenesis的開發 工作。雙方將根據淨收入向對方支付此類銷售或租賃的15％的佣金。為明確起見，用於身份識別和便利的淨 收入定義為收到的現金淨收入（“收到的便利現金”）， 僅適用於尚未與 Orgenesis 合作的新客户。所有收到的OMPUL佣金和便利現金將按季度報告並在30天內支付。 | |
| 購買 的 Orgenesis OMPULS | Germfree 應從Orgenesis購買附錄A中詳述的OMPUL，Orgenesis將出售給附錄A中詳述的Germfree OMPULS，然後Germfree將把這些資產納入Germfree的 租賃艦隊。 | |
| 購買 金額 | 如附錄A所詳述，作為購買資產的 對價，Germfree應向 Orgenesis 支付六百萬八十四萬美元（合6,84萬美元）。此處設想的最終協議的 簽署應在 21 個日曆日內完成 ，購買金額應在簽署後 5 天內支付。
每個 OMPUL 資產的 購買價格將得到詳細描述和調查的支持。Orgenesis將向Germfree提供文檔， 包括竣工圖紙包、保修、擔保、使用記錄、維護歷史記錄和任何損壞報告， 以確保對資產狀況和價值的完全透明和信心。
經過驗證後，將制定銷售協議。 | |
| 租賃 條款和成本 | Germfree 將購買OMPULS，然後將其併入Germfree的租賃艦隊。Germfree的租賃 計劃的條件將在租賃協議中規定。租賃協議將在簽署時執行。在租賃期結束時， Orgenesis有權首次提出要約，以基於公允市場價值的無菌收購價格收購資產。 |
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| 製造 新單位供出租 | Orgenesis 和Germfree將同時簽訂一份製造供應合同，根據該合同，Germfree將向Orgenesis供應三（3）個 OMPUL，供在美國使用，Orgenesis（或其任何附屬公司）將同意以公平的市場 價格從Germfree租賃OMPUL。目前安置這三個單元的意向是 1：約翰·霍普金斯大學（馬裏蘭州已經向JHU提供了500萬美元的細胞治療中心撥款 ）2：加州大學戴維斯分校（加州大學戴維斯分校已撥款800萬加元）；3： 可能成為 [***]總部位於NCI指定的癌症中心（雙方都初步感興趣） [***]和 [***]). | |
| 轉移 包裹 | Orgenesis 將向Germfree提供製造所需的必要技術包，以換取Germfree在簽署最終協議後向Orgenesis 預先支付二十五萬美元（合25萬美元）的款項。 | |
| 工程 服務 | 此外， ，Orgenesis將向Germfree提供所需的工程服務，以轉移所有專業知識，使Germfree 能夠以標準市場價格完成OMPUL的製造，並提前商定工作説明書以及Orgenesis員工的相關差旅費用 。 | |
| 獨家 製造供應協議 | Orgenesis 同意簽訂一項為期10年的獨家制造供應協議（“MSA”），根據該協議，Germfree將向Orgenesis提供供全球使用的 omPUL。作為交換，Germfree將在簽署本 具有約束力的條款表時預先支付七十五萬美元即75萬美元，以及在簽署最終協議時到期的二十五萬美元25萬美元。如果兩方 未能完成簽署，則 Germfree將在申請後的30天內退還最初的75萬美元預付款。所有新的和現有的OMPUL的製造供應將是全球獨家供應的。詳細信息將在 MSA 中定義。
Orgenesis、 或其任何關聯公司將同意從Germfree租賃或購買OMPULS，同時遵守與先前 制定的條款一致的條款，並符合Germfree全球租賃計劃的慣常條件。 |
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| 用於分散式細胞療法處理的質量 管理系統 | Orgenesis 將向Germfree提供獨家免版税的付費許可，允許其共同使用和進一步開發 專為分散式細胞療法處理而設計的 Orgenesis質量管理系統框架。此次合作旨在支持在全球範圍內提供 質量管理服務。Germfree和Orgenesis都將利用這些服務 來幫助公司和機構提高其製造能力。作為 換取這份獨家免版税的付費許可，Germfree將在簽署最終協議後向Orgenesis支付兩 十五萬美元，即25萬美元。
這一 合作將有助於開發用於未來客户許可的數字製造執行系統 (MES) 軟件包。 MES系統一旦開發，將是Germfree獨有的，並授權Orgenesis使用。此產品一旦推出， 將受本條款表和後續最終協議中定義的聯合營銷和互惠收益分享模式的保護。
該計劃的詳細信息 將在簽署時簽署的戰略合作協議中詳細説明。 | |
| 服務 協議 | Germfree 將為OMPUL提供服務支持，包括按無菌標準費率為 設施和設備提供安裝、調試和認證服務。此外，Germfree將確保對 設施進行持續維護和認證，使其符合Germfree租賃框架和服務協議的標準慣例。 | |
| 停頓 | Orgenesis 及其代表將停頓 30 天，其中 3第三方各方，並真誠地努力將本戰略 合作框架協議轉變為具有全面執行最終協議的戰略合作伙伴關係。 | |
保密性； 宣傳
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本協議各方 承認並確認，本具有約束力的條款表及其所有條款是機密的，並受適用的 法律的約束，除非履行任何合規、法律、 公開報告、公開申報和/或監管義務所必需的範圍內，否則不會向除雙方高管、董事、 員工和顧問或潛在投資者以外的任何其他人披露其存在和本條款。預計此次合作將帶來聯合新聞稿和營銷活動 。 | |
| 管理法律 | 本 條款表受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。 | |
任期
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如果 Germfree 未在 2024 年 2 月 27 日當天或之前執行本具有約束力的條款表，則 提出的所有條款均無效。 | |
| 具有約束力的 條款表 | 雖然 本條款表具有約束力，但雙方打算簽訂詳細的最終協議，該協議將重申 的細節，並擴大雙方之間的諒解。雙方同意本着誠意進行談判，以執行 最終協議。最終協議的簽署和交易的完成將受慣例條件的約束。 |
[簽名 頁面如下]
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[簽名 頁到具有約束力的條款表]
| Germfree 實驗室有限責任公司 | Orgenesis 馬裏蘭有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 凱文 ·T· 凱爾 | 來自： | /s/ Vered Caplan | |
| 名字: | 凱文 T. Kyle | 名字: | Vered Caplan | |
| 標題： | 首席執行官 |
標題： | 董事 | |
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附錄 A
Germfree 收購的 Orgenesis OMPUL
| ORGS 實體所有者 | 迄今已由 ORGS 支付 | 資產 # | 地點 | 購買 日期 | ||||||||
| 馬裏蘭州 | $ | 1,200,000 | MD0018 | 馬德里 | 10 月 21 日 | |||||||
| 馬裏蘭州 | $ | 1,200,000 | CIP012 | 希臘：
移居比利時 | 2 月 22 日 | |||||||
| 馬裏蘭州 | $ | 1,620,000 | CIP005 | 希臘 | 2 月 22 日 | |||||||
| 馬裏蘭州 | $ | 1,200,000 | CIP009 | 波士頓 | 4 月 23 日 | |||||||
| 馬裏蘭州 | $ | 1,620,000 | CIP1620 | 希臘 （病毒） | 5 月 22 日 | |||||||
| 總計 | $ | 6,840,000 | ||||||||||
Germfree 將購買專為以色列製造、質量控制和倉儲而設計的OMPUL，屆時這些設備可以免費出售， 。屆時將對術語進行定義。
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