美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 26 日

ORGENESIS INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

20271 馬裏蘭州日耳曼敦金羅德巷 20876

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(480) 659-6404

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b -2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 簽訂重要最終協議。

具有約束力的 OMPUL 銷售和回租條款表以及戰略合作框架

2024 年 2 月 26 日，Orgenesis Inc.（以下簡稱 “公司”）的全資子公司 Orgenesis Maryland LLC（“Omgenesis Maryland”）與 Germfree Laboratories LLC（“Germfree”）簽訂了具有約束力的條款表（“Germfree”），即 馬裏蘭州 Orgenesis 出售五臺 Orgenesis 移動處理單元和實驗室（“OMPULS”）給Germfree和戰略合作框架，後者 併入Germfree的租賃車隊並租回馬裏蘭州的Orgenesis。具有約束力的條款表 設想 Orgenesis Maryland 和 Germfree 將本着誠意進行談判，以達成最終協議，其中將包括 製造供應協議、OMPUL 購買協議、租賃協議和戰略合作協議（可根據雙方的協議合併 ）（統稱為 “最終協議”），並將重申、詳細説明和擴展 諒解雙方之間。

下面 概述了約束性條款表中發出的交易和營運資金承諾：

根據具有約束力的條款表，Germfree於2024年2月27日向馬裏蘭州的Orgenesis支付了75萬美元，如果未在21天內簽署最終協議，這筆款項將根據Germfree的 要求全額退款。作為收購OMPUL的對價，Germfree將 向Orgenesis支付總額為6,84萬美元的款項，這筆款項將在最終協議簽署後的五天內支付。Germfree將購買的OMPULS 將併入Germfree的租賃機隊。Germfree租賃計劃 的條件將在最終協議中規定。在租賃期結束時，馬裏蘭州Orgenesis有權首次提出要約 ，以基於公平市場價格的無菌收購價格收購OMPUL。Germfree將購買專為以色列製造、 質量控制和倉儲而設計的OMPUL，這些設備可以免費出售。屆時將對術語進行定義。

此外，馬裏蘭州Orgenesis和Germfree同意簽訂一項為期10年的獨家制造供應協議，根據該協議，Germfree 將向馬裏蘭州的Orgenesis提供OMPUL，供全球使用。作為該協議的交換，Germfree將同意在簽署最終協議時再支付25萬美元 ，此外還將支付上述75萬美元的預付款。 製造供應的排他性將在全球範圍內適用於所有新的和現有的OMPUL，最終協議中將對此進行進一步描述。 馬裏蘭州Orgenesis或其任何關聯公司將同意從Germfree租賃或購買OMPULS，同時遵守與先前制定的條款 一致的條款，並符合Germfree全球租賃計劃的慣常條件。前三臺 OMPUL將在美國使用，這些單位的製造供應合同將與 最終協議的執行同時簽訂，根據該協議，Orgenesis將以公平的市場價格從Germfree租賃OMPULS。

馬裏蘭州Orgenesis 將向Germfree提供獨家、免版税、付費許可，允許其使用和進一步合作開發專為去中心化細胞療法處理而設計的Orgenesis 質量管理體系框架。此次合作旨在支持 在全球範圍內提供質量管理服務。Germfree和Orgenesis都將利用這些服務來幫助公司和機構 提高其製造能力。作為這種獨家許可的交換，Germfree將在簽署最終協議後向馬裏蘭州Orgenesis支付25萬美元。此次合作將有助於開發用於未來客户許可的數字化製造執行系統 （“MES”）軟件包。MES系統一旦開發出來，將是Germfree獨有的，並授權Orgenesis使用 。預計該產品一旦推出，將受約束性條款表和後續最終協議中定義的聯合營銷和互惠收入 共享模式的保護。

Germfree 將為每投放一次 OMPUL 向 Orgenesis 支付佣金。Orgenesis可以識別和促進客户購買或租賃Germfree 產品和服務，Germfree可能會識別和促進Orgenesis的開發工作。雙方將根據淨收入向對方支付此類銷售或租賃的15％佣金 。為明確起見，用於身份識別和便利的淨收入定義為收到的現金 淨收入，僅適用於尚未與 Orgenesis 合作的新客户。

馬裏蘭州Orgenesis 還將向Germfree提供製造OMPUL所需的必要技術包，以換取 Germfree在簽署最終協議後向馬裏蘭州Orgenesis支付25萬美元的款項，並將按標準的 市場價格提供工程服務，並提前商定工作聲明。Germfree將為OMPUL提供服務支持，包括為設施和設備提供 安裝、調試和認證服務。此外，Germfree將確保對設施進行持續的 維護和認證，使其符合Germfree租賃框架和服務 協議的標準慣例。

在 與最終協議有關的 方面，Germfree已承諾至少有330萬美元的營運資金來生產OMPUL。

Orgenesis 馬裏蘭州及其代表同意與第三方停頓30天，並真誠地努力將具有約束力的條款表中的戰略 合作框架轉變為戰略合作伙伴關係，作為全面執行的最終 協議的一部分。

儘管 具有約束力的條款表具有約束力，雙方打算簽訂最終協議，重申、詳述 並擴展雙方之間的諒解，但無法保證雙方會簽訂此類最終協議。 根據具有約束力的條款表，雙方同意就最終協議的執行進行真誠的談判 ，由此設想的交易的完成將受慣例成交條件的約束。

上述具有約束力的條款表的 摘要並不完整，完全受本表8-K最新報告附錄10.1所附的 文檔的約束和限定，該文件以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

以下附錄索引中列出的 附錄作為本表 8-K 最新報告的一部分提交。

* 本文件中構成機密信息的某些部分已根據第 S-K 條例 601 (b) (10) 項進行了編輯。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。