附錄 97.1

SUNSHINE 生物製藥有限公司

CLAWBACK 政策

2023 年 11 月 17 日生效

目的。本 Sunshine Biopharma, Inc.（“公司”）Clawback 政策（本 “政策”）的目的是使公司能夠在公司編制會計重報時從受保執行官那裏收回錯誤的發放的薪酬。本政策旨在遵守 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條，該法案編纂於 1934 年《證券交易法》第 10D 條、經修訂的（“交易法”）、根據《交易所法》（“第 10D-1 條”）頒佈的第 10D-1 條和第 5608 條上市規則 5608 納斯達克股票市場（“納斯達克”）的公司治理規則（“上市標準”）。除非本政策中另有定義，否則大寫術語應具有第 2 節賦予此類術語的含義。

定義。在本政策中使用的以下大寫術語應具有以下所述的含義。

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（即 “Big R” 重報）或更正非的錯誤而需要的任何會計重報} 對先前發佈的財務報表具有重要意義，但這將產生重要的如果錯誤在當前時段內得到糾正或在當前時段內未更正（即 “小 r” 重述），則錯誤陳述。

“會計重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或本不要求董事會採取行動、得出結論或合理地本應得出結論公司需要編制會計重報的日期，以及 (ii) 法院、監管機構或其他機構的日期，則最早的日期法律授權機構指示公司編制會計重報。

就任何會計重報而言，“適用的期間” 是指緊接着會計重報日期之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度之內或緊接着之內的任何過渡期（但包含期至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。

“董事會” 是指公司的董事會。

“代碼” 是指經修訂的 1986 年美國國税法。對守則或其下法規某部分的任何提及均包括該章節或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方指南，以及修改、補充或取代該部分或法規的未來立法或法規的任何類似條款。

“受保人執行官” 是指目前或之前曾擔任公司首席執行官、首席財務官、首席會計官員（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、管理、或財務）的公司副總裁、履行（或履行）的高級管理人員決策職能，或為該職能行使（或履行）類似決策職能的任何其他人員根據 S-K 法規第 401 (b) 項，公司或以其他方式被確定為公司的執行官。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行（或履行）此類決策職能，則該執行官被視為 “受保執行官”。

“錯誤地發放的薪酬” 是指在進行會計重報的情況下，先前收到的基於激勵的薪酬金額超過了如果根據此類會計重報中的重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮相關受保執行官繳納的任何税；但是，前提是，這是基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中錯誤的發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(i) 錯誤發放的薪酬金額必須是，基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報率的影響的合理估計， (ii) 公司必須維持確定合理估計值的文件，並向納斯達克提供此類文件。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需在向美國證券交易委員會提交的文件中列報才有資格成為 “財務報告指標”。

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分在實現財務報告措施後發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財年期內被視為 “已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期限結束之後。

	3.	行政。本政策應由董事會、董事會薪酬委員會（ “薪酬委員會”）、董事會審計委員會（“審計委員會”）或由薪酬委員會和審計委員會成員組成的特別委員會管理。就本政策而言，此處應將負責管理本政策的機構稱為 “管理員”。管理員有權解釋和解釋本政策，並在允許的範圍內並遵守《守則》第 409A 條（或根據豁免適用），在每種情況下，對管理本政策做出所有必要或可取的決定。管理員根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、其股東和受保的執行官，並且不必對本政策所涵蓋的每個人保持統一。

		在管理本政策中，管理員被授權並指示其就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會的其他委員會進行必要或適當的協商。在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追償除外）。管理員根據本政策對受保高管高級管理人員採取的任何行動或不作為均不限制管理員根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他受保高管執行官採取行動或不採取行動的決定，也不得作為對本政策中規定的任何其他受保執行官可能擁有的任何權利的放棄。

本政策的應用。本政策適用於人員獲得的所有基於激勵的薪酬：（a）在開始擔任受保執行官後；（b）在履行此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保的執行官；（c）公司在國家證券交易所上市證券期間；和（d）在適用期內。為避免疑問，當相關的財務報告措施實現時，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束，也應視為已收到基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬仍然受基於服務的歸屬條件的約束。

	5.	恢復錯誤地發放了補償。如果進行會計重報，公司必須合理地迅速收回錯誤發放的薪酬，金額根據本政策確定。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於提交重報的財務報表。根據本政策追回受保執行官不要求認定該受保執行官的任何不當行為或被認定對導致會計重報的會計錯誤負責。如果出現會計重報，收回錯誤發放的薪酬的方法應由管理員在清單標準允許的範圍內，依照《守則》第 409A 條（或根據豁免的申請）自行決定。

		恢復可以包括但不限於（i）報銷所有或部分激勵性薪酬獎勵，（ii）取消激勵薪酬獎勵以及（iii）適用法律或合同授權的任何其他方法。

根據本政策，公司被授權並指示根據本政策追回錯誤發放的薪酬，除非薪酬委員會僅出於以下有限原因認定追回不切實際，並且必須遵守以下程序和披露要求：

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。在得出此類結論之前，管理員必須合理地嘗試收回此類錯誤發放的補償，記錄此類合理的追回努力，並向納斯達克提供該文件；

康復將違反本國的法律，因為該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出這樣的結論之前，管理員必須徵求本國律師的意見，是納斯達克可以接受的，追回會導致此類違規行為，並且必須向納斯達克提供這樣的意見；或

Recovery 可能會導致原本符合税收條件的退休計劃無法滿足《守則》第401 (a) (13) 條或第 411 (a) 條的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

禁止賠償和保險補償。禁止公司賠償任何受保執行官因錯誤判給的薪酬而蒙受的損失。此外，公司不得向承保執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買保險的費用。公司還被禁止簽訂任何協議或安排，使本政策不適用或未能對受保執行官執行。

必須與政策相關的披露和申報。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會文件要求的披露。本政策及其任何修正案的副本應發佈在公司的網站上，並作為附錄提交給公司 10-K 表年度報告。

致謝。每位受保執行官應在 (i) 下述本政策生效之日或 (ii) 該個人成為受保執行官之日起三十 (30) 個日曆日內簽署並返回公司，根據該表格，受保執行官同意受的約束並遵守這些條款本政策的條件。

修正案；終止。董事會可不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時修改本政策，以反映上市標準或遵守（或維持對該守則第 409A 條的適用豁免）。董事會可以隨時終止本政策；前提是本政策的終止不會導致公司違反任何聯邦證券法或美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。

10.

其他追回義務；一般權利。董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。如果本政策的適用將規定收回公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回的激勵性薪酬或其他追回義務，則從受保執行官處追回的任何此類金額將記入本政策要求的該受保執行官的任何追回款。

11.

生效日期。本政策將於 2023 年 11 月 17 日起生效。本政策的條款適用於受保執行官在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的任何激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬在該日期之前獲得批准、發放或授予受保執行官也是如此。

本政策不限制公司根據情況和適用法律採取公司可能認為適當的任何其他行動或採取其他補救措施的權利，在每種情況下，在《上市標準》允許的範圍內，遵守《守則》第 409A 條（或根據豁免適用）。

本政策對所有受保執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

附錄 A

SUNSHINE 生物製藥公司回扣政策

致謝表格

通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了陽光生物製藥 Inc.（“公司”）回扣政策（“政策”）的副本。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都受到本政策的約束，本政策將在下列簽署人受僱或為公司服務期間和之後均適用。此外，在下方簽署，即表示下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以符合本政策的方式，向公司退還任何錯誤的賠償金（定義見本政策）。

高管官員

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簽名

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打印名稱

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日期