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數字世界收購公司

補償追回政策

自 2023 年 11 月 30 日起通過

特拉華州的一家公司（“公司”）Digital World Acquisition Corp. 已通過了一項補償追回政策（本 “政策”），如下所述。

概述

該政策規定了公司應根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克股票市場發佈的規定，向公司現任和前任執行官和其他員工追回錯誤發放的薪酬的情況和程序。有關此處使用但未另行定義的大寫術語的定義，請參閲下文第 3 節。

補償追回要求

如果公司需要編制重大財務重報，則公司應合理地立即收回與此類重大財務重報有關的所有錯誤賠償，並且應要求每位受保人員採取一切必要行動以實現此類追回。

定義

就重大財務重報而言，“適用的恢復期” 是指該重大財務重報在重報日期之前完成的三個財政年度。此外，如果公司更改了其財政年度：(i) 在這三個已完成的財政年度之內或之後立即發生的任何少於九個月的過渡期也應成為該適用恢復期的一部分；(ii) 任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

“適用規則” 是指交易所根據《交易法》第10D-1條通過的任何規則或法規以及美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的任何適用規則或法規。

“董事會” 指公司董事會。

“委員會” 是指董事會薪酬委員會，如果沒有該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

“受保人” 是指任何執行官以及董事會或委員會指定受本政策約束的任何其他人員。個人在錯誤發放的薪酬方面的受保人身份應自收到此類錯誤發放的薪酬的之時起確定，無論其目前在公司的職位或身份如何（例如，如果某人在適用的恢復期開始後開始擔任執行官，則該人員在開始服務之前獲得的錯誤發放的薪酬將不被視為受保人員）作為執行官，但將被視為受保人尊重該人開始擔任執行官後獲得的錯誤裁定薪酬（如果該人在業績期間因錯誤發放的薪酬而在業績期間隨時擔任執行官）。

“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

就重大財務重報而言，“錯誤發放的薪酬” 是指受保人在適用的恢復期內在生效日當天或之後獲得的任何激勵性補償金額，如果根據重大財務重報表中重述的金額確定此類補償，則受保人本應獲得的金額，不考慮已繳納的任何税款。

根據股票價格或股東總回報率計算錯誤發放的薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據重大財務重報中的信息進行數學重新計算，則應基於對重大財務重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，以及公司應保留以下文件確定此類合理估計，並根據適用規則向交易所提供此類文件。

“交易所” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“執行官” 是指在公司擔任以下任一職務、在開始擔任任何此類職位後獲得激勵性薪酬（無論此類激勵性薪酬是在該人擔任該職位期間或之後獲得的）並在該激勵性薪酬的績效期內隨時擔任該職位的任何人：總裁、首席財務官、首席會計官（如果有）沒有這樣的會計官員（財務主管），任何惡習負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的總裁，履行政策制定職能的任何其他官員，或為發行人履行類似政策制定職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則可被視為公司的執行官。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標、全部或部分源自此類衡量標準的任何指標（包括非公認會計準則財務指標）以及股票價格和股東總回報率。

“基於激勵的薪酬” 是指公司或其任何子公司直接或間接提供的任何薪酬，這些薪酬是在實現財務報告措施後全部或部分授予、獲得或歸屬的。基於激勵的薪酬在實現財務報告指標時被視為收到、獲得或歸屬，而不是在實際支付、補助或歸屬時。

“重大財務重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司先前發佈的財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或未更正，則會導致重大錯報在當前時段。

就重大財務重報而言，“重報日期” 是指以下日期中較早的日期：(i) 董事會或董事會審計委員會得出結論，或合理地應該得出結論，公司需要編制重大財務重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重大財務重報的日期。

4.	補償追回要求的例外情況

如果委員會確定追回不切實際，並且滿足了以下一項或多項條件以及適用規則中規定的任何其他要求，則公司可以選擇不追回根據本政策錯誤發放的薪酬：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過收回的金額，並且公司已為追回此類費用做出了合理的努力錯誤發放的補償；或 (ii) 追回補償可能會導致税收-根據適用法規，合格的退休計劃不符合所以的資格。

税收注意事項

在根據本政策的情況下，公司有權收回受保人收到的任何錯誤發放的補償，則所收到的總金額（即受保人在扣除任何預扣税或其他款項之前收到或有權獲得的金額）應由受保人退還。

補償金追回方法

委員會應自行決定收回下文中錯誤發放的薪酬的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項或多項：

要求償還先前支付的現金激勵補償；

尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；

取消或撤銷部分或全部未兑現的既得或未歸股權獎勵；

調整或扣留未付補償金或其他抵消額；

取消或抵消未來計劃發放的股票獎勵；和/或

適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如此，如果以與收到的完全相同的形式退還錯誤發放的薪酬，則受保人將被視為履行了該人向公司返還錯誤發放的薪酬的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到的，金額等於預扣税款。

政策解讀

本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用的法律，並應在委員會的業務判斷中以其他方式進行解釋（包括確定可收回的金額）。委員會在解釋本政策時，包括在確定財務重報是否符合本政策規定的重大財務重報等條件時，應考慮美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導。如果適用規則要求在其他情況下收回基於激勵的薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回激勵性薪酬的權利或義務。自適用規則對公司生效之日起，在本政策遵守適用規則所需的範圍內，本政策應被視為已自動修改。

策略管理

本政策應由委員會管理。委員會應擁有與本政策的管理相關的權力和權限，但須符合公司的管理文件和適用法律。委員會應擁有采取或指導採取所有行動和作出本政策要求或規定的所有決定的全部權力和權力，並有充分的權力和權力採取或指導採取所有其他行動，並作出與本委員會認為管理本政策所必要或適當的本政策的具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策任何條款的解釋和解釋，以及委員會根據本政策做出的所有決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

9.	補償追回款項不受賠償

儘管與公司或其任何子公司達成的任何協議或其組織文件中有任何相反的規定，但受保人無權因根據本政策追回的錯誤發放的薪酬獲得賠償，如果任何此類協議或組織文件聲稱另有規定，受保人員在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。