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附錄 4.4

特朗普媒體與科技集團公司的證券描述

以下特朗普媒體與科技集團公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”） 證券的實質條款摘要並非此類證券權利和優惠的完整摘要，受我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”） 及經修訂和重述的章程（“章程”）的全文的約束和限定，其副本有已作為向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本10-K表年度報告（“年度報告”）的證物提交。此處使用但未另行定義的某些術語應具有我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中所賦予的含義，本附錄4.3是其中的一部分。

根據修訂後的章程，我們的授權股本包括9.99億股普通股、0.0001美元的面值（“普通股”）和1,000,000股未指定優先股，面值0.0001美元。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權在所有公司股東會議上以及就所有正確提交公司股東投票的事項上對該持有人 記錄在案的每股普通股獲得一（1）張投票。除非 經修訂的章程或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則股東對 進行表決的任何此類事項都需要經過表決的多數普通股的贊成票（除非董事由有爭議的董事選舉中的多數選票選出）。我們修訂後的章程規定，我們的董事會（“董事會”）分為三類董事，每類 的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。對於董事的選舉，沒有累積投票權。

股息和分配

在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優惠的前提下， 普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股股息的支付。

清算後的權利

如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和當時可能尚未償還的任何優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產 。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金 條款。

封鎖限制

我們的修訂章程規定，合併前TMTG實體（“私人TMTG”）的股東收到的本公司股本（為避免疑問，包括任何期權、認股權證、可轉換證券或任何其他股票掛鈎工具所依據的任何 股份），不包括本公司在 發行的股本以換取私人TMTG向私人股東發行的私人TMTG股票合併結束前的TMTG可轉換票據（“鎖定股份”）不得轉讓任何鎖定股份直到從2024年3月25日 開始，最早於（i）2024年9月25日，（ii）在至少8月22日之後的任何30個交易日內，普通股收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等調整後）的期限結束，2024 年，以及 (iii) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似的 交易的日期，該交易導致公司所有股票股東有權將其持有的公司股權換成現金、證券或其他財產。

優先股

修訂後的章程規定，我們的董事會有權不時發行一個 或多個系列的優先股。我們的董事會有權確定適用於 每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、相對權、參與權、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生 反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有優先股 股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

認股證

公眾股東認股權證

每份公開認股權證使註冊持有人有權在2024年4月24日之後的任何時候以每股 股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。公開認股權證將於2029年3月25日到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據行使公開認股權證交付任何普通股， 也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，有關認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是 我們履行下述的註冊義務。除非根據認股權證註冊持有人居住州的證券法，在行使認股權證時可發行的普通股已註冊、符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果公開認股權證前兩句中的條件不滿足 ，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

行使公開認股權證時可發行的普通股目前尚未登記。但是，我們 已同意，儘快但無論如何都不遲於2024年4月16日，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明，使該類 註冊聲明生效，並在認股權證到期或贖回之前，維持與這些普通股相關的當前招股説明書，如上所述認股權證協議。如果涵蓋行使認股權證時可發行的 普通股的註冊聲明在2024年6月18日之前未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在我們未能維持 有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證。儘管如此，如果有關行使認股權證時可發行普通股 的註冊聲明在2024年3月25日之後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有有效註冊聲明之前以及在我們未能維持 有效註冊聲明的任何時期，根據證券第3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證法案，前提是可以獲得此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用 ，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們可能會召集認股權證進行贖回：

 

 

 

如果根據適用的州藍天法律，在行使公共認股權證時發行的 普通股不能免於註冊或獲得資格，如果我們無法進行此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時 認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期 之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元的認股權證 行使價。

如果我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的 持有人在 “無現金基礎” 下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響等因素。如果我們的管理層利用此期權， 公共認股權證的所有持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的普通股數量的乘積， 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息 ，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量， 從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在收盤後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求公開認股權證進行贖回，而我們的 管理層沒有利用此選項，則保薦人及其允許的受讓人仍有權使用與要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時其他認股權證 持有人必須使用的相同公式以現金或無現金方式行使認股權證，詳情見下文。

如果公開認股權證的持有人選擇遵守該認股權證持有人無權行使該認股權證的要求，則可以書面通知我們，只要該等行使生效後，據認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過 4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）此類行使生效後立即流通的普通股的百分比。

如果普通股的已發行數量因以普通股 支付的股票分紅或普通股分割或其他類似事件而增加，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將按普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的股息，將被視為 股普通股的股票股息，該股股息等於 (i) 在此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為 普通股或可行使的股權證券）和 (ii) 一 (1) 減去（x）在該等供股中支付的普通股每股價格除以（y）的商數公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或 可行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公平市場 價值是指截至前一交易日的十 (10) 個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格普通股首次在適用的日期進行交易定期交易或在 適用市場上進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期期間隨時以普通股（或可轉換認股權證的其他股本）向普通股持有人支付股息或 分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或任何公允市場價值，自該事件生效之日起立即生效就此類事件為每股 股普通股支付的證券或其他資產。

如果我們的普通股已發行數量因合併、合併、反向股票 拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，每份 行使公開認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。

每當調整行使公開認股權證時可購買的普通股數量時（如上所述 ），權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數（x）來調整認股權證行使價，其分子將是調整前不久 行使認股權證時可購買的普通股數量，以及（y）其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對普通股的已發行股票進行任何重新分類或重組（上述 或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外， 不導致已發行普通股的重新分類或重組），或向其他公司或實體出售或轉讓資產的案例或我們的其他全部財產或 與我們解散相關的全部財產，此後，公共認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，以 代替我們的普通股，在行使由此所代表的權利時立即購買和接收的股票的種類和金額 進行此類重新分類後應收的股票或其他證券或財產（包括現金），重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類 事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的認股權證。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中少於 70% 以普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在 已建立的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該類 交易後的三十天內正確行使了認股權證，認股權證行使價將按以下規定降低認股權證協議基於認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供 額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值，以便 確定和實現認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償認股權證持有人因要求認股權證持有人在事件發生後 30 天內行使認股權證而損失的權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估算公允市場價值。

公開認股權證和配售認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議已向美國證券交易委員會公開提交， 可以在本年度報告的證物清單中找到，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何 持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要獲得當時未償還的公共認股權證中至少 65% 的持有人的批准，才能做出任何對 公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

公開認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室的 辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按所示填寫和執行，同時以經認證的或 官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股 股票之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一（1）張選票。

行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人 有權獲得一股的部分權益，我們將在行使權證時向下舍入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。

配售權證

除下文所述外，配售認股權證的條款和規定與公開 認股權證的條款和規定相同，包括行使價格、行使權和行使期限。配售認股權證（包括行使配售權證後可發行的普通股）在2024年4月24日之前不可轉讓、轉讓或出售（我們的高管和董事以及與ARC Global Investments II LLC有關聯的其他個人或實體（“贊助商”）的某些其他有限例外情況除外），並且只要由 贊助商或其允許的受讓人持有，就有權獲得註冊權。保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使配售認股權證。如果配售權證由保薦人或其允許的 受讓人以外的持有人持有，則配售認股權證將受與公開認股權證相同的條款和條件的約束，除其他事項外，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。

如果配售認股權證的持有人選擇以無現金方式行使認股權證，則他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價 與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額，按 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指在向認股權證代理人發送認股權證行使通知之日前第三個交易日 的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。

和解認股權證

替代認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同，包括行使價格、行使權和行使期限，但上述條款與公司發行的與首次公開募股有關的 公開認股權證的條款和條款基本相同，唯一的不同是此類替代認股權證只能轉讓給適用持有人的關聯公司。

某些反收購條款

授權但未發行的股本

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東 批准即可在未來發行（包括指定的未來發行），可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得對我們的控制權的嘗試。

未指定優先股

我們的修訂章程授權我們的董事會發行優先股，並在未經股東批准的情況下設定與該優先股相關的投票權、指定、 優先權和其他權利。任何此類優先股的指定和發行都可能延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。

錯開的棋盤

我們修訂後的章程規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在 大多數情況下，只有在兩次或更多年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

董事會空缺；罷免董事

我們的修訂章程規定，在視優先股持有人的任何權利的前提下，我們董事會 的任何空缺將僅由剩餘的大多數董事填補，而如此當選的董事將任期至下次董事選舉。我們的股東無法填補董事會的空缺可能會使改變董事會的組成變得更加困難。此外，我們修訂後的章程和章程規定，只有在有理由的情況下，並且只有在所有有權投票的已發行股本中不少於 三分之二（66.7%）的持有人投贊成票後，股東才能將董事免職。

沒有累積投票

我們的修訂章程未授權對董事選舉進行累積投票。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

根據經修訂的章程，公司的股東必須在 股東的年度會議或特別會議上採取行動。經書面同意，股東不得采取行動。該條款可能起到推遲或防止旨在改變公司控制權的股東敵對行動的作用。

股東無權召集特別會議

除非法律另有要求，並且在尊重任何系列 優先股持有人的權利（如果有）的前提下，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或公司首席執行官召開。除非法律另有規定，否則應在確定會議日期前不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出 股東特別會議的書面通知，説明會議的時間、地點和目的或目的。在任何股東特別會議上交易的業務 將僅限於通知中規定的目的。

提前通知股東提名和提案

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務的股東或 在我們的年度股東大會上提名候選人當選董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，我們的主要 執行辦公室的公司祕書需要在90日營業結束之前收到股東的通知^第四當天不得早於120號公交車的營業時間^第四前一天的年度股東大會週年紀念日的前一天。 根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。我們的章程還規定，只有被提名當選為董事以填補在年會之日到期的任何董事任期的人才有資格在該會議上當選。這些規定可能 阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

某些訴訟的專屬論壇

修訂後的章程規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、 以違反信託義務為由對董事、高管和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟 的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中的一致性，從而使我們受益，但 該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

儘管如此，修訂後的章程規定，排他性法庭條款將在適用法律允許的最大 範圍內適用。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此， (i) 專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；(ii) 除非我們書面同意 選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，佛羅裏達州南區美國地方法院應是解決任何投訴的唯一論壇斷言 根據《證券法》或規則提起的訴訟理由，以及據此頒佈的法規。

註冊權

我們證券的某些持有人基本上有權以公司與某些證券持有人之間簽訂的2021年9月2日註冊 權利協議的形式獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是奧德賽轉讓和信託公司。

證券上市

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “DJT” 和 “DJTWW”。