美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（修正案編號 1）
（Mark One）
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告
在截至的財政年度 2023年12月31日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告
 
在過渡期內                到
委員會文件編號： 001-40779
特朗普媒體與科技集團公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
85-4293042
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
         
牧民北路 401 號, 第 200 頁
34232
薩拉索塔, 佛羅裏達
（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）


註冊人的電話號碼，包括區號:(941) 735-7346
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：
交易品種
註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.0001美元
DJT
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
DJTWW
納斯達克股票市場有限責任公司
    
根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條 的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有  ☒
 
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有  ☒
 
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的 提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個 互動數據文件。 是的☒ 沒有 ☐
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 交易法第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ 加速過濾器                     ☐
非加速過濾器    ☒ 規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ☒
                    
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所的財務報告內部控制的有效性所做的評估提交了報告和證明。 ☐
 
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用勾號 標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
 
用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是重述 要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

根據 納斯達克全球市場公佈的2023年6月30日A類普通股的收盤價計算，數字世界收購公司 公司（註冊人的前身）A類普通股的已發行股票的總市值為美元，但可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股票除外361百萬。
 
截至 2024 年 3 月 29 日，有 136,700,583普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通，不包括在與 某些股東的爭議得到解決之前以託管方式持有的普通股，該爭議可能導致最多4,667,033股普通股的釋放。

以引用方式納入的文檔

沒有。
解釋性説明

本10-K表第1號修正案（“修正案”）修訂了特朗普媒體與科技集團公司（“TMTG”）於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日財年 的10-K表年度報告（“原始10-K”）。TMTG提交修正案的唯一目的是更正Adeptus Partners, LLC發佈的《獨立 註冊會計師事務所報告》中包含的抄寫員的錯誤，以及數字世界收購公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表保持不變。

本修正案應與原10-K一起閲讀。除非本 修正案中另有明確規定，否則未對原10-K進行修改或更新以反映提交原始10-K後發生的事件。

項目 15。
附錄和財務報表附表。

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：(1) 財務報表

(1) 財務報表

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 12 個月中：

  頁面
獨立註冊會計師事務所的報告 (PCAOB ID #3686)
F-1
資產負債表
F-2
運營聲明
F-3
股東赤字變動表
F-4
現金流量表
F-5
財務報表附註
F-6
 

目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
 
致董事會和
數字世界收購公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附數字世界收購公司（以下簡稱 “公司”）的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關的 運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如 財務報表附註1所述，不確定公司是否會在規定的時間內完成業務合併。如果企業合併尚未完成，但在規定的日期之前， 公司將進行強制清算並隨後解散。此外，該公司在實施收購計劃時已經產生並預計將產生鉅額成本。這些因素使人們嚴重懷疑其持續經營的能力。財務報表 不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，必須是獨立的
根據美國聯邦證券法以及美國證券交易所 委員會和PCAOB的適用規則和條例，就公司而言。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這樣的觀點。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及 執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
 
/s/ Adeptus Partners, LLC

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

海洋，新澤西州
2024 年 3 月 29 日，PCAOB ID： 3686

F-1
目錄
數字世界收購公司
資產負債表

   
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
資產
            
流動資產
            
 
            
現金
  
$
395,011
    
$
989
  
預付資產
    
—
      
168,350
  
流動資產總額
    
395,011
      
169,339
  
信託賬户中持有的現金
    
310,623,083
      
300,330,651
  
總資產
  
$
311,018,094
    
$
300,499,990
  
負債、可贖回普通股和股東赤字
                
流動負債
                
應計費用
  
$
47,104,743
    
$
18,054,912
  
可轉換應付票據保薦人
    
3,883,945
      
2,875,000
  
可轉換應付票據
    
500,000
      
—
  
所得税-應付
    
1,790,081
      
979,475
  
應繳特許經營税
    
458,226
      
400,000
  
可轉換營運資金貸款
    
2,398,700
      
625,700
  
預付款-關聯方
    
41,000
      
525,835
  
流動負債總額
    
56,176,695
      
23,460,922
  
應付的遞延承銷商費用
    
10,062,500
      
10,062,500
  
負債總額
    
66,239,195
      
33,523,422
  
承付款和或有開支
            
可能贖回的A類普通股，$0.0001 面值， 200,000,000授權股份； 28,715,597和 28,744,342股份已發行和未償還，按兑換價值 ($) 計算10.75和 $10.40每股）
    
308,645,005
      
298,951,176
  
股東赤字
                
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份； 無 已發行和未付款
            
A 類普通股，$0.0001par 值； 200,000,000授權股份； 1,277,234已發行和未決，不包括 28,715,597和 28,744,342有待贖回的股票
    
127
      
127
  
B 類普通股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 7,158,025 和 7,187,500已發行的和未決的
    
716
      
719
  
額外的實收資本
    
—
      
—
  
累計赤字
    
(63,866,949
)
    
(31,975,454
)
股東赤字總額
    
(63,866,106
)
    
(31,974,608
)
總負債、可贖回普通股和股東赤字
  
$
311,018,094
    
$
300,499,990
  

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-2
目錄
數字世界收購公司
運營聲明


  
在截至的一年中
十二月三十一日
  

  2023     2022  
組建和運營成本
 
$
12,240,732
     $ 8,716,023  
法律調查費用
    
20,752,819
       10,004,519  
特許經營税費用
    
282,500
       200,000  
運營成本損失
    
(33,276,051
)
     (18,920,542 )
其他收入和支出：
                
保險追回
 
$
1,081,238
       —  
信託賬户中持有的現金賺取的利息
    
13,852,774
       4,257,469  
其他收入總額
   
14,934,012
       4,257,469  
所得税前虧損
    
(18,342,039
)
     (14,663,073 )
所得税支出
   
3,548,602
       979,475  
淨虧損
  
$
(21,890,641
)
   $ (15,642,548 )
A 類普通股的加權平均已發行股數
    
30,018,099
       30,026,614
  
每股 A 類普通股的基本虧損和攤薄後淨虧損
  
$
(0.49
)
   $ (0.39 )
B類普通股的加權平均已發行股數
   
7,187,258
       7,187,500
  
每股B類普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損
  
$
(0.99
)
   $ (0.53 )
 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-3
目錄
數字世界收購公司
股東赤字變動表
 

  
A 級
普通股
    
B 級
普通股
    
額外
付費
     累積的    
總計
股東
  

  股份
    金額
    股份
    金額     資本     赤字     赤字  
餘額——2022 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (31,975,454 )   $ (31,974,608 )
淨虧損                                             (21,890,641 )     (21,890,641 )
交出股份                     (29,475 )     (3 )             3       —  
將A類普通股重新計量為贖回價值
                                             (10,000,857 )     (10,000,857 )
餘額-2023 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,158,025     $ 716     $ —     $ (63,866,949 )   $ (63,866,106 )
 
 
 

  
A 級
普通股
    
B 級
普通股
    
額外
付費
     累積的    
總計
股東
  

  股份
    金額
    股份
    金額     資本     赤字     赤字  
餘額——2021 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (10,572,814 )   $ (10,571,968 )
淨虧損                                             (15,642,548 )     (15,642,548 )
將A類普通股重新計量為贖回價值
                                             (5,760,092 )     (5,760,092 )
餘額——2022 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (31,975,454 )   $ (31,974,608 )

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4
目錄
數字世界收購公司
現金流量表
 

  
在年底
十二月三十一日
  

  2023     2022  
來自經營活動的現金流：            

           
淨虧損   $ (21,890,641 )   $ (15,642,548 )
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：                
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息     (13,831,960 )     (4,257,469 )
運營資產和負債的變化：                
應計費用     29,549,831       17,026,986  
應繳所得税     810,606       979,475  
預付保險     168,350       237,673  
應繳特許經營税     58,226       200,000  
用於經營活動的淨現金     (5,135,588 )     (1,455,883 )
來自投資活動的現金流：                
將現金投資於信託賬户
    —       (2,875,000 )
從信託賬户提取的税款現金     3,232,500          
從信託賬户提取用於兑換的現金     307,028       58,916  
由（用於）投資活動提供的淨現金
     3,539,528       (2,816,084 )
來自融資活動的現金流：                
可轉換保薦人票據的收益     1,008,945       2,875,000  
營運資金貸款的收益     1,773,000       503,441  
（償還）預付款收益 — 關聯方     (484,835 )     625,700  
贖回股份     (307,028 )     (58,916 )
融資活動提供的淨現金     1,990,082       3,945,225  
現金淨變動     394,022       (326,742 )
期初現金     989       327,731  
期末現金   $ 395,011     $ 989  
補充披露
                
已繳納的所得税   $ 2,737,997     $ —  
已付利息   $ —     $ —  
非現金投資和融資活動：                
B 類普通股贖回
  $
3     $
0  
A類普通股的重新估值   $ 10,000,857     $ 5,760,092  
為法律服務發行可轉換票據   $ 500,000     $ 0  

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5
目錄
數字世界收購公司
財務報表附註

注意事項 1。組織和業務運營以及持續經營的描述

數字世界收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年12月11日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併 一 或更多企業或實體（“業務組合”）。儘管為了完善業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算將重點放在美洲SaaS和科技或金融科技或金融科技和金融服務領域的中間市場新興 增長型技術公司。

截至2023年12月31日，該公司尚未開始運營。截至2023年12月31日的所有活動都涉及公司的成立、首次公開發行（“首次公開募股”）（如下所述）以及為其初始業務合併尋找目標。公司最早要等到其初始業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入，這些收益來自首次公開募股和並行私募配售（定義見下文 ）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年9月2日宣佈生效（“註冊聲明”）。 2021 年 9 月 8 日，公司完成了首次公開募股 28,750,000單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，即 “公開股”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $287,500,000，併產生了美元的發行成本23,566,497， 由美元的遞延承保佣金組成10,062,500（見附註4），代表股的公允價值（定義見 附註8）為美元1,437,500，向公司首次公開募股的主要投資者發行的股票的公允價值為美元7,677,450，轉讓給高級管理人員和董事的股份的公允價值為美元221,018，以及其他發行成本 $4,168,029。 首次公開募股中出售的單位包括受以下條件約束的單位 45 天授予承銷商最多額外購買 的期權 3,750,000以首次公開募股價格計算的單位，用於支付超額配股，在 完成首次公開募股時已全部行使。
 
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 1,133,484單位（“投放單位”），價格為 $10.00向公司的發起人ARC Global Investments II LLC（“贊助商”）進行私募配售（“私募配售”）中的每個 單位，產生的總收益為美元11,334,840， 如註釋 5 中所述。
 
2021 年 9 月 8 日首次公開募股結束後，金額為 $293,250,000 ($10.20每單位）來自首次公開募股中出售單位 和出售配售單位的淨收益，存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），僅投資於美國政府證券，符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) (16) 條 的規定，到期日為185年天或更短天數或在符合《投資公司法》第 2a-7 條第 (d) 款條件的貨幣市場基金中，由 公司確定，最早直到：(i) 完成業務合併，(ii) 贖回任何與股東投票修改公司經修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）相關的任何公開股票（“經修訂和重述的公司註冊證書”）（A）修改公司允許贖回與其初始業務合併或修正後和 重述的某些修正案相關的義務的實質內容或時間之前的公司註冊證書或用於兑換 100如果公司未在合併期內（定義見下文）完成其 初始業務合併，或（B）未完成與股東權利或商業合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）贖回 100如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則為公開股份的百分比（受適用法律的 要求約束）。

F-6
目錄
在業務合併完成後，公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會 ，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。對於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務 組合，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在 公司的淨有形資產至少為 $ 時，公司才會進行業務合併5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求 股東批准，則除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有規定，否則大多數已發行股票將被投票支持業務合併。

如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年 證券交易法第13條）（“《交易法》”）），將被限制在以下方面尋求贖回權 15未經公司事先書面同意，% 或更多的公開股份。
 
股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初為美元）10.20每股，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付其納税 義務的資金所賺取的任何按比例利息）。向贖回公開股票的股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。 完成與公司認股權證相關的業務合併後，將沒有贖回權。

所有公開股票均包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，前提是 的股東投票或要約涉及公司的業務合併以及公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案。根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將受 贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。由於上述贖回功能，A類普通股的股票受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能變為可贖回工具， 公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回 日這段時間內兑現贖回價值的變化，或者（ii）立即確認贖回價值的變化並調整賬面金額在每個報告期結束時，該工具應等於贖回價值。公司已選擇 立即承認這些更改。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。雖然贖回不會導致 公司的淨有形資產跌破美元5,000,001，公開股票是可贖回的，在贖回活動發生之前，將在資產負債表 上按此分類。

F-7
目錄
如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約規則進行此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書 中包含的信息基本相同的招標要約文件。

保薦人和公司的高級管理人員和董事已同意 (a) 投票表決公司的任何B類普通股（“創始人股份”）、配售單位中包含的A類普通股（“私募股”）的股份 以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股以支持業務合併，（b）放棄對 任何創始人股票、私募股的贖回權他們持有的以及在首次公開募股期間或之後購買的與之相關的任何公開股票完成業務合併，(c) 不放棄對 任何創始人股份、他們持有的私募股以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的贖回權，這些股票的股東投票批准了經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 的修正案，以修改公司允許贖回與其初始業務合併或某些修正案相關的義務的實質內容或時機先前經修訂和重述的公司註冊證書或用於兑換 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公開股份的百分比，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何 其他條款，以及 (iii) 如果 公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私人股份的分配的權利，儘管他們有權清算信託的分配如果公司未能在合併期內 完成其初始業務合併，應記入其持有的任何公開股票。公司的主要投資者已同意（1）投票支持初始業務合併，（2）放棄對他們持有的與公司初始業務合併相關的任何創始人股份的贖回權，（3）如果公司未能完成初始業務合併則放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配的權利合併期內的業務合併。

2022年11月22日，公司舉行了股東特別會議。在會議上，公司股東批准了對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，特拉華州國務卿應保薦人的要求和董事會的批准，將公司完成初始業務 合併的時間最多延長四次，每次再延長三個月，總共再延長12個月（從2022年9月8日起）到 2023 年 9 月 8 日）。

與股東特別會議有關，股東持有 5,658公司A類普通股的股票行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。結果，$58,916（大約 $10.41每股） 已從公司的信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。

2022年9月8日，公司發行了本金總額為美元的期票2,875,000致保薦人，內容涉及將公司初始業務合併的終止日期從2022年9月8日延長至2022年12月8日。2022年12月19日，公司宣佈第二次將公司初始業務合併的終止日期從2022年12月8日延長至2023年3月8日。2023年2月28日，公司宣佈第三次將公司初始業務合併的終止 日期從2023年3月8日延長至2023年6月8日。

F-8
目錄
2023年8月9日，公司和TMTG簽訂了合併協議第二修正案（“第二修正案”）。除治理 和財務條款的其他變更外，第二修正案將合併協議的 “外部日期” 延長至2023年12月31日，並規定在公司預計將在 S-4表格上向美國證券交易委員會提交更新的註冊聲明之前，進行相互補充盡職調查。有關第二修正案的更多信息，請參閲公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，或公司於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明的第1號修正案。
 
2023年9月5日，公司舉行了股東特別會議（“會議”）。在會議上，公司股東批准了延期 修正案，經公司董事會批准，將公司必須完成初始業務合併的日期最多延長四次，每次再延長三個月，總共再延長12個月（即從2023年9月8日至2024年9月8日）或董事會確定的更早日期（“延期修正提案”）。

與會議有關，股東持有 28,745公司 A 類普通股的 股行使了按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。結果，$307,028（大約 $10.68每股）已從公司的信託 賬户中移除，用於向此類持有人付款。

2023年9月29日，公司和TMTG簽訂了合併協議的第三修正案（“第三修正案”）。在公司預計向美國證券交易委員會提交更新的S-4註冊聲明之前，第三修正案延長了雙方完成相互補充盡職調查的期限。

該公司必須在2024年9月8日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 五之後的工作日，兑換 100已發行公開股票的百分比， 按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（扣除應付税款減去用於支付不超過$的解散費用的利息）100,000）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利，因為在適用法律的前提下， 股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但須經其餘股東和 公司董事會的批准公司，在每種情況下都有義務提供債權人的債權和適用法律的要求. 承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於美元 10.45.

贊助商已同意，如果供應商就向公司、 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的金額減少到美元以下，贊助商將對公司承擔責任10.20每股（無論承銷商的超額配股權是否全部行使），但對尋求 訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司經營 業務的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償 的可能性。

F-9
目錄
持續經營考慮

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度賬户準則更新 （“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”（如上所述）對持續經營注意事項的評估，公司必須在2024年9月8日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。此外，該公司在執行收購計劃時已經產生並預計 將產生鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源，這段時間被視為自 財務報表發佈之日起一年。因此，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括可能由以下原因引起的任何調整
這些不確定性的結果。

擬議的業務合併

公司與特拉華州的一家公司DWAC Merger Sub Inc.（以下簡稱 “合併子公司”）Trump & Technology簽訂了日期為2021年10月20日、經2022年5月11日、2023年8月9日和2023年9月29日修訂的 以及可能不時進一步修訂或補充的 “合併協議”）Group Corp.，一家特拉華州公司（“TMTG”），保薦人（以公司某些股東的代表的身份）和私人TMTG的總法律顧問，以TMTG股東代表的身份。
 
根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 在合併 協議（“收盤”）所設想的交易完成後，Merger Sub將與TMTG合併併入TMTG（“合併”，以及合併協議所考慮的其他交易，“交易”），TMTG繼續作為合併 中倖存的公司和全資企業公司的子公司。在合併中，（i）在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的所有TMTG普通股（統稱為 “TMTG普通股”）（不包括 根據特拉華州法律正確行使任何適用異議者權利的股份）將轉換為獲得合併對價的權利（定義見下文）；（ii）收購TMTG普通股的每種未償還期權（是否 （既得或未歸屬）將由公司承擔，並自動轉換為收購股票的期權公司普通股，其價格和股份數量根據將 TMTG普通股轉換為合併對價的比率進行公平調整，以及（iii）TMTG的每個已發行限制性股票單位應轉換為與公司普通股相關的限制性股票單位。在收盤時，該公司將把其 名稱更改為 “特朗普媒體與科技集團公司”

F-10
目錄
根據合併協議，截至生效時間前夕向TMTG普通股持有人（“TMTG股東”，以及生效時間前夕的TMTG期權和限制性股票持有人 “TMTG證券持有人”）支付的合併對價總額將等於美元875,000,000，但須調整TMTG的期末債務，扣除現金和未付交易費用（“合併對價”），以及 在收盤後獲得某些收益股票的額外或有權利，前提是它不包括某些TMTG可轉換票據轉換後可發行的任何額外股票。支付給TMTG股東的合併對價將僅通過交付公司普通股的 新股來支付，每股價值按公司普通股的每股價格贖回或轉換的每股價格，前提是公司按照公司經修訂和重述的公司註冊證書章程的要求贖回或轉換的與公司初始業務合併有關的 的公眾股東以及公司的首次公開募股招股説明書。合併對價將以 收盤後核實為準 90 天收盤後。
 
作為合併對價的一部分，公司將創建一類新的普通股（“高票普通股”），發行給前總統唐納德·J. 特朗普（“公司負責人”），該普通股將擁有與公司A類普通股相同的投票權、股息、清算權和其他權利，唯一的不同是每股高票普通股將使其持有人獲得等於較高票數的選票 (i) 一票和 (ii) 將導致向公司負責人發行的股票總數的選票數為合併中的對價（不包括任何盈利股份） 55（A）截至收盤後立即有權對董事選舉進行投票的所有公司普通股的投票權百分比（在納斯達克規章制度和適用法律允許的最大範圍內，經公司盡最大努力獲得任何必要的批准）加上（B）轉換所有可轉換優先股後可發行的公司 普通股的最大數量或本公司未償還的其他可轉換證券（如有）或與之相關的證券收購協議在收盤時生效。High Vote Common 股票將與公司所有其他普通股一起就提交公司股東表決的所有事項進行投票，他們有權在合併結束後立即對董事選舉進行投票，所有其他 事項交由公司股東表決。在生效時間前夕發行和流通的每張TMTG可轉換票據將根據每張票據的條款，在生效時間前夕轉換為TMTG普通股 股票。
 
除了上述合併對價外，TMTG股東還將有獲得最多額外收益的或有權利 40,000,000根據公司普通股 在這三年的價格表現，收盤後公司普通股（“盈利股票”）的股份（3) 收盤後的一年期（“盈利期”）。盈利股份應在 盈利期內按如下方式賺取和支付：
 

 ●
如果公司普通股的美元成交量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過美元12.50任意 每股 20任何交易日內的交易日 30交易日期間，公司應向TMTG股東發行總額為 15,000,000盈利股票；
 

 ●
如果公司普通股的VWAP等於或超過美元15.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30 交易日期間，公司應向TMTG股東發行總額為 15,000,000盈利股份；以及
 

 ●
如果公司普通股的VWAP等於或超過美元17.50任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30 交易日期間，公司應向TMTG股東發行總額為 10,000,000盈利股票。
 
如果最終確定TMTG股東有權獲得盈利股份，則此類盈利股份將在 TMTG股東之間按比例分配。在收盤後，應根據股票分割、股票分紅、合併、資本重組等對構成收益支付的公司普通股數量進行公平調整。

F-11
目錄
2021 年 12 月 4 日，為了支持這些交易，公司與某些機構認可的 投資者（“PIPE 投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，投資者同意總共購買 1,000,000公司 A系列可轉換優先股（“優先股”）的股份，收購價為美元1,000每股優先股， 的承諾總額為美元1,000,000,000在原本打算與交易同時完成的私募配售（“PIPE”）中。PIPE的關閉以同時完成交易和SPA中規定的其他成交條件為條件。根據SPA，如果PIPE在2022年9月20日當天或之前沒有關閉，則每位PIPE投資者都有權終止其 相應的SPA。自2024年1月10日起，PIPE投資已全部終止。參見注釋 9 — 後續事件。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎
 
隨附的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
 
新興成長型公司
 
根據《證券法》第2 (a) 條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（ “JOBS Act”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守該節的 審計師認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了其高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金的要求
以前未批准的降落傘付款。
 
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的金融 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用
 
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產 和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

F-12
目錄
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、 情況或一系列情況影響的估計在短期內可能由於未來發生的一個或多個確認事件而發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值有顯著差異。
 
與首次公開募股相關的發行成本
 
發行成本包括截至資產負債表日產生的與初始 公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用。這些費用在首次公開募股完成後記入股東權益。2021 年 9 月 8 日，發行成本總額為 $23,566,497已記入股東權益（包括延期承保佣金美元）10,062,500，美元代表性股票的公允價值1,437,500，向公司首次公開募股的主要投資者發行的股票的公允價值 美元7,677,450，轉讓給 高管和董事的股票的公允價值為美元221,018，以及其他現金髮行成本 $4,168,029).
 
可能贖回的A類普通股

正如註釋 4 中所討論的那樣，所有 28,750,000作為首次公開募股單位的一部分出售的 股的 股包含贖回功能，如果股東 就業務合併以及公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案進行了投票或要約，則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。
 
所得税
 
公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務 會計和報告採用資產和負債方法。
 
遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率，計算遞延所得税資產和負債的財務報表與税基之間的差異將導致 未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延税 資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或 預計將採用的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定美國是公司唯一的 個主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得税支出。有 不截至 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日未確認的税收優惠，以及 不 應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。
 
在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了美元109,217 與所得税相關的罰款和利息支出，包含在所得税支出中。 沒有截至2022年12月31日的 年度記錄了金額。

F-13
目錄
每股淨虧損

每股淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。收益和虧損 在兩類股票之間按比例共享。普通股攤薄後每股虧損的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）出售私人 配售單位相關的認股權證的影響，因為認股權證可以臨時行使，而且意外情況尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股收益與報告期內的基本每股收益相同。

下表 反映了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以美元計，每股金額除外）的計算：

 
年終了
  
年終了
  
 
2023年12月31日
  
2022年12月31日
  
 
可兑換
  
不可兑換
  
可兑換
  
不可兑換
  
普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）Numerator：
                
調整後的淨收益（虧損）的分配
  
$
(14,776,927
)
  
$
(7,113,714
)
    
(11,799,077
)
  
$
(3,843,471
)
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份
    
30,018,099
      
7,187,258
      
30,026,614
      
7,187,500
  
普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）
  
$
(0.49
)
  
$
(0.99
)
    
(0.39
)
  
$
(0.53
)

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時 可能會超過聯邦存款保險的承保範圍 $250,000。截至2023年12月31日，公司在這個 賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中列出的賬面金額，其公允價值主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。 根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，在資產負債表中將衍生資產和負債歸類為流動資產和負債。公司 根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行賬目。公司已確定認股權證符合公司財務報表中的股權待遇條件。

最近發佈的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括可能由這種不確定性的結果引起的任何 調整。

F-14
目錄
2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國 聯邦 1國內（即美國）上市公司 和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收的消費税百分比。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為 1公平市場的百分比
回購時回購的股票的價值。但是，為了計算消費税，允許回購公司將 某些新股發行的公允市場價值與消費税相抵消
在同一納税年度內股票回購的公允市場價值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。
 
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納 消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的 贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與業務相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 組合（或以其他方式發行的與企業合併無關但在其內部發行的組合）企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於 消費税將由公司支付，而不是由贖回股東支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成 業務合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
 
注意事項 3。首次公開募股
 
2021 年 9 月 8 日，公司完成了首次公開募股 28,750,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $287,500,000.
 
每個單元包括 一A 類普通 股票的份額以及 一-一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）的一半。每份完整的公開認股權證將使持有人有權購買 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股（參見注釋8）。
 
截至2021年9月8日，公司產生的發行成本為美元23,566,497， 由美元的遞延承保佣金組成10,062,500，代表股（定義見附註8）的公允價值為美元1,437,500，向公司首次公開募股的主要投資者發行的股票的公允價值為美元7,677,450，轉讓給高級管理人員和董事的股份的公允價值為美元221,018、 和其他發行成本 $4,168,029.

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 1,133,484價格為 $ 的配售單位10.00每個投放單位（或 $11,334,840總而言之）。贊助商最初轉賬了 $13,203,590於 2021 年 9 月 8 日存入信託賬户。超額收益 ($)1,869,110) 私募所得款項隨後轉回公司的運營賬户並返還給保薦人。

F-15
目錄
出售配售單位的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。配售單位 與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是配售單位及其組成證券在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30初始業務合併完成後的幾天內，經許可的受讓人除外，並有權獲得註冊權。如果公司未在合併期內完成企業 組合，則出售配售單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（受適用法律的要求約束），配售單位 （“配售認股權證”）中包含的認股權證（“配售認股權證”）將一文不值。
 
注意事項 5。關聯方交易

B 類普通股

在截至2021年12月31日的年度中，公司共發行了 8,625,000向保薦人出售B類普通股或創始人股份，總收購價為美元25,000用現金。2021 年 7 月 2 日，保薦人轉讓 10,000 創始人向其首席財務官分享股票以及 7,500創始人向其每位獨立董事共享。公司 估計這些轉讓股份的公允價值為美元221,000。2021 年 9 月 2 日，保薦人向 公司總共交了 1,437,500B類普通股無需對價即可註銷，導致 的總和 7,187,500已發行和流通的B類普通股股票。已發行的創始人股票數量 表示 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設初始 股東未在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括配售單位和標的證券）。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映 這些股票的退出。
 
除某些有限的例外情況外，B類普通股不可轉讓，在較早的 出現之前，保薦人可以轉讓：（A） 六個月在公司初始業務合併完成後，以及（B）在 公司初始業務合併之後，（x）如果公司A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元12.00每股 （根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20在任意天內交易 天 30-交易日期間至少開始 150公司初始業務合併後的幾天，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交易或其他 類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，在保薦人或其允許的受讓人之前，配售單位、配售股份、 配售權證和配售權證所依據的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售 30初始業務合併完成後的幾天。
 
行政服務安排

保薦人的關聯公司已同意，從公司註冊聲明宣佈生效之日起至公司完成業務合併及其清算的較早日期，向公司提供公司 可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。公司已同意向贊助商的關聯公司支付美元15,000每月使用這些服務。與贊助商的 協議已於 2023 年 4 月 5 日終止。$45,000和 $180,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別記錄了支出。$221,000和 $176,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別未支付。
 
F-16
目錄
2023年4月5日，公司與Renatus LLC（“Renatus”）簽訂了行政支持協議，該諮詢集團由公司首席執行官兼董事埃裏克·斯威德所有，根據該協議，公司同意向雷納圖斯支付月費 $15,000 用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，從 2023 年 4 月 5 日起至公司完成初始業務合併或公司清算之日止。$105,000和 $0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別記錄了支出的 。有 不截至 2023 年 12 月 31 日的未付餘額。

關聯方貸款

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的 高管和董事可以但沒有義務使用數字世界可轉換票據向公司提供所需的資金。


 ●
“數字世界可轉換票據” 是指最高美元40,000,000無息的 可轉換本票，須經股東批准企業合併和（如適用）PIPE投資者批准，在 持有人選擇時以（i）營運資本單位或（ii）現金或營運資本單位支付。最高可達 $30,000,000此類可轉換期票可以發行給保薦人或其 關聯公司或公司的高級管理人員或董事，以處理他們在收盤前向公司提供的任何貸款。最高可達 $10,000,000此類可轉換期票的 可以發行給向公司提供服務或貸款的第三方，或保薦人或其關聯公司或公司的高級管理人員或董事在收盤前向公司提供的任何貸款 。
 
  ●
“營運資金單位” 是指根據數字世界可轉換票據發行的任何單位。每個單元包括 一數字世界A級普通股的份額以及 二分之一 認股權證。根據數字世界可轉換票據發行的每個單位的價格不得低於美元，但須遵守每張適用票據的條款和條件8.00每單位。
 
如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 數字世界可轉換票據，但信託賬户中持有的收益不會用於償還數字世界可轉換票據。

2021年11月，保薦人承諾提供總額不超過美元的貸款1,000,000在2023年9月8日之前以數字世界可轉換票據的形式向公司發行。

2022年5月12日，公司與保薦人和公司董事、高級管理人員或其他初始股東（“內部人士信函”）訂立了日期為2021年9月2日的某份書面協議修正案（“內幕信函修正案”）（“內幕信函修正案”）。根據內幕信函，除其他事項外，保薦人和內部人士在其第9節中同意，保薦人，保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事的收入最高可達$30,000,000 針對數字世界可轉換票據的貸款，轉換價格為美元10每營運資金單位。
 
2022年9月8日，公司發行了數字世界可轉換票據，轉換價格為美元10每個營運資金單位，本金總額為美元2,875,000 向保薦人提出，內容涉及將公司初始業務合併的終止日期從2022年9月8日延長至2022年12月8日。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $2,875,000在本説明下未決。

2023 年 4 月 21 日，公司發行了 二 數字世界可轉換票據（一張售價為美元）625,700還有一個是$的500,000) 本金總額為 $1,125,700 向保薦人支付與完成初始業務合併相關的成本和開支。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $1,125,700 在數字世界可轉換票據中流通，轉換價格為美元10每個營運資金單位（超過贊助商承諾提供的 總金額）。

F-17
目錄
2023年6月2日，公司發行了數字世界可轉換票據，轉換價格為美元10每個營運資金單位，本金總額為美元2,000,000 向Renatus（該公司首席執行官兼董事埃裏克·斯威德是其創始人和合夥人）以及另一張本金總額為美元的數字世界可轉換票據10,000,000（“$10百萬張紙幣，” 加上美元2百萬紙幣，“雷納圖斯筆記”）寄給雷納圖斯。截至 2023 年 12 月 31 日，美元1,232,000在向Renatus發行的數字世界可轉換票據中表現出色。
 
票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免規定發行的。

預付款-關聯方
 
在2022年和截至2023年12月31日的年度中，贊助商代表公司支付了美元470,835向供應商支付公司產生的成本和 $41,000 直接給公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未向保薦人支付此類款項，金額為美元41,000和 $425,835，分別地。
 
2022年，一位董事會成員代表公司支付了美元100,000 向供應商支付公司產生的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司向董事會成員支付此類款項的義務為美元0和 $100,000，分別地。

應付票據
 
2023年期間，公司同意向一家律師事務所支付固定金額的美元500,000適用於在 2023 年 12 月 31 日之前提供的服務。截至2023年12月31日，美元500,000 是盈利和應付的，包含在資產負債表的應付票據中。2023 年 11 月 20 日，該律師事務所獲得了 $500,000轉換價格為美元的數字世界可轉換票據中的 10每營運資金單位。
 
在2023年第四季度，公司發行了數字世界可轉換票據，轉換價格為美元10按營運資金單位向某些投資者提供，用於營運資金目的。截至2023年12月31日，美元1,049,945向某些投資者提供的數字世界可轉換票據表現出色。

注意事項 6。承諾和意外情況

註冊權
 
根據在首次公開募股生效之日簽署的協議，創始人股份的持有人、代表性股票的持有人以及配售單位（和標的證券）和為償還向公司提供的營運資金貸款而發行的任何 證券的持有人有權獲得註冊權。這些 證券中大多數的持有人有權補償 三要求公司註冊此類證券。此外，對於業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。儘管有任何相反的規定，承銷商（和/或其指定人）只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與 “揹包” 註冊。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

F-18
目錄
儘管有任何相反的規定，根據FINRA第5110條，承銷商和/或其指定人只能進行需求登記（i）一次，（ii）在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的五年期內，承銷商和/或其指定人只能在自首次公開募股生效之日起的七年內參與 “搭便車” 登記與首次公開募股相關的註冊聲明。

承保協議
 
承銷商購買了 3,750,000 個額外單位用於支付按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後的超額配股。

承銷商有權獲得以下百分之二十五的現金承保折扣（i）百分之二十五（1.25首次公開募股總收益的%)，或 $3,593,750， ，承銷商的超額配股已全部行使；(ii) 零點百分之五 (0.50%) 首次公開募股中發行的A類普通股總數 ，或 143,750A類普通股的股份。 此外，承銷商有權獲得百分之三百分之五的遞延承保佣金（3.50%) 首次公開募股總收益的 ，或 $10,062,500在業務合併完成後。根據承保協議的條款，遞延的 承保佣金將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。

優先拒絕權
 
在滿足某些條件的前提下，公司授予承銷商，期限為 24自業務合併完成之日起幾個月， 代表有權自行決定對未來的每一次公開、私募股權和債券發行，包括公司或其任何繼任者或子公司的所有股權掛鈎融資，優先拒絕擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人。根據FINRA規則 5110 (g) (6) (A)，自注冊聲明生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

與律師事務所的協議

2023年，公司同意向一家律師事務所支付美元（以較高者為準）8百萬或 130公司完成業務 合併後產生的實際費用的百分比。如果業務合併未完成，此類費用可能會向下調整。截至2023年12月31日的年度與律師事務所相關的費用和支出為美元5.1百萬。 沒有費用和 支出是截至2022年12月31日的年度產生的。

法律事務
 
除下文所述外，據公司管理團隊所知，目前沒有針對 公司或其任何財產的訴訟待審或考慮提起訴訟。
 
該公司正在配合FINRA對公開宣佈合併 協議之前的事件（特別是交易審查）的調查。根據FINRA的要求，不應將調查解釋為表明FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為，也不應將其解釋為對所涉證券案情或任何進行此類證券交易的人的反映。

F-19
目錄
原則上和解
 
正如公司先前在2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，該公司是美國證券交易委員會調查的對象（ “調查”），涉及公司與TMTG之間 業務合併有關的S-1表格（“S-1表格”）註冊聲明中包含的某些聲明、協議及其時間。

2023年7月3日，公司就調查達成了原則協議（“原則和解”）。 原則下的和解須經美國證券交易委員會批准。
 
2023年7月20日，美國證券交易委員會批准了原則和解協議，宣佈了對數字世界的和解指控，並下達了停止和終止令（ “命令”），認定數字世界違反了《證券法》和《交易法》的某些反欺詐條款，涉及數字世界在S-1表格和S-4表格上提交的有關某些聲明、協議 和遺漏的與數字世界的時間和討論有關的遺漏 TMTG關於擬議的業務合併。在命令中，數字世界同意 (i) 數字世界提交的任何經修訂的S-4表格，對於數字世界與TMTG就擬議業務合併的時間和討論所做的某些陳述、協議和遺漏，在實質上 將是完整和準確的；(ii) 支付金額為美元的民事罰款 18無論是與TMTG還是任何其他實體的合併、類似的業務合併或 交易完成後，立即向美國證券交易委員會提供百萬美元。公司記錄了與此事相關的費用 $18截至 2023 年 12 月 31 日的年度為 百萬美元。
 
董事和高級管理人員保險政策
 
D&O 政策下的承保範圍為 $2.5 百萬美元以上5.0百萬留存率。該公司已向保險公司提交了與上述司法部和 SEC 行動相關的損失通知，並已開始向保險公司提交信息。根據根據D&O政策向第三方支付的實際款項，公司已將其截至2023年12月31日的負債減少了美元1.1百萬。
 
公司在其正常業務過程中面臨訴訟、爭議和索賠。除上述情況外，公司未發現任何可能對財務報表具有重要意義的 事項。

除名通知
 
2023年5月23日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知，稱該公司 沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“規則”），因為它尚未向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告（“第一季度10-Q表格”）。該規則要求上市 公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。
 
根據納斯達克規則，公司於2023年7月24日向納斯達克提交了恢復遵守該規則的計劃。2023年8月7日，公司 收到納斯達克的通知，稱納斯達克已決定批准例外情況，使公司能夠恢復對該規則的遵守，並要求公司根據規則的要求，在2023年11月20日當天或之前提交截至2022年12月31日止年度的10-K表修訂年度報告和第一季度10-Q表格。2023年10月30日，公司提交了經修訂的10-K表年度報告。2023 年 11 月 13 日，公司提交了第一季度的 10-Q 表格。

2023年8月24日，該公司宣佈，預計會收到納斯達克的一封信函，稱該公司未遵守規則 ，因為它尚未向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的10-Q表季度報告（“第二季度10-Q表格”）。該公司向納斯達克提交了更新的合規計劃，要求公司在2023年11月20日之前提交 第二季度10-Q表格。2023年11月13日，公司提交了第二季度10-Q表格。

F-20
目錄
注意事項 7。股東赤字
 
優先股-公司獲準發行 1,000,000面值為 $ 的 股優先股0.0001每股股份，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時確定 。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。

A類普通股——公司獲準發行 200,000,000 面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有人 有權 一為每股投票。2021 年 9 月 8 日，公司發行了 143,750向承銷商出售A類普通股（“代表股”）的股份。公司將代表性股票列為首次公開募股的費用，從而直接從股東權益中扣除，估計公允價值為美元1,437,500。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 28,715,597和 28,750,000已發行和流通的A類普通股可能被贖回的股份，因此，此類股票已被歸類為永久股權之外的 。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,277,234股東赤字中包含A類普通股 的股份。
 
B類普通股——公司獲準發行 10,000,000 股 B 類普通股，面值為 $0.0001每股。公司B類普通股的持有人 有權 一為每股投票。2021 年 9 月 2 日，保薦人共交出了 1,437,500B類普通股無需對價即可註銷。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,158,025和 7,187,500 股已發行和流通的B類普通股，其中 1,650,000股票已轉讓給合格的機構 買家。保薦人、公司高級職員和董事以及機構買家持有的B類普通股代表 20首次公開募股後已發行和流通股票的% （假設這些初始股東未在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括配售股份）。在初始業務合併時，B類普通股 的股票將自動轉換為A類普通股 一-for-one 的基礎，視某些調整而定。

認股權證-認股權證將可行使 30 天 業務合併完成後。認股權證將到期 五年從企業 合併完成之日起或在贖回或清算時提前。
 
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算這種 認股權證的行使，除非證券法中關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是 公司履行其註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
 
認股權證可行使後，公司可以在以下情況下贖回認股權證：
 
  ●
全部而不是部分;
 
  ●
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
 
  ●
在認股權證可行使後的任何時候；
 
  ●
不少於 30 天'事先向每位 認股權證持有人發出書面贖回通知；

F-21
目錄

●
當且僅當報告的 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $ 時18.00每股 （經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） 20在 天內交易 30-交易日期限從認股權證可行使後的任何時候開始，至向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

  ●
當且僅當A類股票的當前註冊聲明生效時 此類認股權證所依據的普通股。
 
如果公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在某些情況下，包括股票 分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下 都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金， 認股權證的持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此，認股權證 可能會過期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金的目的，與 以低於美元的發行價或有效發行價格收盤業務合併相關的資金9.20每股A類 普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會善意確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何 股創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益代表的不僅僅是 60業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的百分比 （扣除贖回額），以及 (z) 公司A類普通股交易量加權平均交易價格 20 交易日時段從公司完成業務合併（此類價格，“市值”）低於美元之日之後的交易日開始9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較大值的% 以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整 （至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

私人認股權證以及公司為支付向公司提供的營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或 其關聯公司發行的任何附加單位標的認股權證將與公共認股權證相同，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售 30 天在公司初始業務合併完成後，將有權獲得註冊權。

F-22
目錄
備註 8.税
 
公司的遞延所得税淨資產如下：
 

  
十二月三十一日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
遞延所得税資產：  
   
 

           
淨營業虧損   $ —     $ —  
法律和解     4,562,100       —  
啟動成本     8,716,458       5,190,046  
遞延所得税資產總額     13,278,558       5,190,046  
估值補貼     (13,278,558 )     (5,190,046 )
扣除備抵後的遞延所得税資產   $ —     $ —  

以下是所得税條款的明細。
 

  
截至年底
2023年12月31日
    
截至年底
2022年12月31日
  
聯邦  
   
 

           
當前   $ (3,742,611 )   $ (3,078,967 )
已推遲     —       —  
州和地方電流     (796,963 )     (637,053 )
已推遲     —       —  
估值補貼的變化     8,088,176       4,695,494  
所得税條款   $ 3,548,602     $ 979,475  

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的收入為美元0 的美國聯邦和州營業虧損結轉額。

在評估遞延所得税資產的變現情況時，管理層會考慮所有遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在代表未來淨扣除額的臨時差額變成 扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後， 管理層認為，遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此設立了全額估值補貼。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 的估值補貼變動為美元8,088,176和 $4,695,494，分別地。

聯邦所得税率與公司有效税率的對賬情況如下：
 

  
截至年底
2023年12月31日
    
截至年底
2022年12月31日
  

           
聯邦所得税為 21.00%     21.00 %     21.00 %
州税，扣除聯邦福利     4.35 %     4.35 %
估值補貼的變化     (44.10 )%     (32.03 )%
其他     (0.60 )%     — %
所得税準備金     (19.35 )%     (6.68 )%

F-23
目錄
有效税率不同於法定税率 21由於估值補貼的變化，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的% 。公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報表，並接受各税務機構的審查。 公司自成立以來的納税申報表仍可供税務機關審查。該公司認為佛羅裏達州是一個重要的州税收管轄區。
 
注意事項 9。後續事件
 

根據ASC主題855 “後續事件”，該主題確立了資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準 ，公司對2023年12月31日之後發生的所有事件或交易進行了評估。根據這次審查，除非下文另有説明，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的 後續事件。
 
管道終端
 

截至2024年2月8日，所有PIPE承諾均已終止。
 
機構投資者可轉換票據和認股權證
 

2024年2月6日
 

該公司發佈了 六 向某些合格投資者發放的期票，本金總額不超過美元770,000。 票據的收益將用於支付與完成業務合併相關的成本和開支
 

每張紙條都有 不 利息，應在 (i) 公司完成業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日當天全額償還，以較早者為準。經持有人選擇並獲得 公司股東批准，在票據的適用到期日當天或之前，可隨時將票據下應付的全部應付金額轉換為公司單位。如此發行的總轉換單位 應等於：（x）相應票據本金中被轉換的部分除以（y）轉換價格，向上四捨五入至最接近的轉換單位整數。
 

2024年2月8日
 

根據數字世界與某些機構投資者於2024年2月8日簽訂的票據購買協議（“票據購買協議”），Digital World同意發行不超過$的票據50,000,000在可轉換期票（ “可轉換票據”）中。可轉換票據：
 
(a)
按年利率累計利息 8.00%，應在（i）公司完成業務合併之日起12個月之日的 支付，在持有人行使轉換權的範圍內不支付利息，以及（ii）公司 清盤生效之日（該日期，“到期日”）；

(b)
可在（i）業務合併完成後的任何時候進行轉換，但在到期日之前，贖回或以其他方式全額償還 可轉換票據，由每位持有人選擇全部或部分兑換，並受可轉換票據的條款和條件的約束，包括業務合併完成時所需的股東批准以及 (ii) 轉換為該數量的數字世界A級普通股認股權證包含在單位中，每個單位包括 一公司 A 類普通股的 份額以及 二分之一公司的一份認股權證（“轉換單位”）， 等於 (A) 轉換後的適用可轉換票據本金部分（不包括任何應計利息，不得支付已轉換的可轉換票據的應計利息）， 除以 (B) 美元8.00（“轉換價格”）；

F-24
目錄
(c)
從向持有人發行的所有數字世界A類普通股均已在 證券交易委員會（“SEC”）註冊之日起，Digital World可以全部或部分贖回，方法是提供 10 天此類贖回通知（“贖回 權利”），該贖回權視數字世界A類普通股的交易價格超過而定 130至少% 的適用轉換價格 3交易日，無論是否連續，均在 15連續交易日結束於數字世界發佈兑換通知的前一天；
 
(d)
最初是可繪製的 20適用投資者 承諾金額的百分比以及剩餘部分的最終提款 80％將在業務合併關閉時發生， ，此類最終提款的收益將存入公司指定的控制賬户（“控制賬户”）。存入控制賬户的最終提款的收益應保留在控制賬户中，並且 在 (i) 公司使用控制賬户中的收益行使贖回權，(ii) 適用的可轉換票據的任何部分已轉換，屆時 應從控制賬户中釋放該部分，或 (iii) 如果在轉換之前，則為涵蓋公司的轉售註冊聲明所有根據可轉換票據發行的普通股均已申報 由委員會生效；


(e)
受特定違約事件的影響；以及
 
(f)
自2021年9月2日起，根據公司及其各方簽訂的註冊權協議，擁有註冊權。
 
此外，根據數字世界與某些 機構投資者於2024年2月7日簽訂的認股權證認購協議（均為 “認股權證認購協議”），Digital World已同意發行總額為 3,050,000認股權證（“首次公開募股後 認股權證”），每份認股權證的持有人都有權購買 一以美元的價格購買數字世界A類普通股的份額11.50每股。首次公開募股後的認股權證預計將在業務合併結束時同時發行， 的發行時間和如果 的條款應與Digital World發行的與首次公開募股相關的公開認股權證基本相同，唯一的不同是此類首次公開募股後的認股權證只能轉讓給適用持有人的關聯公司。
董事會和高級管理人員可轉換票據

2024 年 1 月 22 日，公司發行了 9,651,250 向董事會和高級職員發放可轉換票據，作為業務合併結束前的服務補償。
本金、利息和到期日
 

每張期票的利率為 0%.

每張本票將由公司在公司完成其初始業務合併之日支付， 前提是持有人在初始業務合併結束之前繼續為公司提供服務。本票本金的償還（以及 持有人選擇隱瞞本票時交割的A類普通股）也將繳納適用法律要求的任何預扣税和扣除額，具體由公司決定。
F-25
目錄
轉換和付款

持有人可以選擇在到期日之前的任何時候，根據本協議規定的條款和條件， 選擇將全部或部分未付本金餘額轉換為公司A類普通股（“轉換股”）的股份，此類轉換自業務合併結束之日起生效。轉換 費率為 $10/分享。未轉換為轉換股份的本票本金的全部部分將在企業合併結束時以現金支付 給持有人，但須繳納任何適用的預扣税。

轉換股票不會在轉換本票時發行，除非此類發行和轉換符合所有 適用的法律規定，包括但不限於《證券法》和納斯達克股票市場的適用規章制度，並且在《證券法》及其相關規則要求的範圍內，在我們向美國證券交易委員會備案的有效註冊聲明之前，不會交付 轉換股票轉換股票的發行。

F-26
目錄
法律事務
第 16 節索賠

2023 年 10 月 20 日 原告羅伯特·洛温格對Rocket One Capital, LLC提起申訴（”火箭 一個”）、邁克爾·什瓦茨曼、布魯斯·加雷利克和紐約南區美國地方法院的《數字世界》。根據投訴，Digital World被指定為訴訟當事方，因為原告正在為數字世界的利益尋求救濟。洛温格先生在投訴中辯稱，2021年，加雷利克先生和Rocket One是數字 World的董事，他們購買了數字世界的證券。洛温格先生還聲稱，在一段時間內 六個月從 購買之日起，Garelick先生和Rocket One都出售了數字世界的證券，並從這些銷售中獲得了利潤。此外，洛温格還聲稱，Rocket One購買和出售數字世界證券所得利潤 與什瓦茨曼先生有經濟利益。根據洛温格先生的説法，根據《交易法》（15 U.S.C. 第78p（b）條）第16（b）條，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必須向數字世界支付某些交易利潤。2024年3月1日，數字世界提出動議，要求駁回對數字世界的指控。2024年3月15日，洛温格先生對數字世界的駁回動議提出異議。 2024 年 3 月 22 日，數字世界提交了答覆，支持其駁回動議。目前，我們對此事的可能結果沒有發表任何看法。
與TMTG相關的潛在爭議

2021年7月30日，特朗普組織的一位律師代表特朗普總統宣佈一項服務協議從一開始就無效，該協議是 授予TMTG以及與特朗普總統相關的大量知識產權和數字媒體版權等內容，目的是將各種TMTG舉措商業化。TMTG 和 Digital World 都不是這種 協議的當事方。
 

2024年1月18日，數字世界收到了一封代表服務協議一方的信函。該信中包含有關以下方面的某些 斷言：（i）與TMTG有關的董事會任命；（ii）與TMTG發行額外股票和證券類別有關的同意權；以及（iii）某些費用。為了支持這些説法，信函 附上了服務協議的副本，該協議在將近兩年半前被宣佈無效。Digital World 將與有關各方共享這封信以供進一步評估，並在 評估後酌情更新本報告中的披露內容。
 
聯合大西洋風險投資公司


2024 年 1 月 18 日和 2024 年 2 月 9 日，Digital World 每年都收到法律顧問給 UAV 的信函，無人機是 服務協議（“服務”）的當事方 協議”）。這些信中包含某些斷言，並附上了唐納德·J·特朗普總統的律師在將近兩年半前宣佈無效的服務協議 的副本。具體而言，無人機的律師聲稱，服務協議賦予無人機（1）任命兩名董事為TMTG及其 繼任者的權利（即，Public TMTG董事會），（2）批准或不批准增設TMTG股票或股票類別以及為未來發行提供反稀釋保護，（3）一美元1.0百萬美元費用報銷申請。此外，UAV 斷言 服務協議不是 從一開始就無效 並聲稱2021年7月30日通知之後的某些事件支持其 關於此類服務協議並非無效的説法。



2024年2月6日，無人機的一位代表給TMTG持有人代表發了一條短信，暗示無人機可能會 尋求禁止業務合併。
 

2024年2月9日，TMTG收到了無人機律師發來的一封與數字世界相似的信函，該信還威脅TMTG 將就無人機在TMTG中涉嫌的權利採取法律行動，包括在必要時採取行動禁止完成業務合併。
F-27
目錄

TMTG已告知數字世界，它強烈不同意無人機根據服務 協議對TMTG的任何權利的主張，並認為TMTG對無人機的潛在索賠有有效的辯護。
 
關聯方貸款
 

2024 年 3 月 18 日，公司提取了 $625,000 在《雷納圖斯筆記》下。
 
TMTG進一步告知數字世界，TMTG的資本化基於TMTG的公司文件，包括2021年10月13日的決議 （”TMTG 發行決議”）而不是服務協議。
 

2024年2月28日，聯合大西洋風險投資有限責任公司（“UAV”）向特拉華州財政法院（“法院”）對TMTG提起了經核實的申訴，尋求與TMTG股票的授權、發行和所有權有關的宣告和禁令救濟。TMTG於2024年3月4日進行了修訂，增加了TMTG的董事為被告。除了2024年2月28日提起的 申訴外，UAV還向法院提出了加快訴訟的動議。2024年3月6日，TMTG對無人機的加速動議提出異議，無人機於2024年3月8日提交了迴應。

2024年3月9日，法院舉行聽證會，對無人機加快訴訟的動議作出裁決。在雙方的口頭辯論中，TMTG 告知法院，它將同意，在雙方爭議解決之前，TMTG發行的任何額外TMTG股份（為履行TMTG可轉換票據規定的義務而發行的任何股份除外） 將置於託管賬户。副總理山姆·格拉斯考克承認，如果在定於2024年3月22日對擬議的 業務合併進行股東投票（“股東投票”）後仍有任何索賠，法院將迅速處理這些問題。但是，法院表示，它不會阻止股東投票，股東投票將按目前的計劃進行。法院進一步 指出，雙方將在股東投票後聯繫法院。
 

副校長格拉斯考克指示TMTG和無人機在2024年3月13日星期三營業結束前提交一份擬議的規定託管令。
 
布拉德福德·科

2024 年 1 月 22 日， TMTG收到了科恩的一位律師的來信，據稱科恩在《服務協議》中代表唐納德·J·特朗普總統，但不是該協議的當事方。這封信旨在根據特拉華州和佛羅裏達州的法律檢查TMTG的賬簿和記錄，並要求TMTG保留過去 三年的記錄。TMTG 於 2024 年 1 月 29 日通過律師作出迴應。自2024年1月22日以來，科恩先生已多次與TMTG接觸。科恩斷言，科恩的表面客户 於2021年7月30日宣佈該服務協議無效，它賦予了科恩在TMTG資本化方面的某些權利。由於最近提出了上述潛在索賠，並且由此產生的潛在爭議還處於初期階段， TMTG和Digital Word都無法評估此類索賠對各自業務和股東或公共TMTG的業務和股東的影響。一般而言，為此類潛在索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能對公司的聲譽及其現有股東產生重大不利影響。
 
F-28
目錄
帕特里克·奧
 

2024 年 2 月 27 日，數字世界和 TMTG 提起訴訟，字幕 數字世界收購 公司訴ARC環球投資二有限責任公司 （第192862534號案件），在佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院民事庭審理。該訴訟尋求 (i) 作出宣告性判決，確定適當的轉換 比率為 1.34:1，正如先前在本年度報告中披露的那樣，（ii）因侵權幹擾TMTG與數字世界之間的合同和 業務關係而造成的賠償；（iii）與不願透露姓名的同謀共謀侵權幹擾TMTG與數字世界之間的合同和業務關係的賠償；（iv）由於（a）奧蘭多違反信託義務而遭受的損害賠償；（iv）由於（a）奧蘭多違反信託義務而遭受的損失數字世界通過定向做法追究監管責任，結果是 $18對數字世界處以百萬美元罰款並造成重大聲譽損失，以及（b）奧蘭多先生持續阻撓數字世界與TMTG合併，勒索各種 讓步，這些讓步只會使他受益，傷害數字世界及其股東；（v）因錯誤地聲稱對數字世界資產的統治權與數字世界對這些資產的佔有權不一致而造成的損害賠償。投訴 指控即將違反《數字世界憲章》，原因是未承諾向保薦人發行保薦人聲稱在業務合併完成時應得的轉換股票數量。投訴 聲稱新的轉換率為 1.78:1。數字世界認為，數字世界對先前披露的 轉換率的計算有區別 1.34:1，贊助商現在聲稱的比率為 1.78:1 是保薦人在計算時錯誤地考慮了數字世界當前發行的未償衍生證券，這些證券既不是在 中發行的，也不是在與業務合併相關的融資交易中發行的，以及商業合併中可向TMTG發行的證券，在每種情況下，都違背了 《數字世界憲章》關於需要調整適用於B類普通股的轉換率的發行的條款（統稱為”不包括的證券”）。保薦人提起的訴訟 尋求：（i）涉嫌違反《數字世界憲章》的具體表現和賠償，（ii）宣告性判決，應將排除在外的證券納入轉換率的計算中，（iii） 認定數字世界董事違反了信託義務，以及（iv）在數字世界 “糾正” 轉換之前禁止業務合併的初步禁令比率。

數字世界不相信贊助商的 1.78:1 的轉換率和相關主張得到《數字世界憲章》條款的支持。因此，數字世界打算大力捍衞其主張。如果 Digital World無法解決與奧蘭多先生和保薦人的持續爭議，則由此產生的延遲可能會給業務合併帶來重大風險，並可能導致額外開支、管理人員轉移和其他 相關成本，從而對數字世界普通股的交易價格產生重大不利影響。

2024 年 2 月 29 日，ARC Global Investments II, LLC（”弧”），數字世界的贊助商， 由數字世界前董事會主席帕特里克·奧蘭多先生控制（”板”）首席執行官兼現任董事會成員提起訴訟，字幕 ARC Global Investments II, LLC訴數字世界收購公司、埃裏克·斯威德、弗蘭克·安德魯斯、愛德華·普雷布爾和傑弗裏·史密斯 （那個”特拉華州訴訟t”)，在特拉華州財政法院（”大法官法院”）。ARC的投訴稱， 即將違反《數字世界憲章》，原因是未能承諾向ARC發行轉換股票的數量，而ARC聲稱其在業務合併完成時應向其發行的轉換份額。投訴聲稱有權獲得 的轉換比率為 1.78:1.

除了2024年2月29日提起的申訴外，ARC還向衡平法院提出動議，要求加快案情 的時間表，使大法官能夠在2024年3月22日的股東投票之前舉行禁令聽證會。2024年3月3日，數字世界對ARC的加速動議提出異議，ARC於2024年3月4日 提交了答覆。
F-29
目錄

2024年3月5日，衡平法院舉行聽證會，對ARC加快審案進度的動議作出裁決，保羅·黑斯廷斯律師事務所合夥人布拉德·邦迪代表Digital World對該動議進行了辯論。在雙方口頭辯論後，副校長裁定ARC的動議被駁回，“因為法院不會在3月22日之前舉行案情或禁令聽證會”[, 2024]。”衡平法院裁定，Digital World關於在業務合併完成後將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以排除與ARC股票轉換 相關的無法彌補的損害的可能性。此外，衡平法院裁定，Digital World對ARC索賠性質和業務合併結束時可能的轉換情景的公開披露進一步排除了因2024年3月22日投票的披露不足而造成無法彌補的損害的可能性。

衡平法院在發佈裁決時裁定，在2024年3月8日之前，ARC和Digital World必須商定並提出時間表， 大法官可以在該時間表內解決訴訟 150 天遵循業務合併。衡平法院還進一步命令雙方在2024年3月8日之前向法院提供一項規定，規定ARC在投票贊成商業合併後維持其索賠的能力。此外，衡平法院要求 雙方規定在業務合併後設立一個託管賬户，用於配售有爭議的股票，該賬户將在訴訟結束之前保留。最後，衡平法院要求數字世界的律師 在2024年3月8日之前向財政法院提交一封信，“説明該訴訟將如何與數字世界於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣巡迴法院提起的佛羅裏達州訴訟一起進行”。

2024 年 3 月 5 日，與上述訴訟有關 ARC Global Investments II, LLC訴數字 世界收購公司、埃裏克·斯威德、弗蘭克·安德魯斯、愛德華·普雷布爾和傑弗裏·史密斯 （那個”特拉華州訴訟”）、特拉華州財政法院（”大法官法院”）拒絕了數字世界的贊助商ARC Global Investments II, LLC提出的推遲對業務合併進行投票以司法確定與業務合併相關的B類普通股與A類普通股的有爭議的轉換比率的請求，對業務合併進行投票的股東特別會議預計將於2024年3月22日如期舉行。此外，衡平法院要求雙方規定設立一個託管賬户，在企業合併後將有爭議的股票存入該賬户，並在 特拉華州訴訟結束之前予以保留。
F-30
目錄

關於特拉華州的訴訟，該公司告知其股東，它打算對B類普通股的所有股份 適用轉換率，例如ARC和其他B類股東（”非 ARC B 類股東”）每股B類股票將獲得與商業後 合併公司相同數量的普通股。因此，在業務合併完成後，在財政法院對特拉華州訴訟作出裁決或雙方做出解決之前，公司打算向單獨的 個託管賬户發行商業合併後公司的普通股，以滿足非ARC B類股東先前持有的B類普通股轉換率的增加。因此， 為非ARC B類股東存入托管的股票將反映公司董事會在業務收盤時確定的實際轉換率與轉換率之間的差額 2.00.

2024年3月19日，數字世界在紐約州法院對ARC提起訴訟，指控其違反合同並尋求禁令 救濟。數字世界的主張涉及數字世界與ARC於2021年9月簽訂的協議（“書面協議”），根據該協議，ARC承諾對提交給數字世界 股東進行表決的任何合併協議投贊成票。數字世界聲稱已向股東提交了合併協議，但ARC拒絕了對合並的贊成票，股東投票定於2024年3月22日舉行。根據信函協議，Digital World的訴訟 旨在宣佈ARC有義務將其股份投票支持合併，並下令迫使ARC明確履行信函協議規定的義務。數字世界還要求因違反合同而獲得 間接損害賠償。尚未提交任何答辯狀。在這個早期，我們對這個問題的可能結果沒有發表任何看法。



正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司 數字世界收購公司（”數字世界”），特拉華州的一家公司 DWAC Merger Sub Inc.（”合併子公司”），特拉華州 的一家公司特朗普媒體與科技集團公司（”TMTG”），特拉華州有限責任公司ARC Global Investments II, LLC（”弧”）以數字世界（由新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並繼任） 股東的代表，以及作為TMTG 股東代表的TMTG總法律顧問簽訂了自2021年10月20日起生效的協議和合並計劃（經第一修正案修訂 2022年5月11日的《合併協議和計劃》、2023年8月9日的《協議和合並計劃的第二修正案》和《第三修正案》2023 年 9 月 29 日的《協議和合並計劃》修正案，合併協議”），根據該協議，除其他交易外，2024年3月25日（”截止日期”），Merger Sub 與 TMTG 合併併入 TMTG，TMTG 繼續作為倖存的公司和數字世界的全資子公司（”業務合併”）。隨着業務合併的結束，數字世界更名為 “特朗普媒體與科技集團公司”（有時在此處稱為”公開 TMTG”）然後 TMTG 更名為 TMTG Sub Inc.



2024 年 3 月 22 日，數字世界舉行了其 股東特別會議（”特別會議”）與業務合併有關。在特別會議上，數字世界股東投票批准了與TMTG的業務合併以及相關的 提案。在特別會議之前，總共持有 4,939數字世界A級普通股股票，面值美元0.0001，有效地選擇以約美元的價格將其數字世界A級普通股兑換成現金10.92與特別會議有關的每股。



除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指截止日期之前的數字世界及其合併子公司，以及截止日期之後公開的TMTG及其合併子公司。此處提及 “董事會” 的所有內容均指數字世界或公共TMTG的 董事會（視情況而定）。此處使用但未定義的術語，或未以其他方式納入此處引用定義的術語，應具有2024年2月16日的最終最終的 招股説明書和最終委託書中賦予此類術語的含義，該説明書和最終委託書是根據《證券法》第425條修訂和補充的（”委託書/招股説明書”），此類 定義以引用方式納入此處。



除其他外 的結論，以及與之相關的結果，(i) 經修訂和重述的數字世界公司註冊證書的第二修正案和重述（”經修訂的章程”) 重新指定了 A類普通股的已發行股份，面值美元0.0001數字世界的每股收益（”數字世界一級 普通股”)，作為普通股，面值美元0.0001每股收益，特朗普媒體與科技集團公司（”公開的TMTG普通股”); (ii) Public TMTG將公共單位標的認股權證重新指定為特朗普媒體與科技集團公司的可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使 一行使價為美元的TMTG公開普通股股份11.50 (“公開的 TMTG 認股權證”); (iii) Public TMTG 將閉幕前的《數字世界》的每個傑出單位分成了 一TMTG公開普通股的份額以及 二分之一 份公開的 TMTG 認股權證，與此類分離相關的任何部分認股權證將四捨五入至最接近的整數認股權證，並且每份完整認股權證均可行使 一行使價為美元的TMTG公開普通股股份11.50 每股；(iv) 公共 TMTG 將配售單位分為 一TMTG公開普通股的份額以及 二分之一一份公開的 TMTG 認股權證，與此類分離相關的任何部分認股權證將四捨五入為 最接近的整數認股權證，並且每份完整認股權證均可行使 一行使價為美元的TMTG公開普通股股份11.50每股；以及（v）經修訂的章程對B類普通股的每股已發行股票進行了重新分類和轉換，面值為美元0.0001數字世界的每股收益（”數字世界 B 級普通股”) 轉為公開的TMTG 普通股。數字世界B類普通股的每股都轉換為 1.348TMTG公開普通股的股票。 此外，正如數字世界先前披露的那樣，與上述訴訟有關ARC Global Investments II, LLC 訴數字世界收購公司、埃裏克·斯威德、弗蘭克·安德魯斯、愛德華 J. Preble 和傑弗裏 A. Smith（那個”特拉華州訴訟”），由ARC於2024年2月29日向特拉華州財政法院（”大法官法院”），Digital World同意在業務合併後設立一個託管賬户，用於配售有爭議的股票。因此，數字世界B級普通股 的轉換率可能會增加，並導致TMTG公開普通股的額外發行。有關更多信息，請參閲”第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議 — 中與特拉華州訴訟相關的託管協議” 轉到本表8-K上的最新報告。

F-31
目錄

此外，由於 收盤以及與 收盤相關的結果，(i) 在生效之前，TMTG可轉換票據被轉換為TMTG普通股，轉換時發行的所有未償還的TMTG普通股被自動取消並不復存在；(ii) 數字世界共發行了 3,424,510公開的TMTG私人認股權證和 1,709,145向數字世界可轉換票據持有人發行的TMTG公開普通股；（iii）公開的TMTG共發行了 95,354,534截至生效時間前夕向TMTG證券持有人發行的TMTG公開普通股（金額包括 (x) 7,854,534向TMTG可轉換票據的前持有人發行的TMTG公開普通股股份以及（y） 614,640根據合併協議中的賠償條款存入托管的公共TMTG普通股股份）；以及 (iv) 4,667,033TMTG公開普通股的股票作為 託管代理人嚮明尼蘇達州的一家公司奧德賽轉讓和信託公司發行（”託管代理”）根據爭議股票託管協議（定義見下文）。



在業務合併生效後， 立即出現了 136,700,583已發行和流通的TMTG公開普通股，包括 數字世界股東、ARC、前TMTG股東持有的普通股、轉換TMTG可轉換票據時發行的股票和數字世界可轉換票據轉換時發行的股票，但不包括在轉換數字世界另類融資票據、首次公開募股後認股權證或公開認股權證時發行的公開 TMTG普通股的標的股份根據爭議股票託管協議或任何可能的裁決 根據股權激勵計劃發行。



此外，數字世界指示明尼蘇達州的一家公司 Odyssey Transfer 和 信託公司以過户代理人的身份行事（”轉賬代理”) 最多可預訂 (i) 46,250,000與未來發行相關的公開TMTG普通股股份，這些股票源自數字世界另類融資票據轉換後可能發行的 公開TMTG普通股，以及 (ii) 3,125,000可發行與 與數字世界另類融資票據相關的私人認股權證。



最後，也是在2024年3月25日，在數字世界於2024年2月8日披露的 業務合併完成之後，美元的最終提款將立即發生40,000,000 (那個”最後的縮編”）在可轉換本票中（”可轉換票據”）是向那些特定的機構投資者發行的（”合格投資者”），根據數字世界與合格投資者於2024年2月8日簽訂的票據購買協議（”注意 購買協議”）。最終提款已存入控制賬户，只能根據票據購買協議和可轉換票據的條款向公眾TMTG發放。有關可轉換票據 條款的更多信息，請參閲”第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議 — 可轉換票據” 轉到本表8-K上的最新報告。



截至截止日期，(i) 唐納德·J·特朗普總統 受益持股約為 57.3公開TMTG普通股已發行股份的百分比和 (ii) 公開TMTG的公眾股東 持有的大約 21.9TMTG公開普通股已發行股份的百分比。



2024 年 3 月 26 日，該公司完成了與 TMTG 的合併。

F-32
目錄
展覽索引

展覽
沒有。
    
展品描述
2.1†
  
截至2021年10月20日的協議和合並計劃，經數字世界收購公司、DWAC Merger Sub Inc.和特朗普媒體與科技集團公司於2021年5月11日、 2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修訂（參照代理人 聲明/招股説明書附件A納入，該聲明/招股説明書是數字世界收購公司提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案的一部分 Corp. 於 2024 年 2 月 14 日）。
3.1
  
經修訂和重述的數字世界收購公司 的公司註冊證書（參照數字世界收購公司於 2021 年 9 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）。
3.2
  
特朗普媒體與科技集團 公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.3
  
數字世界收購公司章程（參照數字世界收購公司於2021年5月26日提交的S-1表格上的 註冊聲明附錄3.3併入）。
3.4
  
經修訂和重述的特朗普媒體與科技集團公司章程（引用 納入數字世界收購公司於2024年3月5日提交的S-4表格註冊聲明生效後的第2號修正案附錄3.3）。
3.5
  
數字世界 收購公司經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案（參照數字世界收購公司於2023年9月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中）。
4.1
  
作為認股權證代理人的數字世界收購公司 和大陸證券轉讓與信託公司於2021年9月2日簽訂的認股權證協議（參照數字世界收購公司於2021年9月9日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.2
  
普通股證書樣本（參照數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格上的 註冊聲明附錄4.2納入）。
4.3
  
認股權證樣本（參照數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格註冊 聲明附錄4.3納入）。
4.4*
  
註冊證券的描述。
10.1
  
2021年9月2日，由數字世界收購公司、其 高管、董事ARC環球投資二有限責任公司和基準投資有限責任公司EF Hutton簽訂的信函協議（參照數字世界收購公司 於2021年9月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2
  
作為受託人的數字世界 收購公司和大陸證券轉讓與信託公司於2021年9月2日簽訂的投資管理信託協議（參照數字世界收購公司於2021年9月9日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.3
  
2021年9月2日由數字世界 收購公司和某些證券持有人簽訂的註冊權協議。（參照數字世界收購公司於2021年9月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.3併入）。
10.4
  
數字世界收購 公司與ARC Global Investments II LLC於2021年1月20日簽訂的證券認購協議（參照數字世界收購公司於2021年5月26日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.5合併）。
10.5
  
數字世界收購 公司與ARC Global Investments II LLC於2021年9月2日簽訂的單位認購協議（參照數字世界收購公司於2021年9月9日提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。
10.6
  
賠償協議表格（參照數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格註冊 聲明附錄10.8納入）。
10.7+
  
特朗普媒體與科技集團公司2024年股權激勵計劃（以引用 方式納入特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.7）。
10.8
  
以及數字世界收購公司、特朗普媒體與科技集團公司及其某些股東、董事和高級管理人員之間的封鎖協議表格（參照特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄 10.8）。
10.9
  
2022年5月12日由數字世界收購 公司及其高管、董事ARC環球投資二有限責任公司和基準投資有限責任公司EF Hutton發佈的內幕信函的修正案（此前作為數字世界 收購公司於2022年5月16日提交的S-4表格註冊聲明的附錄10.12提交）。
10.10
  
自生效之日起，2021年7月7日與菲利普·尤漢簽訂的TMTG高管僱傭協議（參照數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案附錄10.12併入）。
10.11
  
2021年12月31日與菲利普·尤漢簽訂的TMTG高管僱傭協議修正案為生效日期 （參照數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案附錄10.13納入）。
10.12
  
自生效之日起於2022年1月2日與德文·努內斯簽訂的TMTG高管僱傭協議（參照數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案附錄10.14納入）。
10.13
  
截至 生效之日，2021年12月17日與安德魯·諾斯沃爾簽訂的TMTG高管僱傭協議（參照數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案附錄10.15納入）。
10.14
  
TMTG與安德魯·諾斯沃爾簽訂的高管僱傭協議修正案，2023年12月30日， 自生效之日起（參照數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案附錄10.16納入）。
10.15
  
第二份經修訂和重述的許可、相似性、排他性和限制性契約協議， 日期為2024年2月2日，由唐納德·J·特朗普總統、DTTM Operations, LLC和TMTG簽署（參照數字世界 收購公司於2024年2月12日提交的表格S-4註冊聲明第4號修正案附錄10.17併入）。
10.16
  
2023年7月20日根據1933年 證券法第8A條和1934年《證券交易法》第21C條啟動停止和終止程序的命令，作出調查結果並實施停止和終止令（參照 數字世界收購公司於2023年7月21日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.17
  
2022年9月8日發行給ARC Global Investments II LLC（參照數字世界收購公司於2022年9月8日提交的8-K表最新報告附錄10.1註冊成立 ），日期為2022年9月8日。
10.18
  
公司與 Renatus LLC簽訂的截至2023年4月5日的行政服務協議（參照數字世界收購公司於2023年4月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。
10.19
  
截至2023年4月21日的ARC Global Investments II LLC的期票（參照數字世界收購公司於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.16納入 ）。
10.20
  
截至2023年4月21日的ARC Global Investments II LLC的期票（參照數字世界收購公司於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.17納入 ）。

目錄
10.21
  
2023年6月2日發行給Renatus Advisors LLC的期票（參照數字世界收購公司於2023年6月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1 附錄10.1合併）。
10.22
  
2023年6月2日發行給Renatus Advisors LLC的期票（參照數字世界收購公司於2023年6月2日提交的8-K表最新報告附錄10.2 附錄10.2合併）。
10.23
  
作為受託人的 數字世界收購公司和大陸證券轉讓與信託公司於2023年8月25日簽訂的投資管理信託協議第1號修正案（參照數字世界收購公司於2023年8月25日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.24
  
數字世界可轉換票據的形式（參照數字世界收購公司於2023年11月20日提交的當前 表格8-K報告的附錄10.1納入）。
10.25
  
截至2022年11月20日發給某合格投資者的期票（參考數字世界收購公司於2023年11月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入 ）。
10.26
  
數字世界收購公司補償計劃可轉換票據表格（參考數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案附錄10.28併入）。
10.27
  
2023年數字世界 收購公司和某些合格投資者簽訂的截至2024年2月7日的認股權證認購協議表格（參照數字世界收購公司於2024年2月8日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
10.28
  
數字世界收購 公司和某些合格投資者於2024年2月8日簽訂的票據購買協議表格（參照數字世界收購公司於2024年2月8日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.29
  
2024年2月8日發行的可轉換本票表格（參照數字世界收購公司於2024年2月8日提交的8-K表最新報告附錄10.2 附錄10.2合併）。
10.30
  
自2024年2月9日起由數字世界收購公司 公司、特朗普媒體與科技集團公司、ARC全球投資二有限責任公司和特朗普媒體與科技集團總法律顧問簽訂的留存獎金協議（參照數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格上的 註冊聲明第4號修正案附錄10.32）。
10.31
  
數字世界收購公司與特朗普 媒體與科技集團公司於2024年2月8日簽訂的信函協議（參考數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案附錄10.34）。
10.32
  
數字世界收購 公司、大陸證券轉讓和信託公司以及奧德賽轉讓和信託公司於2024年3月15日簽訂的認股權證協議修正案（參照數字世界收購公司於2024年3月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.33
  
2024年3月21日由數字世界收購公司、 特朗普媒體與科技集團公司和奧德賽轉讓與信託公司簽訂的股份託管協議（參照特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.33納入）。
10.34
  
數字世界收購公司與奧德賽 轉讓與信託公司於2024年3月21日簽訂的ARC託管協議（參照特朗普媒體與科技集團公司於2024年3月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。
10.35
  
數字世界 收購公司、Arc Global Investments II, LLC和奧德賽轉讓與信託公司於2024年3月21日簽訂的非ARCB類股東託管協議（參照特朗普媒體與科技集團公司於2024年3月26日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。
10.36
  
禁止競爭和禁止招攬協議的形式（參照特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的 表格8-K最新報告的附錄10.36納入）。
10.37
  
賠償協議表格（參照 特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.37併入）。
10.38
  
經修訂和重列的本票，日期為2021年8月20日，發行給ARC Global Investments II LLC（參照數字世界收購公司於2021年8月20日提交的經修訂的S-1表格註冊聲明附錄10.2合併）。
14.1
  
特朗普媒體科技集團公司道德和商業行為守則（參照特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告 附錄14.1納入其中）。
16.1
  
Marcum LLP於2023年8月15日致美國證券交易委員會的信函（參照數字世界收購公司於2023年8月15日提交的8-K表最新報告附錄16.1納入其中）。
16.2
  
Adeptus Partners LLC於2024年3月29日致美國證券交易委員會的信函（以引用 併入特朗普媒體與科技集團公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄16.2）。
31.1*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。
97*
  
與追回錯誤判給的賠償有關的政策。
101.INS*
  
內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
*
  
隨函提交。
**
  
隨函提供
†  
根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意 應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
+
  
表示管理計劃或補償計劃。
 
目錄
簽名
 
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
日期：2024 年 4 月 2 日
特朗普媒體與科技集團公司
     
  來自： /s/ 德文·努內斯

姓名：
德文·努內斯

標題： 首席執行官


（首席執行官）