16890530v8執行版本交易CUSIP編號：37959UAJ5循環信貸CUSIP編號：37959UAK2$1,000,000,000 Global Life Inc.截至2024年3月29日的第二次修訂和重述信用協議，作為借款人TMK RE，Ltd.作為貸款方，作為本協議的貸款方，美國銀行，N.A.，作為地區銀行、Truist銀行和富國銀行的行政代理、搖擺線貸款人和L/C管理人，_
16890530v8目錄第-I頁-第I條定義和會計術語.................................................1 1.01定義術語.......................................................................................................1.02其他釋義條文...............................................................................28 1.03會計術語................................................................................................29 1.04舍入..............................................................................................................301.05倍的Day........................................................................................................30 1.06信用證金額.....................................................................................30 1.07分部..............................................................................................................30 1.08.....................................................................................................................利率30第二條承諾和信貸展期..31 2.01 Loans....................................................................................................................31 2.02借款、貸款的轉換及續期......31 2.03...................................................................................................信用證332.04擺動額度貸款................................................................................................47 2.05提前還款.........................................................................................................50 2.06終止或減少承付款........................................................51 2.07償還貸款............................................................................................52 2.08 Interest..................................................................................................................52 2.09費用......................................................................................................................53 2.10利息和費用的計算........................................................................532.11 Debt..................................................................................................的證據53 2.12一般付款；行政代理人的退還款項......54 2.13貸款人分擔付款.........................................................................56 2.14承諾額增加....................................................................................57 2.15默認Lenders...............................................................................................58 2.16延長到期日..................................................................................61第三條税收、收益保護和非法性......63 3.01 Tax....................................................................................................................63 3.02非法...............................................................................................................67 3.03無法確定利率................................................................................68 3.04增加的成本....................................................................................................70 3.05損失賠償.....................................................................................72 3.06緩解義務；替換貸款人................................................72 3.07生存................................................................................................................73第IV條信貸延期的先決條件.....................73 4.01生效日期...............................................................................條件73 4.02所有信用延期.....................................................................的條件75第V條陳述和保證.................................................76 5.01存在、資格及權力；遵守法律......................76 5.02授權；不違反........................................................................77
16890530v8目錄(續)第II-5.03頁政府授權；其他Consents.....................................................77 5.04綁定效果......................................................................................................77 5.05財務報表；無重大不良影響77 5.06訴訟..............................................................................................................78 5.07無默認............................................................................................................78 5.08財產所有權；留置權..............................................................................78 5.09保險..............................................................................................................785.10Tax....................................................................................................................78 5.11 ERISA合規性..............................................................................................785.12子公司；股權...............................................................................79 5.13保證金規定；投資公司法..................................................79 5.14披露............................................................................................................80 5.15遵紀守法........................................................................................805.16保險牌照...............................................................................................80 5.17優先權益............................................................................................805.18 OFAC；反腐敗Laws............................................................................80 5.19涵蓋實體...................................................................................................81第六條肯定公約.......................................................................81 6.01財務報表............................................................................................81 6.02證書；其他信息............................................................................82 6.03通知.................................................................................................................84 6.04納税情況.................................................................................................85 6.05保存存在等.............................................................................85 6.06物業保養...................................................................................85 6.07保險....................................................................................的維護85 6.08遵紀守法........................................................................................86 6.09圖書和唱片..............................................................................................86 6.10檢查權.................................................................................................86 6.11 Proceeds....................................................................................................的使用86 6.12更進一步的Assurances...............................................................................................86 6.13抵押品Requirements.......................................................................................87 6.14經營保險業務............................................................................87 6.15反腐敗法；制裁........................................................................87第七條消極公約..............................................................................87.01留置權.....................................................................................................................88 7.02子公司Indebtedness.......................................................................................88 7.03收購.........................................................................................................88 7.04根本性變化..........................................................................................88 7.05 Dispositions..........................................................................................................89 7.06使用Proceeds....................................................................................................89 7.07金融契約.............................................................................................89 7.08制裁..............................................................................................................89 7.09反腐敗法..........................................................................................八十九
16890530v8目錄(續)第三頁--第八條違約事件和補救措施....................................................908.01默認.................................................................................................事件90 8.02違約........................................................................事件的補救措施92 8.03 Funds............................................................................................的應用93第九條行政代理..........................................................................94 9.01委任及主管當局.................................................................................94 9.02作為貸款人的權利................................................................................................94 9.03免責條款........................................................................................95 9.04按管理代理.......................................................................列出的可靠性96 9.05委派職責............................................................................................96 9.06行政代理..................................................................辭職96 9.07不依賴行政代理及其他貸款人.....................97 9.08無其他職責等............................................................................................98 9.09行政代理可提交索賠.................................................的證明98 9.10無其他職責等............................................................................................99 9.11某些ERISA Matters........................................................................................99 9.12追回錯誤付款......................................................................第X條雜項........................................................................................101 10.01修正案等...............................................................................................101 10.02通知；有效性；電子通訊......102 10.03無豁免；累積補救；Enforcement..............................................10410.04費用；賠償；損害豁免..............................................................105 10.05付款設置Aside............................................................................................10710.06繼任者和分配；Participations.............................................................108 10.07機密性...................................................................................................112 10.08 Setoff....................................................................................................的權利11310.09利率限制.....................................................................................113 10.10對應方；整合；有效性............................................................114 10.11陳述和保證的存續......................................................115 10.12可分割性........................................................................................................115 10.13更換貸款人....................................................................................適用的法律；管轄權；等......................................................................116 10.15放棄陪審團審判...........................................................................................117 10.16公約的例外情況....................................................................................117 10.17無嚴格施工.......................................................................................118 10.18美國愛國者法案公告...............................................................................118 10.19保修.............................................................................................................118 10.20無諮詢或受託責任..........................................................122 10.21完整協議....................................................................................122 10.22修正案和重述；無更新.....................................................123 10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救.123 10.24關於任何受支持的合格FC的確認.....................123
16890530v8目錄(續)-四-附表1.01抵押品預付款2.01承諾和適用百分比2.03現有信用證5.05中期財務報表補充5.06現有訴訟5.12子公司和其他股權投資5.16保險許可證10.02行政代理辦公室，某些通知地址展示形式為A轉讓和假設B合規證書C貸款通知D循環票據E幾個信用證F週轉額度貸款通知G週轉額度H借款基礎證書I納税合規證書
16890530v8 1第二次修訂及重述信貸協議本第二次修訂及重述信貸協議(“協議”)於2024年3月29日由本協議各不時當事人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C管理人訂立(“協議”)。貸款方、貸款方和行政代理簽訂了日期為2021年9月30日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。貸款各方已要求，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意修改和重述現有的信貸協議。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01定義術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“收購”指任何人士收購(A)另一人的多數股權，(B)另一人的全部或幾乎所有資產，或(C)另一人的全部或幾乎所有業務，在每種情況下(I)是否涉及與該另一人的合併或合併，以及(Ii)是否在一筆交易或一系列相關交易中收購。“調整後的公平市價”是指就任何符合資格的抵押品而言，等於該等合格抵押品的公平市價與附表1.01所列該等合格抵押品的適用百分比的乘積的金額。“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02所列帳户，或行政代理人可能不時通知貸款方和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
16890530v8 2“聯營公司”就任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被指定人士控制或與其共同控制的另一人，在任何情況下均包括(A)該人士的任何高級人員、董事或普通合夥人，及(B)直接或間接實益擁有該指定人士10%或以上有投票權股權的任何人士或其關聯人士。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至生效日期，總承諾額為10億美元。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“年度報表”是指任何保險子公司須向其註冊管轄範圍內的保險監理處(或類似機構)提交的年度法定財務報表，該報表應採用該保險子公司註冊管轄權所要求的格式，如果沒有規定，則應採用NAIC建議用於提交年度法定財務報表的財務報表的格式，並應包含NAIC建議在其中披露的信息類型，以及與之一起提交的所有證物或明細表。“適用開證方”是指(A)就預付信用證而言，即開出此類預付信用證的開證行；(B)在多份信用證的情況下，指L/C管理人。“適用法律”指對任何人適用的所有法律規定，以及適用於該人的所有法院的命令和法令以及仲裁員的裁決。“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後九位)，可根據第2.14節的規定進行調整。如果每家貸款人發放貸款和簽發多份信用證的承諾、代開行簽發預付信用證的義務以及各L/信用證發放人對L/信用證延期的承諾已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定各貸款人的適用百分比，以使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。“適用利率”是指以下列債務評級為基礎的每年百分比：
16890530v8 3定價水平債務評級S/穆迪融資手續費定期軟貸款和信用證手續費基礎利率貸款全部納入1≥A+/A1 0.08%0.795%0.0%0.875%2 A/A2 0.10%0.90%0.0%1.00%3 A-/A3 0.125%1.00%0.0%1.125%4 BBB+/BAA1 0.15%1.10%0.10%1.25%5
16890530v8 4不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“美國銀行手續費函件”是指借款人、美國銀行、北美銀行和美國銀行證券公司之間日期為2024年3月8日的某些函件協議。“基本利率”是指在任何確定日期的年利率波動等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日的期限SOFR加1.00%中的最大者；但在任何情況下，在任何確定日期的基本利率不得低於1.00%。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借用”係指循環借用或擺動額度借用，視情況而定。“借款基數”是指在任何確定日期，等於該日所有符合條件的抵押品的調整後公平市價總和的數額。“借用基礎證書”是指基本上以附件H的形式提供的證書，其中包含管理代理可能不時合理要求的更改。“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及北卡羅來納州、紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求這些州的銀行機構關閉的日子。現金是指存款賬户中的美元、美國貨幣或美元貸方餘額，是抵押品賬户，其中貨幣、貨幣、貸方餘額和存款賬户是
16890530v8 5除管理代理或本合同另有規定外，不得對任何人提出任何索賠或留置權。“現金抵押”具有第2.03(G)(Ii)節規定的含義。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(這種權利，即“期權”)，直接或間接擁有借款人的20%或以上的股權，該借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)，無論這種權利是立即可行使的，還是隻能在時間過去之後行使的。或(B)借款人或其任何附屬公司的本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過50,000,000美元的任何“控制權變更”應發生。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。“共同文件代理”統稱為KeyBank National Association和PNC Bank National Association。
16890530v8 6對於任何貸款方而言，“抵押品”是指根據借款方簽署的擔保協議，其擔保權益據稱授予行政代理的所有財產和資產。“抵押品賬户”是指在美國銀行或其他機構的任何賬户，行政代理在其全權決定下，就美國銀行(或此類其他機構)、借款人和行政代理訂立了控制協議，並在該賬户中擁有完善的、優先擔保權益。“承諾”是指每一貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)簽發若干份信用證併購買參與L/C債務的預付信用證，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01項下承諾項下或轉讓、假設或合併協議中與該貸款人名稱相對的金額，根據該協議，該貸款人成為本合同一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“合規證書”是指實質上採用附件B形式的證書。“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合資本化”指在任何決定日期，(A)截至該日期的綜合淨值，加上(B)於該日期的綜合負債，加上(C)不超過綜合資本的15%的次級債務的總和。
16890530v8 7“綜合負債”指借款人及其附屬公司的債務(不包括(A)次級債務不得超過綜合資本的15%的任何債務，及(B)任何保險附屬公司從任何FHLB作出的所有借款，只要該等借款屬S及穆迪在評估該保險附屬公司或類似地位人士時通常將其排除於財務槓桿之外的類型)。“合併淨值”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的合併普通股和優先股東權益的金額，按照公認會計原則確定；但在計算合併淨值時，借款人及其子公司按照公認會計原則編制的合併資產負債表上顯示的任何“累計其他全面收益(虧損)”應不包括在內。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“控制協議”是指借款人、美國銀行和行政代理之間關於借款人的任何存款或證券賬户的協議，其中，根據擔保協議，擔保權益據稱以行政代理合理接受的形式和實質授予行政代理。“公司債務證券”是指在美國或任何州或其其他政治分區居住的個人發行的債務證券，並且不是個人或政府實體。“聯合辛迪加代理人”統稱為地區銀行、真實銀行和富國銀行、全國協會。“承保實體”具有第10.24節規定的含義。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“信用證方”具有第9.12節規定的含義。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“債務評級”是指在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型高級債務所確定的評級。
16890530v8 8無擔保長期債務；但如果上述各評級機構發佈了不同的債務評級，則應適用此類債務評級中較高的一個(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)，除非債務評級存在一個以上級別的拆分，在這種情況下，應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別。如果借款人在任何時候擁有穆迪或S的債務評級，而不是穆迪和S的債務評級，則定價水平應以單一可用債務評級為基礎。如果借款人在任何時候沒有穆迪的債務評級，也沒有S的債務評級，則應適用5級定價。如果根據前一句話，定價級別5在任何時候適用，貸款人將應借款人的要求，與借款人就修改該定義進行真誠談判，以指代由一個或多個雙方滿意的替代債務或公司信用評級提供商提供的債務或公司信用評級。最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。除第2.15(G)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為此類貸款或參與提供資金的日期的兩個工作日內，為所有或任何部分循環貸款、參與信用證、若干信用證項下的付款義務或參與循環額度貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件與任何適用的違約一起，(B)在到期之日起兩個營業日內，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何前置銀行、前置銀行或迴旋貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已向
16890530v8 9表明此意的聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、各前置銀行、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.15(G)節的約束下)。“存款賬户”是指貸款方在美國銀行開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“股息”是指與借款人或任何子公司的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構
16890530v8 10本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司合併監管的國家；“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格抵押品”是指現金、上市貨幣市場基金、公司債務證券和美國政府債務證券，它們(A)具有附表1.01所列的所需評級，(B)能夠按每日市值計價，以及(C)存放在抵押品賬户中。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或其他所有權或利潤權益，以淨利潤為基礎的紅利計劃除外)，所有認股權證、期權或其他權利，以從該人購買或獲取該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)，所有可轉換為或可交換為該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的證券，或用以從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
16890530v8 11“ERISA聯營公司”是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就本守則第412或430節有關條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定借款人或ERISA任何附屬公司承擔任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01條，應向貸款人的轉讓人，或緊接貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第3.01(G)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”具有前言中規定的含義。“現有信用證”係指附表2.03所列並根據本協議第2.03節繼續生效的信用證。“延期信用證”具有第2.03(A)(Ii)節規定的含義。
16890530v8 12“貸款”是指依照本辦法第二條規定設立的循環信貸安排。“公平市價”是指(A)就任何公開交易的證券而言，指該證券在交易該證券的最大交易所的收市價(或如該證券並非在交易所交易，則為該證券在場外交易時所報的收市價的平均值)；(B)就現金而言，(B)就現金而言，其數額；及(C)就任何合資格的抵押品(第(A)款所述的抵押品除外)而言，該等價格由存託信託公司報告，或如無如此報告，則在任何國家認可的財經雜誌或報章上公佈。和(B))在計算之日從行政代理批准的公認來源獲得的此類合格抵押品的價格，或從該核準來源獲得的最新投標報價(或者，如果特定證券不存在公認來源，則指行政代理根據其在適用時間有效的標準估值程序真誠選擇或分配給此類證券的任何其他來源)。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函件”統稱為(A)美國銀行費用函件、(B)富國銀行費用函件、(C)地區費用函件和(D)真實費用函件。“聯邦住房貸款銀行”是指任何聯邦住房貸款銀行。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
16890530v8 13“預付信用證”是指(A)由預付銀行開具的信用證，貸款人在該信用證中根據第2.03節購買風險分擔，以及(B)在附表2.03中指定為預付信用證的任何現有信用證。“代開行”是指(A)就“預付信用證”而言，指應借款人的請求(並已通知行政代理)同意開具一份或多份預付信用證(或不超過規定最高金額的“預付信用證”)的任何貸款人或任何後續代開行；(B)就多份信用證而言，指已同意(在通知行政代理後)代表任何參加行擔任代銷行的任何貸款人。“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就每一違約銀行而言，(I)該違約貸款人就該前方銀行的L/信用證債務(L/信用證債務除外)所承擔的未償還債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(Ii)如果該違約貸款人是參加銀行，該違約貸款人作為參加行為該違約貸款人墊付的數份信用證的L/C未償債務的適用百分比，以及(B)對於擺動額度貸款而言，該違約貸款人將該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或提供現金抵押或擺動額度貸款人可接受的其他信用支持。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或預支或提供資金，或
16890530v8 14其他債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主債務人能夠償還該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人免受(全部或部分)損失，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.19(A)節規定的含義。“擔保方”具有第10.19(B)節規定的含義。“擔保”係指第10.19節的規定以及借款人在該條款下的權利和義務。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“最高合法利率”是指在所涉特定時間，根據適用法律，任何貸款人被允許對債務收取的最高利率。如果根據適用法律，任何貸款人被允許對債務收取的最高利率在本合同生效日期後發生變化，最高合法利率應自動增加或降低(視情況而定)，自最高合法利率每次變化生效之時起不通知借款人。“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。“負債”是指在特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
16890530v8 15(C)該人在任何掉期合同下的債務淨額(按下文所述計算)；(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在這種貿易賬户設立之日後不得逾期超過六十(60)天)；(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)資本或融資租賃及合成租賃債務(按下文所述計算)；。(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人士或任何其他人士的任何股權支付任何款項的所有責任，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未支付股息；及(H)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本或融資租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債額。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。“信息”具有第10.07節規定的含義。“保險子公司”是指借款人從事人壽保險、健康保險或意外保險業務的任何子公司，包括TMK。“付息日期”是指，(A)對於除基礎利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
16890530v8 16“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其貸款通知中選擇，或在借款人要求並經所有貸款人和行政代理同意的其他期限內結束(就每個請求的利息期而言，視是否可用而定)；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，而在此情況下，該利息期間須在前一個營業日結束；(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期均不得超過到期日。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。“美國國税局”指美國國税局。“國際備用慣例”指，就任何信用證而言，指出版物590的“國際備用慣例”(ISP98)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的開證方和適用的貸款方(或任何附屬機構)或以適用的開證方為受益人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議或票據。“聯合安排人”是指美國銀行證券公司、地區資本市場公司、地區銀行、TRUIST證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的部門。“次級債券”統稱為(I)借款人於2057年到期的本金為125,000,000美元的5.275%次級債券及(Ii)借款人於2061年到期的本金為3.25,000,000美元的4.250%次級債券。
16890530v8 17“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“L/信用證管理人”係指美國銀行，擔任貸款人的信用證管理人，以及任何接替或繼任的L/信用證管理人。“L/信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其在貸款項下的適用百分比參與L/信用證借款的資金。“L/信用證預付款日期”具有第2.03(C)(Ii)節規定的含義。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L/信用證風險敞口”是指在任何時候，對於每個貸款人，該貸款人在該時間所承擔的L/信用證債務的適用百分比。“L信用證”是指(A)對於任何預付信用證，開出該信用證的開證行；(B)對於數份信用證，指除參加行外的每一家貸款人。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。就確定任何貸款人持有的L信用證義務而言，貸款人應被視為持有的金額等於(A)每個貸款人在所有未償還的若干信用證中的直接債務總額(或，如果是參加行，則為其在若干信用證中的風險分擔)，(B)其在所有未償還的預付信用證中的風險分擔，以及(C)其L/信用證借款的總和。“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。
16890530v8 18對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在貸款人的行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。每份信用證應為備用信用證。“信用證申請”是指以適用開證方不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。“信用證到期日”是指在有效到期日之前五(5)個營業日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。“昇華信用證”是指相當於250,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。“許可證”是指與保險業務的經營、所有權或交易有關而需要從政府主管部門獲得的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)，但不包括(A)尚未到期或正在善意地通過勤奮進行的適當程序進行爭議的税項留置權，(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中未逾期超過三十(30)天的留置權或其他類似留置權，或這些留置權是真誠地通過適當程序勤奮地進行的；(C)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款；除ERISA規定的任何留置權外，(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)的保證金、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，以及(E)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似產權負擔，但總金額不大。
16890530v8 19在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務行為造成重大幹擾)。“上市貨幣市場基金”是指符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，並被S評為aaa級，穆迪評為aaa級的貨幣市場基金。“貸款”指循環貸款和/或週轉額度貸款(視情況而定)。“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份發行人文件、費用通知書、每份合規證書、每份貸款通知、每份週轉額度貸款通知、根據本協議的規定產生或完善抵押品權利的任何協議、每份擔保、每份控制協議、每份擔保協議以及對上述任何條款的每項修正。“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借款的通知，(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件C的形式。“貸款方”統稱為借款方和TMK。“重大不利影響”是指(A)貸款方或其任何一方或借款人及其附屬公司的經營、業務、物業、負債(實際或或有)、條件(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。“到期日”指(A)2029年3月29日，或如果該日期不是營業日，則為前一個營業日，或(B)(I)根據本協議終止承諾(無論是通過加速、選擇借款人或其他方式)或(Ii)根據本協議第8.02節加速履行與貸款有關的債務的較早日期。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。“全國保險專員協會”是指全國保險專員協會或其任何繼承者，或取而代之的是在美利堅合眾國各州的保險部門、保險委員會和類似的政府機構之間履行諮詢、協調或其他類似職能的任何其他協會、機構或其他組織，以促進這些政府機構做法的一致性。
16890530v8 20“NAIC批准的銀行”是指在NAIC批准的最新“合格美國金融機構名單”上列出並通過如此列出的分行行事的任何金融機構。“淨收益”指借款人或其任何附屬公司向任何人士(借款人或全資附屬公司除外)出售或發行任何股權，包括將債務證券轉換為股權，超出(A)該等出售、發行或轉換所得的總收益超過(B)所有合理及慣常的承銷佣金及法律、投資銀行、經紀及會計及其他專業費用及與每項該等出售、發行或轉換有關的支出。“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“票據”是指週轉票據和擺動線狀票據。“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但下列税種除外
16890530v8 21對轉讓徵收的其他關聯税(根據第10.13節進行的轉讓除外)。“未清償金額”是指(1)就任何日期的循環貸款和週轉額度貸款而言，是指在實現在該日期發生的任何借款、預付款或循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的償還後的未償還本金總額；(2)就任何日期的L信用證債務而言，是指在實施於該日期發生的L信用證展期以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化(包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的)之後，該L信用證債務在該日期的未償還金額總額。“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。“參加行”是指就任何幾個信用證而言，由於(A)由於法規限制或其他法律障礙(基於其與受益人的關係)而不能開具此類信用證的貸款人，或(B)其不是或已失去NAIC認可銀行的地位(如果該信用證必須由NAIC認可銀行出具)的貸款人。“參與通知”是指貸款人向借款人、行政代理人和L/信用證管理人發出的書面通知，表明該貸款人是任何潛在的(或以前簽發但將被修改的)信用證的參加行，並説明取得這種地位的依據。如果這種地位的依據是該貸款人不是或已經失去NAIC認可銀行的地位，則(A)該通知應被視為適用於隨後簽發的若干信用證，該信用證必須由NAIC認可銀行出具，直到該通知被撤回為止，並且(B)該貸款人應在該貸款人獲得或重新獲得NAIC認可銀行地位的時間(如果有的話)迅速撤回該通知(通過隨後向上述各方發出的書面通知)。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。“養老金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章約束的、由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、借款人或借款人或
16890530v8 22 ERISA的任何附屬公司出資或有義務捐款，或者在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時候作出捐款。“許可收購”是指被收購人的董事會(或相當於其職能)批准和推薦的任何人的收購。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“最優惠利率”是指，在任何時候，美國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，美國銀行公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。“財產”是指借款人或任何附屬公司在任何種類或財產或資產中的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“季度報表”是指任何保險子公司須向其註冊管轄範圍內的保險專員(或類似機構)提交的季度法定財務報表，該報表應採用該保險子公司註冊管轄範圍所要求的格式，如果沒有特殊要求，則應採用NAIC建議用於提交季度法定財務報表的財務報表的格式，並應包含NAIC建議在其中披露的信息類型，以及與之一起提交的所有證物或明細表。“地區手續費函”是指借款人與地區資本市場之間的某些函件協議，日期為2024年3月8日，屬於地區銀行的一個部門。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人(包括任何擺動額度貸款人)、(C)任何L信用證出票人、(D)任何代開行及(E)L信用證管理人(視情況而定)。“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
16890530v8 23“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“授信申請”係指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，(B)關於L信用證延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於迴旋額度貸款的迴旋額度貸款通知。“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有所有貸款人總信用風險的50%以上的貸方；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的總信用風險應被排除在外。“可撤銷金額”具有第2.12(C)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席投資官或財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的情況。“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。“循環票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件D的形式。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。
16890530v8 24“制裁”是指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。對於任何保險子公司，SAP是指保險業監理官(或其他類似機構)在保險子公司註冊成立的管轄範圍內為保險公司編制年度報表和其他財務報告而規定或允許的法定會計做法。“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“L有擔保信用證義務”是指L信用證有擔保的義務。“有擔保信用證”是指應貸款方的請求開具的、在適用信用證申請中已被指定為“有擔保信用證”且未根據第2.03節重新指定為無擔保信用證的信用證(L)。“擔保協議”是指行政代理與借款方依據本協議單獨和集體簽訂的每份擔保協議或其他擔保文件，每份擔保協議或其他擔保文件的形式和實質均令行政代理滿意。“若干信用證”係指(A)由貸款人或其代表出具的信用證，根據該信用證，貸款人對受益人負有個別責任，該信用證應基本上採用附件E的形式，或採用與第2.03(A)(Iii)(D)節的但書一致的其他形式，經適用貸款方和L/信用證管理人同意；(B)任何現有信用證，指定為附表2.03中指定的若干信用證。“重大保險子公司”指作為保險子公司的任何重大子公司，在任何情況下都應包括內布拉斯加州的環球人壽和意外保險公司、自由國家人壽保險公司、內布拉斯加州的保險公司、聯合美國保險公司、內布拉斯加州的保險公司和印第安納州的保險公司美國收入人壽保險公司。“重要附屬公司”指證券交易委員會S-X法規(第17編第210部分)第1-02(V)條所界定的“重要附屬公司”。除非另有明確規定，本合同中所有提及的“重要附屬公司”均指借款人的重要附屬公司。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”是指0.10%(10.0個基點)。
16890530v8 25“償付能力”指，就任何人而言，在任何釐定日期，該人的資產的公允價值(按公允估值)，大於該人截至該日期的負債總額(包括或有負債及未清償負債)，而該人的資產現時的公允可出售價值，在該日期將會大於支付該人因債務成為絕對和到期而可能須承擔的債務的款額，而自該日期起，該人將有能力在該等債務到期時支付該人的所有債務，而該人沒有不合理的小額資本來經營其業務。在計算任何時間的或有或有負債或未清算負債的款額時，該等負債的計算方法是，在顧及當時存在的所有事實和情況下，該等負債的款額代表可合理預期會成為實際負債或到期負債的款額，而該等負債是按該人相信是合理的利率折現至現值。“次級債務”統稱為(I)次級次級債券和(Ii)借款人(而非附屬公司)的任何其他無擔保債務，其條款從屬於以不低於次級次級債券的方式向貸款人全額償付本協議所證明的債務的任何其他無擔保債務，且其包含的契諾對借款人的優惠程度不低於次級次級債務債券中的約定。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中超過50%的股權當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人直接或間接控制，其中50%以上的股權具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權(僅因意外情況發生而具有這種權力的股權除外)。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“掉期債務”是指任何貸款方就掉期合同向任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司承擔的任何和所有債務。
26“掉期終止價值”就任何一份或多於一份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件F的形式。“擺動額度票據”是指借款人以擺動額度貸款人為受益人，證明擺動額度貸款的本票，其形式主要為附件G。“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。“定期貸款協議”是指借款人、某些貸款人不時與作為行政代理的美國銀行之間簽訂的日期為2023年4月14日的某些延遲提取定期貸款協議，以及其任何再融資、退款、續簽或延期。“術語SOFR”是指：
16890530v8 27(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則SOFR期限是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，自該日起一個月；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“TMK”具有本協議導言段中規定的含義。對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。“未償還貸款總額”是指所有循環貸款、所有周轉貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。“Truist費用信函”是指借款人與Truist Securities，Inc.之間日期為2024年3月29日的某些信函協議。“類型”是指，就循環貸款而言，其性質為基礎利率貸款或定期SOFR貸款。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
16890530v8 28“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“無擔保信用證”是指不是有擔保信用證的信用證。“美國政府債務證券”是指美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務得到美國的全部信用和信用的支持)。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.01(G)節規定的含義。“富國銀行手續費信函”是指借款人和富國證券有限責任公司之間日期為2024年3月8日的某些信函協議。“全資附屬公司”用於確定附屬公司與個人的關係時，指的是一家附屬公司，其所有已發行及已發行權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
16890530v8 29(A)本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”一詞，在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本協議下”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規章或規章的提及應：指該等不時修訂、修訂或補充的法律、規則或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)就第8.01(B)節而言，無論反映違反行為的財務報表何時交付給行政代理和貸款人，自行政代理確定該財務契約之日起，或自任何特定計量期間的最後一天起，違反第7.07節所載財務契約的行為應被視為已發生。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與GAAP或SAP(視屬何情況而定)一致，並以與編制經審核財務報表時使用的方式一致的方式予以應用，除非本協議另有特別規定。
16890530v8 30(B)GAAP或SAP的變化。如果在任何時候，GAAP或SAP(視屬何情況而定)的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP或SAP(視屬何情況而定)的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP或SAP(視屬何情況而定)計算，且(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，説明在實施該等GAAP或SAP(視屬何情況而定)改變之前及之後對該比率或要求所作的計算。儘管如上所述，就第7.07節下的財務契約計算而言，債務(包括經股權處理的次級債務)應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則委員會會計準則彙編825的影響。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.07分部。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
16890530v8 31 1.08。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。第二條貸款的承諾額和授信延期2.01。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額；但在實施任何循環借款後，(一)未償還總額不得超過承諾總額，(二)任何貸款人(擺動額度貸款人除外)的循環貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(三)擺動額度貸款人的循環貸款餘額總額，加上擺動額度貸款人佔所有L/C債務未償還金額的適用百分比，此外，所有搖擺線貸款的未償還金額不得超過搖擺線貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)每一次循環借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。每個
16890530v8 32此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何循環借入、轉換或延續SOFR定期貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，以及(Ii)基本利率貸款的任何循環借款請求日期的前兩(2)個營業日；但如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在這種循環借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即通知貸款人這種請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，即該循環借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有貸款人和行政代理已同意所請求的利息期限。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每筆循環借款、轉換為SOFR貸款或續期SOFR貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆循環借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知(不論電話或書面)須列明(I)借款人是否要求循環借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或續期SOFR貸款，(Ii)循環借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)擬借入、轉換或續貸的本金金額，(Iv)擬借入或現有貸款的類型，及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求循環借用、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在循環借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)，管理代理應
16890530v8 33按照借款人向行政代理人提供(且行政代理人合理地接受)的指示，將如此收到的所有資金以行政代理人收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金；但條件是，在借款人就該循環借款發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。(E)在所有循環借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的貸款、以及所有同一種類型的貸款的延續生效後，任何時候都不應有超過六個有效的利息期。(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。2.03信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)每一代客銀行根據本第2.03款所述貸款人的協議，不時地在可用期間的任何營業日同意：(1)
16890530v8 34期間，為任何貸款方的賬户開具以美元計價的預付信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的預付信用證，但在每種情況下，僅限於其與借款人單獨和全權酌情同意這樣做的範圍，以及(2)承兑該等預付信用證項下的提款；貸款人各自同意參與為任何貸款方的賬户及其下的任何提款簽發的預付信用證；和(B)各貸款人各自同意：(1)在可用期間內的任何營業日，應任何貸款方的要求併為貸款方開立、延長和續期數份以美元計價的信用證，其金額應任何貸款方的要求，並在可用期限內按該貸款人在貸款項下的適用百分比續期(除非該信用證已通知行政代理，如適用，則通知L/C管理人它是參加銀行)；和(2)兑現其在多份信用證項下的適用提款百分比，且同意在多份信用證項下為參加行提供貸款的每一家前置銀行特此同意，它應各自(而不是共同)承擔相當於其在該貸款項下的適用百分比加上該參加行在每幾份信用證項下的適用百分比的金額的責任，且每一參加行特此同意以與該參加行在該貸款項下的適用百分比相等的金額購買相關前置銀行在任何該等數份信用證項下義務的風險分擔；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(V)餘額總額不得超過承諾總額，(W)任何貸款人(擺動額度貸款人除外)的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(X)擺動額度貸款人的循環貸款餘額總額，加上擺動額度貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上所有擺動額度貸款餘額不得超過擺動額度貸款人的承諾，(Y)擔保的L/信用證債務不得超過借款基數，以及(Z)L/信用證債務的餘額不得超過信用證的昇華。任何貸款方要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為該貸款方表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，在本合同條款和條件的約束下，貸款各方獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，貸款各方可以獲得信用證，以取代已到期或已提取並償還的信用證。(Ii)在下列情況下，適用的開證方不得開具任何信用證：(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日將發生在下列情況的12個月以上：
16890530v8 35發行或最後延期的日期，除非所需的貸款人已批准該到期日；(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，但任何信用證均可在該日期之後失效(但無論如何，不得遲於到期日的一週年)(每份信用證的到期日均在信用證到期日之後(包括根據第2.03(B)(Iii)條規定的任何自動續期的結果)，並符合第2.03(G)節的要求；或(C)該信用證將以美元以外的貨幣計價。(3)在下列情況下，L/信用證出票人或L/信用證管理人均無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款意在禁止或約束該人開立信用證，或任何適用於該人的法律，或對該人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均禁止或要求該人不開立，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對該人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該人在本合同下未獲得其他補償)，或對該人施加在生效日期不適用且該人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)此類信用證的簽發將違反該人的一項或多項與信用證有關的一般政策；(C)除非行政代理和適用的開證方另有約定，否則此類信用證的初始金額不超過100,000美元；(D)在幾份信用證的情況下，該信用證實質上不是附件E的形式(但適用的開證方可同意對這種格式進行合理的修改，不損害貸款人的利益，以滿足適用的保險監管機構當時適用的任何要求)；(E)僅就(1)一份預付信用證或(2)該違約貸款人為參加行的若干份信用證而言，任何貸款人在適用時間均為違約貸款人
16890530v8 36且代開行(或在該信用證的簽發生效後)具有(在第2.15(C)節生效後)預付風險，除非代開行已作出安排，包括交付現金抵押品，使代開行滿意(憑其單獨的酌情權)，要求該違約貸款人或借款人消除(在第2.15款生效後)代付行因該信用證或該信用證以及所有其他L/信用證義務(包括作為參加行的代開行)而產生的提前風險(在第2.15款生效後)，視其自行決定而定；或(F)該信用證包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。(4)任何適用的開證方不得修改任何信用證，如果該適用開證方當時不被允許根據本條款開具經修改的形式的信用證。(V)在下列情況下，適用開證方無義務修改任何信用證：(A)適用開證方在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(6)L信用證管理人有權代表每一貸款人簽署並交付若干信用證和對若干信用證的每次修改(除非該貸款人已發出適用於該等信用證且未被撤回的參與通知)。L信用證管理人應使用L信用證開證行在每幾份信用證項下的適用百分比，但該參加行的適用代付款行應分別(而不是連帶)承擔相當於其在本貸款項下的適用百分比加上各參加銀行的適用百分比的金額責任。L信用證管理人不得修改任何若干信用證以改變貸款人的“承諾額”，或增加或刪除貸款人在信用證項下的責任，除非此類修改是與根據第10.06款進行的轉讓、貸款人的變更和/或貸款項下的適用百分比(包括但不限於根據第2.14條增加的總承諾額)或根據本協議的條款增加或替換貸款人或貸款人作為參與銀行的地位變更有關。在前一句中所述任何變更的同時或之後，L信用證管理人應修改或替換每一張未付信用證，以反映適用貸款人的新的適用百分比。在若干信用證被如此修改或替換之前，貸款人(在生效適用百分比的變化之前和之後)應被視為已不可撤銷地無條件地出售和購買了該若干信用證的參與權。
16890530v8 37信用證(包括根據信用證開出的每一張提款和貸款方在本協議項下的義務，以及與此相關的任何抵押品或其他擔保或擔保)，以使適用百分比的變化生效。各貸款人在此不可撤銷地組成並指定L信用證管理人為該貸款人及代表該貸款人的真實合法代理人，並有權以其本人或L信用證管理人的名義簽發、籤立和交付(視情況而定)每份信用證和對若干信用證的每一項修改，並就若干信用證履行本協議的目的。應要求，每一貸款人應簽署授權書或其他文件，任何數份信用證的受益人可以合理地要求L信用證管理人代表貸款人簽署和交付該幾份信用證以及對該等信用證的任何修改或其他修改。(Vii)適用的開證方應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，適用的開證方應享有第九條規定的行政代理的所有利益和豁免權(A)，即適用的開證方就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的出證人單據，完全如同第九條中所使用的“行政代理”一詞包括開證行和L/C管理人一樣。和(B)如本合同另有規定，涉及開證行和L賬户管理人。(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應應適用貸款方的要求(視情況而定)以信用證申請書的形式開具或修改，並由貸款方的一名負責人適當填寫並簽署，(X)如為預付信用證，則為開證行；(Y)如為數份信用證，則由L/信用證管理人簽發(各一份副本給行政代理)。此類信用證申請必須在上午11：00之前由適用的開證方和行政代理收到。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和適用的發行方可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。對於初次開立信用證的請求，信用證申請書應以令適用開證方滿意的格式和細節規定：(A)開户方的名稱，即適用的貸款方；(B)所要求的信用證的開立日期(應為營業日)；(C)信用證金額；(D)信用證的到期日；(E)受益人的名稱和地址；(F)受益人在開具信用證時應出示的單據；(G)該受益人須提交的任何證明書的全文
16890530v8 38如果有任何提款；(H)該信用證是自動續期信用證；(I)該信用證是一份預付信用證還是幾份信用證(如果是幾份信用證，如果貸款人通知L/C管理人該貸款人是參加行，則該參加行在這幾份信用證中的適用比例將由適用的發證行出具)；(J)該信用證是有擔保信用證還是無擔保信用證；和(K)適用的發行方可能要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，信用證申請書應在格式和細節上使適用的開證方滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)適用開證方可能要求的其他事項。此外，適用貸款方應向適用開證方和行政代理提供與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括適用開證方或行政代理可能要求的任何出證人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用開證方應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構已從貸款方收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用開證方將向行政代理機構提供該副本。除非適用開證方在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第IV條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用開證方應在請求的日期按照適用開證方的慣常和習慣商業慣例開具由該貸款方開立的信用證或進行適用的修改(視情況而定)。每份預付信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從開證行購買該預付信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人在貸款項下的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。在代辦行為參加行“墊付”了若干份信用證後，該參加行應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意在沒有追索權或擔保的情況下，向開證行購買該份信用證的風險參與額，其金額等於該參加行在貸款項下的適用百分比乘以該份信用證金額的乘積。(3)如果任何貸款方在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證方可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份具有自動續期條款的信用證(每份、一份和
16890530v8 39“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許適用的開證方在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)向受益人發出九十(90)天(或提出請求的貸款方在其信用證申請中指定的較少天數)的事先通知(“不續期通知日期”)，以阻止任何此類續期。除非適用的發行方另有指示，否則任何貸款方都不需要向適用的發行方提出任何此類續簽的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證方在任何時候允許該信用證續期至不遲於到期日一週年的到期日；但在下列情況下，適用的開證方不得允許任何此類續期：(A)適用的開證方已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經擴展)開立該信用證，或(B)在不續訂通知日期前兩(2)個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面形式)：(1)行政代理通知所要求的貸款人已選擇不允許續期，或(2)行政代理、任何貸款人或任何貸款方當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(借款人交付貸款通知除外)，並在每一種情況下指示適用的發佈方不允許延期。(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證方還應立即向要求籤發或修改信用證的貸款方和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知(“提款請求”)後，適用的開證方應通知開具該信用證的借款方及其行政代理。不晚於上午11點。在適用的開證方在信用證項下付款之日(每個該日為“榮譽日”)，該貸款方應通過行政代理向各自的L/信用證出票人償還立即可用的資金，金額相當於該筆提款金額。如果貸款方未能在該時間之前償還L/信用證的發行人，行政代理應立即通知每一貸款人兑付日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人在貸款項下的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環借款，在榮譽日支付的金額等於未償還的金額，而不考慮下列規定的最低和倍數
16890530v8 40第2.02節用於基本利率貸款的本金，但須受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)的限制。適用的發佈方或行政代理根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理立即提供資金，由適用的發行方在行政代理辦公室開立，金額相當於其在貸款機制下的適用百分比。在行政代理在通知中指定的兑現日期(“L/C預付款日期”)，在不違反第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，每家立即提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的發行方。只要行政代理在下午2：00之前收到貸款人(或代表參加銀行的前臺銀行)提供的幾份信用證的即時可用資金。在L信用證預付款日，行政代理人應通知L信用證管理人，L信用證管理人應在該日及時將這筆資金提供給這幾份信用證的受益人。如果L信用證管理人沒有在L信用證預付款日代表貸款人向幾份信用證的任何受益人交付資金，因為行政代理從該貸款人那裏收到了立即可用的資金：(A)下午2點之後。在L匯票預付款日，L匯票管理人應在下一個工作日向受益人提供這筆資金；(B)下午2：00之前。在L匯票預付款日期之後的任何工作日，L匯票管理人應在該營業日向受益人提供這筆資金；以及(C)下午2點以後。在L信用證預付款日之後的任何一個營業日，L信用證管理人應在該營業日之後的下一個營業日向受益人提供這筆資金。除非行政代理人或L匯票管理人在任何L匯票預付款日前收到貸款人關於若干信用證的通知，即該貸款人在本合同要求時不會在該L匯票預付款日向行政代理人提供該貸款人L匯票的預付款金額，行政代理人和L匯票管理人可假定該貸款人已在該L匯票預付款日以即期可用資金向該行政代理人提供了該金額，而L匯票管理人可(但不需要)基於這一假設：在該日期向這幾份信用證的受益人開出該貸款人的L信用證。(Iii)就任何未獲償還的款項而言，如因下列條件而未能透過循環借入基本利率貸款而獲得全額再融資
第4.02節所列金額不能滿足或由於任何其他原因，借款人應被視為已發生L/信用證借款，借款金額為未如此再融資的金額：(X)對於預付信用證，從開證行；(Y)如果是幾份信用證，則從貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定提供資金，代表參加行或L匯票管理人根據第2.03(C)(Ii)節代表貸款人提供資金。L信用證預付款到期即付(連同利息)，並按違約率計息。每一貸款人或參加行按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理行支付的款項，應被視為就其參與L/信用證預付款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向其支付的L/信用證預付款。借款人就L/信用證預付款支付的任何款項應支付給行政代理，並在收到後由行政代理根據第2.03(D)條申請。(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)節為其循環貸款或L/信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在貸款項下的適用百分比的利息應完全由相關的貸款銀行或L/C管理人(視具體情況而定)支付。(V)每一貸款人就第2.03(C)節所設想的在信用證項下提取的款項提供循環貸款或L/C預付款以償還有關的代開行(或根據第2.03(C)(Ii)節規定的L/C管理人)的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能對行政代理人、任何代償行、L/C管理人、任何貸款人、任何借款人、任何受益人可能擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)或任何其他人因任何原因(B)違約的發生或持續，(C)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性，(D)證明在任何信用證下提交的任何匯票、證書或任何其他文件在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(E)為履行或遵守貸款文件的任何條款而提供的任何保證的退回或減損，或。(F)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；。但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得免除或以其他方式損害貸款當事人償還各自L信用證發行人支付的任何款項的義務。
16890530v8任何信用證項下各開證行L信用證42人，連同本信用證規定的利息。(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給代管行賬户或L匯票管理人，則該代收銀行或L匯票管理人(視屬何情況而定)(通過行政代理行行事，應立即將為其賬户收回的款項匯入適用一方)有權應要求向該貸款人追回：自需要支付之日起至立即可向上述代位銀行或L/C管理人付款之日止的這段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加由前行或L/C管理人就前述條款通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。上述代開行或L信用證管理人(視具體情況而定)就第(Vi)款項下的任何欠款提交給任何貸款人(通過行政代理)的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在適用的開證方已根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款提供的L信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人就相關的未償還金額或利息收到任何付款(無論是直接從貸款方或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將在貸款項下將其適用的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)和行政代理收到的相同資金中的美元。(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據適用的代管銀行或L匯票管理人酌情決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其在貸款項下的適用百分比支付給行政代理人，外加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
16890530v8 43(E)絕對義務。每一貸款方有絕對、無條件和不可撤銷的義務，償還L信用證下為其賬户開立的每一張提款，並償還與L信用證有關的借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證人或任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)適用的開證方在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或(V)任何其他情況或發生的任何情況，不論是否與上述任何情況相似，包括(V)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括(V)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的情況。申請信用證或信用證修改的貸款方應立即檢查每份信用證的副本及其收到的每一項修改，如果發生任何不符合該貸款方指示或其他不符合規定的索賠，該貸款方應立即通知適用的開證方。除非如上所述發出通知，否則適用貸款方應被最終視為放棄了對適用發行方及其代理方的任何此類索賠。(F)適用的發放方的作用。每一貸款人和貸款當事人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證方不得
16890530v8 44有責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的開證方、貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用開證方的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。貸款當事人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不排除任何貸款方在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，適用的發行方、貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用發行方的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，儘管該條款或本款(F)中有任何相反的規定，貸款當事人可以向L/信用證發行人和/或適用的髮卡方提出索賠，而L/信用證的發行人和/或適用的髮卡方可能對貸款各方承擔任何直接的、但僅限於任何直接的、相對於後果性或懲罰性的責任，貸款當事人所遭受的損害，經貸款當事人證明是由於L開證人和/或有關開證人的故意不當行為或重大疏忽，或該L開證人或有關開證人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款所致。為進一步但不限於前述規定，適用的開證方可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，適用的開證方或任何貸款人都不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。(G)現金抵押品。(I)在行政代理人的要求下，如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並導致L信用證借款，貸款當事人應立即將所有L信用證債務的當時未償還金額變現。此外，貸款方應在到期日之前5個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)將每份延期信用證(金額相當於每個延期信用證最大面值的103%，按照第1.06節計算)變現；但如果貸款方在該期限前未能就任何此類延期信用證提供此類現金抵押品，
16890530v8 45事件應視為此類延期信用證項下的提款，金額相當於每份此類信用證最高面值的103%，按照第1.06節計算，應按照第2.03節償還(或參與其中的資金)，並將貸款收益(或出資參與)用於為該信用證提供此類現金抵押品(但為了確定總承諾的用途，已經或將同時以貸款收益為抵押的任何此類延期信用證，此類延期信用證中已經(或將同時)以現金作抵押的部分將不被視為使用承諾)。(Ii)第2.05(C)和8.02(C)節規定了除第2.03(G)(Ii)節規定的要求外，交付現金抵押品的某些要求。就本第2.03節、第2.05節和第8.02(C)節而言，“現金抵押”是指根據行政代理或適用開證方滿意的形式和實質的單據，為代開行、L/信用證發行人或貸款人的利益，將現金質押和存入行政代理(或就延期信用證的現金抵押品而言，為適用的開證方)，作為L/信用證義務的抵押品，或向代開行或貸款人提供資金或資金參與信用證的義務。如適用，代行和L信用證發行人(貸款人在此同意這些單據)。該術語的衍生詞具有相應的含義。貸款當事人特此授予行政代理(或對於信用證延期的現金抵押品，則為適用的開證方)，為牽頭行、L信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益授予擔保權益。根據第2.03(G)節、第2.05(C)節或第8.02(C)節交付的現金抵押品應保存在美國銀行的凍結的無息存款賬户中(或者，就擴展信用證的現金抵押品而言，應保存在適用的發行方)。(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在簽發信用證時，適用的開證方和適用的貸款方另有明確約定，否則國際商會或互聯網服務提供商(如適用)在簽發時最新發布的《跟單信用證統一慣例規則》(UCP 600)應適用於該信用證。(I)信用證手續費。每一貸款方應按照其在融資機制下的適用百分比，為每一貸款方的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用相當於(I)對於無擔保信用證，相當於(I)對於無擔保信用證，相當於(I)適用利率(按日計算)乘以該無擔保信用證項下每日可提取金額；(Ii)對於有擔保信用證，每年(按日計算)0.50%乘以該有擔保信用證項下每日可提取金額。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應為
16890530v8 46根據第1.06節確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(J)應付予前置銀行的預付費用及單據及手續費。每一貸款方應為其自己的賬户直接向每一代開行支付由該代開行為該借款方開立的每一份預付信用證的預付款，按借款人與該代開行商定的年利率計算，按該信用證項下每季度可提取的每日欠款金額計算，並於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期應付，從該信用證簽發後的第一個營業日開始計算。信用證到期日及之後的即期付款(不言而喻，每家前置銀行將根據第2.03(J)款直接向貸款方開具發票)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，貸款各方應為自己的賬户直接向適用開證方支付適用開證方不時與有效信用證有關的開證、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(K)幾筆L/C預付費。應向適用的代開行支付一筆預付費(“數筆L/信用證預付費”)，該預付費是根據各參加行就每幾份信用證向該代付款行購買的風險分擔費用計算的，按該參加行、代付款行和貸款各方商定的年利率計算。此類費用(或部分費用，視適用情況而定)應由參加行和/或貸款方支付。除非適用的貸款方、代開行、參加行和行政代理另有約定，否則應每季度向承貸方支付L/信用證的預付費，各代開行將向適用的一方或多名當事人開具應付L/信用證預付費的發票。(L)信用證的重新指定。每一貸款方可隨時自行決定，但在符合本節規定的前提下，將最初作為向借款方賬户簽發的有擔保信用證簽發的信用證重新指定為無擔保信用證。這種重新指定應由借款方至少在請求重新指定生效之日的五(5)個工作日前向行政代理遞交書面通知，該通知應指明適用的信用證，以證明
16890530v8 47未發生違約且仍在繼續，並應包含管理代理可能合理要求的其他信息和格式。行政代理應將其收到的任何此類請求及時通知貸款人。行政代理依據該請求和證明，應(除非任何貸款人以書面形式通知行政代理存在違約)從抵押品賬户中解除符合條件的抵押品，這些抵押品的調整後公平市價合計等於或大約等於與該信用證相關的L/C債務的金額；但在任何情況下，行政代理不得解除符合條件的抵押品，條件是在該解除生效後，借款基數將少於未償還的擔保L/C債務的金額。自該放行之日起及之後，適用信用證應被視為無擔保信用證，包括但不限於根據第2.03(I)節確定應付信用證費用金額的目的。(M)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(N)現有信用證。借款人、L信用證管理人和貸款人同意，自生效之日起，(I)附表2.03所述的每份現有信用證是根據現有信用證協議為任何貸款方的賬户開具的若干信用證，且在生效日期(按第4.01(F)節所作的修訂)仍未結清，應(A)被視為在生效日期根據本協議簽發並繼續作為該附表所列的“若干信用證”，(B)就本協議的所有目的而言應構成一份“若干信用證”，以及(Ii)下列各現有信用證作為預付信用證的附表2.03應構成，就本協議和其他貸款單據而言，指在本協議項下開立和未償還的預付信用證，但對任何預付信用證的L/C風險敞口應在生效日期起根據貸款人在生效日期後的適用百分比自動在貸款人之間重新分配。為免生疑問，在本協議生效的同時或之後，L信用證管理人應修改每一份現有的信用證，該信用證是若干份信用證，以反映在生效日期適用的貸款人的新的適用百分比；但在上述每份信用證被如此修改之前，貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地出售和購買了若干份信用證(包括在信用證項下開出的每一張提款和貸款方在本協議項下的義務，以及與之相關的任何抵押品或其他擔保或擔保)，以使貸款人在生效之日的適用百分比生效。(O)貸款人成為參加行後，應(I)迅速向借款人、行政代理行和L信用證管理人發出參加通知，並(Ii)盡其商業上合理的努力，促使非參加行的貸款人就若干信用證充當該參加行的代理行。
16890530v8 48 2.04擺動額度貸款。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋貸款機構同意在第2.04節規定的其他貸款人協議的基礎上，在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋線路貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋回線貸款的未償還金額；但在實施任何迴旋額度貸款後，(一)未償還總額不得超過總承諾額，(二)任何貸款人(迴旋額度貸款人除外)的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(三)該回旋額度貸款人的循環貸款未償還總額，加上擺動額度貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上所有擺動額度貸款的未償還金額，不得超過擺動額度貸款人的承諾，此外，條件是借款人不得將任何擺動額度貸款的收益用於對任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在該貸款機制下的適用百分比乘以該回旋額度貸款的金額。(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為250,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供
16890530v8 49借款人在其辦公室將借款人的賬户記入擺動額度貸款人的賬簿上，立即可用資金。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該可迴旋貸款機構代表其提出要求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的迴旋貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環貸款的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用於行政代理辦公室的週轉額度貸款人的賬户。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環借款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得這種付款之日止的期間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
16890530v8 50(Iv)根據本第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款或購買和為風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該回旋貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害任何借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險分擔提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋線貸款人收到的資金相同。(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。(G)違約貸款人。即使本第2.04節中有任何相反規定，擺線出借人沒有義務製造任何擺線
16890530v8 51當(I)任何其他貸款人為違約貸款人，及(Ii)擺動線貸款人(或在實施第2.15(C)條生效後將會有)預先承擔風險時，除非擺動線貸款人已與借款人或該違約貸款人訂立令擺動線貸款人滿意的安排(可包括現金抵押)，以消除擺動線貸款人(在實施第2.15(C)條後)對任何該等違約貸款人的前期風險。2.05提前還款。(A)借款人在通知行政代理人後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11時前送達行政代理人。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人的循環貸款。(B)借款人可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等提前還款應為最低本金$250,000或尚未償還的較低本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(C)在任何時間，如因任何原因，未償還款項總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款及/或將L/C的債務以現金抵押品，總額相等於上述超額；但借款人不得根據第2.05(C)節的規定將L/C的債務抵押，除非在提前全額償還貸款後，未償還款項總額超過當時有效的承諾總額。
16890530v8 52 2.06承諾終止或減少。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，前提是在履行承諾及任何同時進行的預付款後，未償還總額將超過總承諾額，及(Iv)如果在實施任何總承諾額減少後，信用證再抵押或週轉額度再抵押的金額超過總承諾額，則該再抵押應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每個貸款人根據其在貸款中的適用百分比作出的承諾。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。2.07償還貸款。(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的循環貸款本金總額。(B)借款人應在(I)貸款發放後七(7)天和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。2.08的利息。(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期內產生利息，年利率等於(X)最高合法利率和(Y)該利率期間的SOFR期限貸款加適用利率中較小的一者；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於(X)最高合法利率和(Y)基本利率加適用利率中較小的一者；及(Iii)每筆週轉額度貸款應自適用借款日期起，按(X)最高法定利率及(Y)基本利率加適用利率中較小者的年利率計算未償還本金的利息。(B)(I)如任何貸款的本金在到期時仍未支付，不論是在指定到期日、提速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，按等於(X)違約率和(Y)最高合法利率之間的較小者的年利率浮動計息。(2)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則在所需貸款人的要求下，該金額此後應按浮動利率計息
16890530v8 53在適用法律允許的最大範圍內，年利率始終等於(X)違約率和(Y)最高合法利率之間的較小者。(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按(X)違約率和(Y)最高合法利率中較小者的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節第(I)款和第(J)款所述的某些費用外：(A)資助費。借款人應根據其在貸款機制下的適用百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆貸款費用(“貸款費用”)，該費用等於適用利率(按日計算)乘以每日總承付款的實際金額(如果總承諾額已經終止，則為所有循環貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額)，無論用途如何。融資費應在可用期間內的任何時候(以及此後只要任何循環貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未償還)，包括在第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)和到期日(如果適用，之後根據要求)到期並每季度支付一次。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向聯合安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
16890530v8 54 2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。2.11債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向貸款方提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下貸款當事人支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)以適用的格式向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。貸款當事人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。本合同項下貸款方的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。管理代理將立即分發
16890530v8 55向每家貸款人支付電匯至貸款人貸款辦公室的同類基金貸款本金和利息的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款的循環借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是基本利率貸款的循環借款，則在該循環借款日中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該循環借款中所佔份額的通知，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的循環借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的循環借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政管理，行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的循環借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該循環借款中的該貸款人的循環貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(C)貸款當事人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給貸款人、代辦銀行或L/信用證出票人的任何款項的日期前收到任何貸款方的通知，表示貸款當事人不會付款，否則行政代理人可假定貸款當事人已按照本協議規定在該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分配給貸款人、代付銀行或L/信用證出票人(視情況而定)。關於行政代理為貸款人的賬户支付的任何款項
16890530v8 56或本合同項下的L/C出具人確定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該付款被稱為“可撤銷金額”)：(1)貸款當事人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了貸款當事人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，貸款人、前置銀行和L/C的發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該人的可撤銷金額，並以立即可用資金的形式支付利息，自該款項分配給行政代理人之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理人付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率償還。行政代理人就第(B)款和第(C)款下的任何欠款向任何貸款人或貸款方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(E)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條規定的義務，即發放循環貸款、為多份信用證提供資金、購買和資助參與預付款信用證和週轉額度貸款以及支付款項的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供任何循環貸款、為任何幾份信用證提供資金、購買和資助此類參與或根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供其循環貸款、購買其參與或支付其款項負責。(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式，就其發放的任何循環貸款或參與L/信用證債務或參與其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等循環貸款或參與貸款總額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應
16890530v8 57(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的循環貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自循環貸款的本金和應計利息總額以及所欠它們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何此類參與或次級參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與或次參與應被撤銷，並將購買價格恢復到這種回收的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，(Z)貸款人因將其任何循環貸款的參與或L/C債務或迴旋貸款的次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14增加承付款。(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理後，借款人可不時請求增加總承諾額；但條件是(I)在實施任何此類增加後的總承諾額不得超過1250,000,000美元，(Ii)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，以及(Iii)借款人在任何日曆年最多可提出兩次此類請求。(B)建議的貸款人。總承諾額的任何擬議增加可請求現有貸款人、新的潛在貸款人(指根據第10.06條將獲準受讓人，並經行政代理、L/C管理人、牽頭行和週轉貸款人批准，不得無理扣留批准的人)，或由其牽頭安排人(S)選擇並由其決定的承諾額分配的組合，但不是貸款人的人提供的任何增量承諾額的本金應為5,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。任何貸款人接洽，要求提供所有
16890530v8 58或增量承諾的一部分可自行決定選擇或拒絕提供增量承諾。(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。如果總承付款將根據本節增加，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。自增加生效日期起，應修訂信貸協議，以反映貸款人或提供此類增量承諾的其他人員的新承諾或增量承諾。此類修改應由行政代理、貸款方和每一貸款人以及提供此類遞增承諾的其他人執行和交付，無需徵得任何其他方的同意，並對本合同各方具有約束力。此類修改的形式和實質應合理地令行政代理滿意。(D)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方在增加生效日期的日期的證書(為每個貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在增加生效日和截至增加生效日是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.14節的目的外，第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明(關於根據第6.01節(B)款提供的聲明，受正常年終審計調整和沒有腳註的限制)，並且(B)不存在違約。根據本節增加的總承付款，還應由行政代理從貸款方收到行政代理可能合理要求的補充證書和其他習慣文件。(E)增加時重新分配。於增加生效日期，行政代理將根據貸款人(包括任何新貸款人)修訂後的適用百分比，在貸款人(包括任何新貸款人)之間重新分配未償還的循環貸款及適用的週轉額度貸款和L/C債務的百分比(貸款人(包括任何新貸款人)同意作出一切必要的付款及調整，以實現該項重新分配，而借款人應支付根據第3.05節所需的任何及所有與該等重新分配有關的費用，猶如該項重新分配是償還一樣)。(F)經修訂的百分比和信用證修正案。行政代理應在根據本協議每次增加總承付款後，立即將貸款機制下新的適用百分比通知貸款人。
在每次增加之日後，L信用證管理人應立即修改未償還的幾份信用證，以反映每一貸款人(包括任何新貸款人)的新的“承諾份額”，並且在幾份信用證被修訂以實施該新的“承諾份額”的日期之前，每一新的貸款人應被視為不可撤銷地無條件地從已開具該等幾份信用證的每一貸款人處購買該等幾份信用證的風險參與額，以使該購買生效後，每一貸款人(包括任何新的貸款人)在該等信用證中有其適用的百分比。(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。2.15違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(A)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。(B)付款的重新分配。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括根據第10.04條提供給行政代理的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，按比例支付該違約貸款人欠行政代理或L/C管理人的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人所欠的前置銀行和/或週轉額度貸款人的任何款項(包括以參與銀行身份欠下的金額)；第三，如果行政代理人如此決定或應前置銀行和/或週轉額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，則該違約貸款人蔘與任何週轉額度貸款或預付信用證或其作為參與行的若干信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何幾個信用證的貸款或現金抵押提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款或若干信用證提供資金的義務；第六，由於行政代理、任何貸款人、任何前置銀行或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該行政代理行、貸款人、前置銀行或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約，
16890530v8 60由於違約貸款人違反本協議項下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(I)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何循環貸款或迴旋額度貸款或信用證的融資參與的本金的支付，並且(Ii)該等循環貸款或迴旋額度貸款或迴旋額度貸款或信用證的融資參與是在第4.01或4.02節(視情況而定)規定的條件得到滿足或放棄的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所欠的迴旋額度貸款或迴旋額度貸款或信用證的循環貸款或迴旋額度貸款或信用證的融資參與，所有非違約貸款人在被應用於償還該違約貸款人的任何循環貸款或融資參與該違約貸款人的任何循環貸款或信用證或信用證之前，按比例提供貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意。(C)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人分別根據第2.04節和第2.03(C)節收購、再融資或資助參與循環額度貸款或預付信用證的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的“適用百分比”，而不應影響該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，第4.02(B)節(如同要求新信用證一樣)和第4.02(C)節所述的條件在重新分配時得到滿足(除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，每次此類再分配才應生效，以及(Ii)每一非違約貸款人發行、收購、對預先信用證和週轉額度貸款的再融資或出資不得超過(A)該非違約貸款人的承諾減去(B)該貸款人貸款的未償還本金總額的正差額(如果有)。僅在違約貸款人是任何幾個信用證的參加行的情況下，上述關於非違約貸款人從前置銀行獲取或資助參與該等前置信用證的義務的規定，應在必要的變通後適用於其從作為該違約貸款人的前置信用證的前置信用證獲得或資助參與該若干信用證的義務的確定(即，在符合上述但書的情況下，非違約貸款人應有義務從適用的前置銀行獲得此類參與或為其提供資金，條件是該違約貸方對適用的前置銀行就該若干信用證承擔的義務的適用百分比(見下文調整)。(D)信用證的現金抵押品。應牽頭行或行政代理的要求，借款人應立即向
16890530v8 61行政代理現金抵押品，其金額足以涵蓋(在第2.15(C)節生效後)與代收銀行有關的所有墊付風險，其條款應合理地令行政代理人及代付銀行滿意。任何此類現金抵押品應存放在行政代理的一個單獨賬户中，受行政代理的獨家管轄和控制，作為抵押品(僅為牽頭行的利益)，用於支付和履行每一違約貸款人的L/信用證未償債務的適用比例。行政代理應將該賬户中的款項立即用於償付每個違約貸款人在任何信用證項下未由借款人(包括但不限於通過貸款)或違約貸款人償還的任何信用證下的任何提款的適用百分比。(E)提前償還週轉額度貸款。借款人應應擺動額度貸款人或行政代理不時提出的要求，及時預付與擺動額度貸款人有關的額度為所有前置風險的擺動額度貸款，但(在第2.15(C)條生效後)尚未為該擺動額度貸款人提供現金抵押或其他信貸支持。(F)某些費用。在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，該違約貸款人(I)無權根據第2.09(A)條就該違約貸款人承諾的任何未使用部分收取任何貸款手續費(且借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，對於違約貸款人沒有根據第2.15(D)款提供令其滿意的現金抵押品或其他信貸支持安排的信用證，根據第2.03(I)款以其他方式向違約貸款人的賬户支付的任何信用證佣金無權收取，但借款人應根據根據第2.15(C)款可分配給該信用證的適用百分比的上調，向非違約貸款人支付該信用證佣金的金額，以及該費用的餘額，付款給適用的代銷銀行，由其自己承擔。(G)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和前置銀行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(C)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非另有規定，否則不得追溯性地調整
16890530v8 62經受影響各方明確同意，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。2.16延長到期日。(A)延期請求。借款人可在生效日期一週年(“延期日期”)前60天至35天內通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日從本合同規定的到期日(“現有終止日期”)起再延長一年。(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，在收到借款人請求延期的通知後十(10)個工作日內向行政代理人發出通知(“通知日期”)，告知行政代理人該貸款人是否同意延期(決定如此延長其到期日的每一貸款人為“延期貸款人”，以及決定不如此延長其到期日的每一貸款人，如果貸款人沒有在通知日期或之前通知行政代理機構，則該貸款人應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於適用延期日期前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。(D)額外的承諾貸款人。如果(且僅在)被要求的貸款人同意延長本協議項下有效的到期日，借款人有權在適用於任何非延期出借人的現有到期日之前30天的任何時間，將該非延期出借人替換為本協議下的“出借人”，並根據第10.06節的規定增加一名或多名受讓人(每個人為“額外承諾出借人”)，每個額外承諾出借人應已簽訂轉讓協議，根據該轉讓協議，該額外承諾出借人應：自轉讓協議之日起生效，作出承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。(E)最低延期要求。如果(且僅當)所需貸款人已同意如此延長到期日，則自該延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有終止日期後一年的日期(但如果該日期不是
16890530v8 63營業日，該日期應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“貸款人”；但是，沒有被另一個承諾貸款人取代的任何非延期貸款人的到期日不得改變(每個都是“未被取代的貸款人”)。(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日對任何貸款人無效，除非：(1)沒有違約或違約事件發生，並且在延期之日和生效後仍在繼續；(Ii)第五條所載的申述或保證，在延期之日及生效之日起及生效後，在各重要方面均屬真實及正確(或如任何該等申述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期並於該日期作出一樣，但如任何該等申述或保證述明只與較早日期有關，則在此情況下，該申述或保證在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(或如任何該等申述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，在該較早日期及截至該較早日期為止，在各方面均屬真實及正確；(Iii)自第6.01(A)或(B)節規定的最近財務報表日期(截至適用延期通知日期)或借款人向證券交易委員會提交的最近一份表格8-K當前報告的日期(截至適用延期通知日期)較晚的日期起，不得發生任何構成、已經或合理地預期構成或產生重大不利影響的事件、情況或事態發展；(Iv)借款人應已向行政代理提交其首席財務官或財務主管的證書，證明其在緊接適用延期之日滿足上述條件(I)-(Iii)；和(V)在每個未被替換的貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以非應收差餉方式償還該等未被替換的貸款人的貸款，且該等未被替換的貸款人的承諾應終止。其餘貸款人的適用百分比應自該日期起進行修訂。(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
16890530v8 64第三條税收、產量保護和非法3.01税。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人，術語“適用法律”包括金融服務貿易法協會。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.06(D)節的規定，以及(Iii)該借款人應就任何貸款而應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償
16890530v8 65文件及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。借款方根據第3.01(F)條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
16890530v8 66(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)，(1)如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中獲得利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件I-4的形式提供美國税務符合證明；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在交付給借款人和行政代理人時或之前(按接受者要求的數量)交付
16890530v8 67外國貸款人在本協議項下成為貸款人的日期(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而須獲彌償並導致退款的税款未予扣除、扣繳或
16890530v8 68以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後(該通知應合理詳細地説明理由，並説明其他具有類似期限SOFR貸款的借款人正受到類似對待)，(A)貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免這種違法性，則在每種情況下，行政代理應在不參考基本利率的SOFR期限部分的情況下確定該利率，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03無法確定費率。(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節第(I)款規定的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)適當和合理的手段不得以其他方式確定
16890530v8 69用於確定任何請求期限SOFR貸款的期限SOFR，該期限期限SOFR針對建議的期限SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於建議貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為條件SOFR屏幕利率不是可用的或當前不能公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月利息期的最晚日期)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期
期限SOFR的16890530v8 70或期限SOFR篩選速率不再永久地或無限期地可用(“預定不可用日期”)；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(A)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅為了在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時根據第3.03節的規定修訂本協議，以替換SOFR或任何當時的當前繼承率。替代基準利率應適當考慮在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
16890530v8 71儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於零(0.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0.00%)。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已實施的任何此類修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何前置銀行的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何前置銀行施加影響本協議或其定期軟貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或對貸款人或其任何信用證或參與方施加任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人、該前置銀行或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該前置銀行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該前置銀行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應上述貸款人、前置銀行或其他收款人的書面要求，借款人應立即向上述任何貸款人或前置銀行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、上述前置銀行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
16890530v8 72(B)資本要求。如果任何貸款人或任何前置銀行認定，任何影響該貸方或該前置銀行或該貸方或該前置銀行控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸方或該前置銀行的資本的回報率或該貸方或該前置銀行控股公司的資本(如有)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或週轉額度貸款，或由該代銷銀行出具的信用證，低於該貸款人或該代銷銀行或該代銷銀行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款機構或該代銷銀行的政策以及該貸款機構或該代銷銀行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則在該貸款人或該代銷銀行不時提出書面要求時，借款人應立即向該貸款機構或該代銷銀行(視屬何情況而定)付款。將補償上述貸款人或前置銀行或上述前置銀行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)報銷證明。貸款人或任何前置銀行出具的、列明為補償本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該前置銀行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付給貸款各方的證書，應(I)包括對該額外費用或減少的書面解釋，並説明該等費用影響到該貸款人或該前置銀行類似情況的其他借款人，並且(Ii)在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。貸款各方應在收到任何此類憑證後十(10)天內，向貸款人或前置銀行(視屬何情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或前置銀行未能或遲延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或前置銀行要求賠償的權利，但在貸款人或前置銀行(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，貸款當事人不應被要求根據本節前述規定向該貸款人或前置銀行賠償，通知貸款方引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或前置銀行要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
16890530v8 73(A)除基本利率貸款外的任何貸款在該貸款利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款；或(C)由於借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者任何貸款方根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01條或3.04條應支付的金額，(I)在任何情況下，(I)根據第3.02節(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。貸款雙方在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何在成為本協議一方的NAIC認可銀行不再是NAIC認可銀行且未能獲得第2.03(O)條所規定的代墊銀行的任何貸款人，在任何情況下，借款人可按照第10.13條的規定更換該貸款人。3.07生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。
16890530v8 74第四條信貸延期的先決條件4.01生效日期條件。本協定自下列先決條件均已滿足(或根據第10.01條放棄)之日起生效：(A)行政代理收到下列文件，每份文件應為正本、傳真、傳真、“.pdf”或其他電子傳送的副本(隨後立即附上正本)，除非另有規定，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件均註明生效日期(或如為政府官員證書，則為：生效日期之前的最近日期)，並在形式和實質上均令行政代理和每一貸款人滿意：(I)本協議的已簽署副本，其數量應由行政代理要求；(Ii)借款人簽署的以每一貸款人為受益人請求一張循環票據的循環票據；。(Iii)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明受權擔任與本協議有關的負責人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他貸款文件；。(Iv)行政代理人可能合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方是有效存在、信譽良好並有資格在行政代理人合理要求的司法管轄區從事業務的；(V)(A)借款人的外部法律顧問McAfee&Taft的好感，(B)借款人的執行副總裁兼總法律顧問R.Brian Mitchell的好感，(C)TMK的百慕大特別法律顧問Appleby(百慕大)有限公司的好感，以及(D)Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.對本協議和紐約州法律規定的票據的可執行性的好感，均以行政代理和各貸款人為收件人，行政代理機構或者被要求的貸款人合理要求的有關借款當事人和借款文件的事項；(Vi)每一貸款方的負責人或祕書的證書，或(A)附上與該貸款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和監管或其他批准的副本，以及貸款文件對該貸款方的有效性
16890530v8 75，並且該等同意、許可和批准應具有完全效力，或(B)説明不需要該等同意、許可或批准；(Vii)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.01(D)和(E)節以及第4.02(B)和(C)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有或可以合理地預期對個別或總體產生重大不利影響的事件或情況，以及(C)當前的債務評級。(Viii)證據表明，在生效日期之前或同時，(A)已全額支付現有信貸協議項下所有應計和未付的利息和費用，以及(B)根據本協議第2.03(N)節的規定，正在(I)退還現有信貸協議項下籤發的所有未付信用證，或(Ii)根據本協議第2.03(N)節的規定修改和/或繼續(視情況而定)；(Ix)截至2023年12月31日的合規證書，其格式令行政代理滿意，並由借款人的一名負責官員簽署，證明截至該日期符合本協議第7.07條的規定；和(X)除非行政代理和借款人另有約定，行政代理應已收到NAIC批准的銀行的最新“銀行清單”形式的證據(借款人應提交)，證明每個貸款人都是NAIC批准的銀行；以及(Xi)行政代理、擺動貸款機構、L/C管理人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。(B)在生效日期或之前須繳付的任何費用，均須已繳付。(C)除非行政代理放棄，否則借款人應在生效日期之前或當天向行政代理支付律師的所有費用、收費和支付費用。(D)自2023年12月31日以來，貸款方或借款方及其附屬公司作為一個整體的業務、資產、物業、負債(實際或有)、運營、條件(財務或其他)或前景不應發生重大不利變化，或(Ii)借款方或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何代表迄今代表該等實體的事實及資料並無重大不利變化。(E)借款人或其任何附屬公司在任何法庭或法庭席前，沒有任何待決或據其任何附屬公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序
16890530v8 76可以合理預期會產生實質性不利影響的任何仲裁員或政府當局。(F)附表2.03所述的每幾份信用證應已被修改(或應基本上同時被修改)，以在適用的情況下取消現有貸款人作為信用證開證人，並按照本信用證附表2.01所反映的貸款人和美國銀行作為L/信用證管理人的適用百分比反映為信用證開證人(或應已被註銷，但未在信用證上註明)。(G)(I)在任何貸款人至少在生效日期前5天提出合理要求後，每一貸款方應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，在生效日期前至少3天和(Ii)至少在生效日期前5天，如果任何貸款方符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則該貸款方應已交付，向提出要求的每個貸款人提供受益所有權證明。在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：(A)生效日期應已發生。(B)第V條(第5.05(D)節和第5.06節中僅就生效日期後發生的循環借款或週轉額度借款)或任何其他貸款文件中所載的借款人和其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，均應真實無誤，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實無誤，且為本第4.02節的目的，(A)款所載的陳述和擔保除外。第5.05節(B)和(C)應被視為指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新報表(關於根據第6.01節(B)款提供的報表，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註)。(C)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。
16890530v8 77(D)行政代理和(如適用)適用的發行方或擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。(E)如果申請有擔保信用證，(I)借款人應已簽署擔保協議和控制協議，行政代理應已收到行政代理可能合理要求的與此相關的決議、證書和意見，以及(Ii)行政代理應已收到根據本協議要求在最近一個營業日計算並證明符合第6.13節規定的借款基礎證書。任何借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(B)和(C)節規定的條件的聲明和保證。第五條貸款當事人向行政代理機構和貸款人陳述並保證：5.01存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一家重要子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並獲得許可，並在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，處於良好狀態。物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。兩個貸款方都不是受影響的金融機構。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律。5.03政府授權；其他異議。任何政府不得批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府發出通知或向其提交文件
16890530v8 78本協議或任何其他貸款文件的任何借款方在簽署、交付或履行或執行本協議或任何其他貸款文件時，必須或需要主管當局或任何其他人。5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)除其中另有明確註明外，應公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間內的經營業績；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括本條第(Iii)款所指的税項、重大承擔及債務的負債，按公認會計原則的規定予以反映。(B)[已保留]。(C)附表5.05列出借款人及其合併子公司的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括税收、重大承諾和負債，包括税收、重大承諾和債務，這些負債沒有在本第5.05節(A)或(B)款(視情況適用)所指的最新財務報表中披露。(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。5.06訴訟。除附表5.06所述外，借款人不存在下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入受到或針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)若個別或整體判斷不利，可合理地預期會產生重大不利影響。5.07無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。5.08財產所有權；留置權。借款人和每家子公司對其日常業務所必需或使用的所有不動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的瑕疵不能單獨或合計，
可以合理預期，16890530v8 79將產生實質性的不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。5.09保險。借款人及其子公司的財產由並非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用子公司經營的地方擁有類似財產的公司通常承保的免賠額和承保的風險相同，包括按慣例對工人補償的某些部分進行自我保險。5.10税。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不與除另一貸款方或其附屬公司以外的任何人簽訂任何分税協議。5.11 ERISA合規性。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或意見函，或美國國税局目前正在處理這類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，且尚未根據《守則》第412、430或431節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)沒有貸款方或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》對每個養卹金計劃的適用要求，也沒有申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預計將就任何養卹金計劃承擔ERISA第四章下的任何債務(ERISA第4007節規定的到期保費和非拖欠保費除外)；
16890530v8 80借款人或任何ERISA聯營公司已招致或合理預期將會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔的任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯營公司並無從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。5.12子公司；股權。於生效日期，借款人除附表5.12(A)部所特別披露者外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評税，並由借款人直接或間接擁有附表5.12(A)部所指明的金額，且無任何留置權。於生效日期，除附表5.12(B)部分特別披露者外，借款人在任何其他公司或實體的股權投資不得超過該公司或實體股權的5%。借款人的所有未償還權益均已有效發行，並已悉數支付且不可評税。截至生效日期，TMK並無任何附屬公司。5.13保證金規定；《投資公司法》。(A)貸款方不會亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或任何貸款方與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%將是保證金股票。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。5.14披露。借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。自生效之日起，任何受益所有權證書中包含的所有信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
16890530v8 81 5.15遵守法律。借款人及各附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。5.16保險牌照。截至生效日期，附表5.16列出了任何重要保險子公司持有有效許可證並被授權處理保險業務的所有司法管轄區。在任何司法管轄區，任何重要子公司的許可證都不是暫停或撤銷程序的標的，此類暫停或撤銷沒有可持續的基礎，據各貸款方所知，沒有任何政府當局威脅過此類暫停或撤銷。附表5.16還説明瞭截至生效日期，每個此類保險子公司被允許就其中列出的每個許可證從事的一種或多種保險類型。截至生效日期，除附表5.16所列的州外，各保險子公司均未直接或間接在任何州經營任何保險業務。5.17優先權益。行政代理為了自身、牽頭行、L信用證發行人、L信用證管理人和貸款人的利益，對每一貸款方根據本協議(如果有的話)或任何適用的擔保協議質押的抵押品(如有)享有優先完備性擔保權益。5.18反腐敗法；反腐敗法。(A)任何貸款方、其任何子公司、據該貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是屬於或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入OFAC特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。(B)每一貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。5.19涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。
16890530v8 82第六條肯定契諾只要任何貸款人在本條款下有任何承諾，本條款下的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契約的情況外)促使各子公司：6.01財務報表。以令行政代理人和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理人和每一貸款人交付：(A)儘快但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，向借款人及其附屬公司交付該財政年度結束時借款人及其子公司的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制；這類合併報表應予以審計，並附有一份國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於這種審計範圍的任何限制或例外；以及(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束時的有關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，該等綜合報表須由借款人的一名負責人員核證，按公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無附註所規限。對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：
16890530v8 83(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的一名負責官員簽署的一份填妥的合規證書；(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，由獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、實質性管理函件或實質性建議的副本，或對其中任何一項的審計；(C)在公開提供後，立即送交送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，而無須根據本條例以其他方式交付行政代理；(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後立即予以提供；(E)在任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何其他政府當局)收到的關於該機構對借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行任何實質性調查的每份通知或其他函件的副本；(F)在每個重要保險子公司的每個會計年度結束後九十(90)天內，每個重要保險子公司的年度報表副本，經每個該等重要保險子公司的祕書、司庫和精算師總裁認證，並在NAIC年度報表空白欄(或每個該等重要保險子公司註冊成立的司法管轄權所要求的其他格式)上編制，所有該等報表須按照SAP編制，並在其所反映的期間內一致適用；及(Ii)在每個重要保險子公司的每個會計年度結束後一百八十(180)天，行政代理機構合理接受的獨立註冊會計師的證明覆印件，如果任何政府當局就此類年度報表提出要求的話；(G)在每個重要保險子公司的每個會計季度結束後六十(60)天內，每個重要保險子公司的季度報表副本，經每個該等重要保險子公司的祕書、司庫和精算師總裁認證，並在NAIC季度報表空白頁(或司法管轄權要求的其他格式)上編制
16890530v8 84每家保險子公司成立)，所有此類報表應根據SAP在其所反映的期間內一致適用；(H)任何貸款方收到任何政府當局或精算師就導致任何保險子公司的資本和盈餘減少5%或更多的任何行動或事件而編寫的報告或估值副本；(I)在獲知後十(10)天內，及時通知A.M.Best&Co.對任何保險子公司的評級在本協議日期後的任何下降；(J)對於每一份有擔保信用證的申請，以及在有擔保信用證到位的每個日曆月結束後十(10)個工作日內，由負責人簽署的借款基礎證書。就該報告和完成本第6.02(J)節所要求的借款基礎證書而言，合格抵押品的估值應基於其在交付該報告或借款基礎證書的日曆月的最後一個營業日的公平市場價值；(K)在任何有擔保信用證未結清的任何時間，在行政代理的合理要求下，由借款人的負責官員為任何特定營業日簽署的借款基礎證書；(L)在提出任何要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法”和“實益所有權條例”而合理要求的信息和文件；及(M)行政代理人或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的其他信息。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，而每個出借人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理人贊助)；但條件是：(I)借款人應將此類文件的紙質副本遞送給行政代理人或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事(以電子郵件)通知行政代理人及每一貸款人
16890530v8 85，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和前置銀行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合安排員、L/C管理人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和聯合安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。及時通知行政代理和每個貸款人：(A)任何違約的發生；(B)任何事項，包括(I)違反或不履行借款人或任何附屬公司的合約義務，或(Ii)借款人或任何附屬公司與任何政府主管當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫時吊銷，包括任何政府主管當局發出的關於任何保險附屬公司現時或以後持有的牌照到期而沒有續期、撤銷或暫時吊銷，或提起任何程序以撤銷或暫時吊銷或暫時吊銷任何牌照的通知，而該牌照須符合所有適用法律的規定經營保險業務，(Iii)限制或控制任何保險附屬公司(而非一般保險業)的保險業務的任何司法或行政命令；。(Iv)任何政府主管當局發出的任何通知，説明對任何保險附屬公司或就任何保險附屬公司提起紀律程序，或發出任何命令，採取任何行動或要求進行特別審計，或。(V)展開任何影響借款人或任何附屬公司的訴訟或法律程序，或在該等訴訟或法律程序中有任何實質進展，包括依據
16890530v8 86任何適用的環境法，在每一種情況下，個別或集體已經或可以合理地預期造成重大不利影響；(C)發生任何ERISA事件；(D)借款人或任何子公司對會計政策和做法作出任何重大改變；及(E)穆迪或S宣佈債務評級發生任何改變或可能發生的改變；根據本節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04納税。支付及清償作為到期及應付，所有對其或其財產或資產的税務責任、評税及政府收費或徵費，除非該等負債、評估及政府收費或徵費是真誠地通過勤奮進行的適當程序提出的，且借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金。6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。6.07保險的維繫。向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、
16890530v8 87禁令或法令正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守禁令或法令會產生實質性的不利影響。6.09圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，一致地作出符合GAAP或SAP(視屬何情況而定)的完整、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府主管當局的所有適用規定。6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向借款人發出合理的事先通知後，按合理的要求頻繁進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。6.11收益的使用。將信貸延期的收益用於一般企業目的，包括但不限於，在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，為作為借款人子公司的轉讓保險公司的利益簽發信用證。6.12進一步保證。借款人應隨時或不時應行政代理人的合理要求，或應促使借款人的任何子公司簽署和交付行政代理人可能合理要求的進一步文件，並作出行政代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現本協議和其他貸款文件的目的，並根據本協議和其他貸款文件的條款規定支付債務。在不限制前述規定的情況下，應行政代理人的要求，每一貸款方應立即執行、確認、交付、記錄和執行行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為和行為，以確保已擔保的L/C債務(或適用的其他債務)以適用借款方資產的優先完善性權益作為擔保，並根據適用的擔保協議為該等有擔保的L/C債務(或適用的其他債務)提供擔保，並完善和保持其有效性。擔保協議的效力和優先權以及由此產生的留置權。即使控制協議有任何相反的規定，未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得向美國銀行發出指示或權利令(視情況而定)，要求其將抵押品賬户中的資產或財產(合資格抵押品的股息和利息除外)交付給任何貸款方或任何其他人，但與出售、投資或再投資合資格抵押品有關的資產或財產(其收益將存入抵押品賬户)除外。行政代理代表貸款人同意，只要(A)不存在違約且仍在繼續，以及(B)在實施擬議交付後，借款基數為
16890530v8 88等於或超過已擔保的L/C債務的，行政代理應在提出請求後的一個工作日內同意任何此類交付。6.13抵押品要求。借款人應使抵押品賬户中有符合條件的借款人抵押品，使借款基數在任何時候都等於或大於有擔保的L/C債務。如果在任何時候，有擔保的L/C債務超過借款基數，借款人應儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)將借款人符合條件的抵押品存入抵押品賬户，或減少有擔保的L/C債務，或上述債務的組合，數額足以消除這種超額。6.14經營保險業務。促使各主要保險子公司(A)繼續經營持牌保險承運人的業務或以其他方式與其業務相關聯，以及(B)採取一切必要措施，以續期、延長和繼續有效所有執照，以使該重要保險子公司在任何時間和不時依照所有適用法律經營其保險業務；但前提是，任何該等重要保險子公司可退出一個或多個州的認可保險人或更改其註冊地狀態，前提是該等撤回或變更符合借款人及該等重要保險子公司的最佳利益，且不能合理地預期會產生重大不利影響。TMK將(A)僅向分拆公司提供再保險，(B)僅於生效日期從事其從事或獲發牌的保險業務，(C)採取一切必要措施，以在其成立司法管轄區內保持正式註冊、有效存在及良好信譽，及(D)採取一切必要措施，以續期、延長及繼續有效所有牌照，而該等牌照可能於任何時間及不時為其按照所有適用法律經營其保險業務所必需。未經所需貸款人事先書面同意，TMK不會更改其住所的管轄權。借款人將使TMK成為並保持全資子公司，並在任何時候都具有償付能力。6.15反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。第七條負契諾只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，本契約項下的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還：7.01留置權。借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件進行的留置權；(B)保證任何保險子公司根據該FHLB的成員資格在通常業務過程中與該FHLB訂立的貸款、融資協議和擔保投資合同的留置權，本金總額不超過
16890530v8 89任何時間未清償的2,500,000,000美元及(C)其他保證債務的留置權，其債務加上根據第7.02(G)節準許的全部債務本金總額不得超過400,000,000美元。7.02附屬負債。借款人不得允許任何附屬公司直接或間接地為借入的資金或該附屬公司以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的任何債務而產生、招致、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件而欠下的債務；(B)任何附屬公司欠借款人的無擔保債務或任何附屬公司欠借款人另一附屬公司的無擔保債務(包括擔保)；(C)借款人的任何附屬公司在借款人或借款人的任何其他附屬公司收購該附屬公司時尚未清償的無擔保債務，(D)借款人的任何附屬公司的無擔保債務，而該附屬公司並不擁有任何資產(與其有限目的地位相符的資產除外)，亦不會將這類債務的收益借給另一間附屬公司；(E)構成為保險監管目的而簽發的信用證的借款人的任何附屬公司的無擔保債務(為免生疑問，(F)任何保險附屬公司在正常業務過程中根據FHLB的成員資格而與該附屬公司訂立的貸款、融資協議及擔保投資合約所構成的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過2,500,000,000元；及(G)其他債務，包括借款人或任何附屬公司根據第7.01(C)節所準許的留置權而產生的所有債務，本金總額不得超過400,000,000元。7.03收購。借款人不得、也不得允許任何子公司進行任何收購，但經允許的收購除外。7.04根本性變化。借款人不得，也不得允許任何附屬公司與另一人合併、解散、清算或合併，但只要不存在或不會因此而導致違約：(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家全資附屬公司；及(B)借款人或任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，但借款人或該附屬公司須為繼續或尚存的人。儘管第7.04節有任何相反規定，TMK不得與任何其他人合併或合併為其他人。
16890530v8 90 7.05處置。借款人不得，也不得允許任何附屬公司作出任何處置或一系列相關處置，或訂立任何協議以處置借款人及其附屬公司的全部或實質全部財產(S)作為一個整體。7.06收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。7.07金融契約。(A)綜合淨值。借款人將始終保持不少於(I)4,718,494,300.00美元，加上(Ii)借款人及其子公司從發行和出售借款人或任何子公司的股權(向借款人或全資子公司發行除外)的淨收益的50%之和的綜合淨值，包括在2023年12月31日之後將借款人或任何子公司的債務證券轉換為股權，但根據任何員工股權補償計劃或協議或其他員工股權補償安排發行證券除外。任何員工福利計劃或協議或其他員工福利安排或任何非員工董事股權薪酬計劃或協議或其他非員工董事股權薪酬安排，或根據任何員工或董事股票期權、限制性股票或限制性股票單位、認股權證或其他股權獎勵的行使或歸屬。(B)綜合負債與綜合資本比率。借款人應在任何時候保持綜合負債與綜合資本的比率不超過0.40至1.0。7.08制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式將該收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在此類融資時屬於制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、聯合安排人、行政代理或其他身份)違反制裁。7.09反腐敗法。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗立法的任何目的。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。任何借款方未按本合同規定支付(I)任何金額的貸款本金或L的任何債務，或(Ii)在三個月內
16890530v8 91(3)到期後，任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)到期後五(5)天內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。借款人或任何附屬公司未能履行或遵守第6.03、6.05、6.10、6.11、6.12、6.13或第VII條中的任何條款、契約或協議；或(C)其他違約。借款人或任何附屬公司未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未指明)，且該等不履行持續三十(30)天；或(D)陳述及保證。本協議中任何借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關條款相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面作出或被視為是不正確或誤導性的；或(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能就定期貸款協議下的任何債項或擔保(本協議項下的債項或擔保除外)或本金總額超過$50,000,000的任何債項或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)到期付款(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，或該等其他協議或條件載於任何證明、保證或有關該等債項或擔保的文書或協議內，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求作出該等擔保或與該等債務有關的現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，借款人或任何附屬公司為違約方(定義見該掉期合約)；或(B)借款人或任何附屬公司根據該掉期合約發生任何終止事件(定義見該掉期合約)，而在任何一種情況下，任何貸款方因此而欠下的掉期終止價值超過50,000,000美元；或(F)破產法律程序等。借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意
16890530v8 92任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員的委任；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似人員的委任，未經該人的申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或擱置60公曆天；或根據任何債務人救濟法而與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在60公曆日內不被解僱或不被擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)日內未予解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。已對借款人或任何附屬公司作出(I)支付總額超過$50,000,000的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響的非金錢的最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)有連續45天的期間暫緩執行該判決，由於付款的原因，待決的上訴或其他原因無效；或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可以合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過50,000,000美元，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的負債而到期的任何分期付款，總金額超過25,000,000美元；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或任何貸款文件應因任何原因停止對任何聲稱由其擔保的抵押品產生有效和完善的第一優先權留置權或擔保權益，在每種情況下，除按照本合同或其明示條款外；或(K)控制權的變更。如發生任何控制權變更，或借款人將不再擁有TMK未償還股權的100%；或
16890530v8 93(L)擔保。借款人、其任何子公司或任何政府當局應採取任何行動終止或斷言擔保的無效或不可執行性，或借款人否認其在本擔保項下負有任何進一步責任，或發出相關通知；或(M)許可。保險子公司在生效日期持有或此後獲得的任何保險子公司的任何許可證，如在貸款人的合理判斷下，其損失將具有實質性的不利影響，(I)應由頒發許可證的州通過最終的不可上訴命令撤銷，或應已針對該保險子公司啟動任何撤銷許可證的訴訟(無論是行政的還是司法的)，該訴訟不應在開始後三十(30)天內善意地撤銷或抗辯，(Ii)應被該州暫停超過三十(30)天，或(Iii)在該保險子公司申請補發或續期後，該州不得在其期滿時補發或續發。TMK將停止根據百慕大法律正式獲得再保險公司牌照。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：(A)宣佈各貸款人提供貸款的承諾以及牽頭行和L/C發行人終止L/C信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人明確免除；(C)要求每一貸款方(除繼續遵守第6.13節關於有擔保信用證的規定外)將其對所有無擔保信用證的L/C債務進行現金抵押，金額相當於當時的未償還金額；(D)要求任何抵押品賬户中符合第6.13節的合格抵押品僅由現金或行政代理可能要求的其他合格抵押品組成；。(E)指示每份未付信用證的適用開證方不允許進一步續簽該信用證(在這種情況下，根據第2.03(B)(Iii)節，該適用開證方不得允許該信用證進一步續期)；和
16890530v8 94(F)代表自身、L信用證發行人、牽頭行和貸款人行使其、L信用證發行人、牽頭行和貸款人根據貸款文件享有的一切權利和補救辦法；然而，一旦根據美國破產法向任何貸款方發出實際或被視為已登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務以及任何L/C發行人或代開行進行L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，貸款當事人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動到期並應立即支付，而第8.02節的但書規定L/C債務已自動被要求以現金抵押後)，行政代理人應按下列順序使用因該義務而收到或持有的任何款項：首先，支付構成費用、賠償、開支和其他應付給行政代理人的費用、費用和支出的債務部分(包括行政代理人律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的款項)；第二，支付構成應付給貸款人、L信用證管理人和牽頭行的費用、彌償和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人、L信用證管理人和牽頭行的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人、L信用證管理人或牽頭行僱員的律師的費用和時效費)，以及根據第三條應支付的金額)，其中按本條款第二款所述支付給他們的金額按比例計算；第三，支付構成貸款、L信用證借款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人和牽頭行之間按比例支付本條款第三款所述的分別支付給他們的金額；第四，支付構成貸款和L/信用證借款未付款本金的那部分債務，並支付給行政代理，(X)對於預付信用證，支付給行政代理；(Y)對於多份信用證，向貸款人支付L/C債務中由未提取信用證總額組成的部分，按貸款人和牽頭行持有的本條款第四款所述的各自金額的比例，按比例將L/C債務的該部分變現；第五，按比例在貸款人(或訂立互換合同的任何貸款人的任何關聯公司)之間支付互換義務，只要該貸款人是
16890530v8 95)與第五款所述的各自金額成比例；以及最後，在所有債務以不可行的方式全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如有)。除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。第九條行政代理機構9.01的任命和權限。每一貸款人、L/信用證管理人和各前置銀行特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本合同或本合同條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人、L信用證管理人和各代開行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。9.03免責條款。行政代理人或聯合協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或聯合協調人(視情況而定)：
16890530v8 96(A)不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露任何關於借款人或其任何關聯公司的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況或信譽的信貸或其他信息，而該等信貸或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、任何聯合安排人或其任何關聯方擁有的，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(D)對於其採取或不採取的任何行動，(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。除非貸款方、貸款人或代辦銀行以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；及(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或
16890530v8 97內聯網網站張貼或其他分發)被其認為是真實的並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或代開行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或代開行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人、牽頭行、L信用證管理人和貸款當事人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可代表貸款人、L/C管理人和牽頭銀行任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知貸款當事人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍應根據該通知而生效，且(1)退任行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人根據任何貸款文件所持有的抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)行政代理人須作出的所有付款、通訊及決定，應改為由或通過行政代理直接由各貸款人、L信用證管理人和每家前置銀行作出，直至所需貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，
16890530v8 98該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去前臺銀行、L匯票管理人和擺動額度貸款機構的職務。在接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任人應繼承並被賦予即將卸任的代開行、L/C管理人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的當期人、L/C管理人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自的職責和義務，以及(C)繼任的前置人銀行和L/C管理人應開立信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的代開行和L信用證管理人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退休的代開行和L/信用證管理人就該等信用證所承擔的義務。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人、每一家前置銀行和L銀行管理人均明確承認，行政代理人或任何聯合協調人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何聯合協調人此後採取的任何行為，包括同意並接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成行政代理人或聯合協調人就任何事項(包括行政代理人或任何聯合協調人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和每一聯合安排人表示，在不依賴行政代理的情況下，任何前置銀行、L信用證管理人、聯合安排人或任何其他貸款人或他們的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，作出了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向貸款方提供信貸。每一貸款人和每一代貸銀行還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合安排行、任何其他貸款人、任何其他代貸行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、
16890530v8 99貸款當事人的經營、財產、財務等情況和資信情況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的聯合協調人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但其作為貸款人、行政代理、L/C管理人或本協議項下的代管銀行的身份除外。9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對貸款當事人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以便向貸款人、代開行、L/信用證管理人及行政代理人提出索償(包括對貸款人、代開行、L/信用證管理人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人、代開行、L/信用證管理人及行政代理人的所有其他款項，L/C管理人和第2.03(I)和(J)、2.09和10.04條規定的行政代理人)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲每名貸款人、每名前置銀行及L/C管理人授權，向行政代理人支付該等款項；如行政代理人同意直接向貸款人及前置銀行或L/C管理人支付該等款項，則向行政代理人支付應付的任何款項，以支付行政代理人的合理補償、開支、支出及墊款。
16890530v8 100代理及其代理和律師，以及根據第2.09和10.04節應由管理代理支付的任何其他款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、L/C管理人或任何前置銀行授權、同意、接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人、L/C管理人或任何前置銀行的索賠進行表決。9.10不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面或附表或簽名頁上所列的聯合協調人、聯合賬簿管理人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或管理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、週轉貸款機構、LC發行人、L/C管理人或貸款人的身份(視情況而定)除外。9.11某些ERISA很重要。(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，自其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和擔保，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議符合第I部分(B)至(G)分節的規定
16890530v8 101 PTE 84-14和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分第(A)款的規定，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(“貸款方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與任何貸款方在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣的即期可用資金連同利息償還給行政代理，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。第十條雜項10.01條修正案等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或行政代理在以下地址)書面簽署，否則無效
16890530v8 102請求並代表所需貸款人)和貸款人(視情況而定)和貸款方(視具體情況而定)，並經行政代理確認，每項此類放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但此種修改、放棄或同意不得：(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；(B)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)(該豁免須經所需貸款人同意後生效)；(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(V)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除任何貸款方按違約率支付利息或信用證費用的義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(E)未經各貸款人書面同意，更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的付款分攤比例，或更改第2.06節，以改變總承諾額中削減的比例分配；(F)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利、或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；(G)未經每一貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；或(H)解除第10.19條規定的擔保，並進一步規定：(I)除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的前置銀行簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該前置銀行在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發證單據；(Ii)任何修改、放棄或同意不得
除非以書面形式並由L信用證管理人和上述要求的貸款人簽署，否則不影響L信用證管理人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票單據；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(4)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(5)費用信函可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；和(Vi)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何修訂或修訂和重述如在所有其他方面均經貸款人按照本條款10.01批准，均不需要貸款人的同意或批准：(A)在該等修訂或修訂和重述生效後，貸款人不應承諾或承擔根據本協議(經如此修訂或修訂和重述)維持或展延信用證的義務，包括但不限於與任何信用證下的任何提款或參與任何信用證有關的任何義務，以及(B)基本上與該等修訂或修訂和重述的效力同時發生的：全部支付本協議項下的所有欠款(包括但不限於本金、利息和手續費，但不包括未到期和應付的或有債務，以及以抵押品安排為擔保的任何金額，如適用，並在適用的情況下從金融機構獲得，且貸款人可自行決定是否滿意)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。10.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞服務、掛號信或以下電子郵件送達，而本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果向貸款方、行政代理、L/C管理人或前臺銀行或週轉貸款機構發送以下地址、傳真號碼、附表10.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼。以專人或隔夜特快專遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知及其他通訊，在收到時視為已發出；以電子郵件發出的通知及其他通訊，應視為已發出。
16890530v8 104在發送時(但如果不是在接收方的正常營業時間內提供，應視為在接收方下一個營業日的開業時提供)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。向貸款人、L/信用證管理人和本合同項下的牽頭行發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或適用的發佈方發出的通知，前提是該貸款人或適用的發佈方已通過電子通信通知管理代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人因借款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。
16890530v8 105(D)更改地址等每一貸款方、行政代理行、L信用證管理人、任何前置銀行和擺動額度貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、電子郵件地址或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知貸款方、行政代理、任何前置銀行、L/C管理人和擺動額度貸款人，更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L信用證管理人、牽頭行和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知和週轉貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一貸款方應賠償行政代理人、L信用證管理人、牽頭行、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L遠期匯票管理人、任何代開行或行政代理未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，而與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但是，只要
16890530v8 106上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第10.08節(受2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。10.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。每一貸款方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)相關的所有合理自付費用；(Ii)適用的發行方因本協議的簽發、修改、執行、交付和管理而產生的所有合理的自付費用任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或適用的開證方因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或適用開證方的任何外部律師的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有合理自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。(B)貸款當事人的賠償。每一貸款方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人、每一貸款銀行、L/C管理人以及任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“INDEMNITEE”)，並使每一INDEMNITEE不因任何INDEMNITEE或任何第三方或任何貸款方因下列原因而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為INDEMNITEE的合理費用、收費和支出)而受到損害，並使INDEMNITEE不受損害。或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書
16890530v8 107在此或由此(包括但不限於，INDEMNITEE對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，當事人履行本合同或本合同項下各自的義務，或完成本合同或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或擬使用從中獲得的收益(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果提交的與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是否由第三方或任何貸款方提出，亦不論在所有情況下，不論是否由其全部或部分比較而引起或產生，INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因任何貸款方對該具司法管轄權的公司惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而提出的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則該等彌償不得獲得，但如該貸款方已就該申索取得勝訴的最終及不可上訴的判決，則該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)不得予以支付。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何分代理人)、L信用證管理人、牽頭行或上述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L信用證管理人、牽頭行或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額中的適用百分比(根據每個貸款人當時在信貸風險總額中的份額確定)，前提是該未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)或適用的發行方以行政代理人(或任何該等分代理人)或以行政代理人(或任何該等分代理人)或上述任何代理人的任何關聯方的身份招致或申索的
16890530v8 108與該身份有關的適用發行方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。(F)生存。本節中的協議在行政代理、L匯票管理人或任何前置銀行辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。10.05預留付款。如果貸款當事人或其代表向行政代理人、任何代開行、L/C管理人或任何貸款人或行政代理人、L/C管理人、該代開行或任何貸款人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、該代開行、L/C管理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人、各前置銀行及L/C管理人應要求分別同意向行政代理人支付其在從行政代理人處收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人、L信用證管理人和牽頭行在前款(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。10.06繼任者和受讓人；參與。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但任何一方不得轉讓或以其他方式受讓除外
16890530v8 109未經行政代理事先書面同意，貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L帳户管理人、前置銀行和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括本款(B)項下的直接債務和參與L的債務)；但任何此類轉讓應受以下條件限制：(I)最低金額。(A)對於轉讓貸款人當時所欠承諾和相關貸款的全部剩餘數額的轉讓，或對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；(Iii)必要的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
16890530v8 110(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理提出反對；(B)轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及(C)任何轉讓須徵得各前置銀行及週轉貸款機構的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每次轉讓的處理和記錄費3,500美元(條件是，貸款人同時轉讓兩個或兩個以上核準資金時只需支付一筆此類費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，(B)除非此類轉讓得到借款人的批准，並且代為受讓人的銀行已同意就若干信用證向非NAIC認可銀行的任何人提供貸款，或(C)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(C)項下所述貸款人時將構成上述任何人的任何個人進行轉讓。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續
16890530v8 111有權就此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.04、3.05和10.04款的利益；但條件是，任何貸款人不得轉讓某幾份信用證項下的任何義務，除非該若干份信用證經受益人修改或退還，並由行政代理人重新簽發，刪除或修改(視情況而定)轉讓貸款人的百分比債務，並用合格受讓人的一定百分比債務取代或修改該信用證。應要求，借款人(自費)應簽署適用格式的票據，並將其交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與L信用證義務))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)貸款各方、行政代理、L/C管理人、牽頭行、迴旋貸款機構和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第#項所述的任何修訂、修改或豁免或修改。
16890530v8 112第10.01條，直接影響此類參與者，不受所需貸款人投票的影響。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01和3.04節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(G)節的要求(應理解為第3.01(G)節所要求的文件應交付給批准其參與的貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第10.13節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第3.01或3.04條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。
16890530v8 113(G)在分配後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向貸款當事人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人一職；和/或(Ii)在向貸款各方發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如果發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，貸款當事人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但貸款當事人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L開證行一職，該行應保留牽頭行在本合同項下就其所開出且在其辭任L開證行生效之日仍未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有L信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。10.07保密。行政代理、貸款人、L發行人和L發行人和L發行人均同意對信息保密(定義如下)，但以下情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、外聘審計師和代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)就與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的申請、發佈、發佈和監測，以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供，(H)經貸款各方同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，或(2)變得對行政代理可用時，任何貸款人、任何L/信用證發行人、L/信用證管理人或他們各自的任何關聯公司，在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得。此外，在向借款人發出合理的預先通知後，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，行政代理或其任何附屬機構可以在出版物(包括出版物)中發佈與本協議有關的慣常“墓碑”廣告
16890530v8 114以電子形式分發)，由借款人自費選擇(應在出版前由借款人進行審查和評論)。就本節10.07而言，“信息”是指從任何貸款方或任何子公司收到的與貸款方或子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從貸款方或子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人、任何L/C發行人和L/C管理人均承認：(A)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、L匯票管理人、各前置銀行及其各自的關聯公司被授權在適用法律允許的最大限度內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人L匯票管理人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣)以及該貸款人、L匯票管理人在任何時間所欠的其他債務。前置銀行或任何前置銀行或任何前置銀行，或為任何貸款方的貸方或賬户，抵償該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、L/C管理人或該前置銀行所承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或L匯票管理人或代開行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，亦不論該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期的或欠該貸款人或L匯票管理人或代持行的分行或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或對該筆債務負有債務的。每一貸款人、L信用證管理人、各代開行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L/C管理人、該代開行或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人、L信用證管理人和每一代開行同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知貸款當事人和行政代理，但未發出通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過最高合法利率。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高合法利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給適用的貸款方。在確定由行政當局簽約、收取或收到的利息時
16890530v8 115代理人或貸款人超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10對應方；一體化；有效性。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真傳輸或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。(B)任何貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。(C)每一貸款方在此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表貸款方製作本協議和任何或所有其他貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政部門
16890530v8 116代理人和每個貸款人可以將本協議的電子圖像和其他貸款文件以其電子形式存儲，然後銷燬作為行政代理和每個貸款人正常業務做法的一部分的紙質原件，電子圖像被視為原件，並且與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則貸款方可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)，本協議項下的權利和義務以及借款人向受讓人提供的相關貸款文件，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：(A)貸款當事人應已向行政代理支付第10.06(B)條規定的轉讓費；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或貸款方(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；
16890530v8 117(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(D)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款當事人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求進行的轉讓可根據借款方、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。10.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，並且雙方當事人都不可撤銷地無條件同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或任何其他方式強制執行
16890530v8 118由法律規定。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人、L信用證管理人或任何牽頭行在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(C)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第10.02款規定的方式送達法律程序文件(但不包括根據該款允許的任何電子通信)。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。10.16公約的例外情況。如借款人或任何附屬公司採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或不採取行動或不採取任何行動會導致違反本協議所載的任何其他契約，則不得被視為準許採取任何行動或不採取任何行動，作為本協議所載任何契諾的例外情況，或在本協議所載任何契約的容許範圍內採取任何行動。10.17無嚴格施工。本協議的每一方都向另一方表示，它已與其律師討論了本協議和其他貸款文件。這個
本協議各方共同參與了本協議和其他貸款文件的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議和其他貸款文件應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議或任何其他貸款文件的任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。10.18《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。10.19擔保。(A)付款擔保。借款人在此絕對、不可撤銷和無條件地保證在到期時及時、足額和完整地付款，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及此後的任何時間，所有債務(“擔保債務”)都是如此。借款人同意，如果TMK在任何有擔保的債務到期時未能支付，借款人將立即支付，而不需要任何通知或要求。這是付款的保證，而不是收款的保證。(B)接受保證；不得抵銷。借款人放棄接受本擔保、延長或發生擔保債務或其任何部分的通知。借款人還放棄就擔保債務或其任何部分進行接管、破產或重組時的所有抵銷、反索賠和提示、抗議、通知、向法院提出的索賠、就擔保債務或其任何部分提出的要求或拖欠訴訟，包括要求行政代理、L/信用證管理人、任何L/信用證發行人、任何前置銀行或貸款人(統稱為“擔保方”和各“擔保方”)起訴TMK、任何其他擔保人或就擔保債務或其任何部分負有義務的任何其他人的任何權利。或以其他方式以擔保債務或其任何部分的任何抵押品強制付款。(C)擔保的性質；持續、絕對和無條件。借款人特此同意，在法律允許的最大範圍內，其在本協議項下的義務在任何情況下都應是持續的、絕對的和無條件的，不受任何減少、限制、減值、終止、抗辯(不可行的全額付款除外)、抵銷、反索賠或補償(在法律允許的最大範圍內，借款人在此明確放棄所有這些)的約束，無論是由於任何性質的索賠，包括但不限於任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠。《公約》的有效性和可實施性
16890530v8 120本擔保不得因下列任何情況而受損或受影響：(I)任何時候對擔保債務或其任何部分或與其相關的任何協議的任何延期、修改或續期，或對其的放任或替代；(Ii)任何未能完善或保持對任何擔保或抵押品的留置權或保留對其的權利，或未能執行關於擔保債務或其任何部分或與其有關的任何協議的任何權利、權力或補救措施，或任何擔保債務或其任何部分的擔保抵押品；(Iii)放棄對擔保債務或其任何部分的任何權利、權力或補救或任何失責行為，或放棄與擔保債務或其任何部分有關的任何協議，或放棄擔保債務或其任何部分的擔保；。(Iv)免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改擔保債務或其任何部分的擔保、就擔保債務或其任何部分提供的任何其他擔保、或任何人或實體就擔保債務或其任何部分承擔的任何其他義務；。(V)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或關於擔保債務或其任何部分的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性；(Vi)從任何來源收到的付款用於支付除擔保債務以外的債務、其任何部分或不在本擔保範圍內的金額，即使任何被擔保方可能合法地選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部或不在本擔保範圍內的金額；(Vii)TMK所有權的任何變更或TMK的破產、破產或法律地位的任何其他變化；(Viii)任何法律、法令或其他政府行為的任何變更或強制執行，而這些變更或實施確實或可能損害、推遲或以任何方式影響擔保債務的有效性、可執行性或到期付款；(Ix)TMK未能完全保持效力、效力或效力，或在需要時未能獲得或更新與擔保債務或本擔保有關的所有政府、保險和其他批准、許可或同意，或未能採取與履行擔保債務或本擔保項下的所有義務有關的任何其他行動；(X)借款人在任何時候可能對TMK或任何其他擔保人或任何其他與此有關或與任何無關交易有關的人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在；(Xi)在根據《美國破產法》第11章或任何適用的聯邦、州或外國破產法或其他類似法律提起的任何案件或訴訟中，根據任何適用的聯邦、州或外國破產法或其他類似法律適用《美國破產法》第1111(B)(2)條或其他類似條款的行政代理人、L/C管理人和貸款人選舉；(Xii)TMK根據美國破產法第363或364條或任何適用的聯邦、州或外國破產法或其他類似法律，作為佔有債務人的任何借款、使用現金抵押品或授予擔保權益；(Xiii)拒絕任何被擔保當事人根據美國破產法第502或506條或任何適用的聯邦、州或外國破產或其他類似法律要求償還擔保債務的全部或任何部分；或(Xiv)可能構成解除或免除借款人在本協議項下義務的法律或衡平法理由的任何其他事實或情況，而不論借款人是否已知悉或知悉本款前述第(I)至(Xiv)款所述的任何作為或不作為。雙方同意借款人在本合同項下的責任獨立於任何其他擔保或
16890530v8 121任何時候對擔保債務或其任何部分有效的其他義務，且無論任何此類擔保或其他義務的存在、有效性、強制執行或不強制執行，或任何旨在禁止TMK以被擔保方與TMK之間商定的方式支付擔保債務的任何適用法律的任何規定，都可以強制執行本協議項下借款人的責任。(D)與屯門大會黨打交道。信貸可不時由L/C管理人或貸款人授予或繼續給予TMK，而無需通知借款人或得到借款人的授權，而無需考慮TMK在任何此類授予或繼續時的財務或其他條件。任何擔保方均無義務披露或與借款人討論其對TMK財務狀況的評估。(E)代位權。在不可撤銷地全額償付債務並終止可能導致任何債務的所有承諾之前，借款人無權就擔保債務享有代位權，並在此放棄任何被擔保方現在擁有或今後可能擁有的針對TMK、任何背書人或全部或部分擔保債務的任何其他擔保人的任何補救權利，借款人在此放棄為保證向任何被擔保方支付擔保債務或其任何部分或任何其他債務而向任何擔保方提供的任何擔保或抵押品的任何利益和參與的任何權利。在這種不可撤銷的付款和終止後，TMK應全額賠償借款人根據本擔保所支付的任何款項，並且借款人在該付款範圍內應代位於應獲得該付款的人的權利。(F)抵押品。借款人授權擔保方對擔保債務的任何非現金抵押品不時採取任何行動或行使任何補救措施，擔保方應在不通知借款人的情況下自行決定。如果被擔保當事人自行決定就擔保債務或其任何部分的任何非現金抵押品的任何訴訟發出通知，則通過普通郵寄至附表10.02規定的地址向借款人郵寄十(10)天的書面通知應被視為關於該通知中所包含的任何事項的合理通知。借款人同意並同意，任何擔保方均無義務將任何資產調撥給借款人，或抵銷或償付任何或全部擔保債務。(G)獲得付款的權利等如果在TMK破產、破產或重組或其他情況下加速任何擔保債務的償付時間，則借款人應應被擔保方的要求立即支付所有此類款項。借款人還同意，在TMK就擔保債務向任何擔保方支付款項，或任何擔保方收到擔保債務的任何抵押品收益的情況下，根據任何破產或破產，該收益的支付或接收或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或要求退還或償還給TMK、其財產、受託人、接管人、佔有債務人或任何其他當事人，包括但不限於借款人
16890530v8 122法律、州或聯邦法、普通法或衡平法，則在此類付款、退還或償還的範圍內，已支付、減少或履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，自首次付款、減少或清償之日起生效。(H)沒有豁免權。任何被保證方在行使任何權利、權力或補救措施時的拖延不應被視為放棄，任何被保證方對任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使不應阻止其進一步行使；對本保證條款或條款的任何修改、補充、修改或放棄對任何被保證方均不具有約束力，除非行政代理代表L信用證管理人和貸款人正式簽署並交付的書面明文規定。任何被擔保方在此後的任何時間或任何時間未能要求TMK或借款人嚴格履行任何承付票、擔保協議、協議、擔保、票據或文件中所包含的任何條款、擔保、條款和條件，該等條款、擔保、條款和條件現在或以後任何時間由TMK或借款人根據本協議的條款或與本協議條款相關的條款或時間簽署並交付給被擔保方，不應放棄、影響或削弱任何被擔保方在任何時間或以後要求嚴格履行該等條款的權利，且該權利不應被視為已被任何被保證人、其代理人、高級職員或僱員，除非該放棄包含在由行政代理以銀行和貸款人的名義由L信用證管理人正式簽署並交付的書面文書中。任何被擔保方對任何違約的放棄不應作為對未來任何其他違約或相同違約的棄權，且本擔保項下允許的任何行為不得以任何方式影響或損害任何被擔保方的權利或權力，或本擔保項下借款人的義務。具有司法管轄權的法院對TMK欠任何被保方的任何擔保債務數額的任何裁定應是最終的，並對借款人具有約束力，無論借款人是否是作出該裁定的訴訟或訴訟的一方。(I)抵銷。除適用法律規定的擔保方的任何權利、權力或補救措施不受限制外，在擔保債務到期後的任何時間，無論是否通過加速或其他方式，擔保方均可在事後通知借款人的情況下，自行決定是否接受任何擔保或抵押品來支付擔保債務：(I)任何擔保方欠借款人或即將到期的任何債務，以及(Ii)屬於借款人的任何款項、信貸或其他財產(包括所有賬户餘額，不論是臨時的或最終的，亦不論是否已收取或可用)，在任何受保方或任何貸款人持有或管有的任何時間，不論是否存入。(J)可分割性。在可能的情況下，第10.19節的各項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果第10.19節的任何規定被該法禁止或無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，除非
16890530v8 123使上述規定的其餘部分或本第10.19節的剩餘規定無效。(K)雜項。雙方理解，儘管本擔保的擔保債務金額不受限制，但如果在涉及任何州、聯邦或外國破產、破產或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，本擔保將因本擔保項下對借款人的總責任金額而被認定或確定為無效、無效或不可執行，則即使本擔保的任何其他規定有相反規定，對於借款人而言，此類責任的總金額應在被保方沒有進一步採取任何行動的情況下，自動對借款人進行限制並減少到在該訴訟或法律程序中確定的有效和可強制執行的最高金額。借款人在第10.19條項下的義務在本協議終止後繼續有效。10.20不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)由行政代理、聯合協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自關聯方與行政代理方、聯合協調人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個聯合安排人和每個貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為任何貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、聯合安排人或任何貸款人對任何貸款方或其各自關聯公司都沒有就本協議擬進行的交易承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而行政代理公司、任何聯席安排人或任何貸款人均無責任向任何貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。10.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
16890530v8 124 10.22修正案和重述；無更新。本協議是對現行信貸協議的修訂和重述，自生效日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在生效日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排進行全部修正、補充、修改和重述，貸款方在現有信貸協議下截至該日期的所有貸款和其他債務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在生效日期獲得資金的任何貸款反映貸款人各自的承諾。10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。10.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同條例)下的清算權如下
16890530v8 125)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。Global Life Inc.作者：S/M.謝恩·亨利姓名：M.謝恩·亨利頭銜：公司高級副總裁兼首席會計官TMK RE，Ltd.作者：S/M.Shane Henrie姓名：M.Shane Henrie職務：司庫
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]美國銀行，N.A.作為行政代理：S/埃裏克·特魯特姓名：埃裏克·特魯特標題：總裁副
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]美國銀行，N.A.，作為搖擺線貸款人，L/C管理人和貸款人：S/切爾西·劉姓名：切爾西·劉標題：副總裁
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]富國銀行，國家協會，作為辛迪加代理和貸款人：/S/伊娃·斯維爾德洛娃姓名：伊娃·斯維爾德洛娃標題：副總裁
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]地區銀行，作為辛迪加代理和貸款人：/S/蘇威廉姓名：蘇威廉標題：董事
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]真實的銀行，作為辛迪加代理和貸款人：S/理查德·W·詹岑，III名稱：理查德·W·詹岑，III標題：董事
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]PNC銀行，全國協會，作為貸款人/S/阿曼達·法倫姓名：阿曼達·法倫標題：副總裁
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]作者：S/邁克爾·佩蒂格魯姓名：邁克爾·佩蒂格魯標題：總裁副
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]亨廷頓國家銀行，作為貸款人/S/珍妮特·惠勒姓名：珍妮特·惠勒標題：管理董事
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]姓名：約翰·史密森名稱：約翰·史密森標題：副總裁
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]德克薩斯資本銀行，北卡羅來納州，作為貸款人/S/史蒂夫·雷姓名：史蒂夫·雷標題：高管董事
16890530v8 [第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]北方信託公司，作為貸款人/S/彼得·羅曼丘克姓名：彼得·羅曼丘克職務：副總裁，商業銀行家