第3號修正案至
股權購買協議
這項於2023年11月1日生效的股權購買協議的第3號修正案(“修正案”)是由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限公司(“買方”)、德克薩斯州有限責任公司德克薩斯Genco GP，LLC(德克薩斯州Genco GP)和特拉華州有限責任公司Texas Genco LP，LLC(“Texas Genco LP”，連同“賣方”)簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，買方和賣方簽訂了日期為2023年5月31日的特定股權購買協議，該協議經日期為2023年9月29日的特定修正案1修訂，並經日期為2023年11月1日的特定修正案2進一步修訂(“購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，買方同意從賣方購買，賣方同意根據購買協議的條款，向買方出售NRG South Texas LP(“公司”)的所有股權；
鑑於，2023年6月20日，聖安東尼奧就購買協議預期的交易提起了下述訴訟，奧斯汀後來也加入了訴訟；
鑑於，2023年7月31日，買方提交了幹預訴訟的原始請願書；
鑑於，買方和聖安東尼奧以及買方和奧斯汀正在就聖安東尼奧和奧斯汀根據訴訟提出的索賠進行和解談判；以及
鑑於，根據《採購協議》第13.1條的規定，買賣雙方希望訂立本修正案，以修改本《採購協議》中的條款；
因此，現在，為了並考慮到本協議中所載的承諾和相互契約，以及為了其他良好和有價值的對價，在此確認其收據、充分性和法律充分性，本協議各方同意如下：
協議書
1.對第1.1條的修訂。現修改《採購協議》第1.1節，在字母順序適當的情況下增加以下定義的術語：
“2007年補充協議”指聖安東尼奧與公司之間於2007年10月29日簽署的某些南得克薩斯項目補充協議。
2010年和解協議“是指聖安東尼奧、核創新北美有限責任公司、Nina Texas 3 LLC、Nina Texas 4 LLC之間於2010年3月1日簽署的某些項目協議、和解協議和相互發布的協議，以及公司和NRG Energy，Inc.在這些協議中加入的條款。
“2018年和解協議”是指Nina Texas 3 LLC、Nina Texas 4 LLC、Company、San Antonio和Austin之間於2018年10月1日簽署的某些轉讓和承擔協議及相互發布。
“買方賣方解除債權”具有買方賣方解除債權的定義中規定的含義。
“買方賣方免責書”係指根據相互免責書的定義條款修改的實質上如下的相互免責書：“每一方當事人代表其本人，並代表其代表、受益人、繼承人、受讓人和關聯方
(統稱為“解除方”)，特此永久免除另一方及其關聯方、其股東、成員、投資者、董事、經理、高級職員、僱員、保險公司、代理人和律師(在本定義中稱為“解除方”)對任何解除方曾經擁有或現在擁有或今後可能擁有或獲得的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟因由、責任、損害、費用、費用、責任和義務，以及任何已知或未知的任何種類和性質的義務的責任、無罪和責任。關於下列索賠(“買方賣方解除索賠”)：(A)因訴訟或訴訟標的而產生或與之相關的解除人的索賠，以及(B)僅在買方在與聖安東尼奧或奧斯汀達成的與訴訟有關的任何和解或免除中免除聖安東尼奧或奧斯汀的此類索賠時，因訴訟中未説明的任何拒絕權利或優先購買權，或因參與協議產生或與參與協議有關的股權或融資的任何留置權，而產生或以任何方式直接或間接地與解除當事人產生的任何相應索賠有關，2007年《補充協議》、2010年《和解協議》或2018年《和解協議》。在買方、賣方解除索賠的範圍內，任何一方均不得根據《採購協議》提出任何索賠，包括任何賠償索賠。儘管如上所述，買方賣方解除的索賠不應免除被免除的各方在本協議或相關協議下的任何其他索賠或義務，或賣方及其附屬公司(不包括本公司)與買方及其附屬公司(包括本公司)之間的任何其他協議下的任何其他合同義務。
“南得克薩斯星座”是指本公司，是一家得克薩斯州有限合夥企業，在關閉時將轉換為德克薩斯有限責任公司，在轉換時應命名為“南得克薩斯星座有限責任公司”，或本公司的任何其他繼承者實體(如適用)。
“訴訟”是指聖安東尼奧於2023年6月20日提起的訴訟，後來奧斯汀根據德克薩斯州馬塔戈達縣第130司法地區法院的23-F-0279號訴訟，對公司、德克薩斯Genco GP、德克薩斯Genco LP和NRG Energy，Inc.提起訴訟，主張訴訟原因，包括違約、具體履行，並要求就某些聲稱的優先購買權作出宣告性判決。
“訴訟賠償要求”具有第2.3(B)節規定的含義。
“聖安東尼奧與偏見的訴訟和解”是指南得克薩斯星座、買方和聖安東尼奧之間完全執行的書面和解協議，解除南得克薩斯星座、買方、賣方及其各自關聯公司在訴訟中對聖安東尼奧的所有索賠，並以損害聖安東尼奧在訴訟中的所有索賠的條款和條件以及買方唯一和絕對酌情滿意的文件駁回聖安東尼奧。
“財產税扣繳”是指與附表1.1中規定的財產税扣繳相當的金額，該金額從預估購買價格中扣繳，以適用於第7.1節規定的賣方義務。
“留存金額”具有第2.3(B)節規定的含義。
“保留調整”是指與附表1.1中規定的保留調整相等的金額。
“保留終止日期”的含義如第2.3(B)節所述。
2.對第2.1條的修訂。現將《採購協議》第2.1(B)節全文修訂和重述如下：
“(B)降低收購價格。為股權支付的對價(“收購價”)應等於(I)17.5億美元(1,750,000,000美元)(“未調整收購價”)加上(Ii)STPNOC預付款調整減去(Iii)STPNOC應收賬款調整，符合第2.3節的規定。根據第2.3節調整的估計購買價格，減去房產税預扣，應在成交時通過電匯將立即可用的資金支付到賣方指定的賬户。為免生疑問，(I)賣方賠償税款應在扣除在釐定最終購買價格時考慮的任何税款後釐定，及(Ii)如所扣繳的物業税超過或少於本公司就關閉前税期應付的物業税額，則買方或賣方應在提交反映該税項的相關報税表後兩(2)日內，以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方或買方指定的帳户，以支付相等於該等差額或差額的款額。賣方應至少在成交前五(5)個工作日向買方提供電匯指示。
3.修訂附表1.1。現對《購買協議》的附表1.1進行修訂，並按照本協議的附表1.1的規定重述其全部內容。
4.增補第2.3節。現將《採購協議》新增第2.3節如下：
“第2.3節：訴訟的處理；保留調整。
*(一)買方目前正就聖安東尼奧與偏見達成訴訟和解進行談判，但無義務達成聖安東尼奧與偏見的訴訟和解或任何其他訴訟和解。雙方特此同意並確認，自2023年9月1日起，買方、NRG Energy，Inc.、Texas Genco GP、Texas Genco LP和公司之間的修訂和重新簽署的同意和不放棄協議應被視為自成交之日起終止，對協議的任何一方不承擔任何責任。成交後，(I)買方及其關聯方和賣方及其關聯方在任何情況下均可進行任何溝通、討論或談判，或在符合本協議限制的情況下，一方面與作為買方及其關聯方的聖安東尼奧或奧斯汀或其任何代表訂立任何協議，另一方面賣方及其關聯方可就訴訟及其標的作出選擇，(Ii)各方應盡商業上合理的努力，隨時向對方通報其與聖安東尼奧或奧斯汀就訴訟及其標的進行的溝通、討論和協議的實質內容；但是，(X)獲得此類通信、討論、談判、協議和評估的權利不應限制雙方在本協議和相關協議項下對訴訟及其標的的義務，以及(Y)因此，雙方及其關聯方不會在任何後續訴訟中就下述定義的訴訟賠償索賠進行爭辯或爭辯，即此類通信、討論、談判和協議以及評估，放棄、損害或以任何方式修改買方或賣方在本協議項下可獲得的權利和補救措施，包括但不限於本協議項下的陳述和保證或權利，或可用的類型，本合同項下的賠償和損害。
在此(B)之後，(I)賣方特此確認買方根據第12.1(A)條和第12.2條就訴訟及其標的提出的賠償要求，以及賣方違反本協議的指控(“訴訟賠償要求”)；(Ii)賣方代表其和代表NRG Energy，Inc.同意並確認上述通知應
就本協議而言，構成對此類訴訟索賠的充分和及時的通知，且NRG Energy，Inc.和買方之間的某些擔保於2023年5月31日生效；(Iii)各方同意，在保留結束日期後，其及其關聯方不會就訴訟索賠對另一方或其關聯方發起或進行任何類型的訴訟、索賠或訴訟；和(Iv)雙方同意，本第2.3條中的任何內容均不應以任何方式構成賣方承認或承認(X)違反賣方的任何陳述或保證或契諾或協議，或(Y)買方在本協議項下有可獲賠償的索賠。賣方同意，買方可以在結案時僅對公司和買方採取有效的抗辯，並應完全控制與公司和買方有關的抗辯和訴訟程序，包括任何和解，但任何一方均不得在未經另一方同意的情況下就聖安東尼奧或奧斯汀的訴訟索賠達成和解，而同意不得被無理拒絕。為免生疑問，儘管有上述規定，賣方應保留在未經買方同意的情況下代表其本人及其關聯公司(公司除外)就訴訟達成和解的權利，但此類和解不得對買方或其關聯公司在訴訟中造成重大損害。買方同意支付與其在訴訟中的索賠辯護相關的全部費用和費用，除非聖安東尼奧與PreJudice的訴訟和解在保留結束日期之前尚未發生，在這種情況下，應以第2.3(C)(Ii)條的規定為準。賣方特此同意買方就聖安東尼奧市的訴訟索賠達成任何和解，構成聖安東尼奧市與PreJudice的訴訟和解，但條件是(I)買方應已向賣方交付賣方免責聲明，且(Ii)保留終止日期尚未發生。雙方同意，如果第12.2條的規定與第2.3條的規定發生衝突，以第2.3條的規定為準。
(C)在等待聖安東尼奧與Predicice達成預期的訴訟和解之前，買方應從買方在成交時應支付的預估購買價格中扣留相當於保留調整(“留存金額”)的金額，並根據下文第2.3(C)(I)條的規定由買方保留以供申請，直至2024年11月1日之前，或賣方收到買方的及時書面通知後十(10)個工作日，該通知表明買方不能以實質上等於或高於買方就本第2.3條向賣方提供的條款的條款達成聖安東尼奧與Predicice的訴訟和解。“保留結束日期”)。
(I)如果買方在保留終止日期之前與聖安東尼奧達成和解或解除，該和解或解除必須是聖安東尼奧與偏見的訴訟和解，買方應向賣方交付聖安東尼奧與偏見的訴訟和解和買方賣方解除的訴訟和解。一旦聖安東尼奧與偏見的訴訟和解交付，並且買方賣方在保留結束日期之前解除索賠，(A)購買價格應通過保留調整減少，買方應永久保留保留金額，(B)在賣方簽約並交付買方賣方免除索賠時，賣方不應根據第12.1(A)條和第12.2條就買方免除索賠承擔任何義務。
(Ii)如果在保留結束日，買方仍未向賣方交付聖安東尼奧與偏見的訴訟和解協議，且買方賣方免除責任，則不應對購買價格進行保留調整，買方應在保留結束日通過電匯立即可用資金到賣方指定的帳户向賣方支付保留金額，各方應保留並有權根據本協議和相關協議尋求該方對另一方及其附屬公司可能擁有的所有權利和補救措施。任何一方均不得被視為因本協議第2.3節或本協議項下擬採取的行動而放棄或放棄本協議項下的任何權利或義務。儘管如此
本協議中包含的任何相反內容，在保留終止日期後，未經買方同意，買方不得與聖安東尼奧就訴訟或訴訟標的達成任何和解協議或解除任何和解協議，同意不得被無理拒絕。
(D)如果買方善意地認為聖安東尼奧與偏見的擬議訴訟和解條款將與買方向賣方提供的與第2.3條有關的條款有實質性差異，則應通知賣方，雙方應在就聖安東尼奧與偏見達成任何訴訟和解之前協商和討論此類重大偏差，但任何一方均無義務對本協議所述的協議進行任何更改。
(E)如果買方就訴訟或其標的與奧斯汀達成任何和解協議或免除，該和解協議或免除應免除賣方及其附屬公司在訴訟中對奧斯汀的所有索賠，程度與買方及其附屬公司被免除的程度相同。
5.增補第6.21節。現將《採購協議》新增第6.21節如下：
“第6.21節規定了幹桶的數量。如果在交易結束後，買方或其任何附屬公司(包括南德州星座)收到合格退役基金的任何干桶費用付款，而該幹桶支出在交易結束前已從合格退役基金報銷，但在成交前未得到報銷，買方應在收到款項後立即向賣方匯款一筆相當於從合格退役基金收到的此類報銷款項的金額；但在任何情況下，買方不得根據本節6.21向賣方匯款任何此類總金額超過150,000美元。
6.對《購買協議》的提述和對其的效力。除本修正案明確修訂外，購買協議的所有條款、條件和其他規定應繼續有效，並根據各自的條款發揮作用。在任何提及購買協議的文書或文件中，無須提及本修訂，而任何該等文書或文件中任何提及購買協議的內容，應被視為指經本修訂修訂的購買協議。
7.雜項。《採購協議》第十三條(其他)應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案作必要的修改後相同。
（簽名如下）
雙方已於上述日期正式簽署本修正案，以昭信守。
星座能源發電有限責任公司
作者：
姓名：布萊恩·C·漢森
職務：執行副總裁兼首席代官
德克薩斯州GENCO GP，LLC
作者：
Name：jiang Zahn
職務：總裁副
德克薩斯GENCO有限責任公司
作者：
Name：jiang Zahn
職務：總裁副