NRG Energy，Inc.修訂和重新設定了管理層控制權變更
以及面向Tier IA和Tier IIA高管的一般離職計劃
修訂和重新修訂，2024年1月1日生效
Legal\66819657\5 1611203/00493825
目錄
頁面
第1條.本計劃的設立及期限1
第2條.Definitions........................................................................2.
第3條.《遣散費條例》(Discreance Benefits...........................................................)6.
第四條.Ineligibility.....................................................................10
第5條.限制性Covenants.....................................................11.
第6條控制付款的某些更改.....................16年
第7條.律師費和Notice....................................................17
第8條.繼承人和Assignment............................................17
第九條.Miscellaneous.................................................................17
NRG能源公司
修訂和重新確定管理層變更控制
以及針對Tier I和Tier II高管的一般離職計劃
第1條本計劃的制定和期限
1.1本計劃的制定。NRG Energy，Inc.(下稱“本公司”)特此採用本計劃，稱為“NRG Energy，Inc.修訂和重新制定的第一層和第二層高管控制變更和一般離職計劃”(以下簡稱“計劃”)。本計劃自2016年8月1日起修訂重述，並於2018年4月1日和2024年1月1日進一步修訂。本計劃為本公司的第IA級及第IIA級行政人員(各自為“行政人員”及合稱“行政人員”)提供離職福利。
本公司認為，建立和維持一個健全和重要的管理層對於保護和提高本公司及其股東的最佳利益至關重要。在這方面，本公司認識到，正如許多上市公司的情況一樣，可能會出現控制權變更的可能性，並且這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題可能導致管理人員離職或分心，從而損害本公司及其股東的利益。
因此，董事會已決定應採取適當步驟，以加強及鼓勵本公司管理層成員繼續關注及全心全意履行其所指派的職責，而不會因本公司控制權可能改變而分心。
1.2首期。該計劃自2009年7月23日(“生效日期”)開始，持續三(3)年(“初始期限”)。
1.3成熟期。本計劃的期限在初始期限結束時自動延長一(1)年，然後在此後每個連續的一(1)年期後再次延長(初始期限後的每一(1)年期稱為“後續期限”)。然而，委員會可在任何連續期間結束時終止本計劃，方法是在該連續期間結束前至少六(6)個月向執行人員發出終止本計劃的書面意向通知。如果該通知由公司適當地交付，則本計劃連同所有相應的權利、義務和契諾將在當時進行的後續期間結束時自動失效。
1.4控制變更續訂。儘管有上文第1.3節的規定，如果本公司的控制權變更在任何後續期間內發生，則在控制權變更生效之日起，本計劃的期限應自動且不可撤銷地續期兩(2)年，自控制權變更生效之日起生效。此外，本計劃可轉讓給本條款第8條進一步規定的控制權變更的繼任者。此後，本計劃應在兩(2)年的控制變更續期後自動終止；但終止不應影響或削弱根據本計劃有權獲得福利或付款的高管的權利。
第2條：定義
當在本計劃中使用時，下列術語應具有以下所述含義，並且，當含義意在時，單詞的首字母應大寫。
(A)“會計師”應具有第六條規定的含義。
(B)“基薪”是指執行人員在(1)終止合同生效之日或(2)控制變更之日的年薪，不論是否遞延，兩者中的較大者。
(C)“受益人”是指執行機構根據本協議第9.6節指定或被視為指定的個人或實體。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“因由”指下列一項或多項：
(I)行政人員在執行其對公司的職責時故意的不當行為或嚴重疏忽，而該等行為已對公司或可合理地預期會對公司產生不利影響；
(Ii)行政人員故意不履行行政人員對公司的職責(但因死亡或身體或精神上的無行為能力的原因除外)；
(Iii)就重罪或任何涉及道德敗壞的罪行提出公訴、定罪、認罪或不認罪；
(Iv)行政人員在履行其對公司的職責時作出的任何重大盜竊、欺詐、瀆職或不誠實行為；
(V)違反行政人員與公司之間的任何書面協議，或違反公司的行為守則或其他書面政策；或
(六)其他實質性違反本計劃第五條規定的行為。
就本計劃而言，不得根據上文第(I)至(Vi)款的規定終止合同，除非已向執行機構提交書面通知，説明終止合同的依據，其中載有構成本合同的理由的詳細説明。在收到此類通知後，行政人員應在三十(30)天內完全糾正作為此類索賠依據的疏忽或行為，但如果行政人員有嚴重、習慣性或反覆的違規行為，則行政人員的補救權利不適用。
(F)“變更控制離職金”指第3.2節所述的離職金。
(G)“控制權變更”指最先發生下列任何事件之一：
(I)任何“人”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13及14(D)(2)條所用的該詞)直接或間接成為有權在董事選舉中投票的公司股本的50%(50%)或以上的“實益擁有人”(如該詞在交易法第13(D)條中所使用的那樣)，不包括在不構成上述第(3)款規定的控制權變更的企業合併(定義見下文第(3)款)中成為“實益所有人”的任何“人”；或
(Ii)於生效日期組成董事會的人士(“現任董事”)因任何理由(包括但不限於要約收購、委託書競逐、合併或類似交易)而不再佔董事會成員的多數，惟在生效日期後成為本公司董事成員的任何人士，如其當選或提名參選獲現任董事至少三分之二(2/3)投票通過，則應被視為現任董事董事；但進一步規定，任何該等人士的首次就任，如與一項與選舉委員會成員有關的實際或威脅的選舉競爭有關，或與由或代表委員會以外的“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所界定的)進行的其他實際或威脅的競選有關，或與由或代表委員會以外的“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所界定)的其他實際或威脅邀請有關的事宜有關，包括由於旨在避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀約的協議，則該人不得被視為現任董事；或
(Iii)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非在該等業務合併後，在緊接該業務合併前是本公司未償還有表決權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時未償還有表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上(視屬何情況而定)。因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)，其比例與緊接該企業合併之前擁有本公司未償還有表決權證券的比例基本相同；或
(四)本公司股東批准本公司清盤或解散的任何計劃或建議。
(H)“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的“財政條例”和其他官方指導方針。
(I)“委員會”指管理局的薪酬小組委員會或由管理局委任以執行薪酬小組委員會職能的任何其他小組委員會。
(J)“公司”係指NRG能源公司、特拉華州的一家公司或本條款第八條所規定的任何繼承人。
(K)“機密信息”應具有第5(A)節規定的含義。
(L)“延遲期”應具有3.4(B)節規定的含義。
(M)“傷殘”是指根據任何公司長期傷殘計劃，行政人員有權獲得每月傷殘津貼的傷殘。
(N)“生效日期”是指本計劃第1.2節規定的本計劃的開始日期。
(O)“終止生效日期”是指符合條件的終止發生的日期，如下所述，該日期觸發支付本合同項下的福利。
(P)“執行人員”應具有第1.1節中給出的含義。
(Q)“前母公司”是指Xcel Energy，Inc.，明尼蘇達州的一家公司，或其任何繼承者。
(R)“一般離職金”是指第3.3節所述的離職金。
(S)“充分理由”係指未經執行機構明確書面同意，發生下列任何一項或多項情況：
(I)公司大幅削減高管當時的當前基本工資或高管年度獎金目標；或
(Ii)截至本計劃生效之日，公司員工福利或高管參與的退休計劃、政策、做法或安排下的高管福利大幅減少或參與的相對水平；或
(Iii)行政人員的頭銜、權力、職責或責任的實質性減少或對行政人員的職責分配與行政人員的地位有重大牴觸；或
(Iv)本公司未能在合併、合併、出售或類似交易後十五(15)天內，由本公司的任何繼承人或購買本公司全部或幾乎所有資產的買家，以書面形式獲得履行本計劃條款或受本計劃條款約束的義務。
就本計劃而言，行政人員無權斷言行政人員的終止是有充分理由的，除非行政人員在事件發生後九十(90)天內向董事會發出書面通知，説明作為索賠依據的一項或多項事件，併合理地詳細描述此類索賠，使董事會能夠處理該事件，並在不少於三十(30)天的時間內治癒或完全補救所稱的情況。
(T)“初始術語”應具有第1.2節中給出的含義。
(U)“限制期”應具有第5(C)節所給出的含義。
(V)“終止通知”應指書面通知，應指明本計劃所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止行政人員的僱用。
(W)“原始計劃”是指NRG Energy，Inc.修訂和重述的行政控制變更和總監督計劃，自2008年12月9日起修訂和重述。
(X)“降落傘支付率”應具有第6條規定的含義。
(Y)“計劃”應具有第1.1節中給出的含義。
(Z)“合格終止”是指：
(I)如果此類事件發生在緊接控制變更前六(6)個月或緊接控制變更後二十四(24)個月的時間段內：
(A)公司根據公司向行政人員遞交的終止通知，以非因由、死亡或傷殘的理由非自願終止對行政人員的僱用；或
(B)行政人員依據行政人員向公司遞交的終止通知，基於好的理由而自願終止；或
(Ii)如該事件在任何其他時間發生：
(A)公司根據公司向高管提交的終止通知，出於原因、死亡或殘疾以外的原因非自願終止高管的僱用。
(Aa)“發佈生效日期”應具有第3.1(D)節中給出的含義。
(Ab)“離職福利”係指支付控制權變更或一般福利(如
適用)本合同第三條規定的離職金。
(Ac)“指定僱員”指守則第409a(A)(2)(B)(I)節所述的任何行政人員。
(Ad)“連續期間”應具有第1.3節規定的含義。
(Ae)“第三方信息”應具有第5(A)節規定的含義。
(Af)“高級行政人員”應包括在控制權變更前具有執行副總裁職級的公司員工，或在緊接控制權變更之前在公司人力資源信息系統中被指定為高級行政人員的其他員工(首席執行官除外)。
(AG)“高級管理人員”應包括在控制權變更前具有高級副總裁職級的公司員工，或在緊接控制權變更之前在公司人力資源信息系統中被指定為高級副總裁的其他員工。
(Ah)“付款總額”應具有第6條所給出的含義。
(Ai)“工作產品”應具有第5(B)節規定的含義。
第三條離職福利
1.1離散權福利
(A)控制權變更離職福利。如果在緊接公司控制權變更之前的六(6)個月內或緊接公司控制權變更後的二十四(24)個月內，有資格終止高管的僱傭關係，則高管有權從公司獲得本條款第3.2節所述的變更福利。
(B)一般離職福利。如果並非在緊接控制權變更之前的六(6)個月內或緊隨控制權變更後的二十四(24)個月內發生有資格終止高管的情況，則高管應有權從公司獲得本合同第3.3節所述的一般離職福利。
(C)沒有離職福利。如果高管因符合資格的解僱以外的其他原因終止在公司的僱傭關係，則高管無權獲得離職福利。
(D)全面解除和承認限制性契約。作為根據本條款第3.2條或第3.3條獲得離職福利的一項條件，高管有義務簽署一份遣散費協議，並以本公司起草並可接受的形式，向本公司、其現任和前任關聯公司和股東、以及本公司現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人發放債權，而此類遣散費協議和全面免除的任何撤銷期限必須在終止之日起六十(60)天內屆滿。已簽署的遣散費協議和一般免除不再受撤銷的日期，在本文中稱為“解除生效日期”。執行機構還必須在終止之日起六十(60)天內簽署一份通知，承認第5條中的限制性公約。儘管有上述規定，行政長官有權合理延長(但不是縮短)行政人員考慮遣散費協議和全面解聘的時間，並承認限制性契諾，如果行政長官確定這樣的延長對於行政人員有效審查遣散費協議和全面解聘是必要的，或者為了獲得律師的建議和投入。第3.2條或第3.3條規定的任何付款應在簽署遣散費協議、全面釋放和確認後才開始，並按照第3.4條規定的方式進行。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行人員可以接受遣散費協議和全面解聘的期限(以及相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得支付任何款項。
(E)不得重複發放離職金。如果高管有權獲得控制權變更離職福利，則第3.2節規定的離職福利應取代本計劃和任何其他與公司相關或與母公司相關的遣散費計劃、計劃或協議的規定向高管提供的所有其他離職福利，包括但不限於本合同第3.3節規定的離職福利。同樣，如果高管有權獲得一般遣散費福利，則根據本計劃第3.3節提供的遣散費福利應取代根據本計劃和任何其他與公司相關的遣散費計劃、計劃或其他協議的規定向高管提供的所有其他遣散費福利，包括但不限於本協議第3.2節下的遣散費福利。
1.2控制變更福利説明。如果高管有權獲得本合同第3.1(A)節規定的控制權變更福利，公司應向高管提供以下內容：
(A)在終止生效之日後六十(60)個歷日支付的一筆總付金額，相當於行政人員通過終止生效日(包括終止生效日)所得和欠執行人的未付基本工資、應計假期工資、未報銷的業務費用和所有其他項目，但根據第3.2(A)條支付的任何金額，如不構成《守則》第409a條所指的“遞延補償”，則應在解除生效之日支付。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行人員可以接受遣散費協議和全面解聘的期限(以及相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得支付任何款項。
(B)一筆總付金額，在終止生效之日後六十(60)個歷日支付，等於：(一)一級主管人員的百分之一(2.99)，或(二)二級主管人員的二(2)乘以下列各項之和：(A)主管人員的基本工資和(B)主管人員在終止工作年度的年度目標獎金機會；只要根據本第3.2(B)條支付的任何金額不構成規範第409a條所指的“遞延補償”，則應在發佈生效之日支付此類金額。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行人員可以接受遣散費協議和全面解聘的期限(以及相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得支付任何款項。
(C)在終止生效日期後六十(60)個日曆日支付的一筆總付金額，相當於發生合格終止的計劃年度根據執行人當時參與的獎金計劃確定的當時的目標獎金機會，並根據符合資格的終止發生的獎金計劃年度內執行人實際受僱的天數按比例調整，但條件是根據第3.2(C)節支付的任何金額不構成《守則》第409a節的“遞延補償”。這些金額應在發佈生效日期支付。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行人員可以接受遣散費協議和全面解聘的期限(以及相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得支付任何款項。
(D)支付執行人在執行人終止生效日期後十八(18)個月參加眼鏡蛇醫療和牙科延續保險的全部或部分費用，以便執行人在税後基礎上保持與緊接執行人終止日期之前有效的相同的保險水平和費用。
儘管有上述規定，如果執行人員有資格從隨後的僱主那裏獲得完全由委員會善意確定的實質上類似的福利，則這些醫療福利應在規定的續行期結束前終止。為執行本抵銷條款，高管應被視為有責任保留本公司
被告知任何後續僱傭的條款和條件以及從該等僱傭中賺取的相應利益，並應向本公司提供或促使向本公司提供正確、完整和及時的有關信息。
(E)對懸而未決的長期獎勵的處理應按照管理計劃文件和獎勵協議(如有)進行。
1.3一般遣散費福利説明。如果高管有權獲得本合同第3.1(B)節規定的一般離職福利，公司應向高管提供下列福利：
(A)在終止生效之日後六十(60)個歷日支付的一筆總付金額，相當於執行人員通過終止生效日(包括終止生效日)所得和欠執行人員的未付基本工資、應計假期工資、未報銷的業務費用和所有其他項目；但根據第3.3(A)條支付的任何金額，就守則第409a節而言，不構成“遞延補償”，應在解除生效之日支付。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行人員可以接受遣散費協議和全面解聘的期限(以及相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得支付任何款項。
(B)在終止生效之日後六十(60)個歷日支付的一筆總付金額，相當於執行人員基本工資的1.5倍；但根據第3.3(B)條支付的任何金額不構成《守則》第409a條規定的“遞延補償”的範圍內，此類金額應在解除生效日期支付。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行人員可以接受遣散費協議和全面解聘的期限(以及相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得支付任何款項。
(C)支付執行人在執行人終止生效日期後十八(18)個月參加眼鏡蛇醫療和牙科延續保險的全部或部分費用，以便執行人在税後基礎上保持與緊接執行人終止日期之前有效的相同的保險水平和費用。
儘管有上述規定，如果執行人員有資格從隨後的僱主那裏獲得完全由委員會善意確定的實質上類似的福利，則這些醫療保險福利應在規定的續行期結束前終止。為執行本抵銷條款，行政人員應被視為有責任隨時向公司通報任何後續僱用的條款和條件以及從該等僱用中賺取的相應利益，並應向本公司提供或促使向本公司提供正確、完整和及時的相關信息。
(D)對懸而未決的長期獎勵的處理應按照管理計劃文件和獎勵協議(如有)進行。
1.4與規範第409a節要求的全面發佈和延遲進行協調。
(A)如果要提供的任何持續福利(或其報銷)不是守則第409a節所指的“遞延補償”，則此類福利應在解除生效日期後立即開始或發放。如果要提供的任何持續福利(或其報銷)是代碼第409a節所指的“遞延補償”，則此類福利應在行政人員終止僱用後的第六十(60)天報銷或開始。在任何情況下，延遲的福利應在如果福利在高管終止僱傭後立即開始的情況下本應到期時失效。
(B)即使本合同規定的任何其他付款計劃與此相反，如果高管在離職之日被視為指定僱員，則一旦簽署並交付了第3.1(D)節所要求的遣散費協議、全面離職和確認，並且不再受撤銷的約束，則根據守則第409a節因“離職”而應支付的任何被視為遞延補償的付款，應在下列日期中較早的日期支付：(A)自高管“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；和(B)執行人死亡的日期(“延遲期”)，以守則第409a條規定的範圍為限。在延遲期結束時，根據本第3.4(B)條延遲支付的所有款項(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付給執行機構，本計劃項下到期的任何剩餘付款應按照本計劃為其規定的正常支付日期支付或提供。
第四條不符合資格
1.1可比較的位置。
在第2(Z)(I)(B)條的規限下，本公司可向行政人員提供類似職位，可要求行政人員申請與本公司或任何聯營公司相若的職位，或可將行政人員重新指派至新職位或對行政人員目前職位進行重新分類，但所有該等職位須位於符合資格的離職發生時行政人員所在的合理同一地理區域內。公司應以其唯一和合理的酌情決定權，確定什麼構成本第4.1節下的可比頭寸。如果一名高管未能接受該職位，或在公司要求時申請該職位，該高管將沒有資格享受本計劃下的福利。
1.2其他情形。
除非委員會另有決定，否則在下列情況下，行政人員也沒有資格享受本計劃下的福利：
(A)在符合資格的解僱前自願終止僱用或退休；
(b)is領取長期殘疾津貼；
(c)is有權獲得任何其他補償或福利，該補償或福利由公司自行決定，以取代本計劃提供的離職福利；
（d）有因由而被釋放；或
（e）由繼任僱主或在分拆或出售本公司或其附屬公司的附屬公司、業務單位或業務資產的情況下由買方提供聘用，不論行政人員是否接受或拒絕聘用，除非本公司已在適用出售文件或其他方面同意有關聘用不會被取消資格。
第五條限制性公約
如果執行人員有權獲得本協議第3.2節規定的控制權變更福利或本協議第3.3節規定的一般協議福利，則以下各項均應適用，但均受高管保護權利(定義如下)的約束：
(A)機密資料。行政人員承認，行政人員在受僱於本公司時獲取的有關本公司或其任何聯營公司的業務或事務的信息、觀察和數據(包括商業祕密)(“保密信息”)是本公司或該等聯營公司的財產。因此，除在執行本公司職責的過程中或法律或適當法律程序可能強制執行的情況外，行政人員同意，未經董事會事先書面同意，行政人員不得向任何人士或實體披露任何機密資料或本公司及其聯屬公司所擁有的其他人士或實體(“第三方資料”)的任何機密資料或任何機密或專有資料，或為行政人員本身的目的而使用，除非及在行政人員的作為或不作為以外的情況下，該等保密資料或第三方資料已為公眾所知並可供公眾使用。除非執行對本公司的職責或與受保護權利有關，否則未經董事會書面許可，執行人員不得在執行本公司職務期間或其後永久或間接地直接或間接使用、散佈、披露、講授或發表任何保密資料。
於終止生效日期，行政人員應向本公司或在本公司可能合理要求的任何其他時間，以任何形式、格式或媒介，以任何形式、格式或媒介，交付行政人員可能擁有或控制的包含或有關第三方信息、保密信息或本公司或其關聯公司的業務的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、電腦文件、磁盤和磁帶、打印輸出和軟件及其他文件和數據(及其副本)。如果存在退回材料的電子副本，則行政人員必須在行政人員終止日期或之前永久刪除該電子副本(在如上所述的文件傳送給公司之後)。行政人員明白，如果行政人員在上述期限內未歸還任何硬拷貝紙質文件和/或電子媒體，則行政人員確認並盡行政人員所知，行政人員不擁有或控制此類材料。
根據傳票、法院命令或其他有效的法律義務，本計劃中的任何內容均不會被解釋為禁止行政人員在提供信息時作出如實陳述。在法律允許的範圍內，高管將在收到傳票、法院命令或其他可能要求披露第三方信息或保密信息的法律義務時立即通知公司，以便公司可以採取合法步驟，防止任何不必要的、過於寬泛的或非法的披露或使用第三方信息或保密信息。
本計劃中的任何內容不得以任何方式限制或限制高管根據第18美國法典第1833條明確允許的披露公司商業祕密的責任豁免權，該條款在相關部分規定如下：
“(B)向政府或在法庭存檔中保密披露商業祕密的法律責任豁免權。
(1)豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。
(2)商業祕密信息在反報復訴訟中的運用。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
(B)知識產權、發明和專利。執行機構承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、開發、方法、商業祕密、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、可受版權保護的作品和麪具作品(無論是否包括任何保密信息)，以及與之相關的所有註冊或申請、所有其他專有信息以及可能與公司或其任何附屬公司的實際或預期業務、研究和開發、或現有或未來產品或服務有關的所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)，均是構思、開發、或由執行人員在受僱於本公司及其關聯公司時(無論單獨或與他人聯合)製作的(“工作產品”)，屬於本公司或該關聯公司。高管應迅速向董事會披露該工作成果，並由公司承擔費用，執行董事會合理要求的所有行動(無論是在高管受僱於公司期間或之後)，以確定和確認這種所有權(包括但不限於轉讓、同意、授權書和其他文書)。執行機構承認，所有適用的工作產品應被視為構成《1976年美國版權法》(經修訂)下的“出租作品”。在任何工作產品不被視為出租作品的範圍內，執行人員特此將該工作產品的所有權利、所有權和權益，包括所有相關的知識產權轉讓給公司或該附屬公司。
謹此告知行政人員，上述有關本公司及其聯屬公司對工作產品的所有權的段落不適用於未使用本公司或任何聯營公司的設備、用品、設施或商業祕密資料而完全由行政人員自行開發的任何發明，除非：(I)該發明與本公司或任何聯營公司的業務有關，或與本公司或任何聯營公司的實際或明顯預期的研究或發展有關，或(Ii)該發明是由行政人員為本公司或任何聯營公司進行的任何工作所產生的。
(C)競業禁止。為進一步考慮本協議項下向高管支付的補償，高管承認，在高管受僱於公司及其關聯公司期間，高管應熟悉公司的商業祕密以及與公司及其關聯公司有關的其他機密信息，並且高管的服務對公司及其關聯公司具有特殊、獨特和非凡的價值，因此，高管同意，在高管受僱於公司期間以及之後一(1)年(“限制期”)內，如果沒有公司高管的事先書面批准，高管將不會，無論是作為員工，顧問、所有者、僱主、代理人、委託人、合作伙伴、公司高管、董事或任何其他個人或代表，直接或間接從事或計劃從事任何提供批發或零售發電、智能家居產品和/或服務的僱傭和/或商業活動，或與本公司或其關聯公司的業務構成競爭的任何其他業務，由於該等業務在行政人員受僱於本公司期間存在或正在進行(“競爭業務”)，在行政人員受僱於本公司前24個月內與其有重大接觸(定義見下文)的任何本公司客户或潛在客户(定義見下文)。“潛在客户”是指公司在過去24個月內的任何時間，通過與該個人或實體的個性化溝通，尋求為其提供產品或服務的任何個人或實體。“重要聯繫人”包括高管作為公司代表與之打交道的公司客户或潛在客户，或高管因受僱於公司而接觸和/或瞭解其機密信息的客户或潛在客户。本條例並不禁止行政人員被動持有上市公司任何類別流通股的百分之二(2%)，只要行政人員沒有積極參與該公司的業務。儘管有上述規定，本第5(C)條的規定不適用於因公司在第三條下的義務的任何重大違約而終止高管的僱用，而在收到高管關於該違約的通知後超過二十(20)天仍未得到糾正，該通知應包括構成該違約的理由的詳細描述。此外，儘管如上所述，鑑於美國律師協會職業行為標準規則5.6，以及類似的管理律師職業行為的州規則，本第5(C)條的規定不應僅適用於如果高管是註冊律師的情況下由高管提供法律服務。
如果高管的主要工作地點在加利福尼亞州、明尼蘇達州或任何其他司法管轄區，根據明確的控制法律，此類規定不會得到執行，則本節的競業禁止義務將不適用。如果高管不確定本節中的競業禁止義務是否適用於高管，則高管應聯繫人力資源部。
(D)非徵求意見。在限制期內，高管不得直接或間接地通過其他個人或實體：(I)誘導或試圖誘使本公司或其任何關聯公司的任何員工離開本公司或該關聯公司，或以任何方式幹預本公司或任何關聯公司與其任何員工之間的關係；(Ii)招聘和/或僱用本公司或任何關聯公司的任何員工(或在高管受僱於本公司的最後六(6)個月內的任何時間受僱於本公司或任何關聯公司的任何員工)為競爭業務工作或為其提供服務；或(Iii)誘使或試圖誘使本公司或任何聯營公司的任何客户、供應商、許可人、特許經營商或其他業務關係停止與本公司或該等聯營公司的業務往來，或幹擾任何該等客户、供應商、特許經營商或業務關係與本公司或任何聯營公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司或其聯營公司的任何負面或貶損聲明或通訊)。
如果高管的主要工作地點在加利福尼亞州或任何其他司法管轄區，根據明確的控制法律，此類規定不會得到執行，則本節的客户和員工非邀請函義務將不適用。如果高管的主要工作地點在內華達州或弗吉尼亞州，並且客户在沒有高管發起的任何聯繫的情況下尋求高管的服務，則本節中的客户非招攬義務將不適用。如果管理人員不確定本節中的客户和/或員工的非徵集義務是否適用於管理人員，則管理人員應聯繫人力資源部。
(E)向他人發表意見。除受保護權利外，於限制期內，行政人員不得貶低本公司、其附屬公司及母公司、其各自的高級職員、經理及僱員，或發表任何公開聲明(不論書面或口頭)，對本公司、其附屬公司及母公司、其各自的高級職員、經理及僱員，包括但不限於與本公司的經營或管理有關的任何事項，包括但不限於與本公司的經營或管理有關的任何事宜，不論該等陳述的真實性或虛假性，除非適用法律另有規定或法律程序另有規定。作為示例而非限制，高管同意高管不會發表任何書面或口頭聲明，對公司或其員工的服務、資質、商業運營或商業道德造成負面影響。本第5(E)條並不限制任何一方的能力：(I)諮詢律師，(Ii)經宣誓或向政府機構或官員作出如實陳述，或(Iii)就高管受僱或終止受僱於本公司採取任何法律行動。
(F)受保護的權利。行政人員應保留以下“受保護的權利”：本計劃中的任何內容均不得阻止行政人員諮詢律師；遵守有效的法院命令；向執法機構報告違法行為或在有關指控性騷擾或其他違法行為的訴訟中作證；討論或披露有關工作場所或與工作有關的事件中的違法行為的信息，如騷擾、歧視、非法報復、性騷擾、性侵犯、工資和工時違規，或行政人員有理由相信是違法的、不公平的就業做法或違反公共政策明確授權的任何其他行為；向政府機構提出指控或投訴；與政府機構溝通；或以其他方式參與政府機構的調查或訴訟，包括接收
政府機構為向政府機構提供信息而支付的獎勵。在本計劃中，“政府機構”被定義為任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括但不限於美國國家勞動關係委員會、美國職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會、美國平等就業機會委員會以及任何類似的州或地方機構。
(G)持續時間、範圍或區域。如果在執行第5條時，法院應認為本條款所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積應取代所述期限、範圍或面積，並允許法院修改本條款所包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和麪積。
(H)公司強制執行。如果行政人員違反或威脅違反本條第5條的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害，除了對其有利的其他權利和補救措施之外，公司有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本條款規定的行為(無需提交保證金或其他擔保)。此外，如果執行機構違反或違反了第5(C)條的規定，則限制期限應自動延長，延長的時間從最初違反或違反行為發生之日起至違約或違規行為得到適當糾正之時止。
審議第5條公約。雙方同意，管理人員參與本計劃，並有機會獲得本計劃第3.2條規定的控制權變更離職福利或本計劃第3.3條規定的一般離職福利，構成本計劃第5條中約定的充分考慮。
第6條控制支付的某些變化
儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃或與控制權變更相關的任何付款或利益(“支付總額”)(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)如無本條例第6條，則須按守則第4999條徵收消費税，則該行政人員將有權獲得(I)全部支付總額或(Ii)部分支付總額，其價值等於一美元(1美元)減去該個人“基本金額”(該術語在準則第280G(B)(3)(A)條中定義)的三(3)倍，無論(I)和(Ii)中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據準則第499條徵收的消費税後，導致該僱員在税後基礎上獲得收入，支付總額中最大的一部分。本細則第6條規定的任何釐定須由本公司於任何所有權變更前委任的獨立註冊會計師(定義見守則第280G(B)(2)條)或由該等會計師(“會計師”)選定的税務律師(“會計師”)以書面作出，而該等會計師的決定在任何情況下均為最終決定，並對適用的行政人員具有約束力。為進行本條第6條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G及4999條的應用的合理及善意的解釋。如果根據本條款第6條的規定減少了交付給適用行政人員的總付款，則付款
前一句所指的減額應通過確定每個“降落傘付款”的降落傘付款比率(定義見下文)，然後按降落傘付款比例最高的“降落傘付款”開始依次減少“降落傘付款”。對於降落傘支付比例相同的“降落傘付款”，應根據該“降落傘付款”的付款時間減少，付款日期較晚的金額優先減少。對於降落傘付款比例相同、付款時間相同的“降落傘付款”，在降低降落傘付款比例較低的“降落傘付款”之前，應按比例減少此類“降落傘付款”(但不低於零)。為此目的，術語“降落傘付款比率”應指分數，其分子為本守則第280G節所適用的“降落傘付款”的價值，其分母為該項付款的實際現值。
第七條律師費和通知
1.1支付律師費。除非雙方另有約定，否則公司和高管應自行承擔訴訟或其他糾紛的費用，包括但不限於公司或高管在主張本計劃下的任何索賠或抗辯時產生的合理律師費；但是，如果法院(或仲裁員)就高管提出的任何實質性索賠或抗辯做出有利於高管的裁決，公司應償還高管合理和必要的此類訴訟或糾紛費用(包括但不限於律師費)。
1.2注意。本計劃規定的任何通知、請求、要求或其他通信，如果以書面形式並通過掛號信或掛號信發送給高管，則應足夠發送到其向本公司提交的最後書面地址，或就本公司而言，發送到其主要辦事處。
第八條繼承人和轉讓
1.1公司的成功人士。本公司應要求本公司所有或大部分資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、重組、合併、收購財產或股票、清算或其他方式)，以執行人滿意的形式和實質，明確承擔並同意按照本計劃履行，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。無論該協議是否執行，根據法律的實施，本計劃的條款應對任何繼承人具有約束力，該繼承人應被視為本計劃的目的的“公司”。
1.2由行政人員指派。本計劃應符合執行人員的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果執行人死亡，而任何金額仍應支付給執行人，如果他們繼續活着，則除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給執行人的受益人。如果高管沒有指定受益人，則應根據公司的正常薪資慣例或高管的遺產(視情況而定)向高管支付此類金額。
第9條雜項
1.1就業狀況。除行政人員與公司之間的任何其他協議另有規定外，公司對行政人員的僱用如下
根據適用法律，可隨時由高管或公司終止。
1.2規範第409A條。
(A)本計劃下的所有費用或其他報銷應在行政人員發生這些費用的課税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付(但如果任何此類報銷構成行政人員的應納税收入，則此類報銷應不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付)，任何此類報銷或在任何納税年度有資格報銷的費用不得以任何方式影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用。
(B)就《守則》第409a節而言，執行人員根據本計劃收到任何分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。
(C)凡本計劃下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。
(D)就本計劃中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得視為已發生僱傭終止，除非該終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本計劃的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。
(E)即使本計劃的任何其他規定有相反規定，在任何情況下，本計劃項下的任何款項，如因規範第409a條的規定而構成“遞延補償”，均不得予以抵銷，除非經規範第409a條另有允許。
(F)即使本計劃中有任何相反的規定，只要本計劃下的付款可以在離職生效日期支付，並且執行人員可以接受遣散費協議和一般離職的期限(以及伴隨的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得付款。
1.3竣工計劃。本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議或諒解，並構成雙方就此達成的完整協議。在不限制前述句子的一般性的情況下，本計劃完全取代公司和高管之間簽訂的任何和所有先前的僱傭協議，以及對其進行的所有修訂。儘管有上述規定，但如果高管與公司就保密信息、非競爭、非邀約或非貶損達成了任何協議或承諾，該等協議或承諾將繼續有效，並將與本計劃協調一致地閲讀，以最大限度地保護公司。為免生疑問，原計劃仍未完成，但在生效日期後，不得再有其他員工成為原計劃的參與者，在任何情況下，任何員工均無權同時參與本計劃和原計劃。
1.4可維護性。如果本計劃的任何規定或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本計劃的其餘規定不受影響，並應保持完全有效。
1.5預提税金。根據任何法律、政府法規或裁決，本公司可從本計劃下支付的任何福利中扣繳所有聯邦、州、市或其他税收。
1.6利益性。執行機構可指定一(1)個或多個個人或實體作為根據本計劃收到的任何款項的主要受益人和/或或有受益人。
這種指定必須是董事會或董事會指定人可以接受的簽署書面形式。行政人員可隨時作出或更改該項指定。
1.7絕對償付義務。本公司支付本協議規定的款項的義務應是絕對和無條件的(本計劃中規定的條件除外)，並且不受任何情況的影響，包括但不限於本公司對高管或其他任何人可能擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
除本計劃第3條所規定者外，行政人員並無義務尋求其他工作以減少根據本計劃任何條文須支付的款項或作出的安排，而獲得任何該等其他工作在任何情況下均不會減少本公司根據本計劃須作出的付款及安排的責任。
1.8利益的合同權。經董事會批准和批准後，本計劃確立並授予執行人員根據本計劃有權享受的福利的合同權利。然而，本協議並不要求、也不應被視為要求、禁止或被視為禁止本公司以信託或其他方式分離、指定或以其他方式撥備任何資金或其他資產，以便根據本協議支付或要求支付任何款項。
1.9修改。本計劃的任何條款不得對任何特定的執行人員進行修改、放棄或解除，除非此類修改、放棄或解除以書面形式同意，並由該執行人員和委員會的授權成員或雙方的法定代表人和繼任者簽署，但前提是，如果該修改不會對執行人員在本計劃下的任何權利或義務造成重大不利影響或損害，則委員會可在未經執行人員同意的情況下單方面修訂本計劃。
1.10數字。除上下文另有説明外，複數應包括單數，單數應包括複數。
1.11適用法律。在美國法律沒有先發制人的範圍內，德克薩斯州的法律應是與本計劃有關的所有事項的控制性法律。
特此證明，NRG Energy；Inc.已促使本計劃文件由正式授權的官員簽署，自2024年1月1日起生效。
見證
NRG能源公司
弗吉尼亞·金尼
高級副總裁，行政首長