第2號修正案至
股權購買協議
這項於2023年11月1日生效的股權購買協議第2號修正案(以下簡稱“修正案”)是由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限公司(“買方”)、德克薩斯州Genco GP有限責任公司(“Texas Genco GP”)和特拉華州有限責任公司Texas Genco LP，LLC(“Texas Genco LP”，連同“賣方”)簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，買方和賣方簽訂了日期為2023年5月31日的特定股權購買協議，該協議經日期為2023年9月29日的特定修正案1號修訂後(以下簡稱“購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，買方同意從賣方購買，賣方同意根據購買協議的條款向買方出售NRG South Texas LP的所有股權；以及
鑑於，根據《採購協議》第13.1條的規定，買賣雙方希望訂立本修正案，以修改本《採購協議》中的條款。
因此，現在，為了並考慮到本協議中所載的承諾和相互契約，以及為了其他良好和有價值的對價，在此確認其收據、充分性和法律充分性，本協議各方同意如下：
協議書
1.對第1.1條的修訂。現對《採購協議》第1.1節進行修改，增加下列定義的術語：
(A)“核退役責任”是指適用於核電廠退役的與核設施有關的所有責任，包括核設施的退役、拆除、移走和去污，以及在核設施的核設施許可證終止之前或之後，在核設施場址儲存、減少或移走核材料。
(B)“私人函件裁定”指任何有保留的退役基金地位裁定或轉讓私人函件裁定。
(C)“合格退役基金控制方”是指(A)在任何收盤前税期內任何合資格退役基金的任何私人函件裁定、私人函件裁定請求或與之有關的税務訴訟，賣方，例如賣方的轉讓私人函件裁定請求和合資格退役基金狀況裁定請求；及(B)如果是任何合資格退役基金的任何私人函件裁定、私人函件裁定請求或税務訴訟，買方(例如買方的轉讓私人函件裁定請求)。
(D)“QDF非控制方”是指就任何私人信函裁決或私人信函裁決請求而言，賣方或買方中不是控制方的一方。
(E)“合格退役基金申述”係指《採購協議》第3.16節所述的申述和保證。
(F)“合格退役基金地位裁定”係指美國國税局根據“財政條例”301.9100-1及以下節作出的一項或多項私人信函裁定。必須或適當地使每個合格的退役基金滿足第3.16(A)節規定的條件。
(G)“轉讓私人函件裁定”係指美國國税局作出的私人函件裁定：(A)(1)每個合格的退役基金不會被“取消資格”(財政部所指)
第1.468A-5(C)條)；(Ii)在上述合格退役基金被視為轉移後，每個合格的退役基金將繼續被視為滿足守則第468A節和財政部條例第1.468A-5節的要求；(Iii)每個合格的退役基金將不會因為該合格的退役基金被當作轉移而確認收益或損失；(Iv)賣方和買方都不會因為被視為轉移任何合格的退役基金而確認收益或損失；和(V)每個合格退役基金在其資產中的税基不會因為該等合格退役基金被視為轉讓而改變；及(B)就賣方而言，(I)賣方從預期交易中變現的金額，將包括與該設施有關的核退役負債(如有的話)在買賣公司股權當日超出合資格退役基金的價值；和(Ii)在賣方通過出售公司股權而變現的金額中包括的核退役負債的金額範圍內，賣方將有權將該部分的核退役負債視為滿足財務條例1.461-4(D)(5)節的經濟業績要求。
2.對第6.16節的修正。現對《採購協議》第6.16節進行修訂，並將其全文重述如下：
第6.16節規定了有關合格退役基金的某些協議。
(A)在遵守和不限制賣方在第3.16節和下文第6.16(B)至(E)節下的義務的情況下，在成交後，買方同意(並在適用的情況下，同意促使公司、任何相關買方關聯公司或QNDT受託人)根據所有適用的核法律、退役信託協議及守則第468A及4951條及根據守則頒佈的《庫務規例》(包括對自我交易的任何禁止(如守則第468A(E)(5)條及庫務規例第1.468A-5(B)(2)條所界定))，為確保每個合格退役基金將被視為核退役基金(定義見財務處條例第1.468A-1(B)(4)和1.468A-5節)，直至在《核設施退役條例》實質性完成時(根據財務處條例第1.468A-5(D)節的定義)最終終止第468A條規定的每個合格退役基金的“合格”狀態。
(B)賣方承認，如果有任何“超額出資”(如“財務條例”第1.468A-5(C)(2)(Ii)節所界定)向任何一個合資格退役基金作出，而該基金在《財政條例》第1.468A-5(C)(2)(I)節所規定的期限內仍未提取(“超額出資”)，則該超額出資將構成違反“合資格退役基金申述”。賣方還承認，公司、買方、其關聯公司或任何合格退役基金因此類超額捐款而應向美國國税局支付的任何款項，包括任何税款、利息或罰款，以及因此類超額捐款(包括但不限於可分配給合格核退役基金或設施的購買價金額的減少)而對買方、其關聯公司或任何合格退役基金產生的任何其他有害税收影響，均構成賣方補償税。
(C)在交易完成後，買賣雙方應真誠合作，並作出各自合理的努力，努力從美國國税局尋求並獲得所有適用的私人信函裁決，包括迅速向美國國税局或任何其他政府實體提交任何申請、請求、通知或其他文件(“私人信函裁決請求”)。
(D)對於任何私人信函裁決請求，(I)QDF控制方應與QDF非控制方協商，並在提交與該私人信函裁決請求相關而準備或提供的任何材料書面通信或其他文件之前，向QDF非控制方提供合理的評論機會，QDF控制方應真誠考慮這些意見；(Ii)QDF控制方應勤奮和真誠地追求該私人信函裁決請求；(Iii)QDF非控制方應有權參加與美國國税局就該私人信函裁決請求和QDF進行的任何實質性電話通話、會議或其他會議
控制方應盡合理努力允許QDF非控制方參加任何此類電話會議或會議；及(Iv)未經QDF非控制方事先書面同意，QDF控制方不得和解、妥協、放棄或撤回任何該等私人函件裁決請求，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但QDF控制方不應就任何該等私人函件裁決請求的任何部分(以及任何與此完全相關的行動、書面材料、會議或會議)對QDF非控制方負有任何義務，而該等部分不會合理地預期會影響QDF非控制方、其任何聯屬公司或任何有限制退役基金的責任或產生不利影響。
(E)賣方應在成交前確定超額供款的數額及其收益(“超額供款金額”)。對於可歸因於2023納税年度的超額捐款，賣方應在結算前將這些超額捐款及其收益從適用的合格退役基金轉移到每個設施的非合格核退役基金，或安排將其轉移到每個設施的非合格核退役基金。對於可歸因於2023年之前所有納税年度的超額繳款，買方應在收到有利的合格退役基金地位裁決後，立即將該超額繳款從適用的合格退役基金轉移到各設施的非合格核退役基金，或在合格退役基金地位裁決要求的情況下，將其收益轉移至各設施的非合格核退役基金。為免生疑問，本款(E)項的規定並不限制上文(B)項的規定。
(F)如果是任何合格退役基金的税務程序或與之有關的税務程序(在每種情況下，除第7.4(C)節所述的税務程序外)，QDF控制方有權和義務自費進行該税務程序；但條件是：(I)QDF控制方應向QDF非控制方及時、合理地詳細説明該税務程序的每個階段；(Ii)QDF控制方在採取與該税務程序有關的任何重大行動之前，應與QDF非控制方協商；(Iii)QDF控制方應與QDF非控制方協商，並在提交與該税務程序有關的任何準備或提供的任何書面材料之前，向QDF非控制方提供一個發表意見的機會；(Iv)QDF控制方應勤勉和真誠地為該税務程序辯護，(V)QDF非控制方應有權參與此類税務程序，以及(Vi)QDF控制方在未徵得非控制方事先書面同意的情況下，不得和解、妥協或放棄任何此類税務程序，該書面同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；此外，根據前述但書，QDF控制方對QDF非控制方不承擔任何義務，涉及該税務程序的任何部分(以及僅與此相關的任何行動、書面材料、會議或會議)，而這些義務不會合理地預期會影響QDF非控制方、其任何關聯方或任何合格退役基金的責任或產生不利影響。如第6.16(F)節和第12.2節的規定有任何衝突或重疊，以第6.16(F)節為準。
(G)即使本協議有任何相反規定，賣方在第十二條下的賠償義務應予以減少，以考慮到任何買方受賠方因以下原因而實現的任何税收優惠(無論是通過退款、多付、抵免、減少其他應付税款或其他方式)：(I)買方受賠方因違反任何合格退役基金申述或任何與此有關的賣方賠税而招致的任何不利後果；或(Ii)任何買方受賠方或其代表因從合格退役基金中提取超額供款而向合格退役基金支付的任何捐款(最高超過供款金額)；但前提是，如果任何此類税收優惠是在賣方支付賠款後實現的，則買方受賠方應在實現該税收優惠後十五(15)天內向賣方支付相當於該税收優惠的現金金額。任何此類税收優惠的金額為
(A)對於適用的聯邦税，使用當時有效的最高法定税率；(B)對於州和地方税(如果適用)，使用當時有效的州和地方最高綜合税率，這將按該最高聯邦税率徵税。
3.對《購買協議》的提述和對其的效力。除本修正案明確修訂外，購買協議的所有條款、條件和其他規定應繼續有效，並根據各自的條款發揮作用。在任何提及購買協議的文書或文件中，無須提及本修訂，而任何該等文書或文件中任何提及購買協議的內容，應被視為指經本修訂修訂的購買協議。
4.其他。《採購協議》第十三條(其他)應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案作必要的修改後相同。
（簽名如下）
雙方已於上述日期正式簽署本修正案，以昭信守。
星座能源發電有限責任公司
作者：
姓名：
標題：
德克薩斯州GENCO GP，LLC
作者：
姓名：
標題：
德克薩斯GENCO有限責任公司
作者：
姓名：
標題：