附件4.2

註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

安泰生命科學公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有根據交易法第12(B)條登記的以下證券類別：

股本及組織章程細則説明

以下是關於我們的股本和我們的公司章程以及適用的荷蘭法律的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。以下摘要並不完整，受美國證券交易委員會不時修訂的公司章程條款的制約，並受該等條款的限制，該等條款已向美國證券交易委員會(下稱“SEC”)公開提交。

一般信息

我們是一家荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap).我們的事務由我們的公司章程和內部規則、條例和政策的規定以及適用的荷蘭法律的規定管理，這些規定經常被修訂和重申。根據我們公司章程的規定，在荷蘭法律的約束下，我們完全有能力進行或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，符合我們的公司章程中規定的宗旨，併為此擁有充分的權利、權力和特權。

股本

截至2022年12月31日，我們的法定股本為75,000,000歐元，其中包括750,000,000股，每股面值0.10歐元。

普通股

以下是我們普通股持有者的主要權利：

公司章程的修訂

經監事會批准，管理委員會提議召開股東大會，方可對公司章程進行修改。股東大會修改公司章程的決議需要至少三分之二的多數票，而該多數必須代表已發行資本的一半以上。

股東名冊

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持我們的股東登記準確和最新。董事會保存我們的股東名冊，並記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份享有使用權和享有權(VruchtgeBruik)或該等股份的質押(Pandrecht)的人的姓名和地址。股東名冊的一部分可以保存在荷蘭境外，以符合適用的當地法律或證券交易所規則。我們的普通股將以登記形式(OP NAAM)發行。

企業目標

根據我們的公司章程，我們的主要公司目標是：

論證券所有權的限制

我們的普通股可以發行給個人、公司、信託基金、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。我們的公司章程不限制擁有我們股票的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，董事總經理、監督董事和某些其他高管在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們現任和前任董事總經理和監督董事(以及我們管理委員會指定的其他現任和前任官員和員工)的補償。根據我們的公司章程，不應向受補償人提供任何賠償：

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以規定與上述賠償有關的額外條款、條件和限制。

聯邦論壇條款



我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，根據修訂後的《1933年美國證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家法院應是美國聯邦地區法院。

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹或海牙鹿特丹在Haarlemmermeer市的Schiphol機場舉行，全部在荷蘭舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會或監事會認為適當時，亦可召開額外的股東特別大會，並須於本公司管理層認為本公司股本可能已減少至相當於或低於其已繳足股本及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在有需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要的步驟確保此類會議能夠在提出請求後六週內舉行，提出請求的一方或多方可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。法院

如申請人先前並無要求本公司管理委員會及監事會召開股東大會，而本公司管理委員會及本公司監事會均未採取必要步驟，以便在提出要求後六星期內召開股東大會，本公司將不會批准該申請。

股東大會必須通過在荷蘭發行的日報上發佈的通知或電子通訊系統中的通知召開，其中每個通知都應包括議程、會議時間和地點、記錄日期(如有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議日期前至少15個歷日發出。股東周年大會的議程應包括通過年度賬目、分配我們的利潤以及與管理委員會和監事會的組成有關的建議，包括填補任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人提出的此類項目。要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司管治守則(DCGC)和我們的組織章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東只有在徵詢管理委員會的意見後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東(S)作進一步商議及建設性磋商，並應探討替代方案。在迴應時間結束時，管理委員會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何特定股東大會只能援引一次響應期，且不適用於：(A)就以前已援引響應期的事項，或(B)如果股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，經我們的監事會批准，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，在每一種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或委任董事總經理及監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的條文)，除非經本公司管理委員會建議。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天的一週後，我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

股東大會由監事會主席或首席執行官或監事會指定的人主持，無論是否在監事會中間。董事長、首席執行官缺席，監事會未指定前款規定人選的，由股東大會自行指定董事長。常務董事和監事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權按比例投票表決其持股比例。如果股東是荷蘭法律規定的記錄日期(如果有的話)的股票持有人，他們可以行使這些權利，目前是股東大會日之前的第28天。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開股東大會時另有説明。

每股普通股賦予持有者在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據上述規定無權享有投票權的股份，在釐定參與投票及出席或代表的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得完全多數或一致通過。

常務董事和監事長

委任行政總裁及監督董事

根據我們的公司章程，董事總經理和監事由本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。我們的公司章程規定，只有居住在德國的董事總經理才能被任命為首席執行官，至少一半的董事總經理應該是德國居民。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新提名。如果提名由一名候選人填補空缺，則除非提名被推翻，否則有關提名的決議將導致任命該候選人。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多樣化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在任命董事管理人員或監督人員時，應適當考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。

在股東大會上，只有在股東大會議程或其説明文件中就此目的列名的候選人，才能通過委任董事董事或監督董事的決議。

根據荷蘭法律，在提名某人擔任董事的監事長時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，必須考慮過去的表現)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(Iii)現任及過往職位，以履行監督董事的任務為限；及(Iv)已擔任監督董事或非執行董事職務的每個實體的名稱(如屬同一集團內的多個實體，則應以集團名稱為準)。

董事總經理和監事董事的職責和責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們的公司章程所載的限制，而監事會負責監督管理委員會的政策以及公司和與之相關的業務的一般過程。董事的每一位管理人員和監督人員都有法定義務本着公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。管理委員會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議，都需要得到股東大會的批准。

我們的董事會有權代表我們公司。代表我們公司的權力也屬於首席執行官個人，以及任何其他兩名共同行動的董事總經理。

股息和其他分配

分紅

只有當我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金時，我們才可以向我們的股東進行分配。根據我們的公司章程，管理委員會可以決定將我們採用的年度賬目中顯示的全部或部分利潤計入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將根據我們董事會的建議分配給股東大會，但須受荷蘭法律的限制和我們監事會的批准。

我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的情況下，管理委員會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但必須得到監事會的批准。

股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不是在該等股息或分派發生之日起五年內作出的，將失效，並且任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

我們沒有就未來的股息採取股息政策。在上述限制的情況下，任何股息政策(如果我們採用一種股息政策)將取決於許多因素，如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制條例、反洗錢條例和類似規則進行的出口管制。

排擠程序

根據《荷蘭民法典》第2：92a條，股東如單獨或與集團公司共同持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付的價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。

解散和清盤

根據我們的公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須經我們的監事會批准管理委員會的建議。在解散的情況下，清算應由管理委員會在我們監事會的監督下進行，除非股東大會另有決定。在清算期間，我們的公司章程的規定將盡可能保持有效。在清償所有債務後仍有資產的範圍內，這些資產應分配給普通股持有人。

《荷蘭公司治理準則》

作為一家荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，我們將受制於DCGC。《財務報告準則》載有規管管理委員會、監事會及股東大會之間的關係，以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準事宜的原則及最佳實務條文。DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，公司被要求在其在荷蘭提交的法定年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，因為納斯達克的要求相互衝突)，公司需要説明不遵守的原因。

我們不會遵守DCGC的所有原則和最佳實踐條款，包括為了遵循美國的市場實踐或治理實踐。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告準則的應用。

根據《財務報告法》，財務管理委員會擁有獨立權利（i）要求吾等就吾等應用適用財務報告準則作出解釋及（ii）建議吾等提供進一步解釋。如果我們不遵守此類要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會。（Ondernemingskamer）命令我們（a）提供AFM建議的進一步解釋，（b）解釋我們在財務報告中應用適用的財務報告準則的方式或（c）根據企業商會的命令編制財務報告。

外資立法

根據荷蘭現行法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制條例、反洗錢條例和類似規則進行的出口管制。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構將為ComputerShare Trust Company，N.A.

荷蘭公司法與美國公司法之比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司成立時所依據的法律。儘管我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第2冊以及DCGC和特拉華州公司法，包括特拉華州公司法或DGCL。

公司治理

董事總經理和監事的職責

荷蘭。在荷蘭，上市公司通常有兩級董事會結構，由董事總經理(執行董事)組成的管理委員會(BESTUUR)和由監督董事(非執行董事)組成的監事會(Raad Van Commissarissen)。我們有一個由我們的管理委員會和一個單獨的監事會組成的兩級董事會結構。

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們的公司章程所載的限制，而監事會負責監督管理委員會的政策以及公司和與之相關的業務的一般過程。常務董事可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則，在他們之間分配他們的任務。董事的每一位管理人員和監督人員都有法定義務本着公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。管理委員會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議，都需要得到股東大會的批准。

管理委員會的決議須經本公司監事會批准，包括以下事項：向股東大會提出若干建議(包括髮行股份或

授予認購股份的權利；限制或排除優先購買權；指定或授予我們的公司章程中所指的某些授權；減少我們的已發行股本；從公司的利潤或儲備中進行分配；決定以股份或資產的形式進行全部或部分分配，而不是以現金的形式進行；修改公司的公司章程；進行合併或分拆；指示管理委員會申請公司破產和解散)；發行股份或授予認購權；限制或排除優先購買權；我們以自有資本收購股份；擬定或修訂我們的管理委員會規則；履行與股份非現金出資有關的法律行為；公司或其業務的身份或性質發生重大變化；從公司的儲備中扣除應繳股份的金額；進行中期分配公司章程的修訂、合併或分立、申請公司破產的指示、公司的解散；以及監事會在一項表明此意的決議中指明並通知管理委員會的其他決議。未經監事會批准，有關決議無效，但不影響管理委員會或董事總經理的代表權。

我們的管理委員會有權代表我們。代表我們的權力也屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行動的董事總經理。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

導演條款

荷蘭。董事總經理委員會就董事總經理和監事董事的任期提供以下最佳做法建議：

股東大會有權隨時暫停或罷免管理董事或監督董事。根據我們的組織章程，股東大會必須以至少三分之二的多數票通過暫停或解散該董事的決議，條件是該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該決議是根據監事會的提議通過的，在這種情況下，所投票的簡單多數就足夠了。此外，監事會可以隨時暫停董事的董事總經理職務。監事會的停職可以隨時由股東大會解除。如果董事董事總經理被停職，而股東大會自停職之日起三個月內仍未決議將其解職，停職即告失效。

特拉華州。DGCL一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始附例或股東通過的附例允許的話，每類董事的任期在不同的年份屆滿。董事

被推選為“機密”董事會成員的股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭。我們的監事會可以臨時填補因監事會董事暫時缺席或喪失工作能力而造成的空缺，而不需要股東投票。如本公司所有監事缺席或喪失履行職務能力，本公司的管理層應歸於最近卸任監事會主席的人，但如果該前任主席不願意或無法接受該職位，則本公司的管理層應歸於最近卸任的首席執行官。如該前行政總裁亦不願意或不能接受該職位，本公司的管理層應歸於一名或多名在股東大會上獲委任的人士。以這種方式負責我們管理的人(S)可以指定一人或多人代替該人(S)負責我們的管理，或與該人一起負責我們的管理。

根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的董事總經理和監督董事由股東大會任命和重新任命。根據我們的公司章程，董事總經理和監事董事是在我們監事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新提名。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多樣化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在任命董事管理人員或監督人員時，應適當考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。

根據荷蘭法律，在提名某人擔任或重新任命為董事監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，只要與履行董事監管者的任務有關；以及(Iv)該人士已擔任監督董事或非執行董事職務的每個實體的名稱(如屬同一集團內的多個實體，則應以該集團的名稱為準)。

特拉華州。董事董事會規定，空缺及新設的董事職位可由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示某一類別的股票將選出該董事，在此情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事總經理和監督董事不得參與任何涉及他或她與我們有直接或間接個人利益衝突的主題或交易的討論或決策。如果有關的管理董事或監管董事因個人利益衝突的存在而無法以所需程度的誠信和客觀性服務於我們的利益和與之相關的業務，通常就會出現這種利益衝突。我們的公司章程規定，董事的管理人員不得參與管理委員會對他直接或間接的個人利益與我們的利益以及與我們的利益相關的業務的審議和決策。管理委員會不能通過決議的，由監事會通過。我們的公司章程還規定，董事監事員不得參與監事會對其直接或間接的個人利益與我們的利益以及與我們相關的業務發生衝突的事項的審議和決策。如果監事會因此不能通過任何決議，

儘管如此，監事會仍可以通過決議，就好像沒有一個監事會董事存在這種利益衝突一樣。

董事總經理委員會就董事總經理或監督董事的利益衝突提供以下最佳做法建議：

特拉華州。DGCL一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

董事的委託書投票

荷蘭。缺席的董事管理人員可以書面或電子方式向另一位董事管理人員出具特定管理董事會會議的委託書。缺席監事的董事可以出具監事會會議委託書，但只能以書面或電子方式向另一監事董事出具委託書。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每個持股人可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接附屬公司持有的股份，或我們或我們的附屬公司持有存託憑證的股份，不得投票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據上述規定無權享有投票權的股份，在釐定參與投票及出席或代表的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。

根據荷蘭強制性法律的任何規定和我們的組織章程細則中規定的任何更高的法定人數要求，如果和只要本公司遵守證券交易所的規則和要求，並且該證券交易所要求本公司擁有股東大會的法定人數，則只有在我們的已發行和流通股至少有三分之一出席或代表出席股東大會的情況下，股東大會才能通過決議。



根據我們的組織章程，對於每一次股東大會，管理委員會可以決定採用一個記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28天。登記日期以及股東登記和行使其權利的方式將在大會通告中列出，通告必須在大會召開前至少15個歷日在一份荷蘭日報上刊登，並在全國範圍內發行(因此，該通告可以在大會記錄日期之後公佈)。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開股東大會時另有説明。

特拉華州。根據DGCL的規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東有權對每股股票行使一項投票權。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程，特別股東大會將在荷蘭法律要求的任何時候或我們的管理委員會或監事會認為適當或必要的時候舉行。根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，佔已發行股本至少十分之一，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要步驟確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應其申請，獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權其召開一次大會。法院將駁回以下申請：提出請求的一方或多方當事人似乎並未要求我們的委員會

召開股東大會或董事會未採取必要步驟，以便在提出要求後六週內召開股東大會。

此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東以及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的項目，至少佔已發行股本的3%，除非公司章程細則規定的百分比較低。我們的公司章程沒有規定這麼低的比例。要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。

根據DCGC和我們的公司章程，股東只有在徵詢管理董事會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東(S)作進一步商議及建設性磋商，並應探討替代方案。在答覆時間結束時，管理委員會應報告本次磋商情況和股東大會替代辦法的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票證券的1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是：(I)公司章程允許在書面同意下采取這種行動；(Ii)公司沒有發行無記名股票，或在其合作下，沒有為其資本中的股份發行存託憑證；(Iii)決議得到所有有權投票的股東的一致通過。雖然我們的公司章程允許以書面形式通過股東決議，但一致通過股東決議的要求使我們作為一家上市公司不可能在不召開會議的情況下通過股東決議。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認估價或持不同政見者權利的概念。然而，荷蘭法律確實規定了“股息和其他分配--擠出程序”中描述的擠出程序。此外，荷蘭法律規定，在某些情況下，根據荷蘭法律成立的公司的持不同意見的股東有權現金退出，以進行某些類型的合併。在這種情況下，持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的該股東的股份，將自合併生效之日起停止存在。

特拉華州。DGCL規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，或要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，其中基金會或協會可以作為團體代表，並有資格在滿足某些標準的情況下啟動訴訟並要求損害賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有荷蘭居民和沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始之前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能尋求金錢上的損害賠償。此外，在舊制度下作出的判決不會約束個別階級成員。儘管荷蘭法律沒有規定提起衍生品訴訟，但根據美國證券法，董事和高管仍可能承擔責任。

特拉華州。根據DGCL，股東可代表法團提起衍生訴訟，以強制執行法團的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

回購股份

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以其自有資本收購股份。像我們這樣的上市公眾公司可以隨時以自有資本收購全額繳足股份，而不需要任何有價值的對價。此外，在荷蘭法律及其組織章程的某些條款的約束下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需的付款不低於繳入和催繳股本加上荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司收購、持有或持有質押的公司股份或由公司的子公司持有的公司股份的面值總額不超過當時已發行股本的50%，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份。該公司只有在其股東大會已授權管理委員會實施此類收購的情況下，才可收購自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。這種授權最長可授予18個月的期限，並必須具體説明可收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。實際收購只有在我們監事會批准的情況下，才能根據我們管理委員會的決議進行。經本公司監事會批准，本公司管理委員會獲授權在本公司將已發行股本轉為法定形式後18個月內，促使本公司以每股不超過本公司在納斯達克普通股平均市價110%的價格，回購最高達本公司已發行股本20%的普通股(該等平均市價為吾等同意收購事項日期前連續五個交易日每個交易日的平均收市價)。這些股票可用於交付根據我們基於股權的薪酬計劃授予的相關獎勵的股票。

如本公司收購繳足股款普通股，意圖根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓予本公司員工，則不需要股東大會授權。

特拉華州。根據《公司條例》，法團可購買或贖回本身的股份，但如法團的資本受損或購買或贖回股份會導致法團的資本減值，則屬例外。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難控制我們或改變我們的管理委員會和監事會。這些規定包括：

此外，荷蘭法律允許我們的董事總經理和監督董事交錯多年任期，因此，在任何一年中，只有我們的董事總經理和監督董事的一部分可以被任命或重新任命。

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，DGCL還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

DGCL法第203條禁止“企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券以及與實益擁有公司有表決權股票15%或以上的股東的子公司進行的類似交易，在該人成為有利害關係的股東後三年內，除非：

特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或對

公司章程，該修訂須經有權投票的股份的過半數批准，不得由公司董事會進一步修改。這項修正案在通過後12個月才生效。

查閲簿冊及紀錄

荷蘭。董事會和監事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們公司的壓倒一切的利益。如果管理委員會或監事會援引這種至高無上的利益，它必須説明理由。

特拉華州。根據DGCL的規定，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

解僱董事

荷蘭。根據我們的組織章程，股東大會在任何時候都有權罷免管理董事或監督董事的董事。股東大會必須以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免董事的董事或監事，條件是該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，在後一種情況下，簡單多數就足夠了。董事會建議，股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數解散董事。

特拉華州。根據《董事條例》，持有當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有人，可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(I)除非公司章程另有規定，否則股東只有在董事會被分類的情況下，才可因此而罷免董事；或(Ii)就具有累積投票權的公司而言，如果罷免的人數少於整個董事會，且反對罷免的票數足以在全體董事會選舉中累積投票的情況下罷免董事，則董事不得無故罷免。或者，如果有董事類別，則在他或她所屬類別董事的選舉中。

發行股份

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人機構。股東大會可以將這種授權授權給公司的另一個法人機構，如管理委員會，期限不超過五年；這種授權只能不時延長，最長不得超過五年。經本公司監事會批准，本公司管理委員會獲授權在本公司轉為法定新股後五年內，不時發行股份或授予認購股份的權利，最高可達本公司的法定股本。我們不能在發行時認購我們自己的股票。

特拉華州。所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按其持有人持有的普通股的總面值按比例分配的優先購買權(向員工發行的普通股或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權發行的普通股除外)。根據本公司的組織章程細則，有關新發行普通股的優先認購權可透過股東大會的決議案予以限制或排除。另一法人團體，如管理委員會，可限制或排除有關新發行普通股的優先認購權，但須獲股東大會指定為獲授權機構。這種指定可以授予不超過五年的期限。如股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定另一法人團體為獲授權機構，則須獲得不少於三分之二的多數票，如果不到半數的話

已發行股本派代表出席了會議。經本公司監事會批准，本公司管理層有權限制或排除與發行股份或授予認購權有關的優先購買權，期限不得超過五年(見上文“發行股份”)。

特拉華州。根據DGCL，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為該等股票的證券，除非公司註冊證書明文規定該等權利。

分紅

荷蘭。荷蘭法律規定，股息(如果涉及利潤分配)可在股東大會通過年度賬目後分配，從該大會看來，這種股息分配是允許的。此外，可以分配股息，無論是作為利潤分配還是可自由分配的準備金，只要股東權益超過已繳入和催繳的已發行股本以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的數額。中期股息可根據組織章程細則的規定予以宣佈，並可在股東權益超過繳入和催繳已發行股本的金額加上根據荷蘭法律編制的中期財務報表中所述的上述任何準備金的範圍內進行分配。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會在得到我們監事會的批准後，可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。保留任何利潤後，剩餘利潤將在荷蘭法律的限制和我們監事會的批准下，供股東大會支配進行分配。在符合某些要求的情況下，我們的管理委員會被允許在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才能宣佈。股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不會在該等股息或分派發生之日起五年內作出，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

特拉華州。根據DGCL，特拉華州的公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息(只要該公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東就某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司身份或性質或公司業務的重大變化的決議，其中包括：

特拉華州。根據《公司條例》，一般情況下，如要批准一項合併或合併或出售一間公司的全部或實質所有資產，必須獲得有權就該等股份投票的股本中過半數流通股的投票。DGCL允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求

任何公司行為對股票或任何一類或一系列股票的投票超過了原本需要的部分。

然而，除非公司註冊證書有所規定，否則(I)合併協議並無在任何方面修訂尚存法團的公司註冊證書，(Ii)尚存法團的股額在合併中並無改變，及(Iii)於合併中發行的任何其他股份、證券或債務可轉換為的尚存法團普通股股份數目不超過緊接合並生效日期前尚存法團已發行普通股的20%，則屬例外。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

董事總經理及監事的薪酬

荷蘭。荷蘭法律對支付給我們董事的年度薪酬總額沒有規定限制，前提是此類薪酬與我們的薪酬政策一致。這種薪酬政策的改變將需要我們的股東大會以簡單多數票投票表決。監事會根據我們薪酬委員會的建議，在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事總經理的薪酬。有關董事總經理可參與的股份形式或股份權利形式的薪酬計劃的建議，須經本公司股東大會批准。該建議必須至少列明授予董事總經理的股份或認購股份的最高數目，以及授予或修訂的標準。我們監事的報酬是由股東大會決定的。

特拉華根據DGCL，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管薪酬政策的某些方面可能會因美國聯邦證券和税法的規定而受到股東投票的影響。