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截至2024年1月31日，Braze，Inc.根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第12節註冊了一類證券：A類普通股，每股面值0.0001美元。本文中提及的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Braze，Inc.及其子公司。

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。該等資料須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及於2018年9月訂立的經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的投資者權利協議的適用條文所規限，並受其整體規限，該等條文均作為本公司年度報告的證物存檔於本表格10-K(本附件4.2為其中一部分)，並以引用方式併入本表格。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、我們修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦授權發行非指定優先股，其權利、優惠及特權可由本公司董事會不時指定。

A類普通股在提交股東投票表決的任何事項上，每股有一票投票權。我們B類普通股的持有者有權在提交給我們股東的任何事項上擁有每股10票的投票權。除非特拉華州法律另有要求，B類普通股和A類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。

根據特拉華州法律，A類普通股或B類普通股的持有者將有權作為一個單獨的類別投票，如果我們修訂和重述的公司證書的擬議修正案將增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂。例如，如果對我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案規定，A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股：(1)任何股息或分配，(2)收益的分配，或(3)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股作為一個單獨的類別進行投票。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。

除本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有A類普通股及B類普通股均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分得股份，以及在各方面均相同，包括下文所述事項。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，A類普通股和B類普通股的持有人有權以每股為基礎，就公司支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股份得到每類流通股多數持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。

清算權。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A類普通股和B類普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享任何已發行優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後剩餘的所有資產，除非每類流通股的大多數持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

控制變更交易記錄。A類普通股和B類普通股的持有者將被平等對待，與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份相同，除非每類普通股的不同待遇得到每類流通股多數持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票，條件是：(A)完成出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的資產，(B)完成合並、重組、(C)於一宗交易或一系列相關交易中完成轉讓(不論是否以合併、合併或其他方式進行)，而於交易完成後，受讓人或集團將持有本公司(或尚存或收購實體)50%或以上的尚未行使投票權的公司證券。然而，在決定普通股持有人是否得到平等對待時，A類或B類普通股持有人在任何僱傭、諮詢、遣散費或其他安排下因任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收到的對價將不計在內。

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。在轉讓B類普通股股份時，不論是否有價值，每一股轉讓股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中所述的某些轉讓除外，在這些轉讓中，轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權。

此外，在下列情況下，B類普通股的任何持有者股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股：(1)作為自然人的B類普通股股東死亡，(2)緊接我們首次公開募股五週年後的會計季度的最後一個交易日，(3)B類普通股多數流通股持有人以贊成票通過的日期；(4)會計季度的最後一個交易日，在該日期間，B類普通股的流通股首次佔當時已發行的A類普通股和B類普通股總股數的10%以下。

我們是修訂和重述的投資者權利協議的締約方，該協議為大量股票的持有者提供了權利，在某些條件下，要求我們提交關於出售他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。通過行使這種登記權登記我們普通股的股票，將使這些股票的持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法或證券法不受限制地出售這些股票。我們將支付根據這些登記權登記的股份總額高達50,000美元的登記費用。

此外，如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許這些持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除某些例外情況外，該等股份的持有人有權獲得登記通知，並有權將其股份納入登記，但須受承銷商對發售股份數目施加的限制所規限。

上述登記權利將於下列最早發生時失效：(A)在首次公開發售A類普通股首次出售後三年；(B)在緊接首次公開發售前有效的經修訂及重述公司註冊證書所界定的“視為清盤事件”結束；或(C)就任何特定股東而言，該股東可在任何三個月期間內無須根據證券法第144條或其他類似豁免而出售其所有股份，且不受限制。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們A類和B類普通股的多數投票權的股東可以共同選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定股東在正式召開的股東會議上採取行動。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。我們修訂和重述的章程包括向我們的股東年度會議提交股東建議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定了雙層普通股結構，使我們B類普通股的持有者能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款，包括我們普通股的雙層結構，旨在保持我們現有的控制結構，促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔，允許我們繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加持續穩定的可能性

我們董事會的組成及其政策，並阻止某些類型的交易，可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

我們受制於DGCL第203條，該條款禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但某些例外情況除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家法庭：(1)代表我們提出的任何派生索賠或訴因；(2)聲稱違反受託責任的任何索賠或訴因；(3)根據DGCL對我們提出的任何索賠或訴訟因由；(4)根據或試圖解釋我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例而引起的任何索賠或訴訟因由；或(5)受內部事務原則管轄的針對我們的任何索賠或訴訟因由。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟原因的投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告提出的所有訴訟原因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已準備或證明該招股文件的任何部分)受益，並可強制執行本條文。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但不能保證另一個司法管轄區的法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的選擇法院條款。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害他們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)937-5449。


			•						2,000,000,000股指定為A類普通股；


			•						1.1億股指定為B類普通股；以及


			•						1,000萬股被指定為優先股。