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本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)適用於本公司所有董事、高管和員工。本公司還可決定其他人應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們有權獲得重要的非公開信息。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。本政策可能會在公司董事會認為必要或可取的情況下不時修改。

本政策就本公司的證券交易和處理本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供指導。公司董事會採納了這一政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重大非公開信息的人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據這些信息進行交易的人提供重要的非公開信息。

本政策適用於本公司證券(在本保單中統稱為“公司證券”)的交易，包括本公司普通股、購買普通股的期權或本公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非本公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。受本政策約束的人員不得從事非法交易，必須避免出現不當交易的現象。受本政策約束的每個人都有責任遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、公司總法律顧問或任何員工、高管或董事根據本政策(或其他政策)採取的任何行動絕不構成法律建議，也不能使個人免除適用證券法規定的責任。您可能會因本政策或適用的證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，如下文“違規後果”中更詳細地描述的那樣。

公司的總法律顧問或在總法律顧問不在的情況下，由總法律顧問指定的另一名員工負責本政策的管理。總法律顧問關於本政策的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

本公司的政策是，董事、高管或公司的其他員工(或本政策或總法律顧問指定為受本政策約束的任何其他人)，如知道與本公司有關的重大非公開信息，不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

3.將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們擁有該信息的人，或披露給公司以外的其他人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是按照公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

此外，本公司的政策是，董事、高管或本公司的其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(1)的重大非公開信息，包括本公司的客户或供應商，或(2)與本公司存在潛在交易或業務關係，不得從事該公司的證券交易，直至信息公開或不再具有重大意義。

除本政策特別註明外，本政策沒有例外。出於獨立原因(如為緊急支出籌集資金的需要)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

材料信息。如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

·重大網絡安全事件，如數據泄露，或公司運營的任何其他重大中斷，或公司財產或資產的損失、潛在損失、破壞或未經授權訪問，無論是在其設施中還是通過其信息技術基礎設施；或

當信息被認為是公開的時候。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯的“寬泛的磁帶”、新聞通訊社的服務、在廣為人知的電臺或電視節目上的廣播、在廣為人知的報紙、雜誌或新聞網站上的發佈、在公司網站或社交媒體頁面上的發佈、或者通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件披露的，一般將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅對公司員工可用，或僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。一般來説，在信息發佈後的第二個交易日之前，信息不應被視為完全被市場吸收。例如，如果公司在週四發佈公告，你應該在下個星期一之前不交易公司證券。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時適用較長或較短的期限。

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不住在您家中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券之前諮詢您的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

·行使股票期權。本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於行使預扣税權，根據該權利，某人已選擇在滿足預扣税金要求的期權的約束下扣繳公司股票。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

·限制性股票獎勵；限制性股票單位；績效股票。本政策不適用於限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票的歸屬，也不適用於您選擇讓本公司在任何限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效股票歸屬時扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税權的行使。然而，這項政策確實適用於任何限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效股票的市場銷售。

如果此人知悉重要的非公開信息，或受以下“季度交易限制”或“特定事件交易限制期”標題下規定的交易限制的約束，則不得贈送證券。高管或董事及其家屬和受控實體贈送證券，須遵守《預審程序》。投資於公司證券的共同基金或交易所買賣基金的交易不受本政策約束。

所有受本政策約束的人士及其家庭成員或受控實體，不得在每個會計季度結束前十個交易日至本公司該季度收益公佈之日後第二個交易日止的“封閉期”內進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。換言之，此等人士只可在本公司公佈季度盈利後的第二個交易日起至下一個財政季度結束前十個交易日止的“窗口期”內進行公司證券交易。

有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高管和/或員工知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，總法律顧問指定的人就不能交易公司證券。此外，根據總法律顧問的判斷，公司在特定財政季度的財務業績可能非常重要，以至於指定的人甚至應該在上述典型的禁售期之前禁止交易公司證券。在這種情況下，總法律顧問可以通知這些人，他們不應該在沒有披露限制原因的情況下交易公司證券。特定事件交易限制期的存在或封閉期的延長將不會作為以下情況向本公司宣佈

完整的，不應傳達給任何其他人。即使總法律顧問沒有指定您為因特定事件限制而不應進行交易的人，您也不應在瞭解重大非公開信息的情況下進行交易。在特定交易限制期內，將不會授予獎勵。

證券法對執行官和董事進行的公司證券交易有一定的限制。因此，本政策限制執行官和董事進行公司證券的短期交易，並要求執行官和董事在進行下文所述的任何公司證券交易之前，必須獲得總法律顧問的預先批准。

·短線獲利。在公開市場購買公司證券的公司任何董事或執行官不得在購買後六個月內出售任何同類公司證券。在公開市場出售公司證券的任何公司董事或執行官不得在出售後六個月內購買任何同類公司證券。

·預先清關程序。董事和高級管理人員在未事先獲得總法律顧問的交易批准之前，不得參與公司證券的任何交易。應在擬議交易前至少48小時向總法律顧問提交預先批准請求。總法律顧問沒有義務批准提交預結算的交易，並可以決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准，但參與交易的許可被拒絕，那麼請求者應避免發起公司證券的任何交易，也不應將限制告知任何其他人。當提出預許可請求時，請求者應仔細考慮請求者是否可能知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向總法律顧問充分描述這些情況。要求者亦應説明在過去六個月內是否曾進行任何不獲豁免的“相反方向”交易，並應準備在適當的表格4或表格5上報告擬議的交易。申請人還應準備遵守SEC規則144，並在出售時提交表格144（如有必要）。

上述季度交易限制和特定事件交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文標題“公司計劃下的交易”和“不涉及購買或銷售的交易”所述。此外，預先清算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不適用於根據下文“規則10 b5 - 1計劃”標題下所述的已批准規則10 b5 - 1計劃進行的交易。

本公司已確定，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，則存在較高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，本公司的政策是，本政策所涵蓋的任何人不得參與以下任何交易，或應考慮本公司的偏好如下所述：

·賣空。賣空公司證券（即，出售賣方並不擁有的證券）可能證明賣方預期證券將貶值，因此有可能向市場發出賣方對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會降低賣方尋求改善公司業績的動機。因此，禁止賣空公司證券。此外，科

·公開交易期權。鑑於公開交易的期權期限相對較短，期權交易可能會造成董事、執行官或員工根據重大非公開信息進行交易的假象，並使董事、執行官或其他員工的注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。若干類型對衝交易所產生的期權持倉受下文下一段規管。

·對衝交易。對衝交易可能會使您免受公司證券價格上漲或下跌的影響，這可能會導致您不再與公司其他股東擁有相同的利益。因此，員工、執行官和董事及其家庭成員不得就公司證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排，包括購買或出售看跌期權或看漲期權或使用任何其他衍生工具，除非總法律顧問事先批准並獲得董事會批准。

·保證金賬户和質押證券。公司證券持有的保證金帳户或抵押作為抵押品的貸款可以出售未經同意的人，如果該人未能滿足保證金通知，或由貸款人在止贖，如果該人拖欠貸款。在某些情況下，當個人意識到重大非公開信息時發生的保證金或止贖出售可能導致非法內幕交易。由於這種危險，該人不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得將公司證券抵押作為貸款抵押品，除非經總法律顧問預先批准並經董事會批准。

·常備和限制令。常備命令和限制命令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指令，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事、高管或其他員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人希望使用常規命令或限制命令，該命令應限制在最長兩天的期限內，並應在其他方面遵守本政策。

《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則中指定的某些條件(規則10b5-1計劃)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。為了遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到總法律顧問的批准。所有員工、高管和董事在任何時候都只能有一個規則10b5-1計劃。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重要的非公開信息的時候輸入。一旦該計劃被採納，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

根據規則10b5-1計劃，董事或高管在開始購買或出售證券之前必須有一段冷靜期，直到(1)10b5-1計劃通過後90天或(2)計劃通過的財政季度的Form 10-K或Form 10-Q發佈後兩個工作日(對於這些員工來説，這段時間不需要超過計劃通過或修改後的120天)。

本政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止對公司的服務之後也是如此。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券。然而，上述“結算前程序”項下指定的結算前程序，將於任何封閉期屆滿或終止服務時適用於公司施加的其他交易限制後，不再適用於公司證券的交易。

未經授權披露有關公司的內部信息可能會給公司和您帶來嚴重的問題，無論是否為了促進公司證券的不當交易。因此，高管、董事和員工不應與公司以外的任何人討論內部事務或事態發展，除非執行常規工作要求。

這一禁令特別(但不是唯一)適用於客户(普通課程客户銷售代表談話除外)、媒體、投資分析師或金融界其他人可能提出的有關公司的詢問。代表公司進行的所有此類通信必須符合公司政策，這一點很重要。除非您得到明確的相反授權，否則如果您收到任何此類性質的詢問，您應拒絕置評，並將詢問提交給首席執行官、首席財務官或總法律顧問。

聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向其他從事公司證券交易的人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官、州執法機構以及外國司法管轄區的監管機構都在積極追查違反內幕交易的行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

此外，如果個人不遵守本政策，可能會受到公司施加的制裁，包括因故解僱，無論個人不遵守本政策是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。