附件10.5

執行 版本

股東支持協議

股東支持協議，日期為2023年11月2日(“本協議”)，由協和收購公司III、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、GCT半導體公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)以及本公司的若干股東(每個股東，一個“股東”，以及統稱為“股東”)簽訂。

鑑於，SPAC、直布羅陀合併子公司(特拉華州的一家公司和SPAC的全資直屬子公司)和本公司建議在此同時簽訂一項業務合併協議(“BCA”；本協議中使用但未定義的術語應具有《BCA》中賦予它們的含義)，其中規定，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司作為SPAC的全資子公司繼續存在；

鑑於，截至本協議日期， 每位股東擁有或記錄在本協議附件A中與該股東姓名相對的公司普通股數量(所有該等公司普通股，連同記錄所有權或 在本協議終止前股東在本協議日期後獲得投票權的任何其他公司普通股，在本協議終止前統稱為“股份”)。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

1.同意投票。

(A)在符合第(6)款規定的較早終止本協議的條件下，各股東同意在本公司的任何股東會議上投票，並同意在本公司股東書面同意的任何行動中投票(書面同意應在本協議日期後在切實可行的範圍內儘快提交給SPAC，無論如何應在BCA規定的截止日期內)。(A)贊成批准及採納BCA及批准合併及交易，及(B)反對任何行動、協議或交易或建議，而該等行動、協議或交易或建議會導致違反本公司在BCA項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或合理地預期會導致合併失敗或其他交易完成。每位股東 確認收到並審核了BCA摘要，並在股東向公司提出要求時，確認收到BCA的副本。

(B)在不限制SPAC或本公司的任何其他權利或補救措施的情況下，各股東在此分別且非共同地不可撤銷地指定SPAC和本公司的每一位或他們各自指定的任何個人(共同行事)作為該股東的代理人、事實代理人和代理(具有充分的替代和再替代的權力)，以該股東的名義、地點和代理的名義，代表該股東就第1(A)節所述事項出席本公司股東大會或任何會議，並將該等股東股份計入任何計算本公司股東大會法定人數的任何計算中，就第1(A)節所述與本公司股東會議有關的任何事項或本公司股東以書面同意採取的任何行動投票(或促使表決)該等股東股份或同意(或拒絕同意)，在下列情況下：(I)該等股東 未能履行或以其他方式遵守第1(A)節所列的契諾、協議或義務，並繼續 未能履行或以其他方式遵守契諾，第1(A)節規定的協議或義務，在本公司和SPAC發出書面通知後兩個工作日內，或(Ii)該股東直接或間接地(通過訴訟或其他方式)質疑第1(A)節規定的其契諾、協議或義務或其籤立的投票委託書的有效性或可執行性。為免生疑問，這並不妨礙該股東在本協議已根據其條款終止的情況下撤回或以其他方式挑戰投票代表。

(C)股東根據第1(B)條授予的 委託書，連同在法律上足以支持 不可撤回委託書的權益，並作為SPAC與本公司訂立業務合併協議及同意完成據此擬進行的交易的代價而授予。每名股東根據第1(B)條授予的委託書也是一項持久委託書，在該股東破產、解散、死亡、喪失行為能力或其他無力行事的情況下仍然有效，且在該股東簽署本協議後， 應撤銷該股東就股份授予的任何及所有先前委託書。如果該股東的投票或同意與該股東(或任何其他有權就該等股份投票或提供同意的人士)就第1(A)節所述事項的投票或同意發生衝突，則代表持有人就第1(A)節所述事項的投票或同意應控制 。除第1(A)節所述事項外，代理持有人不得就任何事項行使根據第1(B)節授予的委託書。為免生疑問，如業務合併協議(或其任何條款)或任何附屬協議(或其任何條款)未經股東事先書面同意而以任何方式對該股東不利的方式被訂立、修訂、補充、 修改或放棄，則該股東根據第1(B)節授予的委託書將自動終止，無需採取進一步行動，該同意不會被無理扣留或延遲。

2.根據適用協議終止股東權利 。根據本協議，各股東根據本協議就其股份分別 而非共同地同意終止，並在生效時間和 之前生效，但公司或其任何子公司與公司股本的任何其他持有人之間的所有終止權(定義見下文)也應同時終止，(A)日期為2013年4月15日的修訂和重新啟動的投資者權利協議、日期為4月15日的修訂和重新啟動的投票協議，於2013年4月15日生效的經修訂及重訂的優先購買權及 聯售協議(統稱為“投資協議”)及(B)(如適用)該等股東根據任何函件協議而享有的任何權利，包括贖回權、認購權、購買權、信息權、與管理層磋商及提供意見的權利、查閲權、優先購買權、公司董事會觀察員權利或接收交付至公司董事會的資料的權利或該股東與本公司股東之間一般沒有的其他類似權利(“終止權利”)，但為免生疑問，不包括該股東可能擁有的與任何賠償、商業或僱傭協議有關的任何權利，或該股東與 公司或任何附屬公司之間的任何其他安排，該等安排應根據其條款繼續存在。

3.不得轉讓股份 。在本協議期限內，各股東各自而非共同同意，其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、贈與、轉易、留置權、質押、質押、處置或 以其他方式對任何股份構成阻礙或授予任何擔保權益，或以其他方式同意進行任何前述事項，但根據《BCA》出售、轉讓或轉讓股份或向本協議一方且受本協議條款和義務約束的另一股東出售、轉讓或轉讓股份除外。(B)授予或同意授予任何委託書、授權書或其他投票權， 將任何股份存入有投票權信託或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，或(C)與 就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置任何 股份訂立任何合同、選擇權或其他安排或承諾；但上述規定不禁止股東在下列情況下將股份轉讓給該股東的關聯公司(統稱為“允許轉讓”)：(I)轉讓給該股東的關聯公司；(br}(Ii)作為一份或多份真誠的禮物轉讓給慈善機構；(Iii)為下述簽署人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女的主要利益而為其配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姊妹、子女或孫女的主要利益而組成的信託或其他實體，或因血緣、婚姻或領養而與下述簽署人有不超過第一代表親關係的任何其他 人；。(Iv)如果該股東是個人，則在該股東去世後以遺囑或無遺囑的方式繼承；。(V)通過法律的實施，例如根據有限制的家庭秩序或解除婚姻或民事結合(包括但不限於離婚協議)；。 和(Vi)如果股東是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託 或其他商業實體，則轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託、辛迪加、協會或其他商業實體，該實體控制、控制以下籤署人或其關聯公司，或與其共同控制或管理；此外，如果此類轉讓被視為允許轉讓，則受讓人應簽署同意成為本協議當事人的聯名書。

4.禁止徵集；放棄評估權利。

(A)每名股東(分別而非共同)同意受第7.04(A)節(沒有懇求) 該等條文適用於本公司，猶如該股東為該等條文的一方。

(B)各股東在此同意不直接或間接主張、行使或完善，且不可撤銷及無條件地放棄有關合並的任何 評價權(包括根據DGCL第262條)及有關合並的任何持不同意見的權利，或反對任何旨在促進權利順延或以其他方式促進BCA的重組或修訂。

5.股東的陳述和擔保。每一位股東，單獨且不是共同的，向SPAC陳述和擔保如下：

(A)該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，不會也不會(I)與適用於該股東的任何美國或非美國法律衝突或違反，(Ii)要求任何 個人或實體同意、批准或授權、申報、備案或登記，或向任何 個人或實體發出通知，(Iii)導致任何股份產生任何產權負擔(本協議項下的除外，BCA和BCA預期的協議)，或(Iv)如果該股東不是自然人，則與該股東的治理文件的任何規定相沖突或導致違反，或構成違約(視情況而定)。

(B)截至本協議日期 ，該股東僅擁有記錄在案的股份，並對附件A中與之相對的股份擁有良好和有效的所有權 不受任何留置權、代理權、選擇權、優先購買權、協議、投票權的限制、對處置的限制、費用、對所有權或使用權的不利要求或其他任何形式的產權負擔，但依照(I)本協議、(Ii)適用證券法、(Iii)《公司註冊證書》和《公司章程》以及(Iv)《投資協議》。於本協議日期，該股東擁有唯一投票權及權利，並有權出售、轉讓及交付該等股份，而該股東並不直接或間接擁有任何其他公司普通股股份 。

(C)除本協議、《投資協議》或《公司註冊證書》或本公司章程規定外，上述 股東(I)有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本協議所述事項(不論是所有權或委託代表)發出指示，(Ii)未訂立任何投票協議或有表決權的信託，且不知道也不知道任何該等股東股份的有效投票協議或表決信託 與該股東根據本協議所承擔的義務不一致，或可合理預期會阻止或延遲該股東履行其在本協議項下的義務，(Iii)未就任何該等股東股份授予與該股東根據本協議所承擔的義務不一致的委託書或授權書，且不知悉且不知悉任何該等有效的委託書或授權書，及(Iv)並未訂立任何協議或承諾以其他方式牴觸或會干擾、禁止或阻止其履行其根據本協議所承擔的義務，且不知悉亦不知悉 任何該等協議或承諾。

(D)該 股東有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由該股東正式授權、簽署和交付。

(E)截至本協議日期 ，並無針對該股東的訴訟待決，或據該股東所知，針對該股東的威脅 以任何方式質疑股東股份的實益或記錄所有權或本協議的有效性，或質疑或試圖阻止、強制或實質延遲該股東履行其在本協議項下的義務 。

(F)該 股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關SPAC及本公司業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及BCA擬進行的其他交易作出知情決定，並已獨立 作出訂立本協議的分析及決定。股東確認，SPAC和本公司未作出任何聲明或擔保，無論是明示的還是默示的，除非 本協議和BCA明確規定。

(G)除BCA規定外，該股東並無，亦無任何第三方代表該股東就SPAC、本公司或其附屬公司就BCA或本協議或據此擬進行的任何相關交易而承擔或可能承擔的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金作出任何安排 。

(H)該股東理解並承認SPAC是根據該股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及其他協議而訂立BCA的。

6.終止。 即使本協議有任何相反規定，本協議和股東在本協議項下的義務應在(A)生效時間和(B)根據其條款終止BCA時自動終止。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。儘管有上述規定，第6節中的任何規定均不免除任何一方在終止前發生的任何故意實質性違反本協議的責任。本協議以及依據本協議交付的任何證書或其他書面形式所包含的陳述和保證在本協議終止或終止後失效。

7.雜項。

(A)除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。

（b） 所有 通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應（收到後應視為 已正式送達）通過電子郵件或通過掛號郵件或掛號郵件以實際方式送達（郵資預付，要求回執 ）或親自遞送至以下地址和電子郵件地址的有關各方（或在根據本第7條（b）項發出的通知中指明的其他地址或一方的電子郵件地址）：

如果要發送到SPAC，請發送到：

協和收購公司III

麥迪遜大道477號

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：Jeff Tuder

電子郵件： Jeff@tremsoncapal.com

將副本(不構成通知) 發送給：

格****·特勞裏格，LLP

範德比爾特大街一號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：邁克爾·赫爾塞爾；傑森·西蒙

電子郵件：helselm@gtlaw.com；jason.simon@gtlaw.com

如果給公司，請按本合同簽字頁上規定的地址發送給公司

將副本(不構成通知) 發送給：

Morgan Lewis&Bockius LLP 佩奇磨坊路1400號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：艾伯特·隆；約翰·帕克；凱倫·阿比薩米斯
電子郵件：albert.loong@mganlewit.com；john.park@mganlewit.com；

郵箱：karen.abesamis@mganlewi.com

如果發送給股東，則發送至本文件簽名頁上為該股東規定的 地址或電子郵件地址。

(C)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策強制執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

(D)本協議旨在創建和創建合同關係，而不是創建也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

(E)本協議及股東為其中一方的任何其他附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否依據合併、法律實施或其他方式)。

(F)本協議僅對本協議的每一方及其各自允許的受讓人的利益具有約束力和效力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何權利、利益或補救。對於任何其他股東違反本協議，任何股東均不承擔責任。

(G)本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

(H)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。

(I)本協議應受特拉華州適用於在 簽署並將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決，但前提是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟可在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。本協議各方(br}特此(I)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(Ii)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的與此相關的任何訴訟，但在具有管轄權的任何法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論據。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中主張(A)因任何 原因而不受此處所述特拉華州法院的管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、(C)(X)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Y)此類訴訟的地點不適當，或(Z)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

(J)本協議可以一個或多個副本 簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在執行時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個且相同的協議。

（k） 每名 股東特此授權公司和SPAC在任何公告或SEC要求的披露中公佈和披露該 股東的身份和股份所有權以及該股東在本協議下的義務性質；只要， 在任何此類發佈或披露之前，公司和SPAC已向該股東提供審查的機會，並 對該等公告或披露發表意見，本公司和SPAC將真誠地考慮該等意見。

(L)雙方均應籤立並交付或安排籤立及交付該等額外文件及文書，並採取合理需要或適宜的進一步行動以完成本協議預期的交易，而不再作任何考慮。

(M)本協議在本公司、SPAC和合並子公司籤立並交付BCA之後，才對任何股東有效或具有約束力。

(N)儘管本協議有任何相反規定，各股東僅以該股東作為本公司股東的身份簽署本協議，而不以任何其他身份簽署本協議，如適用，本協議不應限制或以其他方式影響該股東的任何聯屬公司、該股東的僱員或指定人士或其任何聯屬公司以本公司高管或董事的身份所採取的行動。

(O)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，對因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，在適用法律允許的範圍內，放棄其可能享有的任何由陪審團審判的權利。本協議各方(I)證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(Ii)確認其本人和本協議其他各方已因第7(O)條中的相互放棄和證明等原因， 被引誘訂立本協議和本協議擬進行的交易。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽名 股東支持協議頁面]

雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 協議，以昭信守。

[簽名 股東支持協議頁面]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽名 股東支持協議頁面]