附件10.3

執行版本

認購協議

本認購協議 (本《認購協議》)在本2^發送2023年11月1日，協和收購

鑑於，本公司、特拉華州公司和全資子公司直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)和Target在簽署本認購協議的同時， 簽訂了截至本認購協議日期的特定商業合併協議(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄)，以達成一系列相關交易(統稱為“交易”)，根據該協議，除其他事項外，(I)合併附屬公司將與Target合併並併入Target(“合併”)，Target為合併後尚存的公司及本公司的全資附屬公司，及(Ii)就合併而言，Target的股東將獲發行新的本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鑑於交易 協議規定了合併生效的日期(“合併生效日期”)(在該日期，交易完成，定義如下)；

鑑於交易 協議應規定，訂户應有權按比例參與溢價安排，包括 下列條款或實質上與下列條款相似的條款：

鑑於與該等交易有關，認購人希望認購及向本公司購買，而本公司希望按本協議所載條款及條件，以每股6.67美元的收購價(“每股價格”及認購人認購的所有股份的每股收購價總和)，向認購人出售及發行本協議簽署頁所載該數目的普通股；及

鑑於在交易方面，某些其他機構“認可投資者”(見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)條所界定)或“合格機構買家”(見證券法第144A條所界定)已與本公司訂立獨立認購協議，其條款及條件與本認購協議(“其他認購協議”)相同。根據該等投資者(“其他認購人”)與認購人根據本認購協議已分別及非共同同意於緊接合並生效日期(“認購截止日期”)前一個營業日按每股價格購入合共4,484,854股普通股(本文中有時指認購人連同其他認購人，即“認購人”)的 。

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，雙方同意如下：

1.認購。 在符合本認購協議規定的條款和條件下，認購人在認購結束時(如本認購協議的定義)向本公司認購併同意購買 ，公司同意向認購人發行和出售本認購協議簽字頁上所列數量的普通股(“股份”)。 如果公司根據本認購協議的條款拒絕認購或終止本認購協議，認購人在本認購協議項下的付款將隨本認購協議即時退還給認購者，而本認購協議不具任何效力或效力。

就本認購協議而言，“營業日”指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休業日以外的任何其他日子，除認購截止日期的定義及合併生效日期外，如上文所述，“營業日”亦指星期六、星期日或韓國商業銀行因非自動化業務而停業的任何其他日子。

2.成交。 本協議擬出售股份的成交(“認購成交”)取決於交易基本同時完成(“交易成交”)。認購成交應在交易成交之日同時進行。公司應在預定認購結束日期前不少於五個工作日向認購人發出書面通知(“結束通知”)(I)列出預定認購結束日期，(Ii)説明公司合理預期交易結束前的所有條件將得到滿足或放棄，以及(Iii)包括向託管代理交付購買價格的電匯指示(定義見下文 )。在遞交結束通知後，在滿足或放棄本節第二節和第三節規定的條件後，認購人應至少在結束通知中規定的認購結束日期前一個工作日，向作為託管代理的大陸股票轉讓與信託公司交付購買價格、 應為訂閲者的利益將其存入單獨的託管賬户(“託管賬户”)，直至 根據本公司與託管代理簽訂的慣例託管協議(“託管協議”)的條款完成認購為止，電匯美元即期可用資金至本公司在成交通知中指定的賬户 。公司應在不遲於向訂閲者送達截止通知之日向訂閲者提供已簽署的託管協議的副本，該協議將在認購結束日生效。在認購截止日期，公司應(I)以簿記形式，或如果認購人要求，以證書形式將股票交付給認購人，且不受任何留置權或其他任何限制(本文所述的州或聯邦證券法規定的限制除外)，以認購人(或根據其交付指示指定的代名人)的名義或認購人指定的託管人(視情況而定)。及(Ii)顯示認購人(或代名人或託管人)於認購截止日期及截至認購截止日期為股份擁有人的本公司轉讓代理的紀錄副本 。股票交付給認購人(或其代名人或託管人，如適用)後，購買價格將自動從託管賬户中解除，無需公司或認購人採取進一步行動。

儘管第2節有前述規定，但如果認購人告知本公司：(1)它是根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊的投資公司，(2)根據修訂後的1940年投資顧問法，投資顧問告知它，或(3)其內部合規政策和程序要求它這樣做，那麼，代替上述結算程序，以下程序應適用：認購人應在認購結束前在切實可行的範圍內儘快交付：在收到公司轉讓代理在認購截止日期向認購人發行股票的證據後，公司在截止通知中指定的以電匯方式將立即可用資金 轉移到公司賬户的股份收購價，與公司以賬面登記形式或認購人要求的方式交付給認購人的股份相牴觸，且不受任何 留置權或其他限制(根據本認購協議或適用證券法產生的限制除外)的限制。以認購人(或其代名人，根據其交付指示)的名義，以及公司轉讓代理的證據，證明於認購截止日期及截至認購截止日期向認購人發行股份。

如果認購結束後三個工作日內沒有完成交易，公司應立即(但不遲於認購結束後的一個營業日)通過電匯美元立即可用資金 到認購人指定的賬户將購買價格返還給認購人，代表股票的任何賬簿或證書將被視為已回購和註銷(如果是有憑證的股票，認購人應立即將這些證書返還給公司，或按照公司的指示，返還給公司的代表或代理人)；但除非本認購協議已根據本協議第8條終止，否則退還資金不應終止本認購協議，認購人仍有義務(I)在公司在新的預定認購截止日期前不少於兩個工作日向認購人發出新的截止通知後，根據本第2條將資金重新交付給託管代理或本公司(視情況而定)，以及(Ii)在新的預定認購截止日期完成認購結束。

如果本認購協議 在認購人提交股票購買價格後根據本協議第8條終止，公司應立即(但不遲於終止後一個工作日)通過電匯美元即時可用資金到認購人指定的賬户的方式將購買價格返還給認購人 。

3.關閉 條件和交貨。

A.本公司完成本協議項下擬進行的交易的義務受以下條件制約：認購結束時：

B.訂户完成本協議項下擬進行的交易的義務受以下條件制約：

C.本公司和認購人完成本協議項下擬進行的交易的義務 受以下條件制約：

4.進一步的保證。在認購結束時，各方應簽署和交付或促使簽署和交付此類額外的 文件，並採取各方合理地認為實際和必要的其他行動，以完成本認購協議預期的 認購。

5.公司 陳述和保證。本公司向訂户聲明並保證：

A. 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，公司 有權擁有、租賃和經營其物業，並按照目前開展的業務開展業務，並訂立、交付和履行其在本認購協議項下的義務。

B. 股份已獲本公司正式授權，根據本認購協議的條款，當根據 發行並交付給認購人時，該等股份將被有效發行、繳足股款和免税，將不受任何留置權或其他限制(根據適用證券法和本認購協議產生的限制除外)的 限制，且不會 根據公司修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程(均在緊接交易完成前有效)或根據特拉華州的法律 不違反或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

C.於本公告日期，本公司的法定股本包括(I)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，(Ii)220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括 (A)200,000,000股A類普通股(“A類普通股”)及(B)20,000,000股B類普通股(“B類普通股”)。截至本公告日期：(A)未發行及發行任何優先股，(B)已發行及發行10,105股公共單位(“公共單位”)，可就公共單位發行10,105股A類普通股及5,053股公共認股權證(“公共認股權證”)，及可就公共認股權證發行5,053股A類普通股； 前提是，在認購結束前公共單位被拆分成A類普通股和公共相關認股權證的情況下，已發行公共單位的數量將減少被拆分的公共單位的數量， 已發行的A類普通股的數量將增加被拆分的公共單位的數量，已發行的公共認股權證(定義如下)的數量將增加公共單位拆分數量的一半，(C)17,244,937份公共認股權證的發行和流通(公共基礎認股權證除外)，(D)已發行9,400,000份私人配售認股權證及 份，及9,400,000股A類普通股可就該等私人配售認股權證發行，(E)4,029,829股A類普通股已發行及已發行(公共單位相關股份除外)，及(F)8,625,000股B類普通股已發行及已發行。交易完成後，A類普通股和B類普通股的每股流通股將按照交易協議的規定轉換為一股普通股。 公司所有已發行和未發行的股本證券均已正式授權和有效發行，已足額支付且無需評估， 不受或已發行違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或特拉華州法律規定的任何類似權利的規定。本公司的組織文件或本公司作為締約方或受本公司約束的任何合同。除交易協議另有規定(於交易協議日期生效)外，本公司並未同意亦不會同意向任何人士發行與該交易有關的任何認股權證。 除美國證券交易委員會文件(定義見此)所述外，截至本交易日期，本公司並無回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股權證券的未償還合約責任 。除根據其他認購協議及交易協議(於本認購日期生效)及美國證券交易委員會文件所述 外，本公司並無發行或作為訂約方 (I)根據本認購協議發行的股份或(Ii)根據任何其他認購協議將發行的股份而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具。 截至本文日期，並無未行使的期權、認股權證或其他認購權利，向本公司購買或 收購本公司任何A類普通股、B類普通股或本公司任何其他股權，或可轉換為或可交換或可行使任何該等股權的證券。截至本協議日期，除美國證券交易委員會文件所載及交易協議 所述外，概無任何股東協議、有表決權信託或本公司作為一方或受其約束的其他協議或諒解涉及本公司任何證券的投票 。

D.交易結束後，股票將不受任何轉讓限制。轉讓限制“指認購人根據本公司或與本公司訂立的任何組織文件、政策或協議，根據 任何組織文件、政策或協議質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓股份的任何條件或對其能力的任何限制，但不包括本認購協議第6(C)節所述的轉讓限制，即根據本認購協議的條款，待根據證券法登記轉售或轉讓的股份作為”受限制證券“的地位 。

E.本認購協議及交易協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並假設認購人對其作出適當授權、簽署及交付，則為本公司具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款而強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律及(Ii)衡平原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

F. 簽署、交付和履行認購協議、發行和出售股份以及本公司遵守本認購協議的所有規定以及完成本認購協議中的交易，不會與違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據(I)任何契約、抵押、抵押或產權負擔的條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加 任何留置權、抵押或產權負擔信託契約、貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、許可證、租賃、許可證或本公司或其任何附屬公司為當事一方的其他 協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司的任何財產或資產受其約束的，在任何情況下，在任何情況下，合理地預計將對本公司及其附屬公司的業務、前景、物業、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。使交易生效後將Target包括在內，或阻止、重大損害、重大延遲或重大阻礙公司訂立和及時履行本認購協議或交易協議項下義務的能力，或對股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律權威或能力造成重大影響(“重大不利影響”)；(Ii)導致違反本公司組織文件的任何規定；或(Iii)導致任何對本公司或其任何財產具有司法管轄權的 國內或國外法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規的任何違規行為，而該等行為可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

G.假設 本認購協議第6節中規定的認購人陳述和擔保的準確性，則公司不需要就本認購協議的簽署、交付和履行(包括但不限於股票的發行)獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人 發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。 除(I)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的文件，(Ii)適用的州或聯邦證券法要求的文件，(Iii)紐約證券交易所要求的文件，包括獲得股東批准的文件，(Iv)根據與交易有關的最終文件所規定的完成交易所需的文件， (V)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(如果適用)提交通知，及(Vi)如 未能取得該等股份將不會合理地預期會對本公司完成擬進行的交易(包括股份的發行及出售)產生重大不利影響或重大不利影響。

H. 公司遵守所有適用的法律，除非此類不遵守行為合理地預期不會產生重大的 不利影響。本公司尚未收到政府實體的任何書面通信，聲稱本公司沒有遵守或違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為 不會合理地預計會產生個別或總體的重大不利影響。

I.本公司已發行及已發行的普通股根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，編號為“CND” (有一項理解，交易代碼將隨交易完成而更改)。目前並無任何訴訟、行動、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，紐交所或證監會分別威脅本公司禁止或終止普通股在紐交所上市、暫停紐交所股份買賣或根據交易所法令撤銷普通股的註冊。本公司並無採取任何旨在終止或預期會導致根據《證券交易法》終止普通股登記的行動。

J.假設 本認購協議第6節所載認購人的陳述及保證的準確性，本公司根據其他認購協議向認購人或任何其他投資者出售股份時，不需要根據證券法進行 登記。根據其他認購協議，發行的股票(I)並非以任何形式的公開募集或一般廣告(符合證券法D條的含義)發售，且 (Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的方式進行公開發行。

K.本公司自根據證券交易法首次登記普通股以來向證券交易委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、登記説明書及其他文件(如有)的副本(“美國證券交易委員會文件”)可通過證券交易委員會的EDGAR系統 提供給訂户，美國證券交易委員會文件於各自提交日期在所有重大方面均符合適用於美國證券交易委員會文件的交易法及據此公佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則及條例的要求。美國證券交易委員會文件在歸檔時或經修訂後，對於經修訂的披露內容，不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況 ，不存在誤導性；倘若本公司將提交的S-4表格註冊説明書及相關委託書(或其他美國證券交易委員會文件)中所載有關本公司聯屬公司的資料 與該等交易有關 ，則據本公司所知，本句中的陳述及保證乃予作出。本公司已提交自 根據《證券交易法》首次登記普通股以來，本公司須向證監會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書及註冊説明書。美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的規則和法規，並在所有重要方面公平地列報本公司截至其日期和 的財務狀況以及當時止期間的經營成果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則 須進行正常的年終審計調整。截至本文發佈之日和訂閲結束日，美國證券交易委員會的員工意見信中沒有任何重大未解決的意見或未解決的意見。儘管有上述規定，對美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的“關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“美國證券交易委員會聲明”)的任何 重述、修訂或其他修改，就第5(K)節而言將不被視為“重大”。

除 尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的事項外， 並無(I)任何政府機關在每宗個案中提出或提交任何政府機關待決的訴訟、訴訟、索償或其他程序，或(Br)據本公司所知對本公司構成威脅的任何訴訟、訴訟、索償或其他程序，或(Ii)任何政府 實體或仲裁員針對本公司的判決、法令、強制令、裁決或命令。

除其他認購協議外，本公司並無與任何其他認購人或投資者訂立任何與該等認購人或其他投資者在本公司的直接或間接股權投資有關的協議或附函，且該等 該等認購協議在本認購協議日期後並未在任何重大方面作出修訂，並反映了 相同的每股收購價及不比本認購協議的條款更有利於該等其他認購人的條款 ；但為免生疑問，本第5(M)條不適用於任何債務(包括可轉換債務)投資。

N. 公司承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，認購人仍可在 與真誠的保證金協議有關的情況下質押股份，該協議不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的股份，且完成股份質押的認購人不需要根據本認購協議向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付；但此類質押應(I)根據證券法的登記要求獲得豁免，或(Ii)依據並符合在進行質押時根據證券法有效的登記聲明。

O.本公司或任何以本公司名義行事的人士，並無直接或間接提出任何購買本公司證券的要約或出售，或在會對本公司依據證券法第4(A)(2)條豁免登記發售及出售股份或根據證券法要求登記發行股份的情況下， 索取任何購買本公司證券的要約。

P.本公司或代表本公司行事的任何人士均未訂立任何協議或安排，使任何代理、經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士有權獲得與本認購協議擬進行的交易有關的任何經紀或尋找人佣金或任何其他佣金或類似費用 ，而認購人須為此承擔責任。沒有人或 將(直接或間接)獲得與出售任何股份相關的招攬買家的報酬。

問： 公司並未違約或違反(且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違反)以下任何條款、條件或規定：(I)公司的組織文件；(Ii)任何貸款或信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證；或(Iii)任何法規或任何判決、命令、對公司或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的規則或法規， 但第(Ii)和(Iii)款中的違約或違規行為除外，這些違約或違規行為尚未或不可能 單獨或總體產生重大不利影響。

R.本公司或其任何董事和高級管理人員均不是(I)被列入美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單或由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的美國總裁發佈的任何行政命令(統稱為OFAC名單)、 或OFAC任何制裁計劃禁止的個人或實體的個人或實體，(Ii)古巴資產管制條例所界定的指定國民，31 C.F.R.第515部分，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務 。在需要的範圍內，公司維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者、客户和供應商進行篩選。

6.訂閲者 陳述和保證。認購人向本公司聲明並保證：

A.認購人是(I)“合格機構買家”(根據證券法的定義)，(Ii)機構 “認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，或 (Iii)個人“認可投資者”(根據證券法頒佈的第501(A)(5)或(6)條的含義)，符合附表A規定的要求，並且只為自己的賬户而非他人賬户收購股份，或者如果認購者是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購股票，則該賬户的每個所有者都是合格機構買家或機構認可投資者，認購者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並有充分的權力和授權代表每個此類賬户的每個所有者作出確認、陳述和協議，而不是代表任何其他賬户或個人或出於以下目的： 或與其相關的要約或出售，違反證券法的任何分銷(並應在本合同簽字頁後的附表A上提供所要求的 信息)。因此，認購人理解，股票的發售符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)規定的豁免。

B. 認購人(I)是FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户或根據證券法頒佈的規則501所指的個人認可投資者，(Ii)是一位經驗豐富的投資者，在投資於 私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括總體上和涉及一個或多個證券的所有交易和投資策略，以及(Iii)在評估其參與購買股票的過程中行使獨立判斷。因此，認購人理解，股票的發售符合(X)根據FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Y)根據FINRA規則2111(B)提交的機構客户豁免的豁免。

C.認購人理解股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，且該等股票未根據《證券法》登記。認購人理解，如果沒有證券法規定的有效登記聲明，認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非(I)向本公司或其附屬公司，(Ii)根據證券法下S法規所指的美國境外發生的要約和銷售，(Iii)根據證券法下的第144條(“第144條”)，只要其所有適用條件均已滿足，或(Iv)符合證券法登記要求的另一項適用豁免(包括但不限於根據所謂的“第4(A)(1.5)條”豁免的私下轉售或轉讓)，且在任何情況下(I)、(Iii)及 (Iv)均符合美國各州及其他司法管轄區的任何適用證券法，且代表股份的任何 證書或記賬位置均須載有表明此意的圖例。認購人承認， 根據證券法頒佈的第144條規則，股份將不會立即有資格轉售或轉讓，而第144條規則在成交後12個月才可用，因此認購人可能無法隨時轉售或轉讓股份，並可能被要求在無限期的時間內承擔投資股票的財務風險 。認購人理解，在提出任何股份的要約、轉售、質押或轉讓 之前，已被建議諮詢法律顧問。

D.認購人理解並同意認購人直接從公司購買股票。認購人還確認 除本認購協議中包括的陳述、保證、契諾和協議外，本公司、其高級管理人員或董事或交易或個人或實體的任何其他方沒有向認購人作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾和協議。

E. (I)認購人不是《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂的《僱員退休收入保障法》)所設想的福利計劃投資者，或(Ii)認購人收購及持有股份不會構成或導致 根據《僱員退休收入保障法》第406節、1986年《國税法》第4975節(經修訂)或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。

F. 認購人確認並同意認購人已收到並有充分機會審閲本公司及Target的經審核及未經審核的財務資料，以及認購人認為為作出有關股份的投資決定而需要的其他資料，並自行作出評估，並對與認購人在股份的投資有關的相關税務及其他經濟考慮因素感到滿意。在不限制上述一般性的情況下，訂户確認 其已審查公司向訂户提供的風險因素。認購人代表並同意認購人 及認購人的專業顧問(S)(如有)已有機會向認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)提出及獲得認購人及其專業顧問(S)認為就股份作出投資決定所需的問題、答案及資料。

G.認購人僅透過認購人與本公司或本公司代表直接接觸的方式知悉是次發售股份，而認購人僅通過與 公司或本公司代表的直接接觸向認購人發售股份。認購人並不知悉是次發售股份，亦沒有以任何其他方式向認購人發售股份。認購人承認公司的陳述和保證，即：(I)股票不是以任何形式的公開募集或一般廣告提供的，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的方式向其提供股票。

H. 認購人承認其意識到股票的購買和所有權存在重大風險。認購人 能夠在本協議中完成的交易中自力更生，具有金融和商業方面的知識和經驗，能夠評估投資股票的優點和風險，有能力承擔該投資股票的經濟風險，並能夠承擔該投資的全部損失。訂閲者已尋求訂閲者認為做出明智投資決策所需的會計、法律和税務建議。

I.認購人已單獨或與其任何專業顧問(S)一起分析和考慮投資股票的風險 ，並確定該等股票是適合認購人的投資，認購人目前及在可預見的 未來有能力承擔認購人在本公司的投資全損的經濟風險。訂閲者明確確認存在完全丟失的可能性。

J.認購人在作出購買股份的決定時，完全依賴認購人所作的獨立調查及本協議所載的聲明、保證及契諾。認購人確認並同意認購人有權在認購人認為有必要作出有關股份的投資決定時，有充分機會查閲財務及其他資料 。

K.認購人就收購股份的決定所進行的盡職調查，或認購人在此作出的任何陳述和保證，均不得修改、修訂或影響認購人依賴本公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。

L。認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可此次股票發行的優點 ，也沒有對這項投資的公平性做出任何調查或決定。

根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律，訂户有效地以良好的信譽存在，並有權和授權 訂立和履行本認購協議項下的義務。

N.訂閲者簽署、交付和履行本認購協議屬於訂閲者的權力範圍，並已得到正式授權，不會違反或導致違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或機構的命令、裁決或規定，或訂閲者作為訂閲者一方或受訂閲者約束的任何協議或其他承諾，如果訂閲者不是個人，則不會違反訂閲者的 章程文件的任何規定，包括：但不限於，其成立或組建文件、章程、信託或合夥契約或經營協議(視情況而定)。本認購協議上的簽名是真實的，如果認購者 是個人，則簽字人具有簽署該認購協議的法律資格和能力，或者，如果認購者不是個人，則簽字人已獲得正式授權簽署該認購協議，並且假設該認購協議得到公司的適當授權、籤立和交付，則本認購協議構成認購者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非可能受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、 暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及(2)衡平法原則，無論是在法律上還是在衡平法上被考慮。

O.訂户不是(I)OFAC名單上的個人或實體，或OFAC制裁計劃禁止的個人或實體， (Ii)《古巴資產控制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民，或(Iii)非美國的空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閲者同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，條件是訂閲者根據適用法律被允許這樣做。如果訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，經《2001年美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，則訂閲者 將維持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保認購者持有並用於購買股票的資金是合法獲得的。

在訂閲結束時，訂閲者 將有足夠的資金支付購買價款。

問：如果訂閲者是加拿大居民，訂閲者特此聲明、陳述、保證並同意所附的 附表B。

R. 訂户確認並同意，與此類審核、任何後續相關協議或美國證券交易委員會工作人員提供的其他指導相關或由此引起的對美國證券交易委員會文檔的任何重述、修訂或其他修改，對於第5(K)節的目的 而言，均不視為重大。

7.登記權利。

A. 公司和塔吉特公司同意，在交易完成後60個歷日(“提交截止日期”)內，公司將(由公司自負費用和費用)向委員會提交一份登記聲明(“註冊 聲明”)，登記轉售或轉讓股份，公司應盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈註冊聲明生效，但不遲於，(I)如果證監會通知公司它將“審查”註冊説明書，在(A)提交截止日期和(B)註冊説明書的初始提交日期和(Ii)證監會通知公司將不會“審查”或不再接受進一步審查的日期(以較早者為準)之日(口頭或書面，以較早者為準)之後的第90個日曆日 ；提供, 然而，，公司是否有義務將股份列入登記聲明 取決於認購人以書面形式向本公司提供有關認購人、認購人持有的公司證券以及擬採用的股份處置方式的信息，這些信息應由公司合理地書面要求，以實現股份的登記，並應執行公司 可能合理要求的、在類似情況下出售股東慣常使用的與登記相關的文件；提供, 進一步，認購人 不應因上述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受制於轉讓股份的能力的任何合同 限制。關於根據第7條向訂户提供的信息，公司應至少在註冊聲明初始提交日期前十個工作日要求提供該信息。本公司將盡其商業上合理的努力，在預期提交日期前至少兩個工作日將註冊説明書的草稿提供給訂閲者以供審閲。儘管有上述規定，如果委員會因適用股東使用證券法第415條轉售或轉讓股份或其他方面的限制而阻止公司將任何或全部股份納入登記聲明，則登記聲明應 登記轉售或轉讓與委員會允許的最大股份數量相等的股份。 在這種情況下，登記聲明中點名的每個出售股東需登記的股份數量應按比例減少。在根據證券法根據規則415獲準登記額外股份後，本公司應在實際可行的情況下儘快提交一份新的登記聲明，登記未包括在初始登記聲明中的股份，並使該登記聲明在實際可行的情況下儘快生效，以符合本第7條的條款。在任何情況下，認購人不得在登記聲明中被確定為法定承銷商。 如果證監會要求在登記聲明中將認購者確定為法定承銷商，則認購人將有機會退出註冊聲明。本公司將盡其商業上合理的努力維持登記聲明或包括根據本認購協議將出售的股份的另一份擱置登記聲明的持續有效性，直至(I)認購人停止持有任何股份、(Ii)認購人持有的所有股份可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司且不要求本公司遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息的任何數量和方式的銷售限制，以及(Iii)本規則下提交的初始註冊聲明宣佈生效後三年的 日期。為澄清起見， 公司未能在提交截止日期前提交登記聲明，或未能在生效日期前生效，並不解除公司提交或生效本第7條所述登記聲明的義務。就本第7條而言，“股份”指，截至確定日期，認購人根據本認購協議(包括根據第1A條)獲得的股份，以及以股票分割、股息、分配、資本重組等方式就該等股份發行或可發行的任何其他股權證券。合併、交換、替換 或類似事件(包括但不限於因合併而註銷該等股份而發行的股份)，而“認購人”應包括認購人的任何關聯公司，認購人已根據本認購協議的條款將本第7款項下的權利正式轉讓給該關聯公司。

B.儘管 本認購協議有任何相反規定，公司仍有權推遲或推遲註冊聲明的生效時間，並有權不時要求認購人不得在註冊聲明下出售或暫停註冊聲明的生效，如果公司或其子公司的交易談判或完成尚待完成，發生了事件或存在情況，公司董事會在法律顧問的建議下，合理地 相信，將要求本公司在《註冊材料説明書》中額外披露以下信息：本公司具有保密的真正業務目的，並且在註冊説明書中不會披露該信息，在公司董事會合理決定後，在法律顧問的建議下， 會導致註冊説明書不符合適用的披露要求(每種情況下，均為“暫停 事件”)；然而，前提是在任何十二個月期間內，(1)本公司不得延遲或暫停登記聲明超過 兩次或連續六十(60)個歷日，或超過120(120)個日曆日，及(2)本公司應作出商業合理努力，於其後在切實可行範圍內儘快讓股份認購人出售該註冊聲明。在收到 公司關於在 期間發生任何暫停事件的書面通知(該通知不得包含重大非公開信息)時，説明註冊説明書有效，或者如果由於暫停註冊事件，註冊説明書或相關招股説明書 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，並考慮到作出陳述的情況(如招股説明書)不具誤導性，認購人同意(I)將立即停止根據《登記聲明》進行的股份要約和出售(為免生疑問，根據第144條進行的出售除外)，直至(A)認購人收到補充的 或經修訂的招股説明書(本公司同意立即準備)的副本，以糾正上述 所述的錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或(B)本公司 以其他方式通知其可恢復該等要約和出售。以及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則公司將對公司交付的此類書面通知所包含的任何信息保密。即使有任何相反規定，本公司應 安排其轉讓代理向認購人的受讓人交付與依照適用法律進行的任何股份轉讓有關的無傳奇股份 (如屬任何股份轉讓，則包括向本公司交付已妥為籤立並加蓋印花(除非獲豁免)的轉讓文書)，而認購人在認購人收到停牌事件通知前已就該轉讓訂立出售合約 ，而該轉讓尚未結算。如果 公司指示，認購人將向公司交付招股説明書的所有副本，或在認購人自行決定的情況下銷燬招股説明書 ，包括認購人擁有的股份；提供, 然而，交付或銷燬 股票招股説明書的所有副本的義務不適用於(I)要求訂閲者保留此類招股説明書副本的範圍(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真實的預先存在的文件保留政策或(Ii)作為自動數據備份的結果以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

C.如本公司根據本認購協議進行註冊、資格、豁免或合規，則公司應通知認購人該等註冊、資格、豁免及合規的情況。自費 公司應：

儘管本協議有任何相反規定，本公司在通知訂閲者該等事件時，不得向訂閲者提供有關本公司的任何重大非公開信息，除非向訂閲者提供上述(A)至(E)中所列事件的發生的通知構成關於本公司的重大非公開信息，並且在通知時向訂閲者通知該等事件是重大的非公開信息；

D.本公司將採取商業上合理的努力，及時(根據交易所法案下的規則12b-25實施允許的延期)提交交易所法案下的所有報告和其他文件，使訂户能夠根據註冊聲明轉售股票。只要認購者持有股份，本公司將在商業上 作出合理努力，及時提交(根據交易法第12b-25條允許的延期生效)根據交易法為使認購者能夠根據規則144轉售股份所需的所有報告和其他文件。本公司應自費收到認購人的適當通知，説明股票已根據有效的註冊書或第144條出售或轉讓，並符合適用法律(如轉讓任何股份，則包括向本公司交付正式籤立並加蓋印章的轉讓文書(除非獲得豁免))，並根據該註冊書向受讓人及時準備和交付代表股票的入賬頭寸的證書或憑證。這些證書或記賬位置不應有任何限制性的圖例，並應按訂閲者要求的面額和名稱登記。此外，本公司應在符合適用法律的前提下，自費作出商業上合理的努力，促使其法律顧問：(A)向轉讓代理 發出並維持“一刀切”的法律意見，指示轉讓代理在出售或轉讓“受限制證券”(即，根據證券法第5條豁免登記要求而發行的證券)，受限制證券的轉售或轉讓已由登記聲明中指定的持有人根據有效的登記聲明進行登記，在收到適當的經紀人陳述函和公司律師認為必要和適當的其他文件後，並在確認遵守相關招股説明書交付要求後，授權刪除與此類出售或轉讓有關的任何適用的限制性圖例，以及(B)如果股票沒有根據有效的登記聲明進行登記，向轉讓代理髮出 法律意見，以促進股票的出售或轉讓，並根據提出請求的認購人可獲得的證券法第5條登記要求的任何豁免，刪除任何限制性傳説；但如根據上述(A)或 (B)條要求刪除與股份出售或轉讓相關的限制性圖例，公司應在提出請求後兩個工作日內，盡其商業上合理的努力，促使本公司的轉讓代理刪除與該出售或轉讓相關的任何該等 適用的限制性圖例。

E.訂户可向本公司遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求訂户不再收到本第7條要求的本公司的通知；提供, 然而，，訂閲者可在以後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂户的選擇退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)公司不應向訂户發送任何此類通知，訂户不再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次在訂户預期使用有效的註冊聲明之前， 訂户應至少提前兩個工作日以書面形式通知公司，如果暫停事件的通知之前已經送達(或者如果沒有本條款7(E)的規定本應已經送達)並且相關的暫停 期間仍然有效，公司將在訂閲者通知公司的一個工作日內通過向訂閲者遞送該暫停事件的先前通知的副本來通知訂閲者，此後將立即向訂閲者 提供該暫停事件結束的相關通知。

F.儘管本認購協議有任何終止，公司仍應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償訂户(如果訂户在註冊聲明中被指定為出售股東)、其高級管理人員、董事、員工、投資顧問和代理人、控制訂户的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)，使其免受任何損失、索賠、損害、債務、 成本(包括但不限於，合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和支出(統稱為“損失”)，其產生或產生的依據是：(I)註冊説明書、註冊説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 ；或由於或與任何遺漏或被指控的 遺漏陳述所需陳述的重要事實有關的(在招股説明書或招股説明書或其附錄的情況下，根據其作出陳述的情況)不具誤導性，或(Ii)公司違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本第7節項下的義務有關，在每種情況下，除非該等 不真實的陳述，被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是基於訂户明確向公司提供的書面信息，或者訂户在該等信息中遺漏了重大事實； 提供, 然而，，公司對因以下情況而產生或基於的任何損失不負責任：(A)依賴並符合訂户提供的書面信息；(B)因該人未能及時交付或導致交付公司提供的招股説明書；(B)根據適用法律，該人被要求交付或導致交付招股説明書；(C)因任何人士或其代表以免費書面招股説明書(定義見證券法第405條)作出且未獲本公司書面授權而作出要約或出售的結果，或(D)因訂户或其代表違反本章程第7(D)條而作出的任何要約、出售或轉讓 。不論受彌償一方或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及 效力，並在認購人轉讓股份後繼續有效。

G.認購人應在適用法律允許的最大範圍內，根據任何註冊説明書、註冊説明書中包含的任何招股説明書或任何形式的招股説明書，在適用法律允許的最大限度內，分別且不與任何其他認購人一起賠償公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工以及控制公司的每個人，使其免受因或基於任何註冊説明書、註冊説明書中包含的任何招股説明書或任何形式的招股説明書中對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而產生的所有損失。或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內， 或因任何遺漏或指稱遺漏或遺漏而引致或有關的任何重大事實，而該等遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏是因作出該等陳述(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其副刊而言，在作出該等陳述的情況下)並無誤導性，且該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的 遺漏是基於認購人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料 。在任何情況下，認購人的責任金額不得超過認購人在出售產生該彌償責任的股份時收到的淨收益的美元金額。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力 ，並在認購人轉讓股份後繼續有效。

H.根據第7條有權獲得賠償的任何個人或實體應(1)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在不損害賠償方的範圍內獲得本合同項下賠償的權利) 和(2)允許該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。選擇 不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為被該補償方就該索賠受賠償的所有各方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的法律顧問的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他被補償方之間存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

I.如果 補償方根據第7條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就任何損失不受損害，則被補償方應按適當的比例分擔被補償方因此類損失而支付或應付的金額，以適當反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮，以代替賠償。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關的行為，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或程序而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合本第7條規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權 根據本第7款從任何無罪的人那裏獲得出資。 根據本第7款(I)，各賠付方的出資義務應是單獨的，而不是共同的 和多個，在任何情況下，認購人在本條款下的責任不得超過認購人在出售產生此類賠付義務的股票時收到的淨收益的美元金額。

8.終止。 本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，以最早發生的日期和時間為準：(A)在交易未完成的情況下，交易協議根據其條款終止；(B)在各方相互書面同意終止本認購協議時，(C)如果在認購結束時或之前沒有滿足或放棄本認購協議第3節中規定的認購結束的任何條件，因此，本認購協議預期的交易在認購結束時未完成 ，或(D)在認購人選擇的情況下，如果交易在2024年9月30日(或根據交易協議條款不時延長的外部日期)之前尚未完成；但本協議的任何條款均不解除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，各方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類違反行為而產生的損失、責任或損害賠償。交易協議終止後，本公司應及時通知訂户交易協議終止。為免生疑問，本公司如在認購人交付股份買入價後終止本協議，本公司應立即(但不得遲於其後一個營業日)將買入價退還認購人，不得因任何 税、預扣、收費或抵銷而扣減或抵銷。

9.信託 賬户豁免。認購人確認本公司是一家特殊目的收購公司，具有實施涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似業務合併的權力和特權。認購人進一步確認，如本公司於2021年11月3日向美國證券交易委員會提交併可在www.sec.gov上查閲的有關首次公開招股的招股説明書所述，本公司的幾乎所有資產包括本公司首次公開招股的現金收益和其證券的私募，並且基本上所有這些收益已存入信託賬户(“信託賬户”)，用於本公司、其公眾股東和本公司首次公開發行的承銷商的利益。鑑於公司簽訂了本認購協議，現確認認購協議的收據和充分性，認購人在此不可撤銷地放棄在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權和權益，或未來擁有或可能擁有的任何形式的任何權利、所有權和權益，並同意在任何情況下，不因本認購協議而向信託賬户尋求追索權； 但本第9條的任何規定不得被視為限制認購人憑藉認購人的記錄或通過本認購協議以外的任何其他方式獲得的公司普通股的實益所有權而對信託賬户的權利、所有權、權益或申索。

10.禁止賣空。訂閲者特此同意，從本認購協議之日起至認購結束為止，訂閲者不會，也不會根據訂閲者的指示或與訂閲者(包括訂閲者的受控關聯公司)達成的任何諒解，就以下事項執行任何“賣空”(如交易法下SHO條例第200條規則所界定)，任何本公司股份或任何證券或任何可交換或可轉換為本公司任何 股份或任何證券的工具，直至交易完成(或根據其條款提前終止本認購協議)為止。即使本條款中包含任何相反規定，本第10節中的限制不適用於(I)在本認購協議簽署前由認購人、其受控關聯公司或代表認購人或其任何受控關聯公司的任何個人或實體持有的公司證券的任何出售(包括行使贖回權)，或(B)認購人、其受控關聯公司或代表認購人或其任何受控關聯公司的任何個人或實體在本認購協議簽署後在公開市場交易中購買的證券，或(Ii)普通過程對衝交易。儘管有上述規定，(I)本協議的任何規定均不禁止與訂閲者共同管理的任何實體(包括訂閲者的關聯公司)進行任何賣空交易，這些實體不知道本認購協議或訂閲者參與本認購協議的交易。(Ii)如果認購人是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理認購人資產的不同部分，而投資組合經理對管理認購人資產其他部分的投資組合經理所作的投資決定一無所知，則本第10條只適用於作出投資決定以購買本認購協議涵蓋的股份的投資組合經理所管理的資產部分。

11.雜項。

A. 公司應在緊接本認購協議日期之後的第一個工作日上午9：00之前發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的8-K表格報告(統稱為《披露文件》)，披露擬進行的交易的所有重大條款、交易和任何其他材料、公司、塔吉特公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理在提交披露文件之前的任何時間向訂閲者或訂閲者的任何附屬公司、律師、代理或代表提供的信息。據本公司所知，在披露文件發佈後，訂閲者和訂閲者的關聯公司、 律師、代理或代表不應擁有從公司、Target或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理收到的任何材料、非公開信息，訂閲者不再承擔任何現行協議下的任何保密或類似義務，無論是與公司、Target或其任何關聯公司的書面或口頭協議。 儘管本認購協議中有任何相反規定，本公司不應(並應促使其高級管理人員、董事、 未經訂户事先書面同意，員工或代理人不得)未經訂户事先書面同意，公開披露訂户、其投資顧問或經理或其各自的任何關聯公司或顧問的姓名，或包括訂户、其投資顧問或經理或其各自的關聯公司或顧問的姓名(I)在任何新聞稿、營銷材料、媒體或類似情況下 或(Ii)在提交給美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除《註冊聲明》外，除 (A)聯邦證券法或監管機構的其他例行程序或(B)至 法律要求披露的情況外，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據 本公司證券上市交易的任何國家證券交易所的規定，只要在第 (Ii)條的情況下，本公司應向訂户提供關於此類允許披露的事先書面通知(包括通過電子郵件)，並應就此類披露與訂户進行合理協商。

B.未經本認購協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或認購人根據本認購協議可能產生的任何權利(根據本認購協議獲得的股份除外，如果有)。但以下情況除外：(I)本認購協議和認購人在本協議下的任何權利和義務可轉讓給認購人管理的任何基金或其他實體或賬户，或由認購人所在的投資經理或投資顧問提供建議，或由該投資管理人的關聯公司(如交易法中第12b-2條所界定)轉讓，而無需本公司事先同意；及(Ii)認購人在第7條下的權利可轉讓給認購人的關聯公司；只要該受讓人或受讓人以書面形式同意受本認購協議的條款和條件約束，作出本協議第6節中的陳述和保證，並填寫本協議的附表A或附表B(視情況而定)。

C.公司可要求訂閲者提供公司認為必要的附加信息，以評估訂閲者獲得股份的資格，訂閲者應立即提供合理要求的信息，並在可隨時獲得的範圍內和與其內部政策和程序一致的範圍內，前提是公司同意對任何此類信息保密，條件是此類信息不屬於公共領域，並非由其他非保密責任來源合法提供給本公司 ，且除非本公司因法律、法院命令或自律組織(如紐約證券交易所或FINRA)而被迫披露該等信息，或被要求包括在註冊聲明內，在此情況下，本公司應向訂户提供任何披露該等信息的事先書面通知(如合理地 可行且合法允許)。

D.訂户確認公司可依賴本認購協議中包含的訂户的確認、諒解、協議、陳述和保證 。本公司承認，訂户可依賴本認購協議中包含的本公司的確認、理解、協議、陳述和保證。在認購結束前，本協議各方同意，如果上文第5節或第6節(視情況適用)所載的任何確認、理解、協議、陳述和保證中的任何一項在任何重大方面不再準確(但因重要性而受限制的致謝、理解、協議、陳述和保證除外)，請立即通知其他各方。在這種情況下，如果它們在任何方面不再準確，該締約方應通知其他締約方)。

E.除 法律、政府當局或任何自律組織要求的情況外，未經簽字人事先書面同意，本公司不得披露本認購協議或與本協議相關的任何談判的存在，或使用認購人、其投資顧問或其任何附屬公司的姓名或認購人在本協議中提供的任何信息，或出於任何營銷活動或材料或任何類似或相關目的或出於任何類似或相關目的，本公司不得、也不得安排其代表披露本認購協議或與本協議相關的任何談判。

F. 公司和訂閲者有權依賴本認購協議，並且公司和訂閲者中的每一個人都被不可撤銷地 授權在法律、政府當局或自律組織要求時，在與本認購協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中出示本認購協議或本協議的副本。

G.本認購協議各方所作的所有 協議、陳述和保證在認購結束後有效。

H.本認購協議不得修改、放棄或終止(根據本協議第8條的條款除外)，除非 由尋求強制執行此類修改、放棄或終止的一方簽署的書面文書；但條件是：(I)未經任何其他方事先同意，該 方可以代表其放棄本認購協議項下的任何權利(但不包括義務)的全部或部分。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 不應視為放棄該權利或權力，任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或 行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

I.本 認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、陳述和 書面和口頭保證。除第7節和第11節第(D)節另有明確規定外，本認購協議不得向各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救。

J. 除 本協議另有規定外，本認購協議應對雙方及其繼承人、 執行人、管理人、繼任人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，且本協議所載協議、陳述、保證、 契約和約定應被視為由這些繼承人、執行人、管理人、 繼任人訂立並對其具有約束力，法定代表人和被允許的受讓人。

K. 如果 本《認購協議》的任何條款被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 本《認購協議》其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應以任何方式受到影響 或因此而受到損害，並應繼續具有完全的效力和效果。

本認購協議可以一個或多個副本(包括傳真、電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的 各方以不同的副本簽署，就像所有各方簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

每一方應自行支付與本認購協議和本認購協議預期的交易相關的所有費用。

N. 公司應負責其轉讓代理、託管代理、印花税以及與股票發行相關的所有DTC費用。

O. 雙方同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可修復的損害。雙方據此同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，這是該等當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的。為此，雙方確認並同意，本公司有權按照本協議規定的條款和條件，有權具體執行認購人為本協議簽署頁所列總認購金額提供資金的義務，並且認購人 有權按照本協議規定的條款和條件，具體執行本公司的義務，發行本協議簽署頁所列的股票。

如果 由於任何 重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合併、交換或重新調整，或 任何股票股息，普通股在本協議日期至緊接認購結束前發生任何變化，則向認購人發行的股票數量應適當調整，以反映這種變化。

問：本協議項下要求或允許的任何通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已發出：(A)當手遞送時(帶有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果由全國認可的隔夜快遞預付郵資(要求接收))；(C)在通過電子郵件發送的日期 (無“退回”或未送達通知)，並且除非收件人在收到時確認，否則應視為已送達。 如果在收件人的正常營業時間內發送，且如果在收件人的正常營業時間之後的下一個工作日發送，通知也將按照第11(Q)條允許的另一種方式在此後兩個工作日內發送給該方) 或(D)在郵寄日期後的第三個工作日，通過掛號信或掛號信，要求回執，預付郵資。 此類通信必須寄往以下地址(或根據第11(Q)條發出的通知中規定的另一方地址)：

協和收購公司III

麥迪遜大道477號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：Michele Cito

電子郵件：mcito@alasMerchantcapal.com

連同所需的副本(該副本不構成通知)：

格****·特勞裏格，LLP

範德比爾特大道1號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：邁克爾·赫爾塞爾；傑森·西蒙

電子郵件： helselm@gtlaw.com；jason.simon@gtlaw.com

GCT半導體公司

2290北1^STStreet，Suite 201 San Jose，CA 95131
注意：John Schlaefer；Kyeongho(KH)Lee博士
郵箱：jschlaefer@gctSemi.net；lkh@gctSemi.net

連同所需的副本(該副本不構成通知)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

1400 Page Mill Road

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：John Park和Albert Lung

電子郵件：John. Park @ www.example.com，

Albert. Lung @ www.example.com

GCT Semiconductor Holding Corp.

2290北1^ST街道，201號套房
San Jose，CA 95131
注意：John Schlaefer；Kyeongho(KH)Lee博士
郵箱：jschlaefer@gctSemi.net；lkh@gctSemi.net

連同所需的副本(該副本不構成通知)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

1400 Page Mill Road

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：John Park和Albert Lung

電子郵件：John. Park @ www.example.com，

Albert. Lung @ www.example.com

R.本訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。

本協議各方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本認購協議和本認購協議中提及的文件的條款的解釋和執行以及就本協議擬進行的交易的解釋和執行，放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行程序或任何不受其約束的此類文件中主張抗辯，不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或者本認購協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，並且 本協議各方不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第11(R)條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或 訴訟有關的程序文件或其他文件是有效的，並且 應充分送達。

每一方都承認並且 同意，根據本認購協議或本認購協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在此不可撤銷且無條件地放棄該 方可能就因本認購協議或本認購協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該 方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是受第11(R)條中的相互放棄和證明的引誘而簽訂本認購協議的。

12.分開 項義務。為免生疑問，訂户在本協議項下的所有義務與任何其他訂户的義務是分開的。認購人根據本認購協議購買股份的決定是由認購人作出的，與任何其他認購人或任何其他投資者無關，也不受任何其他認購人或任何其他認購人的代理人或員工可能已作出或給予的有關本公司、塔吉特或其任何附屬公司的業務、財務狀況或經營業績的任何資料、材料、陳述或意見 。訂户及其任何代理人或員工均不對任何其他訂户(或任何其他人)承擔與 任何此類信息、材料、聲明或意見有關或由此產生的任何責任。此處或任何其他認購協議中的任何內容，以及訂閲者或其他訂閲者根據本認購協議或其他認購協議採取的任何行動，不得被視為將訂閲者和其他訂閲者 構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立訂閲者和其他 訂閲者以任何方式就本認購協議和其他認購協議預期的義務或交易以任何方式協調或作為集體行事的推定。認購人確認沒有其他認購人作為其在本協議項下的投資的代理 ，也不會有其他認購人作為認購人的代理 監督其在股份中的投資或執行其在本認購協議項下的權利。認購人 有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

13.馬薩諸塞州商業信託基金。如果認購人是馬薩諸塞州商業信託公司，投資者或其任何附屬公司的信託聲明副本將存檔給馬薩諸塞州聯邦國務卿，特此通知，本認購協議是代表作為受託人的訂閲者或其任何附屬公司的受託人簽署的，而不是單獨簽署的， 本認購協議的義務對訂閲者或其任何附屬公司的任何受託人、高級管理人員或股東或 個人沒有約束力，但僅對訂閲者或其任何附屬公司及其資產和財產具有約束力。

[簽名頁面如下]

自以下日期起，認購人已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議，特此證明。

[訂閲協議的簽名頁 ]

上述認購人同意，其應根據認購協議的條款，通過電匯美元立即可用資金支付 購買價格至公司在 交割通知中指定的賬户。

[訂閲協議的簽名頁]

特此證明，Concord Acquisition Corp III已於下述日期接受本認購協議。

[訂閲協議的簽名頁 ]

在 見證公司，GCT Semiconductor，Inc.本公司已於以下日期接受本認購協議。

[訂閲協議的簽名頁 ]

附表A
申請人的法定代表

A.合格的機構買家身份

(請勾選適用的 分段)：

B.機構認可投資者身份

(請勾選適用的 分段)：

附表A

C.分支機構 狀態

(請勾選適用的 框)

訂閲者：

公司的“聯屬公司”(根據證券法第144條的定義)或代表公司的聯屬公司行事。

D. 個人認可投資者身份

(請勾選適用的 框)：

訂閲者：

此頁應 由訂閲者填寫並構成訂閲協議的一部分

附表A

附表B

投資者的資格陳述 (僅限加拿大投資者)

附表B

附表B

附表B

請勾選適用的類別：

附表B

¹                 “完全管理的帳户”是指客户的帳户，如果此人 擁有完全自由裁量權，可以在不需要客户明確同意交易的情況下為該帳户進行證券交易，則該人將為該帳户作出投資決策。

附表B

請勾選適用的類別：

附表B

附表B