附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

協和收購公司III，

直布羅陀合併子公司

和

GCT半導體公司

日期：2023年11月2日

目錄表

頁面

業務合併協議，日期為2023年11月2日(本“協議”)，由協和收購公司III、特拉華州公司(“SPAC”)、直布羅陀合併子公司(特拉華州公司(“合併子公司”))和GCT半導體公司(特拉華州公司(“本公司”))簽訂。

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，Merge Sub是SPAC的全資直屬子公司；

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，SPAC和本公司將進行業務合併，據此，合併子公司將與本公司合併(“合併”)，本公司將作為SPAC的全資子公司在合併後繼續存在；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)認定本協議和包括合併在內的交易對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議，宣佈其可取性，批准包括合併在內的交易，以及(B)建議公司股東批准和採納包括合併在內的本協議和交易；

鑑於，SPAC董事會(以下簡稱“SPAC董事會”)一致(A)批准並通過了本協議並宣佈其可取，並批准根據本協議向本公司股東支付交易總對價以及其他交易，以及(B)建議批准和採納本協議及SPAC股東的交易。

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會已一致(A)認定本協議和包括合併在內的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平和最符合其利益的，並已批准和通過了本協議，並宣佈其為可取的，並批准了包括合併在內的交易，以及(B)建議合併附屬公司的唯一股東批准和採納本協議和包括合併在內的交易；

鑑於，SPAC、本公司和主要公司股東在簽署和交付本協議的同時，簽訂了截至本協議日期的股東支持協議(“股東支持協議”)，其中規定，主要公司股東應(A)投票贊成通過和批准 本協議和包括合併在內的交易，以及(B)對其持有的公司普通股股份進行某些限制； 在每種情況下，按照其中規定的條款並受其中規定的條件的約束；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司、保薦人和CA2正在簽訂保薦人支持協議，日期為 ，截至本協議日期(“保薦人支持協議”)，其中規定，保薦人和CA2各自應(A)投票支持包括合併在內的交易，(B)不贖回其持有的SPAC普通股，(C)放棄對其持有的SPAC B類普通股的反稀釋保護 和(D)沒收或套現某些SPAC B類普通股和某些SPAC私募認股權證； 在每種情況下，按照其中規定的條款並受其中規定的條件的約束；

鑑於與收盤有關，SPAC、SPAC的某些股東和本公司的某些股東應簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)，基本上採用本協議附件作為證據A的形式；

鑑於與收盤有關，SPAC和本公司的某些股東(包括其董事、高級管理人員、關聯公司和截至收盤時持有超過5%的公司普通股流通股的股東)應簽訂禁售協議(“禁售協議”)， 基本上採用本協議附件作為證據B的形式；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，(A)SPAC和本公司各自與某些投資者(統稱為“PIPE投資者”) 簽訂了認購協議(各自為“PIPE認購協議”) 根據協議中規定的條款和條件，該等投資者將以每股6.67美元的收購價以私募方式購買新SPAC普通股 股票，並在緊接交易(統稱)完成之前完成配售。與根據本協議在本協議日期後達成的任何類似融資一起，(Br)本公司已達成協議，向某些投資者(“CVT投資者”，並與管道投資者一起，“融資 投資者”)發行本票(統稱為“公司CVT可轉換票據”)，交易完成後，CVT可轉換票據將同時自動轉換。 以每股6.67美元的價格購入新SPAC普通股(“CVT融資”，與PIPE融資一起，稱為“同時融資”)；

在本協議簽署後的十（10）個工作日內，本公司若干股東（包括關鍵公司 股東）滿足公司股東申請批准要求，將根據 DGCL第251條以SPAC合理可接受的形式和內容向SPAC提交已簽署的不可撤銷書面同意書（“公司股東書面同意書”） 支持批准和採納本協議和交易，包括合併；以及

鑑於美國聯邦所得税的目的，合併應符合守則第368(A)節所指的重組，本公司、合併子公司和SPAC是守則第368(B)節所指的重組的當事方，本協議是並特此通過為守則第354、361和368節所指的“重組計劃”和財政部條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”(統稱，“合併 意向税收待遇”)。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，在此確認它們的收據和充分性， 並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條。
定義

第1.01節某些 定義。就本協議而言：

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。術語“控制”是指直接或間接地擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“總交易 對價”是指相當於(I)公司價值的商數的新空間公司普通股數量除以 (Ii)$10.00。

“美國註冊會計師協會”指美國註冊會計師協會。

“附屬協議”是指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、鎖定協議、PIPE認購協議，以及SPAC、合併子公司和/或本公司與交易相關並由本協議明確規定簽署和交付的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法”是指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，以及任何其他適用的國內或外國反腐敗法的規定。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何法律，包括《高鐵法案》。

“業務數據” 指所有業務信息和數據，不包括在公司或任何公司子公司進行業務的過程中由任何業務系統、產品或其他方式訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或以其他方式處置的個人信息。

“營業日” 指紐約、紐約、加利福尼亞州舊金山或韓國首爾的美國證券交易委員會或銀行不需要關門的任何星期六、星期日或其他日子。

“業務系統” 是指公司或公司任何子公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包的系統和流程。

“CA2” 是指CA2聯合投資有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“控制權變更” 指(A)在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可或以其他方式處置SPAC及其子公司全部資產的50%(50%)或以上；(B)SPAC的合併、合併或其他業務組合 導致任何個人或“集團”(在交易法規則13d-3和13d-5的含義內，在任何特定時間點生效)獲得SPAC當時已發行證券的至少50%(50%)的合併投票權或緊接該合併後尚未發行的尚存人士(為免生疑問，不包括可能根據第3.06節發行的與該交易相關的任何公司套現股票(S))；或(C)有權投票選舉SPAC董事的任何個人或 有權投票選舉SPAC董事的SPAC股本的50%(50%)以上的任何個人或 有權投票選舉SPAC董事的任何個人或 “團體”(在交易法下的有效規則13d-3和13d-5在任何特定時間點有效的規則13d-3和13d-5的定義內)獲得SPAC有表決權股票的實益所有權或(Ii)直接或間接通過合同或其他方式行使投票權來指導或引導SPAC管理層或政策的權力。

“B類轉換比率”是指根據SPAC註冊證書第4.3(B)節的規定，SPAC B類普通股可自動轉換為SPAC A類普通股的比率。

"公司收購 建議書"指任何個人或"集團"的任何建議書或要約（根據《交易法》的定義）（SPAC、 合併子公司或其各自的關聯公司除外）涉及在單筆交易或一系列相關交易中，（a）任何直接 或間接收購或購買構成本公司及其子公司資產20%或以上的業務， 作為一個整體（基於公平市值，由公司董事會真誠地確定），或（b）收購 本公司股本證券20%或以上總投票權的實益擁有權，無論是通過合併、資產購買 、股權購買或其他方式。

“公司合計 現金權證行權價”是指在緊接生效時間前(不包括任何“淨”行權或類似概念)，就所有 公司現金權證全數行使而向本公司支付的合計行使價格。

“公司註冊證書”是指本公司於2022年4月27日修訂並重述的公司註冊證書，因為該證書可能已不時修改、補充或修改。

“公司結算現金”是指截至截止日期前一個營業日營業結束時，根據公認會計原則確定的公司所有現金和現金等價物，而不是重複的；但條件是：(A)公司結算現金應不包括(I)在緊接截止日期前的營業日營業結束時，公司簽發但未結清的所有支票、其他電匯和匯票的金額，(Ii)任何現金或現金等價物，只要可歸因於或可分配給公司的任何少數股權或非控股權益，以及(Iii)受限現金；和(B)公司結算 現金應包括截止截止日期前一個營業日營業結束時為公司賬户存入的所有支票和其他電匯和匯票的金額。

“公司結賬負債”是指公司截至截止日期前一個營業日的負債。為免生疑問，公司可轉換票據和公司CVT可轉換票據不應被視為公司結算債務。

“公司普通股”是指公司的普通股，面值0.001美元。

“公司可轉換票據”是指可轉換為公司普通股的任何可轉換本票，無論是否已轉換， 指在生效日期前已發行的任何可轉換本票。

“公司股權計劃”是指GCT半導體公司修訂和重訂的2011年激勵薪酬計劃。

“公司完全稀釋的 數字”指(A)在緊接生效時間之前已發行和已發行的公司普通股總數(為免生疑問，包括票據轉換股票)，(B)在行使公司既得期權(假設行使無現金基礎)時可發行的公司普通股總數，(C)在緊接生效時間之前根據服務完成而歸屬的受公司RSU約束的公司普通股股份總數 及(D)在行使公司現金認股權證時可發行的公司普通股股份總數 (假設行使以無現金為基礎)。

“公司現金權證”是指在緊接生效時間之前，行權價低於公司股票隱含價格的公司權證。

“公司IP” 統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。

“公司許可的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司和/或公司子公司的所有知識產權，或者公司和/或公司子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。

“公司重大事件 不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生的，還是與所有其他事件一起發生的， 情況、變化和影響已經或將合理地預期對(A)公司及其子公司的業務、財務狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(B)公司按本協議規定的條款及時完成合並和其他交易或履行其協議或契諾的能力；然而，僅就第(A)款而言，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，以下各項(或以下任何項的影響)不得被視為單獨或合併構成或被考慮：(I)任何法律或公認會計原則的任何變化或擬議變化或解釋的變化；(Ii)普遍影響公司及其子公司所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為的升級或惡化，或全球、國家、地區、國家或地方政治或社會條件的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發 (包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施，或在 本協議、流行病或天災之後該等新冠肺炎措施或對其解釋的任何變化；(Vi)本協議或任何 附屬協議要求公司採取或未採取的任何行動；(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響(包括其對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，但第(Viii)款不應阻止確定此類失敗所涉及的任何變化、事件或事件已導致公司產生重大不利影響；或(Ix)在每種情況下，SPAC已書面要求或書面同意或本協議明確預期採取的任何行動，或採取行動的失敗，或該等其他 變更或事件，但第(I)至(Iii)款的情況除外，條件是與本公司所在行業的其他參與者相比，本公司受到的影響不成比例。

“公司期權” 指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股份的期權，不論是否可行使或是否歸屬。

“公司超額認股權證”是指在緊接生效時間之前，行權價等於 或高於公司股票隱含價格的公司權證。

“公司擁有的知識產權” 指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司股份單位”(Company RSU) 是指代表根據公司股權計劃授予的獲得公司普通股股份的權利的限制性股票單位。

“公司股票獎勵”是指所有未償還的公司期權、公司RSU和公司認股權證。

“公司股票隱含價格”是指等於(A)公司價值的商的美元金額除以(B)公司完全稀釋 號碼。

“公司股東必須獲得批准”是指當時公司普通股至少有過半數流通股投贊成票。

“公司交易費用”是指由或代表公司、任何公司子公司或其各自的關聯公司應支付的所有自付費用和支出(無論是否為此開出或累計)，作為交易談判、文件或完成的結果或與此相關(連同支付交易的書面發票和電匯指示)，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、經紀費用、佣金、尋找者費用和支出；(B)在任何情況下，控制權紅利、交易紅利、留任紅利、解聘或遣散費或與已終止的期權(包括任何公司期權)、認股權證(包括任何公司認股權證)或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的任何變更，均可向公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、董事或高級職員、公司的任何子公司、或因執行本協議或完成交易或與本協議或交易完成有關而應支付的合併子公司(包括繼續受僱的合併子公司)，以及需要為此支付的任何工資税的僱主部分；(C)與交易有關而向政府當局支付的任何費用及所有與此有關的開支(為免生疑問，包括支付予美國證券交易委員會的費用；(D)擬備、印刷、存檔及郵寄委託書及註冊説明書的費用(不包括任何其他一方的外部律師、財務顧問、顧問及其他顧問的費用及開支)；。(E)與向紐約證券交易所提交文件或獲得紐約證券交易所批准有關的費用；。(F)保費 和與公司D&O尾部相關的其他成本和支出；以及(G)SPAC擴展費用，最高可達SPAC 擴展費用全球上限。

“未歸屬的公司期權”是指在生效時間之前未歸屬的公司期權。

“公司價值”指相等於(A)$350,000,000，減號(B)公司結清債務，加(C)公司 期末現金，加(D)本公司的現金內認股權證行使總價。

“公司歸屬 期權”是指在緊接生效時間之前歸屬的公司期權。

“公司認股權證”指購買公司普通股的認股權證，不論是否可行使。

“合規”指，就所需財務而言，所需財務：(A)在所有重要方面均符合S-K條例和美國證券交易委員會S-X條例適用於登記聲明的所有要求，(B)根據證券法(包括S-X條例)的要求，不會被視為過時或不可用，以及(C)足以允許 本公司的獨立公共會計師或獨立審計師(視情況而定)：根據《註冊聲明》就發行事宜出具慣常的“慰問函” ，包括有關慣常的負面保證和更改期的事宜，以根據註冊聲明完成發售事宜(該等審計師已確認他們已準備好在完成慣常程序後出具慰問函)。

“機密信息” 指尚未向公眾公開的有關本公司或本公司或本公司子公司或SPAC或其子公司(如適用)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據，包括 任何知識產權。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是 通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何行業團體或任何政府官員(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下為與 或響應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、指令、指南或建議，包括不時修訂或補充的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，以及《家庭第一法》。不時修訂或補充的。

“遞延承銷佣金”是指在信託賬户 向SPAC首次公開招股承銷商完成交易後應支付的遞延承銷佣金。

“禁用設備” 是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或旨在威脅、感染、攻擊、破壞、禁用、惡意阻礙、侵入計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權方式危害或泄露用户數據的任何此類設備的技術。

“環境索賠”是指任何第三方(包括訴訟、政府當局和私人)訴訟、政府當局的命令、 索賠或訴訟留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決，或由任何人提出或由其提出的任何和解或判決，而該人聲稱因下列原因而承擔任何類型或性質的責任(包括執法訴訟、調查、清理、政府迴應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟的責任或責任)。基於或產生於：(A)任何有害物質的存在、釋放或暴露；或(B)實際或據稱不遵守適用於本公司或本公司附屬公司在截止日期前擁有、租賃或管理的任何物業的任何環境法律或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”指與公共健康和安全、工人健康和安全以及環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)的污染或保護有關的任何美國聯邦、州或地方或非美國政府當局的法律、裁決、法規或命令，包括與存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理，或暴露於以下物質有關的所有法律、法規、法規或命令。任何危險物質、物質或廢物、化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音、氣味、全氟烷基和多氟烷基物質、黴菌或輻射，如以前、現在或以後與環境保護、自然資源或人類健康或安全有關的任何有害物質、物質或廢物，包括但不限於，經1986年《超級基金修正案和重新授權法》修訂的《1980年綜合環境應對、賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601節及以後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂[br}，第42篇《美國法典》第6901節及以後各節；1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》第33篇，第1251節及其後修訂；1976年《有毒物質控制法》，經《美國法典》第15篇，第2601節及其後修訂；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42編，11001節及其後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42編，第7401節及以後。

“環境通知” 指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第4001(B)(1)節和/或守則第414(B)、(C)和/或(M)節 而言，與本公司或本公司任何子公司一起被視為“單一僱主”的任何實體。

“出口管制法律”是指《美國出口管制改革法案》、《美國國際緊急經濟權力法》、《美國出口管理條例》、《美國武器出口管制法案》、《美國國際軍火販運條例》及其各自的實施規則和由美國國務院和美國商務部執行的條例，以及適用於公司、其子公司及其業務的其他類似出口管制法律或限制。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府官員”指政府或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份或代表任何這種政府、部門、機構或機構或代表這種公共國際組織行事的任何人，包括但不限於政府或國際公共組織直接或間接擁有的任何企業的董事、官員、經理、僱員和其他 代理人。

“危險物質(S)”是指任何材料、物質、污染物或污染物，包括任何危險、有毒、危險、易燃、易爆、傳染性的物質或廢物，受任何環境法或政府當局命令的監管、定義、聲明或控制，或可能引起行為或責任標準的任何放射性物質或廢物，包括但不限於任何 石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯或相關廢物、每種和多種氟烷基物質、黴菌、 或氡。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“負債”指對任何人而言，在綜合基礎上的數額等於(A)借入資金的負債，包括任何票據、債券、債券、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的負債，(B)該人在利率互換、對衝或類似安排方面的淨債務，包括與外匯有關的任何掉期、對衝或類似安排，(C)該人在資本化租約下的債務，(D)該人與過去收購有關的任何遞延購買價格負債，但不重複。不論是否以票據、收益或或有購買付款或其他方式表示，(E)該人根據表外融資安排或與表外融資安排有關的債務，(F)任何退休金項下的所有應計債務， 界定供款(包括僱主供款)、遞延補償及/或類似計劃，及(G)所有金額(包括為免生疑問而計的本金金額，以及任何相關的應計及未付利息，費用和預付保險費或罰款) 和本定義前述條款中所指類型的義務，包括該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付的義務，包括對該等義務的任何擔保。為免生疑問，在正常業務過程中產生的應付貿易款項不應被視為債務。

“知識產權”是指：(A)專利、專利申請和專利披露，及其所有重新發布、延續、部分延續、 分割、修訂、延長或重新審查(“專利”)；(B)商標和服務標誌、商品、標識、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源識別符，以及上述內容的所有翻譯、改編、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂(“商標”)；(C)版權和註冊以及申請註冊、續展和延期 (“版權”)和其他作者作品(不論是否可享有版權)和精神權利；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))、客户和供應商列表、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、 架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務、會計和所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議的權利，以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息；(E)互聯網域名和社交媒體賬户；(F)隱私權；(G)所有面具作品、面具作品註冊和應用 ，以及任何同等或類似的權利；(H)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權； (I)以任何形式或媒介複製和具體實施上述任何內容；以及(J)第(Br)項至第(H)項所產生的所有法律權利，包括起訴和完善該等權益的權利，以及起訴、反對、取消、幹預和基於該等權益而被禁止的權利，包括與上述任何事項相關的基於過去侵權行為的權利(如果有的話)。

“主要公司股東”指附表B所列的個人和實體。

“知悉”或“知悉”，就本公司而言，是指表A-1所列人員經過合理調查後的實際知識；對於太古股份而言，是指表A-2所列人員經合理調查後所知的實際情況。

“租賃不動產”指本公司或本公司任何附屬公司以承租人身份租賃的不動產，連同本公司或本公司任何附屬公司租用的範圍內的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司任何附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。

“留置權” 是指任何留置權、擔保物權、抵押、信託契約、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔(根據適用的證券法設定的擔保除外，且不包括任何知識產權許可證)。

“回溯日期” 表示2022年1月1日。

“合併子公司文件”是指合併子公司不時修訂、修改或補充的公司註冊證書和章程 。

“新的SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股面值0.0001美元，載於SPAC第二次修訂和重新註冊證書 。

“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所或根據《證券交易所法案》第6節註冊的全國性證券交易所的繼承者。

“開放源碼軟件” 指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)現在或將來由開放源碼倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、 和Sun行業標準許可證(SISL)；或(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“免費”或“開源軟件”的任何軟件許可證。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“每股交換比率”是指(A)總交易對價的商數除以(B)公司完全稀釋 號碼。

“允許留置權” 指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制的不完善之處，而該等不完美的所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對受其約束的公司或任何附屬公司資產的當前用途、價值或佔有率造成實質性損害。(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和法律規定的、在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的保證金已按照公認會計原則支付，以獲得此類留置權的解除；(C)(I)尚未到期和應繳的税款留置權，或(Ii)善意爭奪的留置權，並已根據公認會計原則為其設立適當的準備金；(D)分區、權利、養護 限制以及政府當局頒佈的其他土地使用和環境法規，這些法規不會對公司或受其約束的任何子公司資產的當前用途、價值或佔有率造成實質性損害；(E)在正常業務過程中授予任何被許可人的非排他性許可、再許可或授予公司的知識產權的其他權利；(F)對不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的非貨幣性留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，該等留置權不單獨或合計對此類不動產的當前使用、價值或佔有率造成重大幹擾；及(G)租賃、分租、地役權、許可證、使用權和通行權產生的留置權，或已獲得商業上合理的不幹擾協議的任何上位不動產、權利或權益所產生的權利或通行權。

“個人” 或“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、 個人(包括但不限於“交易法”第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或政府的實體或政府、政治分支、機構或機構。

“個人信息” 指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)，(B)任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符，以及(C)任何其他類似的信息或數據，每個信息或數據都被定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人可識別信息”或適用的隱私/數據安全法律規定的類似術語。

“計劃”是指每個員工福利計劃、計劃或安排，包括但不限於任何“員工福利計劃”、“員工退休金福利計劃”或“員工福利福利計劃”(包括但不限於“僱員福利計劃”第3(3)、3(2)及3(1)條所界定的條款)、每份僱傭協議、每項獎金、補充失業救濟金、解僱工資、假期、獎勵或遞延補償、留任、控制權變更、退休金、退休、儲蓄、福利、離職後福利、醫療、人壽保險或傷殘保險、利潤分享、遣散費、股票購買、股票期權或股權(或影子股權) 激勵、附帶或其他福利計劃、政策、協議、安排或計劃，無論是否終止，無論是否受ERISA約束，也無論在每種情況下，是否由公司或公司任何子公司贊助、維持或出資 公司或任何公司子公司對其負有任何責任(實際或潛在)。

“隱私/數據安全法律”是指管理個人信息或個人信息或商業數據安全的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律。

“產品” 指本公司或本公司任何附屬公司設計、開發、製造、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務(包括與本公司或本公司任何附屬公司互操作、捆綁或作為該等產品或服務的一部分提供的任何軟件或技術)，本公司或本公司任何附屬公司目前正從或預期從銷售或提供該等產品或服務中獲得收入，包括本公司或本公司任何附屬公司目前正在開發的產品或服務。

“贖回權” 指SPAC公司註冊證書第9.2節規定的贖回權。

“S-K條例”是指根據證券法頒佈的“S-K條例”。

“S-X條例”是指根據“交易法”頒佈的“S-X條例”。

“受制裁國家” 指作為全面制裁對象或目標的任何國家、司法管轄區或領土(在本協議簽訂時，指克里米亞地區、被佔領的烏克蘭赫森地區、扎波里日日亞、盧甘斯克和頓涅茨克、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人” 指根據制裁法律成為或曾經是制裁或限制的對象或目標的任何人，包括：(A)列入任何適用的美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單的任何人，包括但不限於財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的美國部門 特別指定的國民和被封鎖的 人名單、僅根據行政命令13599被確定為被阻止的人的名單和部門制裁識別 名單；由美國商務部維護的被拒絕人員、未經核實的和實體名單；以及由美國國務院維護的禁止名單或不擴散制裁名單，以及聯合國安全理事會維護的類似名單；(B)直接或間接擁有或以其他方式控制(A)款所述的一個或多個人所直接或間接擁有或以其他方式控制的任何 人；或(C)位於、組織或居住在受制裁國家/地區的任何人。

“制裁”指美國(包括由OFAC、美國國務院和美國商務部實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國和任何其他相關制裁機構的經濟制裁法律、法規和行政命令。

“軟件” 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。

“SPAC註冊證書”是指修訂後的SPAC註冊證書，日期為2021年11月3日，並於2023年5月4日修訂。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC普通股” 統稱為SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC延期”是指SPAC完成企業合併的期限的延長，如SPAC註冊證書 所述。

“SPAC擴展費用”不重複地指(A)由於談判、文件 和完成SPAC擴展(包括：(1)根據SPAC向美國證券交易委員會提交的最終委託書 向SPAC股東提交建議書，(Ii)向SPAC股東提供該最終委託書，以及(Iii)召開股東會議)，SPAC或其附屬公司或其代表支付或應支付的任何自付費用和開支(無論是否為其開具或累積)；(B)保薦人或其關聯公司或獲準指定人為SPAC延期而存入或將存入信託賬户的任何現金存款；以及(C)在SPAC延期之時及之後的一段時間內，由或代表SPAC在正常業務過程中支付或應付的任何運營成本、費用和開支(包括但不限於會計師、審計師、董事和高級管理人員保險、紐約證券交易所上市和財務印刷商)。

“SPAC擴展 費用全球上限”表示1,000,000美元。

“SPAC重大不利影響 是指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生的，還是與所有其他事件、情況、變化和影響合計在一起發生的，已經或將合理地預期對(A)SPAC的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響；或(B)SPAC或合併子公司按本協議規定的條款及時完成合並和其他交易或履行其協議或契諾的能力 ；但是，僅就第(A)款而言，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，以下任何事項(或以下任何一項的影響)均不應被視為構成，或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內：(I)對任何法律或公認會計原則的解釋的任何改變或擬議的改變；(Ii)普遍影響SPAC所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災；(Vi)SPAC根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響；(Viii)本公司已要求或同意或本協議預期採取的任何行動或未能採取行動的 或該等其他改變或事件；或(Ix)因SPAC普通股持有人行使贖回權而引起或與之相關的任何事件、情況、改變或影響，但第(I)至(Iii)條的情況除外，因與SPAC所處行業的其他參與者相比，SPAC受到的影響不成比例 。

“SPAC組織文件”是指SPAC於2021年11月3日發佈的SPAC公司註冊證書、章程和信託協議，在每一種情況下都會不時修改、修改或補充。

“SPAC私募認股權證”是指SPAC以私募方式向保薦人和CA2以每份認股權證1.00美元的價格出售SPAC認股權證。

“SPAC 交易費用”是指(A)由SPAC或代表SPAC支付或應支付的所有自付費用和支出(無論是否有任何賬單或應計費用)，以準備、記錄和完成交易，包括財務顧問、承銷商、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、調查費用和支出； (B)由SPAC或代表SPAC支付或應支付的任何自付費用和支出(不論是否已支付或累計)，這是由於SPAC首次公開發行的談判、文件和完善(包括延期的承銷委員會)或與此有關；(C)SPAC在保薦人本票和任何SPAC營運資金貸款項下欠下的總金額(為免生疑問，不包括根據SPAC營運資金貸款條款選擇轉換為SPAC認股權證的金額)；(D)與SPAC的D&O尾部相關的任何其他成本和支出的保費；以及(E)超出SPAC擴展費用全球上限的任何和所有SPAC擴展費用，或沒有根據第9.03(C)節向公司適當開具發票的任何和所有SPAC擴展費用。

“SPAC單位” 指一股SPAC A類普通股和一份SPAC認股權證的一半。

“SPAC認股權證協議” 是指SPAC與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年11月3日簽訂的特定認股權證協議。

“SPAC認股權證” 指根據SPAC認股權證協議預期購買SPAC A類普通股的認股權證，每股認股權證 可按11.50美元的行使價行使。

“SPAC營運資金貸款”是指SPAC向美國證券交易委員會提交的與其首次公開募股相關的最終招股説明書中描述的營運資金貸款。

“贊助商” 指協和贊助商集團III LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦人貸款”是指保薦人和中國農業發展局在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的保薦人和中國農業信貸銀行向太古股份有限公司發放的總額為6,900,000美元的貸款。

保薦人承兑匯票是指SPAC於2022年5月3日以保薦人為受益人發行的金額不超過350,000美元的本票。

“子公司” 或公司、尚存公司、SPAC或任何其他個人的“子公司”是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。

“供應商” 指任何提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務的人員，而這些庫存或材料或個人財產、零部件或其他商品或服務是在公司或任何公司子公司的產品中使用或構成的。

“技術”是指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、過程、概念、想法、技術訣竅、程序、模型、例程、數據、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作、 以及上述任何形式的任何其他實施例，無論是否在本文中具體列出。

“交易日” 指紐約證券交易所開放交易的任何一天。

“交易文件”指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議，以及SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議明確規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 指本協議和交易文件所預期的交易。

“財政部條例” 指根據守則發佈的美國財政部條例。

“VWAP” 指截至任何交易日的New SPAC普通股股票的美元成交量加權平均價(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似事件而調整的 )，從該交易日紐約時間上午9：30：01開始至該交易日下午4：00：00止，由彭博通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的 期間在紐約證券交易所交易的該股票的美元成交量加權平均價。

第1.02節進一步 定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第1.03節構造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“            ”、“此處”及派生的或類似的詞語指的是整個協議，(Iv)術語“本條款”、“本條款”第(Br)節，“附表”和“附件”是指 或本協議的具體條款、章節、附表或附件，(V)“包括”一詞是指“包括但不限於，”，(Vi)“或”一詞應是不連續的，但不是唯一的，(Vii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，(Viii)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有規章，對法規或條例的提及應解釋為包括所有法律和法規規定的綜合， 修訂或取代法規或條例，(Ix)短語中的“程度”一詞應 指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”，(X)提及“美元”、“美元”或“美元”應為美國的合法貨幣，以及(Xi) “應當”和“將”一詞表示強制性義務。

(B)            本協議中使用的語言應被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(C)            只要 本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(D)            本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。

第二條。
協議和合並協議

第2.01節合併。根據細則第VIII條所載條款及條件，並根據東華控股，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後尚存的法團(“尚存的 公司”)在DGCL下繼續存在，併成為SPAC的全資附屬公司。

第2.02節生效 時間；關閉。

(A)在實際可行的情況下迅速            為 ，但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日，在滿足或(如果允許)放棄第八條規定的條件(除因其性質而將在結束時滿足的條件外，應理解為在結束時應繼續滿足或在允許的情況下放棄該條件)後，合同各方應通過適當的執行使合併完成。確認並以DGCL第251條規定的格式向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，合併在向特拉華州州務祕書提交合並證書後立即生效，或SPAC和公司根據DGCL在合併證書 中商定並指定的其他後續日期和時間(“生效時間”)。

(B)在根據第2.02(A)節提交合並證書之前，應在紐約市時間上午9：00通過電子郵件或其他形式的電子傳輸以電子方式交換文件，以確認滿足或放棄第八條規定的條件。 收盤日期在此稱為“            Date”。

第2.03節合併的影響。在合併生效時，合併的效力應符合東華公司有關規定的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權(視何者適用而定)應歸屬併成為 尚存公司的財產，包括尚存法團承擔本協議及合併附屬公司及本公司作為締約一方的任何及所有協議、契諾、責任及義務，以及合併附屬公司及本公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

第2.04節公司註冊證書；附例。

(A)            在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應在生效時間進行修訂，並按本合同附件D所述全文重述，經修訂後的註冊證書應為倖存公司的註冊證書，直至此後按適用法律的規定進行修訂，以及該經修訂和重述的註冊證書。

(B)            於生效時間 時，本公司應安排將緊接生效時間前有效的本公司章程修訂 並重述為緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程全文，直至其後 按適用法律的規定修訂及重述尚存公司的公司註冊證書及該等章程(視乎適用而定)。

(C)            在結束時，SPAC應修訂和重述(I)採用附件C-1(“SPAC第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書”)格式的SPAC公司註冊證書，並自生效時間起生效；(Ii)採用附件C-2規定的格式的SPAC章程。

第2.05節董事和高級職員。

(A)            公司應採取一切合法行動，以便在有效時間內，尚存公司的董事和高級管理人員應為公司指定的個人，每個人的任期直至其繼任者當選並符合資格，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書和章程規定提前去世、辭職或被免職。

(b)            SPAC 應採取所有合法行動，以便在生效時間，SPAC的董事和高級管理人員應為公司指定的人員 （前提是，發起人應有權指定SPAC的兩（2）名初始董事，該權利應 僅適用於結束後的SPAC初始董事會；此外，如果發起人指定的董事 應合理地為公司所接受，且其中至少一名董事應是行業專家並具有獨立董事資格）， 根據SPAC公司註冊證書和SPAC公司章程，每個人都應任職至其繼任人當選並符合資格，或直至其提前死亡、辭職或被 免職。

第三條.
資產轉換；證書交換

第3.01節 證券轉換 。

(A)            付款 電子表格。不少於生效時間前五(5)個工作日，公司應向SPAC提交一份明細表(“付款電子表格”)，列明(A)公司結算現金、公司結算債務、公司價值、總交易對價和每股交換率的計算，(B)公司普通股持有人之間的總交易對價分配，(C)公司普通股持有者之間的總交易對價分配，(C)公司普通股的股份數量 基礎公司RSU，公司既得期權，公司未歸屬期權，公司現金認股權證和公司現金外認股權證 每個持有人的認股權證，以及(D)在公司收益接受者之間分配公司溢價股票(在本款(F)的情況下，這應根據第3.06節的規定進行，並應考慮和反映第3.06節的規定)。 付款電子表格應由公司真誠地編制，其形式和實質應令SPAC和 合理滿意，並附有SPAC合理滿意的文件。公司應向SPAC提供對公司相關賬簿、記錄和人員的合理訪問權限，以使SPAC能夠審查付款電子表格。公司應真誠地考慮SPAC及其代表的所有合理意見，雙方應對付款電子表格進行雙方真誠同意的修改。在適用法律允許的最大範圍內，付款電子表格(可根據上一句進行修改)中規定的分配和計算應對本協議各方具有約束力，並由 SPAC用於根據本協議發佈所有對價，無明顯錯誤。

(B)因合併而在有效時間            ，而無需SPAC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人採取任何行動：

(I)            在緊接生效時間前發行和發行的每股公司普通股(但不包括持不同意見的股份)應根據每股交換 比率自動轉換為獲得新SPAC普通股股數的權利，持有緊接生效時間前已發行及已發行的該等公司普通股的每名持有人有權獲得：(A)按總交易代價計算的新空間普通股股份數目，相等於(1)該持有人於緊接生效時間前所持有的公司普通股(異議股份除外)數目。乘以(2)在付款電子表格上與該持有人姓名相對的位置所列的每股交換比率，將乘積四捨五入至最接近的整數股；及(B)根據第3.06節的條款及條件， 在付款電子表格上與該持有人姓名相對的位置所載的公司盈利股份；

(Ii)           所有由公司金庫持有的公司普通股應註銷而不作任何轉換，且不得就此支付或分配；

(Iii)          在緊接生效日期前已發行及已發行的合併附屬普通股的每股 股份，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元；

(Iv)          在緊接生效時間之前發行和發行的每一股SPAC B類普通股將自動轉換為等於 B類轉換比率的數量的SPAC A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份(為免生疑問，在考慮到根據保薦人支持協議豁免SPAC註冊證書第4.3(B)(Ii)節後)；以及

(V)           在緊接生效日期前發行及發行的每一張公司CVT可轉換票據應根據該公司CVT可轉換票據的條款自動轉換為 若干股新SPAC普通股。在該等轉換後，本公司CVT可轉換票據將於其後全部註銷及終止，不再具有效力或效力，而該等公司CVT可轉換票據的每位持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利。

(C)            在生效時間之前，公司應採取一切必要的合法行動(包括但不限於獲得公司董事會和公司證券持有人同意的任何決議)，以便自生效時間起生效：

(I)            SPAC 應根據本協議的條款，為管理假定的公司期權和假定的公司RSU的條款的目的而採用公司股權計劃。每個公司期權以及代表每個該等公司期權的期權協議應 由SPAC承擔，並轉換為購買新SPAC普通股的期權，其條款和條件與公司期權相同，包括適用的歸屬日程表和行權日程表，與本協議之日生效(每個，一個 “假定公司期權”)，但每個此類假定的公司期權將使持有人在行使時有權：至 新SPAC普通股的整體股數等於(X)在緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股股數的乘積，乘以(Y)每股交換比率， 並將該乘積向下舍入為最接近的新SPAC普通股的整數股，每股新SPAC普通股的行使價 取決於假定的公司認股權，等於(A)在緊接生效時間之前可行使公司認股權的公司普通股的每股行使價除以(B)每股交換比率(任何由此產生的分數分向上舍入到最接近的整數分)；但根據假定的公司期權可購買的新太古普通股的行使價和股份數量應以與財務監管第1.409A-1(B)(5)(V)(D)條的要求 一致的方式確定；此外，在守則第422節適用的任何假設公司期權 的情況下，根據假設公司期權 可購買的新太古普通股的行使價和股份數量應進行必要的調整，以滿足財政部 法規1.424-1(A)的要求。在生效時間或之前，本公司應通過任何決議、採取任何行動並獲得根據本款處理本公司購股權所需的任何同意。儘管有上述規定，為免生疑問，由公司既得期權轉換而成的假設公司購股權相關的新太古普通股股份應計入構成總交易對價的新太古普通股股份總數 ，且不得作為額外股份。

(Ii)            在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的每個公司RSU，連同代表每個該等 公司RSU的授予協議，應由SPAC承擔，並轉換為代表接受新空間普通股的權利的受限股份單位，其條款和條件與本公司RSU相同，包括適用的歸屬和發行時間表，與本協議日期生效的 相同(每個，“假定公司RSU”)，但每個此類假定的公司RSU在行使時將賦予持有人 權利。新空間公司普通股總數等於(X)在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股股數 的乘積，乘以(Y)每股交換比率，並將該乘積向下舍入至最接近的新空間普通股股份總數。在生效時間或之前，公司應根據本款通過任何必要的決議、採取任何行動並獲得任何必要的同意，以實現對公司RSU的處理。儘管如上所述，為免生疑問，作為假設公司RSU基礎的新SPAC普通股的 股應計入構成交易總對價的新SPAC普通股的總數 ，且不得增加。

(Iii)            在緊接生效日期前尚未發行及未行使的每份公司認股權證，將不再代表有關公司普通股的公司認股權證 ，並將由太古地產承擔及自動轉換為認股權證，以收購新太古普通股的股份 (各為“假設公司認股權證”)。SPAC應根據其條款承擔每一份該等公司認股權證，除上文明確規定外，在生效時間後，每一份假定的公司認股權證應繼續受適用於緊接生效時間之前的適用公司認股權證的條款和條件管轄，但(I)受各該等假設的公司認股權證約束的新太古普通股的股份數目應等於 乘積(四捨五入至最接近的整數，0.5股)(A)在緊接生效時間前受該公司認股權證約束的公司普通股數量{br乘以(B)每股交換比率，及 (二)新SPAC普通股每股行權價格應等於(A)緊接生效時間前公司普通股每股行權價格 的商數除以(B)每股交換比率(任何由此產生的分數分四捨五入至最接近的整數分)，每名公司認股權證持有人收取假設公司認股權證以購買 付款電子表格上與該持有人姓名相對的新太古普通股股份數目。在生效時間或之前，本公司應根據本款通過任何必要的決議、採取任何行動並獲得任何同意，以履行本公司的待遇保證。儘管如上所述，為免生疑問， 假設公司認股權證相關之新太古普通股股份由公司內認股權證轉換而成的股份，應計入構成總交易代價的新太古普通股股份總數 ，且不得作為額外股份。

(Iv)            在緊接生效時間前發行及發行的每張 公司可轉換票據，須於緊接生效時間 前，根據該等公司可轉換票據的條款，自動轉換為若干公司普通股(統稱“票據轉換股份”) 。在該等轉換後，本公司所有可轉換票據將於其後全部註銷及終止，不再具有任何效力或效力，而該等可轉換票據的每名持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利。在生效時間或之前，本公司應 採取任何必要的決議、採取任何行動並獲得任何必要的同意，以根據本款處理本公司可轉換票據。根據第3.01(C)(Iv)及(Br)節發行的於緊接生效日期前已發行的每股票據轉換股份(但不包括持不同意見的股份)將根據每股交換比率及根據第3.01(B)(I)節自動轉換為收取新太古普通股股份數目的權利。

第3.02節交換證書。

(A)            交換 代理。在截止日期，SPAC應向SPAC指定的銀行或信託公司存入或安排存入該銀行或信託公司，該銀行或信託公司應由SPAC指定並令本公司(“交易所代理”)合理滿意，並同意大陸股份轉讓與信託公司令各方滿意，以使公司普通股持有者根據本條款第三條的規定受益 新SPAC普通股的股份數量足以交付根據本協議應支付的總交易對價 (新SPAC普通股股票的此類證書，連同任何股息 或根據第3.02(D)節作出的分派，以下稱為“交易所 基金”)。SPAC將根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付總交易對價。除非第3.02(D)節另有規定，否則外匯基金不得作任何其他用途。

(B)            交換程序。在截止日期前不少於十五(15)個工作日，SPAC應向根據第3.01節有權收到總交易對價的每一位公司普通股持有人 郵寄一封傳送函，該函應採用SPAC和公司合理接受的格式(“傳送函”)， 連同根據DGCL第262條要求的任何通知，並應規定(I)交付應完成， 證明該公司普通股股份的證書(“證書”)的損失和所有權風險 只有在證書正確交付給交易所代理或公司的轉讓代理確認取消該證書後才會過去。以及(Ii)用於根據遞交函交出證書的指示。在第八條中的條件得到滿足的情況下，在將持有人持有的所有證書交還給交易所代理以供註銷後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)， 連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的傳送函以及根據該指示可能需要的其他文件，該證書的持有人有權在交換中收到，SPAC應根據第3.01節的規定要求交易所代理交付總的交易對價。而如此交回的證書須隨即取消。在按照第3.02節的規定交出之前，根據第3.01節有權收取總交易對價的每張證書，在有效時間過後的任何時候都應被視為僅代表持有人根據第3.01節的規定有權在交出時收到總交易對價的權利。

(C)            No 零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，但不會因本協議或交易而發行任何零碎的新SPAC普通股，除非本協議另有特別規定，否則有權獲得零碎新SPAC普通股的每個人 將有權獲得該個人本來有權獲得的所有新SPAC普通股股份 ，而向該人發行的新SPAC普通股股數應取整為最接近的新SPAC普通股股份總數。

(D)關於SPAC普通股未交換股份的            分派 。對於記錄日期在生效時間之後的SPAC普通股，在生效時間 之後宣佈或作出的任何股息或其他分配不得支付給持有任何未交出的SPAC普通股股票的證書持有人，直至該證書持有人按照第3.02(B)節的規定交出該證書為止。受欺詐、税務或其他適用法律的影響，在任何該等證書交回後，SPAC應(I)立即、但無論如何在交回後五(5)個營業日內，向該證書持有人支付或促使支付與該證書所證明的該等SPAC普通股股份有關的股息或其他分派金額，且記錄日期為 ，及(Ii)在 適當的支付日期、股息或其他分派金額，記錄日期在生效時間之後但在退保之前，以及退保後發生的付款日期，就該證書所證明的該等SPAC普通股股份支付。

(E)            No 公司普通股中的其他權利。根據本協議條款轉換公司普通股時應支付的交易總對價 一旦支付，將被視為已支付併發行，完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。

(F)            調整 以彙總交易對價。交易總對價應進行調整，以適當反映在本協議生效日期或之後、生效時間之前發生的與SPAC普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。

(G)            終止外匯基金 。外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分配給公司普通股持有人的，應應要求交付給SPAC，任何迄今未遵守本第3.02條規定的公司普通股持有人此後應僅向SPAC尋求交易總對價。在適用法律允許的最大範圍內，外匯基金的任何部分將在適用法律允許的最大範圍內成為SPAC的財產，而公司普通股持有人在緊接該日期之前仍無人認領外匯基金的任何部分，且不受任何先前有權享有該部分的任何人的任何索賠或利益的影響。

(H)            不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，交易所代理人、SPAC或尚存公司均不向持有公司普通股的任何人支付任何該等公司普通股(或與之相關的股息或分派)或根據本第3.02節規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金。

(I)            保留權利 。每一家尚存的公司、SPAC和交易所代理均有權從根據本協議支付給公司普通股或公司股票獎勵持有人的其他代價中扣除和扣留根據修訂後的《1986年美國國税法》( “法典”)或州、地方或外國税法的任何規定而要求 扣除和扣繳的金額。儘管有上述規定，SPAC或交易所代理(視情況而定)應在商業上合理的努力下，至少提前五(5)個工作日向公司發出書面通知，説明其打算在支付對價時扣除或扣留(連同任何法律依據和計算方法)的任何金額(根據本協議支付的任何補償性付款或備用扣繳除外)， 應盡商業上合理的努力，為公司普通股或公司股票獎勵的適用持有人提供合理的 機會，以提供證明免除或減少此類扣減或扣繳的文件，並應合理地 與公司合作，減少或取消任何適用的扣減或扣繳。如果交易所代理人、尚存公司或SPAC(視屬何情況而定)扣留了 金額，則該等扣留金額應滙往適當的 税務機關，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給交易所代理人、尚存公司或SPAC(視屬何情況而定)扣除和扣繳的公司普通股或公司股票獎勵持有人(或補償付款的預定接受者)。

(J)            丟失了 個證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並由該人針對針對該證書向本公司、尚存公司、SPAC或交易所代理提出的任何索賠 提供習慣性賠償後，交易所 代理將根據第3.01節的規定和按照第3.01節的規定，簽發該持有人有權獲得的總交易對價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

第3.03節庫存 轉讓賬簿。生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股的轉讓將不再登記在公司記錄上。自生效時間起及之後，持有在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的證書 的持有者將不再擁有關於該公司普通股的任何權利，除非本協議或法律另有規定。在生效時間或之後，因任何原因向交易所代理或SPAC提交的任何證書 應根據第3.01節的規定轉換為交易總對價。

第3.04節支出 。

(A)            不得早於截止日期前五(5)個工作日或遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向SPAC提供書面 報告，列出公司交易費用清單，以及書面發票和支付指示 ，僅限於該等費用和支出已產生且預計在緊接截止日期前一個營業日的營業結束時仍未支付(該等費用和支出，即“未支付的公司交易費用”)。在截止日期 ，SPAC應支付或通過電匯立即可用資金支付所有此類未支付的公司交易費用。為免生疑問，未支付的公司交易費用不應包括公司股東的任何費用和開支。

(B)            不得早於截止日期前五(5)個工作日或遲於截止日期前兩(2)個工作日，SPAC應向公司提供書面報告，列出SPAC交易費用清單，以及書面發票和支付指示 ，僅限於此類費用和支出在緊接截止日期前的營業日 營業結束時仍未支付(該等費用和支出，即“未支付的SPAC交易費用”)。在截止日期，SPAC應支付或通過電匯方式支付(I)未支付的此類SPAC交易費用(不包括SPAC擴展費用)中的16,000,000美元，以及(Ii)任何未支付的SPAC擴展費用，受SPAC擴展費用全球上限的限制。為免生疑問，本公司及尚存公司均不對任何超過前一句所述金額的未付SPAC交易費用承擔責任。

(C)            SPAC 不得支付或導致支付任何未支付的SPAC交易費用或未支付的公司交易費用，除非根據本第3.04節的規定。

第3.05節評估權利 。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，且在《公司通函》規定的範圍內，公司普通股在緊接生效時間之前已發行，且由公司股東持有，而該等股東既未投票贊成合併，亦未以書面同意合併，且已根據《公司通函》第262條以書面方式要求對該公司普通股進行適當評估，並以其他方式遵守《公司通函》中與行使和完善持不同意見者權利有關的所有條款。            持不同意見的股份)將被註銷、不復存在，代表 只接受本公司第262條規定的權利，且不能根據第3.01條的規定轉換為交易總代價的一部分，且該等股東無權獲得該部分交易對價。 任何持不同意見的股份持有人，如在生效時間後未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其根據本公司第262條對該等公司普通股的評價權，則應被視為已根據本公司第262條轉換其 。根據第3.01節的規定，她或其持有的公司普通股在交出股票或以前證明該等股票的股票後，有權根據第3.01節的規定收取總交易代價的一部分，而不產生任何利息。

(B)            在交易結束前，公司應立即通知太平洋投資管理公司(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與《大中華商貿中心》項下有關評估要求的所有談判和訴訟程序。除非事先得到SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或以其他方式遵守DGCL第262條規定的情況，或同意或承諾 執行上述任何規定。

第3.06節公司 盈利。

(A)收盤後的            ，如果在收盤後六十(60)個交易日開始至第五(5)日到期的期間內的任何時間^這是) 截止日期的週年紀念日(這樣的期間，即“公司溢價期”)：

(I)在連續三十(Br)(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內(“第一級公司盈利目標”)，            新空間普通股股票的VWAP等於或超過12.50美元，然後在商業上可行的情況下，在任何情況下，在實現第一級公司盈利目標後的十(10)個工作日內，公司在緊接收盤前的股東(包括，為免生疑問，公司的任何股東在轉換任何公司可轉換票據時收到的票據轉換股票)和融資投資者(統稱為“公司盈利接受者”)有權獲得，SPAC將根據付款電子表格安排向公司溢價接受者發行 6,666,667股新SPAC普通股(“公司一級溢價股票”)；

(Ii)在連續三十(Br)(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內(“第二級公司盈利目標”)，            新太古普通股股票的VWAP等於或超過15.00美元，則在商業上可行的範圍內，在任何情況下，在實現第二級公司盈利目標後的十(10)個工作日內，(A)公司溢價接受者應有權獲得，且SPAC應促使向本公司發行：額外的6,666,666股新SPAC普通股(“第二級公司溢價股份”)，將根據付款電子表格分配給公司 溢價接受者；和

(Iii)在連續三十(Br)(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內(“第三級公司盈利目標”，連同第一級公司盈利目標和第二級公司盈利目標，即“公司盈利目標”)內的任何二十(20)個交易日內，           新空間普通股股票的VWAP等於或超過17.5美元，然後在商業上可行的情況下，在實現第三級公司盈利目標後的十(10)個工作日內， (A)本公司將有權收取額外6,666,667股新SPAC普通股(“第三級公司溢價股份”，連同第一級公司溢價股份及第二級公司溢價股份一起，即“公司溢價股份”)，並由SPAC安排向本公司溢價接受人 發行， 將根據付款電子表格在本公司溢價接受人之間分配。

(B)            儘管有上述規定，根據第3.06(A)節可發行的任何公司溢價股票將不會發放給根據《高鐵法案》或任何適用的反壟斷法要求提交通知的任何公司 ，直到根據《高鐵法案》或適用的反壟斷法規定的任何適用的 等待期已經到期或終止，或根據任何其他反壟斷法獲得批准為止；只要在SPAC就合理預期的公司溢價股票發行發出合理的提前通知後，任何該等公司溢價收受人已根據高鐵法案或其他反壟斷法通知SPAC有關該等所需申報的事宜。

(C)            對於 為免生疑問，公司盈利目標可在同一交易日期間或任何其他交易日重疊的期間內實現，如果每個公司盈利目標分別實現，(I)與每個該等公司盈利目標相關的公司盈利股票應盈利，不再受第3.06節規定的限制。 及(Ii)在任何情況下，本公司將無權收取合共超過20,000,000股本公司盈利股份。

(D)            如果 任何公司溢價目標在公司溢價期間未能實現，則本第3.06節中關於該公司溢價目標的發行公司溢價股票的義務將終止並不再適用。

(E)            公司溢價股份和公司溢價目標應作出調整，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為新空間普通股股份的股息或分派)、 重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他與新空間普通股股份有關的類似變動，該等變動發生在本協議日期或之後、任何該等公司溢價股份交付予本公司 股東之前。

(F)            儘管有任何相反規定，但如果發生導致控制權變更的交易，其中新SPAC普通股的股份被轉換為有權收取現金或其他對價，而現金或其他對價的價值(在任何非現金對價的情況下，如該交易的最終交易文件中規定的 ，或如果沒有規定，則由SPAC董事會真誠決定)等於或超過不構成控制權變更的公司溢價目標，則受適用的公司溢價目標所規限的本公司溢價股份如先前並未根據本第3.06節發行，則應於緊接該交易完成前向本公司溢價收受人發行 ，或以其他方式視為與該等交易相關而發行的 ，以確保本公司溢價收受人將獲得與該等交易相關的該等公司溢價股份及 所有收益。

(G)            各方均不打算就任何司法管轄區的證券法而言，收取公司溢價股份的任何權利及其任何權益均不得視為“證券” 。收取公司溢價股份的權利被視為與合併有關的合同權利，雙方並不將收取公司溢價股份的權利視為其持有人的投資 。獲得公司溢價股份的權利(1)將不代表任何實物證書或類似文書 和(2)不代表任何實體的股權或所有權權益。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置收取公司溢價股份權利的任何權益，除非(I)通過法律實施或 (Ii)實體持有人向其聯屬公司轉讓或分派，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。

第四條。
公司的陳述和保證

除 公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(“公司披露明細表”) 以及該公司披露明細表可在生效時間之前的任何時間進行修訂或補充外(前提是，此類修訂或補充不得對SPAC或合併子公司在修訂或補充之前有效的任何權利或義務產生不利影響 )，公司特此向SPAC和合並子公司作出如下陳述和保證：

第4.01節組織和資格；子公司。

(A)            本公司及其每家附屬公司(每一家“本公司附屬公司”)是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司或其他組織 權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前進行的方式經營其 業務。本公司及本公司各附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格或許可 ，且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如該等不符合資格或許可及 信譽良好，且個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

(B)           A 本公司所有附屬公司真實而完整的清單，連同各本公司附屬公司註冊成立的司法管轄權，以及 本公司擁有的每一家本公司附屬公司及本公司其他附屬公司的已發行股本的百分比 載於公司披露附表第4.01(B)節，該附表由本公司編制，並於本協議簽署及交付前由本公司向SPAC及合併子公司交付。除本公司披露日程表第4.01(B)節所披露者外，本公司並無直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

第4.02節公司和章程證書。本公司已向SPAC提供本公司及本公司各附屬公司的公司註冊證書及章程的完整及正確副本(每一份均經修訂)。此類公司證書、章程或同等的 組織文件完全有效。本公司或本公司任何附屬公司均未違反其公司註冊證書或公司章程的任何規定。

第4.03節大寫。

(A)            於本協議日期，公司的法定及已發行股本，連同已發行的公司股份獎勵，載於公司披露時間表第4.03(A)(I)節。除第4.03節或公司註冊證書所載，以及除公司期權、公司股份單位及公司認股權證外，並無與本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、限制性股票單位、優先購買權、催繳股款或可轉換證券，或本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股本 股份或其他股權。除根據公司股權計劃授予的獎勵外，本公司或任何本公司附屬公司並無參與或以其他方式約束本公司或任何本公司附屬公司 並無授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。除公司披露日程表第4.03(A)(Ii)節所述外，本公司並無投票權信託、投票權協議、委託書、股東協議或與 有關投票或轉讓本公司股票或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券的其他協議。除本公司附屬公司外，本公司並無於任何人士擁有任何股權。

(B)           第4.03(B)節《公司披露日程表》規定了有關每一項公司期權的下列信息：(I)公司名稱 期權接受者；(Ii)受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iii)該公司期權的行使價；(Iv)該公司期權的授予日期；(V)適用於該公司期權的歸屬時間表；以及(Vi)該公司期權的到期日期。公司已向SPAC提供準確而完整的公司股權計劃副本，根據該副本，公司已授予公司當前未償還的期權以及證明該等公司期權的所有形式的授予協議 。每項公司購股權均根據公司股權計劃及在所有重大方面根據公司股權計劃的條款授予。任何公司購股權均不受守則第409A節的約束，而每項公司期權(A)的行使價均不低於根據守則第409A節(如適用)而釐定的相關公司普通股於授出日期的公平市價，以及(B)根據守則第422節符合資格的“激勵性 股票期權”。所有在行使公司期權後可發行的公司普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(C)            第4.03(C)節《公司披露日程表》規定了有關每個公司認股權證的下列信息：(I)公司的名稱 認股權證持有人；(Ii)受該公司認股權證約束的公司普通股數量；(Iii)該公司認股權證的行使價；(Iv)授予該公司認股權證的日期；(V)適用於該公司認股權證的歸屬時間表(如果有)；和(Vi)該公司認股權證的到期日期(如果適用)。本公司已向SPAC提供準確、完整的本公司授權書副本。所有在行使本公司認股權證時可發行的本公司股票將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

(D)            每家公司附屬公司的每一股已發行股本 均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，而該等股份由本公司或另一家本公司附屬公司擁有，且不受本公司或任何本公司附屬公司的投票權的所有留置權、選擇權及優先購買權的影響，但適用證券法及其各自的組織文件所訂的轉讓限制除外。

(E)            本公司或任何本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或任何本公司附屬公司的任何股本，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(F)            (I)本公司並無任何承諾或協議，使本公司有義務僅因本協議所建議的交易而加速授予任何 公司期權，及(Ii)本公司所有已發行股份及本公司股權計劃項下所有已發行購股權均已根據(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司 參與的適用合約所載的所有優先購買權及其他要求而發行及授予。

(G)           本公司的 股東共同直接、實益和有記錄地擁有本公司的所有股權(由本公司已發行和已發行的股份代表)。

第4.04節與本協議相關的授權。本公司擁有所有必要的權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議擬成為其中一方的每一份其他交易文件，履行本協議及本協議項下的所有義務，並在獲得本公司股東的書面同意後完成交易。本協議的簽署和交付， 本公司擬作為當事方的每一份其他交易文件的簽署和交付，以及本公司完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，公司方面無需進行任何其他公司程序來授權本協議或此類其他交易文件或完成交易(除，(A)關於合併、公司股東所需的批准外， 本公司股東書面同意及(B)及大中華合夥公司要求的適當合併文件的存檔及記錄)。在獲得公司股東書面同意的前提下，本協議已在成交時由本公司正式有效地籤立和交付，並且假設SPAC和合並子公司的適當授權、籤立和交付構成或將在成交時構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他普遍適用的法律，影響一般公平原則對債權人權利的一般強制執行(“補救例外”)。 公司董事會已經批准了本協議和交易，這些批准已經足夠，因此DGCL第203節對業務合併的限制 不適用於合併、本協議、任何附屬協議或任何其他交易。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)            公司在簽署和交付本協議和其他每一項交易文件時，在收到公司股東的書面同意後，不會收到第4.05(B)條所述的同意、批准、授權或許可、備案和通知，也不會收到DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄。公司履行本協議和其他每一項交易文件不會(I)與公司或公司任何子公司的公司註冊證書或章程衝突或違反，(Ii)與美國或非美國的任何法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令、條約、公約、適用於本公司或本公司任何子公司的政府指令或任何政府當局的其他命令 ，或本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的政府指令或其他命令，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致根據 支付任何重大款項或罰款，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據 任何重大合同對公司或任何公司子公司的任何重大財產或重大資產產生留置權(任何許可的留置權除外)，但就第(Ii)和(Iii)條而言，任何此類衝突、違規、違約、違約或其他不會對公司產生重大不利影響的事件 除外。

(B)           公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件不會也不會，公司履行本協議和其他每一份交易文件不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、準政府、超國家、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭的任何同意、批准、授權或 許可，或向其備案或通知。 或司法或仲裁機構(“政府當局”)，除非(I)交易法、國家證券或“藍天”法律(“藍天”法律)和州收購法的適用要求(如果有)，以及 DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，或(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能作出此類備案或通知，不會或不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。

(C)           不符合《美國法典》第15編18a(2)(B)(Ii)(3)中所述的門檻 本公司16 C.F.R.§801.1(A)(3)所定義的“最終母實體”。

第4.06節許可； 合規性。本公司及本公司各附屬公司擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業或按其現正進行的業務所需的任何政府當局的所有專營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准及命令 (“本公司許可”)，但如未能取得該等本公司許可對本公司及本公司附屬公司作為整體而言， 將屬重大。《公司披露明細表》第4.06節 列出了截至本協議日期所有公司許可的真實、正確和完整的清單。本公司並無暫停或取消任何許可證 ，或據本公司所知，有任何書面威脅。本公司或本公司任何附屬公司均無違約、違反或違反(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或重大資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司許可，但在每種情況下，任何該等違約、違反或違規行為不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第4.07節財務報表 。

(A)            公司已向SPAC提供本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計簡明資產負債表的真實、正確和完整的草稿副本，以及本公司截至該日止各年度的相關未經審計簡明經營報表和現金流量 (統稱為“財務報表”)，它們作為公司披露明細表的 第4.07(A)節附上。財務報表(I)乃根據於所示期間(附註所示除外)內一致應用的公認會計原則(GAAP)編制，而(Ii)除另有註明及無附註外，財務報表(I)在所有重大方面均公平地列報本公司於其日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(b)            公司已向SPAC提供 公司截至2023年6月30日的未經審計簡明資產負債表的真實、正確和完整副本（草案）（“二零二三年中期財務報表”）及二零二二年六月三十日，以及本公司截至該日止六個月期間的相關未經審核簡明經營及現金流量表，作為 公司披露表第4.07（b）節附上。該等未經審計財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至該報表日期和該報表所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，但其中另有説明者除外，且需進行正常和經常性的年終調整且無附註。

(C)            除財務報表或2023年中期財務報表所載及範圍外，本公司並無任何負債或負債(不論應計、絕對、或有或其他)須反映在根據《公認會計準則》 編制的資產負債表上，但以下情況除外：(I)自該等2023年中期財務報表編制之日起在正常業務過程中產生的負債；(Ii)本公司作為締約一方的任何商業合同項下未來履行的責任或(Iii)個別或合計合理地預期對本公司整體而言不會構成重大影響的責任及義務。

(D)            自回溯日期以來，(I)本公司或任何董事、高級管理人員，以及據本公司所知，其僱員、審計師、會計師或公司代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其各自內部會計控制的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，或據公司所知以口頭形式提出的，包括任何此類投訴、指控、方法或方法，聲稱或聲稱本公司從事有問題的會計或審計工作，及(Ii)並無與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審核或發起有關會計或收入確認的內部調查 。

(E)            據本公司所知，本公司沒有員工向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司及據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人均未因《美國法典》第18編《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員。1514A(A)。

(F)            公司提交所需財務報表時，應(I)真實、正確和完整，(Ii)按照在所示期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的情況外)和(Iii)在所有重要方面公平地列報公司或被公司收購的個人的財務狀況、經營成果和現金流量(視情況而定)，截至財務報告日期和財務報告所示期間，但其中另有註明者除外。PCAOB經審計財務報表和公司未經審計財務報表應在現金、應收賬款、經營負債和賬單的列報方面與財務報表基本相似。

(G)            公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要進行記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產；以及(D)記錄的資產問責與現有資產按合理的間隔進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(H)            自回顧日期起，本公司並未發現亦未收到本公司核數師的通知，涉及本公司管理層或參與本公司財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐或欺詐指控，不論是否重大。

第4.08節未發生某些變更或事件。自2023年中期財務報表發佈之日起，除本協議明確規定外， (A)本公司及本公司子公司在正常業務過程中以符合慣例的方式在所有重要方面開展業務，(B)本公司或本公司任何子公司均未出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何重大資產(包括知識產權和業務系統)的任何權利、所有權或權益 ，但在正常業務過程中非排他性許可或轉讓或轉讓除外，(C)本公司並無 任何重大不利影響，及(D)本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，若在本協議日期 之後採取任何行動，將構成對任何契諾的重大違反或根據第6.01節須徵得SPAC同意。

第4.09節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有任何重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟、法律程序或調查 (據本公司所知，該等訴訟或調查針對本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司附屬公司的任何財產或資產)待決或受到威脅。本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產、資產或業務，均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的持續調查 ，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。

第4.10節員工福利計劃。

(A)            第4.10(A)節 公司披露時間表列出了截至本協議日期的每個計劃。此外，本公司或本公司任何子公司為當事一方的所有非標準僱傭和諮詢合同或協議，以及本公司或本公司任何子公司對其負有任何遣散費義務的所有非標準僱傭和諮詢合同或協議(為免生疑問，不包括美國境外員工的標準格式協議，以及可隨時終止而無需支付遣散費或解僱工資且通知不超過60天的合同或協議)(統稱為，服務協議)已提供給SPAC，並在公司披露時間表的第4.10(A)節中進行了闡述。

(B)對於每個計劃，公司已向           提供(如適用)(I)當前計劃文件的真實和完整副本(或如果該計劃未縮減為書面的其書面摘要)及其所有實質性修訂和每項信託或其他資金安排，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修訂摘要的副本，(Iii)美國國税局(IRS)表格5500年度報告和所附時間表和非歧視測試結果的副本 ，在每一種情況下，對於最近兩(2)個計劃年度，(Iv)最近收到的美國國税局決定的副本，(Br)每個此類計劃的意見或諮詢信函，以及(V)任何政府當局就過去三(3)年內任何計劃與 的任何重大非常規通信，其任何重大責任仍未解決。除ERISA或守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，公司 不對修改、變更或終止任何計劃作出任何具有法律約束力的明示承諾。

(C)            本公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司目前既未發起、維持或貢獻，也未在過去 六(6)年內贊助、維持或被要求貢獻任何債務或義務(或有或有) 根據(I)多僱主計劃(按ERISA第3(37)或4001(A)(3)條的含義)，(Ii)《僱員退休保障條例》第412節和/或《僱員退休保障條例》第四章所指的單一僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所指的退休金計劃)，(Iii)《僱員補償及補償條例》第413節所指的多僱主計劃，或(Iv)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。

(D)            公司簽署和交付本協議或完成交易(無論是單獨或與其他事件相結合)都不會合理地預期(I)公司根據任何計劃、服務協議或其他規定有任何義務向任何現任或前任員工、董事和/或公司的獨立個人承包商或公司任何子公司支付離職、遣散費或解僱費，(Ii)加快付款或歸屬時間，或增加金額，支付給任何現任或前任僱員、董事及/或本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事及/或個人獨立承包商的任何 物質利益或其他補償，或(Iii)導致本公司或本公司任何附屬公司已支付或應付的任何款項被 列為守則第280G節下的“超額降落傘付款”。公司沒有義務向公司的任何現任或前任員工、董事和/或獨立承包人或公司的任何子公司提供 本守則第499或409a節徵收的任何税款的總和。

(E)            任何計劃或服務協議均無 規定，本公司或本公司任何附屬公司亦無或合理預期有任何義務 於僱傭或服務終止後向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或 顧問提供退休醫療或人壽保險福利(不論是否已投保)，但守則第4980B 節及《僱員退休保障條例》第I章第6及7部分及相關規定可能規定者除外。

(F)            每個計劃和每個服務協議在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和本準則。並無任何行動待決，或據本公司所知，任何計劃(正常過程中的利益申索除外)或服務協議受到威脅，而據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)根據《準則》第401(A)節或《準則》第403(A)節擬獲得資格的每個計劃已(I)及時收到或申請了來自美國國税局的有利決定函，涵蓋了目前可獲得決定書的適用於該計劃的所有條款，           。本計劃具有這樣的限制條件，且根據《準則》第501(A)節建立的每個信託可免除聯邦所得税 ，或(Ii)有權依賴美國國税局的好評 ，且據公司所知，自作出該決定之日起或從美國國税局發出的意見信或意見信之日起，未發生任何可合理預期會導致任何此類計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免 狀態的事實或事件。

(H)           就任何計劃須支付的所有 供款、保費或付款，已在本公司綜合財務報表到期或適當應計的範圍內及時支付，除非該等供款、保費或付款不會對本公司及其附屬公司造成重大負債。

(I)             公司和每一家ERISA附屬公司均已在所有實質性方面遵守本準則第4980B節和ERISA標題I第6部分和第7部分的通知和繼續承保要求以及所有其他要求， 對於正在或曾經在任何納税年度內對聯邦所得税評估的訴訟時效保持開放的每個計劃， 經同意或以其他方式，遵守本準則第5000(B)(1)節含義的團體健康計劃。

(J)             公司和ERISA第733(A)(1)節所定義的“團體健康計劃”的每個計劃(每個計劃均為“健康計劃”)在所有重要方面都符合2010年患者保護和平價醫療法案(“PPACA”)，沒有發生任何事件，並且據公司所知，不存在任何條件或情況，可以合理地預期 將使公司受制於，任何ERISA附屬公司或任何健康計劃對代碼第4980D或4980H節或PPACA任何其他條款下的罰款或消費税負有任何實質性責任。

(K)根據守則第409a節的規定，構成非保留遞延補償計劃的每個計劃和服務協議均已 在所有重要方面按照守則第409a節的規定及其下的財務條例進行管理和運作。(K)            

第4.11節勞工和就業事項。

(A)            (I)自回溯之日起，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、承包商或服務供應商，並無任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司的重大行動；(Ii)本公司及任何附屬公司均不是、或自回溯日期起一直不是任何集體談判協議或工會其他合約的一方、受其約束或與工會談判任何集體談判協議或其他合約，適用於本公司或本公司任何子公司僱用的人員的工會或勞工組織，據本公司所知，本公司沒有任何工會組織此類員工的活動或程序； (Iii)自回溯日期以來，並無任何不公平的勞工行為投訴待決，或據本公司所知，國家勞資關係委員會或任何政府當局對本公司或本公司任何附屬公司發出威脅； 及(Iv)自回溯日期以來，本公司從未或據本公司所知，沒有任何罷工、 減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工中斷或針對本公司或本公司任何附屬公司的糾紛。

(B)           自回顧之日起，公司及其子公司實質上一直遵守與僱傭、僱傭做法、就業歧視、僱用條款和條件、大規模裁員和工廠關閉有關的所有適用法律(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、工資平等、工人補償、家庭和醫療休假以及職業安全和健康要求， 包括與工資有關的法律。工作時間、集體談判以及支付和扣繳與就業有關的税款。

(C)           自回顧之日起，本公司或本公司任何子公司均未與現任或前任 高級管理人員、董事、員工或獨立承包商簽訂和解協議，該協議主要涉及重大性騷擾指控。自 回顧日期以來，據本公司所知，任何現任或前任員工均未對 本公司的任何高管、董事、員工或獨立承包商或本公司的任何子公司提出性騷擾指控。根據美國證券交易委員會S-K規則第401(F)項，董事或本公司或本公司任何附屬公司的任何現任董事或高級管理人員均無須披露。

(D)           自回顧之日起，公司或公司任何子公司的每個當前服務提供商在任何時候都已被正確分類： (I)作為員工或獨立承包商；以及(Ii)對於員工，根據適用的 法律，豁免加班或不豁免加班。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A)             公司不擁有、也從未擁有任何不動產。本公司並不參與買賣任何不動產或其中的重大權益的任何協議或選擇權。

(B)            第4.12(B)節公司披露時間表列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了每個租賃、轉租、許可或其他使用/佔用協議的清單，根據這些協議，公司或任何公司子公司租賃、轉租或許可任何不動產(每個，以及與之有關的所有修訂、修改、補充、延期、續訂、擔保、免擾協議和其他重要協議，稱為“租賃”)。並註明出租人姓名及相關租賃日期(統稱為“租賃文件”)。所有 租賃文檔的真實、正確和完整副本已提供給SPAC。除本公司或本公司任何附屬公司外，並無任何租約、轉租、特許權或其他合約授予任何人士使用或佔用任何不動產的權利，而所有此等租約均屬完全有效 ，並根據其各自的條款有效及可予強制執行，但須受補救條款的限制，且在任何此等租約下， 本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，不存在任何現有的重大違約或違約事件(或在通知或時間流逝時，或兩者均構成違約事件)。該等租約的另一方， ，除非個別或合計對有關租約並不構成重大影響。本公司或本公司任何附屬公司均未將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有任何部分的權利。 本公司及本公司附屬公司並未訂立任何租賃、轉租、安排、許可證、管理協議、佔用 協議、利潤分享協議、服務協議或其他有關使用、佔用、銷售、選擇權、處置或轉讓全部或任何部分租賃不動產的協議或合同。本公司或適用之本公司附屬公司對適用之租賃不動產享有和平 及不受幹擾之管有及安靜享有，且除本公司或適用之本公司附屬公司外，並無任何人士(除本公司或適用之本公司附屬公司外)擁有或控制該租賃不動產。任何租賃不動產的所有者均不是本公司或本公司子公司的附屬公司。

(C)            根據過去的慣例，沒有任何合同或法律限制排除或限制本公司或任何本公司子公司將租賃的任何不動產用於當前用途的能力。截至成交時，並無潛在的 瑕疵或不利的實際情況影響租賃不動產或其改善：(I)根據租賃而到期的所有 租金、所需按金和額外租金均已全額支付，(Ii)未就該租賃項下的違約或違約支付任何保證金或部分保證金，而該等違約或違約尚未全額繳存，(Iii)本公司或任何公司附屬公司均不欠任何租賃的經紀佣金或尋回人費用，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司概無附帶轉讓或授予任何租賃的任何擔保權益或其中的任何權益。

(D)            本公司及其附屬公司的每個 對其所有物業及資產擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃的不動產及資產，則對其所有物業及資產擁有有效的租賃權或分租賃權權益，包括有形及無形、不動產、個人及混合財產、在其業務中使用或持有以供使用 ，且除準許留置權外，並無任何留置權。

(E)            每項租賃不動產均獲提供本公司或適用公司附屬公司目前在該租賃不動產進行的業務運作所合理需要的公用事業及其他服務，且並無任何事實或情況會導致 終止或減損向任何租賃不動產提供服務，包括供水、下水道、燃氣、電力、電話、排水及其他該等公用事業服務。租賃不動產及其所有改進，包括但不限於機械繫統、暖通空調系統、管道、電氣、安全、公用設施和噴水滅火系統，處於相當良好的工作狀態和維修狀態， 只需進行正常的定期維護，並且在當前使用的情況下，其運行情況合理充足。

(F)            本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何有關影響租賃不動產的任何特別税項、徵費或利益或增值評估的通知，且並無該等特別税項、徵費或評估待決或預期進行。租賃不動產及其使用或佔用均不以任何方式違反任何適用的許可證、許可證、佔用證書、契諾、 聯邦、州、地方或私人的條件或限制，租賃不動產或持有租賃權益的公司或適用公司 子公司已收到與其使用和佔用相關的所有必需的許可證、佔用證書、許可證、授權和批准，無論是與公司或任何公司 子公司的業務或其他相關。

(G)            每個租賃不動產享有從專用公共公路或街道直接和連續進出的權利，且尚未或正在進行、威脅或考慮採取任何行動以損害或限制該等進出，且任何該等行動並無合理的 依據。

(H)            本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何保險公司或消防承保人就任何可能對任何租賃不動產的可保險性產生不利影響的缺陷或不足之處發出的通知，或要求就任何租賃不動產進行任何重大工作或改動的通知。

(I)            至 據本公司所知，租賃的不動產不受任何以本公司以外任何人士為受益人的未完成買賣合約、選擇權或首次要約或拒絕權利的約束，亦不存在以本公司以外任何人士為受益人的租約或佔用權或使用權 。除租賃定義中所包括的文件外，並無與本公司或本公司附屬公司使用租賃不動產有關的文件。除本公司或本公司附屬公司外，沒有任何人 以承租人、侵入者或其他身份佔用租賃不動產的任何部分。據本公司所知，對於租賃的任何不動產， 不存在任何未決或已認證的特別評估。據本公司所知，租賃不動產的業主並未就任何租賃或租金作出任何轉讓、按揭、質押或質押，或使用其項下應付的費用。

(J)             本公司或適用本公司附屬公司未能按照以往慣例續訂任何租約，而該等租約根據其條款將會到期，但在正常業務過程中除外。除公司披露附表第4.12(J)節所述外，本協議擬進行的交易的完成不需要該租約的任何一方同意， 不會導致該租約的違約或違約，或以其他方式導致該租約不再合法、有效、具有約束力、可強制執行 ，並在成交後以完全相同的條款生效。

(K)            根據慣例，本公司披露附表第4.12(K)節所列的 租賃不動產構成本公司及本公司附屬公司為開展本公司及本公司附屬公司的業務所需使用及佔用的所有不動產 及改善措施，且本公司及本公司附屬公司並無在租賃不動產所包括的土地或處所以外的土地或處所內進行、發生或坐落任何業務活動。租賃不動產除用於本公司及本公司附屬公司的業務運作外，不得用作任何其他用途。

第4.13節知識產權。

(A)            第4.13(A)節 公司披露時間表包含以下所有內容的真實、正確和完整的列表：(I)已向適用的政府當局提交的上述任何內容的註冊專利、商標、域名和版權及申請 由公司和/或公司子公司(“註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有以供使用(如適用，請在每個註冊專利、商標、域名和版權申請中註明)(Ii)使用任何公司許可的知識產權的所有合同或協議，包括對公司和/或公司子公司的產品和/或業務具有重要意義的任何其他人的軟件、技術或商業系統(除未經修改的、商業上可用的軟件、現成的軟件、技術或商業系統外，重置成本和/或年度許可和維護費用合計不超過50,000美元)；及 (Iii)本公司及/或本公司附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何軟件、技術或業務系統 對本公司及/或本公司附屬公司目前所進行的產品及/或業務具有重大意義，並將有 重置成本超過50,000美元。公司披露明細表第4.13(A)節規定的公司知識產權 構成了本公司和本公司子公司業務運營中使用的所有重大知識產權 ，足以開展目前正在進行和預計將於本協議發佈之日進行的業務。

(B)             公司或公司的一家子公司完全、獨家擁有和擁有所有留置權(允許的留置權除外)，以及對公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，並有權根據有效且可強制執行的書面許可證使用所有公司許可的知識產權。公司擁有的所有知識產權仍然有效，據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。沒有任何 公司擁有的任何材料知識產權的損失或到期受到威脅或懸而未決。《公司披露日程表》第4.13(B)節規定了公司或任何公司子公司 參與或過去曾參與的所有標準制定組織或多方特殊利益集團，此類參與要求公司或任何公司子公司向第三方授予專利許可。除本公司披露明細表第4.13(B)節規定外，本公司或本公司任何子公司均無義務向 本公司或本公司任何子公司授予許可或權利，或以其他方式限制 本公司或本公司任何子公司因本公司或本公司任何子公司是任何此類標準制定組織或多方特殊利益集團的成員或從屬關係而 強制、許可或排除他人使用或實施公司擁有的任何重大知識產權的能力。

(C)            公司及其每一家適用的公司子公司已採取並採取商業上合理的行動，以維護、保護和 執行其擁有或控制的商業祕密和其他保密信息的知識產權，包括其商業祕密和其他保密信息的保密性、保密性和價值。本公司或本公司任何附屬公司 均未向任何其他人士披露任何對本公司和/或本公司附屬公司的業務具有重大意義的商業祕密或機密信息，但根據書面保密協議，該等其他人士同意保密並保護該等商業祕密或機密信息。

(D)            在過去六(6)年中，(I)沒有任何人(A)對任何已註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性提出質疑，並向本公司和/或本公司的任何子公司提出索賠，或向本公司和/或任何政府當局提出書面(包括電子郵件)威脅，或與他人的任何知識產權發生其他衝突(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司(包括產品)的業務運作 並無亦沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權(包括任何標準基本專利)；(Iii)據本公司所知，並無任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關上述事項的正式書面意見。

(E)            所有參與、開發或構思任何公司擁有的知識產權的現任和前任創始人、高級管理人員、管理層、員工和承包商已與公司或公司子公司簽署了有效的書面協議，主要是以SPAC提供的形式， 根據該協議，此等人士同意將他們在與公司或公司子公司的關係過程中獲得的所有保密或專有信息保密，並將其所有權利、所有權、以及該人士在其與本公司或本公司附屬公司的關係的過程中創造、構思或以其他方式發展的任何知識產權的權益，而無須進一步考慮或施加任何 限制或義務，包括有關使用或以其他方式處置或擁有該等知識產權，但適用法律另有規定或禁止的除外。

(F)            沒有任何第三人有當前或或有權訪問或擁有公司或公司子公司擁有或聲稱擁有的任何材料源代碼。本公司或本公司任何子公司均未使用或已經使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品，其方式將：(I)授予或聲稱授予任何其他人在本公司擁有的任何知識產權項下享有 或豁免的任何權利，或(Ii)根據任何許可條款要求本公司或本公司任何子公司披露或分發源代碼給 本公司或本公司任何子公司擁有或聲稱由其擁有或聲稱擁有的任何產品組件或業務系統，這些產品組件或業務系統是產品使用所包含或必需的，或(B)將源代碼許可或提供給任何此類業務系統或產品組件，用於製作衍生作品，或向任何人免費或最低收費地向 重新分發任何產品組件的源代碼。

(G)            公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的有效且可強制執行的合法權利， 該等業務系統足以滿足公司當前開展的業務的當前和預期的未來需求。 公司及其子公司保持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並且自回顧日期起，任何業務系統均未發生重大故障，且 未在所有重大方面得到補救或更換，而無需承擔任何重大成本或責任。公司及其子公司 已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。

(H)            自回溯日期起，本公司及本公司各附屬公司目前及以前在所有重要方面均已遵守：(I)所有適用的隱私/數據安全法律，(Ii)適用於本公司的有關個人資料的訪問、使用、處理及安全的行業標準，(Iii)本公司與處理個人資料有關的所有公佈、張貼及內部政策、程序及通告(統稱為，隱私政策》)和(Iv)本公司和本公司各子公司就由本公司或代表本公司持有或處理的個人信息和/或商業數據的隱私和/或數據安全(統稱為“數據/隱私安全要求”)訂立或以其他方式約束的所有 合同承諾。自回顧日期以來，本公司及本公司各附屬公司已實施合理的數據安全保障措施，以保護其業務系統、由本公司或本公司附屬公司或代表本公司或本公司附屬公司持有或處理的任何業務數據的安全和完整性，包括實施旨在防止未經授權訪問和引入禁用設備的合理程序。本公司或本公司的任何子公司均未插入 ，並且據本公司所知，沒有任何其他人在業務的任何系統或產品組件中插入或聲稱插入任何禁用設備。所有產品的運作都符合其文件的實質要求。

(I)            自回顧日期起，本公司或本公司任何子公司均未經歷(I)違反適用的隱私/數據安全法律要求報告的任何數據/隱私安全要求，(Ii)未經授權訪問或使用本公司或本公司子公司的任何信息系統，對公司或其子公司的運營造成重大幹擾或對第三方造成損害的 公司或其子公司的運營所需的其他技術，或(Iii)對公司或其子公司或代表公司或其任何子公司的任何第三方服務提供商維護的任何個人信息或商業數據的任何未經授權的訪問或獲取 導致公司或公司子公司的運營或第三方受到損害的 。

(J)            自回顧日期起，本公司或本公司任何附屬公司均未接受任何政府當局或任何客户的任何審計、程序、 查詢(無論是正式或非正式)或調查的任何書面通知，或收到任何有關收集、傳播、存儲或使用個人信息的重大索賠或投訴，或與實際、被指控或可能違反任何適用的數據安全要求有關的投訴。

(K)             本公司及各附屬公司均有權以本公司及各附屬公司在截止日期前接收及使用該等業務數據的方式，使用全部或部分業務數據。自回顧日期以來，沒有人就任何違反數據/隱私安全要求的行為向本公司或本公司子公司提出書面投訴，但已解決而沒有重大責任或即使未解決也不會導致重大責任的索賠除外。 本公司或本公司任何子公司均不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束， 包括基於交易，禁止合併子公司或SPAC接收或使用由本公司或其代表持有或處理的個人信息或業務數據。以與公司在截止日期前接收和使用該等個人信息和業務數據的方式進行實質性相似的方式，或導致與數據/隱私安全要求相關的重大責任。

第4.14節税收。

(A)            公司及其每一子公司：(I)已提交(考慮到任何有效獲得的提交時間的延長) 截至本協議日期，公司必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單，且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和準確的；(Ii)已支付本公司或本公司任何附屬公司應繳的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)，但本公司披露明細表第4.14(A)節所披露的税項除外，且已根據美國公認會計原則為其預留足夠的準備金，且本公司及本公司附屬公司的每一份報税表均無就遲交任何報税表作出重大罰款或收費；(Iii) 未就任何重大税項放棄任何訴訟時效或同意就任何重大税項的評税 或任何重大税項的不足之處延長任何時間(提交報税表的正常程序延長時間除外)；及(Iv)在每宗未繳交或未完全解決的個案中， 是否沒有任何有關重大税項或其他資料的不足之處、審計、審查、調查或其他程序 税務事項懸而未決、建議或以書面威脅處理。

(B)            本公司或本公司任何附屬公司均不是任何分税協議、分税協議、分税協議或類似合同或安排(包括任何規定分擔或讓渡信用或損失的協議、合同或安排)的一方、受其約束或根據任何分税協議、分税協議、分税協議或安排(包括任何規定分擔或讓渡信用或損失的協議、合同或安排)，並且不因或根據 任何該等協議、合同、安排或承諾而對任何人負有潛在責任或義務。在每一種情況下，除根據在正常業務過程中訂立的商業協議外，其主要目的不涉及税收。

(C)            在本公司或本公司任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關並無提出任何書面申索(據本公司所知亦無提出任何申索) 該司法管轄區的税務機關須或可能須在該司法管轄區繳税，或須在該司法管轄區提交 報税表。

(D)            對於截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)，本公司或本公司任何附屬公司均不需要在其應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)變更或會計方法不正確，包括適用守則第481條(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法規定)；(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期或之前簽署的《結算協議》；或(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售，但在正常業務過程中除外；(Iv)於截止日期或之前確認的任何預付 收入或遞延收入，但反映在公司財務報表中的資產負債表中的該等金額，或自公司財務報表中最近一份資產負債表的日期以來在正常業務過程中收到的該等金額除外；(V)根據守則第1502條(或任何類似的州、地方或外國税法規定)在財務條例中描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户； 或(Vi)守則第965(H)條下的選擇。

(E)             公司及其各子公司已扣繳並向適當的税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的款項有關的所有需要預扣和支付的重大税款，並在所有重大方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律、規則和法規。

(F)            本公司或本公司的任何子公司均不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團成員。

(G)            本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何人(本公司除外)根據國庫法規1.1502-6(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人繳納税款的責任。

(H)            本公司或本公司任何附屬公司均無要求就本公司或本公司任何附屬公司與任何税務機關之間的未決税項作出裁決。

(I)            本公司及各附屬公司已向SPAC提供各公司及附屬公司於2019年至2022年提交的最終報税表的真實、正確及完整的副本。

(J)            在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司並無在聲稱或擬受守則第355條或第361條全部或部分管限的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票 。

(k)             本公司或本公司任何附屬公司均未從事或達成《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(l)              美國國税局和任何其他美國或非美國税務機關或機構都沒有以書面形式聲稱任何不足或要求 任何尚未完全解決的物質税。

(m)           除許可留置權外，本公司或任何公司子公司的任何資產均不存在實質性的税收留置權。

(n)            本公司或本公司任何附屬公司均不對本公司或本公司任何附屬公司的財務報表中未應計或預留的大量未繳税款承擔責任，但自最近一個會計年度結束以來與本公司或本公司附屬公司在正常業務過程中的業務運營有關的未繳税款負債除外。

(o)           據本公司所知，本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。

(p)            本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，而據本公司所知，亦無任何事實或情況可合理預期會妨礙合併符合合併意向税務處理的資格。

(q)           如本協議中使用的，(I)術語“税”(包括具有相關含義的術語“税”) 包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、 印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和 任何種類的其他税項、關税或評估，或任何性質(或類似)税項的任何費用，連同所有利息。(二)“納税申報表”一詞包括所有需要向税務機關提供或提供給税務機關的與税務有關的報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單，以及任何附表或附件及其修正案)。

第4.15節    環境問題 。

(a)             本公司或本公司的任何子公司自回顧之日起，均未或自回顧之日起在任何實質性方面違反任何適用的環境法 。

(b)           據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未違反任何環境法，或以違反任何環境法的方式或數量，在本公司或本公司任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上、在其下或從其產生的任何有害物質 釋放或產生任何有害物質，其方式或數量要求本公司或任何本公司附屬公司根據適用的環境法律 報告、調查、補救、監測或採取其他應對行動。

(c)           本公司或本公司任何附屬公司均未從任何人士或政府當局收到任何(I)環境通知或環境索賠，或(Ii)根據環境法提出的書面信息請求，這些信息在每種情況下都是未決或未解決的， 或截至截止日期是持續義務或要求的來源。

(d)           據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未在本公司或本公司任何附屬公司所擁有、經營或租賃的任何不動產製造、處理、儲存、處理、分發、運輸或處置或安排運輸或處置危險物質，違反任何環境法的任何重大方面，或導致或將合理預期導致根據任何環境法對本公司承擔責任的 或數量。

(e)            公司及其子公司擁有適用的環境法律(“環境許可”)要求公司獲得的所有物質許可、許可證和其他授權。

(f)            本公司及本公司附屬公司在所有重要方面均遵守其環境許可證的條款及條件。

(g)            根據任何環境法或政府當局的命令，公司及其附屬公司並未承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的任何責任。

(h)           本公司及本公司各附屬公司已向SPAC提交真實、正確及完整的所有環境第一階段報告及其他重要調查、研究、審核、測試、記錄、抽樣數據、測試、檢討或其他類似的健康及安全文件 由本公司(或本公司所知的第三方)以本公司或本公司所知悉的第三方的名義展開或進行的文件，涉及本公司或本公司任何附屬公司的當前或先前業務，或任何現時或以前擁有、租賃、或由本公司或由本公司或任何本公司附屬公司擁有、保管或控制的任何本公司附屬公司(或其或其前身)經營。

第4.16節    材料 合同。

(a)             公司披露明細表第4.16(A)節列出了截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為當事方的以下所有類型的合同和協議(公司披露明細表第4.16(A)節所要求的合同和協議為“重要合同”)的真實、完整的清單：

(i)            在截至2023年6月30日的12個月期間，向公司或公司任何子公司支付或應付的每一份合同和協議的對價均超過500,000美元。

(Ii)           在截至2023年6月30日的12個月期間，與公司或任何公司子公司供應商簽訂的每一份合同和協議，涉及公司或任何公司子公司已支付或應付的支出，每項合同和協議金額均超過500,000美元；

(Iii)          在截至2023年6月30日的12個月期間，與公司或任何公司子公司的客户簽訂的每一份合同和協議，涉及向公司或任何公司子公司支付的代價，每項合同和協議的金額均超過500,000美元；

(Iv)          對本公司或本公司任何子公司的業務具有重大意義的所有 經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢、廣告合同和協議；

(v)           所有證明負債的合同和協議(或對借入資金的任何擔保)，都有權利用已為債務延期的信貸，或已對其有形或無形資產授予留置權，以確保任何債務， 在每種情況下，金額均超過50萬美元；

(Vi)          自回顧日期起本公司與任何人或任何業務實體或部門或任何個人的業務(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或幾乎所有資產的控股權或以任何其他方式購買該人的控股權)有關的收購或處置 或類似協議簽訂的所有合同和協議，不包括已完成適用收購或處置的任何此類合同或協議 ，且本公司不存在任何正在進行的重大義務；

(Vii)         對公司或公司任何子公司的業務具有重大意義的所有 合夥企業、合資企業、利潤分享、附帶權益或類似協議；

(Viii)        與本公司或本公司任何子公司作為締約方的任何政府機構簽訂的所有合同和協議，但本公司 許可的任何政府機構除外；

(Ix)          限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何業務線或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭，或僱用或保留任何人的能力的所有 合同和協議，慣例保密協議除外；

(x)           導致任何人持有與公司或公司任何子公司或其業務有關的授權書的所有 合同或安排；

(Xi)          合理地可能在12個月內每年支付50萬美元或以上的所有個人財產的租約或主租約；

(Xii)         所有關於出售、購買或處置任何財產、資產或不動產的未履行義務的合同和協議，這些財產、資產或不動產的單獨價值在任何日曆年的所有銷售或購買中超過500,000美元，但在正常業務過程中的銷售、購買或處置除外；

(Xiii)        所有涉及使用任何公司許可的知識產權的合同和協議都必須列在公司披露時間表的第4.13(A)節中。

(Xiv)        涉及公司對公司自有知識產權的許可或授予權利的合同 ，但不包括公司自有知識產權的任何非獨家許可(或再許可) 授予：(A)在正常業務過程中按照過去的慣例向客户發放；(B)在正常業務過程中按照過去的慣例向供應商 授予，目的是向公司或任何公司子公司提供適用的服務；或(C)在正常業務過程中，向公司擁有的知識產權授予權利是協議目的附帶的，包括將公司或任何公司子公司的商標用於營銷或類似目的；

(Xv)         (A)授予任何人任何優惠價格、“最惠國”或類似權利或(B)授予任何人關於任何地理位置、任何客户或任何產品或服務的排他性的任何 合同；

(Xvi)        在截至2023年12月31日的日曆年度內，任何並非在正常業務過程中達成且未根據本條款第4.16(A)和 項下任何其他條款披露的合同或協議，預計將產生超過500,000美元的收入或支出；

(Xvii)       任何 《材料合同》(該術語在S-K法規第601(B)(10)項中定義)或對公司或公司任何子公司作為一個整體具有重大意義的任何其他合同；以及

(Xviii)      簽訂本第4.16(A)節前述條款中所述類型的任何合同或協議的任何承諾。

(b)            (I)每份重要合同均為本公司或本公司任何附屬公司及據本公司所知的 交易對手的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，而本公司或本公司任何附屬公司均無 重大違約或重大違約行為，亦無任何重大合約被交易對手取消；(Ii)據本公司所知，交易對手並無重大違約或違反或重大違約；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合同項下的口頭違約索賠。本公司及其各子公司已向SPAC提供或提供未經編輯的所有重要合同的真實、正確和完整的副本，包括所有修改、修訂和補充 。

第4.17節    保險。

(a)            《公司披露明細表》第4.17(A)節規定，對於公司或公司任何子公司作為被保險人、被指名被保險人或以其他方式成為保險的主要受益人的每一份重大保險單，截至本協議之日(I)保險人和主要被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保費。

(b)            對於每一份此類保險單，除個別或總體上合理預期不會對公司及其子公司產生重大影響的保險單外，作為一個整體：(I)保險單合法、有效、具有約束力，並可根據其條款(受補救措施例外情況的約束)對公司或適用的公司子公司強制執行，並且，除在正常過程中根據其條款已到期的保險單外，該保險單是完全有效和有效的；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，且並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後構成該等違約或失責，或根據保單準許終止或修改；(Iii)並無威脅採取該等行動；及(Iv)據本公司所知，並無任何保單承保人 被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中。

第4.18節    公司需要股東批准；董事會批准；需要投票。公司董事會(包括董事會的任何必要委員會或小組)通過在正式召開、通知和舉行的會議上一致通過的決議，而不是隨後以任何方式撤銷或修改的決議，或在適用法律允許的情況下以一致書面同意代替會議，已正式(A)確定本協議和合並對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)批准和通過了本協議和合並，並宣佈它們是可取的，批准了合併和其他交易，(C)建議 本公司股東批准和採納本協議並批准合併，及(D)指示將本協議和 交易(包括合併)提交本公司股東審議。本協議的通過和本公司股東的交易必須得到批准，這是本公司任何類別或系列股本的持股人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。公司股東書面同意在交付時， 應符合公司股東批准的資格，並且不需要本公司任何類別或系列股本的任何持有人的額外批准或投票。

第4.19節    反腐敗 合規；某些商業慣例。在過去五(5)年中，公司及其子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據公司所知，其員工、代理人和代表在所有方面都遵守了反腐敗法律的規定。本公司、本公司任何子公司，以及據本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何董事或高級管理人員、代理人或員工均未：(A)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反反腐敗法的任何規定。或(C)支付將構成賄賂、回扣或非法或不當支付的任何款項，以幫助 公司或任何公司子公司為任何人獲得或保留業務，或將業務轉給任何人，或確保 任何不正當利益。本公司或本公司任何附屬公司的賬簿或記錄中並無任何虛假或虛構的記項涉及任何非法付款或祕密或未記錄的資金，本公司亦未設立或維持祕密或未記錄的基金 。公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司和公司子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表遵守反腐敗法律。

第4.20節    制裁 和出口管制合規。

(a)            在過去五(5)年中，公司及其子公司、其各自的高級管理人員和董事，以及據本公司所知，其各自的 員工、代理和代表始終遵守所有適用的制裁。 在過去的五(5)年中，公司或其子公司、其各自的董事或高級管理人員，以及據公司所知，其各自的任何員工、代理人、代表或實益擁有人：(I)不是 或不是受制裁的人；(Ii)一直由受制裁人擁有或控制；(Iii)在任何受制裁國家維持或維持任何辦事處、分支機構、業務、資產、投資、僱員或代理人；(Iv)參與 與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何交易或業務；(V)從任何政府當局或任何其他人收到關於實際或據稱違反制裁的任何通知、查詢或內部或外部指控；(Br)或(Vi)自願或非自願地向政府當局披露實際或據稱違反制裁的行為。

(b)            據本公司所知，在過去五(5)年中，本公司及其各附屬公司及其各自的董事和高級職員以及本公司的員工、代理商和代表一直遵守出口管制法律。在過去五(5)年中，本公司、其子公司或其各自的董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何代理人、僱員或代表：(I)未收到任何政府當局或任何其他人士關於實際或涉嫌違反出口管制法律的任何通知、查詢或內部或外部指控；或(Ii)就實際或涉嫌違反出口管制法律向政府當局作出任何自願或非自願披露。

第4.21節    感興趣的 交易方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外，董事或本公司高管，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司沒有或已經直接或間接擁有：(A)在任何人中擁有經濟權益，而該等人員已提供或出售、或提供或銷售本公司或任何本公司附屬公司提供或出售，或擬提供或出售的服務或產品；(B)在向本公司或本公司任何附屬公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人中的經濟利益；(C)在本公司披露附表第4.16(A)節披露的任何合同或協議中的實益權益；或(D)與本公司或本公司任何附屬公司的任何合同或其他安排，但慣例賠償安排和慣例僱傭相關協議和安排除外；但是，就本第4.21節而言， 上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“對任何人的經濟利益”。自回顧日期以來，本公司或本公司任何附屬公司 均未(I)向本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高管(或相當於其高管)或為其個人貸款 延長或維持信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續展 信貸，或(Ii)對任何此等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。

第4.22節    交易所 法案。本公司或本公司任何附屬公司目前(或以前從未)須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節的規定。

第4.23節    經紀商。 除本公司披露附表第4.23節所述外，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士 均無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，這些佣金或佣金與基於本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或其代表作出的安排的交易有關。

第4.24節    註冊 語句。本公司或代表本公司行事的任何其他人士以書面形式提供的有關本公司或本公司附屬公司的任何資料，均不會在(I)登記聲明根據證券法生效之時、(Ii)委託書郵寄給SPAC股東之日或(Iii)SPAC股東大會(包括其任何延期或延期)之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，根據製作時的情況 ，不誤導；然而，儘管有本第4.24節的前述規定， 本公司不會就註冊聲明中的信息或聲明作出任何陳述或擔保，即 並非由本公司或其代表提供以供其中使用。

第4.25節    股東 支持協議。本公司已向SPAC交付了一份真實、正確和完整的股東支持協議副本。 股東支持協議完全有效，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改。 據本公司所知，概不打算撤回、終止、修訂或修改。股東支持協議是主要公司股東的一項合法、有效和具有約束力的義務，任何一方簽署或交付股東支持協議，或履行股東支持協議項下的任何一方的義務，均不違反 任何適用法律的任何規定，或導致違反或違約，或要求在 任何重大方面根據任何適用法律進行任何備案、登記或資格審查。據本公司所知，在股東支持協議的任何條款或條件下，並無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之， 會構成任何主要公司股東的重大違約或重大違約。主要公司股東持有一定數量的公司股份，足以向公司股東提供必要的批准。

第4.26節    管道 投資。

(a)            公司已向SPAC交付其與適用的PIPE投資者和CVT投資者簽訂的每一份PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據的真實、正確和完整的副本，PIPE投資者或CVT投資者已提供或承諾提供PIPE融資或CVT融資(視情況而定)。據本公司所知， 就每一位PIPE投資者或CVT投資者而言，每一份PIPE認購協議和每一份公司CVT可轉換票據都是完全有效的 ，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，本公司不打算撤回、終止、 修改或修改。每個PIPE認購協議和每個公司CVT可轉換票據是公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，每個PIPE投資者或CVT投資者是該協議的當事人，公司或據公司所知該等PIPE投資者或CVT投資者(視適用情況而定)在該PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據項下的任何義務的執行、交付或履行均不違反任何適用的法律。 或公司與任何PIPE投資者或CVT投資者之間關於任何 PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據的安排，可能影響該PIPE投資者或CVT投資者向本公司或SPAC(如適用)出資的義務 該PIPE投資者的PIPE認購協議或該CVT投資者的公司CVT可轉換票據中所述的PIPE融資金額的適用部分，並且，自本協議發佈之日起，本公司並不知悉任何可合理預期會導致任何PIPE認購協議或公司CVT可換股票據所載任何條件 不獲滿足，或PIPE融資額或CVT融資額不適用於本公司或SPAC(視何者適用而定)的任何事實或情況(無論如何，於截止日期或之前)。並無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，根據任何管道認購協議或公司CVT可轉換債券的任何重大條款或條件，本公司並無構成違約或違約 ，且截至本協議日期，本公司沒有理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足任何管道認購協議或公司CVT可轉換債券中所載的任何成交條款或條件。PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據包含PIPE投資者或CVT投資者有義務向本公司或SPAC(視情況而定)提供PIPE融資額或CVT融資額的適用部分的所有先決條件(與交易相關的其他協議中包含的條件除外)。

(B)           除PIPE認購協議或本公司CVT可換股票據外，本公司並無就其所佔PIPE融資額向任何PIPE投資者支付或已同意就其所佔PIPE融資額向任何PIPE投資者支付費用、代價或其他折扣，或就其所佔部分向任何CVT投資者支付費用、代價或其他折扣。

第4.27節    代表和保修的排他性 。除非第四條另有明文規定(經本公司修改)，本公司特此明確拒絕並否認關於本公司或其任何附屬公司、其關聯公司，以及與其中任何 有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是法律上的還是在股權上的)，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量， 或通過以下方式向SPAC、其關聯公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的準確性或完整性：或代表公司或任何公司子公司，任何此類陳述或保證均被明確否認 ，SPAC或合併子公司不得就其聲稱使用或依賴任何此類陳述或保證提出任何索賠 ，但本協議中規定的陳述或保證除外。在不限制前述一般性的情況下， 除本協議明確規定外，本公司或任何本公司子公司或代表本公司 或任何本公司子公司的任何其他人均未就SPAC、其附屬公司或其各自代表的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司或本公司任何附屬公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，不論 是否包含在任何管理演示文稿或提供給SPAC、其附屬公司或其各自的任何代表或任何其他人士的任何其他信息中，並且明確否認任何此等陳述或保證。

第五條
SPAC和合並子公司的陳述和擔保

除(I)在SPAC就本協議提交的SPAC披露時間表(“SPAC披露時間表”)或(Ii)在SPAC美國證券交易委員會報告中(此類披露的限定性質從該等SPAC美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括“前瞻性 聲明”中提及的披露)中陳述的 以外，“風險因素”及其中的任何其他披露，只要它們具有預測性或警告性，或與前瞻性陳述有關， (應當承認，此類SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的任何內容將被視為 修改或限定第5.01節(企業組織)，第5.03節(大寫)和第5.04節(與本協議相關的權限))，SPAC特此向本公司作出如下聲明和保證：

第5.01節    企業 組織。

(a)            SPAC和Merge Sub的每個 均為正式註冊的公司，根據其註冊成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營 其財產，並按照目前進行的方式經營其業務。

(b)            合併 Sub是SPAC的唯一子公司。除合併子公司外，SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

第5.02節    公司註冊證書和章程。到目前為止，SPAC和合並子公司已向公司提供了SPAC組織文件和合並子組織文件的完整和正確的副本。SPAC組織文件和合並子組織文件全面生效。SPAC和Merge Sub均未違反SPAC組織文件和Merge Sub組織文件的任何規定。

第5.03節    大寫。

(a)            SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，以及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“SPAC優先股”)。截至本協議日期，(I)已發行和發行SPAC A類普通股4,039,934股， 所有股票均受贖回權約束，且所有股票均為有效發行、繳足股款和不可評估的股票，不受任何 優先購買權的約束；(Ii)已發行和已發行的SPAC B類普通股8,625,000股，所有股票均已有效發行、繳足股款和不可評估，且不受任何優先購買權的約束；(Iii)SPAC的國庫中不持有任何SPAC普通股。(Iv)17,250,000股SPAC認股權證及9,400,000股SPAC私人配售認股權證已發行及發行，(V)17,250,000股SPAC A類普通股根據SPAC認股權證預留供未來發行，及(Vi)9,400,000股SPAC A類普通股 根據SPAC私人配售認股權證預留以供未來發行。截至 本協議日期，SPAC沒有已發行和已發行的優先股。除第5.03(A)節所述外，SPAC並無任何股權。

(b)            於本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元(“合併子普通股”)。截至本公告日期，合併子普通股已發行100股，已發行流通股 。合併子普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估 ，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，也不違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利，除適用證券法和合並子機構文件規定的轉讓限制外，SPAC持有的 沒有任何留置權。

(c)            所有已發行的SPAC單位、SPAC普通股股份和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，且除適用的證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制外，發行時不受任何留置權的限制。

(d)            SPAC在本協議項下交付的總交易對價應及時有效地發行、全額支付和不可評估 ，並且每個此類股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制除外。總交易對價將在符合所有適用證券法和其他適用法律的情況下發行，且不違反任何其他人在其中的權利或與此相關的 。

(e)            除 根據PIPE認購協議發行的證券、SPAC根據本協議和SPAC認股權證發行的證券以及SPAC根據保薦人貸款和任何SPAC營運資金貸款可發行的證券外，SPAC未發行 任何與SPAC已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或任何 性質的其他權利、協議、安排或承諾，或有義務發行或出售SPAC的任何股本、 或SPAC的其他股權。所有須按上述規定發行的SPAC普通股股份，於按發行票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估 。SPAC或SPAC的任何子公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方，也不受SPAC或其任何子公司授予的任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的約束。SPAC不參與與SPAC普通股或SPAC或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的任何有表決權的信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議。除贖回權外，SPAC並無任何尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權。 SPAC並無尚未履行的合約責任向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。

第5.04節    與本協議相關的權限 。SPAC和合並子公司均擁有所有必要的權力和授權，以執行和交付本協議和預期成為其中一方的每份交易文件，履行其在本協議項下和 項下的所有義務，並在SPAC的股東批准和採納SPAC提案的情況下完成交易。 SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議以及SPAC和合並子公司各自完成交易的交易文件。已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權 ，SPAC或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來授權本 協議或交易文件，或完成交易(除(A)與 就合併、SPAC的股東批准和採納SPAC的建議作為SPAC股東會議 和(B)適用法律要求的備案外)。本協議和預期該當事人 將成為一方的每一份交易文件均已由SPAC和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假定公司或任何公司子公司的適當授權、簽署和交付構成SPAC或合併子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC或合併子公司強制執行，但受補救例外情況的限制。

第5.05節    沒有 衝突；需要提交的文件和異議。

(a)             簽署和交付本協議以及SPAC和合並子公司各自預期為參與方的每一份交易文件不會，並且履行本協議和各自被SPAC和合並子公司 各自預期為一方的每一交易文件將不會：(I)與SPAC組織文件或合併子組織文件衝突或違反，(Ii)假設所有同意、批准、第5.05(B)節中描述的授權和其他行動已獲得，且第5.05(B)節中描述的所有備案和義務已完成，與適用於每個SPAC或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或違反 適用於每個SPAC或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或其任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂或加速或取消每個SPAC或合併子公司的任何財產或資產的留置權，或根據任何票據、債券、抵押、契據、合同、 協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務對每個SPAC或合併子公司的任何財產或資產產生留置權，或 每個SPAC或合併子公司或其任何財產或資產受其約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許或其他文書或義務，但第(Ii)和(Iii)款規定的任何衝突、違規、違約或其他不會或合理地預期會產生SPAC重大不利影響的事件。

(b)            簽署和交付本協議以及SPAC和合並子公司各自預期為參與方的每一份交易文件，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可，除非(I)適用於《交易法》、《藍天法律》和《州收購法》的要求(如果有)， 以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，以及(Ii)如果未能獲得該等 同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知， 不會阻止或實質性推遲任何交易的完成，或以其他方式阻止SPAC或合併子公司履行其在本協議項下的重大義務 。

(c)            根據《美國聯邦法典》第16編801.1(A)(3)的規定，SPAC的《終極母實體》不符合《美國法典》第15編18a(A)(2)(B)(Ii)(一)中所述的門檻。

第5.06節    合規。 SPAC或合併子公司沒有或已經違反、違反或違反(A)適用於SPAC或合併子公司的任何法律，或(B)SPAC或合併子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可證、特許經營或其他文書或義務，或SPAC或合併子公司或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，除非在每一種情況下，對於任何此類衝突、違約、違規或違規行為，不會或合理地預期會產生SPAC實質性不利影響。每一家SPAC和合並子公司均擁有SPAC或合併子公司擁有、租賃和經營其物業或按其目前的經營方式經營其業務所需的所有實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外情況、同意、 證書、批准和命令，除非未能獲得任何政府當局的此類重大特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令 。有或有理由預期會產生重大不利影響。

第5.07節    美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(a)            SPAC 已自2021年11月8日起向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其必須提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，以及任何修訂、重述 或其補編(統稱為“SPAC美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，SPAC已向公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的對所有協議、文件和其他 目前有效的協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實且 正確的副本。截至各自的日期，SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(《證券法》)、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後的報告中， 未包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性。董事和太平洋投資管理公司的每位高管已 及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與太平洋投資管理公司有關的所有文件。

(b)            SPAC美國證券交易委員會報告中包含的每份財務報表(在每種情況下，包括其任何附註和附表)都是根據公認會計原則(在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況而定)在所述期間內 編制的(除附註中可能指明的或未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表所允許的情況外)，並且每個財務報表在所有重要方面都公平地陳述了財務狀況、經營成果、股東權益及現金流的變動 SPAC於有關日期及其中所示期間的權益及現金流量變動(就未經審核報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整並未對SPAC造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對SPAC造成重大不利影響)。SPAC並無在SPAC美國證券交易委員會報告中未予披露的表外安排，SPAC及 合併子公司並無重大負債、債務或義務，但下列負債、債務及義務除外：(I)在SPAC截至2023年6月30日的財政季度的資產負債表中反映或預留的債務及義務(如表10-Q表所述或在其附註 中披露)；(Ii)自2023年6月30日起在SPAC的正常業務運作過程中產生的符合 過往慣例的負債、債務及義務；或(Iii)與該等交易相關的支出。除SPAC的財務報表外，亞太會計準則不要求將其他財務報表 列入SPAC的合併財務報表。

(c)            除SPAC美國證券交易委員會報告所述的範圍外，SPAC及合併子公司概無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但在SPAC及合併子公司的正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(d)            SPAC 在所有重要方面均符合紐約證券交易所適用的公司治理規則和規定。

(e)            SPAC 已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15和紐約證券交易所上市標準所定義)。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與SPAC有關的重大信息以及SPAC根據《交易所條例》 提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息，並確保 所有此類重大信息均已積累，並酌情傳達給SPAC聯席主要執行官及其主要財務 主管人員，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法 第302和906節做出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的聯席主要主管人員和主要財務官注意《交易法》要求SPAC定期報告中必須包含的重要信息 。

(f)            SPAC 維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)SPAC保存的記錄合理詳細、準確並在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(2)交易被記錄為允許按照GAAP編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。

(g)             SPAC未向任何高管(定義見《交易法》下的規則3b-7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(h)            自SPAC成立以來，SPAC(包括其任何員工)和SPAC的獨立審計師均未發現或 意識到(I)SPAC使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大缺陷(無論是否得到補救)、(Ii)涉及SPAC管理層或其他在編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制中具有 角色的員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控。

(i)             截至本文發佈之日，美國證券交易委員會未就美國證券交易委員會報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據SPAC所知， 截至本報告之日起，SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節    缺少 某些更改或事件。自本協議成立至本協議日期為止，除本協議明確規定外，SPAC(A)在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展業務，以及(B)未有 SPAC的任何重大不利影響。

第5.09節    缺席訴訟 。在任何政府當局面前，沒有針對SPAC或SPAC的任何財產或資產的懸而未決的行動，或據SPAC所知受到威脅的行動。SPAC或SPAC的任何物質財產或資產均不受任何 政府當局的任何持續命令、同意、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據SPAC所知，任何政府當局的持續調查。SPAC沒有任何不滿意的判決或任何公開禁令。

第5.10節    董事會 批准；需要投票。

(a)            SPAC董事會已正式(I)確定本協議和交易對SPAC及其股東是公平的，並且符合SPAC及其股東的最佳利益，(Ii)確定本公司的公平市場價值至少等於信託賬户的80%， 視情況而定，(Iii)批准本協議和交易並宣佈其可取性，(Br)在正式召開和舉行的會議上以多數票方式正式通過決議。(4)建議太平洋空間委員會股東批准和通過本協定和交易，並指示將本協定和交易提交太平洋空間委員會股東大會審議。

(b)            根據SPAC公司註冊證書第4.3(B)(Iii)節的規定，SPAC任何類別或系列股本的持有者只有持有SPAC普通股的大多數流通股的持有人投贊成票，才能批准交易，除非需要修訂、更改或廢除SPAC註冊證書的任何條款 ，因此需要SPAC B類普通股的多數股份的持有人投票或書面同意。

(c)            合併附屬董事會以書面同意方式正式通過而其後並未以任何方式撤銷或修改的決議案，已正式(I)確定本協議及合併對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本協議及合併並宣佈其合宜，(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及採納本協議及批准合併，並指示將本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東考慮。

(d)            批准本協議、合併及交易所需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權為合併附屬公司普通股大部分流通股持有人的贊成票。

第5.11節    無 合併子公司之前的操作。除本協議所述外，合併子公司僅為從事交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。 除本協議所述外，合併子公司在 生效日期前任何時間均無重大資產、負債或義務。

第5.12節    經紀商。 除SPAC披露時間表第5.12節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家無權根據SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

第5.13節    SPAC 信託基金。截至本協議簽訂之日，SPAC為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)中有不少於43,348,622美元，該信託基金由摩根士丹利美邦有限責任公司的信託賬户(“信託賬户”)維持。該等信託户口的款項投資於計息存款、美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)根據SPAC與受託人於2021年11月3日訂立的投資管理信託協議(經修訂，“信託 協議”)以信託形式持有，符合根據1940年“投資公司法”(經修訂)頒佈的規則2a-7的某些條件。信託協議未經修訂或修改，並具有全部效力及效力，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所限，並不會考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或受託人違反或失責的任何事件。SPAC沒有單獨的合同、協議、附函或其他諒解(無論是書面的還是不成文的，明示或暗示的)：(I)SPAC與受託人或任何其他人之間的 會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確；或(Ii)對SPAC的瞭解，這將使任何人(除SPAC的股東根據SPAC組織文件選擇贖回其持有的SPAC A類普通股，(Ii)SPAC首次公開發行的承銷商在交易完成後有權獲得遞延承銷委員會)有權獲得信託賬户中 收益的任何部分。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但下列情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入繳納税款；以及(B)根據SPAC組織文件的規定行使贖回權。截至本文件發佈之日，沒有任何訴訟懸而未決，據SPAC所知，沒有任何針對信託賬户的書面威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，SPAC應促使受託人按照信託協議在實際可行的情況下儘快將信託資金髮放給SPAC，受託人因此有義務按照信託協議將信託資金髮放給SPAC，屆時信託賬户將終止。在符合上述規定的情況下，SPAC在生效時間或之前到期、欠付或發生的債務和義務應根據本協議的條款進行支付。截至本協議日期，假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本公司在本協議項下各自履行的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件 將不會得到滿足，或者SPAC在生效時間將無法獲得信託賬户中的可用資金。

第5.14節    管道 投資。

(a)            每一份PIPE認購協議都是SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，SPAC在該PIPE認購協議項下的任何義務的執行、交付或履行均不違反任何適用法律。SPAC與任何PIPE投資者之間並無與任何PIPE認購協議有關的其他協議、附函或安排 可能會影響該等PIPE投資者的PIPE認購協議所載PIPE融資金額的適用部分向SPAC出資的義務， 且截至本協議日期，SPAC並不知悉任何可合理預期會導致任何PIPE認購協議所載的任何 條件不獲滿足，或PIPE融資額於截止日期不可用的任何事實或情況。未發生任何事件，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將構成SPAC根據任何PIPE認購協議的任何實質性條款或條件的違約或違約，且截至本協議日期，SPAC沒有理由 相信其將無法在所有重大方面及時滿足任何PIPE認購協議中包含的任何成交條款或條件 。

(b)            SPAC或合併附屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)不向任何PIPE投資者支付或同意任何PIPE投資者在PIPE融資金額中所佔份額的費用、對價或其他折扣，但PIPE認購協議中規定的情況除外。

第5.15節    員工。 除SPAC美國證券交易委員會報告中描述的任何高管外，SPAC和合並子公司從未僱用過任何員工。除了報銷SPAC高級職員和董事因代表SPAC在 信託賬户以外的活動而產生的任何自付費用外，SPAC對任何員工、高級職員或董事沒有未償還的重大負債 。SPAC和合並子公司從未也不維護、贊助、貢獻 任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)、受守則第409a條約束的非合格遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假薪酬和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排。本協議或其他附屬協議的簽署和交付，或交易的完成(無論是單獨或與另一事件一起完成)都不會合理地 導致(I)因董事、高級職員或員工而產生的任何付款(包括離職、遣散費、解僱、失業補償、金色降落傘、 獎金或其他)，或(Ii)導致應付給任何個人的任何物質福利或其他補償的支付或歸屬時間加快或金額增加。交易不應直接或間接導致SPAC、合併子公司或任何附屬公司支付或應付的任何金額被歸類為守則第280G條下的“超額降落傘付款”或根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收任何附加税。SPAC或合併子公司沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。

第5.16節    税金。

(a)            SPAC和合並子公司的每個 ：(I)已提交(考慮到任何有效獲得的提交時間的延長)截至本協議日期其要求提交的所有收入和其他重要納税申報單，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面均真實、完整和 準確；(Ii)已支付SPAC或合併子公司應支付的所有實質性税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但與SPAC披露時間表第5.16(A)節披露的善意爭議且已根據美國公認會計準則進行充足準備金有關的税項除外，且不應就每一家SPAC和合並子公司遲交任何納税申報單而支付重大罰款或費用；(Iii)並無就任何重大税項放棄任何訴訟時效，或同意就評税或任何重大税項的不足之處 延長任何時間(提交報税表的正常程序延長時間除外)；及(Iv)並無就重大税項或其他資料的任何欠項、審計、審查、調查或其他訴訟程序 就每宗尚未支付或以書面提出或威脅的個案，提出或建議任何税務事項。

(b)            SPAC和Merge Sub均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配 協議或類似合同或安排(包括任何規定分擔或讓渡信用或損失的協議、合同或安排)的一方、受其約束或根據其義務，也不因或根據任何此類協議、合同、 安排或承諾對任何人承擔潛在責任或義務，但根據在正常業務過程中籤訂的商業協議除外。

(c)            SPAC或合併子公司未提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未 以書面形式(據SPAC所知也未提出任何索賠)在該司法管轄區繳納或可能納税或被要求提交納税申報單。

(d)            對於截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)，SPAC和合並子公司均不需要在應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)會計方法改變或不正確，包括適用守則第481條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(Ii)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期當日或之前籤立；或(Iii)在截止日期或之前分期付款的銷售，但在正常業務過程中除外；(Iv)已收到或遞延的任何預付款項 在截止日期當日或之前確認的任何收入，但不包括反映在太平洋美國證券交易委員會報告中的資產負債表中的該等金額，或自太平洋美國證券交易委員會報告中包含的最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中收到的該等金額；(V)根據守則第1502節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户；或(Vi)根據守則第965(H)節進行的選擇。

(e)            SPAC和合並子公司的每個 已扣繳並向適當的税務機關支付了與任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方 已支付或欠付的金額相關的所有扣繳和支付的重要税款，並在所有重大方面遵守了與支付和扣繳税款有關的所有適用法律、規則和法規 。

(f)             SPAC和Merge Sub都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。

(g)            根據《國庫法規》第1.1502-6條(或任何州、當地或外國法律的類似規定)，或作為受讓人或繼承人，SPAC和Merge Sub均不承擔任何人(SPAC除外)的納税責任。

(h)            SPAC和Merge Sub均未請求就SPAC或Merge Sub與任何税務機關之間的未決税費作出裁決。

(i)             SPAC和Merge Sub已向公司提供由SPAC和Merge Sub各自提交的2020至2022納税年度的最終申報所得税申報單的真實、正確和完整的副本。

(j)             在過去兩(2)年內，SPAC和Merge Sub均未在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(k)            SPAC和Merge Sub均未從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(l)              美國國税局和任何其他美國或非美國税務機關或機構都沒有以書面形式聲稱任何不足或要求 任何尚未完全解決的物質税。

(m)           除允許留置權外，SPAC或合併子公司的任何資產均無實質性税收留置權。

(n)            對於SPAC美國證券交易委員會報告中所述的SPAC或合併子公司財務報表中尚未應計或保留的大量未繳税款，SPAC和合並子公司均不承擔任何責任，但自最近一個會計年度結束以來與SPAC或合併子公司在正常業務過程中的業務運營有關的任何未繳税款除外。

(o)            根據SPAC的知識，SPAC和合並子公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。

(p)            SPAC和Merge Sub均未採取任何行動，SPAC也不知道是否有任何事實或情況可合理預期會阻止該合併符合合併意向税務待遇的資格。

第5.17節    上市。 已發行和已發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節登記，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為“CNDB.U”。SPAC A類普通股的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)節登記 ，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為“CNDB”。已發行和未發行的SPAC認股權證根據《交易法》第12(B)條登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“CNDB.WS”。截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，或據SPAC所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會對SPAC提出書面威脅，涉及該實體註銷SPAC單位、SPAC A類普通股股份、SPAC認股權證或終止SPAC在紐約證券交易所上市的任何意圖。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股股票或SPAC認股權證根據《交易法》的註冊。

第5.18節    SPAC的 和Merge Sub的調查和信賴。太古集團及合併子集團均為一名老練的買家，並已就本公司及本公司附屬公司及交易進行獨立的調查、審核及分析，而調查、審核及分析是由太盟集團及合併子集團與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。太古地產、合併附屬公司及其代表已獲提供全面及全面的途徑，可接觸本公司及本公司附屬公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄，以及他們就調查本公司及本公司附屬公司及交易而要求的其他資料。SPAC和Merge Sub均不依賴公司或其任何代表作出的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或擔保，SPAC和合並子公司均明確拒絕和否認任何其他明示或暗示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，除非第IV條(經公司 披露時間表修改)明確規定。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC、合併子公司或其各自的股東、聯屬公司或代表承擔任何責任 因使用任何信息、向SPAC或合併子公司或其任何代表提供的任何信息、 以口頭或書面形式提供給SPAC或合併子公司或其任何代表的任何文件或材料、在任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層演示、盡職調查討論或任何其他形式中預期交易 而產生的任何責任。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不直接或間接就涉及本公司及本公司附屬公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第5.19節    某些 商業慣例。自2021年11月8日以來，SPAC、合併子公司，以及據SPAC所知，SPAC或合併子公司的任何董事或高級管理人員、 代理人或員工均未：(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，或 向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定； 或(C)支付任何刑事賄賂性質的款項。

第5.20節    投資 公司法。SPAC和Merge Sub都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.21節    接管 法規和憲章條款。SPAC董事會已採取一切必要行動，以使DGCL第203條中規定的對企業合併的限制或任何外國法律下的任何類似限制不適用於本協議和交易，包括合併和發行新SPAC普通股。截至本協議日期，與本協議、合併、發行新SPAC普通股或任何其他交易相關的任何“公平價格”、 “暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用於SPAC或合併子公司。截至本協議日期，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃 受制於SPAC或合併子公司或以其他方式受其約束。

第六條。
合併前的業務處理

第6.01節    在合併前，公司開展業務。

(a)             公司同意，在本協議簽訂之日至生效時間或本協議提前終止期間，（該期間， "過渡期"），除非（1）本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，（2）公司披露附表第6.01（a）條所述，或（3）適用 法律的要求（包括任何政府機構可能要求或強制要求），除非SPAC另行書面同意（不得附加不合理的條件、拒絕或延遲同意）：

(i)             公司和每個公司子公司應在正常業務過程中以與過去 慣例一致的方式開展業務；以及

(Ii)             公司及各子公司應盡其商業上合理的努力，基本保持公司及各子公司目前的業務組織結構不變，保持公司及各子公司現任高管及主要員工的服務，並維持公司及各子公司與材料客户、供應商、合資夥伴、分銷商、債權人、房東及其他 業務關係的現有業務關係和持續關係。

(b)            除(1)本協議或任何附屬協議(為免生疑問，包括根據PIPE認購協議而預期的)、(2)公司披露時間表第6.01(B)節所述的(br})、或(3)適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)外，除(1)本協議或任何附屬協議(為免生疑問，包括根據PIPE認購協議而預期的)明確規定外，本公司或任何公司子公司在過渡期內不得直接或間接：未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，進行下列任何行為：

(i)            修改或以其他方式更改公司註冊證書或公司章程或同等的組織文件，但根據本協議的條款和條件對公司註冊證書進行嚴格必要的修改除外；

(Ii)           組建 或創建任何子公司；

(Iii)          (A)本公司或本公司任何附屬公司任何類別股本的任何 股份，或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股份的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他 權利，或本公司或本公司任何附屬公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何虛構的 權益)；但是，(1)在正常業務過程中根據公司股權計劃授予公司期權或公司RSU不受本第6.01(B)(Iii)節的限制 受受該等公司期權和公司RSU限制的公司普通股數量的限制。不得超過(X)2,705,000或(Y)截至本協議日期在公司股權計劃的股份池中剩餘的股份數量 和(2)行使任何公司期權或結算 任何公司RSU不受本第6.01(B)(Iii)節的限制，或(B)除在正常業務過程中以符合以往慣例的方式外，公司的任何物質資產；

(Iv)         宣佈， 就其任何股本或其他股權，以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配；

(v)           對其任何股本進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股本證券或其他股本權益的基礎協議中規定的條款從前員工手中贖回股本證券除外；

(Vi)          (A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分支機構；或(B)因借入資金而產生任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益；

(Vii)         除《公司披露明細表》第4.10(A)節規定的任何計劃或服務協議的條款或第6.01(B)(Iii)節允許授予的股權獎勵：(A)批准對本公司或本公司任何子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬、獎勵或福利的任何增加，但對其基本薪酬增加的員工或其他個人服務提供商的基本薪酬的增加除外。(B)與任何現任或前任董事人員、人員、 員工或顧問訂立任何新的《服務協議》或修訂任何現有的遣散費或終止協議，或向其授予任何控制權變更或留存付款或福利，在每種情況下，其基本薪酬按年率計算將超過250,000美元，(C)採取任何行動，以加速 任何現任或前任董事人員的歸屬或支付時間，或要求為任何薪酬或福利提供資金 本公司或本公司任何子公司的員工或顧問，或(D)僱用其基本薪酬 年化超過250,000美元的任何人員，或終止其基本年薪 年化基礎超過250,000美元的任何現有董事、高級管理人員、員工或顧問提供商；

(Viii)        裁員導致(X)一名或多名關鍵員工或(Y)五(5)名以上非關鍵員工被解僱 ；

(Ix)          自願 承認工會或類似組織，或簽訂集體談判協議或其他工會合同；

(x)            除法律要求或根據本協議日期之前簽訂的協議條款並反映在 公司披露表第4.10（a）條中的情況外，向公司或 任何公司子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工發放任何遣散費或解僱費；

(Xi)          通過、 修改和/或終止任何計劃(或在本協議生效之日將被視為計劃的任何安排)，但(X)適用法律可能要求的或(Y)在正常課程中每年更新健康和福利計劃且與過去的做法一致的情況除外；

(Xii)         除 在正常業務過程中按照以往慣例進行任何實質性納税選擇、修改任何實質性納税申報單或結算 或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務外，在每種情況下，合理地 預計將對本公司或本公司任何子公司產生不利和實質性影響；

(Xiii)        實質性地 修訂、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重大合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)公司或任何公司子公司在合同項下的實質性權利，在每種情況下，以對公司或任何公司子公司不利的方式 作為一個整體。

(Xiv)        (X)允許 公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效、專供公眾使用或放棄，或以其他方式變得無法執行或無法執行或進行任何適用的備案、記錄或其他類似行動或備案，(Y)未能支付 維持和保護其在公司知識產權任何重大項目中的利益所需或適宜的所有費用和税款，或(Z)出售、轉讓、許可或再許可(在正常業務過程中授予的公司知識產權的非獨家許可和再許可除外) ；

(Xv)         修改 任何隱私政策或任何業務系統的運營或安全，除非公司合理地確定隱私/數據安全法律要求 ；

(Xvi)        取得不動產的任何手續費權益；

(Xvii)       放棄、 免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠，或妥協或了結任何責任，但在正常業務過程中除外；

(Xviii)     將 納入本公司或本公司任何子公司目前開展的業務以外的任何重大新業務； 或

(Xix)        在任何協議中加入 或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項操作。

第6.02節    在合併前由SPAC和合並子公司開展業務。除本協議的任何其他條款或任何附屬協議(為免生疑問，包括根據PIPE認購協議而設想的)、SPAC披露時間表第6.02節規定的或適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強迫的)，SPAC同意在過渡期內，除非公司或公司子公司應另外 書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，SPAC和合並子公司的業務應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式進行。作為補充而非限制，除非本協議或任何附屬協議的任何其他條款、SPAC披露時間表第6.02節所述的明確規定或適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，否則SPAC和合並子公司在未經公司或公司子公司的 事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，在過渡期間不得直接或間接地進行下列任何行為：

(a)            修改或以其他方式更改SPAC組織文件或合併子組織文件，或組成合並子組織以外的SPAC的任何子公司，但根據本協議的條款和條件為促進關閉而嚴格必要的除外；

(b)            宣佈，以現金、股票、財產或其他方式支付與其任何股本有關的任何股息或其他分配，但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回除外；

(c)            對SPAC普通股或SPAC認股權證進行重新分類、 合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何SPAC普通股或SPAC認股權證 根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(d)            發行、出售、質押、處置、授予或設置產權，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或SPAC或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利 ，以收購此類股本的任何股份，或SPAC或合併子公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何虛構的 權益)；

(e)            收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、 合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(f)             組建 或創建任何子公司；

(g)            因借款產生任何債務或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購SPAC的任何債務證券(視情況而定)，簽訂任何“保持良好” 或其他協議以維持任何財務報表條件或達成具有上述任何 任何經濟效果的任何安排，但在正常業務過程中符合以往慣例的除外；

(h)            在任何重要方面簽訂、續訂或修改與SPAC關聯公司的任何交易或合同(包括(X)保薦人或與保薦人有血緣、婚姻或收養關係的任何人，以及(Y)保薦人在其中直接或間接擁有5%或更高的法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

(i)             放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何懸而未決的訴訟或威脅的訴訟)，或妥協或了結任何超過50,000美元的單獨或總計150,000美元的債務；

(j)             對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更，但經其獨立會計師同意後，同時修訂《公認會計原則》或《準據法》的規定除外；

(k)            除 在正常業務過程中按照以往慣例進行任何重大納税選擇、修改任何重大納税申報單或結算 或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任外，在每種情況下，合理地 預計將對SPAC或合併子公司產生不利和實質性影響；

(l)             修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；或

(m)           在任何協議中加入 或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項操作。

第6.03節    針對信託帳户的索賠 。本公司承認，SPAC是一家特殊目的收購公司，有權和特權 實施涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併，並且本公司已閲讀SPAC截至2021年11月3日的最終招股説明書和其他SPAC美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件，並瞭解SPAC已為SPAC 公眾股東的利益設立其中描述的信託賬户。該公司進一步承認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開發行股票和私募其證券的現金收益，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户 ，用於其公眾股東的利益。本公司進一步承認，如果合併和其他交易未能在2023年11月8日或SPAC延期的較晚日期前完成，SPAC將有義務將信託賬户中持有的金額 返還給其股東。因此，本公司(代表本公司及其關聯公司)同意，儘管本協議中包含任何其他 條款，本公司現在、且在生效時間之前的任何時間都不會對信託基金提出任何 索賠或提出任何索賠，無論該索賠是否因本公司與SPAC之間的業務關係、本協議或任何其他 協議或任何其他事項而產生、與之相關或與之有關，並且無論該索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在本第6.03節中統稱為“索賠”)。 儘管本協議中包含任何其他規定，公司(代表其自身及其附屬公司)在此不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金或信託賬户和SPAC的任何受託人尋求追索；但是，上述豁免不會限制或禁止公司 向SPAC、合併子公司或任何其他人提出索賠：(A)要求對SPAC或合併子公司在信託賬户以外持有的款項或其他資產進行法律救濟，或要求與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟。 如果公司對信託基金提起任何違反前述規定的訴訟或訴訟，SPAC 有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和成本，在 事件中，此類訴訟或程序以SPAC為準。本公司同意並承認，該不可撤銷的豁免對本協議具有重要意義，並且是SPAC及其關聯方明確依賴的促使SPAC簽訂本協議的依據，並且根據適用的法律，公司 打算並理解該放棄對本公司及其每一家關聯方有效、具有約束力和可強制執行。本第6.03節在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第七條。
其他協議

第7.01節    代理 語句；註冊語句。

(a)            由於 在簽署本協議和收到所需財務報表後，(I)SPAC和本公司應 準備並向美國證券交易委員會提交關於SPAC股東特別會議(“SPAC股東大會”)的委託書(經修訂或補充，“委託書”)至 ，以考慮(A)批准和通過本協議以及作為商業合併的交易， (B)通過和批准合併。(C)發行與合併有關的SPAC新普通股，(D)以SPAC第二次修訂和重新修訂的註冊證書的形式修訂和重述SPAC註冊證書，(E)根據第2.05節選舉SPAC董事會成員，(F)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)或紐約證券交易所在其對委託書、註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，(G)採納和批准空間規劃委員會和本公司合理商定的與交易有關的必要或適當的任何其他建議，以及(H)必要時空間規劃委員會股東大會休會，以便允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的 票數批准和通過任何前述(A)至(H)中的建議(連同空間規劃委員會建議)、 和(Ii)空間規劃委員會和本公司應準備，空間規劃委員會應向美國證券交易委員會提交文件，採用S-4表格的註冊説明書(連同其所有修訂本，“註冊説明書”)，其中委託書應包括在招股説明書中， 與根據證券法登記構成交易總對價的新太古普通股(A)及(B)在緊接生效時間前由太古股份股東持有有關。未經本公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，SPAC的股東在SPAC股東大會上建議採取行動的事項(程序事項除外)應僅限於SPAC的提議，即延期或延期。註冊聲明的形式和實質內容應符合《交易所法案》及其下的規則和條例的適用要求。本公司應提供SPAC就該等行動及編制委託書及註冊説明書而可能合理地 要求提供的所有有關本公司的資料，包括在註冊説明書生效日期前按要求更新所需的財務資料，以應付隨後的過渡期及確保遵守PCAOB或AICPA的要求(視乎情況而定)。太平洋投資管理公司及本公司均應盡其合理的最大努力 以(I)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書和註冊聲明的意見，(Ii)促使註冊聲明在向美國證券交易委員會提交文件後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，以及(Iii)在完成交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。在註冊聲明生效日期之前，SPAC應採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與發行新SPAC普通股相關的任何和所有行動，在每種情況下都將根據本協議向公司股東發行或可發行。SPAC應安排將委託書郵寄給其記錄的股東 ，自SPAC董事會根據第7.02(A)條確定的記錄日期起，在下列較早發生的情況下儘快 (但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日，除非適用法律另有要求)：(X)如果美國證券交易委員會沒有審查登記聲明，則在規則14a-6(A)根據《交易法》規定的等待期屆滿之時；或者(Y)如果美國證券交易委員會審查了註冊聲明，則在收到美國證券交易委員會完成審查的口頭或書面通知後，立即(在任何情況下不遲於 本協議日期後第五(5)個營業日)根據交易所法案第14a-12條開始“經紀商查詢”。

(b)            未經另一方批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，SPAC或本公司不得提交、修改或補充委託書或註冊説明書。SPAC和本公司將在收到通知後立即通知對方：(I)註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的時間，(Ii)發出任何停止令的時間，(Iii)暫停因本協議而向本公司股東發行或可發行的新SPAC普通股的資格，以供在任何司法管轄區發售或出售。(四)美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊書或(Br)對委託書或註冊書提出的書面或口頭意見以及對此作出的答覆或美國證券交易委員會要求提供更多信息的情況。美國證券交易委員會及其員工對委託書或註冊説明書提出的意見作出的任何迴應，以及對委託書或註冊説明書的任何修改都應予以合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)。

(c)            SPAC 表示，SPAC提供的包含在註冊聲明中的信息和委託書不得在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充材料)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間，(Iii)SPAC股東大會的時間，以及 (Iv)生效時間，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述或陳述所必需的任何重大事實。如果在生效時間之前的任何時間，SPAC發現與SPAC或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂本或附錄或 委託書中列明，SPAC應及時通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(d)            本公司聲明，本公司為納入註冊聲明和委託書而提供的信息，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間，(Iii)SPAC股東大會的時間，以及(Iv)生效時間，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述其中所要求或作出聲明所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。如在生效時間前的任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司、 或其高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在登記 聲明或委託書的修訂本或附錄中列明，本公司應立即通知SPAC。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的任何文件在形式和實質上都應在所有實質性方面遵守證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(e)            如果在SPAC股東大會召開前的任何時間發現任何應在登記聲明修正案或附錄中列載的資料，以使登記聲明不會包括任何重大事實的錯誤陳述 或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，則根據作出該等資料的情況， 如無誤導性，SPAC及本公司應編制及迅速提交載有該等資料的登記聲明修訂或補充文件 。如於交易結束前任何時間，本公司發現任何與本公司、其業務或其任何聯營公司、高級管理人員、董事或僱員有關的資料、事件或情況，而該等資料、事件或情況應在登記聲明的修訂本或附錄中列載，以使登記聲明不會包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，則本公司應根據作出該等資料、事件或情況的情況而迅速將該等資料、事件或情況通知亞太區。

(f)            如果， 在編制和提交註冊説明書(包括其中包含的委託書)或美國證券交易委員會對其進行審查的過程中，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交關於交易的美國聯邦所得税後果的税務意見書，雙方應向負責編制該税務意見書的律師提交令該律師滿意的税務意見書。相關申請的日期和籤立日期應在美國證券交易委員會和該律師認為與準備和提交該税務意見有關的合理必要的其他日期(S)之前宣佈 生效。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、本公司或其各自的税務顧問均無義務提供關於該等交易是否符合合併意向税務待遇的任何意見，但如為滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和 條例的要求，對登記聲明(包括委託書)中所列交易的美國聯邦所得税考慮因素的披露是否具有實質性準確性，則不在此限，任何一方的税務顧問的税務意見也不會成為該等交易的先決條件。

第7.02節    SPAC 股東大會；合併子股東批准。

(a)            SPAC 應在登記聲明生效之日(且在任何情況下不得晚於根據第7.01(A)節規定郵寄委託書的日期)之後，儘可能迅速地根據SPAC註冊證書和適用法律設立、召集、通知和召開SPAC股東大會的記錄日期(該日期應與本公司共同商定)，以便僅就SPAC的提案進行表決。SPAC應盡其合理的最大努力 在登記聲明生效之日後在切實可行的範圍內儘快召開SPAC股東大會。SPAC應盡其合理的最大努力在SPAC股東大會(或其任何延期或延期)上獲得SPAC提案的批准，包括儘快徵求其股東支持SPAC提案的委託書。並應採取一切必要或適宜的其他合法行動，以獲得股東的投票或同意。 SPAC董事會應建議其股東批准SPAC的建議(“SPAC董事會建議”)， 應在委託書中包括SPAC董事會的建議，不得以對公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提出或宣佈任何意向或願望)SPAC董事會的建議。

(b)            簽署本協議後，SPAC應立即批准和採納本協議，並作為合併子公司的唯一股東批准合併和交易。

(c)            SPAC 應採取商業上合理的努力來完成SPAC延期，包括但不限於為股東特別會議 徵集委託書以批准此類延期並維持適用的上市要求。

第7.03節    訪問信息；機密性。

(a)            在過渡期間，本公司和SPAC應(並應促使其各自的子公司並指示其各自的代表)：(I)在正常營業時間內向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱“代表”)提供合理的訪問權限，並在向該一方及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄發出合理的事先通知後，但未經公司事先書面同意，此類訪問不得包括對公司或公司任何子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性 調查或其他測試、抽樣或分析。以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，但在不限制本公司根據第7.07條承擔的義務的情況下， 只要法律顧問已告知該當事人訪問或披露信息將(X)違反其關於此類信息的保密義務或類似的法律限制，則本公司和SPAC均無需提供訪問或披露信息。(Y)損害對律師-委託人特權的保護或(Z)違反適用法律 (雙方同意，當事人應盡其商業上合理的努力，以不會導致此類不一致、衝突、危險或違反的方式提供此類信息)。

(b)            各方根據第7.03節獲得的所有信息應根據SPAC與公司於2023年4月13日簽訂的保密協議(以下簡稱《保密協議》)保密。

(c)            儘管本協議有任何相反規定，各方(及其代表)可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露交易的税務處理和税務結構，以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。

第7.04節    沒有 懇求。

(a)            在過渡期內，本公司不得、也不得促使本公司子公司、也不得指示其代表不得(I)公開或以其他方式發起、徵求、便利或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式)， 就任何公司收購提案進行的任何查詢或提出，(Ii)參與與公司收購提案有關的任何談判或討論，或向與公司收購提案有關的任何人提供其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據，(Iii)進行、就任何公司 收購建議(或查詢、建議或要約或合理預期會導致任何公司收購的其他努力)進行並保持討論或談判，或以其他方式合作或協助或參與或促進任何此類查詢、建議、要約、努力、討論或談判，(Iv)修改或批准根據任何停滯或類似協議關於公司任何類別股權證券的任何豁免或豁免，(V)批准、認可或推薦或提議公開批准、認可或推薦任何公司 收購建議，(Vi)批准、認可、推薦、籤立或訂立任何原則協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、購股權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何公司收購建議有關的其他書面安排，或任何合理預期會導致公司收購建議的建議或要約，或(Vii)決議或同意作出任何前述行動，或以其他方式授權或準許 其代表或本公司附屬公司採取任何該等行動。本公司將並將促使本公司子公司 並指示其代表和本公司子公司立即停止與任何人(本協議各方及其各自代表除外)就本公司收購提案進行的任何徵求、討論或談判。 本公司還同意，它將立即要求在本協議日期之前簽署與其考慮收購本公司有關的保密協議的每個人(本協議各方及其各自代表除外) 返還或銷燬在本協議日期之前由本公司或其代表向該人提供的所有保密信息。

(b)            在過渡期間，SPAC不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接的行動， 徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵對任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)作出迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、與之有關、或打算引起或合理地可能引起或 結果任何要約、詢價、與本公司、其股東及其關聯公司和代表以外的任何業務合併交易有關的書面或口頭的建議或利益表示。 SPAC應並應促使其關聯公司和代表立即停止與任何人在本協議日期之前就業務合併建議進行的任何和所有現有的討論或談判 。

第7.05節    員工 福利至關重要。

(a)            SPAC 應或應促使尚存公司按照緊接截止日期之前有效的條款承擔、履行和履行所有計劃，因為此類計劃可能會根據其條款不時修改或終止。

(b)            本第7.05節的條款僅為本協議各方的利益，本協議中包含的任何明示或默示內容均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬、 或任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，包括但不限於在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或任何補償或福利水平。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得構成對公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃的修訂或修改，也不得要求公司、SPAC、尚存的公司及其各子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。

第7.06節    董事和高級管理人員的賠償；D&O尾巴。

(a)            尚存公司的公司註冊證書和章程應包含不低於公司章程中規定的賠償、墊付或費用報銷的條款，這些條款自生效時間起六(6)年內不得修改、廢除或以其他方式修改，對在生效時間或生效時間之前是公司或任何公司子公司的董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響 ，除非適用法律要求進行此類修改。

(b)            SPAC和尚存公司的每一位 應購買並在收盤時設立“尾部”或“徑流”保單 (“D&O尾部”)，提供董事和高級管理人員責任保險，以惠及公司或SPAC在收盤時就生效時間之前發生的事項投保董事和高級管理人員責任保險單的人員 ；但是，公司應在SPAC購買D&O Tail之前提供書面批准，並且SPAC、本公司和尚存公司均同意，其 應採取商業上合理的努力，以對SPAC和尚存公司有利的合理價格和合理條款獲得D&O Tail。D&O尾部應就承保範圍、免賠額和金額規定不低於在緊接生效時間之前生效的政策的條款，以使公司或SPAC董事和高級管理人員(視情況而定)的利益，並在交易結束後六(6)年內保持有效。

(c)            儘管 本協議中有任何相反規定，但本第7.06節在合併完成後仍然有效 ，並對SPAC和尚存的公司以及SPAC和尚存的公司的所有繼承人和受讓人 具有約束力。如果SPAC或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或 合併為任何其他人，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或轉讓或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使SPAC或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)繼承本第7.06節規定的義務。

第7.07節    通知 某些事項。

(a)            公司應立即通知SPAC，SPAC應立即通知公司：(A)根據本協議，如果另一方在本協議簽訂之日已知曉，則應向該另一方披露的任何行動或調查；(B)一方在過渡期內意識到的、導致或未發生導致 或合理預期導致第八條所列任何條件在本協議生效之日起的任何時間失效的任何事件；(C)來自任何第三人的任何通知或其他通信，聲稱合併或其他交易需要或可能需要該第三人的同意；(D)在不限制第7.08節的情況下， 政府當局就交易發出的任何監管通知或報告。

(b)            儘管本協議有任何相反的規定(包括第7.04節中規定的任何內容)，但如果(I)第4.16(A)(I)節中規定的任何重要合同，《公司披露計劃表》第4.16(A)(Vii)節或第4.16(A)(Xvi)節已終止(或已威脅終止)，或對《公司披露計劃表》第4.16(A)(I)節、第4.16(A)(Vii)節或第4.16(A)(Xvi)節規定的任何重大合同進行了重大修改或修改(或已提議進行此類重大修改或修改)；或(Ii)與擁有決策權的人員進行任何重大討論，討論合理預期會對本公司與公司披露附表第4.16(A)(I)節、第4.16(A)(Vii)節或第4.16(A)(Xvi)節所述任何重大合同的任何當事方的任何業務關係或安排產生不利影響的任何變更 。儘管本協議有任何相反規定(包括第7.04節中規定的任何內容)，但如果公司根據外部法律顧問的建議，善意合理地確定其受到適用的保密或類似承諾或適用法律的限制或禁止提供本協議第7.07節所要求交付的任何通知，則公司應(A)將該事實通知SPAC或SPAC的外部法律顧問，並應提供在此情況下允許作出此類決定的通知和理由。以及(B)盡其合理的最大努力，安排以不會受到如此限制或禁止的方式提供該通知。

(c)            公司根據本第7.07條發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或義務。

第7.08節    進一步 行動；合理的最大努力。

(a)            根據本協議的條款和條件，本協議各方應(並應促使其每一關聯公司) 盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並採取或促使採取根據適用法律必須、適當或適宜的事情，包括美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈的與特殊目的收購公司及其後續業務組合的首次公開募股的某些方面有關的擬議規則(如果美國證券交易委員會採用此類擬議規則的話)。或以其他方式儘快完成及生效交易，包括但不限於盡其合理的最大努力取得完成交易所需的所有許可、同意、批准、授權、 政府當局及與本公司訂立合約的各方的資格及命令，以及滿足合併的條件。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的而需要或希望採取任何進一步行動，各方的適當高級職員和董事應盡其合理的 最大努力採取所有此類行動。

(b)            每一方應(並應促使其每一關聯公司)相互通報與交易有關的事項的狀態，包括迅速通知其他各方它或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協議主題事項有關的任何通信，並允許其他各方事先審查並在切實可行的範圍內就該締約方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。 本協議的任何一方均不同意參加與任何政府當局就任何備案文件舉行的任何會議，調查或其他調查，除非事先與其他各方協商，並在政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加此類會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換信息和提供其他各方可能合理要求的與前述相關的協助方面相互協調和充分合作。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間有關本協議和交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括與之相關的任何文件、信息和數據。任何一方均不得在 任何政府當局面前採取或導致採取任何與其同意請求或交易完成請求不一致或有意拖延的行動。

(c)            根據SPAC的書面請求(電子郵件已足夠)，公司應讓其管理層成員合理地參加 管理層陳述、“路演”、評級機構陳述、與融資來源的會議和類似活動 ，以獲得SPAC股東的批准、SPAC的“股份回收”努力和/或獲得任何債務或股權融資，或獲得評級或政府授權及其他第三方批准。

第7.09節    公開 公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本應由SPAC和公司商定。此後，在過渡期內，除非適用法律或紐約證券交易所規則另有要求，否則SPAC和公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、合併或任何其他交易發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；但條件是：(B)如果適用法律或紐約證券交易所規則要求，披露方應在適用法律允許的最大範圍內，首先允許另一方審查該公告或溝通並有機會對其發表評論，且披露方應真誠地考慮此類評論；(B)如果該等公告或其他溝通僅包含以前在公開聲明中披露的信息，則披露方應真誠地考慮此類評論。新聞稿或之前根據第7.09節批准的其他通信，以及(C)與本協議規定或與交易相關的任何同意、批准和授權 提供給政府當局。此外，第7.09節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者或管道投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。

第7.10節      税收 很重要。

(a)            SPAC 和本公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將有資格享受合併預期税收待遇。 如果合理地預期該行動或失敗會導致合併 不符合合併預期税收待遇，則本公司或SPAC均未採取或將採取任何行動。雙方應根據前述規定為所有税務目的報告合併事宜，除非政府當局因《守則》第1313(A)節所指的《決定》而另有要求。

(b)            與交易相關的所有 轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)應在交易完成後由公司支付。 除非適用法律另有要求，SPAC將提交與所有此類 轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方將並將促使其適用關聯公司合作並與 一起執行任何此類納税申報單和其他文件。

(c)            在收盤時或收盤前，公司應根據《財政條例》1.1445-2(C)(3)節的規定，向SPAC提交一份正式簽署的證明，證明公司普通股股票不是美國不動產權益，同時根據《財政條例》1.897-2(H)(2)節的規定，向美國國税局提交通知(該通知應由公司在收盤時或之後提交)；但即使有任何相反的情況，SPAC在公司未能交付該證書的情況下的唯一補救措施應是在適用税法要求的範圍內適當預扣税款 。

第7.11節    股票 交易所上市。SPAC將盡其合理的最大努力，使新SPAC普通股包括與交易相關的總交易對價 在交易結束時獲準在紐約證券交易所上市。自本協議生效之日起至交易結束為止的一段時間內，SPAC應盡其合理的最大努力使SPAC單位、SPAC A類普通股和SPAC認股權證在紐約證券交易所掛牌交易。

第7.12節    第16節事項。在生效時間之前，SPAC應採取一切必要或允許的合理步驟，使因或被視為因或根據交易法第16(A)條關於SPAC的報告要求而發生或被視為發生的任何SPAC普通股收購或處置 根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免 ，包括根據美國證券交易委員會發布的1999年1月12日《不採取行動函》採取步驟。

第7.13節    Spac 公開備案。從本協議之日起至交易結束期間，太平洋投資管理公司應盡商業上合理的努力，及時 存檔所有需要向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務 。

第7.14節    新興成長型公司資格 。SPAC應在自本條例生效之日起至結案發生前的任何時間內： (A)採取一切必要行動，繼續成為《2012年創業法案》所指的“新興成長型公司”；及(B)不採取任何可能導致SPAC不符合該法案所指的“新興成長型公司”資格的任何行動。

第7.15節    必需的 財務。    本公司應盡其合理的最大努力(A)在2023年11月10日前編制和交付真實、正確和完整的(I)本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及本公司該等年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表，均按照PCAOB的審計準則進行審計，並附上公司獨立會計師(統稱為“PCAOB經審計財務報表”)的無保留審計報告。(二)截至2023年6月30日的公司未經審計的綜合資產負債表以及截至公司隨後每個會計季度的最後一天的未經審計的綜合資產負債表(統稱為“公司未經審計的財務報表”)，(Iii)本公司已收購或將被收購的任何人士的任何歷史財務報表 根據美國證券交易委員會S-X法規第3-05條的規定，持續時間為上文(I)及(Ii)項所述的相應期間，或根據美國證券交易委員會登記報表的規則及條例的其他要求(如屬任何該等財務報表須予審計的情況，則每份財務報表須按照美國上市公司會計準則 審計，連同本公司獨立核數師的無保留審計報告(“收購的公司財務”)及(4)美國證券交易委員會S-X條例規定須納入註冊表的任何未經審計的備考財務報表(“備考財務”及連同PCAOB經審計的財務、公司未經審計的財務及被收購的公司財務(“所需財務”))，及(B)迅速對所需的財務作出任何必要的修訂、重述或修訂。包括任何已審計或未經審計的財務報表 根據美國證券交易委員會規則和法規的要求，以使其在根據註冊聲明完成發售和管道融資完成之日 保持合規。公司應在商業上作出合理努力，及時補救或以其他方式解決公司財務報告內部控制方面的任何重大缺陷、重大弱點或其他問題，如公司會計師確定的那樣。PCAOB經審計的財務報表不得與財務報表有實質性差異。

第7.16節    信任 帳户。自生效時間起，SPAC在規定時間內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何義務因合併完成或其他原因而解散和清算SPAC的 資產，SPAC的股東無權從信託賬户獲得任何 金額。至少在生效時間前四十八(48)小時，SPAC應根據信託協議向受託人 發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間之前將信託賬户中持有的所有資金 轉移到SPAC(作為SPAC資產負債表上的可用現金持有)。並在交易結束後用於營運資金和企業的其他一般公司用途)，此後將導致信託賬户和信託協議終止。

第7.17節    股權 激勵計劃；員工購股計劃。

(a)            在生效時間之前，SPAC應在SPAC股東批准的情況下，批准和採用本公司編制的形式的股權激勵計劃( “股權激勵計劃”)，經SPAC審查和批准後生效，自結束之日起生效。

(b)            在生效時間之前，SPAC應在SPAC股東批准的情況下，批准和採用本公司編制的格式的員工股票購買計劃(“ESPP”)，並經SPAC審查和批准，自 結束時起生效。

(c)            股權激勵計劃和ESPP合計應根據股權激勵計劃提供不超過緊隨交易結束後已發行新SPAC普通股股數的10%的初始總股本。可能就任何(I)假設公司購股權或(Ii)假設公司RSU發行的所有新SPAC普通股 應計入該初始總股份公積金並從中發行。

第7.18節    併發 融資。在過渡期間：

(a)            SPAC和公司的每個 應盡其商業上合理的努力：(I)獲得額外投資者對同時融資的承諾，並應在該過程中向另一方通報同時融資的狀況，(Ii)如適用，執行PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據項下的PIPE投資者和CVT投資者的義務，並按PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據的條款和條件完成PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據 預期的購買。(Iii)滿足PIPE認購協議及本公司CVT可換股票據所載同時融資的所有條件及(Iv)滿足及遵守PIPE認購協議及本公司CVT可換股票據項下的適用責任。SPAC和公司應盡其商業上合理的努力，並應利用其商業上的合理努力，使其各自的代表 就本條款第7.18(A)款規定的事項與另一方及其代表合作。 如果另一方提出合理要求，SPAC或公司應放棄任何違反任何陳述、擔保的行為，只要其根據任何管道認購協議或公司CVT可轉換票據享有此類權利。適用的PIPE投資者或CVT投資者簽訂的此類PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據的契諾或協議，在必要的範圍內，以使 滿足其中規定的同時融資結束的條件，並僅為完成結束的目的；倘若(br}任何該等豁免可能以同時融資的成交及實質上同時提供的資金為條件及以此為條件，(Y)以同時進行的融資的成交及實質上同時提供的資金為條件及以此為條件，本公司或SPAC(視何者適用而定)亦放棄任何該等違反行為，但以本公司或SPAC(視情況而定)為限， 為因此而違反的條款的第三方受益人，且(Z)任何該等放棄應受適用的配售代理的權利所規限，根據該等PIPE認購協議或公司CVT可換股票據就該等豁免。

(b)            未經另一方;事先書面同意，SPAC和公司的每一方不得修改、修改或放棄任何管道認購協議或公司可轉換票據的任何條款，但任何僅屬部長級或非實質性且在任何情況下不影響任何經濟或任何其他重要條款的修改、修改或放棄均不需要另一方的事先書面同意，只要不少於兩(2)個工作日前 關於該修改的書面通知。已作出修改或豁免(包括其形式)，但有一項理解是，在不限制前述規定的情況下，任何修訂、修改或豁免如(I)減少或合理預期 減少任何管道認購協議或公司CVT可轉換票據項下的同時融資金額，(Ii)施加 新的或額外條件或以其他方式擴大、修改或修改任何條件以收取同時融資 ，或(Iii)阻止、阻礙或延遲或預期阻止、阻礙或延遲交易的完成，應被視為重大。

(c)            SPAC和公司的每一位 應(I)在獲悉任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據(包括任何PIPE投資者或CVT投資者(視情況而定)就其提供適用PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據所預期的全額融資的義務和/或能力而拒絕或否認)下的任何實質性違約或違約或終止時，立即通知另一方。(Ii)在就任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據向PIPE投資者或CVT投資者發送任何書面通知(或任何其他重要通知)前至少24小時，將該通知交付給公司或SPAC(視情況而定)，以徵求他們的事先審查和同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)和(Iii)在任何情況下，迅速並在公司或SPAC提出合理請求後兩(2)個工作日內，向管道投資者和CVT投資者交付結束通知(該術語(或類似條款)將在 PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據中定義)，如果根據PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據交付該通知的條件已經滿足或放棄， 本條款及其條款以及第八條中規定的所有成交條件已經滿足或放棄 (根據其性質，這些條件將在成交時滿足，但截至該日期，合理地 如果發生關閉，預計會感到滿意)。

第7.19節    SPAC 交易費用。SPAC同意盡其合理的最大努力確保(I)未支付的SPAC交易費用 (SPAC延期費用除外)不超過16,000,000美元，以及(Ii)未支付的SPAC交易費用 (SPAC延期費用除外)的所有債權人和債務人應在截止日期前與SPAC和/或贊助商簽訂更新、豁免或實質上類似的協議 ，以便所有未支付的SPAC交易費用(SPAC延期費用除外)不超過 $16,000,000。

第八條
合併條件

第8.01節    條件：每一締約方的義務。在下列條件結束時或之前，公司、SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務必須得到滿足或放棄(如果允許)：

(a)            SPAC 股東批准。SPAC的建議應由SPAC股東大會根據委託書、DGCL、SPAC組織文件和紐約證券交易所的規則和規定，由SPAC股東以必要的贊成票批准並正式通過。

(b)            公司 股東必須獲得批准。公司股東應已獲得必要的批准。

(c)            無 訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行包括合併在內的交易的效力的法律、法規、規章、判決、 法令、行政命令或裁決，或以其他方式禁止交易的完成，包括合併。

(d)            淨有形資產 。SPAC應至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)在完成結算後(在從信託賬户贖回、收到同時融資以及預計將於結算日發生的其他交易後，包括支付未支付的SPAC交易費用和未支付的公司交易費用)。

(e)            註冊 語句。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停《註冊聲明》有效性的停止令 不得生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟。

(f)            股票 交易所上市。根據本協議將發行或可發行的新SPAC普通股應已批准在紐約證券交易所上市 ，但須遵守發行的正式通知。

第8.02節    SPAC和合並子公司義務的條件 。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務 須在交易完成時或之前滿足或放棄(如果允許)以下附加條件：

(a)            陳述 和擔保。本公司的陳述和擔保載於第4.01節(組織機構和資質； 子公司)，第4.04條(與本協議相關的權限)，第4.08節(缺少特定的 更改或事件第423章（經紀人)在截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，除非任何該等陳述和保證明確説明截至 較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確。第4.03節中包含的公司陳述和擔保(大寫)在各方面均應真實和正確，但截至截止日期的最低限度不準確除外，除非任何此類陳述和保證明確説明截止日期為較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期 較早日期時真實和正確。本協議中所包含的本公司的所有其他陳述和保證在截止日期前在各方面均應真實、正確(不對其中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制施加任何影響)，就像在截止日期並截至截止日期一樣，但以下情況除外：(I)任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的，以及(Ii)該等陳述及保證未能真實無誤 (不論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體，並不會對公司造成重大不利影響。

(b)            協定 和契約。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)            材料 不良影響。截至收盤前，不會發生並持續發生任何公司重大不利影響，也不會發生或發生任何可能導致或造成公司重大不利影響的事件或情況。

(d)            軍官證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為成交日期的證書，證明滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節和第8.02(C)節規定的條件。

(e)            辭職。 除根據第2.05(A)節被指定為尚存公司留任董事或高級管理人員的人員外，公司所有高級管理人員和董事均應在緊接生效時間 之前簽署書面辭職。

(f)            註冊 權利協議；鎖定協議。本公司應已向SPAC交付或安排向SPAC交付由各方(SPAC和預期為交易一方的SPAC的股權證券持有人除外)正式簽署的登記權利協議和鎖定協議的副本。

(g)            付款 電子表格。公司應已按照第3.01(A)節的規定向SPAC交付付款電子表格。

(h)            管道 融資收益。公司披露明細表第8.02(H)節規定的PIPE投資者在PIPE融資中的投資總額應為25,000,000美元。

第8.03節    公司義務的條件 。公司完成交易(包括合併)的義務 須在下列附加條件完成時或之前得到滿足或豁免(如果允許)：

(a)            陳述 和擔保。SPAC的陳述和擔保包含在第5.01節(公司組織結構)， 第5.04節(與本協議相關的權限)，第5.08節(沒有某些變化或事件) 和第5.12節(經紀人)在截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但任何該等陳述和保證在較早日期明確説明的範圍除外，在此情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確。SPAC的陳述和保證包含第5.03節(大寫)在各方面均應真實和正確，但在截止日期與截止日期的 之間的不準確之處除外，除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明 ，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。本協議中所包含的SPAC的所有其他陳述和擔保應在截止日期前在各方面真實和正確(不對“重要性” 或“SPAC重大不利影響”或其中所述的任何類似限制產生任何影響)，儘管是在截止日期並截至截止日期為止，但以下情況除外：(I)任何該等陳述和保證明確表示為較早日期的情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)如果 該等陳述和保證未能真實和正確(無論是截止日期還是更早的日期)，作為一個整體，不會導致SPAC的重大不利影響。

(b)            協定 和契約。SPAC和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求他們在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)            材料 不良影響。SPAC不會發生並將繼續產生重大不利影響，而可能導致或導致SPAC重大不利影響的事件或情況將不會發生或繼續，截至緊接交易結束前。

(d)            軍官證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC總裁簽署的證書，日期為成交日期，證明滿足第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節規定的條件。

(e)            註冊 權利協議。SPAC應在預期成交前向本公司交付或安排交付由SPAC及其股權證券持有人正式簽署的《註冊權協議》副本。

(f)            辭職。除根據第2.05(B)節被指定為SPAC留任董事或高級管理人員的人員外，SPAC的所有高級管理人員和董事應在緊接生效時間之前簽署書面辭呈。

(G)            贊助商 支持協議。保薦人支持協議要求保薦人和CA2在交易結束時或之前履行的每一項物質契約應在所有重要方面都已履行，保薦人和CA2均不得(I)口頭或書面質疑保薦人支持協議的有效性或有效性，或(Ii)尋求終止保薦人支持協議，但未根據其條款終止。

第九條。
終止、修改和放棄

第9.01節    終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間放棄。 儘管本協議和本公司或SPAC的股東的交易有任何必要的批准和採納， 如下：

(a)            由SPAC和本公司相互書面同意；或

(b)            由SPAC或公司發出書面通知，如果生效時間不應早於2024年9月30日(“外部日期”)；但如果SPAC延期已得到SPAC股東的批准，則外部日期應自動延長至SPAC完成業務合併的期限的最後一天，而無需任何一方採取任何進一步行動 。此外，如果任何一方直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務，則本協議不得由任何一方或其代表根據本協議第9.01(B)節終止，且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第八條所述條件的主要原因；或

(c)            通過SPAC或公司的書面通知，如果美國任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，並且具有使交易完成(包括合併)、非法或以其他方式阻止或禁止交易完成或合併的效果；或

(d)            由SPAC或公司發出書面通知，如果SPAC的任何提案未能在SPAC股東大會或其任何延期或延期會議上獲得必要的投票批准；但如果在終止時，SPAC或公司 正在實質性違反第7.01條或第7.02條規定的各自義務，則SPAC或公司無權根據本協議第9.01(D)條終止本協議；或

(e)            通過 SPAC向本公司發出的書面通知，當本協議中規定的本公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議發生實質性違反時，或者如果公司的任何重大陳述或保證變得不真實，則在任何一種情況下，第8.02(A)和8.02(B)條中規定的條件將無法得到滿足(“終止違反公司規定”)；只要SPAC沒有放棄終止公司的違約行為，SPAC和合並子公司沒有實質性違反他們在本協議中的陳述、保證、契諾或協議，並且SPAC或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務並不是公司違反任何此類陳述、保證、契諾或協議的直接原因；此外，如果該終止公司的違規行為可由公司糾正，只要公司繼續作出合理努力以糾正該違約行為，SPAC不得根據本第9.01(E)條終止本協議，除非該違約行為在SPAC向公司發出該違約通知後四十五(45)天內仍未得到糾正；或

(f)             如果SPAC和合並子公司的任何重大陳述、擔保、契諾或協議遭到重大違反，或者如果SPAC和合並子公司的任何重大陳述或擔保變得 不真實，在任何一種情況下，都不會滿足第8.03(A)和8.03(B)節中規定的條件 (“終止SPAC違約”)，則由公司向SPAC發出書面通知。只要公司沒有放棄此類終止SPAC違約，且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議，且公司未能履行本協議下的任何義務並不是SPAC或合併子公司違反任何此類陳述、保證、契諾或協議的直接原因；此外，如果SPAC或合併子公司可以解決此類終止SPAC違規行為，則只要SPAC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為，公司就不能根據本第9.01(F)條終止本協議，除非此類違規行為在公司向SPAC發出違規通知後四十五(45) 天內未得到糾正；或

(g)            如果公司未能在本協議簽署和交付後十(Br)(10)個工作日內提交公司股東書面同意，SPAC將向公司發出書面通知；或

(h)            如果在本協議簽訂之日起四十五(45)天或之前，公司未向SPAC交付所需的財務資料，則應由SPAC向公司發出書面通知。

第9.02節    終止影響 。如果本協議根據第9.01款終止，本協議應立即失效，本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔本協議項下的任何責任，但第9.02條第X條和第I條中規定的任何相應定義中規定的除外。根據第9.01節終止本協議不應影響任何一方因故意和實質性違反本協議中規定的任何契約或協議或欺詐行為而承擔的任何責任。

第9.03節    費用。

(a)            如果發生關閉，未支付的公司交易費用和未支付的SPAC交易費用應按照第3.04節的規定支付。

(b)            如果未完成交易，與本協議相關的所有費用(包括任何外部法律顧問、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支)均應由發生此類費用的 方支付；但是，如果本協議因(I)第9.01(B)款的任何原因而終止， 公司應支付當時未支付的所有SPAC交易費用總額的50%，但總額不超過 $2,000,000和(Ii)第9.01(E)條，公司應支付當時未支付的所有SPAC交易費用，總額不超過$5,000,000。

(c)            儘管 本協議有任何相反規定，但在過渡期內，公司應在SPAC向公司提交相關書面發票和其他合理證明文件的十(10)個工作日內，包括但不限於SPAC從供應商和/或債權人那裏收到的發票副本和付款電匯指示， 支付(I)與所有美國證券交易委員會有關的發票費用和與交易有關的其他監管備案費用， (Ii)與打印、郵寄、與註冊聲明和委託書有關的委託書(包括所有副本及其任何修訂或補充的成本)，(Iii)與向紐約證券交易所提交或批准交易相關的費用，包括SPAC為維持紐約證券交易所最低上市要求而產生的任何費用和費用，(Iv)與HSR法案下的備案費用和通知要求有關的費用，以及(V)SPAC延期費用(受第9.03(D)節的約束)，直至SPAC延期費用全球上限)；在每種情況下，由於該等開支將會產生或以其他方式到期及應付，而按其條款，該等開支 不得於交易完成時或之後支付。

(d)            儘管有上述規定，公司在過渡期內應支付的SPAC延期費用的每月最高金額不得超過(I)2023年11月的320,000美元，以及(Ii)此後任何日曆月的150,000美元，直至 本協議終止或生效時間(每個此類每月上限，即“SPAC延期費用每月上限”)；如果特定月份的SPAC延期費用少於該月適用的SPAC延期費用每月上限，則在SPAC的書面選擇(在所有方面均受SPAC延期 費用全球上限的約束)時，該未使用金額應滾動並增加適用於隨後一個或多個月的SPAC延期費用 每月上限，直至用完為止。

第9.04節    修改。 本協議的雙方可以在生效時間之前的任何時間以書面形式修改本協議；但本公司股東在採納本協議後對本協議所作的任何修訂不得(A)改變或改變為交換或轉換全部或任何公司普通股股份而獲得的股份、證券、現金、財產和/或權利的數額或種類，(B)更改或更改因合併而生效的尚存公司的公司註冊證書的任何條款，或(C)更改或更改本協議的任何條款及條件(如果該等更改或更改 會對公司普通股股份持有人造成不利影響)。除非由本協議各方簽署的書面文件 ，否則不得修改本協議。

第9.05節    棄權。 在生效時間之前的任何時間，(I)SPAC可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司在本協議中所載或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確陳述和擔保，以及(C)放棄遵守本公司的任何協議或其自身義務的任何條件，以及(Ii)本公司可(A)延長SPAC或合併子公司的任何義務或其他行為的履行時間，(B)放棄SPAC或合併子公司在本協議所載陳述和擔保中的任何不準確之處，或放棄SPAC和/或合併子公司根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，並(C)放棄遵守SPAC或合併子公司的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書 中載明，均屬有效。

第十條。
總則

第10.01節    通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執 )的方式按下列地址(或根據本10.01節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給各方(且應視為已在收到時被視為已正式發出)：

如果 轉至SPAC或Merge Sub：

康科德 收購公司III

麥迪遜大道477號

紐約，郵編：10022

注意：Jeff·圖德爾

電子郵件： Jeff@tremsoncapal.com

將 副本(不構成通知)發送至：

格**** Traurig，LLP

範德比爾特大街一號

紐約，郵編：10017

注意：邁克爾·赫爾塞爾；傑森·西蒙

電子郵件： helselm@gtlaw.com；jason.simon@gtlaw.com

如果 給公司：

GCT半導體公司 2290 North 1^ST街道，201號套房
San Jose，CA 95131
注意：John Schlaefer；Kyeongho(KH)Lee博士
郵箱：jschlaefer@gctSemi.net；lkh@gctSemi.net

將 副本(不構成通知)發送至：

Morgan Lewis&Bockius LLP
佩奇磨坊路1400號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：艾伯特·隆；約翰·帕克；凱倫·阿比薩米斯
電子郵件：albert.loong@mganlewit.com；john.park@mganlewit.com；

郵箱：karen.abesamis@mganlewi.com

第10.02節    聲明、保證和契諾無效 。除非針對一方的欺詐行為提出索賠，否則本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉期間繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在結束時終止和失效(並且在結束後不再承擔任何責任)。除非(A)本文所載的那些契約和協議的條款明確規定在關閉後全部或部分履行，然後僅限於關閉後發生的任何違規行為，(B)本條款X和(C)第一條中所列的任何相應定義。

第10.03節    可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不能根據適用法律執行時，本協議各方應本着善意進行談判，以共同可接受的方式修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。

第10.04節    整個 協議；轉讓。本協議保密協議和附屬協議，包括本協議附件或附件中的任何證物和附表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和承諾，包括書面和口頭協議和承諾， 或其中任何協議。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否依據合併、法律運作或其他方式)。

第10.05節    利害關係方 。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的條款都不打算或將授予任何其他人任何權利、利益或補救措施，但第7.06條除外(該條款旨在為本協議所涵蓋的人員的利益服務，並可由此等人員強制執行)。

第10.06節    治理 法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院提起。本協議各方(br}特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的與此相關的任何訴訟，但在具有管轄權的任何法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張： (A)因任何原因不受本協議或交易中所述特拉華州法院管轄的任何索賠， (B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，執行判決(br}或其他)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)此類 訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.07節    放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認其與本協議的另一方是受第10.07款中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議和交易(視情況而定)。

第10.08節    標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

第10.09節    副本。 本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文檔格式(.pdf)傳輸、電子郵件或DocuSign) ，並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為 正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.10節    具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動)或任何交易文件沒有按照本協議或本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，因此，雙方應在適用法律允許的最大範圍內，有權(無需出示保證書或其他擔保)在特拉華州衡平法院或(如果該法院沒有管轄權)獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或任何交易文件，或具體執行本協議或其條款的履行 (包括雙方完成合並的義務)，如果該法院沒有管轄權，則在沒有實際損害證明或其他情況的情況下，在沒有實際損害證明或其他情況的情況下，在本協議中明確允許的法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，進一步放棄(A)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保證書。

第10.11節    合法的 代表。

(a)            SPAC 特此代表其董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其子公司)及其各自的每一位繼承人和受讓人(所有此等各方，“SPAC放棄 方”)同意Morgan Lewis&Bockius LLP(“公司律師”)可代表公司或其子公司或其任何董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司，在每種情況下，就因本協議產生或與本協議有關的任何行動或義務，無論是在交易結束之前還是之後，儘管公司或其子公司或其他SPAC放棄方有 (或任何持續的陳述)，並且SPAC和本公司各自代表自己和SPAC放棄方同意，並且不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生的或與之相關的任何 利益衝突、違約或任何其他反對意見。SPAC和本公司承認，無論Company Counsel在截止日期 之後是否向本公司及其子公司提供法律服務，上述 條款均適用。SPAC還代表其自身和SPAC放棄方同意，對於合併結束前，或本公司或任何公司放棄方(定義見下文)與公司律師之間的所有通信(“公司律師特權通信”)，律師/客户特權和客户信心預期 將在合併後繼續存在，並屬於本公司。本協議雙方及其各自的關聯公司、繼承人或受讓人同意，只有放棄本公司的一方才可在交易結束後針對或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴任何公司法律顧問特權通信，無論該特權通信位於SPAC、本公司或其各自關聯公司的記錄或電子郵件服務器中，且雙方及其各自的關聯公司、繼承人或受讓人同意不因合併而放棄作為公司法律顧問特權通信的任何特權。

(b)            公司特此代表其董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，以及他們各自的繼任者和受讓人(所有此等各方，“公司棄權方”)，同意Greenberg Traurig，LLP可以 代表贊助商或他們各自的董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司，在每種情況下， 與本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務，儘管其代表(或任何 繼續代表)SPAC或其他公司免責方，本公司代表自身和本公司免責各方 特此同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)因此而引起或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對 。本公司承認，無論Greenberg Traurig，LLP是否在截止日期後向SPAC或贊助商提供法律服務，上述規定均適用。

第10.12節    沒有 追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對 以及基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由，或交易只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務而執行。除本協議的指名方之外(且僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務)，(A)本協議任何指名方的過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員、員工、成立公司、成員、 合作伙伴、股東、附屬公司、代理商、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)沒有 過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、成立公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師前述任何一項的顧問、代表或關聯公司應對任何一個或多個公司、SPAC或合併子公司在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，或對基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的任何索賠承擔任何責任。 本第10.12條的規定旨在為前、當前和未來的直接或間接股東、控制人、股東、本協議各方的期權持有人、成員、普通或有限合夥人、關聯公司、代表及其各自的繼承人和受讓人應是本條款第10.12節的第三方受益人。第10.12節對本協議各方的所有繼承人和受讓人具有約束力 。

[簽名 頁面如下.]

茲證明，SPAC、合併子公司和本公司已促使本協議於上文第一次寫明的日期簽署。

[簽署 企業合併協議頁面]

附件A

註冊權協議格式

[見圖10.1]

附件B

禁售協議格式

[見圖10.2]

附件C-1

SPAC第二次修訂和重述的公司註冊證書表格

[隨身帶着。]

附件C-1

第二次 修改和重述

註冊證書

協和 收購公司III

1. 該公司目前的名稱是“協和收購公司III”。公司註冊證書原件已於2021年2月18日提交給特拉華州州務卿。修改和重述的公司註冊證書已於2021年11月3日提交給特拉華州州務卿。

2. 根據特拉華州《公司法》第242和245條的規定，公司第二次修訂和重述的公司註冊證書重申並修訂了公司註冊證書的規定。

3. 現將公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一條

名字

公司名稱為GCT半導體控股公司(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊代理

公司註冊辦事處的地址為19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。 該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

目的

公司的業務或宗旨的性質是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州的《公司法總則》(《特拉華州公司法》現有的或今後可能修改的《公司總法》)成立公司。

第四條

大寫

第4.1節。 授權股份。本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的所有類別股本的股份總數為[___]股份，包括：(A)[___]普通股(“普通股”)和(B)[___]優先股(“優先股”)的股份。該等股票可由本公司不時發行，代價由本公司董事會(“董事會”)釐定。以下是關於公司每一類股本的權力、指定、優惠、特權和相對權利的聲明 。

第4.2節。 普通股。

(A)            General。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利，並受其權利限制。

(B)            投票權。 除大中華總公司或本公司的公司註冊證書(可予修訂或修訂及重述，即“公司註冊證書”)另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東的所有投票權應歸屬於普通股持有人，而就本公司股東表決的所有事項，普通股的每位持有人對該股東持有的每股股份有一票投票權；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修正案(或任何一系列優先股指定證書的任何修正案)進行表決，以改變或改變一個或多個已發行優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款，前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票，根據公司註冊證書(或根據任何系列優先股指定證書)或根據DGCL進行該等修訂。不應進行累積投票。

(C)            股息。 除非大中華總公司或公司註冊證書另有規定，否則，如果董事會決定並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權的限制，股息可從普通股上的合法可動用資金中宣派和支付。

(D)            No 優先購買權。普通股持有人沒有優先認購權，可以認購本公司任何類別股票的任何股份，無論是現在或以後授權的。

(E)            編號 轉換權。普通股不得轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的同一類別的公司股本。

(F)             清算。 在解散或清算或結束公司事務時，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有者將有權獲得公司的所有資產，可按每股平均分配給股東，但須受當時已發行的任何優先股的任何優先權利的限制，並在支付或支付公司債務的撥備後 。

第4.3節。 優先股。在DGCL授權的最大範圍內，優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列具有董事會就該系列優先股作出的一項或多項決議案所載或明示的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別 權利(如有)，以及董事會決議案所載或明示的資格及限制(如有)。就按類別投票而言，不同系列的優先股不得被理解為構成不同的 類別股份，除非該等決議案另有明文規定。

現授權董事會根據任何時間和不時通過的一項或多項決議，從經授權但未發行的優先股中創建、指定和發行一個或多個優先股系列， 並在創建任何此類優先股系列時，確定和確定權力、指定、優先股、 和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)以及資格和限制(如果有)，包括但不限於股息權、轉換權、優先股系列 的投票權(如有)、贖回特權和清算優先權(不需要在各系列之間統一)，所有這些都在DGCL現在或未來允許的最大程度上進行。在不限制上述一般性的情況下，有關設立或發行任何優先股系列的一項或多項決議案可規定，該等優先股系列應在法律允許的最大範圍內高於、與任何其他優先股系列並列或低於任何其他優先股系列。在設立或發行由公司註冊證書授權並符合公司註冊證書條件的任何系列優先股的股份時，不需要公司股本持有人的決議、表決或同意，公司股本的所有現有和未來持有人 明確放棄任何此類決議、表決或同意的權利。

除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定或根據公司註冊證書的條文另有規定外，持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股已發行股份的持有人無權就該等股份享有任何投票權。

第五條

董事會

第5.1節。 董事分類。董事會應分為三類董事，即第I類、第II類、 和第III類董事，這些類別的董事人數應儘可能相等，且交錯三年任期 (除非下一句中對該等類別董事的初始任期另有規定)。第一類董事的初始任期自董事會初始分類後的第一次股東年會起止；第二類董事的初始任期至董事會初始分類後的第二次股東年會時止；第三類董事的初始任期至董事會初始分類後的第三次股東年會時止。在本公司每次股東年會上，被提名人將參加選舉，以接替任期將於該年度股東大會結束時屆滿的董事，而在該年度股東大會上當選的該等被提名人的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。董事的任期應持續至第5.1節所述的預定任期屆滿的年度股東大會為止，直至其各自的繼任者被正式選出或符合資格，或直至其較早去世、喪失工作能力、辭職或被免職為止。 根據董事會通過的一項或多項決議，繼任董事應在第5.1節所述的三類董事中分配。

第5.2節。 刪除。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，只有持有公司股本中至少662/3%的已發行股份的股東在為此目的召開的 股東大會上有權投票選舉董事或類別董事並作為一個類別一起投票的情況下，才可罷免公司的董事。

第5.3節。 空缺。除大中華商業銀行另有規定外，任何新的董事職位或董事會空缺，包括因董事會董事人數增加而產生的新的 個董事職位及/或任何因去世、辭職、取消資格、因故免職、未能當選或其他原因而懸而未決的空缺 ，只能由當時在任的大多數董事投票(但不足法定人數)或由唯一剩餘的 董事填補。

第5.4節。 董事人數。在任何一系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，組成董事會的董事人數應由董事會根據本公司的章程不時確定。董事會人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。

第六條

董事會的權力

除本公司註冊證書或特拉華州法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。章程可經修訂或廢除或以一般有權在董事選舉中投票的流通股至少50%(50%)的贊成票 通過新章程。為進一步及 不受法規所賦予權力的限制，本公司董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。

第七條

股東特別會議

除董事會任何有關發行任何系列優先股的決議另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東年會或特別會議 上採取，而非以書面同意代替該會議。除受任何系列優先股持有人的任何特別權利及適用法律要求的規限外，本公司股東特別會議只能由董事會或在董事會指示下根據董事總數的多數成員通過的決議召開。在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第八條

修改公司註冊證書

公司保留按照公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第九條

有限責任

公司董事和高級管理人員 因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任應在適用法律允許的最大限度內予以免除或限制。如果在第9條的股東批准後對適用法律進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管對公司或其股東的責任應在經修訂的適用法律允許的最大限度內取消或限制。

第十條

論壇選擇

第10.1節。 特拉華法院。除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則(I)(A)代表本公司提起的任何派生 訴訟或法律程序，(B)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的任何訴訟，(C)根據特拉華州公司法的任何規定對本公司或其現任或董事、高管、員工或股東提出索賠的任何訴訟。公司註冊證書或本附例(可修訂或重述)或特拉華州公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何針對公司或其現任或前任董事、高管、僱員或股東提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內由任何股東(包括實益所有人)專門在特拉華州衡平法院提起。僅在該法院沒有其標的物管轄權的情況下，在美國特拉華州地區法院；以及(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

第10.2節。 對外行動。如果標的屬於第10.1節範圍內的任何訴訟，以任何股東的名義 向第10.1節允許的法院以外的法院(“外國訴訟”)提起，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本第10.2款(“強制執行行動”)的訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類強制執行行動中向該股東的律師送達外國訴訟中該股東的律師作為該股東的代理人 。

第10.3節。 應用程序。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為知悉並同意本條款X的規定。 如果本條款的任何條款因任何原因被視為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下和本條款的其餘條款的有效性、合法性和可執行性。對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

第十一條
排除的商機

根據DGCL第122(17)條，本公司在法律允許的最大範圍內放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或預期，或在獲得參與該機會的機會方面的任何利益或預期。“被排除的機會”是指提交給(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事，或(Ii)任何普通股或優先股持有人，或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人，但屬公司或其任何附屬公司(統稱為“被保險人”)的僱員除外的任何事項、交易或利益，或由(Br)公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為“被保險人”)擁有的任何事項、交易或利益。 交易或利益僅以公司董事承保人的身份向承保人提出、獲得、創建或開發，或以其他方式歸承保人所有，此類機會是公司 合法和合同允許進行的，否則公司將合理地追求，並且在不違反任何法律或合同義務的情況下，允許董事將該機會轉給公司。Xi對本條前述規定的任何修改、廢除或修改，不應對在該等修改、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第十二條
可分割性

如果 公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何 情況：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，公司註冊證書任何段落的每一部分，其中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身並不被視為無效)，(Ii)公司註冊證書的規定(包括但不限於公司註冊證書任何一段中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就他們為公司的誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。

[此 頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本公司正式授權的人員已於2024年_

附件C-2

SPAC修訂和重新制定附則的格式

[隨身帶着。]

附件C-2

半導體控股，股份有限公司

修訂和重述
附則

第一條 --總則

1.1.            註冊了 個辦公室。GCT半導體控股公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市中心路1013號。本公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處 公司董事會(“董事會”) 可能不時決定或公司的業務可能需要。

1.2.            印章。 公司的印章(如有)應為圓形，並應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。

1.3.            會計年度 。公司的會計年度由董事會決議決定。

第二條 --股東。

2.1.            會議地點 。股東的每次會議應在下文規定的通知下，在董事會決定的地點和通知中規定的地點舉行，無論是在特拉華州境內或境外，或通過遠程通信的方式。

(F)              更新建議業務或董事提名公告 。

(I)就擬於股東周年大會上進行的任何業務提供通知的股東或就董事提名發出通知的股東，應根據需要不時更新和補充該通知，以使根據第2.12(B)和2.12(C)節在該通知中提供或要求提供的信息不僅在提交該通知的截止日期之前，而且在該年度會議之後和之前的任何時間均屬真實、正確和完整。此類更新和補充應不遲於(A)在任何事件、發展或事件發生後五(5)個工作日內收到，該更新和補充應不遲於(A)導致所提供的信息在所有方面不真實、正確和完整的事件、發展或事件發生後五(5)個工作日和(B)審議其中所含提案或提名的會議前十(10)個工作日中較早的一個。

(Ii)如果在提交通知的截止日期 之前，任何股東根據第2.12(B)或2.12(C)節提交的信息不真實、準確和完整，以供 股東在年會或董事提名中審議，則該信息可能被視為未按照第2.12節提供。 為免生疑問，根據第2.12節要求進行的更新不會導致通知不符合第2.12節的規定。 在提交通知的截止日期之前首次向公司提交通知時，通知應符合第2.12節規定的適當格式。

(Iii)應公司祕書、董事會(或其任何正式授權的委員會)的書面請求，任何股東 提交業務建議通知以供年度大會或董事提名審議時，應在該請求送達後五(5)個營業日(或該請求中規定的其他期限)內提供書面核實，並經董事會、董事會的任何正式授權的委員會或公司的任何正式授權的高級管理人員 合理裁量滿意， 證明股東在根據本第2.12節交付的通知中提交的任何信息的準確性(如公司要求，包括該股東的書面確認，確認其繼續打算在會議前將通知中建議的或董事提名 提交)。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則可視為未根據第2.12節的規定提供所要求的書面核實的信息。

(G)             參考 和交叉參考。對於在股東大會上提出業務或提名董事以符合第2.12(B)和2.12(C)節的 要求的通知，第2.12(B)和2.12(C)節的各項要求應得到直接和明確的迴應，通知必須明確指出並明確提到所披露的信息擬迴應第2.12(B)和2.12(C)節的哪一項規定。為迴應第2.12(B)或2.12(C)節的一項規定而在通知的某一節中披露的信息，不得視為對第2.12(B)或2.12(C)節的任何其他規定的迴應，除非該信息明確地與該其他規定相互參照，而且很明顯，根據第2.12(B)或2.12(C)節的規定，通知某一節所包含的信息是如何直接和明確地迴應通知另一節所要求包括的信息的。為免生疑問，旨在提供全球交叉引用的聲明應被視為符合第2.12(B)節和第2.12(C)節的所有要求 ，不得滿足本第2.12節(G)段的要求。

(H)             No 通過引用合併。對於在股東大會上提議開展業務或提名董事以符合第2.12(B)和2.12(C)節要求的通知，它必須在通知的正文中直接以書面形式列出(而不是通過引用引用任何其他文件或不是為響應此第2.12節的要求而編寫的文字)第2.12(B)節和第2.12(C)節以及 第2.12(B)節和第2.12(C)節的每一項要求所要求包括的所有信息應直接以使 清楚地表明所提供的信息是如何具體響應的方式來回應第2.12(B)節和第2.12(C)節為免生疑問而提出的任何要求。如果通知試圖通過在通知正文中加入任何其他文件、文字或部分內容(包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件)來包含所需信息，則通知不應被視為符合第2.12節的規定。為進一步避免疑問， 通知正文不包括不是為響應本第2.12節的要求而準備的任何文件。

(I)信息的              準確性 。股東提交建議業務或董事提名通知時， 表示並保證在提交通知截止日期前，通知中包含的所有信息在各方面均真實、準確和完整，不包含虛假和誤導性陳述，該股東承認其打算讓公司和 董事會依賴以下信息：(I)各方面真實、準確和完整，(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。

(J)              股東特別會議。根據本公司的會議通知，只有在股東特別會議上處理的事務方可提交會議。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(I)由 或根據董事會或其任何委員會的指示進行董事選舉，或(Ii)如果董事會已決定 董事應在該會議上由在本條款第2.12條規定的通知交付給公司祕書時是公司的實益所有人或登記在冊的公司股東 選出。誰有權在會議和選舉後投票，並遵守第2.12節規定的通知程序。 如果公司召開股東特別會議，選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位(S)。如第2.12條規定的股東通知 須不遲於股東特別大會前九十(90)日或公開披露日期後第十(10)日(以較遲的日期為準)送交本公司主要執行辦事處的祕書，則股東特別大會日期及董事會提名的候選人將於該 會議上選出，但不早於該特別會議前第一百二十(120)日的營業時間收市。在任何情況下，特別會議延期或延期的公開披露不得開始新的時間段(或延長任何通知時間 段)。

(K)不合規的             效應。儘管本章程有任何相反規定，(I)除非按照第2.12節規定的程序，否則不得在任何年度會議上進行提名或進行業務，以及(Ii)除非法律另有要求，否則擬根據第2.12節在年度會議上提出業務或提名的股東在記錄日期較晚或記錄日期通知首次公開披露後，沒有立即向公司提供第2.12條所要求的信息。或建議股東 (或建議股東的合資格代表)沒有出席會議介紹建議業務或提名，則不會考慮該等業務或提名，即使本公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書 。就本附例而言，“合資格代表”指(I)如股東為法團，則指該法團的任何正式授權人員；(Ii)如股東為有限責任公司，則指該有限責任公司的任何經正式授權的成員、經理或高級人員；(Iii)如股東為合夥，則指任何普通合夥人或擔任該合夥的普通合夥人的人；(Iv)如股東為信託公司，則為該信託的受託人；或(V)如股東為前述規定以外的實體，則指該信託的受託人；以與上述身份相似的身份行事的人與該實體有關。

第三條 --董事。

3.1.控制器的            編號 。

(A)             除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，公司的財產和業務應由董事會或在董事會的指示下管理。董事不必是股東、特拉華州居民或美國公民。這裏使用的“整個董事會”是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數 。

(B)             組成整個董事會的董事人數應由董事會不時以至少多數在任董事的贊成票通過決議 確定。

(C)             根據公司的公司註冊證書，董事會應分為三類。

(D)             董事的任期 應持續到其任期如上第3.1節所述將於其任期屆滿的年度股東大會召開為止，直至其各自的繼任者被正式選舉或獲得資格，或直至其先前去世、喪失行為能力、辭職或被免職。 任何根據本第3.1節擔任董事職務的董事均可根據第3.3節的規定被免職。

(E)除             、公司註冊證書或提名協議另有規定外，任何新的董事職位或董事會的空缺，包括因增加在整個董事會任職的董事人數而產生的新董事職位和/或因去世、辭職、取消資格、因原因免職、未能當選或 以其他方式就任何董事而懸而未決的空缺，只能由當時在任的其餘董事以過半數投票方式填補。雖然 不足法定人數，但仍由唯一剩餘的董事。

(F)              不 董事會成員人數的減少將縮短任何現任董事的任期。

3.2.            辭職。 公司任何董事都可以隨時向董事會主席、總裁或公司祕書發出書面通知或通過電子郵件辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定時間，則自收到之日起生效；如辭呈的效力取決於接受之時，則於接受之時生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

3.3.            罷免。 除非大中華總公司或本公司的公司註冊證書另有規定，任何董事或整個董事會只能因任何原因，且只能通過持有至少662/3%的本公司已發行股本的持有者有權投票選舉董事或董事類別，並作為一個類別一起投票， 在為此目的召開的股東大會上投票。

3.4.            會議和書籍的位置 。董事會可在特拉華州以外的地點召開會議並保存公司帳簿，地點由董事會不時決定。

3.5.            將軍權力。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出並非法規或本公司的公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為及事情。

3.6.            委員會。 董事會可以通過決議或董事會至少以多數票通過的決議指定一個或多個委員會；該等委員會應由一名或多名公司董事組成，並在指定他們的一項或多項決議中規定的範圍內，在法律允許的範圍內擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的特定權力，並有權授權在所有可能需要蓋公司印章的文件上加蓋公司印章。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過的決議決定。

3.7.            權力被拒絕給各委員會。在任何情況下，董事會委員會無權修改公司的公司註冊證書(但委員會可在規定發行董事會通過的股份的決議中授權的範圍內，根據DGCL第151(A)條的規定，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或轉換或交換有關的此類股份的指定和任何 優先或權利，任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票，或任何其他類別的股票，或確定任何系列股票的股份數目，或授權增加或減少任何系列股票的股份 ，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司 或撤銷解散，或修訂公司的章程。此外，除非指定董事會委員會的一項或多項決議有明確規定，否則董事會任何委員會均無權 宣佈派發股息、授權發行股票或根據公司條例第253條通過所有權證書和合並證書。

3.8.            替換 委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任董事董事會的另一名成員 代替該缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會應定期記錄其會議記錄，並根據董事會的要求向董事會報告。

3.9.            應急管理委員會。如果因災難或災難後的緊急情況(包括但不限於疫情或大流行、美國政府宣佈全國進入緊急狀態或其他類似緊急情況)而無法隨時召開董事會法定人數，則董事會的所有權力和職責將自動歸屬於緊急管理委員會，該委員會將由董事會所有隨時可用的成員組成，該委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並 行使董事會的所有權力。緊急情況管理委員會會議可由董事或公司的任何高管召集。緊急管理委員會的任何會議的通知只能發送給當時可行的董事，並以當時可行的方式 。兩(2)名成員應構成法定人數，但在緊急情況發生前董事會批准的名單上指定的本公司高級職員或其他出席人員 應按照批准該名單的決議可能規定的條件和期限 視為該次會議的董事。儘管有本附例的其他規定，應急管理委員會應在情況允許時立即召開董事會會議，以填補董事會及其委員會的空缺，並 採取適當的其他行動。應急管理委員會的權力應在上述規定的董事會會議召開時終止，該會議的多數成員應出席。董事、公司高管或員工 不對任何行為或未採取任何行動負責，但故意的不當行為除外。

3.10.董事的         薪酬 董事會有權決定董事會董事和委員會成員的薪酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以向出席每次董事會會議支付固定的 金額、每年聲明的董事金額和/或董事會批准的其他形式的補償 。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會 會議一樣獲得補償。

3.11.         定期會議。董事會例會的時間和地點已經確定的，不需要通知。

3.12.         特別會議。董事會特別會議可由董事會主席(如有)或首席執行官 提前兩(2)天以書面、口頭或電子方式通知各董事公司，或在會議前的較短時間內召開，以方便所通知的董事開會； 應兩(2)名或更多董事的書面要求，祕書應以同樣的方式在同等通知下召開特別會議。

3.13.         法定人數。 在所有董事會會議上，董事會多數成員應是處理業務的法定人數的必要條件和充分條件，出席任何會議的董事過半數的行為應為董事會的行為，除非法規、公司的公司註冊證書或本章程另有明確允許或規定。如於任何董事會會議上出席人數少於法定人數 ，則大多數出席者可不時休會直至達到法定人數為止，而除在上述會議上公佈將予休會的公告外，並無其他需要發出有關通知。

3.14.          電話 參加會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會會議， 所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，按照本條的規定參加會議即構成 親自出席該會議。

3.15.經同意的         操作 。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果書面同意是由董事會或委員會(視情況而定)的所有成員簽署或以電子傳輸方式簽署或提交的，則可在沒有會議的情況下采取，並且該書面同意須與董事會或委員會的議事紀要一起提交。

3.16.         董事會主席 董事會可由當時在任的董事以至少過半數的贊成票選舉或免去董事長一職。任何主席必須是公司的董事成員。主席應主持董事會的所有會議和股東的所有會議，並在符合本章程的規定和董事會的指示的情況下，擁有董事會主席職位通常附帶的權力和職責，或董事會不時規定或規定的權力和職責。

第四條--軍官。

4.1.           選拔； 法定官員。公司的高級職員由董事會選舉產生。設總裁、祕書1人、財務主管1人，可以由董事會選舉董事會主席、首席執行官、副總裁1人以上、助理祕書1人以上、財務助理1人以上。同一人可以 擔任任意數量的職位。

4.2.選舉            時間 。上述任命的高級職員應由董事會在每次股東年會後的第一次會議上選出。除主席外，上述官員都不一定要是董事。

4.3.            增加 名警官。董事會可委任其認為必要的其他高級職員及代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力及履行董事會不時釐定的職責。

4.4.辦公室            條款 。公司的每名高級職員應任職至選出其繼任者並取得資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或被免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員。

4.5.軍官的            薪酬 。董事會有權確定公司所有高級管理人員的薪酬。它可授權任何可能已被授予任命部屬人員的權力的人員確定該等部屬人員的薪酬。

4.6.            首席執行官。首席執行官(如有)在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，將主持所有股東會議，全面和積極管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議 得到執行。除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立，否則首席執行官應蓋上公司印章簽署債券、抵押貸款、 和其他需要蓋章的合同。在首席執行官缺席的情況下，總裁、董事長或董事會指定的 公司其他高級管理人員具有首席執行官的權力。

4.7.            總裁和副總裁。總裁以董事會或行政總裁不時指示的行政身份行事，並擁有董事會或行政總裁可能不時決定的權力及履行其他職責(可包括但不限於協助行政總裁經營及管理本公司的業務及監督公司的政策及事務)，但對上述任何一項權力或職責的限制。總裁副董事長或(如有多於一名)副董事長按董事會決定的順序擔任副董事長，如總裁不在或喪失行為能力，則應履行總裁的職責並行使總裁的權力，並應履行董事會可能不時決定或本章程可能規定的其他職責和權力。

4.8.            司庫。 司庫應照管和保管他或她作為司庫可能掌握的公司所有資金和證券，並有權在必要或適當時背書支票、匯票和其他支付存款或託收款項的票據，並將其存入 董事會或董事會可能授權的人員或代理人指定的銀行或銀行或託管機構，記入公司的貸方。該人員可在所有需要為公司或代表公司背書的商業文件上背書。財務主管可以在支付給公司的所有收據和憑證上簽字。只要董事會或委員會要求，司庫應向董事會報告該高級職員的交易情況。財務主管應定期將其代表公司收取和支付的所有款項記入由高級管理人員為此目的而保存的賬簿中。 財務主管應在董事會的控制下，履行與財務主管職務有關的所有行為。根據董事會表決的要求，財務主管應向公司提供擔保，條件是必須忠實履行其高級管理人員的職責，擔保費用由公司承擔。

4.9.            祕書。 祕書應保存董事會和股東的所有會議記錄；祕書應出席公司所有通知的發出和送達。除董事會另有命令外，該高級職員應在所有用該印章簽署的合同和文書上加蓋公司印章，並在合同和文書上加蓋公司印章，並在公司所有股本股票上加蓋公司印章。祕書負責管理股票證書、轉讓賬簿和股票分類賬，以及董事會可能指示的其他賬簿和文件。祕書一般應在董事會的控制下履行祕書的所有職責。

4.10.         助理祕書。董事會或任何兩名聯合行事的公司高級職員可任免一名或多名公司助理祕書。任何助理祕書在該高級職員獲委任後，須履行祕書的職責，以及董事會或總裁或總裁副經理或財務主管或祕書指定的任何及所有其他職責。

4.11.         助理 財務主管。董事會或任何兩名聯合行事的公司高級管理人員可任免一名或多名公司助理財務主管。任何助理司庫獲委任後，須履行司庫的職責，以及董事會或總裁或總裁副經理或司庫或祕書指定的任何及所有其他職責。

4.12.         下屬 官員。董事會可選擇其認為合適的下屬高級職員。每名高級職員的任期、職權和職責均由董事會規定。董事會可不時授權任何高級職員任免下屬高級職員，並規定其權力和職責。

4.13.         授權 。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

4.14.罷免         。 董事會可以隨時罷免公司的任何高級管理人員，無論是否有理由。

第五條 --庫存。

5.1.            股票。 公司股本的股票可以是有證書的，也可以是無證書的，應記入公司的賬簿，並在發行時進行登記。發行給公司股東的代表股票的證書應有編號，(Ii)應證明持有人的姓名、股份數量和股票類別或系列，(Iii)應採用董事會規定的格式，(Iv)應由(A)總裁或副總裁簽署，(B)財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書中的任何一人，以及(V)應加蓋公司公章。如果有的話。如果該證書由本公司或其員工以外的轉讓代理人會籤(L)，或(2)由本公司或其員工以外的登記員會籤，則本公司高級職員的簽名和公章可以是傳真件。如果任何一名或多名高級管理人員已簽署或其傳真簽名已被使用，則在該證書或該等證書應由公司交付之前，任何該等證書或證書應因死亡、辭職或其他原因而不再是公司的該等高級人員，但該等證書仍可被公司採納，並予以簽發及交付，猶如簽署該等證書或其傳真簽名的人並未停止 為該等或多名公司的高級人員一樣。

5.2.            部分股權 。公司可以，但不應被要求發行零碎股份。

5.3.            調撥庫存 。

受當時有效的任何轉讓限制的限制，公司股票只能由股票持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人在其賬面上轉讓。

如果要轉讓的公司股票是憑證股，則在符合以下第5.7節的規定的情況下，代表該等股份的一張或多張證書的持有人應向公司或公司的轉讓代理交出該證書或證書，並在符合當時有效的任何轉讓限制的情況下，向公司或公司的轉讓代理交出該證書或證書，並附上繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。本公司或本公司的轉讓代理應在收到該等證書或該等證書後，或在該持有人遵守下述第5.7節的規定後，取消該等證書，並(I)向適用的股東受讓人提交一份或多份代表轉讓股份數目的新證書，或向適用的股東受讓人提交適當的文件，證明適用的股東受讓人對相當於轉讓股份數目的 股的無證明股份的記錄所有權，並且，如適用，(Ii)向適用股東 轉讓人交付一張或多張新的證書，表示以前交回的一張或多張證書所代表的未轉讓股份數量，或證明適用股東轉讓人對相當於該數量的未轉讓股份的所有權的適當文件。符合本款規定的任何一項或多項轉讓應記錄在公司的賬簿上。

如果要轉讓的公司股票是無證股份，則該等股份的登記所有人應向公司或公司的轉讓代理遞交適當的轉讓指示，並附上公司或其轉讓代理或登記員合理要求的簽名真實性證明，並受適用於該等股份的任何當時有效的轉讓限制的限制。本公司或本公司的轉讓代理應在收到該等轉讓指示後註銷該等股份，並(I)向適用的股東受讓人交付一張或多張代表該等股份的新證書或證明適用的股東受讓人對該等股份的記錄所有權的適當文件，且如適用且有需要，(Ii)向適用的股東轉讓人提交證明 該適用股東轉讓人不再是所轉讓的該等股份的登記擁有人的適當文件。符合本款規定的任何一筆或多筆轉讓應記錄在公司的賬簿上。

除特拉華州法律明確規定外，公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除特拉華州法律明確規定外，公司不應承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論 是否已就此發出明示或其他通知。

5.4.            記錄 日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或投票，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或換股行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)個日曆日，也不得少於 日曆日期前十(10)個日曆天。在任何其他行動之前不得超過六十(60)個日曆日。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天收盤時，如果放棄通知，則為會議召開日前一天的收盤時；為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的收盤 。有權在任何股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

5.5.            Transfer 代理和註冊。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員以及一名或多名登記員，並可要求所有股票必須有其中任何一人的簽名或簽名。

5.6.            分紅。

(A)              權力 聲明。根據公司註冊證書(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司公司註冊證書和特拉華州法律的規定，股息可以現金、財產或股本的形式支付。

(b)              儲備 在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出一筆或多筆可用於股息的款項， 董事會不時行使其絕對酌情權認為適當的款項，作為應付意外開支，或用於均衡 股息，或修理或維護公司的任何財產，或為董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或廢除任何該等儲備金的創建方式。

5.7.            證書丟失、被盜或銷燬。不得簽發公司股票證書以取代任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，除非出示了公司及其代理人丟失、被盜或銷燬的證據，並按照公司官員不時規定的範圍和方式對公司及其代理人進行了賠償。 在遵守本條款5.7的前述規定後，公司可簽發(I)新的股票或股票或(Ii)未持有證書的股票，取代公司先前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一份或多份證書。

第六條--雜項管理規定。

6.1.            支票、匯票和備註。公司所有支付款項的支票、匯票或匯票，以及所有票據和承兑匯票，均須由公司指定的一名或多名高級人員或一名或多名代理人簽署。

6.2.            通知。

(A)發給董事的通知 可以書面形式或以電子方式傳送給董事或股東，並以面交、電子方式 傳送或郵寄至董事或股東的郵資地址或本公司賬簿上的電子郵件地址。以郵寄及電子方式傳送的通知應視為在郵寄或傳送通知時發出。致董事的通知亦可透過電報、傳真或口頭、電話或親自發出。

(B)凡根據任何適用的法規或公司的公司註冊證書或本附例的規定鬚髮出任何通知，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的電子傳送或書面放棄通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，或該通知所關乎的會議或行動之前或之後，應被視為等同於通知。 任何人出席會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人為明確反對的目的而出席會議，則屬例外。在會議開始時，任何事務的處理，因為會議不是合法的 召集的。

6.3.            利益衝突 。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或她或他們的投票為此目的而無效或可使其無效。如：(I)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重要事實，且董事會或委員會以無利害關係 董事的多數贊成票批准該合約或交易，即使無利害關係的董事人數可能不足法定人數；(Ii)有權投票的公司股東披露或知悉有關其關係或權益及有關合約或交易的重要事實，以及該等股東真誠地投票特別批准的合約或交易；或(Iii)合同或交易在董事會、委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。 在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

6.4.公司擁有的證券的            表決 。除董事會的具體指示外，(I)由任何其他公司發行並由本公司擁有或控制的任何股份或其他證券，可由公司的總裁親自在該其他公司的證券持有人的任何會議上表決(如果他或她出席該會議)，或在其缺席的情況下由公司的司庫表決(如果他或她出席該會議)，以及(Ii)根據總裁的判斷， 本公司適宜就任何其他 公司發行並由本公司擁有的任何股份或其他證券籤立委託書或書面同意，該委託書或同意書應由總裁以本公司的名義籤立，而無需 董事會的任何授權、加蓋公司印章或會籤或另一 高級職員的見證，但如果總裁因生病、不在美國或其他類似原因而不能籤立該委託書或同意書，財務主管可籤立該委託書或同意書。以上述方式被指定為公司的一名或多名受委代表的任何一名或多名人士，有完全的權利、權力和授權對由該其他公司發行並由公司擁有的股份或其他證券進行表決，一如公司可能對該等股份或其他證券進行表決。

第七條--賠償和促進。

             至 適用法律允許的最大範圍內，如現有的或此後可能被修訂的，公司應賠償和維護 每個自然人不會因為他或她是或曾經是公司的一方或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”) ，而使其不受損害。當董事或公司高管正在或正在應公司請求作為董事、另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高管、員工或代理服務時，包括與員工福利計劃(“受賠者”)有關的服務， 無論該訴訟的依據是指控以董事、高管、員工或代理身份的公務行為，還是以董事、高管、員工或代理身份的任何其他 身份，針對所有法律責任及遭受的損失和開支(包括，在沒有 限制的情況下，律師費用、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)由該受賠方在與該訴訟有關的情況下合理支出。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置之前，向受賠方支付因辯護或以其他方式參與任何訴訟而產生的費用(包括但不限於律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據第7.1條或其他規定獲得賠償的話。第7.1節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事或公司高管的受賠者，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第7.1節的前述規定， 除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與被賠付人提起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用 。

7.2             第VII條賦予任何受彌償人獲得賠償和墊付開支的權利，並不排除任何受彌償人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.3             除適用法律另有要求外，公司股東或適用法律的變更或公司註冊證書的任何其他條款的採用與本條款第七條不符的任何廢除、修正、修改或取消，應僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償或提前期權利)。 並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂、修改、消除或採用該不一致條款時，因廢除、修訂、修改、消除或採用該不一致條款而引起或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初受到威脅、 開始或完成)的任何權利或保護。

             本條款第七條不應限制公司在適用法律授權或允許的範圍內，以適用法律授權或允許的方式，向被保險人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。

第八條--修正案

在始終受公司公司註冊證書施加的任何限制的情況下，董事會可在任何例會或特別會議上 以董事會全體成員的多數票通過修改、修訂或廢除本章程及其任何修正案，或通過新的章程，但在董事會全體成員均未出席的任何特別會議上 除外。該會議的通知應説明本附例的修訂是該會議的目的之一；但本附例及其任何修訂，包括董事會通過的附例，可予修改、修訂或廢除，而其他附例則可由持有本公司至少50%(50%)已發行股本的持有人以贊成票通過，並有權在選舉董事或董事類別時投票， 在任何特別會議上，有關該等建議修改、修訂、廢除或採納的通知須包括在大會通告內。

附件D

尚存公司註冊證書格式

隨身帶着。

附件D

經修訂及重述的公司註冊證書

的

GCT半導體公司

第一條

名字

該公司的名稱是

GCT半導體公司

(“

公司

第二條

目的

公司的目的是從事任何合法行為或活動，根據 州《一般公司法》（"

DGCL

"）.除 法律賦予公司的權力和特權及其附帶的權力和特權外，公司應擁有並可行使為進行、促進或實現公司的業務或目的而需要或方便 的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊 辦事處地址為

特拉華州新城堡威爾明頓縣小瀑布大道251號，郵編：19808

[， ，而公司在該地址的註冊代理人的姓名為 ]

企業服務公司

第四條

股本

[本公司獲授權發行的各類股本股份總數為1,000股，全部為普通股，每股票面價值為0.01美元。]

普通股

第五條

董事[(1)除公司章程規定的範圍外，公司董事的            選舉不需要以書面投票方式進行。](2)            至 公司現行所允許的最大限度，以及此後可能被修改的範圍，公司的任何董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。第六條”).

附例

為進一步而非限制法律賦予本公司的權力，本公司董事有權採納、修訂、更改或廢除本章程。

第七條對董事、高級人員及其他人的彌償(1)            任何人如曾是或曾經是本公司的董事人員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司的要求作為另一公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人而成為本公司任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論是民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司的權利提出的訴訟除外)， 本公司應向該人作出賠償。合營企業、信託或其他 企業對該人實際和合理地因該等訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額進行賠償，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不應因判決、命令、和解、定罪或因不同意或同等理由而終止，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

(2)            任何人如曾是或曾經是本公司的董事人員、僱員或代理人，或現正應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的人員或代理人，而參與由本公司或根據本公司的權利所威脅、待決或已完成的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，以獲取對本公司有利的判決，則本公司應對該人作出賠償。信託或其他企業的費用(包括律師費)由該人實際和合理地在與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)中承擔，前提是該人 本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司和 最大利益的方式行事，但不得就任何索賠作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人有權獲得賠償的範圍內，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院或該等其他法院認為適當的費用。

(3)            to 如果現任或前任董事或公司高管在勝訴或在其他方面成功抗辯本條第七條第(1)和(2)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項，則該人應就其實際和合理地 與此相關的費用(包括律師費)獲得賠償。

(4)            第(Br)條第(1)和(2)款下的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在確定現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人符合第(1)和 (2)節規定的適用行為標準後，在具體案件中經授權後作出賠償。對於作出裁定時身為董事或高級職員的人士，應(A)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不到法定人數)投過半數票，或(B)由由該等董事(即使不到法定人數)以多數票指定的該等董事組成的委員會作出該裁定，或(C)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立律師以書面意見作出，或(D)由本公司股東 。[(5)高級職員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的            費用 (包括律師費)可由公司在該等訴訟最終處置前支付。如果最終確定該人無權獲得第VII條授權的公司的賠償，則在收到由該董事或其代表作出的承諾後，可提起訴訟或提起訴訟或在收到承諾後償還該金額。前董事和高級職員或其他僱員和代理人產生的此類費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如果有)予以支付。](6)            第(Br)條其他章節規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據任何法律、細則、協議、股東投票或無利益關係董事或其他方式而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的正式 身分及擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。[(7)            公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或應公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，以任何此等身份對其提出的任何責任，或因其身份而引起的任何責任， 公司可代其購買和維持保險。公司是否有權根據DGCL第145條的規定，就該等責任向他作出賠償。].

(8)            就本條第七條而言，“公司”除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或正在或曾經是應該 組成公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的， 根據本條第VII條的規定，該人對於產生的或尚存的公司 所處的地位，應與如果該組成公司繼續單獨存在時該人對於該組成公司所處的地位相同。

(9)            就本條第七條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而對 “應公司要求服務”的提及應包括作為董事公司的任何服務 就僱員福利計劃、其 參與者或受益人對董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以本條第VII條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

(10)          除非經授權或批准另有規定，否則根據第七條提供或准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。第八條”).

修訂

公司註冊證書

公司保留 以本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，DGCL以及在本註冊證書上授予股東、董事和高級管理人員的所有權利均受此保留權力的約束。

(2)            To the fullest extent permitted by the DGCL as currently in effect, and as it may hereafter be amended, no director of the Corporation shall be personally liable to the corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director.

ARTICLE VI

BY-LAWS

In furtherance and not in limitation of the powers conferred upon it by law, the directors of the Corporation shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By-laws.

ARTICLE VII

INDEMNIFICATION OF DIRECTORS, OFFICERS AND OTHERS

(1)            The Corporation shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation) by reason of the fact that the person is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by the person in connection with such action, suit or proceeding if the person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe the person’s conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which the person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

(2)            The Corporation shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that the person is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by the person in connection with the defense or settlement of such action or suit if the person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery of the State of Delaware or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.

(3)            To the extent that a present or former director or officer of the Corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in Sections (1) and (2) of this Article VII, or in defense of any claim, issue or matter therein, such person shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection therewith.

(4)            Any indemnification under Sections (1) and (2) of this Article VII (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the present or former director, officer, employee or agent is proper in the circumstances because the person has met the applicable standard of conduct set forth in such Sections (1) and (2). Such determination shall be made, with respect to a person who is a director or officer at the time of such determination, (a) by a majority vote of the directors who are not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum, or (b) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum, or (c) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion, or (d) by the stockholders of the Corporation.

(5)            Expenses (including attorneys’ fees) incurred by an officer or director in defending any civil, criminal, administrative or investigative action, suit or proceeding may be paid by the Corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such director or officer to repay such amount if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be indemnified by the Corporation authorized in this Article VII. Such expenses (including attorneys’ fees) incurred by former directors and officers or other employees and agents may be so paid upon such terms and conditions, if any, as the Corporation deems appropriate.

(6)            The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, the other sections of this Article VII shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under any law, by-law, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office.

(7)            The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of Section 145 of the DGCL.

(8)            For purposes of this Article VII, references to “the Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, and employees or agents so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article VII with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.

(9)            For purposes of this Article VII, references to “other enterprises” shall include employee benefit plans; references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves service by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation” as referred to in this Article VII.

(10)          The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VII shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or agent and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

ARTICLE VIII

AMENDMENT OF

CERTIFICATE OF INCORPORATION

The Corporation reserves the right to amend, alter, change or repeal any provision contained in this Certificate of Incorporation, in the manner now or hereafter prescribed by this Certificate of Incorporation, the DGCL and all rights conferred on stockholders, directors and officers on this Certificate of Incorporation are subject to this reserved power.