美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月2日

康科德 收購公司III

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型 公司投資x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2023年11月2日，特拉華州企業協和收購第三公司(“本公司”)與特拉華州企業GCT半導體公司(以下簡稱“GCT”)和特拉華州企業及本公司直接全資子公司直布羅陀合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)簽訂業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據業務合併協議，雙方將完成一項業務合併交易，根據該交易，合併子公司將 與GCT合併並併入GCT，GCT將作為本公司的全資子公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議預期的其他交易一起，“交易”和交易結束，稱為“結束”)。就結案事宜而言，預期本公司將於更改名稱後將其名稱更改為GCT 半導體控股有限公司，並於更改名稱後在此稱為“新CND”。

擬議合併預計將在收到本公司股東和GCT股東所需的批准並滿足或放棄某些其他慣例條件後完成，概述如下。

業務合併 協議

考慮事項

在交易中支付給GCT股東和其他股權持有人的股權對價合計(“交易對價合計”)將等於(I)公司價值(定義見下文)除以(Ii)10.00美元的商數。 在緊接交易結束前，GCT發行的已發行本票項下可轉換為GCT普通股的所有未償還本金和應計利息將根據其條款進行轉換。“公司價值” 是指相當於3.5億美元的金額，減去GCT在緊接收盤前的負債額，加上GCT在緊接收盤前的 現金和現金等價物的金額(標準例外情況除外)，加上在緊接收盤前尚未發行的所有“現金”認股權證的總行使價格。

於交易完成時，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的GCT每股普通股(非持異議股份，定義見業務合併協議)將註銷，並轉換為有權獲得相當於通過除以新CND普通股股份數目而釐定的兑換比率的新CND普通股，每股面值0.0001美元(“新CND普通股”)，構成本公司的總交易代價 全攤薄股數(定義見業務合併協議)。

在交易結束時，每個假設的公司期權和假設的公司認股權證(每個都在業務合併協議中定義)將按照業務合併協議中規定的方式 假設並可在交易結束後按業務合併協議中規定的方式行使該數量的新CND普通股。

在交易結束時，根據GCT現有股本計劃授予的與GCT普通股股份有關的每一次限制性股票單位獎勵 將自動轉換為以業務合併協議中規定的 方式授予的涵蓋新CND普通股股份數量的限制性股票單位獎勵。

溢價

收盤後，如果新CND普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)在收盤後60天起至收盤五週年期間(以下簡稱“回收期”)的任何時間等於或超過一定的最低股價，新CND將在緊接收盤前向GCT的股東及管道投資者和/或CVT投資者(定義見下文)增發最多20,000,000股新CND普通股，具體如下：

如果New CND的“控制權變更”在適用的溢價到期日之前發生，且控制權變更中的每股價格等於或超過適用的價格目標，則此類 股票在某些情況下也將可以發行。

陳述和 保修

業務合併協議包含雙方的慣常陳述和保證，該協議將終止，自完成時起不再具有 效力。

聖約

《企業合併協議》包含當事各方的慣例契約，其中包括規定(I)在交易完成前對當事各方各自企業的經營進行某些 限制，(Ii)當事各方努力滿足完成交易所需的條件，包括獲得必要的政府機構的批准 ，(Iii)禁止當事各方招攬替代交易，(4)在擬召開的特別會議(“公司股東大會”)上，準備各方和公司 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格(“S-4表格”)的登記説明書，並採取某些行動以獲得公司股東投票贊成某些事項所需的批准( “公司股東事項”)，包括通過和批准企業合併協議和交易， (V)GCT盡合理最大努力 編制和交付S-4(“所需財務報表”)中規定的某些財務報表， (Vi)各方努力爭取更多投資者對融資(定義見下文)的承諾，並完善融資和(Vii)保護和獲取各方的機密信息。

成交的條件

交易的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(I)公司和GCT各自股東的批准，(Ii)沒有法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決禁止或禁止交易的完成，(Iii)交易完成時公司至少有5,000,001美元的有形資產淨值，(Iv)S-4表格的有效性，(V)與交易相關而將發行的新CND普通股於紐約證券交易所上市的批准 ，(Vi)對本公司或GCT並無重大不利影響 已發生並繼續，(Vii)訂約方各自陳述及擔保的準確性 (受制於指定重大門檻)及訂約方各自契諾及其他責任的實質履行 及(Viii)管道投資者(定義見下文)已在管道融資中投資至少25,000,000美元。

終端

業務合併協議可在合併生效前的任何時間終止：(I)經公司和GCT雙方書面同意；(Ii)本公司或GCT(A)如合併的生效時間未於2024年9月30日(或本公司完成業務合併的截止日期應延至的較後日期，如適用)(“外部日期”)之前發生，(B)政府實體是否已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何最終且不可上訴並具有完成交易(包括合併)的效力的禁令、命令、法令或裁決。非法或以其他方式阻止或禁止完成交易，包括合併，(C)(1)如果在公司股東大會上，由於未能獲得批准所需的投票而未能獲得公司股東事項的批准，或(2)如果GCT沒有在企業合併協議日期後十個工作日內提交其股本的必要持有人對交易的批准，或(D)如果另一方的某些未糾正的違規行為 ；或(Iii)如在《企業合併協議》簽訂之日起計45天內，本公司仍未向GCT交付所需的財務資料，則本公司可向GCT發出書面通知。

交易費用

GCT 已同意，在企業合併協議日期至企業合併協議結束或提前終止之間的期間內，支付GCT和本公司因交易而產生的某些費用，包括SPAC延期費用(定義見企業合併協議)， 受企業合併協議中規定的某些限制的限制。

公司已同意盡其合理的最大努力確保(I)公司截至收盤時尚未支付的交易費用(不包括SPAC 延期費用)不超過16,000,000美元，以及(Ii)公司該等未支付交易費用的債權人和債務人與公司和/或協和贊助商Group III LLC(特拉華州的一家有限責任公司和公司的保薦人(“保薦人”))簽訂創新、豁免或類似協議，使公司在收盤時未支付的交易費用不超過16,000,000美元。

如果交易完成，New CND將支付(I)GCT當時未支付的所有交易費用，(Ii)至多16,000,000美元的公司當時未支付的交易費用(不包括SPAC延期費用)和(Iii)當時未支付的SPAC延期費用 ，受前述限制和業務合併協議中規定的某些限制的限制。

如果 沒有發生交易，雙方當事人因交易而發生的所有費用將由發生此類費用的一方支付。如果企業合併協議因任何原因終止(I)在外部日期前仍未完成交易，則GCT將支付公司當時未支付的交易費用的50%，不超過2,000,000美元，以及(Ii)由於終止公司違約(定義見企業合併協議)，公司將支付公司當時未支付的所有交易費用，不超過5,000,000美元。

相關協議

註冊權 協議

業務合併協議規定，於交易結束時，新CND、GCT的若干股東及本公司的若干 股東(包括保薦人)將訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，據此，新CND將同意登記轉售協議各方不時持有的若干新CND普通股及其他 股本證券。

禁售協議

企業合併協議還規定，在交易結束時，新CND和GCT的某些股東，包括截至交易結束時持有GCT普通股5%以上的已發行股份的董事、高級管理人員、關聯公司和持有人，將簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，該等股東將同意不再出售或以其他方式轉讓新的CND普通股，但《鎖定協議》中規定的某些慣例例外除外。在(I)交易結束後一年內，(Ii)新CND完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致新CND的所有股東有權將其持有的新CND普通股換取現金、證券或其他財產的 期間內，或(Iii)新CND普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份合併、股份資本化調整後)的日期，配股、分拆、重組、資本重組及類似事項)於收市後至少150天起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內。

管道認購 協議；可轉換票據融資

與執行業務合併協議同時，若干投資者(“PIPE投資者”)訂立了 認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，PIPE投資者承諾 以私募方式購買合共4,484,854股新CND普通股(“PIPE股份”)，收購價為每股6.67美元及總購買價約2,990萬美元(“PIPE 融資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易已完成，而 將於緊接交易完成前完成。根據PIPE認購協議將發行的PIPE股票尚未根據證券法註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行 。

此外，於簽署業務合併協議時，GCT向若干投資者(“CVT投資者”)發行可換股本票，據此，CVT投資者承諾借出GCT本金總額最高達1,330萬美元(“票據融資”及與PIPE融資一起的“融資”)，票據將於交易完成時按每股6.67美元的換股價格轉換為新CND普通股。

贊助商支持 協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司與保薦人GCT、保薦人及CA2 Co-Investment LLC(“CA2”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人和CA2已同意除其他事項外，投票贊成批准包括合併在內的交易，不贖回他們的任何公司普通股股份，並放棄對他們的公司B類普通股股份的反稀釋保護。

此外，保薦人和CA2同意，他們將在交易結束時持有的最多1,920,375股新CND普通股(統稱為“保薦人套現股份”)將於交易結束時取消歸屬並予以沒收，並且只有在交易結束後6個月開始至交易結束五週年到期的期間內，對於保薦人套現股份的三分之一，新CND普通股的VWAP等於或超過12.50美元，才會授予 。新CND普通股的VWAP等於或超過15.00美元，對於三分之一的保薦人溢價 股票，新CND普通股的VWAP等於或超過17.50美元，在每個情況下，在連續30個交易日內的任何20個交易日內，股價目標可能會根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。任何保薦人獲得的股票，如果在交易結束五週年後仍未歸屬，將被沒收。保薦人溢價股份的確切數目是根據(I)在行使贖回權後本公司信託賬户內的剩餘資金，(Ii)GCT現有股東或GCT現有股東或GCT或其關聯公司介紹的投資者未提供的任何管道融資收益，以及(Iii)根據任何債務融資，截至交易結束時可供New CND使用的淨收益 的總額確定的。如果這些金額的總和等於或大於4,000萬美元，則保薦人和CA2在收盤時持有的1,920,375股新CND普通股的最高金額將被視為保薦人溢價股份 。保薦人和CA2將於收盤時持有的1,920,375股新CND普通股中，非保薦人溢價股份的任何部分(“保薦人未保留溢價股份”)可由GCT分配，如下所述 。

保薦人及CA2進一步同意，(I)其將於成交時持有的1,399,107股新CND普通股，(Ii)任何保薦人未留存的溢價股份及(Iii)合共2,820,000股本公司於成交時持有的私募認股權證(“激勵權證”)，可由GCT於融資中分配予GCT的現有股東及投資者 ，並於成交時(無任何歸屬條件)轉讓予該等股東及投資者。激勵權證的確切數量 是根據交易結束時或之前根據任何(I)超過25,000,000美元的管道融資 和(Ii)由GCT現有股東或由GCT現有股東或GCT或其附屬公司介紹的投資者提供的票據融資而籌集的總收益確定的。如果這些金額的總和等於或大於2,500萬美元，則保薦人和CA2在成交時將持有的2,820,000份私募認股權證的最高金額將被視為激勵權證 。

保薦人和CA2還同意(I)沒收他們持有的額外2,820,000份私募認股權證，但以收盤前未分配給融資中的潛在投資者或同意不因延長本公司完成初始業務合併的最後期限而贖回其股份的A類普通股持有人為限，以及(Ii)免除 他們就本公司首次公開募股向本公司提供的總計690萬美元的貸款項下的所有未償還金額。

股東支持 協議

於簽署業務合併協議時，本公司與GCT若干股東訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等股東(其中包括)同意(I)於業務合併協議日期起計十個營業日內提供書面同意以採納及批准業務合併協議及據此擬進行的所有其他文件及交易，及(Ii)對其持有的GCT普通股股份施加 若干轉讓限制。

*     *     *

企業合併協議、註冊權協議、鎖定協議、PIPE認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議以及根據這些協議計劃進行的交易的前述描述並不完整，並通過參考各自的協議整體合格，其副本(或在註冊權協議、鎖定協議和PIPE認購協議的情況下，其表格)分別作為附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5以8-K表格的形式提交給本報告，並且通過引用將其中的每一個結合於此。上述協議及其説明旨在為投資者和股東提供有關該等協議條款的信息。 這些協議並不打算提供有關相關協議各方的任何其他事實信息。此類協議中包含的各自陳述、擔保和契諾僅在每個此類協議的指定日期作出， 僅為此類協議各方的利益而作出，並可能受此類 各方商定的限制和限制的約束。特別是，在審查每個此類協議中包含的聲明、保證和契諾時，重要的是要記住，此類聲明、保證和契諾是以在各方之間分擔風險為主要目的進行談判的，而不是將問題確定為事實。該等聲明、保證及契諾亦可能受不同於一般適用於股東及美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，而就企業合併協議而言，該等聲明、保證及契諾在重要部分亦受訂約方就企業合併協議向對方提交的保密披露時間表的限制。投資者和股東並非企業合併協議或其他前述協議項下的第三方受益人，但協議中明確規定的除外。因此，投資者和股東不應依賴這樣的陳述、擔保和契諾，因為它們是對其中所述事實或情況的實際狀態的表徵。有關該等聲明、保證及契諾標的事項的資料，可能會在企業合併協議及每項該等其他協議的日期後更改，其後的資料 可能會或可能不會在雙方的公開披露中充分反映。

第3.02項：股權證券的未登記銷售。

在本報告的第1.01項中提出的上述公開內容通過引用併入本文。與PIPE認購協議相關而發行的新CND普通股股票將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記，這取決於證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記。

有關交易的重要信息 以及在哪裏可以找到該交易

關於建議的交易，本公司擬以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中將 包括本公司與該等交易及相關事宜有關的初步委託書/招股説明書。在S-4表格中的註冊聲明被宣佈生效後，本公司將向其股東郵寄最終的委託書/招股説明書和其他相關文件 。本通訊並不包含本公司股東應考慮的任何有關該等交易的資料，亦無意構成有關該等交易或本公司證券的任何投票或投資決定的依據。建議本公司股東及其他有利害關係的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修訂本，以及與本公司為批准交易及相關事宜而召開的股東大會 徵集委託書有關的最終委託書/招股説明書，因為委託書 説明書/招股説明書將包含有關本公司、GCT及交易的重要資料。

最終委託書/招股説明書將郵寄給本公司的股東，截止日期為就交易及相關事項進行投票的記錄日期 。股東可以免費獲得登記聲明、委託書/招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件的副本，這些文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲得，或將請求發送至：協和收購公司III，收件人：公司祕書，麥迪遜大道477號，22號^發送 Floor，New York，NY 10022

沒有要約或懇求

本通信僅供參考，不應構成對任何證券或交易的代理聲明或委託、同意或授權 ，它既不打算也不構成出售或購買任何證券的要約，也不構成出售、購買或認購任何證券的要約，也不根據交易或其他情況在任何司法管轄區 徵求任何投票，也不違反適用法律在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非招股説明書符合證券法第(10)節的要求或獲得豁免，否則不得被視為提出證券要約。

徵集活動的參與者

公司、GCT及其各自的董事和高管可被視為與交易相關的向公司股東徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息 載於公司於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。有關委託書徵集參與者和這些人的利益的其他信息 可通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書 獲得。如果可用，您可以如上所述獲得這些文檔的免費副本。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本文件(包括附件)包含聯邦證券法中關於擬議交易的某些前瞻性表述。本文中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關GCT或合併後公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述 ，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“形式”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“將會”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”，“潛在的” 或“繼續”，或這些術語或它們的變體或類似術語的否定。前瞻性陳述包括但不限於，GCT或公司對其或合併後公司業務前景的預期、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展、預期未來財務業績，以及有關合並後公司未來可能或假設的運營結果的任何 信息。前瞻性表述還包括 有關GCT與公司之間擬議交易的預期收益的表述。

前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：(I)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(Ii)交易可能無法在公司的業務合併截止日期前完成的風險 ，即使延長；(Iii)未能滿足交易完成的條件，包括股東批准交易；(Iv)發生任何可能導致業務合併協議終止的事件、變化或其他情況；(V)交易的宣佈或懸而未決對GCT的業務關係、業績和總體業務的影響；(Vi)無法確認交易的預期 好處，這可能受到競爭和合並後公司增長和管理增長盈利能力並留住其關鍵員工的能力的影響；(Vii)與交易相關的成本；(Viii)在宣佈擬議的交易後可能對GCT或本公司提起的任何法律訴訟的結果；(Ix)無法滿足和維持本公司或合併後公司在紐約證券交易所的上市；(X)完成擬議交易後執行業務計劃、預測和其他預期的能力，包括5G市場的增長；(Xi)影響GCT業務運營和財務業績的經濟低迷風險；(Xii)GCT可能無法 開發和設計其客户可接受的產品的風險；(Xiii)本公司管理層與其公眾股東的實際或潛在利益衝突；及(Xiv)本公司在提交或將提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定性.

GCT 和公司告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本新聞稿中陳述的前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。除非法律另有要求，否則GCT和公司均不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性 聲明發生更新，則不應推斷GCT或公司將對該聲明、 相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同， 在擬議交易完成之前，或在擬議交易完成後， 在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中，或在合併後的公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況)在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年11月8日