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初步委託書 | |
☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) | |
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最終委託書 | |
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權威附加材料 | |
☐ |
根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
☒ |
無需付費。 | |||
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之前使用初步材料支付的費用 | |||
☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年年度股東大會通知
日期和時間 2024年5月15日,星期三 美國東部時間上午 8:30
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虛擬位置 www.virtualShareoldermeeting.com/ |
記錄日期 2024年3月20日 |
業務項目:
1. | 選舉委託書中列出的董事候選人。 |
2. | 批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。 |
3. | 要批准,請在 不具約束力諮詢投票,支付給我們指定執行官的薪酬。 |
4. | 考慮2024年年度股東大會(“年會”)及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。 |
馬裏蘭州的一家公司Invitation Homes Inc. 2024年年度股東大會通知之後的委託聲明詳細描述了這些事項。我們尚未收到將在年會上提交任何其他提案的通知。
虛擬位置:
訪問www.virtualshareholdermeeting.com/invh2024,你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。你會需要你的 16 位數字控制號碼包含在您的 2024 年年度股東大會通知或您的代理卡(如果您收到了代理材料的印刷副本)中,用於參加年會。
記錄日期:
Invitation Homes Inc.董事會將2024年3月20日的營業結束定為年會的記錄日期。因此,在該日營業結束時我們普通股的登記持有人有權通知年會以及會議的任何延期或休會,並在會上進行投票。
通過代理投票:
為確保您的股票獲得投票,您可以通過互聯網、電話或要求代理卡填寫、簽署並通過郵寄方式退還股票進行投票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有,請按照他們的指示授權您的代理人。
根據Invitation Homes Inc. 董事會的命令,
馬克·A·索爾斯
執行副總裁,
首席法務官兼祕書
得克薩斯州達拉斯
2024年4月3日
本2024年年度股東大會通知和委託書將首次發佈
或視情況而定,於2024年4月3日左右提供。
關於代理材料互聯網可用性的重要通知 年會將於 2024 年 5 月 15 日舉行
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2024年年度股東大會通知、委託聲明和Invition Homes Inc.的年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲得,該網站沒有用於識別網站訪問者的 “cookie”。
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目錄
一般信息 |
1 | |||
第 1 號提案——董事選舉 |
6 | |||
導言 |
6 | |||
2024 年董事會選舉候選人 |
9 | |||
董事會和某些治理事項 |
17 | |||
公司治理 |
17 | |||
董事獨立性和獨立性決定 |
18 | |||
董事會架構 |
19 | |||
董事會和委員會評估 |
19 | |||
董事會委員會;董事會及其委員會會議 |
20 | |||
審計委員會的報告 |
21 | |||
薪酬和管理髮展委員會的報告 |
22 | |||
董事提名程序 |
24 | |||
董事繼任規劃及董事會和委員會更新 |
25 | |||
對其他董事會和審計委員會服務的限制 |
26 | |||
行政會議 |
26 | |||
管理髮展和繼任規劃 |
26 | |||
公司治理指導方針 |
27 | |||
商業行為與道德守則 |
27 | |||
與董事會的溝通 |
27 | |||
對風險管理的監督 |
27 | |||
環境、社會和治理 |
31 | |||
董事薪酬 |
39 | |||
2023 年年度董事薪酬計劃 |
39 | |||
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所 |
41 | |||
審計和非審計費用 |
41 | |||
獨立註冊會計師事務所服務的預先批准政策 |
41 | |||
公司執行官 |
43 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 |
45 | |||
導言 |
45 | |||
執行摘要 |
45 | |||
2023 年業績亮點 |
46 | |||
強有力的薪酬治理 |
47 | |||
2023 年關於高管薪酬和股東拓展的諮詢投票 |
48 | |||
高管薪酬目標和理念 |
50 | |||
補償的確定 |
51 | |||
其他事項 |
68 | |||
薪酬摘要表 |
70 | |||
2023 年基於計劃的補助金表 |
71 | |||
從敍事到摘要薪酬表和 2023 年基於計劃的補助金表 |
72 | |||
2023 財年年末的傑出股票獎勵 |
72 | |||
2023 年股票歸屬表 |
73 | |||
終止或控制權變更後的潛在利益 |
74 | |||
首席執行官薪酬比率 |
79 | |||
第3號提案——批准高管薪酬的非約束性諮詢投票 |
80 | |||
薪酬與績效 |
82 | |||
實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係 |
84 | |||
股權補償計劃信息 |
87 | |||
證券所有權 |
88 | |||
與關聯人的交易 |
90 | |||
賠償協議 |
90 | |||
有關與關聯人交易的政策 |
90 | |||
2025 年年會股東提案 |
91 | |||
公司文件 |
91 | |||
代理材料的持有情況 |
91 | |||
其他業務 |
92 | |||
附錄A:非公認會計準則對賬 |
A-1 |
本文檔中提供的 Web 鏈接僅為方便起見,其中的內容引用
網站不構成本委託聲明的一部分。
i |
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委託聲明
2024年4月3日
一般信息
我為什麼會收到這些材料?
本委託書和相關的代理材料將於2024年4月3日左右首次提供給馬裏蘭州的一家公司Invitation Homes Inc.(“Invitation Homes”、“公司”、“我們” 或 “我們”)的股東,供我們在2024年5月15日星期三上午 8:30 東部時間上午 8:30 舉行的2024年年度股東大會(“年會”)以及任何續會上使用或延期。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議。邀請您訪問www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024在線參加虛擬年會,以電子方式對股票進行投票,並在年會期間提交問題。公司董事會(“董事會”)正在徵集代理人,讓所有在2024年3月20日營業結束時(“記錄日期”)登記在冊的股東有機會就年會上正確提出的事項進行投票。我們主要行政辦公室的郵寄地址是Invitation Homes Inc.,位於德克薩斯州達拉斯市大街1717號,2000套房,75201。
我在投票什麼?
有三項提案需要在年會上考慮和表決:
提案 1: |
選舉本委託書中列出的董事候選人。 | |
提案 2: |
批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。 | |
提案 3: |
通過不具約束力的諮詢投票,批准支付給我們指定執行官的薪酬。 |
誰有權投票?
截至記錄日營業結束時的股東可以在年會或其任何延期或續會上投票。截至記錄日期,我們的已發行普通股共有612,485,026股。截至記錄日,您持有的每股普通股有一票,包括:
• | 以 “登記股東”(也稱為 “註冊股東”)的名義直接持有;以及 |
• | 在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中為您持有(以 “街道名稱” 持有的股份)。街道名稱持有人通常不能直接對自己的股票進行投票,而必須指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對其股票進行投票。有關如何提交投票指示,請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。 |
什麼構成法定人數?
有權在年會上投下所有選票的股東親自或由代理人出席,將構成在年會上進行業務交易的法定人數。正確授權代理但指示其代理持有人對一項或多項事項投棄權票的股東將被視為出席並有權投票以確定法定人數。以 “經紀人無票” 為代表的在年會上出席並有權投票的股票將被計算在內,以確定法定人數。
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1 |
一般信息 (續)
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什麼是 “經紀人不投票”?
當經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票因為 (1) 經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到股權實益擁有股東的投票指示,以及 (2) 經紀商、銀行或其他被提名人無權自行決定對股票進行投票時,經紀人無權對股票進行投票,即發生經紀人無權投票。根據紐約證券交易所(“NYSE”)目前對經紀人無投票權的解釋,提案1和3被視為非自由裁量事項,經紀商、銀行或其他被提名人將無權自行決定對此類提案進行股票投票。提案2被視為自由裁量事項,經紀商、銀行或其他被提名人將被允許行使自由裁量權。這意味着,如果您以街道名稱持有股份,並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示,則您的股票將不會對提案1和3進行投票,但可以由您的經紀商、銀行或其他被提名人酌情對提案2進行表決。
批准每項提案需要多少票?
關於董事選舉(提案1),根據我們自2023年5月17日起生效的經修訂和重述的章程(“章程”),董事由多數票選出,這意味着獲得最多選票的董事候選人,即使低於多數,也將當選。董事選舉沒有累積投票權。
關於批准我們的獨立註冊會計師事務所(提案2),以及在不具約束力的諮詢投票中批准支付給我們指定執行官的薪酬(提案3),根據我們的章程,每項提案的批准需要多數票。
選票是如何計算的?
關於董事選舉(提案1),您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。“拒絕” 的選票與棄權票具有同等效力,不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票,因為董事是通過多數投票選出的。經紀人的不投票不會影響該提案的結果。
關於批准我們的獨立註冊會計師事務所(提案2),您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。對於提案2,棄權不會影響該提案的結果;但是,由於該提案被視為自由裁量事項,因此允許經紀人行使自由裁量權,對該提案進行非指示性股票投票。
關於在不具約束力的諮詢投票中批准支付給我們指定執行官的薪酬(提案3),您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。對於提案3,棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。
如果您在沒有投票指示的情況下籤署並提交代理卡,則您的股票將根據董事會對提案的建議進行投票,並根據代理持有人對可能進行表決的任何其他事項的自由裁量權進行投票。
誰來計算選票?
Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
2 | 2024 年委託聲明 |
一般信息 (續)
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董事會如何建議我投票?
我們的董事會建議您按照以下方式對股票進行投票:
提案 1: |
選舉本委託書中列出的董事候選人。
“適用於” 本委託書中規定的每位董事候選人。
我們的董事會一致認為,本委託書中列出的所有董事候選人都具有對公司業務和管理進行有效監督的必要資格。 | |
提案 2: |
批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。
“FOR” 批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。
我們的審計委員會和董事會認為,在2024年保留德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。 | |
提案 3: |
通過不具約束力的諮詢投票,批准支付給我們指定執行官的薪酬。
“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。
我們正在尋求不具約束力的諮詢投票,以批准支付給我們指定執行官的2023年薪酬,我們的董事會建議您批准該薪酬,本委託聲明中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分對此進行了描述。 |
1.
選舉
的董事
董事會投票建議
✓為了
第 6 頁
2.
的批准
預約
獨立的
會計師事務所
董事會投票建議
✓為了
第 41 頁
3.
諮詢投票
關於行政人員
補償
董事會投票建議
✔ 為了
第 80 頁
如果不參加年會,我該如何對我的股票進行投票?
您的投票很重要,我們鼓勵您立即投票。如果您是登記在冊的股東,則可以通過以下方式對股票進行投票:
通過互聯網—如果你有互聯網接入,你可以訪問www.proxyvote.com並按照如何填寫電子代理卡的説明進行投票。您需要代理卡上包含的控制號碼才能通過互聯網投票。
通過電話— 如果你可以使用按鍵式電話,你可以撥打 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行投票。您需要代理卡上包含的控制號碼才能通過電話投票。
通過郵件—您可以通過郵寄方式進行投票,方法是填寫所附的代理卡,並在所示的代理卡上簽名並註明日期,然後郵寄或以其他方式將該卡裝在提供給您的信封中退回。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署(例如,監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員),請註明您的姓名、頭銜或身份。
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3 |
一般信息 (續)
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如果您以街道名義持有股票,則可以向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下,你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示,請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。
互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉,郵寄的代理卡必須在2024年5月14日之前收到。
年會將在何時何地舉行?
我們的年會將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午8點30分通過網絡直播舉行,網址為www.virtualshareholdermeeting.com/invh2024。有關如何參加虛擬年會的信息,請參閲 “一般信息——我如何參加虛擬年會並對我的股票進行投票”。
我如何參加虛擬年會並投票表決我的股票?
我們的董事會每年都會考慮股東大會的適當形式。今年的年會將是一次虛擬會議,通過網絡直播進行音頻直播。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024在線直播參加年會。如果你虛擬參加年會,則可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024對股票進行電子投票,並在年會期間提交問題。以下是通過互聯網參加年會所需信息的摘要:
• | 有關如何通過互聯網參加和參與的説明,包括如何出示股票所有權證明,已發佈在www.virtualSharealdermeeting.com/invh2024上; |
• | 年會當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024上為有關如何通過互聯網參加和參與的問題提供幫助; |
• | 股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題(有關如何在虛擬年會期間提問的信息,請參閲 “一般信息——如何在虛擬年會上提問?”);以及 |
• | 您需要在《代理材料互聯網可用性通知》中提供的控制號碼,或者如果您收到了代理材料的印刷副本、代理卡或代理材料附帶的説明中,才能進入年會並在年會期間進行投票。 |
無論您是否計劃參加年會,我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票,這樣,如果您不在年會上投票,您的選票將被計算在內。
我能否像參加現場年會一樣參加虛擬年會?
年會的虛擬會議形式將使來自世界任何地方的所有股東能夠完全平等地參與,幾乎沒有成本。參加僅限虛擬會議的股東將擁有與面對面會議相同的權利,包括在年會上投票和提問的權利。我們認為,舉辦虛擬會議可以為我們的股東和公司提供更大的訪問權限,改善溝通並節省成本。你可以按照年會期間在年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024上發佈的説明在年會期間進行投票。
此外,虛擬格式允許股東在年會的現場問答環節中向我們的董事會或管理層提問。屆時,我們將在時間允許的情況下在與年會業務相關的範圍內隨時回答問題。如果由於時間限制無法在年會期間回答任何相關問題,則此類問題和管理層的答案將在虛擬年會結束後立即在我們的投資者關係網站上公佈。如果股東有個人關注的問題,而不是所有股東普遍關注的問題,我們讓股東有機會致電 (844) 456-INVH (4684) 或 ir@invitationhomes.com 單獨聯繫我們的投資者關係部門。
我怎樣才能在虛擬年會上提問?
如果你想在年會期間提交問題,請登錄年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024,在 “提問” 字段中輸入你的問題,然後單擊 “提交”。如上所述,我們將在問題出現時隨時間回答,在與年會業務相關的範圍內
4 | 2024 年委託聲明 |
一般信息 (續)
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許可證。與之前的年會一樣,我們懇請股東不要問多個問題,以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。多位股東就同一主題或其他相關的問題可以進行分組、彙總和回答。題外問題、個人問題或其他不當問題將不予回答。
為了確保所有股東都獲得與面對面會議相同的參與權利和機會,我們所有的董事會成員和執行官都應參加年會。如果您想參加我們的年會,但無法使用年會網站提交問題,請致電 (844) 456-INVH (4684) 或 ir@invitationhomes.com 聯繫我們的投資者關係部門以獲取住宿。
如果我在虛擬年會期間需要技術援助,該怎麼辦?
如果你在訪問或參與年會時遇到任何困難,請撥打技術支持電話,該電話將在年會登錄頁面上公佈,網址為www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024。技術人員將為您提供幫助。
如果我無法參加年會網絡直播,我可以稍後再聽嗎?
年會將被錄製。在年會結束後的大約24小時內,將在www.virtualShareholdermeeting.com/invh2024上以及公司網站(www.invh.com)上的 “投資者關係” — “新聞與活動” — “活動與演講” 下向公眾提供網絡直播回放。任何通過網絡直播或電話參加年會的人都不得使用任何錄音設備。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?
是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件授權代理人,如果您是登記在冊的股東,您都可以通過以下方式更改投票指示或撤銷您的代理人:
• | 向位於德克薩斯州達拉斯市主街 1717 號 2000 號套房的 Invitation Homes Inc. 的公司祕書發送這方面的書面聲明,前提是此類聲明必須在2024年5月14日之前收到; |
• | 在東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉投票設施之前,稍後再通過互聯網或電話再次授權代理人; |
• | 在 2024 年 5 月 14 日之前,在 Invitation Homes Inc.(德克薩斯州達拉斯 2000 號大街 1717 號,Suite 2000,75201)提交一份經過正確簽名的代理卡,該代理卡將在稍後交給我們的公司祕書收到;或 |
• | 參加年會並在年會期間投票。 |
如果您以街道名義持有股票,則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示,或者按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的説明中另有規定。
其他事項可以在年會上決定嗎?
截至本委託書發佈之日,除了本委託書中提及的事項外,我們尚無任何可能在年會上正確陳述的事項。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議,並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡,則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。
誰來支付這次代理招標的費用?
我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他公司員工(無額外報酬)可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們索取代理。經紀人、銀行和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權,並將報銷其合理的費用。
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5 |
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第1號提案:董事選舉
導言
目前,組成我們董事會的董事人數為十名。我們的董事會已考慮並根據提名和公司治理委員會的建議,提名了以下每位被提名人,任期一年,將在2025年舉行的年度股東大會(“2025年年會”)上屆滿,或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止,或直到他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職:邁克爾·法西泰利、賈娜·科恩·巴貝、理查德·布朗·巴貝、理查德·D. 森、傑弗裏 E. 凱爾特、約瑟夫 D. Margolis、John B. Rhea、Janice L. Sears、Frances Aldrich Sevilla-薩卡薩、達拉斯 B. 坦納和基思 D. 泰勒。將在年會上採取行動,選舉這些被提名人。
所有被提名人均表示願意並有能力擔任董事,但是,如果其中任何人拒絕或無法擔任董事,則代理卡中指定為代理人的個人將行使酌處權,投票選舉董事會選定的替代被提名人,除非董事會根據章程採取其他行動縮小董事會規模或維持董事會空缺。董事會沒有理由相信任何此類被提名人將無法或不願任職。
我們相信,我們的董事候選人為董事會帶來了非凡的豐富經驗、技能和背景。我們的董事會在指導我們公司的願景、使命和戰略方向方面發揮着關鍵作用。他們的個人和集體專業知識對於執行我們的長期戰略和實現我們成為房屋租賃首選的願景至關重要。在 “——2024 年董事會選舉候選人” 中瞭解有關每位董事會被提名人的更多信息。
6 | 2024 年委託聲明 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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2024 年董事候選人快照
姓名和主要職業 |
年齡 | 董事 自從那 |
獨立 | |||
邁克爾·法西泰利 MDF Capital LLC的所有者兼負責人;帝國公司管理合夥人;Vornado Realty Trust董事會成員;Radius Global Infrastructure, Inc.董事;Quadro Partners Inc.董事 |
67 | 2017 | ✔ | |||
達拉斯 B. 坦納 Invitation Homes首席執行官;Roots Management董事;HOPE全球顧問委員會成員;哈佛住房研究聯合中心政策顧問委員會成員;亞利桑那州立大學房地產顧問委員會成員 |
43 | 2019 | ✘ | |||
賈娜·科恩·巴貝 波勒公司董事;April Housing高級顧問;大成高級合夥人(已退休) |
61 | 2018 | ✔ | |||
理查德·布朗森 布朗森公司首席執行官;喜達屋房地產信託公司首席董事 |
79 | 2017 | ✔ | |||
傑弗裏·E·凱爾特 KSH Capital創始合夥人;Bridger Aerospace董事會主席或董事 |
69 | 2017 | ✔ | |||
約瑟夫·D·馬戈利斯 Extra Space Storage, Inc.首席執行官 |
63 | 2020 | ✔ | |||
約翰·B·瑞亞 Centerview Partners合夥人;道富集團董事 |
58 | 2015 | ✔ | |||
珍妮絲·L·西爾斯 Sonder Holdings Inc.董事;IQHQ董事;美國銀行證券董事總經理兼房地產投資銀行集團西部地區負責人(已退休);美國銀行舊金山市場總裁(已退休) |
63 | 2017 | ✔ | |||
弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩 私人投資者;卡隆石油公司董事;卡姆登房地產信託基金董事;麥格理特拉華基金董事;伊塔烏國際銀行前首席執行官 |
68 | 2023 | ✔ | |||
基思 ·D· 泰勒 Equinix, Inc. 首席財務官;Yumpingo Ltd. 董事;Frozen Logistics, LLC 董事 |
62 | 2023 | ✔ |
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7 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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董事候選人的集體技能和特質
技能和經驗 |
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房地產/房地產投資 房地產開發、運營、投資和資產管理方面的經驗,為我們的房地產融資和投資策略提供指導。 |
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金融/銀行 財務頭腦和經驗,可以監督我們的財務報表、資本結構和財務戰略的質量和完整性。 |
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風險管理 有監督評估和管理我們在業務中面臨的各種形式風險的經驗。 |
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法律/監管/ESG 關於政府監管、複雜法律事務、企業責任、治理、可持續發展和公共政策問題的寶貴見解。 |
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運營 有領導複雜運營的經驗,可以幫助我們優化業務模式。 |
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行政/強有力的領導力 通過多方面和具有挑戰性的業務經歷和積極的領導能力獲得強大的戰略洞察力。 |
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數字、技術或網絡安全經驗 有關數字能力、技術轉型和信息安全的專業知識,基於通過先前的專業經驗(或相關認證/學位)推動數字和技術變革的行業的管理層經驗或網絡安全經驗。 |
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性別 |
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男性 |
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種族/民族 |
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非裔美國人或黑人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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白種人或白人 |
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獨立 |
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8 | 2024 年委託聲明 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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2024 年董事會選舉候選人
以下信息描述了每位被提名董事的職位、其他業務董事職位和任期。被提名董事的股權證券的實益擁有權顯示在下面 “證券所有權” 下。以下每位被提名人的履歷描述包括董事會得出該人應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質和技能。
M邁克爾D. FASCITELLI | ||
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年齡: 67
董事從那時起: 2017 年 11 月
獨立
董事會主席
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職業生涯亮點 法西泰利先生自2017年11月起在我們的董事會任職,並於2021年5月被任命為董事會主席。在2017年11月與喜達屋Waypoint Homes(“SWH”)合併之前,即2016年1月至2017年11月,法西泰利先生在SWH董事會任職,並於2014年1月至2016年1月在SWH的前身喜達屋Waypoint住宅信託基金(“SWAY”)的董事會任職。自2013年6月以來,法西泰利先生一直是私人投資公司MDF Capital LLC的所有者和負責人。法西泰利先生還是房地產投資開發公司帝國公司的聯合創始人和管理合夥人。法西泰利先生自1996年起擔任沃爾納多房地產信託基金(紐約證券交易所代碼:VNO)的董事會成員。他在1996年至2013年4月期間擔任Vornado Realty Trust的總裁,並於2009年5月至2013年4月擔任該信託基金的首席執行官。1996年12月至2013年4月,法西泰利先生擔任亞歷山大公司的總裁,該公司是一家房地產投資信託基金,也是沃爾納多房地產信託基金的子公司。在1996年加入Vornado Realty Trust之前,法西泰利先生是投資銀行公司高盛公司的合夥人,自1992年起負責其房地產業務。法西泰利先生還擔任Radius Global Infrastructure, Inc.(納斯達克股票代碼:RADI)董事會聯席主席,該公司是通過收購和管理地面、塔樓、屋頂和建築內蜂窩基站租賃來實現無線站點基礎租賃流的最大國際聚合商之一,還擔任房地產技術公司Quadro Partners Inc.(前身為Cadro)的投資委員會主席和董事會成員。他曾是洛克菲勒大學、城市土地研究所的董事會成員以及兒童心理研究所和羅德島大學基金會的前董事會成員。他目前是羅德島大學董事會成員。法西泰利先生曾任紐約和新澤西港務局局長,曾任沃頓房地產中心主席,曾在執行委員會任職。
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技能和資格 我們的董事會考慮了法西泰利先生在各種領導職位上的長期成功往績,包括他擔任Vornado Realty Trust總裁兼首席執行官的高管經歷以及他在房地產行業的廣泛知識和經驗,董事會認為這為我們提供了寶貴的經驗和見解。此外,董事會考慮了法西泰利先生作為多家上市和私營公司的董事在公司治理、風險管理和業務戰略方面的豐富經驗。
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9 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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D各位B. T橫幅 | ||
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年齡: 43
董事從那時起: 2019 年 1 月
委員會: 投資和金融委員會
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職業生涯亮點 坦納先生自2019年1月起擔任我們的首席執行官(“首席執行官”)和董事會成員。作為我們公司業務的創始成員,坦納先生站在創建單户住宅租賃行業的最前沿。從2012年4月公司成立至2019年1月,他最初擔任執行副總裁兼首席投資官,2018年8月至2019年1月擔任臨時總裁,2019年1月至2023年2月擔任總裁兼首席執行官。在2017年2月公司首次公開募股之前,他曾在公司前身實體的董事會任職。坦納先生通過建立眾多房地產平臺擁有20年的房地產經驗。2005年,他創立了Treehouse Group,為該集團私募資金用於平臺投資,包括單户住宅、多户住宅、人造住房、住宅用地、過橋融資和物業管理。此外,他是成功收購亞利桑那州第一斯科茨代爾銀行的合夥人。坦納先生目前是Roots Management的董事會成員。Roots Management是一個人造住房平臺,擁有40,000多套住房,在22個州運營。他還是HOPE全球顧問委員會、哈佛大學住房研究聯合中心政策諮詢委員會、亞利桑那州立大學房地產顧問委員會和房地產圓桌會議的成員。他積極參與美洲印第安人服務,並在荷蘭和比利時擔任傳教士。
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技能和資格 我們的董事會考慮了坦納先生在房地產投資方面的豐富實踐經驗,包括建立眾多房地產平臺,以及作為我們業務的創始成員,他在管理公司日常運營方面的經驗以及他之前的執行職位。坦納先生作為首席執行官的角色為董事會的審議帶來了管理視角,並提供了有關我們日常運營狀況的寶貴信息。
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10 | 2024 年委託聲明 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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J安娜 C哈恩 BARBE | ||
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年齡: 61
董事從那時起: 2018 年 11 月
獨立
委員會: 審計委員會
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職業生涯亮點 Barbe 女士自 2018 年 11 月起在我們的董事會任職。Barbe女士還擔任Boler Company的董事。Boler Company是一家家族企業,業務遍及全球的製造、房地產和其他控股業務,包括亨德里克森國際,該公司是全球最大的全球運輸行業重型卡車和拖車懸架及相關零部件的生產商和供應商。Barbe 女士獲得了 NACD 和卡內基梅隆大學軟件工程學院 CERT 部的董事會成員網絡安全監督證書。Barbe女士目前擔任私募股權公司和私人控股公司的經濟適用住房和勞動力住房事務的戰略業務顧問。在職業生涯的早期,Barbe女士曾在全球最大的律師事務所Dentons擔任合夥人,在那裏超過25年,她為許多世界領先的金融機構和保險公司的經濟適用住房和社區發展投資提供諮詢,並在該國一些最著名的經濟適用住房投資組合的創建和運營中發揮了重要作用。Barbe女士目前在肯塔基州馬匹收養中心的董事會任職,該中心是一家致力於拯救所有品種馬匹的非營利組織。她曾任閾值委員會主席,該委員會是伊利諾伊州歷史最悠久、規模最大的為嚴重和持續性精神疾病患者提供住房和支持服務的機構,至今仍是Thresholds的終身董事。Barbe女士還是一位熱情洋溢的女性倡導者。作為開拓者,她是第一位被任命為大成全球董事會成員的女性,她是該委員會六年來唯一的女性,也是第一位從美國地區任命的全球副主席。因此,Barbe女士為法律界的女性帶來了開創性的持久變革,《企業顧問》和《Inside Counsel》雜誌在授予她2019年女性、影響力和權力終身成就獎時認可了這一點。她還是備受讚譽的國際婦女權益組織Catalyst, Inc. 的顧問委員會前任主席。
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技能和資格 我們的董事會考慮了Barbe女士的房地產和金融背景,包括擔任大成房地產業務和金融機構部門的主席,她在交易、運營和監管事務方面的專業知識和戰略願景以及她的風險管理經驗,這些都是對我們董事技能和資格的補充。董事會還考慮了Barbe女士在戰略實施多元化及企業社會責任其他方面的領導能力。
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11 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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R理查德D. B羅森 | ||
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年齡: 79
董事從那時起: 2017 年 11 月
獨立
委員會: 薪酬與管理髮展委員會
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職業生涯亮點 布朗森先生自 2017 年 11 月起在我們的董事會任職。在與SWH合併之前,布朗森先生於2016年1月至2017年11月在SWH董事會任職,並於2014年1月至2016年1月在SWAY董事會任職。布朗森先生自 2000 年起擔任房地產開發公司布朗森公司有限責任公司的首席執行官,並參與了美國各地多個購物中心和辦公樓的開發。布朗森先生目前在喜達屋房地產信託公司(紐約證券交易所代碼:STWD)董事會任職、首席董事和薪酬委員會主席,此前曾擔任 TRI Poins 的董事 Te Group, Inc.(紐約證券交易所代碼:TPH)和幻影度假村公司(紐約證券交易所代碼:MRI)。此外,他目前是喜達屋房地產收益信託基金的董事會成員。他還曾擔任幻影度假村公司的子公司新城市開發總裁,負責監督該公司在內華達州以外的許多新業務計劃和活動,並曾擔任國際購物中心理事會副主席,該協會代表着超過50,000名行業專業人士
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技能和資格 我們的董事會考慮了布朗森先生的治理專業知識、他在房地產行業的公司和董事會經驗以及知識,董事會認為這為我們提供了對潛在投資和房地產市場現狀的寶貴見解。我們的董事會還考慮了布朗森先生作為成功的企業家和久經考驗的運營技能的經歷。
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J埃弗裏E. KELTER | ||
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年齡: 69
董事從那時起: 2017 年 11 月
獨立
委員會: 投資與金融委員會(主席)
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職業生涯亮點 凱爾特先生自 2017 年 11 月起在我們的董事會任職。2016 年 1 月至 2017 年 11 月,凱爾特先生在 SWH 董事會任職,並於 2014 年 1 月至 2016 年 1 月在 SWAY 董事會任職。凱爾特先生是KSH Capital的聯合創始人,自2015年以來一直是KSH Capital的合夥人。KSH Capital為房地產企業家提供資本和專業知識,以發展他們的平臺。在創立KSH Capital之前,凱爾特先生在2005年至2015年期間擔任KTR Capital Partners的創始合夥人兼首席執行官。KTR Capital Partners是一家領先的私募股權房地產投資和運營公司,專注於北美各地的工業地產。2015年5月,KTR Capital Partners及其混合投資基金被出售給了普洛斯公司(紐約證券交易所代碼:PLD)和挪威銀行投資管理公司的合資企業。在創立KTR Capital Partners之前,凱爾特先生於1997年至2004年擔任工業房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)Keystone Property Trust的總裁、首席執行官和董事會成員。凱爾特先生於1982年創立了Keystone Property Trust的前身,並於1997年將該公司上市,在那裏他和管理團隊指導該公司的運營,直到該公司於2004年出售。在成立Keystone Property Trust之前,他曾擔任賓夕法尼亞廣場地產公司的總裁兼首席執行官,該公司是他於1982年創立的一家房地產公司。凱爾特先生是布里傑航空航天公司(BAER)的董事會主席或董事,在諾斯韋爾健康癌症研究所顧問委員會任職,他是城市土地研究所和冷泉港實驗室的受託人。凱爾特先生曾在威斯敏斯特學校和三一學院擔任受託人,並於2015年至2018年在格拉梅西房地產信託(紐約證券交易所代碼:GPT)董事會任職。
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技能和資格 我們的董事會考慮了凱爾特先生作為Keystone和Penn Square總裁兼首席執行官的管理領導和治理經驗,以及他在商業房地產領域20多年的豐富經驗。我們的董事會還考慮了凱爾特先生的豐富經驗以及對經營房地產投資信託基金的關鍵戰略挑戰和機遇的深刻理解。
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12 | 2024 年委託聲明 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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J約瑟夫D. MARGOLIS | ||
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年齡: 63
董事從那時起: 2020 年 5 月
獨立
委員會: 薪酬與管理髮展委員會
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職業生涯亮點 馬戈利斯先生自2020年5月起在我們的董事會任職。馬戈利斯先生是Extra Space Storage, Inc.(紐約證券交易所代碼:EXR)的董事會成員兼首席執行官。他自 2017 年 1 月 1 日起擔任該職位。此前,他在2015年7月至2016年12月31日期間擔任Extra Space Storage, Inc.的執行副總裁兼首席投資官。從 2011 年到 2015 年 7 月,他在彭贊斯地產擔任高級董事總經理兼合夥人。彭贊斯地產是華盛頓特區都會區辦公和其他物業的垂直整合所有者、運營商和開發商。此前,馬戈利斯先生曾在2004年至2011年期間擔任私人房地產投資管理公司阿森納房地產基金的聯合創始合夥人。在2004年成立阿森納之前,即1992年至2004年,馬戈利斯先生曾在保誠房地產投資者擔任投資組合管理、資本市場的高級職位並擔任總法律顧問。在此之前,馬戈利斯先生於1988年至1992年在美國保誠保險公司擔任內部房地產法律顧問,1986年至1988年在Nutter、McClennen & Fish律師事務所擔任房地產助理。
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技能和資格 我們的董事會考慮了馬戈利斯先生在處理複雜管理、財務、風險評估、業務和治理問題方面的豐富財務和房地產經驗以及高級管理經驗,這使他能夠為我們提供業務領導力和財務專業知識。Margolis先生在制定關鍵企業戰略方面的豐富經驗和重要作用為增長和長期規劃提供了重要的見解和視角。
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J約翰B. RHEA | ||
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年齡: 58
董事從那時起: 2015 年 10 月
獨立
委員會: 薪酬與管理髮展委員會
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職業生涯亮點 Rhea先生自2017年1月起在我們的董事會任職,在我們首次公開募股之前,即2015年10月至2017年1月,他在公司前身實體的董事會任職。自2020年9月以來,瑞亞先生一直是獨立投資銀行諮詢公司Centerview Partners的合夥人。2021 年 3 月,瑞亞先生當選為道富集團(紐約證券交易所代碼:STT)董事會成員,該公司是全球領先的機構投資者金融服務提供商之一,包括投資服務、投資管理和投資研究與交易。2017年6月至2020年9月,瑞亞先生在提供全方位服務的投資銀行公司西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司擔任高級顧問兼企業融資與資本市場總裁。瑞亞先生還是RHEAL Capital Management, LLC的管理合夥人。RHEAL Capital Management, LLC是一家房地產開發和投資公司,專門從事經濟適用房和市場價格住房、公私合夥關係以及城市社區商業地產的收購和重新定位。瑞亞先生曾於2014年7月至2017年9月擔任全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團的高級顧問。2009年5月至2014年1月,瑞亞先生被紐約市市長邁克爾·布隆伯格高級任命,擔任北美最大的公共住房管理局紐約市住房管理局主席兼首席執行官。在彭博政府任職之前,瑞亞先生於 2005 年 5 月至 2009 年 4 月在巴克萊資本(及其前身雷曼兄弟)擔任董事總經理兼消費和零售投資銀行聯席主管。此前,瑞亞先生曾於1997年5月至2005年4月在摩根大通擔任董事總經理。在職業生涯的早期,Rhea先生曾在百事可樂公司和波士頓諮詢集團工作。瑞亞先生曾在多個非營利組織董事會任職並擔任主席,目前是大紐約紅十字會和底特律大學耶穌會高中的董事。
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技能和資格 我們的董事會考慮了Rhea先生在我們行業中的豐富經驗,包括開發和監管方面的經驗,以及他之前在房地產公司和監管機構擔任的高級職位,包括紐約市住房管理局的主席兼首席執行官和其他公司。董事會還認為,Rhea先生在投資銀行行業的豐富經驗為資本市場和趨勢提供了寶貴的見解。
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13 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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JANICEL.S耳朵 | ||
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年齡: 63
董事從那時起: 2017 年 1 月
獨立
委員會: 審計委員會
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職業生涯亮點 西爾斯女士自2017年1月起在我們的董事會任職。西爾斯女士還是下一代領先酒店公司桑德控股公司(納斯達克股票代碼:SOND)的董事會成員、首席獨立董事兼審計主席。她還是IQHQ的董事會成員,IQHQ是一傢俬人控股的房地產投資信託基金,在美國和歐洲開發和擁有生物技術佔用的房地產。西爾斯女士曾擔任擁有多户住宅租賃物業的埃塞克斯房地產信託基金(紐約證券交易所代碼:ESS)的獨立董事、大型辦公物業所有者Swig公司的獨立董事兼董事會主席以及生命科學所有者BioMed Realty Trust的獨立董事兼審計主席,於2016年出售給黑石地產。她還曾擔任房地產軟件初創公司Helix RE的獨立董事和顧問。2009 年之前,西爾斯女士曾在美國銀行證券擔任董事總經理兼房地產投資銀行集團西部地區負責人。同時,作為美國銀行舊金山市場行長,她管理着一個高級領導團隊,深化了與非營利組織和地方政府的關係。1988年之前,西爾斯女士曾在紐約化學銀行和花旗集團擔任房地產經濟學家。西爾斯女士的活動包括G100、西部審計委員會網絡、Nareit、城市土地研究所、NACD、WOB和雅典娜聯盟。她經常在哈佛和哥倫比亞商學院發表演講。西爾斯女士被《舊金山商業時報》評為 “永遠有影響力”,併入選艾倫·馬特金斯名人堂,並獲得了比斯諾灣區女性力量等獎項的年度認可。西爾斯女士積極參與慈善事業,既在董事會任職,也在社區中度過時光,包括在康帕斯家庭服務、Meals on Wheels、在瑪麗娜中學補習以及在聖安東尼餐廳提供膳食。
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技能和資格 我們的董事會考慮了西爾斯女士對資本市場和會計方法和原則的瞭解,以及她豐富的銀行和金融背景以及在商業房地產和房地產投資信託基金行業工作的經驗。我們的董事會還考慮了西爾斯女士在風險評估和治理事務方面的複雜專業知識。
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F牧場 ALDRICH S邪惡-SACASA | ||
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年齡: 68
獨立
委員會: 審計委員會(主席) | |
職業生涯亮點 奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩女士自2023年5月起在我們的董事會任職。奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩女士是一名私人投資者,在2012年4月至2016年12月期間擔任佛羅裏達州邁阿密伊塔烏國際銀行的首席執行官。在此之前,她於2011年8月至2012年3月擔任邁阿密大學商學院院長的執行顧問,2011年1月至2011年7月擔任邁阿密大學商學院臨時院長,2007年7月至2008年12月擔任美國信託和美國銀行私人財富管理總裁,2007年初至2007年6月擔任美國信託公司總裁兼首席執行官,2005年11月至2007年6月擔任美國信託公司總裁。她之前曾在花旗集團的私人銀行業務擔任過各種職務,包括拉丁美洲私人銀行總裁、歐洲私人銀行總裁和國際信託業務主管。奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩女士還在卡隆石油公司(紐約證券交易所代碼:CPE)、卡姆登房地產信託基金(紐約證券交易所代碼:CPT)和麥格理的特拉華基金的董事會任職。
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技能和資格 我們的董事會考慮了奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩女士在金融服務、銀行和財富管理方面的豐富經驗。此外,董事會考慮了她作為信託和財富管理公司的前總裁兼首席執行官以及擔任其他公司和非營利董事會董事的經歷,這為她提供了公司治理領域的專業知識。
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14 | 2024 年委託聲明 |
第1號提案:董事選舉 (續)
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K和D. T泰勒 | ||
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年齡: 62
獨立
委員會: 審計委員會
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職業生涯亮點 泰勒先生自 2023 年 5 月起在我們的董事會任職。泰勒先生是領先的跨國數字基礎設施公司Equinix, Inc.(納斯達克股票代碼:EQIX)的首席財務官。自2005年9月以來,他一直擔任該職位。從 2001 年到 2005 年,泰勒先生在 Equinix Inc. 擔任過各種職務,包括副總裁、財務和首席會計官。從 1999 年到 2001 年,他擔任 Equinix Inc. 的財務和管理總監。在此之前,從 1996 年到 1999 年,泰勒先生在無線通信網絡的運營商、所有者和開發商國際無線通信公司擔任財務副總裁兼臨時首席財務官。泰勒先生是提供下一代酒店客户體驗管理平臺的英國公司Yumpingo Ltd.的董事會成員,也是Frozen Logistics, LLC的董事會成員。該公司是一家領先的冷藏和物流供應商,專門為消費者配送冷凍食品。泰勒先生是一名特許會計師。
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技能和資格 我們的董事會考慮了泰勒先生豐富的財務經驗及其作為高級管理人員的經驗,董事會認為這使他能夠為我們提供領導力和財務專業知識。
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15 |
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板 建議 | |
董事會一致建議您投票 “對於”上述每位董事候選人的選舉。 |
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董事會和某些治理事項
公司治理
根據馬裏蘭州法律的規定,公司的業務和事務在董事會及其四個常設委員會的指導和監督下進行管理:審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、提名和公司治理委員會以及投資和財務委員會。通過與首席執行官、總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席財務官、執行副總裁兼首席投資官、執行副總裁兼首席投資官、執行副總裁兼首席法務官以及其他高管和同事的討論,以及審查向他們提供的材料和參加董事會及其委員會的定期會議,我們的董事會成員隨時瞭解我們的業務。
我們致力於實施和維持強有力的公司治理慣例。我們認為,良好的治理可以促進股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責制,並提高我們作為所服務社區中值得信賴的成員的地位。董事會定期監督我們的公司治理政策和概況,以確保我們達到或超過適用法律、法規和規則以及紐約證券交易所上市標準的要求。我們已經制定了各種做法來促進和維持負責任的公司治理,本節對此進行了介紹。
公司治理快照 |
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董事候選人 |
10 | |
獨立董事候選人 |
9 | |
參選董事的平均任期(年) |
5.3 | |
董事長職位與首席執行官分開 |
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所有董事的年度選舉 |
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代理訪問(3% /3 年) |
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無股東權利計劃 |
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董事擔任董事職位數量的限制 |
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獨立董事定期執行會議 |
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承諾更新董事會並專注於董事繼任計劃 |
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年度董事會和委員會自我評估 |
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董事會和委員會的風險監督 |
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董事會和委員會對 ESG 的監督 |
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積極持續地與股東互動 |
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董事和執行官的股票所有權要求 |
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反套期保值和反質押政策 |
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激勵性薪酬回扣政策 |
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股東權利和責任
• | 我們的董事會未進行分類,我們的每位董事都必須每年連任(未經股東批准,我們將來不會對董事會進行分類)。 |
• | 持有大多數已發行股份的股東有權修改、修改或廢除我們的章程,或通過新的章程。 |
• | 股東有權通過我們章程的代理訪問條款提名候選人進入董事會。 |
• | 股東可以通過書面同意行事。 |
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17 |
董事會和某些治理事項 (續)
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• | 我們沒有股東權益計劃,未經股東批准,將來我們也不會通過股東權益計劃。 |
• | 我們已選擇退出馬裏蘭州的業務合併和控制股份收購法規,未經股東批准,我們不能選擇加入。 |
• | 我們通過直接與投資者接觸、年度股東會議和定期詳細的投資者演講,積極與股東互動,徵求意見,解決問題和疑慮,並提供有關公司政策和實踐的觀點。 |
董事會慣例
• | 我們提名董事的絕大部分(90%)是獨立的。 |
• | 我們的每個審計委員會、薪酬與管理髮展委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。 |
• | 我們的董事會由董事長領導,主席職位與首席執行官分開。 |
• | 我們的董事會致力於實現多元化,40% 的董事候選人代表女性或有色人種。 |
• | 我們進行年度董事會和委員會評估。 |
• | 我們打算讓任何董事在董事會的任期都不超過15年,任何委員會主席擔任該委員會主席的任期都不超過五年。 |
• | 董事候選人的平均任期為5.3年。 |
• | 我們的獨立董事定期舉行執行會議,公司高管或非獨立董事不在場。 |
• | 我們對董事擔任的董事職位數量設定了限制,以防止 “過度任職”。 |
• | 我們提供強有力的董事入職培訓和繼續教育計劃。 |
• | 董事會致力於更新,自 2018 年以來,十名董事候選人中有五名已加入董事會。 |
• | 董事會定期輪換委員會成員。 |
• | 我們的《商業行為與道德準則》適用於董事會成員。 |
嚴格的股票所有權和保留要求
• | 首席執行官:基本工資的6倍。 |
• | 非首席執行官執行官:基本工資的3倍。 |
• | 非僱員董事:每年5倍的董事會服務現金儲備。 |
有關更多詳細信息,請參閲 “高管薪酬—薪酬討論與分析—其他事項—股票所有權政策”。
董事獨立性和獨立性決定
根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所規則》,除非董事會明確認定,除了不存在紐約證券交易所規則規定的取消資格關係外,董事與公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係,否則董事會認為這種關係會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使。我們的《公司治理指南》根據現行紐約證券交易所上市公司治理規則中的獨立性定義定義了獨立性。我們的公司治理準則要求董事會至少每年審查所有董事的獨立性。如果董事與公司的關係與其獨立性有關,並且未通過紐約證券交易所獨立定義中規定的客觀檢驗來解決,則董事會將考慮所有相關事實和情況,確定這種關係是否重要,以及這種關係是否會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。
提名和公司治理委員會對董事獨立性進行了審查,並就符合適用於董事會任職的必要紐約證券交易所獨立標準以及在董事會委員會任職的任何更高標準的董事向董事會提出了建議。在做出獨立性決定時,董事會考慮並審查了其已知的所有信息,包括通過以下方式確定的信息:
18 | 2024 年委託聲明 |
董事會和某些治理事項 (續)
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董事問卷。根據這些審查,董事會確定邁克爾·法西泰利、賈娜·科恩·巴貝、理查德·布朗森、傑弗裏·凱爾特、約瑟夫·馬戈利斯、約翰·瑞亞、珍妮絲·西爾斯、弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩和基思·泰勒在所有適用的紐約證券交易所董事會服務標準和我們的公司治理準則下都是獨立的。
在委員會層面,董事會肯定地確定,就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10A-3條而言,審計委員會的每位成員(賈娜·科恩·巴貝、珍妮絲·西爾斯、弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩和基思·泰勒)都是 “獨立的”,薪酬與管理髮展委員會的每位成員(理查德·布朗森、約瑟夫·馬戈利斯、約翰·瑞亞、珍妮絲·西爾斯和基思·泰勒)就《交易法》第10C(b)條而言,是 “獨立的”。
董事會結構
我們的公司章程和章程規定,我們的董事會將由董事會不時確定的董事人數組成,但不得超過15人或少於馬裏蘭州法律允許的最低人數,即馬裏蘭州法律允許的最低人數。我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性,可以為公司確定適當的領導結構。在確定領導結構時,董事會考慮許多因素,包括業務的具體需求以及符合公司股東最大利益的因素。
我們的董事會由我們的主席領導,主席職位與我們的首席執行官職位是分開的。我們認為,董事長和首席執行官職位的分離目前對我們來説是適當的公司治理。因此,法西泰利先生擔任董事會主席,而坦納先生擔任我們的首席執行官。我們的董事會認為,這種結構最能鼓勵相互競爭的觀點進行自由和公開的對話,並提供強有力的制衡。此外,我們的主席對董事會和委員會事務的關注使首席執行官能夠專注於業務的日常管理和執行我們的戰略優先事項。此外,我們的《公司治理準則》規定,每當董事會主席兼任首席執行官或是沒有其他資格成為 “獨立董事” 的董事時,獨立董事可以從他們中間選出一名董事會首席董事,其任期和職責由董事會不時指定。
此外,獨立董事分別主持董事會的四個常設委員會:審計委員會,由弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩擔任主席;薪酬與管理髮展委員會,由基思·泰勒擔任主席;提名和公司治理委員會,由理查德·布朗森主持;投資和財務委員會,由傑弗裏·凱爾特擔任主席。作為獨立委員會主席,奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩女士以及泰勒、布朗森和凱爾特先生的職責均有助於董事會對管理層的獨立監督。
董事會和委員會評估
我們的董事會認識到,強有力和建設性的董事會和委員會評估流程是董事會效率的重要組成部分。因此,我們董事會和每個委員會都會進行年度評估,其中包括每位董事對董事會及其所任職的一個或多個委員會的業績進行定性評估。提名和公司治理委員會與董事會主席共同監督評估過程。
評估過程審查 |
高級問卷和討論 | 評估結果 | ||
提名和公司治理委員會每年審查評估流程。 |
封面: • 效率和效力; • 構圖; • 討論的質量; • 所提供的信息和材料的質量; • 流程;以及 • 文化。 |
評估結果和建議將與董事會、委員會和個別董事進行討論。 |
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19 |
董事會和某些治理事項 (續)
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反饋已納入
在過去的幾年中,評估過程使董事會會議涵蓋的議題範圍更廣,董事會流程得到改進,董事會和委員會的組成和結構發生了變化。
今年的評估確定了需要繼續關注的領域,包括:
• 董事會領導結構和繼任規劃;
• 董事會更新和董事技能;
• 董事入職;
• 簡化會議以優化討論時間;以及
• 長期戰略。 |
董事會委員會;董事會及其委員會會議
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、提名和公司治理委員會以及投資和財務委員會。下表列出了董事會各常設委員會的現任成員。
董事 |
審計委員會 | 薪酬和 管理 發展 委員會 |
提名和 公司治理 委員會 |
投資和 財務委員會 | ||||
邁克爾·法西泰利(1) |
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達拉斯 B. 坦納 |
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會員 | ||||
賈娜·科恩·巴貝 |
會員 |
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會員 |
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理查德·布朗森 |
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會員 | 主席 |
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傑弗裏·E·凱爾特 |
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會員 | 主席 | ||||
約瑟夫·D·馬戈利斯 |
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會員 |
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會員 | ||||
約翰·B·瑞亞 |
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會員 |
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會員 | ||||
珍妮絲·L·西爾斯 |
會員 | 會員 |
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弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩 |
主席 |
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會員 |
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基思 ·D· 泰勒 |
會員 | 主席 |
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(1) | 董事會主席。 |
在截至2023年12月31日的年度中,董事會舉行了六次會議,審計委員會舉行了七次會議,薪酬與管理髮展委員會舉行了六次會議,提名和公司治理委員會舉行了兩次會議,投資和財務委員會舉行了五次會議。2023 年,每位董事在擔任董事會或此類委員會成員期間出席了至少 75% 的董事會會議以及其擔任過的委員會的會議。所有董事都應盡一切努力參加董事會的所有會議、他們所屬委員會的會議以及我們的年度股東大會。我們預計所有董事都將參加任何股東大會,我們的所有董事都將參加2023年年度股東大會。
20 | 2024 年委託聲明 |
董事會和某些治理事項 (續)
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審計委員會
椅子: 奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩女士
其他委員會成員: Barbe 女士 西爾斯女士 泰勒先生
• 根據我們的審計委員會章程和適用的紐約證券交易所和交易法規則,所有成員都是 “獨立的”
• 根據紐約證券交易所規則,所有成員都具備財務知識
• 根據美國證券交易委員會(“SEC”)適用規則的定義,奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩女士、西爾斯女士和泰勒先生有資格成為 “審計委員會財務專家”
• 受董事會批准的章程管轄 |
主要職責:
• 協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計;
• 協助董事會監督我們的控制環境,包括披露控制程序和我們對財務報告的內部控制;
• 聘請獨立註冊會計師事務所並評估其資格和獨立性;
• 監督我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現;
• 協助我們遵守與上述有關的法律和監管要求;
• 監督我們的《商業行為和道德準則》以及監督和強制遵守該準則的系統,以及我們根據公司舉報人政策接收、保留和處理投訴的情況;
• 根據我們的《關聯人交易政策》的要求審查關聯人交易;以及
• 監督我們的企業風險管理計劃,涵蓋公司面臨的風險敞口,包括但不限於財務、税務、法律和企業風險,以及技術和信息安全風險,包括網絡安全、數據隱私、業務連續性和災難恢復。
審計委員會已經制定了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的政策和程序。請參閲 “提案2——獨立註冊會計師事務所服務的預批准政策”。該委員會還制定了在保密基礎上接收、保留和處理公司收到的有關其會計、內部控制和審計事項的投訴的程序。
審計委員會章程可在我們的投資者網站www.invh.com的 “公司概述” — “治理文件” — “審計委員會章程” 下查閲。
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審計委員會的報告
審計委員會根據章程運作,該章程每年由審計委員會審查。此外,在討論 “董事會和某些治理事項——董事會委員會;董事會及其委員會會議——審計委員會” 的委託書中,對審計委員會的主要職責進行了簡要描述。根據審計委員會章程,我們的管理層負責合併財務報表的編制、列報和完整性,適用會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的合併財務報表,並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
在履行監督職能時,審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求下需要討論的事項。此外,審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所按照PCAOB適用要求的書面披露和信函,內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通,並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據前段所述的審查和討論,審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
由董事會審計委員會提交:
弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維拉-薩卡薩,主席
賈娜·科恩·巴貝
珍妮絲·L·西爾斯
基思 ·D· 泰勒
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21 |
董事會和某些治理事項 (續)
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薪酬與管理髮展委員會
椅子: 泰勒先生
其他委員會成員: 布朗森先生 馬戈利斯先生 瑞亞先生 西爾斯女士
• 根據我們的薪酬和管理髮展委員會章程以及適用的紐約證券交易所和交易法規則,所有成員都是 “獨立的”
• 受董事會批准的章程管轄 |
主要職責:
• 建立和審查公司的整體薪酬理念;
• 監督首席執行官的目標、目標和薪酬,包括根據這些目標評估首席執行官的業績;
• 審查和確定薪酬、基於績效的激勵措施以及與我們的其他執行官薪酬相關的其他事項;
• 審查和批准任何薪酬 “回扣” 政策,並監督其遵守情況;
• 就董事薪酬向董事會提出建議;
• 批准我們的激勵和股權薪酬計劃,並根據該計劃制定條款和發放獎勵;
• 協助董事會審查和考慮我們高管的繼任計劃,並制定和評估管理髮展計劃和方案;
• 協助我們遵守紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他法律頒佈的薪酬規則、法規和指導方針(如適用);
• 考慮公司薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響;以及
• 審查公司的股票所有權準則以及個人合規性。
有關我們確定薪酬的流程,包括薪酬與管理髮展委員會獨立薪酬顧問的角色的描述,請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
薪酬與管理髮展委員會章程可在我們的投資者網站上查閲,網址為:www.invh.com,位於 “公司概述” — “治理文件” — “薪酬與管理髮展委員會章程” 下。
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薪酬委員會聯鎖和內部參與。
2023 年,我們的薪酬與管理髮展委員會由泰勒先生、布朗森先生、馬戈利斯先生、瑞亞先生、西爾斯女士和巴伯女士(於 2023 年 5 月輪流離開該委員會)組成。在2023年期間,截至本委託書發佈之日,我們的執行官均未擔任執行官在薪酬與管理髮展委員會或董事會任職的任何其他實體的薪酬委員會(或其他履行同等職能的委員會)的董事或成員。
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薪酬與管理髮展委員會報告
薪酬與管理髮展委員會審查並討論了以下與管理層的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論,薪酬與管理髮展委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中,並以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
由董事會薪酬與管理髮展委員會提交:
基思·泰勒,主席
理查德·布朗森
約瑟夫·馬戈利斯
約翰·B·瑞亞
珍妮絲·L·西爾斯
22 | 2024 年委託聲明 |
董事會和某些治理事項 (續)
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提名和公司治理委員會
椅子: 布朗森先生
其他委員會成員: Barbe 女士 凱爾特先生 奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩女士
• 根據我們的提名和公司治理委員會章程和適用的紐約證券交易所規則,所有成員都是 “獨立的”
• 受董事會批准的章程管轄 |
主要職責:
• 制定一套適用於公司的治理原則,並監督公司的治理政策;
• 確定、審查、評估董事會及其委員會成員候選人,並向董事會提出建議;
• 考慮與董事獨立性和利益衝突有關的事項;
• 審查《公司治理準則》中與上市公司其他董事會或審計委員會任職有關的要求的遵守情況;
· 推薦他們擔任委員會主席;
• 監督董事會和管理層的年度評估;以及
• 監督公司的環境、社會和相關治理(“ESG”)戰略、舉措和政策以及ESG風險,並向董事會報告可能影響公司業務運營、業績和聲譽的ESG趨勢和問題。
提名和公司治理委員會章程可在我們的投資者網站上查閲,網址為:www.invh.com,位於 “公司概述” — “治理文件” — “提名和公司治理委員會章程” 下。
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投資和金融委員會
椅子: 凱爾特先生
其他委員會成員: 馬戈利斯先生 瑞亞先生 坦納先生
• 受董事會批准的章程管轄
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主要職責:
• 監督與管理層提議的公司房地產和其他資產投資有關的事項;
• 監督公司資產的表現;
• 審查投資和合資企業的財務和運營業績;
• 審查公司的投資和處置政策、程序、戰略和計劃;以及
• 審查公司的籌資和其他融資活動。
投資和財務委員會章程可在我們的投資者網站上查閲,網址為:www.invh.com,位於 “公司概述” — “治理文件” — “投資和財務委員會章程” 下。
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23 |
董事會和某些治理事項 (續)
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董事提名程序
提名和公司治理委員會負責向董事會推薦候選人蔘選董事,董事會負責甄選候選人。該提名過程是提名董事名單的一部分,供我們在年度股東大會上進行選舉,有時也是在董事會出現空缺或其他需要向董事會增加董事時進行的。
當前董事會技能 套裝和需求
對董事會技能矩陣的持續評估可確保董事會擁有強大的核心能力,並具有多元化的專業知識、視角和背景。
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作為提名流程的一部分,提名和公司治理委員會權衡董事會選舉潛在候選人的特徵、經驗、獨立性、多樣性和技能,在考慮此類候選人時,還評估董事會的規模、組成和綜合專業知識以及候選人將在多大程度上滿足董事會當前需求。由於這些因素的應用涉及行使判斷力,因此委員會沒有一套適用於所有董事候選人的標準固定資格,而是考慮了其認為適當的所有因素,例如(a)個人資格,包括相關的職業經驗、品格力量、判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立性和合議工作能力,以及(b)其認為適當的所有其他因素,這些因素可能包括背景的多樣性 (包括年齡、性別、族裔和種族等)、對其他業務的現有承諾、與其他業務的潛在利益衝突、反壟斷和其他法律考慮、公司治理背景、財務和會計背景、高管薪酬背景、相關行業經驗和技術技能、技術、網絡安全和數據隱私培訓,以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。
提名和公司治理委員會可以尋求推薦和/或接受其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦和/或接收建議,包括第三方推薦。委員會還可以聘請一家搜索公司,以協助其物色候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何,委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時,委員會會尋找具有背景和素質的人員,這些背景和素質與現任董事相結合,可以提供融合技能和經驗,進一步提高董事會的效率。
提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估被推薦連任的董事的貢獻,以供年度會議選舉。在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時,董事會主要關注上述每位董事被提名人傳記信息中討論的信息。 | |||||
q |
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候選人推薦
來自獨立董事、股東、獨立搜索公司和我們的管理層。
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提名和公司治理委員會
考慮具備誠信、獨立判斷力、豐富業務經驗、多元化以及能夠滿足現有或未來業務需求的技能的優秀候選人。
篩選資格,審查獨立性和潛在衝突,並向董事會推薦選定的候選人。
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董事會
評估提名和公司治理委員會推薦的候選人,分析獨立性和其他問題,並甄選致力於更新和多元化的被提名人。
提名候選人蔘加年度股東大會的董事會選舉或在年內被任命為董事會成員。
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股東
在年會上對所有董事候選人進行投票。
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24 | 2024 年委託聲明 |
董事會和某些治理事項 (續)
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股東提名人
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。向公司祕書提交的任何建議均應以書面形式提出,並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料,但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的信息,委託代理人選舉該候選人,並書面同意候選人當選後擔任我們的董事之一。希望提出候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給位於德克薩斯州達拉斯市大街1717號2000套房75201的Invitation Homes Inc.公司祕書來這樣做。公司祕書收到的所有符合我們與此類董事提名相關的章程要求的提名建議將提交委員會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些要求也在 “2025年年會股東提案” 的標題下進行了描述。
我們的股東還有權通過章程中的代理訪問條款向董事會提名候選人。章程允許連續持有公司已發行普通股3%或以上的股東或最多20名股東組成的團體在公司年會中納入董事會最高20%的席位的代理提名,但須遵守章程的其他條款和條件。股東要求在2025年年會的代理材料中納入股東提名的董事的請求必須不早於2024年11月4日,也不得遲於2024年12月4日收到。
董事繼任規劃及董事會和委員會更新
提名和公司治理委員會定期監督和規劃董事繼任和董事會更新,以培養促進和支持公司長期戰略的技能、經驗、任期和多元化組合。在此過程中,提名和公司治理委員會會考慮董事會的總體需求、組成和規模,以及上文 “董事提名流程” 中描述的董事候選人資格標準。然後,提名和公司治理委員會確定有資格成為董事的個人將被推薦給董事會提名或選舉。
自 2018 年以來,十名董事候選人中有五位已加入董事會。
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董事會根據提名和公司治理委員會的建議,每年審查和確定其委員會的組成。通過定期更新委員會,我們在連續性和深度經驗所帶來的好處與從新視角中獲得的好處之間取得平衡,並增強我們的董事對我們業務不同方面的理解。
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董事會和某些治理事項 (續)
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對其他董事會和審計委員會服務的限制
通過提名和公司治理委員會,我們的董事會定期審查我們的公司治理準則,其中包括對董事在其他上市公司董事會任職能力的限制。為了説明這些限制,提名和公司治理委員會考慮了許多因素,包括:
• | 本公司在出席董事會和委員會會議時要求的時間承諾; |
• | 個別委員會的職責範圍; |
• | 全年董事的同行評審反饋以及董事會和委員會年度評估的結果; |
• | 董事目前是否在職或已從全職工作中退休; |
• | 該董事所屬的其他董事會的數目以及董事在這些董事會中的作用,同時考慮到上市公司董事會的領導職位; |
• | 股東在參與期間的意見;以及 |
• | 我們的同行和其他重要的上市公司採用的公司治理準則。 |
我們的公司治理準則對我們的董事在上市公司董事會和審計委員會任職規定了以下限制:
董事類別 |
上市公司董事會的限制 和委員會服務, 包括邀請之家 | |
所有導演 |
4 塊板 | |
擔任上市公司首席執行官的董事 |
2 塊板 | |
在我們的審計委員會任職的董事 |
3 個審計委員會 |
《公司治理指南》規定,在接受另一董事會(上市公司或私營公司)任職的邀請之前,董事應將邀請通知提名和公司治理委員會主席,以便董事會有機會通過委員會審查董事會繼續履行其作為公司董事會成員的職責的能力。在審查此類請求時,委員會可能會考慮多種因素,包括董事的其他時間承諾、董事會和委員會會議的出席記錄、潛在的利益衝突和其他法律考慮。
還預計,未經董事會或提名與公司治理委員會的特別批准,公司的任何執行官都不會在多個外部上市公司董事會任職,總共不超過兩個外部董事會(不包括諮詢和非營利組織董事會)。
行政會議
董事會和董事會所有委員會的非僱員獨立成員通常在董事會和委員會例行會議期間舉行執行會議,管理層不在場。我們的獨立董事會主席邁克爾·法西泰利主持董事會的執行會議,委員會主席各自獨立,主持委員會的執行會議。
管理髮展和繼任規劃
我們的董事會認為,其主要職責之一是監督高管人才的發展和留用,並確保為我們的首席執行官和其他高級管理層成員制定適當的繼任計劃。薪酬與管理髮展委員會定期與我們的首席執行官兼執行副總裁、首席人力資源官和其他高管會面,討論管理層繼任和發展規劃,並解決高級領導層的潛在空缺問題。薪酬與管理髮展委員會還每年與董事會一起審查首席執行官的繼任計劃。
26 | 2024 年委託聲明 |
董事會和某些治理事項 (續)
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公司治理指導方針
我們致力於實行強有力的公司治理實踐。良好的治理可以促進股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責制,並提高我們作為所服務社區中值得信賴的成員的地位。
我們的治理結構和流程以關鍵治理文件為指導,包括我們的公司治理準則和委員會章程,這些文件規範了董事會及其委員會在履行職責方面的運作。我們的提名和公司治理委員會定期審查我們的公司治理準則,並在根據新興慣例、不斷變化的監管要求和股東提出的問題認為適當的範圍內,根據向董事會提出的建議和批准進行相應的修訂。
我們的公司治理準則、委員會章程和其他公司治理信息可在我們的投資者網站www.invh.com的 “公司概述” — “治理文件” 下找到。任何股東也可以通過聯繫位於德克薩斯州達拉斯市主街1717號2000套房75201的Invitation Homes Inc.公司祕書免費索取印刷版。
商業行為與道德守則
我們制定了《商業行為與道德準則》(“行為準則”),該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和同事,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員。我們的行為準則發佈在我們的投資者網站www.invh.com上的 “公司概述” — “治理文件” 下。我們的《行為準則》闡述了我們在多個主題上的政策和期望,包括但不限於利益衝突、法律合規、我們的資產、禮物和娛樂的使用、欺詐、外部活動、政治捐款、賄賂、腐敗以及商業行為和公平交易。根據美國證券交易委員會頒佈的《交易法》第S-K條例第406項的定義,我們的行為準則是一項 “道德守則”。我們打算在適用規則和法規規定的期限內,通過表格8-K提交最新報告,對我們行為準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
與董事會的溝通
正如《公司治理準則》所述,股東和其他利益相關方如果希望與董事會主席、任何審計、薪酬和管理髮展委員會主席或提名和公司治理委員會主席或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通,可以在Invitation Homes Inc.,德克薩斯州達拉斯市主街 1717 號,Suite 2000 上向公司首席法務官辦公室提交此類溝通或疑慮 201,他將把此類信函轉發給適當的當事方。此類通信可以保密或匿名進行。
對風險管理的監督
我們在業務中面臨着各種形式的風險,從單户住宅租賃行業和我們的商業模式所固有的風險,例如物業識別和收購方面的競爭、租賃市場對優質居民的競爭、不斷增加的財產税、房主協會費用和保險成本、居民選擇不當以及居民違約和不續約等,再到我們無法控制的宏觀經濟因素,包括與不利的全球和美國經濟狀況的潛在負面影響相關的風險(包括通貨膨脹和利率), 金融市場的不確定性, 地緣政治緊張局勢, 自然災害, 氣候變化和公共衞生危機.有關我們業務風險和經營業績的更多信息,請參閲第一部分第 I 項 “業務風險管理” 和第 1A 項。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)中的 “風險因素”。
我們的董事會和管理層認為,有效的風險管理涉及我們的整個公司治理框架。我們的董事會和管理層在管理整個公司的風險方面都負有關鍵責任。我們的董事會直接或通過其委員會提供全面的短期、中期和長期風險監督,管理層負責識別和評估我們公司面臨的主要風險,並制定監測和控制此類風險的政策和程序。我們的董事會負責在公司內部促進適當的風險管理文化,並設定正確的 “高層基調”,監督我們的總體風險狀況,監督公司如何應對特定風險,例如戰略和競爭風險、財務風險、聲譽風險、網絡安全和技術風險、ESG風險、法律和合規風險、監管風險和運營風險。董事會的風險監督職能得到其審計委員會(負責監督我們的企業風險管理的委員會)的支持
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董事會和某些治理事項 (續)
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活動)、薪酬與管理髮展委員會、提名和公司治理委員會以及投資和財務委員會。這些委員會都定期與董事會開會並向董事會報告。管理層負責風險的日常管理,包括識別和評估重大風險,根據風險評估的即時性實施適當的風險管理戰略,以及將風險管理納入我們的決策過程。
全年中,董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論特定的風險話題。相應的委員會與管理層會面,討論我們的風險和風險。審計委員會成員定期(但不少於半年一次)與高級管理層成員和其他關鍵同事會面,他們就企業風險領域、我們的主要企業風險以及管理層為減輕這些風險已經採取或將要採取的措施向董事提供建議。我們的執行副總裁、首席信息和數字官定期向董事會提供有關技術和網絡安全的最新信息。我們的執行副總裁兼首席法務官定期向董事會通報重大法律和監管事宜的最新情況。還定期向董事會提供書面報告,並由董事會討論影響公司的近期業務、法律、監管、競爭和其他事態發展。我們相信,由我們經驗豐富的執行團隊開發的系統和流程,以及董事會的戰略諮詢和管理,使我們能夠有效地監控、管理並最終降低企業風險。
風險管理和可持續發展
我們的董事會通過其提名和公司治理委員會負責監督我們的ESG戰略、舉措、政策和風險管理,包括與環境問題、氣候變化相關風險和社會問題相關的風險。
全球氣候變化的後果從更頻繁的極端天氣事件到廣泛的政府政策制定和消費者偏好的變化不等,這些都可能對我們的業務造成個人或集體幹擾,並對我們的供應商、承包商和居民產生負面影響。我們公司的可持續發展風險領域包括氣候變化和相關監管政策的各種物理、監管和適應/過渡風險、投資者預期以及向低碳經濟的過渡。
我們認識到,氣候變化可能會對我們位於美國各個市場的房屋投資組合產生重大影響,而緊急天氣事件、自然災害和其他與氣候有關的事件數量的增加可能會對我們的業務、運營和房屋產生重大影響。在評估房屋投資組合和業務流程時,我們會積極考慮自然災害,例如颶風、洪水、乾旱和野火等潛在自然災害。我們採取積極的方法來保護我們的財產免受與氣候變化和業務中斷相關的潛在風險,並且我們認識到,我們必須繼續調整政策、目標和流程,為此類事件做好準備,提高我們物理財產和業務的彈性。
我們的董事會專注於我們的長期業務戰略,包括促進可持續發展驅動的創新,並將我們的可持續發展風險和機遇納入其整體戰略決策。我們的執行領導層在推進戰略和確保公司準確關注和報告 ESG 活動和成果(包括為遵守與氣候變化相關的法律法規做準備)方面發揮着親身作用。我們的內部ESG專業人員和由ESG副總裁領導的跨職能員工工作組負責對我們的ESG戰略和活動進行日常評估和報告。我們的內部ESG專業人員和其他高級管理人員定期向提名和公司治理委員會及董事會報告我們與ESG相關的風險領域和舉措,以管理和緩解這些風險,併為委員會履行與可持續性、企業社會責任和企業公民意識相關的事項提供信息和支持。
我們打算繼續研究、評估和利用符合我們可持續發展承諾的新產品或改進後的產品和業務慣例。我們相信,我們在該領域的舉措可以幫助我們更好地為公司做好準備,使其能夠遵守旨在解決氣候變化和類似環境問題的不斷變化的法規,並滿足居民對資源節約型房屋不斷增長的需求,下文 “環境、社會和治理” 將對此進行進一步討論。
風險管理和網絡安全
我們的運營高度依賴於支持我們業務流程的信息系統。在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲某些機密信息,例如我們的居民和員工的個人信息,以及有關我們的業務合作伙伴、承包商、供應商和供應商的信息。網絡入侵可能會嚴重危害我們的網絡,其中存儲的信息可能會被訪問、公開披露、濫用、丟失或被盜。因此,信息技術和數據安全,尤其是網絡安全,是我們董事會和審計委員會的重點領域。我們採用多層安全模型,利用基於風險的控制,重點保護我們的
28 | 2024 年委託聲明 |
董事會和某些治理事項 (續)
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位居民和同事的數據。我們遵循雲優先的方法來實現高效擴展、穩健的業務連續性並獲得最新的技術創新。我們的網絡安全風險管理計劃旨在保護和維護我們的居民和員工數據的機密性、完整性和持續可用性,包括識別、遏制和補救網絡威脅的控制和程序。
我們還採用了強大的網絡安全風險治理模式,包括成立了網絡安全治理委員會,該委員會由來自公司各利益相關者羣體的關鍵領導人組成,包括我們的副總裁、首席信息安全官、總裁兼首席運營官、執行副總裁、首席法務官和內部審計負責人以及其他高級管理人員。我們維持強大的信息安全培訓計劃,其中包括為所有員工提供年度信息安全培訓,以及其他針對特定角色的信息安全培訓。
我們的董事會對其作用和管理層在網絡風險監督中的作用有着深入的瞭解,並且完全有能力指導管理層制定和實施有效的網絡安全風險計劃。我們的審計委員會的兩名成員持有網絡安全認證:西爾斯女士持有Diligent Institute頒發的網絡風險和戰略認證;Barbe女士持有全國公司董事協會頒發的網絡安全監督CERT證書。審計委員會負責監督主要的技術和信息安全風險暴露,包括網絡安全。審計委員會定期收到我們的執行副總裁、首席信息和數字官關於我們公司網絡安全計劃狀況的報告,包括相關指標和威脅情報,以及關於我們網絡安全計劃的內部和外部評估的報告。
我們預計,隨着網絡安全威脅格局的發展,我們的網絡安全風險管理流程和戰略將繼續發展。作為我們強有力的信息安全計劃、政策和程序的支持,我們購買了一份網絡安全風險保險,如果我們遇到信息安全漏洞,該保單將承擔信息安全漏洞的代價。有關我們的網絡安全計劃的更多信息,請參閲第一部分第 1C 項。我們 2023 年 10-K 表格中的 “網絡安全”。
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下表顯示了董事會和管理層在管理和監督整個公司風險方面的主要職責。
風險監督責任
板
• 監督業務戰略和主要資源分配的制定,以及對業務行為的全面監督。
• 通過其常設委員會對風險管理程序進行全面監督。
• 管理層每半年向董事會報告主要企業風險以及管理層為減輕這些風險所採取的措施。
• 我們的執行副總裁、首席信息和數字官定期向董事會提供有關技術和網絡安全的最新信息。
• 我們的執行副總裁兼首席法務官定期向董事會通報重大法律和監管事宜的最新情況。
• 管理層還定期報告影響公司的最新業務、法律、監管、競爭和其他事態發展,供董事會討論。
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審計 委員會
監督與我們的企業風險管理框架相關的風險以及與以下相關的風險:
• 財務報表、會計和財務報告以及內部控制;
• 遵守法律和監管要求及道德計劃;
• 內部審計職能的履行和內部控制的有效性;
• 企業風險概況;以及
• 技術,包括信息安全和網絡安全。
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薪酬和 發展委員會
監督與人力資本管理和薪酬相關的風險,包括:
• 總體薪酬政策、做法和理念;
• 基於激勵和股權的薪酬計劃;
• 薪酬問題方面的監管合規情況;
• 高管繼任規劃和管理髮展;以及
• 員工隊伍多元化、公平和包容性。
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提名和
監督與我們的整體公司治理相關的風險,包括:
• 董事會效能/董事會評估;
• 董事會和委員會的組成、技能、任期和多元化;
• 董事獨立性;
• 董事會繼任規劃;
• 監管合規和公司治理舉措;以及
• ESG 戰略、舉措和政策以及 ESG 相關風險。 |
投資和
監督與資產組合、潛在收購和資產剝離以及某些財務事項相關的風險,包括:
· 投資和籌資政策與實踐;
• 資本投資、股權和債務交易、互換和對衝交易;以及
• 財務需求、計劃和戰略。 | |||||||||
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管理
• 識別和評估重大風險。
• 制定和實施適當的風險管理策略。
• 將風險管理整合到我們的決策過程中。
• 確保酌情將有關重大風險的信息傳遞給高級管理人員和董事會及其委員會。
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董事會和某些治理事項 (續)
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環境、社會和治理
作為美國首屈一指的房屋租賃和管理公司之一,我們有機會通過可持續發展舉措產生深遠影響,因為我們力求體現不可動搖的誠信、真誠的關懷、持續卓越和傑出公民意識的價值觀。我們的使命宣言 “與您一起,讓房子成為家” 反映了我們努力為居民創造卓越的租賃體驗,為員工創造蓬勃發展的工作場所,以及為建設一個更具包容性、公平和可持續的世界做出貢獻的 ESG 實踐。
綜合領導力方法 |
我們致力於將可持續發展工作納入我們的戰略、流程和運營。我們相信,將ESG舉措納入我們的戰略業務目標是我們長期成功的一部分,我們將繼續發展我們的企業戰略,以兑現可持續發展和社會責任承諾。為了確保持續關注和關注ESG問題,我們採用了綜合治理方法:
董事會 |
在Invitation Homes,ESG活動在職能層面上管理我們的戰略和運營領域,由執行和董事會監督。
我們的董事會在瞭解ESG問題如何影響我們的業務戰略和績效方面起着至關重要的作用。
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提名和公司治理委員會 |
董事會提名和公司治理委員會負責通過管理層定期更新我們的ESG活動和進展情況,監測、審查和監督我們的ESG戰略、舉措和政策。
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行政領導 |
我們的執行領導層在制定戰略以及確保公司準確關注和報告活動和結果方面發揮着親身作用。
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ESG 工作組由我們的 ESG 副總裁領導 | ||
我們的內部ESG專業人員和跨職能的員工工作組負責對我們的ESG戰略和活動進行日常評估和報告。
該工作組由以下部門的同事組成:
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• 傳播與公關 • 企業戰略 • 能源 • 金融 • 人力資源
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• 投資者關係 • 法律 • 營銷 • 操作 • 採購 |
對我們ESG實踐的認可
我們經常尋求反饋並非常重視反饋,我們對自己負責。為此,我們參與了GRESB房地產評估,對我們的ESG表現進行第三方評估,並且我們是第一個將循環信貸額度的定價與我們的GRESB評分掛鈎的美國房地產投資信託基金。 |
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董事會和某些治理事項 (續)
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環境管理 |
我們致力於可持續發展和成為優秀的企業公民。我們之所以關注環境可持續性,是因為我們認識到資產的運營、員工管理和開展業務的方式以及居民使用房屋的方式可以對環境產生有意義的影響。雖然每位居民全權負責與能源和用水相關的公用事業費用,但我們力求解決控制區域內的環境影響,並鼓勵我們的居民在家中也這樣做。
保護環境和限制房屋的碳足跡對我們至關重要。我們的環保舉措的例子包括:
• | 提供能源之星®經認證的電器和節能材料(如果可行); |
• | 安裝低流量管道裝置; |
• | 在我們的一些乾旱地區安裝節水景觀設計; |
• | 根據政府設備效率標準,用能提高效率的型號取代暖通空調機組; |
• | 為我們的居民提供暖通空調空氣過濾器送貨上門計劃,這有助於延長我們的暖通空調系統的使用壽命,減少與維修相關的費用,最大限度地減少與系統故障相關的停機時間,減少居民的電費,並改善家庭和環境的空氣質量; |
• | 為我們的房屋配備遠程、可編程的智能家居技術,以幫助居民更有效地進行供暖和製冷,並使我們能夠在房屋空置時監控和控制家庭温度; |
• | 通過優化路線、分類維護問題和利用庫存維護車輛,減少維修技術人員的行駛時間和出行次數; |
• | 通過使用軟件以電子方式接收和處理工單,消除現場技術人員使用紙張的情況; |
• | 推廣我們的MyFlexibility計劃,該計劃允許員工及其領導商定並實施靈活的工作時間表,從而減少每週在辦公室的天數,從而減少通勤時間和能源消耗; |
• | 投資第五牆氣候技術基金,以支持為房地產開發氣候友好型技術的公司;以及 |
• | 開展一項綠色空間社區計劃,將居民、員工和合作夥伴聚集在一起,以擴大我們市場的保護工作。 |
以下方案和舉措進一步強調了其中許多例子。
輪換和維護
翻新為在我們現有產品組合中安裝節能燈、燈具和電器提供了機會。例如,我們安裝了各種低流量衞生設備以節省用水量。我們還使用耐用的材料,例如花崗巖和石英枱面以及豪華的乙烯基木板地板,與其他材料相比,這可以減少將來更換和維修的需求。我們使用的地毯產品是使用回收的塑料瓶作為主要材料製造的,每年將數百萬個塑料瓶從垃圾填埋場轉移出去。此外,我們的移動維護應用程序允許我們的居民提出支持攝像頭的維護請求,使我們能夠在抵達之前診斷問題並減少返程次數。
ProCare
ProCare服務是我們的主動式物業管理服務平臺,包括在居民租賃期限內的多個接觸點(其中一些將在下文詳細介紹),旨在提高他們對我們服務模式的滿意度,提高我們的服務和房屋系統的效率,並確保每位居民都接受有關房屋及其責任的適當教育。我們的ProCare服務可以幫助我們發現改善家居性能的機會,從而防止以後出現更大的問題。通過該計劃,我們每年積極與每個家庭和每位居民進行多次接觸,確保我們可以進行任何必要的維修和調整,使房屋保持我們的標準。
我們對每個房屋進行全面的多點檢查,使我們的居民在搬入時處於最佳狀態。當新居民搬進我們的一所房屋時,我們的員工會進行居民入職培訓,在此期間我們會重新審視租賃條款,概述房屋維護的哪些方面是住户的責任,仔細閲讀所有內容
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董事會和某些治理事項 (續)
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房屋的主要系統,以使居民熟悉其安全和正確操作(從如何更換空氣過濾器到如何調整恆温器以實現最佳使用效果),並告知居民我們將進行入住後維護訪問。這是向居民展示如何儘可能高效地運行系統的機會。
一旦我們的居民安頓下來,我們將在入住後約45天進行一次入住後維護訪問,在此期間,我們的內部物業維護人員將滿足居民注意到的任何非緊急服務需求。我們認為這個過程有很多好處。首先,通過進行面對面的入住指導,我們能夠確保住户瞭解他們在租賃條款下的義務,以及如何安全、正確地操作房屋系統,從而減少期望失調和房產不必要磨損的可能性。其次,通過安排一次入住後的維護訪問,我們能夠在一次訪問中滿足多個服務請求,通過避免多次服務預約帶來的不便來改善居民體驗,並提高內部物業維護人員的效率和生產力。這也使我們有機會在任何問題導致更大的問題之前修復它們。最後,入住後的維護訪問使我們能夠更快地確定哪些住户可能不遵守租約條款,或者可能因對房產的處理而使房屋遭受過度磨損和/或損壞。
我們還會在預定居民搬出前15至30天進行搬出諮詢,以及適用法律要求的任何其他搬出前諮詢。這些諮詢使我們能夠通知居民在搬出房產之前可能需要進行的任何維修,例如去除磨損痕跡或進行景觀美化維護,以避免沒收部分或全部押金。此外,這些訪問使我們的內部物業維護人員能夠開始為我們在居民之間開展的週轉工作制定工作範圍和預算,為將房屋出租給新居民做準備。
無論訪問的目的或時間如何,我們的內部物業維護人員每次訪問我們的房屋時都必須進行一般財產狀況評估(“GPCA”)。GPCA要求我們的內部物業維護人員評估和記錄內部和外部狀況,以及居民是否遵守了租賃條款,以及任何潛在的安全隱患或潛在的損壞原因,如果不加以解決,這些風險或潛在的損壞原因可能會導致我們承擔鉅額的維護費用。如果我們的內部物業維護人員發現了缺陷,我們會盡快採取行動予以糾正。
智能家居技術
我們的智能家居技術是一項服務,可幫助我們的居民管理房屋出入並節省能源賬單。藉助我們的智能家居功能,居民可以遠程鎖定和解鎖前門,控制恆温器並接收有關其房屋的通知——所有這些都是虛擬的。
我們的智能家居功能還使我們能夠控制空置房屋中的恆温器,因此我們可以將温度保持在更節能的環境中,並在兩次租賃之間減少能耗。如果供應商在空置房屋中工作時降低或提高温度,則恆温器將每小時重置為默認時間表,以保持最佳能源效率。此外,智能家居前門鎖允許潛在居民在方便時自行遊覽可用房屋,同時無需租賃代理上下班。
我們的長期目標是讓所有房屋都配備智能家居功能。我們將在所有新收購的房屋中安裝智能家居技術,如果該技術尚未到位,則在現有房屋的各個角落安裝智能家居技術。
應對氣候變化
全球氣候變化的後果從更頻繁的極端天氣事件到廣泛的政府政策制定和消費者偏好的變化不等,這些都可能對我們的業務造成個人或集體幹擾,並對我們的供應商、承包商和居民產生負面影響。經歷或應對氣候變化帶來的各種物理、監管和過渡風險可能會大大減少我們的收入和盈利能力,或導致我們蒙受損失。
我們認識到,氣候變化可能會對我們位於美國各個市場的房屋投資組合產生重大影響,而緊急天氣事件、自然災害和其他與氣候有關的事件數量的增加可能會對我們的業務、運營和房屋產生重大影響。在評估房屋投資組合和業務流程時,我們會積極考慮物理風險,例如潛在的自然災害,包括颶風、洪水、乾旱和野火。此類與極端氣候相關的事件正在推動市場動態和利益相關者預期的變化,並可能對我們、我們的供應商、供應商和居民造成幹擾。我們採取積極的方法來保護我們的財產免受與氣候變化和業務中斷相關的潛在風險,並且我們認識到,我們必須繼續調整政策、目標和流程,為此類事件做好準備,提高我們物理財產和業務的彈性。
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投資組合彈性工作是我們企業風險管理計劃的關鍵組成部分,該計劃包括業務連續性、危機應對和風險管理。審計委員會負責監督我們的企業風險管理戰略和績效。有關我們的風險管理實踐的更多詳細信息,請參閲上面的 “風險管理監督”。我們的ESG工作組由我們的ESG專職副總裁領導,還幫助協調與氣候相關的投資組合抗災工作。
我們的風險管理團隊與組織內其他部門合作,負責備災和相關的業務連續性規劃,並定期向我們的執行團隊提供有關此事的最新情況。我們任命高層管理人員作為贊助商,以促進我們的業務連續性計劃的制定和實施。我們的內部團隊負責執行與極端天氣事件、公共衞生危機和安全威脅有關的備災和響應流程和程序。我們每個市場和公司總部的團隊會定期審查我們處理此類活動的流程和程序。
如果發生與緊急天氣事件相關的損失,我們會為所有財產提供保險,以防洪水、風災、火災、地震和其他災難性天氣事件等自然災害,但須繳納免賠額和共同保險。此外,我們的內部風險管理團隊與多家第三方供應商合作,以增強我們快速高效地應對各種自然災害和其他天氣事件的能力。這些合作伙伴關係使我們能夠優化應對居民問題的方式,加快維修速度,使我們的居民在災難發生後可以繼續安全地居住在家中。
此外,我們還是第五牆氣候技術基金的投資者。氣候技術基金投資於解決全球房地產生態系統中各個階段和資產類別的脱碳問題的技術,包括材料、建築、運營和振興。
我們還同意外部氣候相關財務披露工作組(“TCFD”)的建議,並計劃將來將TCFD的建議納入我們的報告中。
社會責任 |
我們通過創造引人入勝的工作體驗和發展機會,努力提供吸引、培養和留住頂尖人才的工作環境。此外,我們與居民、社區成員、供應商和其他人的互動有助於建立牢固的聯繫,使我們的社區受益。
居民
我們相信,通過在有吸引力的社區提供優質的住房,我們可以讓居民選擇在原本無法實現的社區中租賃房屋。我們努力通過服務為住户提供無憂的租賃生活方式,包括在入住時為他們提供面對面的居家指導,通過我們的智能家居技術和其他增值服務讓他們的生活更輕鬆,結合我們的ProCare物業管理平臺提供全天候維護,以及對居民進行調查以徵求反饋以幫助我們改善他們的體驗。我們通過倡導 Genuine Care 文化,包括通過正式的表彰計劃以及將所有運營員工的部分薪酬與居民滿意度掛鈎,成功地持續提高了居民滿意度。
與我們的居民保持一致和透明的溝通是當務之急。在過去的幾年中,我們更新了公司網站上的資源以提高透明度,包括:
• | 針對潛在居民的申請流程分步指南,包括詳細的資格要求; |
• | 一份詳細的搬出指南,告知居民搬出我們的一所房屋時應採取的步驟,以及如何退還全額保證金的提示;以及 |
• | 租金、公用事業報銷、增值服務和相關費用等租賃組成部分的詳細清單,以提高居民對服務選擇以及他們在租賃房屋時應承擔的費用的認識。 |
我們還認為,傾聽住院醫師的意見很重要,我們將他們的反饋牢記在心,以不斷增強我們提供的真正護理。我們對住户在使用Invitation Homes旅程的每個關鍵步驟進行調查,例如入住和搬出時,以及在每次維護後他們與Invitation Homes員工或供應商進行維護互動之後。我們使用這些反饋和其他信息來追究自己的責任,100% 的運營員工的部分薪酬與居民滿意度調查分數直接掛鈎。我們還使用調查的反饋和
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焦點小組將幫助我們為居民體驗提供新的服務和改進。除了我們的網站和居民調查外,我們還通過每月的居民通訊、博客文章以及社交媒體活動和競賽與居民互動。
我們在谷歌和Yelp上的公司歷史評分合計為4.2,商業改善局(“BBB”)的A+評級以及我們的BBB認證證明瞭我們對居民滿意度的承諾。
2023年底,我們與Esusu建立了合作伙伴關係,Esusu是一個金融技術平臺,旨在促進向所有三家信用報告機構報告積極的租金支付行為。我們認為,我們的居民應該獲得按時支付租金的抵免額。我們已經成功地為18萬名居民註冊了正向租金報告計劃,而無需他們付出任何代價。自入學以來,我們大多數居民的信用評分平均提高了30個百分點。此外,我們的居民還可方便地訪問Esusu的在線門户,在那裏他們可以查看自己的信用評分和趨勢分數數據,獲得寶貴的見解以提高他們的財務意識。
社區
我們重視成為我們開展業務的社區的一員,我們認識到,我們業務的活力與我們經營所在社區的活力直接相關。我們還認為,我們的業務通過改善社區對我們經營的社區產生了積極的經濟影響,這些社區受益於我們的房屋裝修,提高了生活在當地經濟併為當地經濟做出的貢獻的當地團隊的價值,以及繳納房地產税和購買當地商品和服務。
我們鼓勵我們的員工與當地組織合作,為有需要的人提供支持,成為各自社區的好鄰居。我們積極參與市場上廣泛的社區和慈善活動,在全國範圍內捐款,並通過每年為每人提供20小時的帶薪志願者時間來鼓勵我們的員工積極參與社區活動。2023 年,員工在當地社區志願服務了 19,733 小時。
我們通過以下方式支持我們的社區。
做個好鄰居
我們是我們經營的每個市場的長期投資者。截至2023年12月31日,我們在當地招聘,僱用了1,555名專職全職員工,並與全國數千家專業服務供應商簽訂了合同。我們還會好好照顧好自己的房屋。2023 年,我們花費了大約 4.11 億美元升級、改善和維護我們的房屋,我們認為這增加了周圍房屋和社區的價值。2023 年,我們繳納了大約 3.87 億美元的州和地方税;這筆錢被重新投資於地方項目和服務、學校等。
社區參與
我們相信,我們的 “真誠關愛” 和 “傑出公民意識” 的價值觀應該超越辦公室的圍牆,推動我們在每個社區成為好鄰居的願望。雖然我們在 “做好事” 的全公司口號下提供服務,但我們的大部分社區參與都是本地驅動的。因此,我們通過志願服務和向當地慈善組織推薦捐款,賦予員工權力,使他們能夠對他們生活和工作的社區產生影響。
熟練工種倡議
我們的SkillUp 邀請該計劃鼓勵學生在熟練行業從事高需求和高薪工作,並提供就業準備培訓,以幫助縮小技能差距,擴大在直接影響我們業務的領域獲得職業機會的機會。我們已經與核心市場的七所學校合作,並計劃在未來幾年擴展到16所學校。通過向我們網絡中的貿易學校提供資金,我們可以直接幫助人們學習貿易技能。同時,我們力求教育商業夥伴和公眾瞭解技能差距,並改變對貿易職業的看法。
綠色空間
我們的 綠色空間社區倡議致力於開發和改善我們市場上的户外社區空間。2023 年,我們完成了與亞利桑那州霍斯步道系統的為期三年的合作伙伴關係,並啟動了一項內部贈款競賽,讓我們的員工推薦我們的下一個綠色空間合作伙伴關係。我們計劃在2024年第二季度宣佈這筆撥款,我們將繼續尋求更多的合作伙伴關係,以加強我們運營所在社區的户外社區空間和保護工作。
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卓越領導力中心
Invitation Homes支持卓越領導力中心,該中心旨在增加整個房地產行業的多元化。該計劃的目標是將學生、大學和招聘公司聯繫起來,以創建可複製、可擴展的模式,鼓勵不同的學生在房地產領域尋求教育和職業。
人才和人力資本管理
我們的員工是我們公司的支柱,我們知道,沒有我們寶貴團隊的日常奉獻,任何事情都無法完成。無論他們是每天代表我們與居民共處的一線市場員工,還是支持一線並努力確保我們工作質量和一致性的集中團隊成員,我們的員工都是我們最大的資產。從關注員工福祉、健康和安全到支持多元化、公平和包容性(“DE&I”)文化,我們公平對待彼此,以誠實、正直和尊重的態度行事。
多元化、公平和包容性
我們相信,多元化、公平和包容的公司造就了更具創新性、參與度和幸福感的團隊。我們的組織倡導多元化,培育公平和包容的文化。截至2023年12月31日,女性佔所有員工的44%,佔經理及以上人口的43%,有色人種佔所有員工的44%,經理及以上人口的30%。在截至2023年12月31日的一年中,我們的新員工中有43%是女性,45%是有色人種。我們目前有六個活躍的員工資源小組(“ERG”):Together With Women、Black Collective、Juntos、GenNext、公開邀請和亞洲聯盟。截至2023年12月31日,有460名員工是至少一個ERG的成員。2023 年,為了迴應股東的反饋,我們通過了一項政策,在我們的網站上披露平等就業機會 (EEO—1) 報告,以提高整個公司性別、種族和族裔勞動力代表性的透明度。
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我們的首席執行官是 “首席執行官多元化與包容性行動” 計劃的簽署人,並親自承諾繼續推進我們工作場所的DE&I。該承諾的範圍支持所有人的平等,包括不同族裔或種族的人、LGBTQIA社區、具有不同能力的人、退伍軍人和女性。 |
我們的 DE&I 理念為我們的整體業務戰略做出了貢獻,也是留住員工、招募多元化人才以及與主要利益相關者建立有益業務關係的催化劑。這種業務方法有望幫助增加我們的員工隊伍多元化,留住和提高我們的人才技能,並增強我們公司的文化。我們預計這將使我們成為首選僱主和美國領先的房屋租賃公司之一。2023 年,我們通過多個外部獎項獲得了對多元化、公平和包容性的承諾的認可:Comparably 最佳多元化公司、最佳女性公司、最佳女性首席執行官和最佳多元化首席執行官;以及 Fairygodboss 的最佳公司。
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助理髮展和參與
我們重視員工的反饋,並保持持續傾聽員工的調查工具, 我們的家庭。你的聲音。我們繼續實現員工的高參與度,2023 年,86% 的員工至少分享一次反饋。該工具為經理提供了有關多個關鍵參與維度的可操作反饋。我們相信,根據調查提供的員工反饋採取有意義的行動,已經並將繼續使我們的員工保持較高的參與度,2023年底我們的員工淨推薦值高達65分,而基準為32分,就證明瞭這一點。2023年,我們對參與度的關注使Comparably被Comparably評為最佳公司文化、最佳工作與生活平衡公司和最佳展望公司,並被《美國新聞與世界報道》評為房地產領域最佳工作公司之一。
我們認識到為員工提供定期發展機會的價值,這些機會可以提高他們在當前職位上取得成功並實現職業發展以實現其抱負的能力。 為成功培養人才是我們完全整合的人才週期,它融合了我們的績效和反饋流程、職業成長和發展以及領導行為模型。我們還開展年度強制性合規培訓活動,並提供豐富的在線學習和發展視頻目錄,旨在幫助員工培養技能。2023 年,我們被 Comparably 評為最佳職業成長公司。
我們致力於通過各種計劃加快領導者的發展,例如 “領導力基礎知識”,該計劃旨在培養有能力和自信的領導者,他們能夠在不斷變化的環境中領導和激勵多元化的員工隊伍。2023 年,我們啟動了第二批 “Peak”,這是一項為期 6 個月的沉浸式領導力發展計劃,面向 25 位新興領導者。我們還擴大了領導力評估計劃 “LeaP”,旨在創建一種基於科學的方法來識別、培養和留住我們的頂尖人才。這種對領導力發展的承諾使Invitation Homes在2023年被Comparably評為最佳公司領導力。
員工薪酬和福利;工作場所安全
我們認為,有競爭力的薪酬和福利是吸引員工、留住員工、激勵和參與度的關鍵驅動因素。我們為全職員工提供的薪酬和福利計劃包括以下內容:
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幸福
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金融的
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生命
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• 健康、視力和牙科保險
• HSA 和 FSA 產品
• 在線健康資源
• 免疫接種
• 員工援助計劃
• 減肥計劃
• 戒煙計劃 |
• 有競爭力的薪酬
• 短期激勵計劃(年度獎金)
• 向符合條件的儲蓄賬户繳納税前款項
• 401 (k) 最高可匹配基本工資的4%,並立即歸屬
• 已支付的短期和長期傷殘和人壽保險
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• 帶薪保育假
• 產假和生育津貼
• 代孕和收養福利
• 折扣計劃
• 豐厚的帶薪休假和假期
• 帶薪志願者時間
• 靈活的工作計劃(適用於辦公室員工)
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薪酬是我們的一個組成部分 總價值為Invitation Homes員工提供服務,我們努力根據市場價格公平一致地為員工提供職位、經驗和表現的薪酬。我們持續監控我們的薪酬公平做法,並在內部晉升和外部招聘時考慮薪酬公平動態。維持薪酬公平是我們現在和未來的重點。
我們的另一個組成部分 總價值為員工提供的是我們的整體健康計劃,旨在增強心理、身體和財務健康。我們還提供 我的靈活性根據該計劃,我們的許多辦公室員工採用混合時間表工作。健康和安全計劃和流程對員工的健康也至關重要,我們每月為維護人員進行安全培訓,並定期為車隊司機進行駕駛安全培訓。我們通過保持健康和安全合規計劃的高標準以及強化對安全行為和安全規則的期望,努力推動健康和安全績效的持續改善。我們努力確保我們的員工充分了解健康和安全措施,併為他們提供適當的設備和工具,以保護自己和周圍的人。我們每月審查和監控我們的表現,以減少工傷。我們的目標是每年減少職業安全與健康管理局可記錄的事件。
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治理和商業道德慣例 |
我們每天都在努力確保我們的行為為選擇投資我們公司的個人和組織帶來價值,我們非常認真地對待這一責任。我們相信,道德的商業行為和良好的治理可以促進股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責,並提高我們作為所服務社區中值得信賴的成員的地位。
誠信文化和道德價值觀
我們認為,維護要求誠信和反映道德價值觀的企業文化至關重要。在Invition Homes工作或與Invitation Homes合作的每個人都應該對我們的高道德標準、誠實和誠信充滿信心。我們的《行為準則》適用於我們的所有董事、高級職員和員工,有助於指導我們共同合作,共同實現目標,同時要求我們對自己的工作承擔個人責任並對自己的行為負責。
指導政策
我們採用了適用於我們的董事、高級職員、員工和供應商的商業和工作場所政策,旨在營造一種符合我們的核心價值觀和高道德標準並遵守適用的法律、規章和法規的文化。除其他外,這些政策涵蓋社區和員工參與、DE&I、人權、公司治理和道德以及環境舉措等領域。這些政策發佈在我們的網站www.invitationhomes.com上的 “關於” — “可持續發展” — “政策” 下。
我們的行為準則得到員工行為政策和計劃的支持,並通過定期的員工培訓得到加強。誠實和正直在我們與居民、同事、供應商、供應商和其他利益相關者的日常互動中至關重要。我們的《行為準則》闡明瞭這些原則,包括利益衝突、禮品和娛樂、欺詐、制裁、外部活動、政治捐款以及賄賂和腐敗的政策。任何違反《行為準則》或我們任何其他政策要求的員工都將受到紀律處分,包括解僱。有關我們行為準則的更多信息,請參見 “董事會和某些治理事項——商業行為和道德準則”。
披露委員會
我們有一個披露委員會來協助我們履行維持披露控制和程序的義務,並協調和監督我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期申報的準備過程。該委員會由高級管理層成員組成,由我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管以及高級副總裁兼助理總法律顧問共同主持。
舉報違規行為和舉報人保護
我們的保密合規熱線是我們道德與合規計劃的關鍵部分。該熱線全年 365 天、每天 24 小時提供服務,由第三方合規管理提供商運營,可實現自動和匿名報告。我們實施了 “舉報” 政策,允許我們的員工以保密和匿名的方式舉報任何不當行為,並制定了接收、保留、調查和處理舉報的全面程序。我們的審計委員會將在全年會議上審查這些報告。我們的《行為準則》規定,“我們公司或公司的任何董事、高級職員、員工、承包商、分包商或代理人都不得直接或間接解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何方式歧視或報復任何善意舉報或協助調查舉報的人。”
供應商慣例
我們期望與我們合作並代表我們的人員也能達到同樣的高標準,而我們的《供應商行為準則》是我們對供應商價值觀的延伸,旨在強調我們對道德商業行為、安全勞動條件、尊重人權、環境管理和監管合規的承諾。Invitation Homes的供應商及其代表應誠信地開展業務互動和活動,遵守與我們的協議規定的義務,並遵守供應商行為準則中規定的商業慣例。
38 | 2024 年委託聲明 |
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董事薪酬
我們的非僱員董事有權因其在董事會任職而獲得現金補償以及限制性股票單位(“RSU”)形式的股權薪酬。我們的首席執行官坦納先生不因在董事會任職而獲得任何報酬。
我們的非僱員董事薪酬計劃的亮點 |
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出席董事會或委員會會議不收取任何費用:會議出席是董事會服務的預期組成部分。 |
ü | |
強調股權:整體薪酬組合強調公平性,以進一步協調利益相關者的利益。 |
ü | |
對特殊角色的認可:委員會主席等特殊角色因其額外的時間投入而獲得認可。 |
ü | |
年度股權補助:股權獎勵每年以固定價值和一年的歸屬時間表發放,與股東的利益保持一致。 |
ü | |
強有力的股票所有權指南:年度董事會成員現金儲備金的五倍指導方針支持與利益相關者的利益保持一致,並降低潛在的薪酬相關風險。 |
ü | |
沒有額外津貼,也沒有相關的税收總額。 |
ü |
2023 年年度董事薪酬計劃
我們的薪酬與管理髮展委員會負責審查非僱員董事的薪酬並提出建議。為了協助履行這項職責,他們聘請了獨立薪酬顧問Ferguson Partners Consulting(“FPC”)對我們的非僱員董事薪酬計劃進行定期審查,其中包括分析市場趨勢和最佳實踐,以及與同行集團公司的比較。根據我們的定期董事薪酬審查流程,根據薪酬與管理髮展委員會的建議,董事會於2023年5月批准將非僱員董事的年度股權獎勵價值從17萬美元提高到190,000美元。股權獎勵價值的增加改善了同行羣體的整體定位,並維持了董事薪酬計劃中現金和股權的組合。薪酬與管理髮展委員會還建議將非僱員董事的年度現金儲備金從8萬美元增加到8.5萬美元,將董事會委員會主席的年度現金儲備金從2萬美元增加到25,000美元,在董事會委員會任職的年度現金儲備金增加12,500美元,均自2023年5月17日起生效。年度現金儲備金和年度非僱員董事股權獎勵價值的增加是基於同行羣體數據,是與FPC協商後確定的,以反映董事的預期時間投入和繳款。
我們目前的年度非僱員董事薪酬計劃包括以下內容:
• | 年度現金儲備金為8.5萬美元,董事會主席為23.5萬美元; |
• | 每年12,500美元的現金儲備金,用於在董事會各委員會任職; |
• | 對於擔任審計委員會、薪酬與管理髮展委員會、提名和公司治理委員會以及投資和財務委員會主席的人士,每年可額外獲得25,000美元的現金儲備;以及 |
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39 |
董事薪酬 (續)
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• | 在年度股東大會之日以限時歸屬限制性股票單位的形式發放的19萬美元股權獎勵,該獎勵將在授予日之後的下一次年度股東大會之日全額歸屬,前提是董事在該歸屬之日繼續任職,並將獎勵金額除以授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。 |
(1) | 不包括每年用於委員會服務的12,500美元現金儲備金和委員會主席的25,000美元額外年度現金儲備。 |
授予董事的所有限制性股票單位均使董事有權獲得與董事的限制性股票單位相關的等值股息,無論其限制性股票單位是未歸屬的還是既得的,也尚未結算。股息等價物可在定期支付給公司股東的股息之日交付給董事,其形式與以現金或普通股形式交付給此類股東的形式相同。迄今為止,公司普通股申報的所有股息均以現金支付。此外,雖然我們的董事不會因參加會議而獲得任何費用,但每位董事將獲得與出席董事會或委員會會議相關的合理差旅費和相關費用報銷。
我們因在董事會任職而獲得報酬的非僱員董事也受股票所有權政策的約束,如下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述。
2023 財年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬信息。
姓名 |
已賺取或已支付的費用 現金 ($)(1) |
股票獎勵 ($)(2)(3) |
總計 ($) | ||||||||||||
邁克爾·法西泰利 |
$233,118 | $190,008 | $423,126 | ||||||||||||
賈娜·科恩·巴貝 |
$ 98,709 | $190,008 | $288,717 | ||||||||||||
理查德·布朗森 |
$114,032 | $190,008 | $304,040 | ||||||||||||
傑弗裏·E·凱爾特 |
$114,032 | $190,008 | $304,040 | ||||||||||||
約瑟夫·D·馬戈利斯 |
$ 98,709 | $190,008 | $288,717 | ||||||||||||
約翰·B·瑞亞 |
$106,236 | $190,008 | $296,244 | ||||||||||||
基思 ·D· 泰勒 |
$ 76,394 | $190,008 | $266,402 | ||||||||||||
珍妮絲·L·西爾斯 |
$106,236 | $190,008 | $296,244 | ||||||||||||
弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩 |
$ 76,394 | $190,008 | $266,402 |
(1) | 費用已按比例分配,以反映我們在2023年5月對年度非僱員董事薪酬計劃所做的調整,如上所述。某些董事在2023年年度股東大會之後輪流擔任委員會任務。費用按比例分配,以反映董事在每個委員會任職或擔任委員會主席的財政年度(視情況而定)。 |
(2) | 金額代表董事在2023年授予的年度RSU獎勵的總授予日公允價值,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算,使用我們的2023年10-K表格中包含的合併財務報表附註10中討論的假設。根據美國證券交易委員會的規定,上文未報告2023年股票獎勵累積的股息等價物,因為股息已計入這些獎勵的授予日公允價值。 |
(3) | 截至2023年12月31日,每位非僱員董事持有5,655個未歸屬的限制性股票單位,代表每位董事的2023年年度RSU獎勵。 |
40 | 2024 年委託聲明 |
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第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇德勤會計師事務所(“德勤”)作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准,但董事會將德勤的選擇提交給我們的股東批准,因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東不批准該選擇,則考慮選擇另一家公司將被視為向董事會和審計委員會發出的通知。即使選擇獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益,則可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意,他們也將有機會發表聲明,並期望他們能夠回答適當的問題。
審計和非審計費用
關於2023年合併財務報表的審計,我們與德勤簽訂了一項協議,其中規定了德勤為公司提供審計服務的條款。下表列出了德勤為審計2023年和2022年財務報表而提供的專業服務的費用,以及德勤在此期間提供的其他服務所收取的費用。
(以千美元計) |
2023 | 2022 | ||||||||
審計費(1) |
$1,819 | $1,719 | ||||||||
與審計相關的費用(2) |
466 | 301 | ||||||||
税費(3) |
175 | 186 | ||||||||
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總計 |
$2,460 | $2,206 | ||||||||
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(1) | 包括過去兩個財政年度中每年為公司年度合併財務報表審計和季度簡明合併財務報表審查而提供的專業服務確認的總審計費用。 |
(2) | 包括在過去兩個財政年度中每年確認的與(1)我們作為管理成員的合資企業的審計以及(2)審查向美國證券交易委員會提交的與我們的債券發行和持續維持市場股票發行計劃相關的招股説明書信息。 |
(3) | 包括過去兩個財政年度中每年為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務確認的總税費。 |
“審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下涵蓋的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。除了上表中列出的審計費、審計相關費用和税費外,我們在2023年或2022年沒有向德勤支付任何費用。審計委員會考慮了提供此表中顯示的非審計服務是否符合維持德勤的獨立性,並得出結論,確實如此。
獨立註冊會計師事務所服務的預先批准政策
根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策以及審計委員會的章程,審計委員會有責任聘請獨立註冊會計師事務所,為其設定薪酬並審查其業績。在行使這一職責時,審計委員會制定了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的程序,除非根據審計委員會的授權可以預先批准服務,否則審計委員會將在每次聘用之前預先批准任何獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會已授權其主席在審計委員會定期會議之間審查和預先批准任何此類服務,任何此類預先批准將隨後由審計委員會在其下一次定期會議上進行審議和批准。
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41 |
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板 建議 | |
董事會一致建議您投贊成票,批准德勤會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。 |
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公司的執行官
以下是有關我們每位現任執行官的某些信息。
D各位B. T橫幅
標題:首席執行官
年齡: 43
坦納先生自2019年1月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。作為我們公司業務的創始成員,坦納先生站在創建單户住宅租賃行業的最前沿。從2012年4月公司成立至2019年1月,他最初擔任執行副總裁兼首席投資官,2018年8月至2019年1月擔任臨時總裁,2019年1月至2023年2月擔任總裁兼首席執行官。在2017年2月公司首次公開募股之前,他曾在公司前身實體的董事會任職。坦納先生通過建立眾多房地產平臺擁有20年的房地產經驗。2005年,他創立了Treehouse Group,為該集團私募資金用於平臺投資,包括單户住宅、多户住宅、人造住房、住宅用地、過橋融資和物業管理。此外,他是成功收購亞利桑那州第一斯科茨代爾銀行的合夥人。坦納先生目前是Roots Management的董事會成員。Roots Management是一個人造住房平臺,擁有40,000多套住房,在22個州運營。他還是HOPE全球顧問委員會、哈佛大學住房研究聯合中心政策諮詢委員會、亞利桑那州立大學房地產顧問委員會和房地產圓桌會議的成員。他積極參與美洲印第安人服務,並在荷蘭和比利時擔任傳教士。
C查爾斯D. Y年輕
標題:總裁兼首席運營官
年齡: 55
楊先生自2023年3月起擔任我們的總裁兼首席運營官。此前,楊先生自2017年11月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。從2015年3月到我們完成與SWH的合併,楊先生擔任SWH的首席運營官,並在2013年6月至2015年3月期間擔任SWH前外部經理SWAY Management LLC西部高級副總裁。楊先生曾擔任Waypoint房地產集團控股有限責任公司(“Waypoint經理”)東部地區副總裁,他於2012年加入該公司。在加入Waypoint經理之前,楊先生在2003年至2012年期間擔任梅薩開發公司的執行副總裁。梅薩開發公司是一家全國性的房地產開發商、投資者和服務提供商,專注於複雜的混合用途住宅機會。在加入梅薩之前,楊先生曾在高盛公司的房地產本金投資區(白廳)和開發投資銀行部工作,專注於併購。楊先生還創建並管理了兩家創業企業。他與他人共同創立了戰略多元化和管理諮詢公司萬花筒集團有限責任公司並擔任董事總經理,他還管理房地產控股和管理公司K.G. Holdings, LLC。在開始房地產和投資銀行職業生涯之前,楊先生曾在國家橄欖球聯盟和世界足球聯盟擔任職業足球運動員多年。他是地板和裝飾董事會成員,在提名和公司治理委員會任職,也是斯坦福董事會成員,他在託管委員會、土地和建築委員會以及田徑委員會任職。
J喬納森S. OLSEN
標題:執行副總裁、首席財務官兼財務主管
年齡: 50
奧爾森先生自2023年6月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。奧爾森先生於2012年加入Invition Homes,此前曾於2020年2月至2023年5月擔任企業戰略和財務執行副總裁;2016年6月至2020年2月擔任財務高級副總裁兼資本市場主管;2013年4月至2016年6月擔任董事總經理兼資本市場主管;2012年6月至2013年4月擔任董事總經理兼資產管理聯席主管。從2003年到2012年,奧爾森先生在美國銀行證券、高盛和傑富瑞公司的房地產投資銀行集團工作,從1996年到2001年,他在瑞銀證券、SG Cowen證券和百事可樂公司的併購小組工作。
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43 |
本公司的執行官 (續)
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SCOTTG. E艾森
標題:執行副總裁兼首席投資官
年齡: 54
艾森先生自2023年8月起擔任我們的執行副總裁兼首席投資官。艾森先生在房地產投資銀行、併購、企業融資和業務發展方面擁有超過26年的經驗。在加入Invitation Homes之前,他從2016年起擔任花旗集團北美房地產投資銀行業務主管,負責多個房地產領域的業務規劃、客户互動和交易執行。此前,艾森先生曾在美林證券擔任房地產銀行業務董事和美國商務部商務部長機密助理。艾森先生是公務員制度委員會董事會和城市土地研究所的成員,也是納雷特理事會的前成員。
M方舟A. S哈哈們
標題:執行副總裁、首席法務官兼祕書
年齡: 67
索爾斯先生自2015年8月起擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書。索爾斯先生曾於2012年8月至2015年7月擔任牙科服務管理組織DentalOne Partners, Inc. 的高級副總裁兼總法律顧問。2011年4月至2012年7月,索爾斯先生在治癒乳腺癌基金會擔任蘇珊·科門的法律顧問。索爾斯先生在2006年8月至2011年1月期間擔任醫療保健管理公司Concentra Inc. 的執行副總裁兼總法律顧問。從 2002 年 9 月到 2006 年 5 月,索爾斯先生擔任領先的酒店公司温德姆國際公司的執行副總裁兼總法律顧問。從 1998 年到 2002 年,索爾斯先生擔任領先的瓷磚製造商和分銷商 DalTile International Inc. 的副總裁兼總法律顧問。
44 | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬—
薪酬討論和分析
導言
本節概述了薪酬,並討論了公司以下執行官(我們的指定執行官,每位為 “NEO”,統稱為 “NEO”)的薪酬政策和計劃:
• | 我們的首席執行官達拉斯·坦納; |
• | 我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管喬納森·奧爾森; |
• | 我們的前執行副總裁、首席財務官兼財務主管歐內斯特·弗裏德曼; |
• | 我們的總裁兼首席運營官查爾斯·楊先生; |
• | 我們的執行副總裁兼首席投資官斯科特·艾森;以及 |
• | Mark A. Solls,我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書。 |
弗裏德曼先生辭去了公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管的職務,自2023年6月1日起生效。下述薪酬信息反映了他在2023年擔任公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管所獲得的收入或有資格獲得的收入。自2023年6月1日起,董事會任命時任公司負責企業戰略和財務的執行副總裁奧爾森先生為我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。艾森先生於2023年8月1日加入公司,擔任我們的執行副總裁兼首席投資官。
執行摘要
我們的願景是通過不斷改善居民的生活體驗,繼續為經濟增長、創造就業機會和我們所服務的當地社區的活力做出重大貢獻,成為房屋租賃的首選。2023年,我們繼續建立我們的投資組合,以滿足對單户出租房屋不斷增長的需求。除了對居民和社區產生的積極影響外,我們還為股東帶來了強勁的財務業績。通過成功執行我們的業務戰略並隨着時間的推移增加股息,我們將繼續實現強勁的股東總回報(“TSR”)。
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45 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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(1) | 股東總回報率表示由於股價上漲或貶值以及支付的股息而對公司普通股的投資價值的增長,假設股息在除息日同時進行了再投資。數據為2019年1月1日至2023年12月31日期間的數據。 |
我們高管薪酬計劃的總體目標是激勵我們的領導者實現我們的關鍵戰略優先事項,並專注於為股東創造長期價值。我們的高管薪酬計劃旨在通過將很大一部分由長期股票獎勵構成,來獎勵財務業績和特定業務業績,降低重大風險並與股東利益保持一致。我們設定的薪酬水平與業績以及吸引和留住高素質人才的需求相稱,我們在設定高管薪酬時會考慮許多因素,包括FPC的建議、相對於公司其他高管的薪酬水平、競爭激烈的市場數據以及公司和個人的業績和業績。
作為確定高管薪酬的一部分,薪酬與管理髮展委員會審查我們的目標設定流程,以確保目標嚴格且可實現,從而激勵績效。在確定2023年高管薪酬時,委員會考慮了我們的年度和長期激勵計劃的平衡指標,以衡量公司的業績、我們在戰略優先事項方面的進展以及個人高管業績。
2023 年業績亮點
$0.85
論公認會計原則(“GAAP”)
$1.50(1)
調整後的運營資金(“AFFO”) 每股同比增長6.3%。
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35.6%
按公認會計原則計算,普通股可獲得的淨收益
4.8%(2)(3)
同店淨收入同比增長。 | |||
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5.4x
截至2023年12月31日,新居民在過去12個月中的平均收入與租金的比率。
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6.3%
截至2023年12月31日的財年,同店混合租金增長率。 | |||
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1.2 億美元
截至2023年12月31日止年度的全資和合資收購總額。 |
1,789 套房源 截至2023年12月31日,我們簽訂的合同中預計將在未來幾年內從房屋建築商合作伙伴那裏購買的新房的數量。 | |||
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||||
800 億美元
主要為再融資而發行的無抵押債務 擔保債務,減少擔保債務/有形資產總額
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18.2%
我們的季度現金分紅從每股0.22美元增加
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97.4%
截至2023年12月31日止年度同一門店的平均入住率。
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投資級評級
收到了我們所有三家企業信用評級機構的展望或評級上調。 |
46 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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(1) | 見第二部分。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則指標”,載於我們的2023年10-K表,用於將AFFO與淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定)進行對賬,這是最直接可比的GAAP指標。 |
(2) | 同店淨營收增長定義為我們的同店投資組合淨營業收入(“NOI”)的同比變化百分比,其中 NOI 是按照我們 2023 年 10-K 表格第二部分所述計算的。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則衡量標準。”見第二部分。第 7 項。我們的2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則指標”,用於將同店NOI與淨收益(虧損)(根據GAAP確定)進行對賬,這是最直接可比的GAAP指標。 |
(3) | 我們的 2023 年 10-K 表格 “定義條款” 下定義了 “同一門店”。 |
(4) | 有擔保債務/有形資產總額表示(i)有擔保債務的總餘額除以(ii)總資產,減去商譽,單户住宅租賃物業投資的累計折舊總額。 |
強有力的薪酬治理
我們在監督高管薪酬計劃方面維持嚴格的治理標準。薪酬與管理髮展委員會監督高管薪酬計劃,並根據競爭慣例、法律和監管發展以及公司治理趨勢對該計劃進行評估。該委員會已將以下市場領先的治理功能納入我們的計劃。
我們做什麼 |
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按績效付費: 我們的大部分高管薪酬是基於績效和風險的,與嚴格的絕對和相對績效目標掛鈎。 |
✔ | |
與利益相關者的利益保持一致: 我們對達到或超過薪酬與管理髮展委員會設定的目標的業績進行獎勵,目標是隨着時間的推移增加股東價值,與其他利益相關者的利益保持一致並推動長期戰略成果。 |
✔ | |
年度按薪投票: 我們每年就高管薪酬進行股東諮詢投票。 |
✔ | |
補償政策: 我們有一項回扣政策,要求在進行重大財務重報時強制收回支付給執行官的某些激勵性薪酬。 |
✔ | |
短期和長期激勵措施:我們的年度和長期激勵計劃平衡了激勵措施,幷包括衡量公司業績並與ESG指標保持一致的補充指標。 |
✔ | |
上限激勵獎勵: 我們的年度和長期激勵計劃下的支出上限為目標的200%。 |
✔ | |
獨立薪酬顧問: 我們的薪酬與管理髮展委員會聘請獨立的薪酬顧問,該顧問不向公司提供任何其他諮詢或其他服務。 |
✔ | |
強有力的股票所有權指南: 為了進一步使管理層的利益與利益相關者的利益保持一致,我們制定了股票所有權準則,要求我們的執行官將年度基本工資的很大一倍作為股權持有。 |
✔ |
我們不做什麼 |
||
僱傭協議: 我們不與執行官簽訂個人僱傭協議或個人控制權變更協議。 |
✘ | |
補償風險: 我們不鼓勵過度冒險(我們每年進行正式的企業風險評估)。 |
✘ | |
套期保值和質押: 我們禁止套期保值,並限制對公司股票的質押或借款。 |
✘ | |
消費税總額。我們不批准消費税總額。 |
✘ |
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47 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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2023 年關於高管薪酬和股東拓展的諮詢投票
我們與股東就我們的薪酬理念和實踐保持着開放的溝通渠道,並一直得到股東的按薪支持。在我們的2023年年會上,67.56%的股東投票贊成我們的2023年高管薪酬。儘管總票數仍遠遠超過多數支持水平,但與前幾年的諮詢投票相比,這一數字有所下降。在首次公開募股後的每一年中,我們的高管薪酬計劃一直獲得至少90%的股東支持。2022年和2021年,“贊成” 高管薪酬的顧問投票均為約91%,2020年為90%,2019年為94%。
我們非常重視股東對我們的高管薪酬計劃的投票結果。作為對2023年投票的直接回應,為了更深入地瞭解所有股東對我們高管薪酬計劃的擔憂,我們擴大了歷來積極的股東宣傳工作。
在2023年年會之後,我們主動聯繫了前20名投資者(他們總共持有約80%的已發行普通股),並與12名投資者進行了討論,他們約佔我們已發行普通股的50%。我們的薪酬與管理髮展委員會成員和其他獨立董事直接參與了我們與股東的會議。
48 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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股東參與流程
在2023年與投資者的會議中,我們討論了我們的高管薪酬及其與業績的一致性,並要求對我們的高管薪酬做法提供反饋。投資者提供了積極和建設性的反饋,這些反饋側重於整體薪酬計劃的設計、我們短期和長期投資計劃的薪酬和績效的顯著一致性以及時間歸屬和績效歸屬長期股票獎勵之間的百分比分配,包括採用某些最佳實踐,例如將業績目標定在中位數以上以及納入絕對股東總回報率修飾語。我們還收到了投資者對其他主題的反饋,包括公司治理、人力資本管理和可持續發展實踐。
對我們高管薪酬做法的反饋側重於我們的跑贏大盤計劃,該計劃於2022年3月獲得薪酬與管理髮展委員會批准(“2022年跑贏大盤計劃”),並希望進一步披露,與2019年通過的跑贏大盤計劃類似,2022年跑贏大盤計劃是我們高管薪酬計劃的重要組成部分,支持嚴格的以績效為導向的薪酬框架。我們討論説,2022年跑贏大盤計劃完全基於績效,依賴於明確披露的嚴格的多年期股東總回報率目標,我們的薪酬和管理髮展委員會在確定NEO的整體薪酬機會水平時會考慮根據2022年跑贏大盤計劃可能獲得的薪酬。有關我們的2022年跑贏大盤計劃的更多信息,請參閲下面的 “—2022年業績優於股票的獎勵”。
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49 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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下文詳細介紹了我們在2023年年會後從股東那裏聽到的反饋以及我們的應對行動。
我們聽到了什麼 |
我們做了什麼 | |
股東支持我們的薪酬計劃以強有力的績效薪酬為導向,包括2022年跑贏大盤計劃,該計劃100%與嚴格的績效指標掛鈎,並且可以延長歸屬期。 |
我們對高管薪酬採取嚴格的 “績效薪酬” 方法,並繼續將最佳實踐納入我們的高管薪酬計劃的設計中。我們的年度激勵措施主要與預設的目標衡量標準相關,我們的財務目標非常嚴格,大多數年度長期激勵獎勵基於明確披露的多年目標。 | |
我們的一些股東將2022年跑贏大盤計劃下的獎勵視為補充,並建議通過增加薪酬計劃中的LTIP部分來實現市場水平的高管薪酬。因此,股東要求提高透明度,並討論2022年跑贏大盤計劃的性質和理由。 |
我們擴大了對2022年跑贏大盤計劃各個要素的披露。我們還對該計劃進行了強化解釋(重點是該計劃的性質是我們高管薪酬框架不可分割的一部分)以及我們制定該計劃結構的基本理由。2022年跑贏大盤計劃完全基於績效,具有更長的歸屬期,旨在使高管薪酬與股東利益保持一致,留住頂尖人才,並發展未來領導者的內部渠道。 | |
我們的一些股東對2022年跑贏大盤計劃下的獎勵價值和該計劃的 “鎖定” 功能表示擔憂。 |
我們進一步澄清了2022年跑贏大盤計劃的嚴格績效要求的披露以及該計劃下獎項的估值。薪酬與管理髮展委員會聽取並感謝股東對 “鎖定” 功能的擔憂,並承諾不將此類功能納入我們未來的薪酬計劃。 | |
我們與股東討論了與氣候相關的風險和機遇,以及我們有關加強可持續發展披露的計劃,包括範圍1和2的排放數據。 |
今年晚些時候,我們計劃發佈一份全面的可持續發展報告,披露我們的ESG舉措和努力,包括範圍1和2的排放數據。此外,我們計劃開始報告氣候變化對我們業務的潛在影響。我們計劃將來將TCFD的建議納入我們的報告中。 | |
我們的一些股東表示傾向於公開披露平等就業機會(EEO—1)報告。 |
我們堅信創造一種多元化、公平和包容的文化,讓任何人都能茁壯成長。為了迴應股東的建議,我們在我們的網站上發佈了EEO—1報告,網址為:www.invitationhomes.com,位於 “關於我們” — “可持續發展” — “社會責任” — “同事” 下。 | |
我們的股東對我們的宣傳活動表示讚賞,並要求我們在委託書中加入關於 “股東參與度和響應能力” 的章節,包括淡季股東關於按薪和其他治理事項的討論摘要,以及我們對他們反饋的迴應。 |
我們將全年繼續積極與股東合作,重點關注公司治理、可持續發展、人力資本和高管薪酬。展望未來,我們將在委託書中概述我們的股東參與情況。 |
我們將繼續致力於聽取股東的反饋,並將繼續就與我們的高管薪酬計劃、公司治理和企業責任實踐有關的事項積極與投資者進行接觸。
高管薪酬目標和理念
我們的績效薪酬理念由薪酬與管理髮展委員會制定。我們的目標是提供薪酬和激勵措施,以吸引和留住具有管理和領導公司資格的關鍵高管,並激勵他們發展專業人士,為實現我們的目標做出貢獻
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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財務目標,最終創造和增長我們的股票價值。我們的薪酬理念通過股權薪酬和年度激勵薪酬使我們的高管與我們的增長目標保持一致,其價值分別由我們的長期和短期業績驅動。我們所有的NEO都持有公司的大量股權。
為了實現這些目標,我們提供高管薪酬計劃,這些計劃:
• | 提供有競爭力的薪酬水平,以吸引、留住和激勵高素質的高管; |
• | 通過讓很大一部分薪酬由長期激勵獎勵組成,促進股東價值與高管薪酬之間的牢固關係; |
• | 強調以實現財務和業務領域績效目標為前提的績效薪酬;以及 |
• | 宣傳我們的核心價值觀:不可動搖的誠信、真誠的關愛、持續卓越和傑出公民意識。 |
在設計公司的高管薪酬計劃和做出個人薪酬決策時,薪酬與管理髮展委員會考慮了幾項關鍵原則:
• | 在不承擔不必要風險的情況下培養長期價值創造; |
• | 將短期和長期薪酬相結合,以提高留用率並創造按績效付薪酬的環境; |
• | 強調風險薪酬而不是固定工資,同時創造一個獎勵長期成就的積極工作環境;以及 |
• | 激勵和獎勵成功執行我們的業務戰略,包括我們的 ESG 目標。 |
補償的確定
獨立審查和批准高管薪酬
薪酬與管理髮展委員會監督和批准高管薪酬的關鍵方面,包括工資、公司目標和個人目標、年度現金激勵計劃下的支出以及我們的NEO長期激勵獎勵的規模和結構。該委員會批准了旨在使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致的目標,還尋求提供與業績掛鈎的有競爭力的薪酬機會,旨在留住人才,最大限度地提高股東價值並降低重大風險。
薪酬和管理髮展委員會不委託與近地天體薪酬相關的任何實質性責任,並在批准高管薪酬時行使獨立判斷力。委員會中沒有任何成員是本公司或其任何子公司的前任或現任高管。根據目前的紐約證券交易所上市標準以及《交易法》第10C(b)條的目的,它們都是獨立的。
在做出影響首席執行官和其他NEO的薪酬決策時,薪酬和管理髮展委員會會考慮薪酬所有組成部分的總金額和組合。委員會還考慮了其獨立薪酬顧問的建議、競爭性市場數據、相對於公司其他高管的薪酬水平,以及公司的總薪酬機會和薪酬結果與業績的一致性。
薪酬與管理髮展委員會對首席執行官進行年度評估流程。委員會決定並批准首席執行官的年薪、獎金、股權激勵措施和其他直接和間接福利。首席執行官在討論自己的薪酬時沒有參與也沒有出席。傳統上,首席執行官通過向委員會提出建議,在確定其他近地天體的薪酬方面發揮作用。委員會有權酌情接受、拒絕或修改首席執行官的建議。
薪酬與管理髮展委員會獨立顧問的作用
根據其章程,薪酬與管理髮展委員會擁有唯一權力,可以酌情聘用顧問和顧問。該委員會聘請了FPC作為其薪酬顧問,該公司是全國公認的向公共房地產投資信託基金提供高管薪酬及相關問題諮詢的領導者。
FPC出席薪酬與管理髮展委員會會議,與委員會一起審查薪酬數據,並參與有關高管薪酬問題的一般性討論。FPC向委員會提交的報告,在委員會的指導下,將與管理層合作,編寫對委員會工作至關重要的材料和分析
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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高管薪酬評估和確定。此類材料包括競爭性市場評估。FPC定期參加委員會的執行會議(公司人員或高管不在場),討論薪酬問題。
2023年,公司聘請了FPC的子公司弗格森合夥人有限責任公司為管理層提供招聘服務,這導致我們的執行副總裁兼首席投資官斯科特·艾森被聘用。弗格森合夥公司在2023年日曆年度為這些招聘服務支付的393,800美元,加上FPC從公司收到的薪酬諮詢服務費用118,000美元,不到FPC及其附屬公司2023日曆年總收入的2%。我們的董事會成員均未參與弗格森合夥人有限責任公司的參與。聘請弗格森合夥人的決定是由管理層做出的。
薪酬與管理髮展委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則評估了FPC的獨立性。在考慮了上述情況和其他相關因素後,委員會確定聘請FPC作為其薪酬顧問是恰當的,而且FPC所做的工作不引起任何利益衝突。
對等數據的使用
我們一直在競爭市場上最優秀的人才,這不僅限於其他公共房地產投資信託基金,還包括私人單户租賃公司、房地產私募股權和房地產金融科技公司。薪酬與管理髮展委員會定期審查市場數據和薪酬做法以及我們 “同行” 公司的薪酬範圍,以確保我們每年繼續提供相關且有競爭力的高管薪酬計劃。如前所述,雖然我們的基準分析側重於其他公共房地產投資信託基金,但我們與許多類型的私人獨户租賃公司、房地產私募股權和房地產金融科技公司等競爭人才,並注意其他組織現有的薪酬計劃的設計和機會。委員會認為,這使公司能夠成功吸引和留住對公司長期成功至關重要的高素質高管人才。
薪酬與管理髮展委員會根據FPC彙編的數據,對照預選的同行羣體,包括其他公開交易的房地產投資信託基金,審查每位執行官的潛在總薪酬待遇。根據公司高管薪酬計劃的目標,委員會將執行官的薪酬與同行公司的薪酬進行了比較,以確保公司通過提供與公司同行具有競爭力的總高管薪酬待遇來吸引和留住高素質的執行官。FPC協助薪酬與管理髮展委員會選擇公司的同行羣體。
選擇同行的指導因素 | ||
公共單户住宅租賃焦點 |
儘管美國只有一家以單户租賃為重點的公共房地產投資信託基金(American Homes 4 Rent)的規模與我們相當,但薪酬與管理髮展委員會選擇了其他公司來為我們的薪酬同行羣體創建足夠可靠的數據。 | |
所有權結構和商業模式 |
以公開交易房地產投資信託基金形式組建的公司和具有類似商業模式的公司。 | |
大小和範圍 |
規模相似的公司(以住宅運營為重點),主要衡量標準是股票市值(介於總市值的0.5至2.0倍之間,因此我們的排名接近同行羣體的中位數)以及房產數量和投資組合的廣度。 | |
運營強度和複雜性 |
具有類似複雜性的多元業務活動和地理覆蓋範圍的公司,或從事類似複雜性質交易的公司,例如開發活動和合資企業。 | |
索引 |
歸入富時納雷特住宅指數的公司,以及該指數中的相對權重。 | |
其他注意事項 |
我們與哪些公司競爭投資者,或者哪些主要分析師和代理諮詢公司將我們列為同行,哪些公司將我們列為同行。 |
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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基於上述所有因素,FPC建議在2023年不改變同行羣體。薪酬與管理髮展委員會重新批准了以下同行房地產投資信託基金,用於對薪酬進行競爭性分析,為我們的NEO薪酬機會決策提供依據。
同行公司名稱 |
資產重點 | ||||
美式住宅 4 出租 |
單户家庭出租 | ||||
AvalonBay 社區有限公司 |
多家庭 | ||||
波士頓地產公司 |
辦公室 | ||||
卡姆登財產信託基金 |
多家庭 | ||||
數字房地產信託公司 |
專業 | ||||
股權住宅 |
多家庭 | ||||
艾塞克斯房地產信託有限公司 |
多家庭 | ||||
ExtraSpace Storage |
自助存儲 | ||||
Healthpeak 地產有限公司 |
醫療保健 | ||||
美國中部公寓社區有限公司 |
多家庭 | ||||
房地產收益公司 |
多元化 | ||||
麗晶中心公司 |
購物中心 | ||||
SBA 通信公司 |
通信 | ||||
太陽社區有限公司 |
已製造 住房 | ||||
UDR, Inc. |
多家庭 |
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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2023年,薪酬與管理髮展委員會審查了同行公司高管的薪酬數據,其職位與NEO的職位相當。這些數據包括基本工資、年度現金激勵和股權獎勵信息(後兩部分按實際和目標計算),由每家同行公司根據公開申報以及FPC的專有數據庫支付,其中還包括來自納雷特薪酬調查(由FPC進行)的數據。FPC的分析得出的結論是,同行公司的薪酬計劃通常與我們的薪酬計劃相當,年度獎金通常以現金形式提供,長期薪酬通常以績效歸屬和定期歸屬股權獎勵的形式提供。委員會通常使用同行羣體提供的市場數據作為用於確定薪酬形式和金額的幾個參考點之一;但是,委員會沒有為基準和實際支付的薪酬專門設定百分位數。委員會希望每年對同行小組進行審查,並在必要和認為適當時作出修改。以下總資本數據是截至2023年12月31日的。
補償要素
我們的薪酬計劃主要側重於基於績效的薪酬,這反映了我們的理念,即提高公司的長期價值,支持戰略和運營目標,並激勵管理層實現這些目標。
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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我們的薪酬框架有四個主要要素,用於評估各種目標的績效,衡量年度和多年績效期的績效,同時高度重視基於績效的薪酬。基於績效的組成部分包括年度現金激勵獎勵和績效歸屬限制性股票單位的門檻、目標和最大機會。下表包含我們的高管薪酬計劃的設計概述。
元素 |
表單 | 目的 | 權重和指標 | |||
基本工資 | 固定現金 | 提供具有市場競爭力的固定薪酬水平,以吸引和留住高管。 | 固定薪酬率用於吸引和留住高管。 | |||
年度現金 激勵 |
基於績效的現金 | 激勵和獎勵年度財務和其他績效目標的實現。 | 90%企業財務目標(包括每股AFFO、同店核心收入同比增長以及調整後的息税折舊攤銷前利潤率)(1)(2),並確定了戰略優先事項(包括擴大增長渠道、探索其他資本來源和擴大市場足跡、增長我們的增值服務、持續發展我們的ESG和氣候戰略以及加強對外部利益相關者的披露、繼續有針對性的外部利益相關者參與以提高對我們業務和行業的認識和理解,以及進一步為居民和員工提供技術支持和改進)。 | |||
10%個人表現。 | ||||||
長期 激勵 獎項 |
性能歸屬 RSU | 激勵和獎勵公司的長期業績,最大限度地提高股東價值並留住高管。 | 75%前瞻性三年業績期,在此期間,公司股東總回報率相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(“股東總回報率相對於RMSCI指數的複合年增長率”)的45%可獲得獎勵,根據同店淨資產淨值增長率的複合年增長率(“CAGR”)獲得 30%;如果在業績期末獲得獎勵,則獎勵將有資格在認證日期(定義見下文)歸屬;如果在業績期末獲得獎勵(定義見下文)總回報率為負數,股東總回報率指標上限為目標。 | |||
時間歸屬 RSU |
25%獎項將在三年內按比例發放。 | |||||
2022年跑贏大盤計劃(3) | 績效賦予合作伙伴單位 | 使高管薪酬與股東利益保持一致,留住最優秀的人才,並發展未來領導者的內部渠道。 | 100%前瞻性的三年業績期和延長的歸屬期(任何最終獲得的獎勵要等到計劃啟動後四年才能完全歸屬);只有當業績超過三年期股東總回報率(50% 權重)衡量的障礙時,才會獲得獎勵,並且要求表現優於富時納雷特住宅指數(50% 的權重)和/或正的兩位數股東回報。 |
(1) | 有關全年總收入與同店核心收入的對賬,請參閲 “附件A:非公認會計準則對賬”。 |
(2) | 息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤回覆,以及調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆按照我們 2023 年 10-K 表格第二部分中的描述進行計算。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則衡量標準。”見第二部分。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則指標”,載於我們的2023年10-K表,用於將息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定)進行對賬,這是最直接可比的公認會計原則指標。 |
(3) | 正如下文 “—2022年業績跑贏股票獎勵” 中更全面地描述的那樣,我們的薪酬和管理髮展委員會將2022年跑贏大盤計劃視為我們整體高管薪酬框架的重要組成部分,該框架的績效要求比2019年計劃更加嚴格。委員會在確定我們的近地天體整體薪酬機會水平時,會考慮根據2022年跑贏大盤計劃可能獲得的薪酬。我們的卓越績效計劃不是每年實施的;相反,它們每隔多年實施一次。 |
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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薪酬與績效保持一致
我們的高管薪酬計劃將總薪酬的很大一部分與通過短期激勵計劃實現運營和戰略目標以及通過長期激勵計劃實現嚴格的股東相對回報目標聯繫起來,從而在薪酬和績效之間實現顯著的一致性。
2023年,我們首席執行官的目標薪酬總額中約有91%,其他NEO的目標薪酬總額中約有75%為風險薪酬且無保障,分別為9%和25%(基本工資)。弗裏德曼和艾森先生沒有獲得2023年長期激勵獎勵。不包括弗裏德曼和艾森先生,我們其他NEO的目標薪酬總額中約有81%處於風險狀態,沒有保障,19%是固定的。為了與股東建立更牢固的績效薪酬一致性,長期激勵獎勵主要是基於 “風險” 績效的股票獎勵,其最終價值完全取決於公司未來的相對股東總回報率和三年同店淨資產淨值的增長。下圖顯示了首席執行官高管薪酬計劃不同組成部分之間的總薪酬分配情況,以及其他NEO作為一個整體的加權平均值。
2023 年目標薪酬組合 — 首席執行官
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2023 年目標薪酬組合——其他 NEO(平均)
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基本工資
基本工資可以補償我們的NEO履行職位要求的情況,併為他們提供一定程度的現金收入可預測性和穩定性,相對於其總薪酬的一部分。薪酬與管理髮展委員會認為,我們的NEO的基本工資應反映市場競爭力的薪酬水平以及每位高管特有的因素,例如經驗和責任廣度、業績、個人技能、任職時間以及相對於同行的薪酬。該委員會將坦納先生在2023年的基本工資從95萬美元提高到100萬美元,將索爾斯先生的基本工資從50萬美元提高到51.5萬美元,以反映他們的個人業績和公司的業績,並調整薪水以符合市場競爭水平。2023年6月1日,奧爾森晉升為執行副總裁、首席財務官兼財務主管後,他的基本工資提高到45萬美元。艾森先生的基本工資是在他於2023年8月1日開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官時確定的。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,近地天體的基本工資如下:
姓名 |
2022 | 2023 | % 變化 | ||||||||||||
達拉斯 B. 坦納 |
$950,000 | $1,000,000 | 5% | ||||||||||||
喬納森·S·奧爾森 |
— | $ 450,000 | 不適用 | ||||||||||||
歐內斯特·弗裏德曼 |
$700,000 | $ 700,000 | — | ||||||||||||
查爾斯·D·楊 |
$700,000 | $ 700,000 | — | ||||||||||||
斯科特·G·艾森 |
— | $ 700,000 | 不適用 | ||||||||||||
馬克·A·索爾斯 |
$500,000 | $ 515,000 | 3% |
2023 年年度現金激勵計劃
2023年,我們的NEO參加了一項年度現金激勵計劃,根據該計劃,每位高管都有資格根據一定的績效標準獲得年度現金激勵。這些目標包括公司財務目標和戰略優先事項,這些目標由所有近地物體共享,以及個人業績,其中包括每位高管所獨有的目標。這些目標是預先設定的,大多數目標是客觀衡量的。
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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坦納、奧爾森、弗裏德曼、楊和索爾斯在2023年年度現金激勵計劃下的總獎勵機會均基於財務、企業和個人業績而設計,如下所示(而艾森先生的年度現金激勵獎勵是在他於2023年8月1日開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官時確定的):
每股 AFFO |
相同的商店核心 年收入增長- 同比 |
調整後 EBITDA 利潤 |
戰略優先事項 | 個人表現 | ||||
30% |
20% | 20% | 20% | 10% |
2023年年度現金激勵計劃下的企業財務目標包括:(1)每股AFFO總額(“每股AFFO”,其中AFFO和FFO按我們在2023年表格10-K第二部分中的説明計算。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則指標”);(2)同店核心收入同比增長(有關全年總收入與同店核心收入的對賬,請參閲 “附件A:非公認會計準則對賬”);以及(3)調整後的息税折舊攤銷前利潤率(定義見上文)。2023年年度現金激勵計劃下的戰略優先事項包括:(1)繼續擴大增長渠道,包括增加新的業務線、增加我們的增值服務、探索其他資本來源和擴大我們的市場足跡;(2)繼續制定我們的ESG和氣候戰略,提高對外部利益相關者的透明度;(3)有針對性的外部利益相關者的參與,以提高對我們業務和行業的認識和理解;以及(4)進一步的技術支持和改進對於居民和同事。
薪酬與管理髮展委員會在上述每項企業指標中為我們的NEO制定了具體的績效目標,這些指標包含定義的閾值(50%)、目標(100%)和最大(200%)的機會。我們的目標水平總體上與我們的預算一致,與目標相距的帶寬,其中最大的機會需要高度的績效。年度現金激勵分數是根據門檻、目標和最高水平之間的實際成就進行直線插值的,對於任何未達到該閾值的績效衡量標準,均不支付任何獎金。下圖説明瞭2023年初制定的每個公司指標的具體目標以及我們的實際業績。
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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坦納先生的個人業績,包括他的個人目標,佔其2023年年度現金激勵的10%。他的目標與四個關鍵類別息息相關:戰略和願景;領導力;組織和管理髮展;以及外部關係。第一項包括制定戰略計劃,為公司的市場擴張做好準備,並建立合資結構。第二類是領導力,旨在推動一種培養強烈的 DE&I 意識的文化,也是員工可以發展職業生涯的地方。第三類,組織和管理髮展,包括確保公司擁有適當的繼任規劃框架,以及進一步推動董事會對該主題的討論。最後,外部關係包括與主要利益相關者建立牢固關係並被視為單户租賃行業領導者的目標。坦納先生在實現2023年個人目標方面取得的成就包括:聘請我們的新任執行副總裁兼首席投資官;規劃和準備2024年的領導力會議;支持成立名為轉型與創新辦公室的內部創新團隊;發展外部關係和戰略夥伴關係;制定繼任規劃框架,包括領導力評估並繼續與董事會討論該主題;強有力地管理股東參與;繼續社區參與;員工的卓越領導能力和員工參與度的提高;以及我們業務運營的持續彈性。
對於奧爾森先生、楊先生和索爾斯先生而言,個人目標是參照我們的企業戰略制定的,該戰略旨在使公司具有競爭力,從而實現卓越的業績,這反過來應為我們的股東創造價值,使我們的員工、居民和社區受益,並與每個NEO的特定責任領域建立聯繫。這些目標包括財務業績、基於項目的里程碑、流程優化、員工發展和參與、居民滿意度和股東參與度。上述近地物體的個人業績成就,包括其個人目標,包括:
• | 奧爾森先生:領導我們公司在財務指標方面的強勁表現,包括對債務進行機會主義再融資,以延長到期期限,並代表公司向評級機構、債券投資者和銀行貸款機構進行宣傳;成功實現了關鍵戰略合作伙伴關係,深化了投資者的參與;併成功過渡到首席財務官一職。 |
• | 弗裏德曼先生:弗裏德曼於2023年6月辭職後,與奧爾森密切合作,協助他過渡為首席財務官。 |
• | 楊先生:表現出卓越的運營表現,包括繼續專注於運營的執行;通過協助能源開發計劃等加強合作並擴大公司ESG舉措;領導成立我們的轉型與創新辦公室;推動開發和交付新的增值服務和其他創新,以進一步使我們的居民受益;繼續在我們強大的民族品牌基礎上再接再厲;監督改善居民體驗項目的領導地位;並在改善居民體驗項目方面取得進展吸引、培養和留住多元化人才。2023 年 3 月,我們的董事會擴大了楊先生在我們組織中的職位,並將他晉升為總裁兼首席運營官。這一決定證明瞭楊先生對我們公司的業務和戰略的深刻理解,也證明瞭我們對居民體驗的真誠關懷方法。 |
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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• | 索爾斯先生:維持了良好的風險、控制和合規環境,增強了我們發現和監控內部風險的能力;對收購、合資企業以及與提供專業財產和資產管理服務相關的協議進行了法律監督;領導了所有影響我們公司的事項的宣傳工作;加強了業務連續性支持、治理和事件響應;開發了監測立法和監管發展的新能力,使業務流程與適用的聯邦、州和地方法律保持一致和法規;併成功展示了在吸引、培養和留住多元化人才方面取得的進展。 |
艾森先生沒有預先設定2023年的個人目標;他的年度現金激勵獎勵是在他於2023年8月1日開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官時確定的。
2023年,個人績效分數基於需求改善、穩健績效或卓越績效的三級定性量表,然後對應於年度現金激勵的潛在成就的適用範圍。被評為需要改善的員工可以獲得0-50%的成績,表現穩健的員工可以獲得90-110%的成績,表現出色的員工在年度現金激勵的個人績效部分中獲得130-200%的成績。
2023年2月,薪酬與管理髮展委員會確定了坦納先生的個人業績結果。除他本人和艾森先生外,每個近地天體的個人性能分數均由坦納先生審查和打分,並最終獲得委員會的批准。根據這些個人績效分數和上述企業財務目標的實現情況,委員會根據前面討論的2023年年度激勵計劃設計批准了以下2023年實際年度激勵獎勵:
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目標(1) | 目標獎勵 (%) FYE 基地的 工資) |
實際現金 目標的百分比 |
金額 贏了(2) | ||||||||||||||||
達拉斯 B. 坦納 |
$ | 2,000,000 | 200% | 97.6% | $ | 1,891,521 | ||||||||||||||
喬納森·S·奧爾森 |
$ | 562,500 | 125% | 97.6% | $ | 447,645 | ||||||||||||||
歐內斯特·弗裏德曼 |
$ | 875,000 | 125% | 97.6% | $ | 374,446 | ||||||||||||||
查爾斯·D·楊 |
$ | 1,050,000 | 150% | 97.6% | $ | 995,320 | ||||||||||||||
斯科特·G·艾森 |
$ | 1,050,000 | 150% | 100.0% | $ | 1,050,000 | ||||||||||||||
馬克·A·索爾斯 |
$ | 515,000 | 100% | 98.6% | $ | 504,946 |
(1) | 基於截至 2023 年 12 月 31 日的工資。 |
(2) | 弗裏德曼先生的2023年年度現金激勵獎勵基於他在工作當年的合格收入。艾森先生的年度現金激勵獎勵是在他於2023年8月1日開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官時設立的。 |
下圖顯示了從2019-2023年起按年度劃分的NEO年度平均現金激勵支出以及五年期的平均支出額。
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高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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2023 年長期(股權)激勵計劃
2023年2月28日,薪酬與管理髮展委員會批准了Invition Homes Inc. 2017年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)下的2023年長期激勵股權獎勵計劃(“2023年LTIP”),並從2023年3月1日起,以時間歸屬限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位的形式授予我們的NEO股票獎勵。在考慮 2023 年 LTIP 的設計時,委員會納入了幾項關鍵設計實踐:
對於每項個人獎勵,2023年LTIP目標RSU中有75%是基於業績的。45%與股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率掛鈎(如果公司的絕對股東總回報率為負則設定目標上限),30%與公司同店淨資產淨值的增長複合年增長率掛鈎。薪酬和管理髮展委員會設定的目標雖然可以合理實現,但具有挑戰性。
2023年LTIP下的限制性股票單位的授予期限計劃在2023年3月1日的前三個週年紀念日按年等額分期歸屬,但要視每個NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定,但某些有限的例外情況除外。
2023年LTIP下的績效歸屬限制性股票單位可以根據從2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期內實現的績效條件來獲得。可獲得的績效歸屬 RSU 的數量將根據在指定績效期內實現的績效來確定。績效歸屬RSU可以根據兩個績效指標獲得:(1)業績期內股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率;(2)公司同店淨資產淨值的增長複合年增長率。
60 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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根據2023年LTIP獎勵協議的條款,我們的每位NEO都有資格根據績效標準是否達到閾值、目標或最高水平,在每種績效條件下獲得閾值、目標和最大績效歸屬RSU數量。與每項績效衡量標準相關的績效歸屬RSU總數基於成就係數,在每種情況下,成就係數的範圍從低於閾值的績效的0%到閾值績效的50%,目標績效的100%以及最高或更高水平的績效的200%不等。最終成就將根據門檻、目標和最高水平之間的實際成就進行直線插值,不對任何未達到閾值的績效指標進行支付。
通常,績效歸屬 RSU 是在薪酬和管理髮展委員會對績效標準實現程度進行認證的績效期結束後的當天(“認證日期”)獲得的。績效歸屬限制性單位將在認證日期歸屬,前提是每個 NEO 在該認證日期之前繼續工作,除非符合條件的非自願解僱。任何未獲得的績效歸屬 RSU 都將不加考慮地沒收。
根據2023年LTIP,薪酬與管理髮展委員會按以下金額向我們的NEO授予時間歸屬和績效歸屬限制性股票(以下績效歸屬RSU數量反映目標股票數量),實際獲得的股份數量基於上述績效標準的實際實現情況。
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性能 授予限制性股票單位(1)(2) |
時間歸屬 RSU(1)(2) (#) | ||||||||
達拉斯 B. 坦納 |
182,008 |
61,759 | ||||||||
喬納森·S·奧爾森 |
29,122 |
9,882 | ||||||||
查爾斯·D·楊 |
66,737 |
22,645 | ||||||||
馬克·A·索爾斯 |
23,055 |
7,823 |
(1) | 截至2023年3月1日,我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為30.36美元。假設近地天體的股東總回報率估值係數為103.03%,則將裁決中的股東總回報率部分轉換為限制性股票。 |
(2) | 弗裏德曼和艾森先生沒有參加2023年LTIP。弗裏德曼先生辭去了公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管的職務,自2023年6月1日起生效。艾森先生於2023年8月1日被任命為我們的執行副總裁兼首席投資官。 |
艾森先生的簽約股權獎
薪酬與管理髮展委員會可能會不時批准本財政年度的薪酬,以吸引新的執行官並激勵他們加入我們的公司。以下一次性股權獎勵不被視為艾森先生持續目標年度薪酬的一部分。根據艾森先生的要約信,董事會於2023年8月1日向艾森先生發放了一次性簽約股權獎勵,其形式為授予時間限制性股票單位,根據綜合激勵計劃(“登錄RSU”),授予日的公允價值為200萬美元。Sign-On RSU受時間歸屬要求的約束,並將在授予之日起的第一、第二和第三週年分別分三次分期付款。
2023 年之前長期(股權)激勵計劃的狀況
在2023年之前的獎項頒發時,奧爾森先生和艾森先生不是近地天體。弗裏德曼先生自2023年6月1日起辭去我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管的職務。根據他在2023年2月1日簽訂的過渡服務協議(“過渡服務協議”)的條款,2021年LTIP(定義見下文)下的下一期定期歸屬獎勵仍未兑現,並按最初的歸屬時間表歸屬。他在2021年LTIP下的績效歸屬獎勵仍然非常出色,並根據實際表現按最初的授予時間表進行授予。弗裏德曼先生在2022年LTIP下的下一期時間歸屬獎勵(定義見下文)仍未兑現,並按原來的歸屬時間表發放,他的2022年LTIP時間歸屬獎勵的最後一期被沒收。他的2022年LTIP績效授予獎項仍然非常出色,並將根據實際表現按最初的授予時間表授予。弗裏德曼先生的2019年跑贏大盤計劃(定義見下文)獎勵根據最初的歸屬時間表發放。弗裏德曼先生的2022年卓越績效計劃獎項被沒收。
2020 年 LTIP 大獎
2020年2月,薪酬與管理髮展委員會批准了我們在綜合激勵計劃下的2020年長期激勵股權獎勵計劃(“2020年LTIP”),包括時間歸屬限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位形式的股權獎勵。2020年LTIP下的限制性股票單位的授予時間將在2020年3月1日的前三個週年紀念日按年等額分期付款。
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61 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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2020年LTIP下的績效歸屬限制性股票單位是根據2020年1月1日至2022年12月31日的三年業績期內實現的績效條件獲得的。獲得的績效歸屬 RSU 的數量是根據在指定績效期內實現的績效確定的。獲得的業績歸屬限制性股票單位基於兩個績效指標:(1)業績期內股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率;(2)公司同店淨資產淨值的複合年增長率。
所含兩個指標的實際表現如下:
2020 LTIP |
目標 | 成就 | 支付 | ||||||||||||
TSR 相對於 RMS 指數的複合年增長率 |
+50bps | +260bps | 138% | ||||||||||||
同店NOI增長複合年增長率 |
4.5% | 6.9% | 200% |
績效歸屬 RSU 於認證日期歸屬。任何未獲得的績效歸屬 RSU 均未經考慮即被沒收。
根據2020年LTIP,薪酬與管理髮展委員會按以下金額向我們的NEO授予時間歸屬和績效歸屬RSU,金額如下(目標和實際實現上述績效標準時的績效歸屬RSU的數量)。
姓名 |
性能 授予限制性股票單位(1) (目標)(#) |
實際的 的成就 性能 授予限制性股票單位(2) (#) |
時間歸屬 RSU(1) (#) | ||||||||||||
達拉斯 B. 坦納 |
83,621 |
137,985 |
30,361 | ||||||||||||
歐內斯特·弗裏德曼 |
39,216 |
64,711 |
14,238 | ||||||||||||
查爾斯·D·楊 |
39,216 |
64,711 |
14,238 | ||||||||||||
馬克·A·索爾斯 |
18,455 |
30,453 |
6,701 |
(1) | 在2020年3月1日授予之後的下一個交易日,我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為29.85美元。假設近地天體的股東總回報率估值係數為115.81%,則將裁決中的股東總回報率轉換為限制性股票。對於弗裏德曼先生而言,由於根據過渡服務協議修改了他的獎勵,因此確定了新的授予日期的公允價值。 |
(2) | 業績歸屬限制性股票單位於2023年2月23日根據股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率和同店NOI增長的實際表現分別為138%和200%。 |
2021 年 LTIP 大獎
2021年2月,薪酬與管理髮展委員會批准了我們在綜合激勵計劃下的2021年長期激勵股權獎勵計劃(“2021年LTIP”),包括時間歸屬限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位形式的股權獎勵。2021年LTIP下的限制性股票單位的授予時間將在2021年3月1日的前三個週年紀念日按年等額分期付款。
2021年LTIP下的績效歸屬限制性股票單位是根據2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期內實現的績效條件獲得的。獲得的績效歸屬限制性股票單位的數量是根據兩個績效指標確定的:(1)業績期內股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率;(2)公司同店淨資產淨值的增長複合年增長率。
所含兩個指標的實際表現如下:
2021 LTIP |
目標 | 成就 | 支付 | ||||||||||||
TSR 相對於 RMS 指數的複合年增長率 |
+50bps |
+140 個基點 |
116% | ||||||||||||
同店NOI增長複合年增長率 |
4.75% |
7.2% |
200% |
績效歸屬 RSU 於認證日期歸屬。任何未獲得的績效歸屬 RSU 均未經考慮即被沒收。
62 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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根據2021年LTIP,薪酬與管理髮展委員會按以下金額向我們的NEO授予時間歸屬和績效歸屬RSU,金額如下(目標和實際實現上述績效標準時的績效歸屬RSU的數量)。
姓名 |
性能 授予限制性股票單位(1) (目標)(#) |
實際的 的成就 性能 授予限制性股票單位(2) (#) |
時間歸屬 RSU(1) (#) | ||||||||||||
達拉斯 B. 坦納 |
166,741 |
249,286 |
55,423 | ||||||||||||
歐內斯特·弗裏德曼(3) |
46,175 |
69,034 |
15,348 | ||||||||||||
查爾斯·D·楊 |
46,175 |
69,034 |
15,348 | ||||||||||||
馬克·A·索爾斯 |
21,164 |
31,641 |
7,035 |
(1) | 截至2021年3月1日,我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為29.32美元。假設近地天體的股東總回報率估值係數為99.53%,則該獎項的股東總回報率部分轉換為限制性股票單位。對於弗裏德曼先生而言,由於根據過渡服務協議修改了他的獎勵,因此確定了新的授予日期的公允價值。 |
(2) | 業績歸屬限制性股票單位於2024年2月22日根據股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率和同店NOI增長的實際表現分別為116%和200%。 |
(3) | 根據弗裏德曼先生的過渡服務協議的條款,他的2021年LTIP時間歸屬獎勵的下一期仍未兑現,並按原來的歸屬時間表發放。他的2021年LTIP績效歸屬獎勵仍然非常出色,並根據實際表現按最初的授予時間表進行授予。 |
2022 年 LTIP 大獎
2022年2月,薪酬與管理髮展委員會批准了我們在綜合激勵計劃下的2022年長期激勵股權獎勵計劃(“2022年LTIP”),包括時間歸屬限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位形式的股權獎勵。2021年LTIP下的限制性股票單位的授予時間將在2022年3月1日的前三個週年紀念日按年等額分期付款。
2022年LTIP下的績效歸屬限制性股票單位可以根據2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期內實現的績效條件來獲得。績效歸屬RSU可以根據兩個績效指標獲得:(1)業績期內股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率;(2)公司同店淨資產淨值的增長複合年增長率。
通常,績效歸屬限制性單位是在認證之日獲得的,除非符合條件的非自願解僱,否則每個 NEO 在該認證日期之前的持續就業情況除外。任何未獲得的績效歸屬 RSU 都將不加考慮地沒收。
根據2022年LTIP,薪酬與管理髮展委員會按以下金額向我們的NEO授予時間歸屬和績效歸屬RSU(以下績效歸屬RSU的數量反映了目標股票數量),實際獲得的股份數量基於上述績效標準的實際實現情況。
|
性能 授予限制性股票單位(1) |
時間歸屬 RSU(1) (#) | ||||||||
達拉斯 B. 坦納 |
146,833 | 47,647 | ||||||||
歐內斯特·弗裏德曼(2) |
49,887 | 16,189 | ||||||||
查爾斯·D·楊 |
49,887 | 16,189 | ||||||||
馬克·A·索爾斯 |
18,516 | 6,009 |
(1) | 截至2022年3月1日,我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為37.45美元。假設近地天體的股東總回報率估值係數為95.66%,則將裁決中的股東總回報率轉換為限制性股票單位。對於弗裏德曼先生而言,由於根據過渡服務協議修改了他的獎勵,因此確定了新的授予日期的公允價值。 |
(2) | 根據弗裏德曼先生的過渡服務協議的條款,他的下一期2022年LTIP時間歸屬獎勵仍未兑現,並按原定歸屬時間表歸屬,而他的2022年LTIP時間歸屬獎勵的最後一期被沒收。他的2022年LTIP績效授予獎項仍然非常出色,並將根據實際表現按最初的授予時間表授予。 |
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63 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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RSU 分紅
定期歸屬限制性股票單位和盈利績歸屬限制性股票單位的持有人有權獲得股息或股息等價物(如適用),前提是公司普通股的股息已申報。此類股息或股息等價物(如適用)應在支付給公司普通股持有人的相同日期和形式支付。未實現的業績歸屬限制性股票單位累積股息等價物,但此類股息等價物的支付僅限於基礎績效歸屬限制性股票單位的獲得,一旦獲得,將以與支付給公司普通股持有人的相同形式支付。迄今為止,公司普通股申報的所有股息均以現金支付。
RSU 契約
限制性股權單位的每位NEO受贈方都必須遵守與離職後禁止招攬和不競爭有關的限制性契約,以及涉及商業祕密、保密和不貶低的無限期契約。根據LTIP獎勵協議,如果在授予之日後的四年內存在違反限制性契約的行為或NEO從事不利活動(定義見適用的LTIP獎勵協議),則NEO將被要求向公司支付相當於出售或處置股權獎勵及其發行的任何股票時獲得的税後收益的金額。此外,如果對公司財務業績進行重大重報,LTIP RSU可能會受到回扣。
2019 年業績優於股票的獎項
2019年5月,薪酬與管理髮展委員會批准了一項跑贏大盤的計劃(“2019年跑贏大盤計劃”),為實現長期、絕對和相對的股票表現提供激勵。該獎項的上限是為了防止過度冒險。2019年跑贏大盤的股票獎勵頒發給了包括NEO在內的副總裁及以上級別的關鍵員工。坦納先生、弗裏德曼先生、楊先生和索爾斯先生的獎勵以公司運營合作伙伴關係Invitation Homes Operating Partnership LP(“運營合夥企業”)的一類單位(統稱為 “運營合夥企業”)的形式頒發,該單位是根據我們的綜合激勵計劃頒發的。實現跑贏大盤計劃的具體績效目標後,獲得的OP單位在歸屬後可以轉換為運營合夥企業的普通單位(並最終在NEO選舉中以一比一的方式轉換為我們的普通股)。奧爾森先生的2019年卓越績效計劃獎項以限制性股票的形式頒發。艾森先生沒有獲得2019年跑贏大盤項目獎,因為他在2019年跑贏大盤績效期結束後被錄用。2019年跑贏大盤獎是在業績超過三年期股東總回報率的障礙時獲得的,並且要求表現優於住宅房地產投資信託基金指數(公司為成分股)和/或正的兩位數股東回報率。2019年跑贏大盤計劃下75%的OP單位目前歸屬,其餘25%計劃於2024年3月31日歸屬。
以下是2019年跑贏大盤計劃的關鍵條款摘要:
特徵 |
描述 | 目標 | ||
演出期 |
從 2019 年 4 月 1 日到 2022 年 3 月 31 日的三年期。 | 激勵高管長期創造價值。 | ||
絕對股東總回報率分量 |
要獲得最高獎勵,公司必須在業績期內實現37%的累計股東總回報率。 | 確保高管長期為股東創造價值。 | ||
相對 TSR 分量 |
要獲得最高獎勵,公司在業績期內的表現必須比富時納雷特住宅指數高25%。 | 防止了在表現不如同行的情況下獲得高額回報。 | ||
授予 |
— 所得獎勵的50%將在績效期結束後的60天內歸還。 — 獲得的獎勵的25%將在演出期結束一週年時歸還。 — 獲得的獎勵的25%將在演出期結束兩週年時歸還。 |
從長遠來看,促進股東和計劃參與者之間的激勵措施持續保持一致。 |
64 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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2019 年卓越績效計劃獎勵機會
下表列出了2019年跑贏大盤獎勵機會的最大價值以及業績期末實現的實際業績。該公司的絕對股東總回報率為78.8%,這意味着絕對股東總回報率為100%或最高獎勵績效。與富時納雷特住宅指數股東總回報率50.9%相比,由此產生的股東總回報率為154.8%,因此相對支出為100%或最高獎勵績效。因此,該獎項的總支出為100%或最高獎勵績效。
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2019 跑贏大盤 項目大獎 泳池百分比 |
最大值 聚合 獎項 機會 |
實際的 成就 ($) |
2023 授予 ($) |
實際的 成就 (#) |
2023 授予 (#) | ||||||
達拉斯 B. 坦納 |
16.6% | $6,000,000 | $6,000,000 | $1,500,000 | 147,204 | 36,801 | ||||||
歐內斯特·弗裏德曼 |
12.4% | $4,509,375 | $4,509,375 | $1,127,344 | 110,633 | 27,658 | ||||||
查爾斯·D·楊 |
12.0% | $4,340,625 | $4,340,625 | $1,085,156 | 106,493 | 26,623 | ||||||
馬克·A·索爾斯 |
6.6% | $2,400,000 | $2,400,000 | $600,000 | 58,882 | 14,720 |
下圖説明瞭2019年卓越績效計劃獎勵的時間表。
2022年業績優於股票的獎項
2022年3月,薪酬與管理髮展委員會批准了我們的2022年跑贏大盤計劃,為實現顯著的長期、絕對和相對股票表現提供激勵。與我們的2019年跑贏大盤計劃類似,2022年跑贏大盤計劃獎勵是我們整體高管薪酬框架的重要組成部分,旨在使高管薪酬與股東利益保持一致,並按市場匯率向我們的高管支付工資。薪酬與管理髮展委員會在設計2022年跑贏大盤計劃時考慮了繼任計劃。留住長期任職的近地天體對於培養下一代領導層一直是並將繼續至關重要。2022年跑贏大盤計劃幫助我們留住下一代領導者,我們預計他們將來自我們目前的2022年跑贏大盤計劃參與者羣。我們還認為,與僅僅增加年度LTIP獎勵下的獎勵相比,定期的表現跑贏大盤的獎勵是一種更有利於股東的方法,可以使我們的高管薪酬總額與市場水平保持一致。我們的2022年跑贏大盤計劃旨在為實現顯著的長期、絕對和相對股票表現提供激勵。我們的2022年跑贏大盤計劃的結構與2019年跑贏大盤績計劃幾乎相同,100%與絕對和相對的股東總回報率指標掛鈎,但與2019年跑贏大盤計劃相比,其實現目標和最高派息的績效要求更為嚴格。
2022年跑贏大盤計劃以股票為基礎的獎勵頒發給了包括NEO在內的副總裁及以上級別的關鍵員工。NEO獎勵是根據我們的綜合激勵計劃以運營合作伙伴關係的一類單位(統稱為 “2022年運營單位”)的形式頒發的。如果實現了跑贏大盤計劃的具體績效目標,則獲得的2022年OP單位將在歸屬後轉換為運營合作伙伴關係的普通單位(並最終在NEO選舉中以一對一的方式轉換為我們的普通股)。只有當業績超過以三年期股東總回報率衡量的障礙時,才會獲得跑贏表現計劃獎勵,該獎勵要求表現優於住宅房地產投資信託基金(該公司為成分股)和/或正兩位數的股東回報,並且不提供上行空間(即超過目標的100%)歸屬。如果未實現績效目標,2022年的OP單位將被取消。
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65 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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與其他長期激勵計劃相比,2022年跑贏大盤計劃有何獨特之處
薪酬與管理髮展委員會認為,跑贏大盤計劃融合了多項獨特的設計特徵,這些特點使其長期激勵設計與我們正在進行的年度LTIP計劃以及許多其他公司的計劃區分開來。
• | 基於美元價值池的獎勵 — 2022年跑贏大盤計劃將參與範圍擴大到大約60名精選關鍵員工,並根據美元價值池方法設定上限。與根據未來股價授予具有無限上行價值潛力的績效股票不同,2022年跑贏大盤計劃的價值上限是有限的。 |
• | 完全基於績效——與混合基於時間和績效的激勵措施的LTIP獎勵不同,2022年跑贏大盤計劃下的獎勵是100%基於績效的。此外,與我們的2022年跑贏大盤計劃相比,年度LTIP獎勵的歸屬期和指標相對更容易實現。 |
• | 穩健的績效目標 — 薪酬與管理髮展委員會相信制定強有力的績效目標以激勵和獎勵長期業績,從而帶來轉型變革,以支持增加股東價值。為此,業績目標的制定水平是,如果公司累計股東總回報率達到17%,則獎勵的股東總回報率部分的最低支付額為1%(佔總獎勵的50%);如果公司的表現優於富時納雷特住宅指數,則獎勵的相對股東總回報率(佔總獎勵的50%)的最低支付額為1%。只有當公司實現三年累計42%的股東總回報率和超過富時納雷特住宅指數50%的相對錶現時,才會根據2022年跑贏大盤計劃發放最高100%的派息。2022年跑贏大盤績效計劃對實現目標和最高支出指標的績效要求比2019年跑贏大盤的指標更為嚴格。根據2019年跑贏大盤績計劃,最高支出是根據三年累計37%的股東總回報率和超過富時納雷特住宅指數25%的相對錶現來實現的。 |
• | 鎖定功能 — 2022年跑贏大盤計劃規定,在業績週期的75%,即2024年6月30日(“臨時衡量日期”)結束後,公司將根據獎勵條款計算截至中期衡量日實現的業績。如果業績期於該日結束,則公司在中期衡量日的業績將導致支付,則只要在整個業績期內達到一定的最低股東相對總回報水平,則將保證至少有50%的假設派息金額作為整個業績期的最低支付水平。最終的獎勵乘數將等於根據臨時評估日期和截至2025年3月31日的業績確定的支出中的較大值。最終獎勵在表演期結束時授予50%,在表演期結束一週年之際授予50%。授予我們的NEO的獎勵規定的最高美元金額等於截至發放之日其各自年度目標薪酬總額的1.6倍。鎖定功能是在 COVID-19 疫情之後實施的,旨在防範我們無法控制的不可預見的事件,這些事件可能會對運營業績產生負面影響。我們的薪酬與管理髮展委員會聽取並感謝股東對 “鎖定” 功能的擔憂,並承諾不將此類功能納入我們未來的薪酬計劃。 |
• | 四年期總歸屬要求——2022年跑贏大盤計劃需要長期歸屬,以促進提高留存率,同時為股東創造大量價值。最終獲得的任何獎勵要等到計劃開始四年後才能全部歸屬。 |
以下是2022年跑贏大盤計劃的關鍵條款摘要,該計劃100%基於績效:
特徵 |
描述 | 目標 | ||
演出期 |
從 2022 年 4 月 1 日到 2025 年 3 月 31 日的三年期。 | 激勵高管長期創造價值。 | ||
絕對股東總回報率分量 |
要獲得最高獎勵,公司必須在業績期內實現42%的累計股東總回報率。 | 確保高管長期為股東創造價值。 | ||
相對 TSR 分量 |
要獲得最高獎勵,公司在業績期內的表現必須比富時納雷特住宅指數高出50%。 | 防止在表現不如同行的情況下獲得高額回報。 | ||
授予 |
— 所得獎勵的50%將在績效期結束後的60天內歸還。 — 獲得的獎勵的50%將在演出期結束一週年時歸還。 |
從長遠來看,促進股東和計劃參與者之間的激勵措施持續保持一致。 |
66 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
|
2022年卓越績效計劃獎勵機會
下表説明瞭2022年跑贏大盤計劃獎勵的總價值,以及根據最高獎勵價值和50%的支出按年計算的價值。
跑贏大盤 項目大獎 泳池百分比 |
總獎勵 機會 |
年度獎勵 機會 | ||||||||
NEO |
50% 支付 |
最大值 獎勵價值 |
50% 支付 |
最大值 獎勵價值 | ||||||
達拉斯 B. 坦納 |
23.3% | $7,800,000 | $15,600,000 | $2,600,000 | $5,200,000 | |||||
歐內斯特·弗裏德曼(1) |
— | — | — | — | — | |||||
查爾斯·D·楊 |
9.6% | $3,200,000 | $ 6,400,000 | $1,066,667 | $2,133,333 | |||||
馬克·A·索爾斯 |
4.5% | $1,520,000 | $ 3,040,000 | $ 506,667 | $1,013,333 |
(1) | 自弗裏德曼先生於2023年6月1日辭職之日起,他在2022年跑贏大盤計劃下的獎勵已被沒收。 |
年化獎勵機會下的價值已在三年的績效期內攤銷,以描述薪酬和管理髮展委員會如何看待每位NEO參與該計劃的情況。
卓越績效計劃獎勵的獲得和歸屬
下圖説明瞭卓越績效計劃獎勵的時間表。
2024 年薪酬決定
2024年2月,薪酬與管理髮展委員會批准了我們在綜合激勵計劃下的2024年長期激勵股權獎勵計劃(“2024年LTIP”),並從2024年3月1日起,以時間歸屬限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位的形式授予了我們的NEO股權獎勵。
定期歸屬限制性股票單位計劃在2024年3月1日的前三個週年紀念日按年等額分期歸屬,但前提是NEO在適用的歸屬日期之前是否能繼續使用(某些有限的例外情況除外)。
績效歸屬限制性股票單位可以根據2024年1月1日至2026年12月31日的三年績效期內實現的績效條件來獲得。可獲得的績效歸屬 RSU 的數量將根據在指定績效期內實現的績效來確定。績效歸屬RSU可以根據兩個績效指標獲得:(1)業績期內股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率;(2)公司同店淨資產淨值的增長複合年增長率。
在確定2024年高管薪酬時,我們的薪酬與管理髮展委員會考慮了與同行羣體和績效相關的市場數據、執行官職責的變化以及相對於公司其他高管的薪酬水平,並批准了對NEO的多個薪酬組成部分的上調,如下所示:
• | 將坦納先生在2024年LTIP下的2024年目標獎勵機會(75%與未來的三年績效目標掛鈎)從750萬美元增加到8,025,000美元; |
• | 將奧爾森在2024年的基本工資從45萬美元提高到55萬美元,並將他在2024年LTIP(75%與未來三年績效目標掛鈎)下的2024年目標獎勵機會從120萬美元增加到150萬美元; |
|
67 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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• | 將楊先生在2024年LTIP下的目標獎勵機會(75%與未來的三年績效目標掛鈎)從275萬美元增加到300萬美元;以及 |
• | 將索爾斯先生在2024年的基本工資從51.5萬美元提高到52.5萬美元,將他的目標年度激勵機會從100%提高到125%,並將他在2024年LTIP下的目標獎勵機會(其中75%與未來的三年績效目標相關)從95萬美元增加到100萬美元。 |
艾森先生2023年和2024年的薪酬是在他於2023年8月1日開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官時確定的,目前沒有變化。
其他事項
風險緩解
薪酬與管理髮展委員會已經與管理層和FPC討論了與我們的薪酬計劃相關的風險概念,該委員會認為我們的薪酬計劃的目標或基本理念不會鼓勵過度或不當的風險承擔。公司的激勵性薪酬計劃包含適當的風險緩解因素,包括獎勵上限、多種績效指標、回扣功能和獎勵範圍。股票所有權和保留準則還可以降低風險。委員會定期審查激勵性薪酬計劃,確保其旨在創造和維持股東價值,不鼓勵過度風險。
激勵補償回扣政策
董事會通過了我們的激勵性薪酬回扣政策,以符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)第954條的要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的相關規章制度。我們認為,我們的激勵性薪酬回扣政策進一步降低了執行官故意虛報業績以從激勵計劃中受益的潛在風險。此外,適用的協議中已包含有關該政策的適當措辭,我們的執行官必須書面承認,根據保單和/或適用法律的條款,我們向他們發放的薪酬可能會受到補償、回扣或沒收。
反套期保值和反質押政策
公司的董事、高級管理人員和合夥人不得參與與公司證券有關的套期保值交易,包括參與遠期合約、股權互換、項圈、交易所基金、看跌期權、看漲期權、期權和其他衍生證券的交易,或任何旨在因公司證券市值下降而增加價值的工具,或對衝或抵消公司證券市值的任何下跌的工具。此外,公司高管不得以保證金購買公司證券,不得向持有公司證券的任何賬户借款,也不得質押公司證券作為貸款抵押品。希望質押公司證券作為貸款抵押品的公司董事必須先向首席法務官辦公室提交批准申請,然後才能執行證明擬議質押的文件。首席法律幹事辦公室沒有義務批准任何預審申請,並可出於任何原因決定不允許這種安排。目前,我們的董事沒有尚未兑現的公司證券質押。
股票所有權政策
我們採取了一項股票所有權政策,根據該政策,公司的每位NEO和在董事會任職的每位有資格因在董事會或委員會任職而獲得報酬的非僱員董事應擁有市值等於其年基本工資或現金儲備金的指定倍數的普通股(如適用)。根據該政策,我們的首席執行官應擁有相當於其年基本工資六倍的股權,其他高級管理人員必須擁有相當於其年度基本工資三倍的股權,受薪非僱員董事擁有的股權金額等於其在董事會任職的年度現金儲備金的五倍(不包括因在董事會委員會任職或作為董事會成員而應付的任何現金)董事會或董事會委員會主席)。所有權要求預計將在該人受保單約束之日起的五年內得到滿足。此外,股票所有權政策規定,在該人滿足所有權要求之前,他或她必須保留該人持有的符合所有權要求的至少50%的股權,一旦所有權要求得到滿足,該人必須在受保單約束期間保留必要的股權水平。
行政人員遣散計劃
2017年6月,我們通過了針對公司高級副總裁及以上級別員工的遣散費計劃(“遣散費計劃”)。我們的每個 NEO 都參與了 “遣散計劃”。作為獲得福利資格的條件
68 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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根據遣散費計劃,每位參與者必須同意終止和取消與該參與者與公司之間的遣散費或解僱補助金相關的其他僱傭、遣散費保障或其他個人先前協議。
遣散費計劃規定,在無故或推定性解僱後,向符合條件的高管支付遣散費和其他福利(每種解僱計劃中的定義均為 “合格解僱”),或者對於包括我們的NEO在內的有限數量的個人,包括我們的NEO,如果因死亡或殘疾(此類條款在遣散計劃中定義)而被解僱,則在每種情況下,均須遵守 (i) 高管執行和不撤銷對索賠的全面釋放支持公司,以及(ii)在解僱後的12個月內繼續遵守與離職後禁止招攬和不競爭相關的限制性契約,以及涵蓋商業祕密、保密和不貶低的無限期契約。
退休金
我們維持符合納税條件的401(k)計劃,根據該計劃,我們對每位員工的繳款進行逐美元匹配,最高為該員工合格收入的3%,並對每位員工未來2%的合格收入的50%進行匹配。我們所有的配套捐款均已全部歸還,每個NEO都有資格在2023年參與401(k)計劃。
好處
我們為員工提供具有競爭力的福利待遇,包括一項全面的健康計劃,該計劃旨在改善員工的心理、身體和財務狀況。在未來幾年中,我們將繼續發展和增強健康服務。我們的執行官有資格參與向我們的員工提供的各種福利計劃。根據這些計劃,所有員工都有權獲得健康、牙科、視力、定期人壽保險和傷殘保險。所有員工,包括我們的執行官,也有資格享受休假、病假和其他帶薪假期。
通常,我們沒有 “僅限行政人員” 的福利或津貼,例如公司用車、安全系統或財務規劃。我們保留一架飛機的部分所有權權益,該飛機為公司提供一定數量的年度飛行時數,用於商務旅行。根據公司的公務機使用政策,執行官必須同意向公司償還與個人使用有關的所有累計增量成本。總增量成本基於特定航班給我們帶來的成本,包括適用的飛機小時費率和航班的任何可變成本,例如燃料成本、餐飲、地面運輸和相關税。報銷金額不包括根據實際使用情況不變化的固定成本,例如每月管理費。任何執行官使用該飛機的薪酬彙總表中均未報告任何金額,因為任何此類金額均由將飛機用於個人用途的執行官全額報銷給我們。
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69 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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薪酬摘要表
下表列出了在所列財政年度內我們的近地天體因向我們提供的服務而判給、支付或獲得的所有補償。
名稱和 |
年份 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項(1) ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||
達拉斯 B. 坦納 (首席執行官) |
|
2023 |
|
$ |
990,385 |
|
— |
$ |
7,500,031 |
|
— |
$ |
1,891,521 |
|
$ |
11,385 |
|
$ |
10,393,322 |
| ||||||||
|
2022 |
|
$ |
950,000 |
|
— |
$ |
12,023,478 |
|
— |
$ |
1,180,876 |
|
$ |
12,200 |
|
$ |
14,166,554 |
| |||||||||
|
2021 |
|
$ |
900,000 |
|
— |
$ |
6,500,037 |
|
— |
$ |
2,298,808 |
|
$ |
11,600 |
|
$ |
9,710,445 |
| |||||||||
喬納森·S·奧爾森 (執行副總裁兼首席財務官) |
|
2023 |
|
$ |
400,019 |
|
— |
$ |
1,200,045 |
|
— |
$ |
447,645 |
|
$ |
13,200 |
|
$ |
2,060,909 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||
歐內斯特·弗裏德曼 (前執行副總裁兼首席財務官) |
|
2023 |
|
$ |
306,923 |
|
— |
$ |
309,648 |
|
— |
$ |
374,446 |
|
$ |
269,601 |
|
$ |
1,260,618 |
| ||||||||
|
2022 |
|
$ |
700,000 |
|
— |
$ |
4,429,515 |
|
— |
$ |
635,154 |
|
$ |
12,200 |
|
$ |
5,776,869 |
| |||||||||
|
2021 |
|
$ |
650,000 |
|
— |
$ |
1,800,029 |
|
— |
$ |
1,395,228 |
|
$ |
11,600 |
|
$ |
3,856,857 |
| |||||||||
查爾斯·D·楊 (總裁兼首席運營官) |
|
2023 |
|
$ |
700,000 |
|
— |
$ |
2,750,036 |
|
— |
$ |
995,320 |
|
$ |
14,200 |
|
$ |
4,459,556 |
| ||||||||
|
2022 |
|
$ |
700,000 |
|
— |
$ |
4,429,515 |
|
— |
$ |
635,154 |
|
$ |
12,200 |
|
$ |
5,776,869 |
| |||||||||
|
2021 |
|
$ |
650,000 |
|
— |
$ |
1,800,029 |
|
— |
$ |
1,362,518 |
|
$ |
11,600 |
|
$ |
3,824,147 |
| |||||||||
斯科特·G·艾森 (執行副總裁兼首席投資官) |
|
2023 |
|
$ |
280,000 |
|
— |
$ |
2,000,031 |
|
— |
$ |
1,050,000 |
|
$ |
15,888 |
|
$ |
3,345,919 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||
馬克·A·索爾斯 (執行副總裁兼首席法務官) |
|
2023 |
|
$ |
512,116 |
|
— |
$ |
950,031 |
|
— |
$ |
504,946 |
|
$ |
13,200 |
|
$ |
1,980,293 |
| ||||||||
|
2022 |
|
$ |
500,000 |
|
— |
$ |
1,852,203 |
|
— |
$ |
364,462 |
|
$ |
12,200 |
|
$ |
2,728,865 |
| |||||||||
|
2021 |
|
$ |
475,000 |
|
— |
$ |
825,040 |
|
— |
$ |
808,688 |
|
$ |
11,600 |
|
$ |
2,120,328 |
|
(1) | 對於所有當前NEO,金額代表2023年授予的股票獎勵的總授予日公允價值,根據FASB ASC主題718計算,使用我們的2023年10-K表中包含的合併財務報表附註10中討論的假設。 |
上表中反映的2023年股票獎勵價值代表以下方面的授予日公允價值:(a) 根據我們的2023年LTIP授予的限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位,(b) 艾森先生在開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官之日授予的註冊限制性股票單位,以及 (c) 因修改持有的某些未償股權獎勵而產生的基於股份的增量薪酬支出弗裏德曼先生寫的對於弗裏德曼先生而言,某些未償股權獎勵的歸屬條件已根據《過渡服務協議》進行了修改,從而增加了基於股份的薪酬支出。 |
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2023年長期(股權)激勵計劃” 中進一步描述的那樣,在2023年授予的2023年LTIP績效歸屬限制性股票單位中,有75%基於業績,其中45%與股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率掛鈎(如果公司的絕對股東總回報率為負則設定目標上限),30%與公司的同店淨資產掛鈎 I增長複合年增長率。根據同店淨資產淨值增長複合年增長率獲得的限制性股票單位的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718根據截至授予之日的業績狀況的可能結果計算得出的。假設業績達到最高水平,根據同店淨資產淨值增長率獲得的限制性股票單位的總授予日公允價值將為:坦納先生——4,500,020美元;奧爾森先生——720,018美元;楊先生——1,650,006美元;索爾斯先生——570,040美元。弗裏德曼先生沒有獲得2023年LTIP獎勵,因為他自2023年6月1日起從公司辭職。艾森先生自2023年8月1日起開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官,因此他沒有獲得2023年LTIP獎勵。 |
由於根據股東總回報率相對於RMS指數複合年增長率賺取的2023年LTIP RSU受FASB ASC主題718定義的市場條件的約束,不受FASB ASC主題718定義的績效條件的約束,因此它們的最大授予日公允價值與表中列出的授予日公允價值不同。 |
(2) | 2023 年顯示的金額代表我們 2023 年年度現金激勵計劃下獲得的年度現金激勵獎勵,如 “薪酬討論與分析——薪酬確定——2023 年年度現金激勵計劃” 中所述。 |
(3) | 2023年所有其他薪酬代表公司為所有NEO支付的相應401(k)份計劃繳款、根據過渡服務協議在2023年支付的離職後諮詢費,以及弗裏德曼先生的休假補助金和COBRA津貼,坦納和楊先生根據參與我們的高額免賠額健康計劃為他們提供的健康儲蓄賬户種子資金,以及艾森先生的搬遷費用。 |
70 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
|
2023 年計劃補助金獎勵表
撥款名稱 |
類型 |
格蘭特 |
預計可能的支出 |
估計的未來 股權下的支出 激勵計劃獎勵(3) |
全部 (#) |
授予日期 股票和 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
閾值 ($)(2) |
目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#)(2) |
目標 (#) |
馬克斯 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
達拉斯 B. 皮匠 |
|
|
|
|
|
$ | 100,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2023 年 LTIP 時間歸屬限制性股票單位 | 時間 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 61,759 | $ | 1,875,003 | |||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 LTIP 績效歸屬限制性股票單位 | 性能 | 3/1/2023 | — | — | — | 91,003 | 182,008 | 364,016 | — | $ | 5,625,028 | |||||||||||||||||||||||||||||
喬納森 S. 奧爾森 |
|
|
|
|
|
$ | 28,125 | $ | 562,500 | $ | 1,125,000 | — | — | — | — |
|
|
| ||||||||||||||||||||||
2023 年 LTIP 時間歸屬限制性股票單位 | 時間 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 9,882 | $ | 300,018 | |||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 LTIP 績效歸屬限制性股票單位 | 性能 | 3/1/2023 | — | — | — | 14,561 | 29,122 | 58,244 | — | $ | 900,027 | |||||||||||||||||||||||||||||
歐內斯特 M. 弗裏德曼 |
|
|
|
|
|
$ | 43,750 | $ | 875,000 | $ | 1,750,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
對上一年度傑出獎項的修改 |
|
2/1/2023 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
$ | 309,648 | |||||||||||||||
查爾斯 D. 年輕 |
|
|
|
|
|
$ | 52,500 | $ | 1,050,000 | $ | 2,100,000 | — | — | — | — |
|
|
| ||||||||||||||||||||||
2023 年 LTIP 時間歸屬限制性股票單位 | 時間 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 22,645 | $ | 687,502 | |||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 LTIP 績效歸屬限制性股票單位 | 性能 | 3/1/2023 | — | — | — | 33,368 | 66,737 | 133,474 | — | $ | 2,062,534 | |||||||||||||||||||||||||||||
斯科特 G. 艾森 |
|
|
|
|
|
$ | 52,500 | $ | 1,050,000 | $ | 2,100,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
登錄 RSU | 時間 | 8/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 56,562 | $ | 2,000,031 | |||||||||||||||||||||||||||||
馬克 A. Solls |
|
|
|
|
|
$ | 25,750 | $ | 515,000 | $ | 1,030,000 | — | — | — | — |
|
|
| ||||||||||||||||||||||
2023 年 LTIP 時間歸屬限制性股票單位 | 時間 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,823 | $ | 237,507 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 年 LTIP 績效歸屬限制性股票單位 | 性能 | 3/1/2023 | — | — | — | 11,527 | 23,055 | 46,110 | — | $ | 712,524 |
(1) | 反映了2023年年度現金激勵計劃下可能的現金激勵薪酬支出。實際支付的金額反映在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中,並在上述 “薪酬討論與分析——薪酬確定——2023年年度現金激勵計劃” 中進行了描述。根據弗裏德曼的過渡服務協議的條款,他2023年年度現金激勵的計算基於截至2023年6月1日(其有效辭職日期)的實際合格收入。 |
(2) | 閾值反映了與大於 0 美元或 0 RSU 的最低成就水平相關的支出。 |
(3) | 代表作為我們2023年LTIP的一部分授予的績效歸屬限制性股票單位。請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的確定——2023年長期(股權)激勵計劃”。弗裏德曼先生沒有獲得2023年LTIP獎勵,因為他自2023年6月1日起從公司辭職。艾森先生自2023年8月1日起開始擔任我們的執行副總裁兼首席投資官,因此他沒有獲得2023年LTIP獎勵。 |
(4) | 代表根據FASB ASC主題718計算的每項股權獎勵的授予日公允價值,使用我們的2023年10—K表中包含的合併財務報表附註10中討論的假設。對於弗裏德曼而言,2023年2月1日,某些未償股權獎勵的歸屬條件進行了修改,從而增加了基於股份的薪酬支出。 |
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71 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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從敍事到摘要薪酬表和 2023 年計劃補助金補助金表
我們與任何 NEO 都沒有僱傭協議。有關坦納、奧爾森、弗裏德曼、楊、索爾斯和艾森在符合條件的解僱事件或控制權變更時可能有權獲得的補助金和福利的信息,請參閲 “高管薪酬——薪酬討論和分析——解僱或控制權變更時的潛在利益”。
2023 財年末的傑出股票獎
股票獎勵 | ||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得(1)(2) (#) |
市場價值 ($) |
公平 激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股份,單位 或其他 權利那個 還沒有 既得(2)(4)(5) (#) |
公平 ($) |
|||||||||||||
達拉斯 B. 坦納 |
5/1/2019 | 36,801 | $ | 1,255,282 | — | — | ||||||||||||
3/1/2021 | 267,761 | $ | 9,133,328 | — | — | |||||||||||||
|
3/1/2022 | 31,765 | $ | 1,083,504 | 118,244 | $ | 4,033,303 | |||||||||||
|
3/1/2023 | 61,759 | $ | 2,106,599 | 289,905 | $ | 9,888,660 | |||||||||||
|
4/1/2022 | — | — | 457,344 | $ | 15,600,000 | ||||||||||||
喬納森·S·奧爾森 |
5/1/2019 | 4,785 | $ | 163,216 | — | — | ||||||||||||
3/1/2021 | 12,360 | $ | 421,600 | — | — | |||||||||||||
|
3/1/2022 | 1,558 | $ | 53,143 | 5,799 | $ | 197,804 | |||||||||||
|
3/1/2023 | 9,882 | $ | 337,075 | 46,386 | $ | 1,582,226 | |||||||||||
|
4/1/2022 | — | — | 47,845 | $ | 1,632,000 | ||||||||||||
歐內斯特·弗裏德曼 |
5/1/2019 | 27,659 | $ | 943,448 | — | — | ||||||||||||
3/1/2021 | 74,150 | $ | 2,529,257 | — | — | |||||||||||||
|
3/1/2022 | 10,793 | $ | 368,149 | 40,174 | $ | 1,370,335 | |||||||||||
查爾斯·D·楊 |
5/1/2019 | 26,624 | $ | 908,145 | — | — | ||||||||||||
3/1/2021 | 74,150 | $ | 2,529,257 | — | — | |||||||||||||
|
3/1/2022 | 10,793 | $ | 368,149 | 40,174 | $ | 1,370,335 | |||||||||||
|
3/1/2023 | 22,645 | $ | 772,421 | 106,300 | $ | 3,625,893 | |||||||||||
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4/1/2022 | — | — | 187,628 | $ | 6,400,000 | ||||||||||||
斯科特·G·艾森 |
8/1/2023 | 56,562 | $ | 1,929,330 | — | — | ||||||||||||
馬克·A·索爾斯 |
5/1/2019 | 14,721 | $ | 502,133 | — | — | ||||||||||||
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3/1/2021 | 33,986 | $ | 1,159,262 | — | — | ||||||||||||
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3/1/2022 | 4,006 | $ | 136,645 | 14,911 | $ | 508,614 | |||||||||||
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3/1/2023 | 7,823 | $ | 266,843 | 36,722 | $ | 1,252,587 | |||||||||||
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4/1/2022 | — | — | 89,123 | $ | 3,040,000 |
(1) | 包括以下內容: |
(a) | 2021 年 LTIP 時間歸屬限制性股票單位:傑出獎項於 2024 年 3 月 1 日頒發。 |
(b) | 2021年LTIP績效歸屬限制性股票單位:業績期於2023年12月31日結束,但獎勵仍受時間歸屬條件的約束。在 “未歸屬的股票或股票單位數量” 項下報告的金額反映了截至適用業績期結束時根據業績衡量標準下的實際成績獲得的限制性股票單位的數量。這些獎勵自認證之日起歸屬,並於2024年2月作為扣除税款的普通股發行。 |
(c) | 2022年LTIP時間歸屬限制性股票單位:該獎勵計劃在2022年3月1日授予日的前三個週年紀念日分別按年等額分期歸屬或歸屬。 |
(d) | 2023年LTIP時間歸屬限制性股票單位:該獎勵計劃在2023年3月1日授予日的前三個週年之際每年分期發放。 |
72 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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(e) | 2019 年跑贏大盤獎勵:2024 年 3 月 31 日頒發的傑出獎項。 |
(f) | 簽約限制性股票單位將在 2023 年 8 月 1 日授予之日的前三個週年之際每年分三次等額分期付款。 |
(2) | 有關在特定終止和控制權變更事件時歸屬的更多信息,請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——解僱或控制權變更時的潛在利益”。 |
(3) | 報告的金額基於2023年12月29日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價,這是2023年紐約證券交易所的最後一個交易日。 |
(4) | 2022年LTIP績效歸屬RSU是根據2024年12月31日指定業績期結束時股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率和同店NOI增長的複合年增長率的實現情況,在認證日期之前仍受時間歸屬條件的約束。上述報告的股票數量和市值反映了2022年LTIP業績賦予限制性股票單位的部分,該部分基於股東總回報率相對於RMS指數複合年增長率的目標表現以及同店NOI增長的門檻表現,因為截至2023年12月31日,我們在這些指標下的業績分別處於閾值和目標之間並低於閾值。可交割的股票的實際數量尚無法確定。 |
2023年LTIP績效歸屬RSU是根據2025年12月31日指定業績期結束時股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率和同店NOI增長的複合年增長率的實現情況,在認證日期之前仍受時間歸屬條件的約束。請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2023年長期(股權)激勵計劃”。上面報告的股票數量和市值反映了2023年LTIP業績歸屬於限制性股票單位的部分,該部分基於股東總回報率相對於RMS指數複合年增長率的最大表現以及同店NOI增長的目標表現,因為截至2023年12月31日,我們在每項指標下的業績分別高於目標且介於閾值和目標之間。可交割的股票的實際數量尚無法確定。 |
(5) | 獲得的2022年跑贏大盤計劃獎勵計劃於2025年3月31日分配50%,2026年3月31日分配50%。2022年跑贏大盤計劃獎勵是使用截至2023年12月29日的34.11美元的股價計算得出的。表中反映的金額基於最佳業績,因為截至2023年12月31日,我們的累計股東總回報率處於最低水平,相對於富時納雷特住宅指數衡量標準,我們的股東總回報率高於最低水平。 |
自弗裏德曼先生於2023年6月1日辭職之日起,他在2022年跑贏大盤計劃下的獎勵已被沒收。 |
2023 年股票歸屬表
姓名 |
收購的股票數量 授予(1) (#) |
實現價值於 授予(2) ($) |
||||||
達拉斯 B. 坦納 |
219,263 | $ | 6,941,354 | |||||
喬納森·S·奧爾森 |
18,676 | $ | 592,068 | |||||
歐內斯特·弗裏德曼 |
107,627 | $ | 3,410,039 | |||||
查爾斯·D·楊 |
106,592 | $ | 3,377,716 | |||||
斯科特·G·艾森 |
— | — | ||||||
馬克·A·索爾斯 |
51,755 | $ | 1,639,817 |
(1) | 代表2023年在限制性股票單位歸屬時收購的股份,如下所示: |
(a) | 至於坦納先生,在2023年3月1日歸屬其2020年LTIP時間歸屬限制性股票單位時收購了10,121股股票,在歸屬於2023年2月23日歸屬的2020年LTIP業績歸屬限制性股票單位時收購了137,985股股票,2023年3月1日在歸屬2021年LTIP時間部分歸屬限制性股票單位時收購了18,474股股票,收購了15,882股股票他在2022年LTIP時間中的一部分於2023年3月1日歸屬限制性股票單位,並於2023年3月31日在授予2019年跑贏大盤計劃獎勵時獲得的36,801個 OP 單位。 |
(b) | 至於奧爾森先生,在2023年3月1日歸屬其2020年LTIP時間歸屬限制性股票單位時收購了838股股票,在歸屬於2023年2月23日歸屬的2020年LTIP業績歸屬限制性股票單位時收購了11,422股股票,2023年3月1日在歸屬2021年LTIP時間部分歸屬限制性股票單位時收購了853股股票,通過歸屬收購了779股股票他在2022年LTIP時間中的一部分於2023年3月1日授予限制性股票單位,以及在2023年3月31日授予2019年跑贏大盤計劃獎勵時獲得的4,784個限制性股票單位。 |
(c) | 至於弗裏德曼先生,在2023年3月1日歸屬其2020年LTIP時間歸屬限制性股票單位時收購了4,746股股票,在歸屬於2023年2月23日歸屬的2020年LTIP業績歸屬限制性股票單位時收購了64,711股股票,在2023年3月1日歸屬2021年LTIP時間的一部分歸屬限制性股票單位時收購了5,116股股票,收購了5,396股股票他於 2023 年 3 月 1 日將其 2022 年 LTIP 時間的一部分歸屬限制性股票單位,並在 2023 年 3 月 31 日授予 2019 年 “跑贏大盤” 獎勵時獲得的 27,658 個 OP 單位。 |
(d) | 至於楊先生,2023年3月1日在歸屬2020年LTIP時間歸屬限制性股票單位時收購了4,746股股票,在歸屬其2020年LTIP業績歸屬限制性股票單位時收購了64,711股股票,在2023年3月1日歸屬2021年LTIP時間部分歸屬限制性股票單位時收購了5,116股股票,通過歸屬收購了5,396股股票他在2022年LTIP時間中的一部分時間於2023年3月1日授予限制性股票單位,以及在2023年3月31日授予2019年跑贏大盤獎時獲得的26,623個OP單位。 |
(e) | 至於索爾斯先生,在2023年3月1日歸屬其2020年LTIP時間歸屬限制性股票單位時收購了2,234股股票,在歸屬於2023年2月23日歸屬的2020年LTIP業績歸屬限制性股票單位時收購了30,453股股票,2023年3月1日在歸屬2021年LTIP時間部分歸屬限制性股票單位時收購了2,345股股票,通過歸屬收購了2,003股股票他在 2023 年 LTIP 時間中的一部分時間於 2023 年 3 月 1 日授予限制性股票單位,以及在 2023 年 3 月 31 日授予 2019 年 “跑贏大盤計劃” 獎勵時獲得的 14,720 個 OP 單位。 |
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73 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
|
(2) | 報告的金額基於我們在歸屬之日紐約證券交易所普通股的收盤價。如果歸屬發生在紐約證券交易所閉市的當天,則歸屬時實現的價值將基於我們在歸屬日前最後一個交易日在紐約證券交易所普通股的收盤價。報告的金額顯示在税前。 |
終止或控制權變更後的潛在利益
下表描述了根據現有計劃本應向年底仍在工作的NEO支付的潛在補助金和福利,前提是(1)符合條件的終止僱用,(2)控制權變更,(3)在控制權變更後的24個月內符合條件的解僱,或(4)死亡或傷殘發生在2023年12月29日。弗裏德曼先生未包含在下表中,因為他自2023年6月1日起辭去公司的職務,並且截至2023年12月29日他還不是我們的NEO。
由於表中的披露假設在特定日期和特定情況下發生終止或控制權變更,因此做出了許多重要的假設,因此在終止或控制權變更時向我們的每位NEO支付的實際金額可能與此處所包含的金額有很大差異。
姓名 |
排位賽 終止 ($) |
變化 ($) |
排位賽 ($) |
死亡或 ($) |
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達拉斯 B. 坦納 |
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遣散費(1) | $ | 6,000,000 | — | $ | 9,000,000 | — | |||||||||||
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獎金(2) | $ | 1,891,521 | — | $ | 1,891,521 | $ | 1,891,521 | ||||||||||
|
時間歸屬 RSU(3) | $ | 3,129,388 | $ | 5,075,568 | $ | 5,075,568 | $ | 5,075,568 | |||||||||
|
性能歸屬 RSU(3)(4) | $ | 17,121,617 | $ | 17,189,223 | $ | 25,875,266 | $ | 17,121,617 | |||||||||
|
持續發放福利(5) | $ | 25,370 | — | $ | 38,055 | — | |||||||||||
|
其他好處(6) | $ | 57,692 | — | $ | 57,692 | — | |||||||||||
|
總計 | $ | 28,225,588 | $ | 22,264,791 | $ | 41,938,102 | $ | 24,088,706 | |||||||||
喬納森·S·奧爾森 |
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遣散費(1) | $ | 1,518,750 | — | $ | 2,278,125 | — | |||||||||||
|
獎金(2) | $ | 447,645 | — | $ | 447,645 | $ | 447,645 | ||||||||||
|
時間歸屬 RSU(3) | $ | 331,242 | $ | 582,531 | $ | 582,531 | $ | 582,531 | |||||||||
|
性能歸屬 RSU(3)(4) | $ | 1,324,867 | $ | 1,420,409 | $ | 2,448,279 | $ | 1,324,867 | |||||||||
|
持續發放福利(5) | $ | 25,091 | — | $ | 37,636 | — | |||||||||||
|
其他好處(6) | $ | 25,962 | — | $ | 25,962 | — | |||||||||||
|
總計 | $ | 3,673,557 | $ | 2,002,940 | $ | 5,820,178 | $ | 2,355,043 | |||||||||
查爾斯·D·楊 |
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遣散費(1) | $ | 2,625,000 | — | $ | 3,937,500 | — | |||||||||||
|
獎金(2) | $ | 995,320 | — | $ | 995,320 | $ | 995,320 | ||||||||||
|
時間歸屬 RSU(3) | $ | 1,524,171 | $ | 2,223,222 | $ | 2,223,222 | $ | 2,223,222 | |||||||||
|
性能歸屬 RSU(3)(4) | $ | 5,666,217 | $ | 5,674,267 | $ | 8,993,715 | $ | 5,666,217 | |||||||||
|
持續發放福利(5) | $ | 25,435 | — | $ | 38,152 | — | |||||||||||
|
其他好處(6) | $ | 40,385 | — | $ | 40,385 | — | |||||||||||
|
總計 | $ | 10,876,528 | $ | 7,897,489 | $ | 16,228,294 | $ | 8,884,759 |
74 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
|
姓名 |
排位賽 終止 ($) |
變化 ($) |
排位賽 ($) |
死亡或 ($) |
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斯科特·G·艾森 |
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遣散費(1) | $ | 1,750,000 | — | $ | 2,625,000 | — | |||||||||||
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獎金(2) | $ | 1,050,000 | — | $ | 1,050,000 | $ | 1,050,000 | ||||||||||
|
時間歸屬 RSU(3) | $ | 643,110 | $ | 1,929,330 | $ | 1,929,330 | $ | 1,929,330 | |||||||||
|
性能歸屬 RSU(3)(4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
|
持續發放福利(5) | $ | 8,416 | — | $ | 8,416 | — | |||||||||||
|
其他好處(6) | $ | 40,385 | — | $ | 40,385 | — | |||||||||||
|
總計 | $ | 3,491,911 | $ | 1,929,330 | $ | 5,653,131 | $ | 2,979,330 | |||||||||
馬克·A·索爾斯 |
|
|
|
|
|
|
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|
遣散費(1) | $ | 1,030,000 | — | $ | 1,545,000 | — | |||||||||||
|
獎金(2) | $ | 504,946 | — | $ | 504,946 | $ | 504,946 | ||||||||||
|
時間歸屬 RSU(3) | $ | 739,368 | $ | 985,608 | $ | 985,608 | $ | 985,608 | |||||||||
|
性能歸屬 RSU(3)(4) | $ | 2,480,650 | $ | 2,444,834 | $ | 3,810,258 | $ | 2,480,650 | |||||||||
|
持續發放福利(5) | $ | 18,615 | — | $ | 18,615 | — | |||||||||||
|
其他好處(6) | $ | 29,712 | — | $ | 29,712 | — | |||||||||||
|
總計 | $ | 4,803,291 | $ | 3,430,442 | $ | 6,894,139 | $ | 3,971,204 |
(1) | 遣散費指的現金補助金等於NEO(x)年度基本工資和(y)年度現金激勵的總和,基於目標績效乘以適用於該NEO的乘數,在適用的遣散期內按月等額分期支付。 |
(2) | 根據遣散費計劃,我們的NEO有權根據NEO終止當年的年度現金激勵計劃獲得年度現金獎勵,否則應根據年度現金激勵計劃支付,在終止日期之前的服務天數按比例分配,並根據當年的實際業績,與根據適用計劃向其他員工支付的年度現金激勵金同時支付。 |
(3) | 所有股票價值均基於2023年12月29日在紐約證券交易所普通股的收盤價。在 2019 年跑贏大獎計劃下獲得的獎勵反映為時間授權。 |
(4) | 2021年LTIP按實際成績計算:股東總回報率相對於RMS指數的複合年增長率為116%;2022年LTIP根據截至2023年12月31日的業績計算:相對於RMS指數的複合年增長率為86%;同店淨資產淨值的複合年增長率為0%。2023年LTIP根據截至2023年12月31日的業績計算:相對於RMS指數的複合年增長率為122%;同店NOI增長率為97% 截至2023年12月31日,2019年跑贏大盤計劃的實際成績:100%的相對股東總回報率;100%的絕對股東總回報率。2022年跑贏大盤績計劃的計算方法為截至2023年12月31日的業績:相對股東總回報率成分為100%;絕對股東總回報率成分為0%。 |
(5) | 根據遣散計劃,近地天體有權繼續獲得福利。現金補助,金額等於NEO截至終止之日參與公司福利福利計劃的COBRA每月保險費總額;金額反映2023年費率乘以每個NEO的適用福利期。 |
(6) | 其他福利包括支付未使用的帶薪休假。 |
行政人員遣散計劃
2017年6月,我們通過了針對公司高級副總裁及以上級別員工的遣散費計劃。我們的每個 NEO 都參與了 “遣散計劃”。遣散費計劃規定,在無故或推定性解僱後,向符合條件的高管支付遣散費和其他福利(每種解僱計劃中的定義均為 “合格解僱”),或者對於包括我們的NEO在內的有限數量的個人,包括我們的NEO,如果因死亡或殘疾(此類條款在遣散計劃中定義)而被解僱,則在每種情況下,均須遵守 (i) 高管執行和不撤銷對索賠的全面釋放支持公司,以及(ii)在解僱後的12個月內繼續遵守與離職後禁止招攬和不競爭相關的限制性契約,以及涵蓋商業祕密、保密和不貶低的無限期契約。
如果發生符合條件的解僱,除了高管已經獲得但尚未領取且高管有權獲得的特定應計福利外,遣散費計劃還規定了以下額外補助金和福利:
• | 根據實際業績,在解僱當年的年度現金激勵計劃下按比例一次性支付的年度現金獎勵; |
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75 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
|
• | 現金補助金等於高管(x)年基本工資和(y)基於目標績效的年度現金激勵(“現金遣散費”)乘以適用於該高管的乘數(坦納先生為2.0,奧爾森和楊先生為1.5,索爾斯和艾森先生為1.0),在適用的遣散期(坦納先生為24個月)內按月等額分期支付奧爾森和楊先生為18個月,索爾斯和艾森先生為12個月);以及 |
• | 現金補助,金額等於COBRA每月保險費總額,用於繼續參與我們的福利計劃,為期12個月。 |
儘管如此,如果此類符合條件的解僱發生在控制權變動(定義見遣散費計劃)後的兩年內,除了高管已經獲得但尚未領取且高管有權獲得的特定應計福利外,遣散費計劃還規定了以下補助金和福利:
• | 根據實際業績,在解僱當年的年度現金激勵計劃下按比例一次性支付的年度現金獎勵; |
• | 一次性現金補助金等於高管 (x) 年基本工資和 (y) 年度現金激勵的總和,其基礎是目標業績乘以適用於該高管的乘數(坦納先生的乘數為3.0,奧爾森和楊先生為2.25,索爾斯和艾森先生為1.5);以及 |
• | 現金支付的金額相當於COBRA每月保險費總額,用於繼續參與我們的福利計劃,坦納、奧爾森和楊先生為期18個月,索爾斯和艾森先生為期12個月。 |
如果由於NEO的死亡或殘疾(定義見綜合激勵計劃)而終止我們的工作,除了NEO已經賺取並有權獲得的某些應計債務外,遣散計劃還規定在解僱當年一次性按比例的年度現金激勵,計算基於(i)解僱年度的目標年度現金激勵和(ii)中的較大值在解僱年份前一年支付的實際年度現金獎勵。
LTIP 限制性股票單位
時間歸屬 LTIP RSU
公司在無適用於2021、2022和2023年LTIP RSU(統稱 “LTIP RSU”)的 “理由”(定義見綜合激勵計劃)的情況下終止對NEO的僱傭時,或者如果NEO在 “推定性解僱”(定義見適用於LTIP RSU的獎勵協議)(以及無故解僱)後辭職,則為 “符合條件的非自願解僱”),本應在下一個預定歸屬日期歸屬的下一期限歸屬的LTIP RSU將自終止之日起歸屬。在符合條件的非自願終止後有資格歸屬的期限歸屬的LTIP RSU須受NEO的執行和不撤銷對公司有利的索賠的解除的約束。
在近地天體死亡或公司因其 “殘疾”(定義見綜合激勵計劃)而終止對該NEO的僱用時,任何未歸屬的LTIP RSU的時間將自終止之日起歸屬。定時歸屬LTIP RSU也將繼續在NEO “退休”(定義見下文)後按照最初的歸屬時間表進行歸屬,如果NEO違反與公司達成的特定限制性契約,則將被沒收。
控制權變更後,如果繼任者或收購方承擔LTIP RSU的歸屬時間,並且符合條件的非自願終止發生在控制權變更後的兩年內,則任何當時未歸屬的LTIP限制性股票的歸屬時間都將歸屬。控制權變更後,如果繼任者或收購方沒有承擔LTIP RSU的歸屬時間,則任何當時未歸屬的LTIP RSU的歸屬時間都將立即歸屬。
對於坦納、奧爾森、楊和艾森先生來説,“退休” 是指在近地天體至少55歲、近地天體連續服務至少10年、近地天體年齡和服務年限總和至少等於65歲時自願辭職,前提是該近地天體至少提前六個月發出退休通知。對索爾斯來説,“退休” 的定義是,在近地天體至少60歲且近地天體年齡和服務年限之和至少等於65歲時自願辭職,前提是該近地物體至少提前六個月發出退休通知。
性能歸屬 LTIP 限制性股票
績效歸屬 LTIP RSU 是在認證之日獲得的。這些績效歸屬的LTIP RSU將在認證日期歸屬,前提是NEO在該認證日期之前是否繼續工作,除非出現以下情況:
76 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
|
符合以下條件的非自願解僱。任何未獲得的績效歸屬 LTIP RSU 將被不加考慮地沒收。
儘管如此,如果在任何績效期的最後一天之前出現符合條件的非自願解僱,則業績歸屬的LTIP RSU的按比例分配的部分將保持未償狀態,並有資格根據相關績效期最後一天的實際業績,根據NEO在適用績效期內任職的天數進行歸屬。根據實際績效獲得的任何績效歸屬LTIP RSU將歸屬於適用的認證日期,並在切實可行的情況下儘快結算。在任何績效期的最後一天之後但在認證日期之前發生符合條件的非自願終止時,任何未獲得和未歸屬的績效歸屬LTIP RSU將根據業績期結束時的實際業績在適用的認證日期歸屬。如果在認證日期之後出現符合條件的非自願終止,且此類績效歸屬 LTIP RSU 受持續服務歸屬條件的約束,則此類已獲得但未歸屬的績效歸屬 LTIP RSU 將在 NEO 的終止日期歸屬。在符合條件的非自願終止後有資格歸屬的績效歸屬LTIP RSU須受NEO的執行和不撤銷有利於公司的索賠的解除的約束。
在NEO死亡或公司因NEO “殘疾” 而終止對該NEO的僱用時,對於適用業績期尚未結束的績效歸屬LTIP RSU,按比例分配的績效歸屬RSU將保持未償狀態,並有資格根據業績期最後一天的實際表現進行歸屬,這種比例分配基於NEO在業績期內的使用天數。在NEO “退休” 之後,根據業績期結束後績效條件的滿足程度,按比例分配的績效歸屬LTIP RSU應保持未償還狀態,並有資格賺取,這種比例分配基於NEO在績效期內工作的天數。控制權變更後,獲得的績效歸屬LTIP RSU的數量將根據截至控制權變更之日的實際績效來計算,不按比例分配。任何績效歸屬的LTIP RSU將在控制權變更之日歸屬LTIP RSU的50%,剩餘的50%將在控制權變更一週年之際歸屬(或在每種情況下,在控制權變更後的兩年內發生符合條件的非自願解僱時)。如果獎勵不是由繼任者或收購方承擔的,或者無法以一致的方式進行衡量,則任何已獲得的績效歸屬LTIP RSU(包括因控制權變更而獲得的績效歸屬LTIP RSU)將從控制權變更之日起立即歸屬。
登錄 RSU
根據艾森先生的Sign-On RSU獎勵協議的條款,如果公司無緣無故地終止了對艾森先生的聘用(定義見Sign-On RSU獎勵協議),或者如果艾森先生在 “推定性解僱”(定義見Sign-On RSU獎勵協議,加上無故解僱,即 “符合條件的非自願解僱”)後辭職,則下一期Sign-On RSU獎勵協議的定義本應在下一個預定歸屬日期歸屬的SU將自終止之日起歸屬。符合條件的非自願解僱後有資格歸屬的註冊限制性股票單位須經艾森先生執行且不得撤銷對公司有利的索賠的解除令。
艾森先生去世或公司因艾森先生的 “殘疾”(定義見綜合激勵計劃)而終止僱傭關係後,任何未歸屬的登錄限制性股票單位將自終止之日起歸屬。在艾森先生 “退休”(定義見下文)後,簽約的RSU也將繼續按照最初的歸屬計劃進行歸屬,如果他違反了與公司達成的特定限制性契約,則將被沒收。
控制權變更後,如果登錄限制性股票單位由繼任者或收購方承擔,並且在控制權變更後的兩年內發生了符合條件的非自願終止,則任何當時未歸屬的登錄限制性股票單位都將歸屬。控制權變更後,如果繼任者或收購方沒有接管登錄 RSU,則任何當時未歸屬的 Sign-On RSU 都將立即歸屬。
對艾森來説,“退休” 的定義是,在他年滿55歲,並且他至少有10年的連續服務年限,並且艾森先生的年齡和服務年限的總和至少等於65歲,前提是他至少提前六個月發出退休通知。艾森先生在2023年12月29日沒有退休資格。
2019 年和 2022 年卓越績效計劃獎
繼2022年3月31日,即2019年跑贏大盤計劃業績期的最後一天之後,計算了獎勵價值,一些價值等於獎勵價值(使用2022年4月7日的每股收盤價(“2019年跑贏大盤計劃確定日期”)獲得的OP單位或RSU(基於2022年4月7日的每股收盤價(“2019年跑贏大盤計劃確定日期”)變為賺取的OP單位或RSU
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77 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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基於業績期內的實際業績。在 2019 年跑贏大盤計劃確定日期歸屬於已獲得的 OP 單位或 RSU 的 50%。在2023年3月31日,即績效期最後一天的週年紀念日歸屬於已獲得的OP單位或RSU的另外25%;剩餘的25%歸於2024年3月31日,即績效期最後一天的兩週年,即業績期最後一天的週年紀念日,但須在適用的歸屬日期繼續使用。
根據2022年跑贏大盤計劃計算獎勵價值後,根據業績期內的實際業績,價值等於獎勵價值的若干OP單位(使用在2022年跑贏大盤計劃績效期最後一天(“2022年跑贏大盤計劃確定日期”)之後的30天內的每股收盤價獲得)應成為獲得的運營單位。任何未獲得的 OP 單位將從績效期的最後一天起予以沒收。獲得的 OP 單位的 50% 將在 2022 年跑贏大盤計劃確定日歸屬;剩餘 50% 的獲得的 OP 單位將在績效期最後一天的週年日歸屬,但下文所述符合條件的非自願離職情況除外,可在適用的歸屬日期繼續僱用。
儘管如此,如果在2022年跑贏績效計劃績效期的最後一天之前出現符合條件的非自願解僱,則最高獎勵價值的按比例分配的部分將保持未償狀態,並有資格根據業績期最後一天的實際業績,根據業績期內僱用NEO的天數進行歸屬。在2022年跑贏大盤計劃確定日期之後根據按比例分配的獎勵價值成為獲得的OP單位的任何 OP 單位均應在該確定日期全額歸屬。
對於2022年跑贏大盤績效期尚未完成的運營單位,在NEO死亡或公司因其 “殘疾” 而終止對該NEO的僱用時,最高獎勵價值的按比例分配的部分將保持未償狀態,並有資格根據業績期最後一天的實際表現獲得,這種比例按NEO在績效期內的使用天數進行分配。
如果NEO在2022年跑贏績效計劃績效期結束之前退休,則在NEO辭職之日前至少六個月發出書面通知後,最高獎勵價值的按比例分配的部分將保持未償狀態,並有資格根據業績期最後一天的實際表現獲得。按比例分配將根據近地天體在執行期間的使用天數進行分配。在2022年跑贏大盤計劃確定日期之後成為獲得的OP單位的任何 OP 單位均應保持未償還狀態並有資格歸屬。如果 NEO 在績效期結束後退役,對於在終止日期之前成為獲得的 OP 單位的任何 OP 單位,此類獲得的 OP 單位將保持未償還狀態並有資格歸屬。
控制權變更後,獎勵價值將根據控制權變更之日的實際表現進行計算,不按比例分配。獲得的OP單位應自控制權變更之日起50%歸屬,50%將在控制權變更之日一週年之日歸屬。如果在控制權變更後的12個月內立即終止合格資格,則任何未歸屬的獲得的OP單位應自終止之日起歸屬。如果獎勵不是由繼任者或收購方承擔的,或者無法以一致的方式進行衡量,則任何獲得的 OP 單位(包括因控制權變更而獲得的 OP 單位)將從控制權變更之日起立即歸屬。
盟約
每個NEO都必須遵守遣散計劃中規定的限制性契約,包括無限期保密契約和關於員工和現有或潛在客户或客户的禁止競爭和不招攬的承諾,在每種情況下,在僱用期間的所有時間以及終止僱用後的12個月內。
根據LTIP獎勵協議以及我們的2019年和2022年跑贏大盤計劃,如果執行受贈方在授予日後的四年內違反限制性契約或從事不利活動(定義見適用的獎勵協議),則高管將被要求向公司支付相當於出售或處置股權獎勵及其發行的任何股票時獲得的税後收益的金額。
78 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬——薪酬討論與分析 (續)
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首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953(b)條和《交易法》第S-K條第402(u)項的要求,我們提供以下信息,説明我們的首席執行官的年度總薪酬與所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中位數(“首席執行官薪酬比率”)的比率。我們的首席執行官薪酬比率是合理的估計,計算方式與第402(u)項一致。
我們根據截至2023年12月31日公司僱用的1,554名員工(不包括我們的首席執行官坦納先生)來選擇員工中位數。在確定員工中位數時,我們計算了截至2023年12月31日每位員工的年度目標現金薪酬總額。年度目標現金薪酬總額包括基本工資和目標獎金,是根據內部人力資源記錄計算得出的。我們認為,這項持續適用的薪酬衡量標準合理地反映了我們員工羣體的年度薪酬。我們沒有將生活費用調整作為計算的一部分。
根據S-K條例第402(c)(2)(x)項確定的首席執行官2023年年度總薪酬為10,393,322美元,即我們在薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出的金額。根據S-K法規第402(c)(2)(x)項,我們的中位員工的2022年年度總薪酬為76,008美元。因此,我們的首席執行官薪酬比率為137比1。
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第 3 號提案——批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
根據《交易法》(由《多德-弗蘭克法案》增補)第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則,我們在這些代理材料中納入了一項單獨的決議,該決議尚待股東投票,在不具約束力的諮詢投票中批准本委託書中披露的向我們的NEO支付的薪酬。儘管投票結果不具約束力,而且本質上是諮詢性的,但薪酬和管理髮展委員會和董事會打算仔細考慮本次投票的結果。
關於第3號提案的決議案文如下:
“已解決,根據美國證券交易委員會的規則,包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關的敍述性討論,特此在不具約束力的諮詢基礎上批准在本委託書中披露的2023年支付給公司指定執行官的薪酬。”
在考慮投票時,股東不妨仔細審查 “薪酬討論與分析” 中提供的有關近地天體的薪酬政策和決定的信息、薪酬表以及本委託書中披露的其他相關材料。
80 | 2024 年委託聲明 |
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板 建議 | |
董事會一致建議您在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票,批准支付給我們指定執行官的薪酬。 |
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初始固定價值 100 美元 投資基於: |
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年 |
摘要 補償 表格總計 ($) (1) |
補償 實際已付款 致首席執行官(美元) (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體 (3) |
平均值 補償 實際已付款 到 非首席執行官 近地天體 (3)(4) |
總計 股東 返回 (5) |
同行小組 總計 股東 返回 (6) |
淨收入 ($ in 成千上萬) (7) |
資金來自 運營 (以美元計 成千上萬) (8) |
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2023 |
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2020 |
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(1) | 反映了我們首席執行官薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的薪酬金額, |
(2) | 2023年、2022年、2021年和2020年每年向我們首席執行官提供的上限反映了薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的相應金額,該金額根據法規第402(v)項確定,如下表所示 S-K。 這些金額不反映坦納先生在適用年度內獲得或支付給坦納先生的實際補償金額。 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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首席執行官 |
達拉斯 B. 坦納 | 達拉斯 B. 坦納 | 達拉斯 B. 坦納 | 達拉斯 B. 坦納 | ||||||||||||
薪酬彙總表總薪酬 |
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減去:所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票和期權獎勵價值(美元) |
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另外:所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
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未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化(美元) |
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減去:所涉年度沒收的股票和期權獎勵的公允價值 |
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實際支付的薪酬 ($) |
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(3) | 代表公司報告金額的平均值 非首席執行官 在每個適用年份的補償彙總表的 “總計” 欄中,近地天體作為一個羣體。 |
82 |
2024 年委託聲明 |
薪酬與績效 (續) |
(4) | 2023年、2022年、2021年和2020年每年的非首席執行官NEO的平均上限均反映了根據法規第402(v)項確定的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的相應金額,如下表所示 S-K。 這些金額不反映所賺取或支付給他們的實際平均補償金額 非首席執行官 在適用年份內將近地天體作為一個羣體。 |
如上所述,在2023年,非首席執行官NEO發生了變化: |
a. | 奧爾森先生的薪水和年度激勵獎勵金額反映了他自2023年6月1日起晉升為我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。 |
b. | 弗裏德曼先生的工資和年度激勵獎勵金額是根據2023年的服務天數計算的,他沒有獲得2023年LTIP獎勵。下表中列出的被沒收的獎項代表弗裏德曼先生的2022年跑贏表現計劃獎項。 |
c. | 艾森先生的薪水是根據2023年的服務天數計算的。 |
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2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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非首席執行官 近地天體 |
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薪酬彙總表總薪酬 |
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減去:所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票和期權獎勵價值(美元) |
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另外:所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
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未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化(美元) |
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減去:所涉年度沒收的股票和期權獎勵的公允價值 |
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實際支付的薪酬 ($) |
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(5) | 對於適用的財年,代表公司在從2019年12月31日開始,到2023年12月29日、2022年12月30日、2021年12月31日或2020年12月31日的衡量期內(視情況而定)的累計股東總回報率。 |
(6) |
(7) | 反映了 GAAP 淨收入。 |
(8) | 運營——非公認會計準則 我們 2023 年表格中的 “措施” 10-K 用於將AFFO與淨收益(虧損)(根據GAAP確定)進行對賬,這是最直接可比的GAAP衡量標準。儘管AFFO是薪酬與管理髮展委員會在做出薪酬決策以使薪酬與公司業績保持一致時考慮的一項重要的財務業績衡量標準等,但該委員會歷來沒有也沒有將根據第402(v)項計算的CAP作為其高管薪酬決定的一部分進行評估。 |
83 |
薪酬與績效 (續) |
84 |
2024 年委託聲明 |
薪酬與績效 (續) |
85 |
薪酬與績效 (續) |
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• |
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86 |
2024 年委託聲明 |
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股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據綜合激勵計劃、Colony Starwood Homes股票計劃和喜達屋Waypoint住宅信託基金可能發行的普通股的信息 非執行受託人股份計劃(“SWH 股票計劃”):
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截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||
的數量 證券 和權利(1) |
加權 和權利(2) |
的數量 證券 剩餘的 可用於 未來 發行 在股權下 補償 計劃(3) | |||||||||||||
股東批准的股權薪酬計劃: |
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綜合激勵計劃 |
4,951,025 | — | 5,617,029 | ||||||||||||
SWH 股票計劃(4) |
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股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— | — | — | ||||||||||||
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總計 |
4,951,025 | — | 5,617,029 | ||||||||||||
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(1) | 包括在定期歸屬和績效歸屬限制性股票單位歸屬時可能發行的普通股。根據績效歸屬限制性股票單位發行的股票數量是假設達到最高績效水平計算的。 |
(2) | 由於不存在與限制性股票單位相關的行使價,因此上述金額不包括在內。 |
(3) | 不包括上文 “行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量” 欄中反映的證券。 |
(4) | 2017年11月16日,在與SWH合併方面,我們採用了SWH股票計劃。由於SWH股票計劃在我們採取這些計劃之前已獲得SWH股東的批准,並且由於我們不會根據這些計劃提供未來補助金或獎勵,因此它們被列為 “經股東批准”。因此,上表不包括SWH股票計劃下剩餘的4,866,890種證券。 |
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證券的所有權
下表列出了截至記錄日我們所知的每位實益擁有已發行普通股5%以上的人,(2)我們每位董事、被提名董事和NEO,(3)我們所有現任董事和執行官作為一個整體持有的普通股的受益所有權信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非另有説明,否則每位受益人的地址為德克薩斯州達拉斯市大街1717號2000套房 75201。
下表中包含的百分比基於截至記錄日期的612,485,026股已發行普通股。
受益所有人 |
股票數量 的普通股 受益人擁有 |
的百分比 普通股 受益人擁有 | ||||||||
持有超過 5% 的所有者 |
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先鋒集團(1) |
96,578,365 | 15.77 | % | |||||||
Cohen & Steers, Inc.(2) |
82,281,547 | 13.43 | % | |||||||
貝萊德公司(3) |
59,312,194 | 9.68 | % | |||||||
挪威銀行(挪威中央銀行)(4) |
39,584,083 | 6.46 | % | |||||||
State Street(5) |
38,526,674 | 6.29 | % | |||||||
董事、提名董事和近地公務員 |
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賈娜·科恩·巴貝(6) |
29,938 | * | ||||||||
理查德·布朗森(6) |
60,148 | * | ||||||||
邁克爾·法西泰利(6) |
70,068 | * | ||||||||
傑弗裏·E·凱爾特(6) |
76,372 | * | ||||||||
約瑟夫·D·馬戈利斯(6) |
21,001 | * | ||||||||
約翰·B·瑞亞(6) |
51,688 | * | ||||||||
珍妮絲·L·西爾斯(6)(7) |
47,838 | * | ||||||||
弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩(6) |
5,655 | * | ||||||||
達拉斯 B. 坦納(8) |
737,418 | * | ||||||||
基思 ·D· 泰勒(6) |
5,655 | * | ||||||||
喬納森·S·奧爾森 |
18,813 | * | ||||||||
歐內斯特·弗裏德曼(8)(9) |
272,407 | * | ||||||||
查爾斯·D·楊(8) |
344,581 | * | ||||||||
斯科特·G·艾森 |
— | * | ||||||||
馬克·A·索爾斯(8) |
245,450 | * | ||||||||
所有董事和執行官作為一個整體(14 人) (10) |
1,714,625 | * |
* | 小於 1%。 |
(1) | 正如2024年2月13日代表先鋒集團向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所述,Vanguard集團對我們的0股普通股擁有唯一投票權,對1,256,693股普通股擁有共享投票權,對93,561,807股普通股擁有唯一處置權,對3,016,558股擁有共同處置權我們普通股的股份。Vanguard Group 的地址是:賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
(2) | 根據2024年2月14日與美國證券交易委員會共同提交的附表13G/A所述,科恩和斯蒂爾斯資本管理有限公司、科恩和斯蒂爾斯英國有限公司、科恩和斯蒂爾斯亞洲有限公司和科恩和斯蒂爾斯愛爾蘭有限公司的100%權益。科恩和斯蒂爾斯公司持有科恩和斯蒂爾斯資本管理有限公司、科恩和斯蒂爾斯英國有限公司、科恩和斯蒂爾斯亞洲有限公司的100%權益而且 Cohen & Steers Ireland Ltd. Cohen & Steers, Inc. 對我們的58,086,070股普通股擁有唯一投票權,對0股普通股擁有共同投票權,唯一對82,281,547股普通股的處置權,對0股普通股的共同處置權。Cohen & Steers, Inc.和Cohen & Steers Capital Management, Inc.的主要業務辦公室地址是:紐約州紐約市美洲大道1166號,30樓,10036。Cohen & Steers UK Ltd.的主要地址是:英國倫敦帕爾購物中心50號7樓 SW1Y 5JH。Cohen & Steers Asia Ltd. 的主要地址是: 1201-02香港中環花園道三號冠軍大廈Cohen & Steers Ireland Ltd.的主要地址是:都柏林大運河碼頭區C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號,D02 VK60。 |
88 | 2024 年委託聲明 |
證券所有權 (續)
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(3) | 正如2024年1月24日代表貝萊德公司及其全資子公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣,貝萊德公司對53,777,883股普通股擁有唯一投票權,對0股普通股擁有共享投票權,對59,312,194股普通股擁有唯一處置權,共享處置權我們的普通股比例降至0股。貝萊德公司的地址是:紐約哈德遜廣場50號,紐約州10001。 |
(4) | 正如2024年2月13日代表挪威中央銀行(挪威中央銀行)向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣,挪威銀行對39,486,448股普通股擁有唯一投票權,對0股普通股擁有共同投票權,對39,486,448股普通股擁有唯一處置權,共享處置權我們的普通股為97,635股。挪威銀行的地址是:Bankplassen 2,郵政信箱1179 Sentrum,NO 0107,挪威奧斯陸。 |
(5) | 正如2024年1月30日代表道富集團及其全資子公司向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣,道富公司對我們的0股普通股擁有唯一投票權,對22,571,794股普通股擁有共享投票權,對0股普通股擁有唯一處置權,對38,445,474股擁有共同處置權我們普通股的股份。State Street Corporation的地址是:馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號州街金融中心 02114。 |
(6) | 包括計劃在記錄之日起60天內歸屬的5,655個董事限制性股票單位。 |
(7) | 對西爾斯女士而言,包括信託為西爾斯女士的家人而持有的5,000股普通股,她是該信託的受託人。 |
(8) | 包括如果表中列出的人實益擁有的2019年跑贏大盤計劃下的OP單位轉換為運營合夥企業的普通有限合夥單位,則可以發行的公司普通股數量,而運營合夥企業的普通有限合夥單位反過來又被兑換為公司普通股 一對一基礎,公司選擇發行普通股以換取運營合夥企業的此類普通有限合夥單位,而不是在贖回時支付現金,具體如下:坦納先生—147,204;弗裏德曼先生—110,633;楊先生—106,493;索爾斯先生—58,882。實益所有權計算假設所有此類業務單位都轉換為運營合夥企業的普通有限合夥單位,這些單位反過來又被兑換為公司普通股。有關這些獎勵的更多詳細信息,請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的確定——2019年業績優於股票的獎勵”。 |
(9) | 前執行官。 |
(10) | 不包括弗裏德曼先生,因為他是前執行官。 |
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與關聯人的交易
賠償協議
我們的董事和執行官是賠償協議的當事方。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償,使其免於承擔因他們為我們提供服務而可能產生的責任,並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用,使他們能夠獲得賠償。就允許董事或執行官對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,我們獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反公共政策,因此不可執行。
有關與關聯人交易的政策
我們的董事會認識到,與關聯人的交易增加了利益衝突和/或估值不當(或不當估值)的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策。我們的關聯人交易政策要求 “關聯人”(定義見法規第404(a)項) S-K《交易法》)必須立即向我們的首席法務官辦公室披露任何 “關聯人交易”(定義為根據法規第404(a)項預計應由我們申報的任何交易 S-K我們曾經或將要成為參與者,所涉金額超過120,000美元,任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益)以及與此有關的所有重要事實。然後,首席法務官辦公室將立即將此類信息傳達給審計委員會或由對批准或批准關聯人交易不感興趣的獨立董事組成的董事會其他獨立機構。
每筆關聯人交易均應由審計委員會或由不感興趣的獨立董事組成的另一個獨立董事組成的董事會獨立機構(如適用)批准或批准,同時考慮其認為適當的相關事實和情況,其中可能包括:
• | 關聯人與本公司的關係; |
• | 關聯人在交易中權益的性質和範圍; |
• | 交易的實質性條款; |
• | 交易對公司和關聯人員的重要性和公平性; |
• | 參與交易的商業理由; |
• | 該交易是否可能損害董事或執行官以公司最佳利益行事的判斷; |
• | 與公司先前達成的類似交易相比,交易的價值和條款是否基本相似 不相關人員(如果有);以及 |
• | 任何其他與審計委員會成員或由不感興趣的獨立董事組成的董事會成員無利益的事項(視情況而定)。 |
審計委員會或由不感興趣的獨立董事組成的董事會其他獨立機構還應考慮任何此類交易是否涉及 非員工根據紐約證券交易所的規定,董事或董事提名人將損害該董事作為獨立董事的地位,包括此類規則中針對委員會規定的任何其他獨立性要求(如果有) 非員工董事或被提名人擔任或預計將在該委員會任職,或者我們公司治理準則中包含的公司獨立標準,作為 “非員工《規則》下的 “董事” 16b-3根據《交易法》,如果該董事在我們的薪酬與管理髮展委員會任職或根據規則擔任獨立董事 10A-3如果該董事在我們的審計委員會任職,則適用於《交易法》。
我們的政策是,對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯人交易的任何投票。此外,任何涉及公司執行官的僱傭關係或交易或任何相關薪酬都必須得到薪酬和管理髮展委員會的批准,或由委員會建議董事會批准。
90 | 2024 年委託聲明 |
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2025年年會的股東提案
如果有任何股東希望在我們的2025年年會上提出一個問題供審議,則應通過要求的掛號郵件回執將該提案郵寄給位於德克薩斯州達拉斯市主街1717號2000套房75201的Invitation Homes Inc.公司祕書。根據美國證券交易委員會的股東提案規則(規則)有資格 14a-8 (e)《交易法》)要納入我們的2025年年會委託聲明和委託書,我們的祕書必須在2024年12月4日當天或之前收到提案。未能按照這一程序提交投標書可能導致投標書未按時收到。
此外,我們的章程允許股東提名董事候選人,並在年度股東大會上提交其他業務以供審議。要提名董事或在2025年年會上提交其他業務以供考慮,股東必須按照章程中規定的程序及時提交通知。為了及時起見,股東通知必須不早於前一年年會委託書發佈一週年日的120天,也不遲於中部時間第150天下午5點,送達本公司主要執行辦公室的祕書。因此,要在我們的2025年年會上提交,此類提案必須在2024年11月4日當天或之後收到,但不遲於2024年12月4日。如果年會日期自上一年度年會之日起提前或延遲超過30天,則為了使股東及時發出通知,則此類通知必須不早於該年會舉行日期的前150天,也不遲於中部時間下午5點,也就是該年會舉行日期前120天中較晚者,最初召開的會議,或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天製作。只有在其他方面符合我們章程規定的要求的情況下,任何此類提案才會被視為及時。董事會為2025年年會徵集的代理人將賦予代理持有人認為可取的酌處權,對這些被認為不合時宜的股東提案進行投票。
此外,為了遵守規則 14a-19根據《交易法》、美國證券交易委員會的通用代理規則,如果股東打算徵集代理人以支持根據我們2025年年會章程的預先通知條款提交的董事候選人,則該股東必須提供適當的書面通知,説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》,向我們的祕書提交,但須遵守上述要求和截止日期。規則下的要求 14a-19是對本節所述章程中適用的預先通知要求的補充,不得延長《章程》規定的任何截止日期。
有關使用公司代理訪問章程提交董事候選人的信息,請參閲 “董事會和某些治理事項——董事提名流程”。
公司文件
我們在我們的網站上免費以表格形式提供我們的年度報告 10-K,表格上的季度報告 10-Q,當前關於8-K表格的報告,以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案,在向美國證券交易委員會提交或提供後,儘快在合理可行的情況下儘快完成。這些文件可在我們的投資者網站www.invh.com的 “申報” 下查閲。經向德克薩斯州達拉斯市主街 1717 號 2000 套房的 Invitation Homes Inc. 公司祕書辦公室提出書面請求,我們向美國證券交易委員會提交的委託書、委託書和年度報告的副本,包括財務報表及其附表,也可免費提供給股東;電話:(972) 421-3600.
代理材料的持有量
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構,例如經紀人,通過向這些股東提交一份委託書或一份通知,滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”,它為公司節省了成本,並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示,否則一些經紀人會使用代理材料,向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知,他們將把房屋材料發送到您的住所,房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理,希望收到一份單獨的委託書或通知,或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本,並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本,請通知您的經紀人。
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其他業務
董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項,則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。
根據董事會的命令,
馬克·A·索爾斯
執行副總裁、首席法務官兼祕書
92 | 2024 年委託聲明 |
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附件 A: 非公認會計準則對賬
全年總收入與同店核心收入的對賬 | ||||||||||
(以千計)(未經審計) |
2023 財年 | 2022 財年 | ||||||||
總收入(總投資組合) |
$ | 2,432,278 | $ | 2,238,121 | ||||||
管理費收入 |
(13,647 | ) | (11,480 | ) | ||||||
投資組合居民回收總額 |
(136,433 | ) | (122,055 | ) | ||||||
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核心收入總額(總投資組合) |
2,282,198 | 2,104,586 | ||||||||
不一樣商店核心收入 |
(200,561 | ) | (150,251 | ) | ||||||
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同店核心收入 |
$ | 2,081,637 | $ | 1,954,335 | ||||||
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前瞻性陳述
本委託書包含前瞻性陳述,包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本資源以及其他方面的預期相關的陳述 非歷史的聲明。在某些情況下,你可以通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響,包括我們在2023年表格中描述的風險和不確定性 10-K,因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中不時更新,這些文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址為 https://www.sec.gov。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日,除非法律另有要求,否則我們明確表示不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務或承諾,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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A-1 |
邀請之家有限公司 主街 1717 號 2000 套房 得克薩斯州達拉斯 75201 |
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掃描到 查看材料並投票
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通過互聯網投票 會議之前-前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令,並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
會議期間-前往 www.virtualShareoldermeeting.com/
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息,然後按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing,郵編11717。郵寄的代理卡必須在 2024 年 5 月 14 日之前收到。 | ||||||||||||
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示: |
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V41215-P07206 保留這部分以備記錄 |
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此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 分離並僅退回這部分 |
邀請之家有限公司 |
對於 全部 |
扣留 全部 |
為了所有人 除了 |
要取消對任何個人被提名人的投票權,請標記 “除外的所有人”,並在下行寫下被提名人的數字。 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事會建議您對提案 1 中每位董事候選人的選舉投贊成票。 |
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1。要選舉董事候選人,請執行以下操作: | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||
01) | 邁克爾·法西泰利 | 06) | 約瑟夫·D·馬戈利斯 | |||||||||||||||||||||||||||||
02) | 達拉斯 B. 坦納 | 07) | 約翰·B·瑞亞 | |||||||||||||||||||||||||||||
03) | 賈娜·科恩·巴貝 | 08) | 珍妮絲·L·西爾斯 | |||||||||||||||||||||||||||||
04) | 理查德·布朗森 | 09) | 弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩 | |||||||||||||||||||||||||||||
05) | 傑弗裏·E·凱爾特 | 10) | 基思 ·D· 泰勒 | |||||||||||||||||||||||||||||
董事會建議您對提案 2 和 3 投贊成票。 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||||||
2. | 批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
3. | 通過不具約束力的諮詢投票,批准支付給我們指定執行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
注意:考慮在2024年年度股東大會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。 |
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請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師時 |
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簽名 [請在方框內簽名] |
日期 | 簽名(共同所有者) |
日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||
關於年會代理材料可用性的重要通知:
通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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V41216-P07206
邀請之家有限公司 年度股東大會 2024 年 5 月 15 日上午 8:30,美國東部時間 該代理由董事會徵集
下列簽署人特此任命邁克爾·法西泰利、達拉斯·坦納、喬納森·奧爾森和馬克·索爾斯或其中任何人為代理人和事實上的律師,他們有權在沒有對方的情況下采取行動,擁有替代權,特此授權他們代表和投票,如反面所示,下列簽署人有權投票的Invitation Homes Inc.的所有普通股,以及他們可以自由決定在Invitation Homes Inc.2024年年度股東大會之前適當舉行的其他事項進行投票於2024年5月15日舉行(“年會”)或任何休會或延期,具有下列簽署人出席會議時將擁有的所有權力。
該代理卡在正確執行後,將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示,但該卡已簽署,則該代理卡將根據董事會的建議進行投票,如反面所示,代理人將酌情決定年會之前可能出現的其他事項。
續,背面有待簽名
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