我謹代表整個董事會對我們全球7000名員工的傑出團隊表示感謝，感謝他們在這一年中的奉獻和辛勤工作。我也要感謝你們，我們的股東們，你們一直以來的支持和信任。麪包金融在過去幾年的轉型中取得了重大的運營、財務和戰略進展，我們進入2024年將在這一積極勢頭的基礎上再接再厲。

經驗豐富的領導力

在總裁和首席執行官拉爾夫·安德烈塔的帶領下，麪包金融的執行領導團隊

在應對週期性經濟狀況和監管動態方面擁有深厚的金融服務行業經驗和過往記錄，因而獨樹一幟。我們的執行團隊為他們的角色帶來了豐富的知識和專業知識，我相信他們的領導力能夠通過負責任、有紀律的決策來管理和適應各種宏觀經濟和監管挑戰以及不確定性。

隨着企業為預期的消費者金融保護局最終規則的實施做準備，該規則限制了信用卡發行商向客户收取的安全港金額

對於滯納金，我們的管理團隊再次做好了準備。自該規則提出以來的一年多來，該公司一直在努力制定全面的緩解戰略，以幫助抵消對業務的預期財務影響。在制定這些緩解計劃時，我們的領導團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作，以確保麪包金融的價值主張仍然具有説服力，並繼續為持卡人提供非凡的體驗。我們仍然專注於通過審慎的資本和風險管理來創造強勁的回報。

董事會監督

我們的董事會深入參與並致力於通過強大而有效的監督結構來實施健全的公司治理，以支持公司的使命、願景和價值觀以及整體業績。我們董事會的組成反映了不同經驗、視角、性別和種族的多樣性，這確保了我們為治理責任帶來廣度和深度。每個董事都致力於促進透明度、問責制和協作，從而能夠對公司的運營、戰略方向和風險緩解工作進行有效監督。

作為我們對董事會更新和繼任規劃的持續承諾的一部分，我很高興地宣佈董事提名一名新的獨立董事進入今年的董事名單。我們感到興奮的是，約翰·福賽特，最近的一位是前執行副總裁總裁和CIT Group Inc.的首席財務官，已經同意加入我們的董事會，如果當選，這樣做將為我們的董事會帶來數十年的額外高管級別的銀行和金融服務專業知識，以及其他技能。2023年7月，銀行業資深人士Joyce St.Clair被任命為董事會成員，Fawcett先生的提名反映出我們的業務繼續轉型為一家純粹的金融服務機構，專注於提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。

資本配置

我們尋求通過採用注重盈利增長和強化的有紀律的資本配置策略來建立長期股東價值。

財務韌性。為了促進我們的增長，我們繼續使我們的產品供應多樣化，同時更新和擴大我們的品牌合作伙伴關係。與此同時，我們通過戰略性收緊信貸來謹慎管理風險，以應對宏觀經濟逆風和預期上述監管變化。

在過去的一年裏，麪包金融在加強其資產負債表方面取得了相當大的進展。在這段時間內，我們增加了資本，減少了母公司債務。通過這些重要的資產負債表行動，我們增強了我們的財務彈性和戰略資本分配的靈活性。

為了進一步推動負責任的盈利增長，我們繼續投資於一系列技術創新。這些投資包括數據和客户分析，以及增強的數字功能，有助於為我們的品牌合作伙伴和持卡人提供非凡的價值和體驗。這些投資還提高了運營效率，使我們能夠再投資於支持長期增長和實現目標回報的戰略計劃。

環境、社會和治理(ESG)

麪包金融長期以來一直致力於負責任的商業實踐。董事會監督公司的ESG戰略和計劃，包括促進多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)、環境管理和利益相關者參與的倡議。我們的可持續發展戰略植根於我們日常運營和長期目標的方方面面，包括公司治理、客户體驗、員工參與、保護我們的地球和社區投資。通過負責任的行動，我們與利益相關者建立了信任和信譽，降低了風險，併為我們的企業和社會創造了持久的價值。

在不斷變化的監管環境中，我們的董事會仍然專注於保持最高標準的公司治理。我們的公司治理準則為公司的治理提供了框架，解決了董事會的角色和職責、董事的資質、董事會領導力以及董事會結構和流程等問題。

此外，我們的八名獨立董事提名人，再加上董事會主席和首席執行官職位之間明確而明顯的分離，進一步確保了最佳的董事會組成和監督效力。

				負責任地管理我們的業務
				為客户提供支持
				與我們的員工接洽
				保護我們的星球
				為我們的社區創造可能性

結論

我們增強了財務韌性，同時提供了穩健的財務業績，為所有利益相關者創造了持久的價值。麪包金融的未來是光明的，董事會仍然對我們的戰略方向和前景充滿信心。麪包金融公司繼續執行我們的長期願景和實現目標，以確保我們的成功和可持續性。我謹代表董事會全體成員，感謝您的信任和支持。

真誠地

羅傑·H·巴盧

董事會主席

我們的董事會監督並與管理層互動，以服務於公司和我們股東的長期利益。在評估這些利益時，董事會酌情考慮日常工作其他利益相關者的需求，包括我們的同事和周圍社區。公司戰略、風險評估和緩解、網絡安全、合規、領導力發展和繼任、人力資本管理、運營業績、公司治理、社區投資和可持續性等重點領域構成了董事會典型的監督範圍。

我們的章程要求董事會從董事中選出一名董事會主席，併為每個董事會委員會選擇一名主席，而我們的公司治理準則允許董事會在其業務判斷中決定我們公司的適當領導結構。董事會定期

審查公司的領導結構，以確定最適合公司和我們的股東的方案。董事會目前認為，擁有非執行董事主席是最佳做法，自2009年12月以來，非執行董事董事一直擔任董事會主席一職。這種結構在董事會主席和首席執行官之間提供了明確和明顯的分離，並使我們的首席執行官能夠專注於日常工作我們業務的運作。

除其他職責外，董事會主席還主持董事會會議和執行會議，促進董事會成員和管理層之間建設性反饋的有效流動，為首席執行官提供建議和建議，協助制定會議議程，並促進董事會與股東的溝通。假設股東選舉我們的董事提名人，巴盧先生將繼續擔任我們的非執行董事董事會主席。

我們採用了與紐約證券交易所上市標準一致的確定董事獨立性的一般標準。要使董事被認為是獨立的，董事會必須肯定地確定董事與我們或我們的子公司、聯營公司或我們的任何高級管理層成員或他們的聯屬公司沒有任何實質性關係。我們的董事會每年都會審查其非員工董事們。在作出此決定時，董事會考慮各董事或其任何直系親屬與本公司、本公司附屬公司、聯屬公司及高級管理層在過去三年間的關係及交易。對於紐交所上市標準中未涵蓋的關係，董事會將決定這種關係是否重要，從而決定董事是否獨立。董事有明確的義務將他們的情況或關係的任何重大變化通知我們的董事會，這些變化可能會影響他們被指定為

“獨立”。美國證券交易委員會和紐約證交所建立的額外獨立性要求適用於審計委員會和薪酬與人力資本委員會的成員。

我們的董事會對董事的獨立性進行了審查，並審議了每一位董事被提名人與本公司(包括我們的子公司、聯屬公司和高級管理層)之間的交易和關係。除其他事項外，董事會考慮董事是否擔任與本公司有業務往來或有其他形式關係的其他公司的高級管理人員或董事。經董事獨立審核後，董事會肯定地確定董事被提名人巴盧、福賽特、格斯帕奇、納塔拉詹、聖克萊爾、Theriault、Tucker或Turney均與本公司(包括我們的子公司、聯營公司及高級管理層)無重大關係，因此，根據美國證券交易委員會的規則及法規及紐約證券交易所的上市標準，各自均為獨立人士。

我們在董事會的指導下進行管理。根據我們的章程，我們的董事會規模可能在6到12名董事之間。我們的提名委員會和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模。我們目前有八名董事，其中包括七名非員工董事們。所有董事每年選舉一次，任職一年一年制學期。我們的董事會提名了一名額外的非員工董事，約翰·J·福塞特，競選2024年年會董事會成員。相應地，假設董事所有被提名人全部當選，那麼年會將選出9名董事，董事會規模將增加到9人。

2023年，我們的董事會舉行了7次會議。除聖克萊爾女士外，我們的每位董事都出席了他們在董事任職期間所服務的董事會和董事會委員會至少75%的會議。K.St.Clair女士於2023年7月加入聯委會，她因日程安排而缺席的情況與聯委會現有日曆有衝突，原因是事前有承約。根據我們的公司治理準則，我們希望所有被董事提名的人都能出席年度股東大會。董事所有被提名者都出席了2023年虛擬股東年會。

我們的董事會有四個常設委員會，包括審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名委員會和公司治理委員會以及風險管理和技術委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了一份書面章程，其中闡述了它們各自的作用和責任。這些委員會的章程，以及我們為高級財務人員、董事會成員和合夥人制定的公司治理準則和道德準則，已在我們的網站上公佈，網址為Www.breadfinancial.com.

我們的董事會已經確定，我們每個常設委員會的所有現任成員和被提名人都是獨立的，並符合適用於其指定委員會的要求。此外，董事會已確定審核委員會所有現任成員及獲提名人均通曉財務，而Ballou先生、Gerspach先生及Fawcett先生均擁有紐約證券交易所上市標準所指的會計或相關財務管理專業知識，且均為適用的美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。

包含反饋

在過去幾年中，審計委員會評價過程的反饋，除其他外，已導致：

提名委員會和公司治理委員會負責與董事會一起審查董事會成員的資格，並負責確定、評估和推薦合格的候選人供董事會考慮。該委員會根據公司的戰略計劃制定和維護了一個技能矩陣，並定期進行審查和更新。技能矩陣協助委員會考慮現有董事和潛在候選人，以確保董事會擁有經驗、技能和屬性的適當平衡。

該委員會使用各種方法來確定和評估潛在的董事候選公司，包括第三方搜索公司、現任董事會成員、高管和股東的推薦，以及使用基於訂閲的門户資源的研究。無論使用何種方法，董事會都承諾確保董事會提名的每一位候選人

入選的候選人包括女性和代表性不足的少數族裔候選人。委員會將審議通過上述方法確定的所有候選人，並將根據相同的標準對每一位候選人進行評估，包括現任董事和股東推薦的候選人。

委員會對潛在候選人進行全面審查和評估，並在委員會和董事會會議期間討論他們的資格和對董事會的預期貢獻。在這一過程中取得進展的任何候選人都將接受提名管理和公司治理委員會成員以及包括主席在內的其他董事會成員的面試。委員會向董事會推薦有利的候選人供其批准。

我們沒有明確的先決條件才有資格成為我們董事會的候選人，但我們尋求擁有必要的背景、知識、經驗、專業知識和時間的多元化董事羣體，以及在適當情況下具有種族/民族和性別多樣性的董事羣體，他們將加強和提高我們董事會的多樣性、技能和資格。在選擇董事提名人選時，提名與公司治理委員會還會考慮其認為合適的其他相關因素，包括董事會當前的組成、管理層與獨立董事的平衡、是否需要審計委員會或其他專門知識。我們尋找有足夠時間為我們的董事會、我們的公司和我們的股東做出重大貢獻的董事候選人。我們董事會的每一名成員都應確保其他現有和

未來有計劃的承諾不會對他們作為董事的服務造成實質性影響。董事應出席董事會和他們所服務的董事會委員會的會議，並花費必要的時間為會議做準備。

在確定董事名單時，提名董事會和公司治理委員會會考慮現任董事會成員以及通過上述方法確定的潛在候選人。在完成對現任董事和任何潛在候選人的全面評估後，委員會將其建議提交給我們的董事會進行審查和批准。經過深思熟慮後，董事會將確定推薦給我們的股東選舉的董事候選人或連任在我們的年度股東大會上。

除了上述確定董事候選人的其他方法外，我們的股東還可以根據下文討論的要求推薦或提名一名或多名候選人進入我們的董事會。

股東推薦。股東如欲推薦提名董事及公司管治委員會的潛在提名人選以供考慮當選為董事會成員，可書面通知公司祕書，並附上股東認為適當的任何佐證材料。推薦對象：約瑟夫·L·莫特斯三世，麪包金融控股公司，公司祕書，達拉斯公園路7500號，Suite700，Plano，Texas 75024。

股東提名。股東可在股東周年大會上提名一名或多名人士進入本公司董事會，但條件是該股東須遵守本公司章程及美國證券交易委員會任何適用規則及規則所載的提名要求。有關股東提名董事的程序和截止日期的更多信息，請參見

“其他信息-我們2025年年會提交提案(包括提名董事)的截止日期是什麼時候”。

我們的章程第3.4節規定了對於沒有提交包括在委託書中但股東希望在年度會議上陳述的董事提名的預先通知程序。這樣的提名將不包括在本公司董事會分發的委託書和委託書中。

此外，我們的章程第3.5節規定了代理訪問權，允許符合條件的股東在我們的委託書中提名候選人進入我們的董事會。這些委託訪問權允許任何股東或不超過20名股東團體連續擁有我公司股份至少3年，相當於在董事選舉中有權投票的總投票權的至少3%，允許任何股東(S)和被提名人(S)滿足我們的章程中提出的要求，並將構成我們董事會20%的董事被提名人提名幷包括在我們的委託書材料中。

保護我們客户、客户和同事的個人信息以及維護我們系統和網絡的安全是麪包金融公司的首要任務。我們的董事會致力於確保公司擁有有效的控制和保護，以在不斷變化的環境中維持我們客户、客户和同事的信任。

我們的董事會認為網絡安全風險是其風險監督職能的關鍵部分，並已委託風險與技術委員會對網絡安全和其他信息技術風險進行主要監督，包括監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。審計委員會還審查網絡安全問題，作為其監督重大金融風險敞口的一部分。 

風險管理和技術委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告，以及關於不斷變化的威脅環境、漏洞評估和管理層監測、檢測和防止對公司的網絡威脅的努力的最新情況。此外，管理層還在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。風險管理和技術委員會定期向董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。作為董事會繼續教育的一部分，董事會成員將聽取我們的首席信息安全官(CISO)或外部專家關於網絡安全主題的演講。

我們的管理團隊，包括我們的CISO、首席風險官和首席運營風險官，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊對我們的整體網絡安全管理負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。

我們維護信息和網絡安全風險管理計劃，旨在保護關鍵信息和信息系統的機密性、完整性和可用性。該項目是根據美國國家標準與技術研究院的網絡安全框架設計的。我們使用此框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們的董事會及其委員會積極與管理層接觸，為公司的企業戰略提供指導和監督。董事會通過與管理層強有力和建設性的接觸來監督戰略和戰略風險，考慮到公司的主要優先事項、影響我們業務的趨勢、監管發展和我們行業的創新和顛覆者。董事會每年舉行一次戰略規劃務虛會，包括

高級管理層關於業務的戰略計劃和優先事項的演示，以及對公司面臨的風險和機遇的討論。此外，董事會及其委員會的會議定期討論我們戰略的各個要素。為了對照公司的戰略計劃評估業績，董事會定期收到關於進展和執行的最新情況，並在全年向高級管理層提供指導。

我們的管理層對此負責日常工作處理公司面臨的風險，實施和監督風險管理流程和政策。我們有一個全面的企業風險管理(ERM)計劃，旨在確保所有重大風險都得到識別、衡量、監控和解決。我們的ERM計劃反映了我們的風險偏好、治理、文化和報告。我們使用董事會批准的企業風險管理框架來管理企業風險，該框架包括董事會級別的監督、風險管理委員會以及由首席風險官領導的專門風險管理團隊。我們的首席風險官負責在整個企業範圍內建立和實施風險識別、管理、衡量、監測和報告的標準。首席風險官定期向風險管理和技術部報告風險管理事項

我們銀行子公司的委員會以及風險和合規委員會。

我們還運營多個內部管理風險委員會來監督我們的風險，包括每個銀行子公司的銀行風險管理委員會和IT治理委員會。銀行風險管理委員會和信息技術治理委員會是我們銀行子公司監督風險的最高級別管理委員會，負責風險治理、風險監督和就我們銀行子公司的風險偏好提出建議。我們的每個內部管理風險委員會都為各自負責的風險類別提供風險治理、風險監督和監測。每個委員會審查關鍵的風險暴露、趨勢和重大合規事項，並就監測、控制和上報重大風險的步驟提供指導。

自上個財政年度開始以來，本公司並無進行任何本公司曾經或將會參與而任何關連人士曾經或預期擁有直接或間接重大權益的交易，亦無任何擬進行的交易。

本公司董事會已通過一項書面的關聯方交易政策，禁止本公司進行任何“關聯方交易”，除非審計委員會根據該政策規定的指導方針批准該交易，或該交易得到本公司多數無利害關係董事的批准。在批准任何關聯方交易時，審計委員會必須確定該交易對本公司有利，且關聯方交易的條款對本公司公平。

我們的關聯方交易政策將“關聯方”定義為包括董事、董事被提名人、高管、本公司5%或以上的股東或其中任何人的直系親屬。“關聯方交易”包括以下任何交易或一系列關聯交易：(1)本公司或其任何附屬公司為參與者；(2)總金額超過120,000美元；(3)關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。

我們的關聯方交易政策認為以下交易是預先批准的並且不需要進一步審查：

在每次審核委員會會議上，管理層會建議本公司進行任何關聯方交易(如適用)。審核委員會於審核後批准或不批准該等交易，而在其後安排的每次會議上，管理層均須向審核委員會彙報該等已批准交易的任何重大變動。如果管理層意識到現有的關聯方交易尚未預先批准的經審計委員會批准後，管理層必須迅速通知審計委員會主席，審計委員會將審查並決定是否批准該交易。審計委員會制定其認為必要或適當的準則，以供管理層在與關聯方交易中的關聯方進行交易時遵循。

在2023年股東周年大會上，我們就2022年高管薪酬計劃進行了諮詢性投票，約75%的投票支持該計劃。雖然我們仍然代表着對我們的薪酬做法的大力支持，但我們對去年的結果感到失望， 薪酬話語權投票，我們專注於理解和迴應我們股東在這次投票中反映的反饋意見。

如上所述，我們在2023年與投資者進行了積極和廣泛的接觸。通過我們的參與努力，我們試圖徵求股東對以下方面的看法

我們的高管薪酬計劃，包括計劃設計要素和具體行動，以告知對薪酬話語權投票吧。代表我們普通股約41%的股東確實與我們就薪酬相關事宜進行了接觸，在這些會議期間收到的反饋隨後被分享並與薪酬和人力資本委員會進行了討論。

關於我們從股東那裏聽到的反饋的詳細討論，以及我們如何迴應，可以在“薪酬討論和分析—即付即付和股東參與"，從第頁開始 下面56

我們的董事會已經通過了一個程序，讓股東和其他相關方與董事會或任何個人董事進行溝通。股東和其他感興趣的各方可以向董事會或任何個人董事發送信息，由麪包金融控股公司公司祕書約瑟夫·L·莫特斯三世轉交，地址為達拉斯公園路7500號，Suite700，Plano，Texas 75024。所有通信將定期彙編並提交給董事會或個別董事。然而，公司祕書保留不轉發任何辱罵、威脅或其他不適當通信的權利。

股東和其他感興趣的各方也可以通過我們的道德辦公室向董事會提交問題或意見，電子郵件地址為Corporation ateEconomics@breadfinal.com，如果需要，也可以通過道德幫助熱線(877)匿名提交問題或意見217-6218或www.breadfinal.ethicspoint.com。與會計、財務報告的內部控制或審計事項有關的問題將提請審計委員會注意，並按照我們關於該等事項的程序處理。

我們的董事會通過了一項適用於我們的同事、高級管理人員和董事的道德準則，並概述了符合道德和負責任行為的政策和程序以及指導方針。此外，我們的董事會還通過了《高級財務官道德守則》和《董事會成員道德守則》，補充了《道德守則》，併為那些被指認的個人提供了額外的指導。這些道德準則中的每一條都發布在我們的網站上，網址是：www.breadfinal.com。一個

如果書面要求，也可以向麪包金融控股公司的企業祕書約瑟夫·L·莫特斯三世索取每一份的副本，地址：7500Dallas Parkway，Suite700，Plano，Texas 75024。我們打算滿足表格第5.05項下的披露要求8-K通過在我們的網站上張貼此類信息，對我們針對指定高級管理人員或董事的道德守則條款進行修訂或放棄。

參與政治、立法和監管程序對公司的成功非常重要。該公司致力於就對公司及其合作伙伴、客户和品牌合作伙伴的最大利益至關重要的問題對政府官員進行培訓，並影響(聯邦、州和地方各級)立法和監管事項。這一努力通常涉及與行業合作伙伴和外部顧問合作，有時還與政府官員及其工作人員直接接觸。我們通過了一項政治捐款和活動政策，規定了公司及其聯繫人蔘與政治、立法和監管程序的方式。所有公司的政治貢獻和活動均符合

適用法律，我們按照法律的要求公開披露我們的貢獻。

有資格的合夥人也可以自願參與政治進程，支持公司無黨派的政治行動委員會(PAC)，受全面的聯邦法規管轄，除其他報告和披露要求外，這些法規要求向聯邦選舉委員會提交報告。我們的總法律顧問為公司的政治活動提供監督。有關更多信息，請參閲我們的政治貢獻和活動政策，可在我們的網站www.breadfinal.com上找到。

我們的董事會認識到識別和培養高管人才的重要性，以確保我們現在和未來繼續擁有有效的行政領導。董事會已委託薪酬與人力資本委員會負責審查並與管理層討論我們對主要高管的繼任計劃。

董事會至少每年與首席執行官一起審查公司的領導力渠道以及人才和管理繼任計劃。我們的首席執行官至少每年與他的直接下屬會面，審查關鍵高管職位的潛在繼任者，確定和評估每個潛在繼任者的相關經驗、優勢和技能，以及任何進一步發展可能為個人未來角色做好準備的領域。在適當的情況下，還審查瞭解決此類繼任者在技能或其他屬性方面的任何差距的發展計劃

確保潛在繼任者做好充分準備，能夠勝任他們可能被提升到的角色。我們的首席執行官然後在執行會議上與我們的董事會會面，討論關鍵高管職位的潛在繼任者，並提供建議和評估。

我們的獨立董事還在執行會議上與我們的首席人力資源和文化官會面，或使用提供的報告和信息，討論和規劃CEO繼任。我們的董事會確保有足夠的機會與潛在的首席執行官和關鍵的高管繼任者會面並評估發展計劃，包括通過向董事會和委員會進行管理演示、出席董事會會議、年度董事會戰略務虛會以及定期的非正式會議和溝通。

我們有內幕交易政策，禁止我們的董事、高管和合夥人參與麪包金融證券的套期保值交易。我們還禁止我們的董事、高管和某些其他高級領導人和個人(受保人)買賣麪包金融證券的看跌期權或看跌期權，以及在保證金賬户中或以其他方式持有公司證券

將公司證券作為貸款抵押品。這些承保人員還受到其他交易限制，包括只能在指定的交易窗口內交易公司證券，以及要求預清零與總法律顧問辦公室進行所有公司證券交易，包括訂立任何規則10b5-1交易計劃。