swks-202309290000004127真的第 1 號2023FY9/29真的00000041272022-10-012023-09-2900000041272023-03-31iso421:USD00000041272024-01-18xbrli: 股票 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
第1號修正案
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| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 2023年9月29日
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-05560
Skyworks 解決方案有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 04-2302115 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主識別號） |
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| 加利福尼亞大道 5260 號 | 爾灣 | 加利福尼亞 | 92617 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
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| (949) | 231-3000 |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.25美元 | SWKS | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 þ 是的 o沒有
用複選標記指明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 o是的 þ 沒有
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 þ 是的o沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 þ 是的o沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | þ | 加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 þ
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
根據第 240.10D-1 (b) 節，用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 þ沒有
註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（基於2023年3月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，納斯達克全球精選市場公佈的註冊人普通股的收盤價）約為美元18.7十億。截至2024年1月18日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.25美元 160,225,891.
解釋性説明
本第1號修正案修訂了Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks” 或 “公司”）截至年度的10-K表年度報告 2023年9月29日，該文件於2023年11月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始文件”）。公司提交本第1號修正案的唯一目的是提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為公司2024年年度股東大會定於2024年5月14日舉行，因此，公司與此類年會有關的委託書將在本報告發布之日之後提交。除上述情況外，本第1號修正案沒有修改原始文件中規定的任何其他信息，公司也沒有更新其中包含的披露以反映任何後續事件。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理。
董事和執行官
下表列出了截至2024年1月18日公司每位董事和執行官在公司的職位：
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| 姓名 | | 標題 |
| 利亞姆·格里芬 | | 董事會主席、首席執行官兼總裁 |
| 克里斯汀·金 | | 首席獨立董事 |
| 艾倫 S. Batey | | 董事 |
| 凱文·L·比比 | | 董事 |
| Eric J. Guerin | | 董事 |
| 蘇珊娜·E·麥克布賴德 | | 董事 |
| 大衞 P. 麥格萊德 | | 董事 |
| 羅伯特 A. 施里斯海姆 | | 董事 |
| Maryann Turcke | | 董事 |
| 卡洛斯·S·博裏 | | 銷售和營銷高級副總裁 |
| Karilee A. Durham | | 人力資源高級副總裁 |
| Reza Kasnavi | | 技術與製造高級副總裁 |
| Kris Sennesael | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 羅伯特·J·特里 | | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
導演
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利亞姆·格里芬，57歲，是公司董事長、首席執行官兼總裁。在 2021 年 5 月被任命為董事會主席之前，格里芬先生自 2016 年 5 月起擔任首席執行官和董事，自 2014 年 5 月起擔任總裁。他在2012年11月至2014年5月期間擔任執行副總裁兼公司總經理，2011年5月至2012年11月擔任高性能模擬執行副總裁兼總經理，並於2001年8月至2011年5月擔任銷售和營銷高級副總裁。此前，格里芬先生曾受僱於多佛公司旗下的威創國際，於1997年至2001年擔任全球銷售副總裁，1995年至1997年擔任北美銷售副總裁。 | | 其他上市公司董事會 當前 •沒有 過去 5 年 •美國國家儀器公司（直到 2023 年） •Vicor 公司（直到 2019 年） |
資格：我們認為，格里芬先生擔任董事的資格包括他與Skyworks的主要客户、投資者、員工和其他利益相關者的牢固關係，以及他在過去二十年中在Skyworks擔任多個不同高管職位後對半導體行業及其競爭格局的深刻理解。
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克里斯汀·金現年74歲，自2014年起擔任董事，自2019年起擔任首席獨立董事。金女士在2015年8月至2016年8月期間擔任QLogic Corporation（一家上市的高性能服務器和存儲網絡連接產品開發商）的執行董事長，當時該公司被Cavium, Inc.收購。此前，她從2008年起擔任標準微系統公司（一家利用模擬和混合信號技術的硅基集成電路的上市開發商）的首席執行官，直到2012年該公司被標準微芯科技公司收購。系統，金女士是首席執行官自2001年起擔任上市公司AMI半導體公司的執行官，直到2008年被安森美半導體公司收購。 | | 其他上市公司董事會 當前 •沒有 過去 5 年 •Allegro MicroSystems, Inc.（直到2021年） •IDACORP, Inc.（直到 2021 年） |
資格： 我們認為，金女士擔任董事的資格包括她在高科技和半導體行業的豐富管理和運營經驗，以及她豐富的戰略和財務專長。
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艾倫 S. Batey現年60歲，自2019年起擔任董事。從2014年到2019年，貝蒂先生曾擔任通用汽車公司（一家上市汽車製造商）的執行副總裁兼北美總裁，以及通用汽車公司旗下雪佛蘭的全球品牌主管。他在通用汽車公司的職業生涯跨越了39年，在全球運營、營銷和銷售領域擔任過各種高級管理職位。 | | 其他上市公司董事會 當前 •沒有 過去 5 年 •沒有 |
資格： 我們認為，貝蒂先生擔任董事的資格包括他在通用汽車的豐富高級管理經驗，他在通用汽車公司積累了涉及汽車行業的廣泛複雜戰略、運營和技術事務方面的專業知識，該行業預計將成為公司的增長市場。
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凱文·L·比比，64 歲，自 2004 年起擔任董事。自2007年以來，他一直擔任2bPartners, LLC（一家為私募股權投資者和管理層提供戰略、財務和運營建議的合夥企業）的總裁兼首席執行官。2014年，Beebe先生成為阿斯利資本管理公司（一家總部位於華盛頓特區的私募股權公司）的創始合夥人。此前，從1998年開始，他在ALLTEL Corporation（一家電信服務公司）擔任集團運營總裁。 | | 其他上市公司董事會 當前 •SBA 通信公司 •Frontier Communications 母公司（前身為邊境通信公司），首席獨立董事 過去 5 年 •Altimar 收購公司 （直到 2021 年） •Altimar 收購公司 II（直到 2021 年） •NII Holdings, Inc.（直到 2019 年） |
資格： 我們認為，Beebe先生擔任董事的資格包括他在無線電信行業擔任運營高管的二十年經驗以及他的經驗和
通過為在全球資本市場進行業務交易的領先私募股權公司提供諮詢而獲得的關係。
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埃裏克·蓋林， 現年52歲，自2022年起擔任董事。他目前擔任RB Global（一家為商業資產和車輛提供見解、服務和交易解決方案的上市提供商）的首席財務官，自2024年1月起擔任該職務。此前，蓋林先生在2023年3月至2023年12月期間擔任Veritiv公司（前包裝和衞生用品的上市提供商）的高級副總裁兼首席財務官，並在2023年1月至2023年3月期間擔任其財務高級副總裁。在此之前，他在2021年至2022年期間擔任CDK Global Inc.（前上市的汽車行業綜合技術解決方案提供商）的執行副總裁兼首席財務官。從2016年到2021年，他在康寧公司旗下的康寧玻璃科技公司擔任部門副總裁兼部門首席財務官。此前，他曾在Flowserve公司、諾華公司、強生服務公司和阿斯利康集團擔任財務領導職務。 | | 其他上市公司董事會 當前 •沒有 過去 5 年 •納特斯醫療公司（直到2022年） |
資格： 我們認為，Guerin先生擔任董事的資格包括他的財務和運營專長，以及他在亞太市場的廣泛參與。
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蘇珊娜·E·麥克布賴德現年55歲，自2022年起擔任董事。麥克布賴德女士擔任銥星通信公司（全球衞星通信網絡的上市運營商）的首席運營官。在2019年2月重新加入銥星之前，她曾在2007年至2016年期間擔任過各種領導職務，此前，麥克布賴德女士於2016年6月至2019年1月擔任OneWeb（一家建設天基全球通信網絡的私人控股公司，於2020年3月27日自願申請第11章破產保護）的高級副總裁兼首席運營官。在她職業生涯的早期，她曾在摩托羅拉解決方案公司（一家上市電信公司）和通用動力公司（一家上市的航空航天和國防公司）擔任過一系列越來越高級的技術和運營職位。 | | 其他上市公司董事會 當前 •銥星通訊公司 過去 5 年 •沒有 |
資格： 我們認為，麥克布賴德女士的董事資格包括她在無線技術行業二十五年的經驗中積累的豐富戰略和運營專業知識。
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大衞 P. 麥格萊德，63 歲，自 2005 年起擔任董事。2013年4月至2022年2月，他擔任Intelsat S.A.（前全球上市的衞星通信服務提供商）董事會主席。麥格萊德先生於2015年4月至2018年3月擔任國際通信衞星組織執行主席，在此之前，他曾擔任董事長兼首席執行官。麥格萊德先生於 2005 年 4 月加入國際通信衞星組織，並於 2008 年 8 月至 2013 年 4 月擔任國際通信衞星組織副主席。此前，麥格萊德先生曾擔任mmO2 PLC的執行董事和英國O2（MmO2的子公司）的首席執行官，他在2000年10月至2005年3月期間擔任該職務。 | | 其他上市公司董事會 當前 •沒有 過去 5 年 •Intelsat S.A.（直到2022年） |
資格： 我們認為，McGlade先生擔任董事的資格包括他在近四十年的電信業務經驗中積累的豐富的運營、戰略和財務頭腦，以及對全球資本市場的瞭解。
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羅伯特 A. 施里斯海姆，63 歲，自 2006 年起擔任董事。自2018年以來，他一直擔任Truax Partners LLC（一家諮詢公司）的董事長，並自2023年9月起在芝加哥大學布斯商學院擔任金融學兼職副教授。2011年8月至2016年10月，他擔任西爾斯控股公司（一家全國上市零售商）的執行副總裁兼首席財務官。2010年1月至2010年10月，施里斯海姆先生擔任休伊特聯合公司（一家被怡安公司收購的全球人力資源諮詢和外包公司）的首席財務官。從2006年10月到2009年12月，他擔任勞森軟件公司（上市的ERP軟件提供商）的執行副總裁兼首席財務官。 | | 其他上市公司董事會 當前 •Houlihan Lokey, Inc.，首席獨立董事 過去 5 年 •邊境通信公司（直到2021年） •NII Holdings, Inc.（直到 2019 年） |
資格： 我們認為，施里斯海姆先生擔任董事的資格包括他在資本市場和企業金融資本結構方面的廣泛瞭解，他在評估和構建科技領域併購交易的專業知識，以及他在領導公司通過重大戰略和財務轉型獲得的經驗。
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Maryann Turcke，現年58歲，自2023年起擔任董事。最近，她於2020年9月至2022年9月在布魯克菲爾德資產管理公司擔任高級顧問。此前，圖爾克女士曾在2018年1月至2020年9月期間擔任美國國家橄欖球聯盟（NFL）的首席運營官，並於2020年9月至2021年5月擔任美國國家橄欖球聯盟的高級顧問。她於2017年4月加入聯盟，擔任美國國家橄欖球聯盟網絡、數字媒體、美國國家橄欖球聯盟電影和信息技術總裁。加入美國國家橄欖球聯盟之前，圖爾克女士在BCE Inc.（一家上市傳播公司，前身為加拿大貝爾企業）擔任過十多年的各種領導職務，包括在2015年4月至2017年2月期間擔任BCE旗下貝爾媒體的總裁。 | | 其他上市公司董事會 當前 •前沿通信母公司 •加拿大皇家銀行 過去 5 年 •北極星投資公司二期（直到2023年） |
資格： 我們認為，Turcke女士擔任董事的資格包括她豐富的運營、管理和財務經驗，包括在電信行業的經驗。
除了上述有關每位董事的具體經驗、資格、特質和技能的信息外，我們董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦、做出合理判斷的能力以及對Skyworks服務的承諾。我們的每位董事的任期將持續到2024年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。
執行官（首席執行官除外）
卡洛斯·S·博裏，現年53歲，於2013年7月加入公司，自2017年11月起擔任銷售和營銷高級副總裁。他曾於 2016 年 5 月至 2017 年 11 月擔任銷售和營銷副總裁，並於 2013 年 7 月至 2016 年 5 月擔任營銷副總裁。此前，他在Beacon Electronic Associates（半導體制造商的北美獨立代表）工作了18年以上，並於2004年至2013年擔任該公司的總裁。
Karilee A. Durham, 現年55歲，於2018年4月加入本公司，是人力資源高級副總裁。此前，達勒姆女士曾在2010年9月至2018年4月期間擔任嘉民環球集團有限公司（一家暖通空調製造和分銷公司）的人力資源和總務高級副總裁。此前，她在2007年10月至2010年9月期間在戴爾公司（一家計算機零售商）擔任過多個高級人力資源職位，在此之前，她曾在偉創力國際有限公司、Solectron公司和UT-Battelle LLC擔任人力資源職位.
Reza Kasnavi，現年50歲，於2010年加入公司，自2019年11月起擔任技術和製造高級副總裁。他曾於2012年11月至2018年9月擔任公開市場平臺副總裁兼總經理，並於2018年9月至2019年11月擔任中央工程和質量副總裁。在加入Skyworks之前，卡斯納維博士在Tallwood Venture Capital（一家專注於半導體相關技術和市場的投資公司）擔任了10年的投資者和高管，在包括紅杉通訊在內的多家塔爾伍德投資組合公司擔任過各種領導職務。
Kris Sennesael現年55歲，於2016年8月加入公司，是高級副總裁兼首席財務官。此前，Sennesael先生曾在2012年9月至2016年8月期間擔任Enphase Energy, Inc.（一家基於半導體的可再生能源解決方案提供商）的首席財務官。此前，他在2009年1月至2012年8月期間擔任標準微系統公司（一家全球無晶圓廠半導體公司）的首席財務官，在此之前，他在安森美半導體公司、AMI半導體公司和阿爾卡特微電子擔任財務職務。Sennesael先生目前在Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家上市的太陽能產品製造商和供應商）的董事會任職。
羅伯特·J·特里，現年57歲，於2003年加入公司，自2017年11月起擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他曾於 2016 年 11 月至 2017 年 11 月擔任副總裁、總法律顧問和祕書，並於 2011 年 6 月至 2016 年 11 月擔任副總裁、助理總法律顧問和助理祕書。在加入Skyworks之前，他在2001年7月至2003年2月期間擔任Day Software, Inc.（一家企業內容管理軟件公司）的總法律顧問兼祕書。在加入Day Software之前，Terry先生從事私人執業，專注於公司和證券事務、兼併和收購以及一般商業訴訟。
審計委員會
我們成立了由以下人員組成的審計委員會，根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司上市規則（“納斯達克規則”），他們均有資格成為獨立人士，並符合1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的獨立性標準：戴維·麥格萊德（主席）、埃裏克·格林、克里斯汀·金和羅伯特·施裏奇埃斯海姆。董事會已確定，麥格萊德先生（主席）、蓋林先生、金女士和施里斯海姆先生均符合美國證券交易委員會規則下的 “審計委員會財務專家” 資格以及適用的《納斯達克規則》下的 “財務複雜性” 資格。
道德守則
我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們通過我們的網站免費提供我們的商業行為和道德準則 skyworksinc.com。根據美國證券交易委員會的要求和納斯達克規則，我們打算通過在我們的網站上發佈任何此類修正案或豁免來披露我們的商業行為和道德準則的任何修正案或豁免，這些修正案或豁免需要公開披露。
項目 11。高管薪酬。
薪酬討論與分析
被任命為執行官
本薪酬討論與分析部分討論了根據美國證券交易委員會的規定，在截至2023年9月29日的財政年度（“2023財年”）中，我們的首席執行官、首席財務官和第二高薪執行官的薪酬政策和計劃。我們將這組執行官稱為 “指定執行官”。2023 財年，我們的指定執行官是：
• 利亞姆·格里芬，董事長、首席執行官兼總裁；
• Kris Sennesael，高級副總裁兼首席財務官；
• Reza Kasnavi，技術與製造高級副總裁；
• Carlos S. Bori，銷售和營銷高級副總裁；以及
• 羅伯特·特里，高級副總裁、總法律顧問兼祕書。
與股東就高管薪酬進行接觸
在評估和制定我們的高管薪酬政策和計劃時，我們的薪酬委員會重視並積極考慮股東通過每屆年度股東大會上的 “按工資” 諮詢投票以及我們持續的股東參與努力所表達的意見。在我們的2023年年度股東大會（“2023財年年會”）上，約有79％的選票批准了我們的 “按工資” 提案，這反映了我們對截至2022年9月30日的財年（“2022財年”）的薪酬政策和決定的持續支持，包括薪酬委員會為迴應股東反饋對2022財年所做的更新。儘管如此，我們認識到，對按薪酬的支持比去年的86％略有下降，也反映了持續、強勁的股東參與度以及對股東在薪酬問題上的意見做出迴應的重要性。
在2023年年會之後，直到2023年12月，我們進行了正式的股東宣傳，徵求了佔公司已發行股票約51％的20多位機構股東的反饋。佔公司已發行股票約36％的股東對宣傳活動做出了迴應，要麼提供了書面反饋，要麼請求發言，要麼拒絕了邀請。通常，拒絕會議的投資者指出，他們之所以這樣做，是因為他們沒有任何問題要討論。我們與每位要求會面的股東舉行了參與會議。首席獨立董事兼薪酬委員會主席金女士積極參與了股東的參與。
在這些對話中，機構股東有興趣討論高管薪酬以外的一系列話題，包括我們的公司治理、我們在重述的公司註冊證書中取消絕大多數投票條款的努力以及我們的可持續發展努力等，其中許多人表示贊成公司的戰略、業績和管理。此外，股東普遍不對我們薪酬計劃的整體結構表示擔憂，他們普遍支持公司公開的披露歷史和股東響應能力，包括與薪酬政策和計劃設計相關的信息。在某些情況下，投資者要求更多地瞭解我們的指標和業績週期背後的理由，包括試圖更好地瞭解我們在短期激勵計劃中使用兩個半年業績期以及在長期股票中使用新興收入增長指標
賠償金。股東們認為我們的解釋很有幫助，並表示經過這些討論，他們對公司的薪酬計劃設計有了更好的瞭解。
在考慮了股東的意見並評估了上市公司，特別是同行羣體與高管薪酬有關的最佳做法之後，我們的薪酬委員會確定，總體而言，公司的高管薪酬政策和計劃設計仍然合適，符合公司及其股東的最大利益。為了進一步支持公司與其股東之間的一致性，薪酬委員會對2023財年同行羣體進行了修改，將收購的兩家市值較大的公司替換為兩家市值相似的公司。此外，薪酬委員會將截至2024年9月27日的財年（“2024財年”）的短期激勵計劃從兩個半年度績效期恢復為一個年度績效期，因為薪酬委員會認為它可以適當設定一年期的嚴格績效目標。
確定補償形式和金額的方法
薪酬委員會僅由適用的《納斯達克規則》所指的獨立董事和《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事組成，負責確定向我們的指定執行官以及直接向首席執行官報告的任何其他執行官或員工支付的薪酬的所有組成部分和金額。薪酬委員會為指定執行官設定的薪酬，包括基本工資、短期激勵措施和長期股票激勵措施，其水平通常旨在與我們競爭高管人才的半導體公司的同類高管薪酬相比具有競爭力，並將我們的指定執行官的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加掛鈎。
補償計劃目標
我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵高素質的高管來經營我們的業務，並將這些高管的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加聯繫起來。因此，薪酬委員會制定我們的高管薪酬計劃的目標包括：
•確保我們的高管薪酬計劃與我們競爭高管人才的半導體行業集團公司相比具有競爭力；
•提供基本工資，作為薪酬待遇的基礎，以吸引和留住實現我們的業務目標所需的行政人才；
•提供短期可變薪酬，以激勵高管並獎勵他們實現公司財務績效目標；
•提供長期股票薪酬，通過獎勵股東價值的長期增長，使我們的高管與股東的利益保持一致；以及
•確保我們的高管薪酬計劃被視為對員工來説從根本上是公平的。
聘用薪酬顧問
薪酬委員會已聘請怡安諮詢（“怡安”）協助確定高管薪酬的組成部分和金額。怡安通過其主席直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留隨時解僱或更換顧問的權利。薪酬委員會考慮了怡安與公司（公司成員）的關係
薪酬委員會和我們的執行官，以及怡安為維護其獨立性和客觀性而制定的政策，並已確定怡安在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。公司管理層還購買怡安公佈的薪酬和福利調查，有時還會聘請怡安在不同司法管轄區的某些關聯公司提供與高管薪酬和福利無關的服務，公司管理層尚未就這些活動尋求薪酬委員會的批准。2023財年向怡安及其附屬公司支付的這些調查和其他服務的費用不超過12萬美元。
比較器組數據的使用
薪酬委員會每年將我們向首席執行官和其他每位指定執行官提供的薪酬組成部分和金額與每個職位的 “比較組” 數據進行比較，並使用這些比較數據來幫助其審查和確定基本工資、短期激勵措施和長期股票薪酬獎勵，詳見下文”補償的組成部分。”2023財年，薪酬委員會批准了Comparator Group的數據，該數據由50/50混合而成（i）怡安半導體公司的調查數據（怡安半導體調查數據中沒有足夠的特定高管職位的數據，比較器集團的數據還包括有關高科技公司的調查數據），以及（ii）來自下列15家上市半導體公司的數據。
每年，薪酬委員會都會聘請怡安對同行羣體進行評估。薪酬委員會試圖利用這些信息創建一個由半導體公司組成的同行小組。隨着時間的推移，半導體行業內部的整合導致市值和收入與Skyworks相似的半導體公司越來越少。因此，在考慮可能納入同行集團的公司時，薪酬委員會還會考慮鄰近行業的公司，例如半導體制造設備行業，以及收入或市值小於或更高的公司，其中許多是商業競爭對手，也是我們與之競爭高管人才的公司。
對於公司2023財年的薪酬計劃，我們對上一財年的同行進行了調整，以提高可比性，部分原因是為了迴應股東的反饋。具體而言，我們刪除了收購的Maxim Integrated Products和Xilinx，並增加了Entegris和Monolithic Power Systems，從市值的角度來看，這兩個公司的規模與公司相當，收入也小於公司。
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| 2023 財年薪酬同行小組（“23 財年同行小組”） |
| 高級微設備 | 林氏研究 | 單片電源系統 | 高通公司 |
| 模擬設備 | Marvell 科技 | 恩智浦半導體 | 德州儀器 |
| Entegris | 微芯片技術 | ON 半導體 | 西部數據 |
| KLA 公司 | 美光科技 | Qorvo | |
薪酬委員會通常力求就每位指定執行官的薪酬做出在比較集團內具有競爭力的決定，同時考慮高管的角色、責任、績效和服務年限。在審查了Comparator Group的數據並考慮了怡安的意見後，薪酬委員會確定了2023財年每位指定執行官的基本工資、短期激勵目標和股票薪酬（並向董事會全體成員通報了這一建議）。怡安告知薪酬委員會，2023財年高管薪酬的這些組成部分對於半導體行業規模和複雜程度相似的公司的首席執行官和其他執行官來説具有競爭力。
在確定2023財年首席執行官的薪酬時，薪酬委員會側重於（i）領導首席執行官的競爭薪酬水平
規模和複雜程度相似的公司；（ii）留住和激勵具有確保我們持續增長和成功所需的戰略、財務和領導技能的首席執行官的重要性；（iii）首席執行官相對於其他指定執行官的角色；（iv）全體董事會對首席執行官業績的意見；（v）首席執行官為公司服務的時間。我們的首席執行官在薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議時沒有出席。
薪酬委員會考慮了首席執行官關於其他指定執行官薪酬及其每位其他直接下屬的建議。這些建議基於對每個人的責任、經驗、績效和對公司績效的貢獻的評估，除了當前吸引和留住高管的環境等外部因素外，還考慮了內部因素，例如組織中的角色範圍和級別。
補償的組成部分
我們的指定執行官薪酬的關鍵要素是基本工資、短期激勵措施、長期股票激勵措施以及健康和福利福利。對於2023財年，薪酬委員會試圖做出決定，使每位指定執行官的目標直接薪酬總額在比較集團中具有競爭力，同時考慮到高管的角色、責任、績效和服務年限。
基本工資
薪酬委員會每年使用怡安提供的比較組數據和輸入為每位執行官確定具有競爭力的基本工資。基本工資的目的是 吸引和留住有才華的高管，認可個人的角色和責任，為高管提供穩定的收入。為了靈活考慮個別高管的職責範圍、服務年限和績效的差異，薪酬委員會沒有將執行官薪酬設定為比較組的具體百分位數；但是，執行官的薪金通常接近比較組的中位數。
如下表所示，2023財年每位指定首席執行官的基本工資增長基於怡安建議的基於市場的薪資調整以及首席執行官的建議（針對除他本人以外的指定執行官）的建議。
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| 2023 財年 基本工資 ($) | 2022 財年 基本工資 ($) | 增加 (%) |
| 利亞姆·格里芬 | 1,175,000 | 1,130,000 | 4.0% |
| Kris Sennesael | 606,000 | 588,000 | 3.1% |
| Reza Kasnavi | 576,000 | 557,000 | 3.4% |
| 卡洛斯·S·博裏 | 541,000 | 520,000 | 4.0% |
| 羅伯特·J·特里 | 540,000 | 522,000 | 3.4% |
短期激勵措施
概述
我們的執行官短期激勵薪酬計劃每年由薪酬委員會制定，旨在通過將總現金薪酬的很大一部分與公司實現預先設定的績效目標（通常為一年或更短的期限）掛鈎來激勵和獎勵高管。薪酬委員會認為，根據薪酬委員會預先設定的績效目標
公司的執行官短期激勵薪酬計劃通常應在一年的績效期內進行衡量。從公司截至2020年10月2日的財年（“2020財年”）開始，一直持續到2023財年，由於市場存在重大不確定性，薪酬委員會制定了年度短期薪酬激勵計劃，包括兩個六個月的績效期。
關於薪酬委員會於2022年12月15日通過的2023財年高管激勵計劃（“激勵計劃”），薪酬委員會決定，鑑於地緣政治問題和影響公司及其客户的全球供應鏈挑戰持續存在不確定性，這使得預測變得困難，2023財年的半年業績期將是合適的。對於公司即將到來的2024財年，儘管市場狀況仍然不確定，但考慮到公司股東的反饋，薪酬委員會仍將恢復短期薪酬激勵計劃的一年業績期。儘管重大的宏觀經濟挑戰仍然存在，但薪酬委員會認為，它可以為2024財年設定適當嚴格的一年期績效目標。
激勵機會
對於每位執行官，“目標” 水平的短期激勵薪酬設計為接近比較國集團的短期激勵薪酬中位數。在審查了Comparator Group的數據後，薪酬委員會確定，與上一年短期激勵計劃下的目標激勵措施相比，每位指定執行官在激勵計劃下的目標激勵措施佔基本工資的百分比不應改變。
下表顯示了每位指定執行官在2023財年可以獲得的短期激勵薪酬範圍，佔該執行官年基本工資的百分比。
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| 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 首席執行官 | 80% | 160% | 320% |
| 首席財務官 | 50% | 100% | 200% |
| 其他執行官員 | 40% | 80% | 160% |
績效目標
在 2022 年 12 月和 2023 年 5 月，薪酬委員會為相關人員制定了績效目標 半年業績期， 每位高管每六個月有資格獲得不超過其年度短期激勵薪酬的一半。根據激勵計劃，與第一個績效期相關的任何未賺取的金額都將被沒收，以後不能根據第二個績效期的業績或全年業績來賺取。激勵計劃下的付款基於收入和非公認會計準則營業收入績效目標的實現，每個績效期的加權均為50％。非公認會計準則營業收入績效目標基於公司公開披露的非公認會計準則營業收入1在考慮任何激勵獎勵後，包括根據激勵計劃支付的激勵獎勵。
目標績效目標是由薪酬委員會在審查了公司的歷史經營業績以及公司的業務前景和相對於同行的預期未來業績後根據激勵計劃制定的，旨在要求我們的高管和公司付出巨大努力並取得運營成功。薪酬確定的最高績效目標
1非公認會計準則營業收入通常不包括以下內容：基於股份的薪酬支出、收購相關支出、與收購相關的無形資產的攤銷、結算、收益、虧損和減值以及重組相關費用。
委員會歷來難以實現，其設計目的是代表薪酬委員會認為應該給予獎勵的出色表現。
2023年5月，薪酬委員會通過了 2023 財年下半年的業績目標，主要基於公司對本財年剩餘時間的展望。這些業績目標低於基於公司最初的2023財年年度運營計劃的初步目標，這反映了整體市場需求的意外減少和宏觀經濟不確定性的增加。正如公司的實際成就所反映的那樣（如下所述），薪酬委員會通過的2023財年下半年的績效目標預計將而且確實存在嚴格的績效障礙。
根據2023財年的激勵計劃制定的績效目標如下：
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| 收入 | 非公認會計準則營業收入 |
| （單位：百萬） | 上半場 | 下半場 | 上半場 | 下半場 |
| 閾值 | $2,225 | $2,250 | $768 | $700 |
| 目標 | $2,475 | $2,500 | $888 | $820 |
| 最大值 | $2,575 | $2,750 | $938 | $940 |
激勵計劃規定，在本財年結束後向高管支付的款項，無論是哪種指標，都以公司實現11億美元的全年非公認會計準則營業收入為前提。
激勵計劃付款的計算
根據激勵計劃，在本財年的前六個月結束後，薪酬委員會確定了公司第一個業績期的業績目標的實現程度，審查了首席執行官在激勵計劃下的建議支付，並批准了根據激勵計劃對第一個業績期發放的獎勵。財政年度結束後，薪酬委員會完成了與第二個業績期相同的程序。根據適用指標，第一個業績期的付款上限為上半年目標水平的100％，超過目標水平的金額在證明公司已達到該財年最低要求的非公認會計準則營業收入水平後，將在本財年結束後支付。
在 “門檻”、“目標” 或 “最高” 水平下實現績效目標的績效等於激勵計劃下按照 “閾值”、“目標” 或 “最大” 百分比付款（如適用），該百分比乘以高管在六個月期內的基本工資，然後乘以分配給該績效目標的權重。在 “閾值” 和 “目標” 級別或 “目標” 和 “最大” 水平之間，績效目標下的績效支付將基於兩個相關金額之間的線性插值。
激勵計劃下每位高管的薪酬是通過單獨評估每個績效目標的實現情況、確定每個此類績效目標所賺取的合格激勵金總額的部分，然後總計所得金額來計算的。薪酬委員會在考慮首席執行官的建議後，保留支付款項的自由裁量權，即使未達到門檻績效目標或未達到非公認會計準則營業收入的名義水平；如果公司的業績超過最高績效目標，薪酬委員會仍保留支付超過最高水平的款項的自由裁量權。儘管薪酬委員會認為保留這種自由裁量權以便在適當的特殊情況下發放短期激勵性薪酬獎勵是適當的，但實際上並未做出這樣的調整。
財年業績
2023財年上半年，公司實現的收入和非公認會計準則營業收入分別為24.82億美元和8.77億美元，因此每位指定執行官在該業績期內獲得的短期薪酬獎勵相當於其目標薪酬水平的101％。2023 年 5 月向每位指定執行官支付了目標金額，剩餘款項將在本財年結束後留作可能的付款。
在2023財年下半年，公司實現的收入和非公認會計準則營業收入分別為22.9億美元和7.25億美元，因此，在該業績期內，每位指定執行官的短期薪酬獎勵僅相當於目標薪酬水平的59％。2023年11月，薪酬委員會在證明該財年的非公認會計準則營業收入已達到名義水平後，批准了在第二個業績期實現的短期激勵的支付，以及支付在第一個業績期實現的短期激勵的剩餘部分，該部分一直被擱置。薪酬委員會沒有根據激勵計劃對高管的薪酬行使向上或向下的自由裁量權。
下表顯示了公司在激勵計劃下取得的成就：
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| 收入 | 非公認會計準則 營業收入 |
| （單位：百萬） | 上半場 | 下半場 | 上半場 | 下半場 |
| 閾值 | $2,225 | $2,250 | $768 | $700 |
| 目標 | $2,475 | $2,500 | $888 | $820 |
| 最大值 | $2,575 | $2,750 | $938 | $940 |
| 已實現 | $2,482 | $2,290 | $877 | $725 |
基於股票的長期薪酬
概述
薪酬委員會通常每年向執行官發放基於股票的長期薪酬獎勵。長期股票薪酬獎勵旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並獎勵我們的執行官在一年以上的時間內股東價值的增長。公司的慣例是每年11月在預定薪酬委員會會議上向執行官發放股票薪酬獎勵。2023財年，薪酬委員會於2022年11月8日在薪酬委員會例行會議上向每位指定執行官發放了年度股票薪酬獎勵。
2023 財年股票薪酬獎勵
在向2023財年的執行官發放年度股票薪酬獎勵時，薪酬委員會首先按高管職位審查了Comparator集團的撥款數據。薪酬委員會使用這些數據來確定每位執行官長期股票獎勵的目標美元價值，如下表所示，該獎勵是比較集團內部具有競爭力的2023財年目標獎勵。每位執行官都獲得了績效股票獎勵（“PSA”）和限制性股票單位（“RSU”）獎勵，分別相當於該高管2023財年股票獎勵美元價值的60％和40％，使用該獎勵之日公司普通股的公允市場價值計算每種獎勵的股票數量，並假設公司將達到盈利所需的 “目標” 績效水平 PSA。薪酬委員會授予PSA的理由是通過使用股權獎勵，進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，股票獎勵只有在公司實現預先設定的績效目標時才會歸屬，我們認為薪酬
委員會決定根據多年業績期內衡量的指標授予部分PSA，這使高管的利益與股東的利益更加一致。
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| 姓名 | 23 財年的價值 股票獎勵 (1) | 標的股份數量 到 PSA，在 Target (2) | 股票數量 受限於限制性股票單位 (2) |
| 利亞姆·格里芬 | $13,000,000 | 87,976 | 58,651 |
| Kris Sennesael | $3,700,000 | 25,039 | 16,692 |
| Reza Kasnavi | $3,910,000 | 26,460 | 17,640 |
| 卡洛斯·S·博裏 | $3,910,000 | 26,460 | 17,640 |
| 羅伯特·J·特里 | $3,220,000 | 21,791 | 14,527 |
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(1) 下文 “薪酬彙總表” 和 “計劃獎勵補助表” 中進一步披露的這些股票獎勵的授予日公允價值與上述價值不同，因為根據ASC 718的規定，PSA的授予日公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的，以估值與股東總回報率（“TSR”）百分位排名相關的獎勵部分。
(2) 反映了該獎勵的美元價值除以每股88.66美元，即公司普通股於2022年11月8日在納斯達克全球精選市場的收盤價。
在按職位設定了獎勵水平，評估了我們在吸引和留住高管和員工方面的業務需求以及影響公司及其員工的內部和外部環境之後，薪酬委員會還審查了比較集團的數據，確定了向公司符合條件的非執行員工提供年度股權獎勵的公司普通股總數佔公司普通股已發行股份總數的百分比。
23 財年 PSA
2022年11月8日批准的PSA（“23財年PSA”）同時具有 “績效” 和 “持續就業” 條件，高管必須滿足這些條件才能獲得該獎勵所依據的股份。
23財年PSA的 “業績” 狀況將公司在適用業績期內在三個不同指標下的業績與一系列預先設定的目標進行了比較，如下所示：
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| 總目標水平份額的百分比 | 演出期 | 授予 |
| 與新興收入增長指標相關的目標水平份額 (1) | 25% | 財政年度 2023 | 第二年結束時為 100% |
| 與息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名指標相關的目標水平份額 (2) | 25% | 財政年度 2023–2024 | 第二年結束時為 100% |
| 相對於股東總回報率百分位排名指標的目標水平份額 (3) | 50% | 2023—2025 財政年度 | 第三年結束時為 100% |
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(1) 新興收入增長指標衡量了公司在某些關鍵產品類別中的同比收入增長，每個類別都代表了公司已確定的長期增長市場。
(2) 息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名指標衡量了公司在包括公司2023年和2024財年的兩年業績期內相對於23財年同行集團公司實現的息税折舊攤銷前利潤率。就息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名指標而言，息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將息税折舊攤銷前利潤除以適用時期的收入，其中息税折舊攤銷前利潤定義為適用期間的非公認會計準則營業收入加上折舊和攤銷。就公司和每家同行集團公司而言，息税折舊攤銷前利潤和收入是根據適用時期（對於 23 財年 Peer Group 各公司包括八個季度）公開報告的財務信息計算得出的。
期限最接近但不遲於 2024 年 10 月 1 日結束）。2在計算公司的息税折舊攤銷前利潤率時，如果在此期間歸因於該收購或處置的收入超過5000萬美元，則不包括業績期內發生的任何收購或處置的影響。
(3) 股東總回報率百分位排名指標衡量公司相對於同行羣體所取得的百分位排名。就股東總回報率百分位數排名指標而言，同行羣體包括業績期內標普500指數中的每家公司，但不包括在三年業績期內被另一實體收購或合併（或簽訂協議由另一實體收購或合併）的任何此類公司。就PSA獎勵而言，公司和同行集團中每家公司的股東總收益是使用起始價和終止價計算的，其中包括截至的連續六十（60）個日曆日中每個交易日的平均收盤價，包括衡量期開始前的最後一個交易日和衡量期的最後一個交易日（視情況而定）。
總體而言，半導體行業，尤其是公司銷售連接產品的許多市場，都具有持續快速的技術變革、持續的產品演變和較短的產品生命週期，在某些情況下包括年度產品更新。薪酬委員會認識到，長期增長的重要驅動力是我們識別和執行新興收入增長機會的能力，因此認為將新興收入增長作為一年的業績期限的關鍵指標是適當的。此外，僅使用超過一年的業績期（例如多年期）可能會限制委員會每年將管理重點放在最引人注目的增長機會上的能力。因此，對於23財年的PSA，薪酬委員會將新興收入增長保留為一年的指標（佔PSA目標價值的25％），以激勵我們的管理團隊使用具有更高增長潛力且旨在推動長期價值創造的特定新興產品線。根據2021年年度股東大會後的股東反饋，薪酬委員會決定，根據新興收入增長指標賺取的股票要到授予日兩週年後才能歸屬。
對於23財年PSA目標值的25％，薪酬委員會保留了為期兩年的息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名指標，該指標衡量了相對於23財年同行羣體的業績。為了激勵高於中位數的業績，薪酬委員會將息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名指標的目標百分位數設定為55第四我們 23 財年同行羣體的百分位數。
與往年一樣，23財年PSA目標值的剩餘一半基於三年的股東總回報率百分位排名，薪酬委員會認為這為一年和兩年的衡量期提供了適當的平衡。
新興收入增長下的具體預設績效目標、息税折舊攤銷前利潤率百分位排名和股東總回報率百分位排名指標如下：
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| 公司指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 1 年新興收入增長 (%) | 2.5% | 5.0% | 7.5% |
| 2 年期息税折舊攤銷前利潤率百分位排名 | 25 | 55 | 75 |
| 3 年股東總回報率百分位排名 | 25 | 55 | 90 |
與激勵計劃一樣，23財年PSA下的預設目標是由薪酬委員會在審查了公司的歷史經營業績和增長率以及薪酬後製定的
2在計算息税折舊攤銷前利潤率百分位排名時，如果一家公司在 23 財年同行集團中公開公佈了八個適用季度中至少連續六個季度的季度財務業績，則該財年同行集團中該公司的業績將包括在內。
公司相對於同行的預期未來業績，旨在要求我們的高管和公司付出巨大努力並取得運營成功：
•新興收入增長指標：目標水平設定為5％，代表高於市場的年增長率，最高水平設定為7.5％，薪酬委員會認為這是難以實現的出色表現，而由於持續的市場不確定性，門檻水平設定為2.5％。由於公司產品組合中包括新興收入的構成，門檻、目標和最高水平每年都有所不同。2023財年，新興收入增長基於推動以下關鍵產品類別的增長：汽車、支持5G BAW的設備（即包含至少一個體聲波濾波器的5G產品）和下一代連接產品（即WiFi 6/6E/7），以及混合信號解決方案銷售的產品，該公司於2021年7月從硅實驗室公司收購的基礎設施和汽車業務（“MSS”）。
•息税折舊攤銷前利潤率百分位排名指標：與上一年的獎勵一致，薪酬委員會將目標百分位數定為55％第四23財年同行羣體的百分位數，以進一步激勵高於中位數的業績。
•TSR 百分位排名指標：與上一年的獎勵一致，薪酬委員會將目標百分位數設定為 55第四適用同行羣體的百分位數，以進一步激勵高於中位數的表現。
根據23財年PSA可發行的股票數量對應於業績目標的實現水平，如下所示（“閾值” 和 “目標” 或 “目標” 和 “最大值” 之間的金額採用線性插值）：
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| 已實現的性能 |
| 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 根據新興收入增長指標獲得的目標水平股票的百分比 | 50% | 100% | 200% |
| 根據息税折舊攤銷前利潤率百分位排名指標獲得的目標水平股票百分比 | 50% | 100% | 200% |
| 根據股東總回報率百分位排名指標獲得的目標級別份額百分比 | 50% | 100% | 300% |
23財年PSA的 “持續就業” 條件規定，在實現績效目標的範圍內，根據此類指標賺取的股票將按以下方式歸屬（前提是在每種情況下，高管在每個此類歸屬日期之前仍受僱於公司）：
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| 撥款日週年紀念日 (1) |
| 兩年 | 三年 |
| 根據新興收入增長指標獲得的股份百分比 | 100% | |
| 根據息税折舊攤銷前利潤率百分比排名指標獲得的股份百分比 | 100% | |
| 根據 TSR 百分位排名指標獲得的股票百分比 | | 100% |
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(1) 如果因死亡或永久殘疾而終止，則23財年PSA（或持有人的遺產）的持有人將獲得在獎勵剩餘期限內本應根據該計劃發行的任何已賺取但未發行的股份。
在2022財年，即衡量2023財年新興收入表現的基準期，公司在指定關鍵產品類別中實現了19.36億美元的收入。基準期新興收入包括汽車、支持5G BAW的設備和下一代連接產品類別的收入，以及MSS產生的收入.
在2023財年，公司實現特定關鍵產品類別的收入為21.63億美元，新增收入增長了12％，超過了 “最大” 業績水平。這一增長是由支持BAW和MSS的產品類別的強勁表現推動的。這使公司實現了該指標目標股票水平的200％。根據該指標賺取的股票將在2024年11月發行，前提是指定執行官符合持續僱用條件。
在2022財年和2023財年（衡量息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名指標的時期）中，公司實現了44％的利潤率，與適用同行羣體相比排名在第62個百分位數。這使公司實現了該指標目標股票水平的133％。根據該指標賺取的股票於2023年11月發行。
2023 財年末未償還的 PSA
下表彙總了自我們截至2018年9月28日的財年（“2018財年”）（薪酬委員會根據三年業績期衡量的指標授予PSA的第一年）以來向指定執行官提供的年度PSA補助金，23財年PSA下股東總收入百分位數排名指標的實現將在公司財年結束後確定，該指標以三年業績期為準 2025 年 10 月 3 日（“2025 財年”）。在2021財年（包括公司2021、2022和2023財年）下的三年業績期內，公司的股東總回報率為-23％，在相應的同行羣體中排名第4個百分位。由於未能達到門檻股東總回報率百分位排名指標，指定執行官沒有獲得任何與該指標相關的股份，與該指標相關的所有PSA都被取消。
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| PSA 財政年度 | 授予日期 | 指標 | 演出期 | 已實現 （目標百分比） |
| 2018 財年 | 11/7/2017 | 非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤增長 | 2018 財年 | 99.8% |
| 3 年股東總回報率百分位排名 | 18財年—20財年 | 0% |
| 19 財年 | 11/6/2018 | 非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤增長 | 19 財年 | 0% |
| 3 年股東總回報率百分位排名 | 19財年—21財年 | 74.1% |
| 20 財年 | 11/5/2019 | 新興收入增長 | 20 財年 | 200% |
| 設計大獲成功 | 20 財年 | 200% |
| 3 年股東總回報率百分位排名 | 20財年—22財年 | 0% |
| 21 財年 | 11/11/2020 | 新興收入增長 | 21 財年 | 200% |
| 設計大獲成功 | 21 財年 | 200% |
| 3 年股東總回報率百分位排名 | 21 財年至 23 財年 | 0% |
| 22 財年 | 11/10/2021 | 新興收入增長 | 22 財年 | 200% |
| 息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名 | 22財年—23財年 | 133% |
| 3 年股東總回報率百分位排名 | FY22—FY24 | 性能。進行中 (1) |
| 23 財年 | 11/8/2022 | 新興收入增長 | 23 財年 | 200% |
| 息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名 | 23財年—24財年 | 性能。進行中 (2) |
| 3 年股東總回報率百分位排名 | FY23—FY25 | 性能。進行中 (3) |
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(1) 截至2024年1月18日，在適用的績效期內，該指標下的業績低於 “閾值” 績效水平。
(2) 截至2024年1月18日，在適用績效期內，該指標下的業績介於 “目標” 和 “最大” 績效水平之間。
(3) 截至2024年1月18日，在適用績效期內，該指標下的業績介於 “閾值” 和 “目標” 績效水平之間。
其他薪酬和福利
我們向執行官提供其他福利，這些福利旨在成為具有競爭力的整體薪酬計劃的一部分，且與任何公司績效標準無關。根據我們的目標，即制定對員工公平的薪酬計劃，執行官有資格參與公司的醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險計劃，以及公司的401（k）儲蓄和退休計劃和員工股票購買計劃，其條款與向其他符合福利條件的員工提供的此類福利相同。我們不向執行官提供任何增強的退休福利（即，執行官的繳款限額與其他員工相同，因為我們不提供任何補充高管退休計劃或其他類似的不合格遞延薪酬計劃），他們有資格根據與其他員工相同的條款獲得401（k）份公司配套繳款。
我們為高管提供了參與2023財年報銷計劃的機會，向每位高管提供總額為20,000美元的補償，用於購買財務規劃服務、遺產規劃服務、個人税務規劃和準備服務以及/或高管體檢。沒有為此類補償規定任何税收總額。在2023財年，每位指定執行官都獲得了與此類服務相關的報銷。
遣散費和控制權變更福利
我們的所有執行官，包括指定執行官，均未簽訂提供公司具體僱用期限的僱傭協議。因此，任何此類僱員的僱用均可隨時終止。在某些符合條件的終止僱傭關係時，以及在控制權變更後的某些情況下終止僱傭關係時，我們確實會向我們的指定執行官提供某些福利。有關我們與指定執行官的遣散費和控制權變更安排的實質性條款的描述可以在下方找到，也可以在下方進一步找到”終止或控制權變更時可能支付的款項。”
薪酬委員會認為，離職保護可以在招聘和留住優秀人才方面發揮寶貴的作用。遣散費和其他解僱補助金是為高管提供財務保障的有效方式，可以激勵他們放棄在另一家公司工作的機會。這些協議還保護了公司，因為指定執行官在解僱後的十二（12）個月內受非招攬契約的約束。在控制權變更的背景下，如果公司無故非自願終止其工作，則每位指定執行官都有權獲得遣散費；就首席執行官而言，如果他出於正當理由（定義見首席執行官的控制權變更協議）終止自己的工作，則每位指定執行官都有權獲得遣散費。每位指定執行官的現金遣散費或其他解僱補助金的水平通常與其年基本工資和短期激勵金額掛鈎。
此外，如果每位指定執行官在某些情況下因公司控制權變更而被解僱，則將獲得更高的遣散費和股權獎勵的加速歸屬。下文將進一步詳細介紹這些好處”終止或控制權變更時可能支付的款項。” 薪酬委員會認為，這些增強的遣散費和加速歸屬是恰當的，因為控制權變更交易的發生或可能發生可能會給執行官的持續僱用帶來不確定性，這種不確定性通常發生在控制權變更的背景下，而這種遣散費和加速歸屬鼓勵指定執行官通過控制權變更程序繼續在公司工作，並在控制權變更之前和期間專注於提高股東價值過程。此外，歸屬保護有助於向指定執行官保證，他們不會因為公司控制權的變更而損失股票獎勵的預期價值。
執行官持股要求
我們通過了執行官的股票所有權準則，目的是使我們的執行官的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。根據執行官的股票所有權準則，我們的指定執行官都必須持有 更低（a）公允市場價值等於該高管當前基本工資的適用倍數的股票數量，或（b）適用的股票數量，如下表所示。指定執行官（或其配偶或未成年子女）直接擁有的普通股、為指定執行官（或其配偶或未成年子女）利益而持有的信託普通股，或根據公司股權薪酬計劃授予的限制性股票或限制性股票單位，但限制性股票已失效，均計入該要求。未行使的期權，無論是否歸屬，以及仍面臨沒收風險的限制性股票和限制性股票單位以及任何未發行的績效股票，均不計入該要求。截至本文發佈之日，我們所有的指定執行官均遵守執行官的股票所有權準則。
| | | | | | | | |
| 的倍數 年度基本工資 (1) | 股份 |
| 首席執行官 | 6 | 96,900 |
| 首席財務官 | 2.5 | 21,000 |
| 技術與製造高級副總裁 | 2.5 | 19,900 |
| 銷售和營銷高級副總裁 | 2.5 | 18,600 |
| 高級副總裁兼總法律顧問 | 2.5 | 18,600 |
________________________
(1) 就執行官股票所有權準則而言，公司普通股的公允市場價值是截至確定日的十二（12）個月期間在納斯達克全球精選市場（或如果普通股當時未在該市場，即普通股交易的其他市場）上報的公司普通股的平均每股收盤價。
高管薪酬補償政策
2022年3月，公司通過了一項高管薪酬補償政策（“2022年政策”），該政策適用於執行官的現金和股權激勵薪酬。根據2022年政策，如果由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，我們需要編制一個或多個時期的會計重報，則董事會或董事會授權的獨立董事委員會將調查情況，以確定現任或前任執行官的行為或不作為是否涉及欺詐或故意不當行為導致重報的情況。調查結束後，我們可能會要求償還執行官在重報前的三年內收到的某些基於激勵的薪酬。
2023年11月，公司通過了一項新的高管薪酬回收政策（“2023年政策”），以遵守《交易法》第10D條和納斯達克上市標準。2023年政策規定，如果由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，公司需要在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後編制會計重報，則公司將採取行動，追回其現任和前任第16條高管在生效日當天或之後收到的超過激勵金額的激勵性薪酬（如適用）如果是的話，本來可以得到的補償根據重報金額確定，但有限的例外情況除外。如果會計重報不在2023年政策的涵蓋範圍內，但受2022年政策的保護，則將適用2022年政策。如果2022年保單和2023年政策均可涵蓋會計重報，則只有2023年政策將適用。
禁止套期保值和某些其他交易
我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工（或其任何指定人員）直接或間接參與以下與公司證券有關的交易：
•賣空，包括 “按箱子” 賣空；
•買入或賣出看跌期權或看漲期權；或
•購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降的交易，無論是通過使用交易證券、私下談判的衍生證券還是合成金融工具。
此外，我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工以保證金購買公司證券，禁止以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或質押公司證券作為貸款抵押品。
《美國國税法》第 162 (m) 條的遵守情況
根據《美國國税法》（“IRC”）第162（m）條的規定，在2023財年，公司將無法扣除支付給某些執行官的超過100萬美元的薪酬。當薪酬委員會認為薪酬支付適當且符合公司及其股東的最大利益時，薪酬委員會根據其判決批准可能受限額的薪酬支付。
指定執行官薪酬表
薪酬摘要表
下表彙總了我們的指定執行官在2023財年、2022財年和2021財年獲得或授予或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) | 所有其他 補償 ($)(3) | 總計 ($) |
| 利亞姆·格里芬 | 2023 | 1,170,502 | 14,554,926 | 1,509,604 | 26,404 | 17,261,436 |
| 董事長、首席執行官 | 2022 | 1,124,289 | 13,087,793 | 2,423,906 | 31,174 | 16,667,162 |
| 和總統 | 2021 | 1,070,223 | 11,612,745 | 3,440,000 | 27,453 | 16,150,421 |
| Kris Sennesael | 2023 | 604,200 | 4,142,435 | 486,606 | 20,921 | 5,254,162 |
| 高級副總裁和 | 2022 | 585,092 | 4,131,556 | 788,306 | 17,384 | 5,522,338 |
| 首席財務官 | 2021 | 556,885 | 3,589,223 | 1,120,000 | 15,203 | 5,281,311 |
| Reza Kasnavi (4) | 2023 | 574,100 | 4,377,587 | 370,013 | 35,936 | 5,357,636 |
| 高級副總裁， | 2022 | 553,677 | 4,013,570 | 597,396 | 33,910 | 5,198,553 |
| 技術和製造 | | | | | | |
| 卡洛斯·S·博裏 | 2023 | 538,900 | 4,377,587 | 347,530 | 26,162 | 5,290,179 |
| 高級副總裁， | 2022 | 515,327 | 4,013,570 | 557,713 | 15,324 | 5,101,934 |
| 銷售和營銷 | 2021 | 473,131 | 3,061,420 | 760,000 | 17,154 | 4,311,705 |
| 羅伯特·J·特里 | 2023 | 538,200 | 3,605,110 | 346,887 | 27,150 | 4,517,347 |
| 高級副總裁， | 2022 | 518,885 | 3,305,147 | 559,858 | 22,731 | 4,406,621 |
| 總法律顧問兼祕書 | 2021 | 490,027 | 2,850,298 | 787,200 | 16,045 | 4,143,570 |
________________________
(1) 股票獎勵列中的金額代表根據FASB ASC主題718——薪酬—股票補償（“ASC 718”）的規定計算的授予日公允價值，不考慮估計的沒收率。對於2021、2022和2023財年，假設PSA的業績表現最高，股票獎勵的授予日公允價值如下：格里芬先生（2021財年：14,912,691美元；2022財年：16,912,789美元；FY2023：18,454,902美元）、塞內塞爾先生（2021財年：4,609,190美元；2022財年：5,359,190美元）39,011；FY2023：5,252,414美元）、卡斯納維先生（2022財年：5,886,558美元；FY2023：5,550,558美元）、博裏先生（2021財年：3,931,401美元；2022財年：5,186,558美元；FY2023：5,550,558美元）和特里先生（2021財年：3,660,286美元；2022財年：4,660,286美元；271,095；FY2023：4,571,105 美元）。有關根據ASC 718計算2023財年股票獎勵公允價值時使用的假設的描述，請參閲公司於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司財務報表附註9。
(2) 反映了根據薪酬委員會通過的每年的高管激勵計劃向指定執行官支付的款項。
(3) “所有其他薪酬” 包括公司向高管401（k）計劃賬户繳納的款項、團體定期人壽保險保費成本和財務規劃福利。對於2023財年，它特別包括公司向每位指定執行官的401（k）計劃賬户繳納的13,200美元，以及格里芬、塞內賽爾、卡斯納維、鮑裏和特里先生分別提供的7,310美元、2,500美元、20,000美元、10,180美元和9,226美元的財務規劃福利。
(4) 在2022財年之前，卡斯納維先生不是指定執行官。
基於計劃的獎勵補助金表
下表彙總了2023財年向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵，包括根據激勵計劃支付的激勵性獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項 (1) | 預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項 (2) | 所有其他 股票 獎項： 的股票數量 庫存或單位 (#)(3) | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和期權 獎項 ($) |
| 姓名 | 格蘭特 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 利亞姆·格里芬 | |
940,000 |
1,880,000 |
3,760,000 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 43,988 | 87,976 | 219,940 | | 9,354,928(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 58,651 | 5,199,998(5) |
| Kris Sennesael | |
303,000 |
606,000 |
1,212,000 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 12,519 | 25,039 | 62,597 | | 2,662,522(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 16,692 | 1,479,913(5) |
| Reza Kasnavi | |
230,400 |
460,800 |
921,600 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 13,230 | 26,460 | 66,150 | | 2,813,624(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 17,640 | 1,563,962(5) |
| 卡洛斯·S·博裏 | |
216,400 |
432,800 |
865,600 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 13,230 | 26,460 | 66,150 | | 2,813,624(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 17,640 | 1,563,962(5) |
| 羅伯特·J·特里 | |
216,000 |
432,000 |
864,000 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 10,895 | 21,791 | 54,477 | | 2,317,146(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 14,527 | 1,287,964(5) |
________________________
(1) 顯示的金額代表根據激勵計劃獲得的獎勵的潛在價值。根據激勵計劃實際支付給指定執行官的金額如上所示”薪酬摘要表” 在”非股權激勵計劃薪酬。”有關激勵計劃的更完整描述，請參閲上文” 下的描述薪酬的組成部分——短期激勵.”
(2) 顯示的金額代表根據公司2015年長期激勵計劃於2022年11月8日批准的23財年PSA可能發行的股票，如上所述”薪酬的組成部分——基於股票的長期薪酬.”
(3) 代表根據公司2015年長期激勵計劃授予的RSU獎勵的標的股份。每個 RSU 獎勵將在四年內按每年百分之二十五（25%）的比率進行授權，從授予之日起一年開始，並在接下來的三年授予日的每個週年紀念日開始，前提是該高管在每個此類歸屬日期之前仍受僱於公司。
(4) 反映了根據ASC 718的規定計算的23財年PSA的授予日公允價值，使用 (a) 蒙特卡羅模擬（對多個潛在結果的概率進行加權）來估值與股東總回報百分位排名相關的獎勵部分，以及（b）每股88.66美元的價格，即11月8日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤銷售價格，2022年，假設業績處於 “目標” 水平，對該獎項中與新興收入增長和設計勝利相關的部分進行估值。有關根據ASC 718計算2023財年授予的股票獎勵公允價值時使用的假設的描述，請參閲公司於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司財務報表附註9。
(5) 反映了2022年11月8日授予的限制性股票單位的授予日公允價值，該價值根據ASC 718的規定計算，使用每股88.66美元，即公司普通股於2022年11月8日在納斯達克全球精選市場上的收盤價。
財年尾表上的傑出股權獎勵
下表彙總了截至2023財年末未歸屬的股票獎勵和指定執行官持有的所有股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 數字 的股份 或單位 的庫存 那個 有 不是 既得 (#) | 市場 的價值 股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 ($)(1) | 公平 激勵 計劃 獎項： 數字 未賺錢的 股票， 單位或 其他 權利 那個有 不是既得 (#) | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那個有 不是既得 ($)(1) |
| 利亞姆·格里芬 | | | | | 10,129(2) |
998,618 | 11,468(8) |
1,130,630 |
| | | | | 15,291(3) | 1,507,540 | 11,930(9) | 1,176,179 |
| | | | | 23,859(4) | 2,352,259 | 87,976(10) | 8,673,553 |
| | | | | 58,651(5) | 5,782,402 | | |
| | | | | 39,726(6) | 3,916,586 | | |
| | | | | 43,988(7) | 4,336,777 | | |
| Kris Sennesael | 12,770 | — | 77.66 | 11/9/2023 | 3,241(2) |
319,530 | 3,544(8) |
349,403 |
| | | | | 4,726(3) | 465,936 | 3,766(9) | 371,290 |
| | | | | 7,532(4) | 742,580 | 25,039(10) | 2,468,595 |
| | | | | 16,692(5) | 1,645,664 | | |
| | | | | 12,540(6) | 1,236,319 | | |
| | | | | 12,520(7) | 1,234,347 | | |
| Reza Kasnavi | | | | | 2,735(2) |
269,644 | 3,440(8) |
339,150 |
| | | | | 4,586(3) | 452,134 | 3,658(9) | 360,642 |
| | | | | 7,317(4) | 721,383 | 26,460(10) | 2,608,691 |
| | | | | 17,640(5) | 1,739,128 | | |
| | | | | 12,183(6) | 1,201,122 | | |
| | | | | 13,230(7) | 1,304,346 | | |
| 卡洛斯·S·博裏 | | | | | 2,735(2) |
269,644 | 3,023(8) |
298,038 |
| | | | | 4,030(3) | 397,318 | 3,658(9) | 360,642 |
| | | | | 7,317(4) | 721,383 | 26,640(10) | 2,608,691 |
| | | | | 17,640(5) | 1,739,128 | | |
| | | | | 12,183(6) | 1,201,122 | | |
| | | | | 13,230(7) | 1,304,346 | | |
| 羅伯特·J·特里 | | | | | 2,633(2) |
259,587 | 2,815(8) | 277,531 |
| | | | | 3,752(3) | 369,910 | 3,012(9) | 296,953 |
| | | | | 6,025(4) | 594,005 | 21,791(10) | 2,148,375 |
| | | | | 14,527(5) | 1,432,217 | | |
| | | | | 10,033(6) | 989,153 | | |
| | | | | 10,896(7) | 1,074,237 | | |
________________________
(1)反映了每股98.59美元的價格，這是2023年9月29日公司在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤銷售價格。
(2)代表根據公司2015年長期激勵計劃於2019年11月5日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU 獎勵在發放日的每個週年紀念日按每年 25% 的比率發放，直至2023年11月5日全部發放。
(3)代表根據公司2015年長期激勵計劃於2020年11月11日授予的RSU獎勵下可發行的股票。截至 2024 年 11 月 11 日，RSU 獎勵在授予日的每個週年紀念日以每年 25% 的費率發放。
(4)代表根據公司2015年長期激勵計劃於2021年11月10日授予的RSU獎勵下可發行的股票。截至 2025 年 11 月 10 日，RSU 獎勵在撥款日的每個週年紀念日以每年 25% 的費率發放。
(5)代表根據公司2015年長期激勵計劃於2022年11月8日授予的RSU獎勵下可發行的股票。截至 2026 年 11 月 8 日，RSU 獎勵在發放日的每個週年紀念日以每年 25% 的費率發放。
(6)代表根據2022財年PSA（“22財年PSA”）（於2021年11月10日授予）下可發行的股票，該指標涉及在包括公司2022財年在內的一年業績期內衡量的新興收入增長指標，假設業績達到 “最大” 水平，其中百分之百（100％）於2023年11月10日發行。還代表根據22財年PSA可發行的股票，其中 100%（100%）是在公司2022年和2023財年的兩年業績期內衡量的息税折舊攤銷前利潤率百分位排名指標，假設該指標實現了目標業績水平的133％，其中百分之百（100％）於2023年11月10日發行。
(7)代表根據23財年PSA可發行的股票（於2022年11月8日授予，如上所述”薪酬的組成部分——基於股票的長期薪酬”）關於新興收入增長指標，該指標是在包括公司2023財年在內的一年業績期內衡量的，假設業績達到 “最大” 水平。根據該指標，根據23財年PSA賺取的股份的百分之百（100％）將在2024年11月8日發行，前提是該高管符合持續僱用條件。
(8)假設業績達到 “閾值” 水平，代表2021財年PSA（“2021財年PSA”）下根據股東總回報率百分位排名指標可發行的股票。如果達成，2021財年PSA的這一部分將以三年的績效期為準，將在2023年11月11日發佈。
(9)假設業績達到 “閾值” 水平，表示根據22財年PSA可發行的股票，相對於股東總回報率百分位排名指標。22財年PSA的這一部分有三年的績效期，將在2024年11月10日發佈，但以收入為限，前提是高管符合持續僱用條件。
(10)代表根據23財年PSA可發行的股票（於2022年11月8日授予，如上所述”薪酬的組成部分——基於股票的長期薪酬”）相對於股東總回報率的百分位排名指標，假設成績達到 “目標” 績效水平。23財年PSA的這一部分有三年的績效期，將在2025年11月8日發佈，但以收入為限，前提是高管符合持續僱用條件。還代表根據23財年PSA可發行的股票，以息税折舊攤銷前利潤率百分位數排名指標衡量，該指標是在包括公司2023和2024財年的兩年業績期內衡量的，前提是業績達到 “最大” 水平。23財年PSA的這一部分將在2024年11月8日發佈，但以收入為限，前提是高管符合持續僱用條件。
期權行使和股票既得表
下表彙總了2023財年指定執行官的期權行使和股票獎勵歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量 運動時獲得 (#) | 實現的價值 運動時 ($)(1) | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) |
| 利亞姆·格里芬 | 13,211 | 348,977 | 60,765 | 5,649,836 |
| Kris Sennesael | 40,000 | 1,242,374 | 18,591 | 1,729,714 |
| Reza Kasnavi | — | — | 16,768 | 1,566,232 |
| 卡洛斯·S·博裏 | — | — | 16,503 | 1,533,838 |
| 羅伯特·J·特里 | — | — | 14,204 | 1,324,298 |
________________________
(1) 行使時實現的價值基於行使時公司普通股的市場價格超過行使期權的每股適用行使價的金額。
(2) 歸屬時實現的價值通過以下方法確定：（a）歸屬股票獎勵所依據的股票數量乘以（b）公司在適用的歸屬日期在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
格里芬先生
2023年5月10日，由於公司與格里芬先生之間經修訂和重述的控制權變更/遣散費協議根據其條款到期，公司與格里芬先生簽訂了第二份經修訂和重述的控制權變更/遣散協議（“格里芬協議”）。格里芬協議規定，在受僱於公司期間，除控制權變更以外，格里芬先生（i）無故被解僱，或（ii）出於正當理由終止工作，則應支付遣散費。在這兩種情況下，向格里芬先生提供的遣散費將包括：（i）一次性付款，相當於（A）他在解僱前當前的年度基本工資總額的兩（2）倍，以及（B）獎金金額（定義見下文）；（ii）全面加速格里芬先生所有已發行股票期權的歸屬，這些股票期權將在兩期內行使 (2) 終止日期後數年（但不得超過各自的最高期限），全面加速授予所有未償還的限制性股票獎勵（包括限制性股票單位的獎勵），以及根據已發行的已發行PSA獲得的績效股票數量以及他在適用業績期結束之前繼續工作本應獲得的績效股票數量的權利；以及（iii）前提是他有資格獲得並及時選擇繼續獲得團體醫療保險（前提是此類付款的提供不會違反任何適用的非歧視法）BRA 繼續為他和他的合格者服務自終止之日起最多十五（15）個月的受撫養人（“COBRA 延期”）。“獎金金額” 等於（x）在解僱年份之前三（3）年內獲得的短期現金激勵獎勵的平均值，以及（y）解僱當年的目標年度短期現金激勵獎勵中較高者。
格里芬協議還規定，在控制權變更前三（3）個月開始至結束後的兩（2）年內，如果Griffin先生的聘用被公司無故終止，或（ii）他出於正當理由（“合格解僱”），則應支付的遣散費。在這種情況下，向格里芬先生提供的遣散費將包括以下內容：(i) 一次性付款，相當於二分之一 (2)1/2) 乘以（A）其控制權變更前的年基本工資和（B）CIC獎金金額（定義見下文）之和；（ii）格里芬先生當時未償還的所有股票期權將在控制權變更後的三十（30）個月內開始行使
終止日期（但不得超過各自的最高期限）；以及（iii）COBRA在終止日期後最多持續十八（18）個月。“CIC獎勵金額” 等於（x）控制權變更年份之前三（3）年獲得的年度短期現金激勵獎勵的平均值和（y）控制權變更當年的目標年度短期現金激勵獎勵中較大值。
格里芬協議還規定，在符合條件的終止的情況下，格里芬先生有權全面加速其所有未償還的股票獎勵（包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵以及所有已賺取但未發行的基於績效的股票獎勵）的歸屬。在控制權變更時，所有此類未償股權獎勵將繼續受控制權變更前獎勵所遵循的時間表的約束（包括控制權變更時被視為獲得的基於績效的股權獎勵，如下所述）。對於控制權變更發生在適用業績期結束之前的基於績效的股票獎勵，此類獎勵將按以下兩項中較高者視為獲得：(i) 此類獎勵的目標股票水平，或 (ii) 如果薪酬委員會認為這種計算切實可行，則根據此類獎勵條款根據截至變更之日及前一天的業績，本應獲得的股票數量控制。如果繼任者或尚存的公司不同意以與控制權變更前夕的獎勵基本相似的條件承擔或替代此類未償股權獎勵，則此類獎勵將從控制權變更之日起全面加速。
如果格里芬先生去世或永久殘疾（根據IRC第22（e）（3）條的定義），格里芬協議規定全面加快所有當時尚未兑現的股票獎勵的歸屬，但須按時間歸屬（包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵以及業績期已結束且股票已賺取但未發行的所有基於績效的股票獎勵）。格里芬協議還規定，如果格里芬先生的死亡或永久殘疾發生在基於績效的股權獎勵的業績期結束之前，則每項此類獎勵的獲得量均為：(i) 該獎勵的目標股票水平，或 (ii) 如果他在業績期結束之前繼續工作，則根據該獎勵條款本應獲得的股票數量，此類所得股份將變為vvvs 業績期結束後可發放給他。此外，所有未償還的股票期權將在解僱後的十二（12）個月內繼續行使（但不得超過各自的最高期限）。
格里芬協議旨在豁免或遵守IRC第409A條，最初的期限為2023年5月10日，為期兩（2）年，之後每年自動續訂最多五（5）年，除非公司或格里芬先生在當時的任期結束之前及時向對方發出不續約通知。如果根據IRC第4999條產生的消費税，則根據格里芬協議應付給格里芬先生的款項可能會減少，前提是這種減少會導致他在税後基礎上保留的金額大於他收到所有應付款項時的消費税。
此外，《格里芬協議》要求格里芬先生簽署一份有利於公司的索賠書，然後他才有資格獲得格里芬協議規定的任何福利，該協議還包含一項非招攬條款，適用於格里芬先生在公司受僱期間以及解僱後的十二（12）個月。
格里芬協議中分別定義了 “控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 等術語。控制權變更概括地指：（i）個人或團體收購公司40％或以上的已發行股票；（ii）未經董事會批准而變更公司董事會的多數成員；（iii）通過重組、合併、合併或資產出售收購公司；或（iv）股東批准清算或解散該公司。簡而言之，原因意味着：（i）
故意不誠實，嚴重損害公司的最大利益；（ii）構成道德敗壞行為的行為；（iii）故意不忠或不服從命令；或（iv）不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽職責。簡而言之，正當理由意味着：（i）大幅減少其保留權力的基本薪酬、權限、職責、責任或預算；（ii）要求格里芬先生向公司高管或員工報告，而不是直接向董事會報告；（iii）辦公地點的重大變動；或（iv）構成公司重大違反協議條款的任何行動或不作為。
Sennesael 先生、Kasnavi 先生、Bori 先生和 Terry 先生
2023年5月10日，公司分別與塞內賽爾先生、卡斯納維先生、博裏先生和特里先生簽訂了經修訂和重述的控制權變更/遣散協議。本文將每份經修訂和重述的控制權變更/遣散費協議稱為 “CIC協議”。
每份CIC協議都規定了在執行官遭遇合格解僱時應支付的遣散費。在這種情況下，向高管提供的遣散費將包括以下內容：(i) 一次性付款，相當於一分半 (1)1/2）乘以（A）其控制權變更前的年基本工資和（B）CIC獎金金額的總和；（ii）該高管當時尚未償還的所有股票期權將在解僱之日後的十八（18）個月內（但不得超過各自的最高任期到期）的總和；（iii）COBRA在解僱之日後的十八（18）個月內可以繼續行使；（iii）COBRA在解僱之日後的十八（18）個月內可以繼續行使。
每份CIC協議還規定，如果出現符合條件的解僱，高管有權全面加速其所有未償股權獎勵（包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵以及所有已賺取但未發行的基於績效的股票獎勵）的歸屬。在控制權變更時，所有此類未償股權獎勵將繼續受控制權變更前獎勵所遵循的時間表的約束（包括控制權變更時被視為獲得的基於績效的股權獎勵，如下所述）。對於控制權變更發生在業績期結束之前的基於績效的股票獎勵，此類獎勵將按以下兩項中較高者視為獲得：(i) 此類獎勵的目標股票水平，或 (ii) 如果薪酬委員會認為這種計算切實可行，則根據此類獎勵條款根據截至控制權變更之日前一天的業績（包括控制權變更之日前一天）的業績，本應獲得的股票數量。如果繼任者或尚存的公司不同意以與控制權變更前夕的獎勵基本相似的條件承擔或替代此類未償股權獎勵，則此類獎勵將從控制權變更之日起全面加速。
每份CIC協議還規定了控制權變更以外的遣散費，如果公司無故終止高管的聘用，則應支付這些遣散費。在這種情況下，向高管提供的遣散費將包括以下內容：(i) 每兩週一次的延續補償金，從解僱後不超過六十 (60) 天開始，持續十二 (12) 個月，每筆此類延續補償金等於總付款金額除以二十六 (26)，其中總付款等於 (x) 他當時的年度基本工資的總和，以及 (y)) 任何屆時到期的短期現金激勵獎勵；(ii) 當時歸屬的所有未償還款項股票期權將在終止之日後的十二（12）個月內繼續行使（但不得超過各自的最高期限）；以及（iii）COBRA在終止之日後的十二（12）個月內可繼續行使。
如果高管去世或永久殘疾（根據IRC第22（e）（3）條的定義），每份CIC協議都規定全面加速所有當時尚未償還的股票獎勵的歸屬，但須按時間歸屬（包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵以及業績期已結束且股票已賺取但未發行的所有基於績效的股票獎勵）。每個 CIC
協議還規定，對於高管在業績期結束之前死亡或永久殘疾的基於績效的股權獎勵，該獎勵將被視為獲得，其中（i）該獎勵的目標股票水平，或（ii）如果高管在業績期結束之前繼續工作，則根據該獎勵條款本應獲得的股票數量，此類所得股票將歸屬和可發行，以較高者為準在績效期結束後交給高管。此外，所有未償還的股票期權將在解僱後的十二（12）個月內繼續行使（但不得超過各自的最高期限）。
每份CIC協議都旨在豁免或遵守IRC第409A條，最初的期限為兩（2）年，之後每年自動續訂最多五（5）年，除非公司或高管在當時的任期結束之前及時向對方發出不續訂通知。如果根據IRC第4999條產生的消費税，則根據其CIC協議應向每位高管支付的款項可能會減少，前提是這種減少會導致高管在税後基礎上保留的金額大於他收到的所有應付款項。
此外，每份CIC協議都要求高管簽署一份有利於公司的索賠書，然後他才有資格獲得協議規定的任何福利。每份CIC協議還包含適用於高管受僱於公司期間以及其終止僱用後的十二（12）個月的非招攬條款。
CIC協議中均定義了 “控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 等術語。控制權變更概括地指：（i）個人或團體收購公司40％或以上的已發行股票；（ii）未經董事會批准而變更公司董事會的多數成員；（iii）通過重組、合併、合併或資產出售收購公司；或（iv）股東批准清算或解散該公司。簡而言之，原因是指：(i) 嚴重損害公司最大利益的故意不誠實行為；(ii) 構成道德敗壞行為的行為；(iii) 故意不忠或違抗命令；或 (iv) 不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽職責。簡而言之，正當理由意味着：（i）高管的基本薪酬、權力、職責或責任的重大減少；（ii）高管主管的權限、職責或責任的實質性減少；（iii）高管辦公地點的重大變動；或（iv）構成公司重大違反協議條款的任何作為或不作為。
下表彙總了截至2023年9月29日公司在以下情況下將向指定執行官支付的款項和福利：
•在控制權變更之外無故解僱；
•無故或出於與控制權變更有關的正當理由終止；以及
•如果因死亡或殘疾而終止僱用。
表中的加速股票價值反映了每股98.59美元的價格，這是2023年9月29日公司在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤銷售價格。該表未反映2023年9月29日之後發放的任何股權獎勵。
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| 姓名 | 好處 | 終止 沒有原因 外面 變化 控制 ($)(1) | 終止 沒有原因 或者永遠活下去 原因， 之後 變化 控制 ($) | 死亡/ 殘疾 ($) |
| 利亞姆·格里芬 (2) | 工資和短期激勵 | 7,307,804(3) | 9,134,755(4) | — |
| 加速的 RSU | 10,640,818 | 10,640,818 | 10,640,818 |
| 加速 PSA (5) | 21,367,114 | 21,367,114 | 21,367,114 |
| 醫療 | 35,842 | 43,010 | — |
| 總計 | 39,351,578 | 41,185,697 | 32,007,932 |
| 克里斯·森納賽爾 (2) | 工資和短期激勵 | 606,000(6) | 2,113,153(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 3,173,711 | 3,173,711 |
| 加速 PSA (5) | — | 6,331,351 | 6,331,351 |
| 醫療 | 28,673 | 43,010 | — |
| 總計 | 634,673 | 11,661,225 | 9,505,062 |
| 雷扎·卡斯納維 (2) | 工資和短期激勵 | 576,000(6) | 1,752,698(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 3,182,288 | 3,182,288 |
| 加速 PSA (5) | — | 6,461,687 | 6,461,687 |
| 醫療 | $8,956 | 13,434 | — |
| 總計 | 584,956 | 11,410,107 | 9,643,975 |
| 卡洛斯·S·博裏 (2) | 工資和短期激勵 | 541,000(6) | 1,645,956(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 3,127,472 | 3,127,472 |
| 加速 PSA (5) | — | 6,379,463 | 6,379,463 |
| 醫療 | 28,673 | 43,010 | — |
| 總計 | 569,673 | 11,195,901 | 9,506,935 |
| 羅伯特 ·J· 特里 (2) | 工資和短期激勵 | 540,000(6) | 1,665,129(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 2,655,719 | 2,655,719 |
| 加速 PSA (5) | — | 5,317,846 | 5,317,846 |
| 醫療 | 28,673 | 43,010 | — |
| 總計 | 568,673 | 9,681,704 | 7,973,565 |
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(1) 對格里芬先生而言，包括因控制權變更以外的正當理由解僱而應付的款項。
(2) 不包括法律要求在解僱時支付的應計假期/帶薪休假的價值。
(3) 表示金額等於（A）格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工資和（B）激勵計劃付款總額的兩（2）倍，等於2020、2021和2022財年向格里芬先生支付的實際激勵金的三（3）年平均值，因為該平均值高於2023財年的 “目標” 短期現金激勵獎勵。
(4) 表示金額等於（A）格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工資和（B）激勵計劃付款總額的兩倍半（2½）倍，等於2020、2021和2022財年向格里芬先生支付的實際激勵金的三（3）年平均值，因為該平均值高於2023財年的 “目標” 短期現金激勵獎勵。
(5) 根據S-K法規第402 (j) 項，使用以下假設，表示截至2023年9月29日尚未歸屬和未償還的PSA的價值：(a) 根據公司相對於適用同行羣體的股東總回報率，計劃於2023年11月11日實現的2021財年PSA（3年期股東總回報率百分位排名指標）的 “目標” 業績水平 2021 年和 2022 年追蹤
低於 “目標” 業績水平；(b) 根據公司在一年業績期（包括公司2022財年）中衡量的業績指標在 “最大” 業績水平上的實際成績，實現計劃於2023年11月10日賦予的22財年PSA新興收入增長指標 “目標” 業績水平的200％；（c）實現業績 “目標” 水平的133％ 22財年PSA息税折舊攤銷前利潤率百分位排名指標計劃於2023年11月10日發佈，基於公司根據在包括公司2022財年和2023財年在內的兩年業績期內衡量的指標，追蹤在 “目標” 和 “最大” 業績水平之間的實現情況；(d) 根據公司相對於適用同行羣體的股東總回報率，計劃於2024年11月10日實現的22財年PSA（3年期股東總回報率百分位排名指標）的 “目標” 業績水平的實現情況 2022年表現低於 “目標” 水平；(e) 達到 “目標” 水平的200％計劃於2024年11月8日公佈的23財年PSA新興收入增長指標的業績，其依據是公司在包括公司2023財年在內的一年業績指標在 “最大” 業績水平上的實際業績；(f) 計劃於2024年11月8日公佈的23財年PSA息税折舊攤銷前利潤率百分位排名指標 “目標” 業績水平的192％ 關於公司在 “目標” 和 “最高” 績效水平之間追蹤績效的情況關於在包括公司2023財年和2024財年在內的兩年業績期內衡量的指標；以及（g）計劃於2025年11月8日賦予的23財年PSA（3年期股東總回報率百分位排名指標）的 “目標” 業績水平的實現情況，其依據是公司相對於2023財年適用同行羣體的股東總回報率低於 “目標” 業績水平。
(6) 表示金額等於指定執行官截至2023年9月29日的年度基本工資。
(7) 代表的金額等於（A）指定執行官截至2023年9月29日的年度基本工資和（B）激勵計劃付款總額的一分半（1½）倍，等於2020、2021和2022財年向指定執行官支付的實際激勵金的三（3）年平均值，因為該平均值大於指定執行官的 “目標” 短期現金 2023 財年的激勵獎勵。
首席執行官薪酬比率
以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的首席執行官年度總薪酬與其他員工年度總薪酬中位數的比率的估計。對於 2023 財年：
•我們首席執行官的年總薪酬為17,261,436美元。
•我們的薪酬中位數員工的年總薪酬為32,457美元。
•基於上述情況，我們估計首席執行官的年薪總額約為員工中位數的532倍。
為了確定員工年總薪酬的中位數，我們應用了以下方法和實質性假設：
•我們沒有使用最低限度例外來排除任何非美國員工。我們擁有全球多元化的員工隊伍，截至2023年9月29日，總員工人數約為9,750人，其中約76％位於美國以外，主要位於僱用大量直接勞動力的地區，例如墨西哥和新加坡，那裏的工資明顯低於美國。截至本財年的最後一天，即2023年9月29日，我們的員工總數中位數已確定，與往年一致，並且是我們在墨西哥墨西卡利的工廠的全職員工。
•為了確定員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，其中包括在各自司法管轄區最近結束的應納税年度中向員工支付的應納税收入總額。這包括基本工資、加班費、輪班保費、表彰獎金、年度現金
激勵獎勵和基於股票的長期激勵獎勵。我們對在各自司法管轄區最近完成的應納税年度開始後僱用的長期、全職和兼職員工的薪酬進行了年度化處理。
•使用這種持續適用的薪酬衡量標準，我們在中位數確定了一名員工，並根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了該員工2023財年的總薪酬。
•我們沒有使用任何生活費用調整來確定員工中位數。
•我們首席執行官的年度總薪酬是我們 2023 財年薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額。
我們認為，上面提出的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
董事薪酬
董事會在收到薪酬委員會的建議後，確定公司非僱員董事的薪酬。在制定建議時，薪酬委員會徵求並接收怡安就董事現金薪酬和股票薪酬獎勵的金額、條款和條件提出的意見，目標是制定與半導體行業同行公司非僱員董事薪酬相似並具有競爭力的非僱員董事薪酬。
現金補償
非僱員董事的年度預付金為80,000美元，按季度分期付款。主席、首席獨立董事和/或委員會服務的額外年度預付金（按季度分期支付）如下：任何非僱員董事會主席（13萬美元）；首席獨立董事（如果已被任命）（50,000美元）；審計委員會主席（30,000美元）；薪酬委員會主席（20,000美元）；提名和公司治理委員會主席（15,000美元）；審計委員會非主席成員（15,000美元）；薪酬委員會非主席成員（10,000美元）；以及非主席成員提名和公司治理委員會（7,500美元）。此外，薪酬委員會繼續保留酌處權，建議董事會全體成員在一個財政年度向非僱員董事支付額外現金補助金，以支付特殊服務。
股權補償
目前，在每次年度股東大會之後，每位再次當選的非僱員董事將獲得價值約為22.5萬美元的限制性股票單位的補助金。任何新任命的非僱員董事都將獲得價值約為22.5萬美元的限制性股票單位的初始股權補助。非僱員董事的初始RSU獎勵或年度獎勵的股票數量的計算方法是，如上所述，該獎勵的近似價值除以納斯達克全球精選市場（如果普通股當時未在該市場上交易，則指普通股交易的其他市場）在截至的連續30個交易日期間每個交易日的平均每股收盤價，包括，授予日期。除非董事會另有決定，否則，(a) 非僱員董事的限制性股票單位的初始股權補助將在該日的前三週年分期分三 (3) 筆等額的年度分期付款
補助金，以及（b）非僱員董事的RSU年度股權補助將在授予之日的一週年之日歸屬。如果公司的控制權發生變化，則根據2008董事長期激勵計劃授予的任何未償還期權和RSU將分別完全行使並被視為完全歸屬。
任何同時也是僱員的董事都不會因擔任董事所提供的服務而獲得單獨的報酬。格里芬先生是目前唯一一位同時也是公司僱員的董事。
董事薪酬表
下表彙總了2023財年支付給公司非僱員董事的薪酬。
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| 姓名 | 賺取的費用 或以現金支付 ($) | 股票 獎項 ($)(1)(2) | 總計 ($) |
| 克里斯汀·金，首席獨立董事 | 165,000 | 225,006 | 390,006 |
| 艾倫 S. Batey | 90,000 | 225,006 | 315,006 |
| 凱文·L·比比 | 95,000 | 225,006 | 320,006 |
| Eric J. Guerin | 90,426 | 225,006 | 315,432 |
| 蘇珊娜·E·麥克布賴德 | 87,500 | 225,006 | 312,506 |
| 大衞 P. 麥格萊德 | 117,500 | 225,006 | 342,506 |
| 羅伯特 A. 施里斯海姆 | 105,000 | 225,006 | 330,006 |
| Maryann Turcke | 54,481 | 225,006 | 279,487 |
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(1) 2023年9月29日擔任董事的非僱員董事會成員截至該日持有的未行使股票期權和未歸屬的RSU獎勵總數如下：
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| 姓名 | 的數量 標的證券 未行使的期權 | 股票數量 視乎而定 未歸屬的限制性股票 |
| 克里斯汀·金，首席獨立董事 | — | 2,078 |
| 艾倫 S. Batey | — | 2,078 |
| 凱文·L·比比 | — | 2,078 |
| Eric J. Guerin | — | 2,971 |
| 蘇珊娜·E·麥克布賴德 | — | 2,976 |
| 大衞 P. 麥格萊德 | — | 2,078 |
| 羅伯特 A. 施里斯海姆 | — | 2,078 |
| Maryann Turcke | — | 4,155 |
(2) 反映了在2023年年度股東大會上當選的每位非僱員董事（即Mses.King、McBride、Turcke以及Batey、Beebe、Guerin、McGlade和Schriesheim先生），2023年5月10日授予的2,078個限制性股票單位的授予日公允價值是根據ASC 718的規定計算得出的，價格為每股98.56美元，這是5月10日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤銷售價格，2023。首次當選董事後，新董事獲得的補助金的授予日公允價值約為22.5萬美元，在三年內每年歸屬，其中授予日的公允價值基於董事被任命後第五個工作日的30天平均股價。本專欄中的價值還反映了2023年2月15日向圖爾克女士授予的2,077個限制性單位的授予日公允價值，授予日每股價格為121.73美元。
董事持股要求
我們採用了董事持股準則，目的是使董事的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。董事持股準則要求非僱員董事在擔任董事期間持有的公司普通股的最低數量是董事基本薪酬（目前為80,000美元）乘以五（5），再除以公司普通股的公允市場價值（四捨五入至最接近的100股）。就董事持股指南而言，公司普通股的公允市場價值是截至確定日期的十二（12）個月內在納斯達克全球精選市場（或如果普通股當時未在該市場，即普通股交易的其他市場）上報的公司普通股的平均每股收盤價。截至本文發佈之日，我們所有的董事都符合持股準則（Guerin先生、McBride女士和Turcke女士除外，他們在各自被任命為董事會五週年之前無需遵守該準則）。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
董事會薪酬委員會目前由金女士（主席）、貝蒂先生和施里斯海姆先生組成。在2023財年，該委員會的任何成員都沒有擔任過公司的高級職員或員工，曾是公司或其任何子公司的高管，也沒有與公司或其任何子公司有任何僱傭關係。本公司的任何執行官均未擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，而該實體的一位執行官曾擔任公司董事或薪酬委員會成員。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了此處包含的薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入截至2023年9月29日止年度的10-K表年度報告中。
薪酬委員會
克里斯汀·金，董事長
艾倫 S. Batey
羅伯特 A. 施里斯海姆
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
據公司所知，下表列出了截至2024年1月24日以下個人或實體對公司普通股的實益所有權：（i）截至2024年1月24日實益擁有公司普通股百分之五（5％）或以上的個人或實體；（ii）指定執行官（定義見上文第11項）”高管薪酬”）；（iii）每位董事和董事候選人；以及（iv）本公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，不一定表示出於任何其他目的的受益所有權，也不構成承認指定股東是這些股份的直接或間接受益所有人。截至2024年1月24日，公司已發行普通股共有160,225,891股。
在計算個人實益持有的公司普通股數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的股票期權或其他權利約束、目前可行使或將在2024年1月24日起六十（60）天內行使的公司普通股被視為已發行股票。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | 股票數量 實益擁有 (2) | 班級百分比 |
| Vanguard Group, Inc | 18,248,544(3) | 11.4 | % |
| 貝萊德公司 | 14,750,420(4) | 9.2 | % |
| 艾倫 S. Batey | 7,645 | (*) |
| 凱文·L·比比 | 51,855 | (*) |
| 卡洛斯·S·博裏 | 47,935(5) | (*) |
| Eric J. Guerin | 2,794 | (*) |
| 利亞姆·格里芬 | 142,186(5) | (*) |
| Reza Kasnavi | 20,084 | (*) |
| 克里斯汀·金 | 20,979 | (*) |
| 蘇珊娜·E·麥克布賴德 | 2,799 | (*) |
| 大衞 P. 麥格萊德 | 42,916 | (*) |
| 羅伯特 A. 施里斯海姆 | 84,236 | (*) |
| Kris Sennesael | 100,365 | (*) |
| 羅伯特·J·特里 | 17,109(5) | (*) |
| Maryann Turcke | 693 | (*) |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人） | 558,919(5) | (*) |
________________________
* 小於 1%
(1) 除非以下附註中另有規定，否則每個人的地址均為我們在加利福尼亞州爾灣加州大道5260號Skyworks Solutions, Inc.的主要執行辦公室的地址，股東對股票擁有唯一投票權和唯一投資權，除非此類權力可能由配偶共享或受適用的社區財產法約束。
(2) 該表未反映根據未歸屬限制性股票單位（“未歸屬限制性股票單位”）發行的公司普通股的數量，以及已獲得但未發行的績效股票獎勵（“未歸屬PSA”）的數量，這些獎勵僅限於按時間歸屬（“未歸屬的PSA”），具體如下：Batey先生—2,078股根據未歸屬限制性股票單位；Beebe先生——未歸屬限制性股票單位下有2,078股股份；Bori先生——未歸屬限制性股票單位下有38,028股股份，未歸PSA下有13,230股股份；Guerin先生——未歸屬限制性股票單位下有2,524股股票；先生Griffin——未歸屬限制性股票單位下有130,206股股票，未歸屬PSA下有43,988股股票；Kasnavi先生——未歸屬的限制性股票單位下有38,306股股票；金女士——未歸屬限制SU下的2,078股股份；McGlade先生——未歸屬的限制性股票單位下的2,078股股份；McGlade先生——未歸屬的限制性股票單位下的2,078股股份既得限制性股票單位；施里斯海姆先生——未歸屬限制性股票單位下有2,078股股份；塞內賽爾先生——未歸屬限制性股票單位下有36,912股股份，未歸屬限制股權持股下有12,520股股份；特瑞先生——未歸屬限制性股票單位下有3,462股；現任董事和執行官作為一個整體（14人）——未歸還的限制性股票單位下有313,901股股票，未歸還的PSA下有100,632股股票。
(3) 由Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）實益擁有的股份組成，該公司對零股擁有唯一的投票權，對228,432股股票擁有共同投票權，對17,587,130股股票擁有唯一處置權，對661,414股股票擁有共同處置權。關於與Vanguard有關的信息，我們依賴於Vanguard在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中披露的信息。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(4) 由貝萊德公司（“貝萊德”）根據第13d1 (b) (1) (ii) (G) 條以多家子公司的母控股公司的身份實益擁有的股份組成。作為母控股公司或控股人，貝萊德對13,506,111股股票擁有唯一的投票權，並對以下子公司持有的14,750,420股股票擁有唯一的處置權：貝萊德人壽有限公司、貝萊德國際有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德機構信託公司、貝萊德機構、貝萊德協會、貝萊德機構、貝萊德協會、愛爾蘭資產管理有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金經理有限公司。關於與貝萊德及其關聯實體有關的信息，我們依賴貝萊德在向美國證券交易委員會提交的附表13G中披露的信息2024 年 1 月 24 日。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(5) 包括截至2024年1月24日公司401（k）儲蓄和投資計劃中持有的股份。
股權補償計劃信息
截至2023年9月29日，公司制定了以下股權薪酬計劃，根據該計劃，其股權證券獲準向其員工和/或董事發行：
• 2002 年員工股票購買計劃
• 不合格員工股票購買計劃
• 2005 年長期激勵計劃
• 2008 年董事長期激勵計劃
• 2015 年長期激勵計劃
除不合格員工股票購買計劃（“非合格ESPP”）外，上述每項股權薪酬計劃均已獲得公司股東的批准。下文在 “” 標題下提供了對不合格ESPP的實質特徵的描述不合格員工股票購買計劃.”
下表顯示了截至2023年9月29日的有關這些計劃的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 將要持有的證券數量 在行使權時發放 傑出期權， 認股權證和權利 (#) (a) | 加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 ($) (b) | 證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償 計劃（不包括 所反映的證券 列 (a) (#) (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 27,123(1) | 71.50 | 10,296,058(2) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | 173,128(3) |
| 總計 | 27,123 | 71.50 | 10,469,186 |
________________________
(1) 不包括限制性股票和RSU獎勵下的2,167,957股未歸屬股票以及PSA下的1,192,371股未歸屬股份，該數字假設在未完成的PSA下實現了目標水平的業績目標。
(2) 包括根據2002年員工股票購買計劃可供未來發行的857,399股股票、根據2015年長期激勵計劃可供未來發行的8,909,012股股票以及根據2008董事長期激勵計劃可供未來發行的529,647股股票。根據2005年的長期激勵計劃，將不再提供任何補助金。
(3) 代表非合格ESPP下可用的股票。
不合格員工股票購買計劃
我們維持非合格ESP，為公司和參與子公司的員工提供通過扣除工資的方式以低於購買時普通股市場價格的折扣購買公司普通股來收購公司專有權益的機會。不合格的 ESPP 主要供美國境外的員工使用。根據該計劃，符合條件的員工可以通過扣除高達合格薪酬15％的工資來購買普通股。每股價格是每個六個月發行期開始或結束時市場價格的85％中的較低值。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
某些關係和相關交易：自2022年10月1日以來，除了上述第11項 “高管薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排外，公司過去或現在參與的金額超過12萬美元的交易或一系列關聯交易，其中任何董事、執行官、持有任何類別有表決權證券的百分之五（5％）以上的任何董事、執行官、持有任何一類有表決權證券的百分之五（5％）或任何前述公司的直系親屬的任何成員外來人員，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。我們的董事會通過了一項書面關聯人交易批准政策，該政策規定了公司審查、批准或批准任何必須在向美國證券交易委員會提交的文件中報告的交易的政策和程序。公司關於關聯人交易的政策是，公司與任何關聯人（定義見第S-K條例第404條）或其關聯公司之間的所有關聯人交易，如果所涉金額等於或大於12萬美元，均應由公司總法律顧問審查並獲得審計委員會的批准。此外，公司的《商業行為與道德準則》要求員工與公司的合規官討論任何可能使人懷疑此類員工為公司最大利益行事的能力的重大關係（或交易）。
董事獨立性：每年，董事會都會審查每位董事與公司和其他各方的關係。只有那些與適用的《納斯達克規則》所指的任何不存在妨礙其獨立的絕對關係的董事才被視為獨立董事，並且董事會肯定地認定其不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的關係。董事會審查了許多因素，以評估其每位成員的獨立性。這些因素包括其成員與公司及其競爭對手、供應商和客户的當前和歷史關係；他們與管理層和其他董事的關係；他們的現任和前任僱主與公司的關係；以及公司與公司董事會成員擔任董事或執行官的其他公司之間的關係。在評估了這些因素後，董事會確定董事會九名成員中的八名，即艾倫·貝蒂、凱文·比比、埃裏克·蓋林、克里斯汀·金、蘇珊娜·麥克布賴德、大衞·麥克格萊德、羅伯特·施里斯海姆和瑪麗安·圖爾克，沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力並且根據適用的納斯達克規則，每位此類董事都是公司的獨立董事。
項目 14。主要會計費用和服務。
KPMG LLP (加利福尼亞州歐文，審計公司編號： 185）向公司提供了審計服務，包括對公司10-K表年度報告中包含的公司2023年合併財務報表的年度審計，以及對公司2023財年10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查。下表彙總了過去兩個財政年度畢馬威會計師事務所向公司收取的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | 財政年度 2023 ($) | % 的 總計 (%) | 財政年度 2022 ($) | % 的 總計 (%) |
| 審計費用 (1) | 2,421,240 | 97.0 | 2,479,240 | 98.5 |
| 審計相關費用 (2) | 43,974 | 1.7 | - | - |
| 税收費用 (3) | 32,000 | 1.3 | 38,838 | 1.5 |
| 費用總額 | 2,497,214 | 100 | 2,518,078 | 100 |
________________________
(1) 審計費用包括我們的年度財務報表審計費用、對我們在10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查、國外各地的法定審計和相關申報以及與2023和2022財年收購活動相關的審計程序的費用。2023和2022財年的審計費用包括與根據薩班斯-奧克斯利法案第404條發表意見相關的服務費用。
(2) 審計相關費用包括與公司對某些企業資源規劃軟件的實時系統實施評估相關的費用。
(3) 税費包括税收合規、税務諮詢和税收籌劃服務費用。税務合規服務主要與審查我們的美國納税申報表以及某些貿易和海關表格有關，分別佔2023和2022財年總税費的32,000美元和38,838美元。
2003年，審計委員會通過了一項關於批准其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向公司提供的審計和非審計服務的正式政策。該政策要求畢馬威會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務以及允許的審計相關和非審計服務，都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所在 2023 財年和 2022 財年提供的所有審計和非審計服務。
第四部分
項目 15。附錄，財務報表附表。
(a) 以下內容作為本10-K表年度報告的一部分提交：
| | | | | | | | |
| 1. | 財務報表索引 | 原始申報的頁碼 |
| | | |
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 第 38 頁 |
| 截至2023年9月29日的三年合併運營報表 | 第 40 頁 |
| 截至2023年9月29日的三年綜合收益表 | 第 41 頁 |
| 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日的合併資產負債表 | 第 42 頁 |
| 截至2023年9月29日的三年合併現金流量表 | 第 43 頁 |
| 截至2023年9月29日的三年度的合併股東權益表 | 第 44 頁 |
| 合併財務報表附註 | 第 45 至 63 頁 |
| | | |
| 2. | 下面列出的時間表是作為本10-K表年度報告的一部分提交的： | |
| | 所有必需的附表信息都包含在合併財務報表附註中，或者由於不要求或不適用而被省略。 | |
| 3. | 緊隨本項目15之後的附錄索引中列出的展品作為10-K表年度報告的一部分提交。 | |
(b) 展品
S-K法規第601項所要求的證物在此提交，並以引用方式納入此處。對第 15 項這一部分的回覆是在第 15 (a) (3) 項下提交的。
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽 數字 | 展品描述 | 表單 | 以引用方式納入 | 隨函提交 |
| 文件編號 | 展覽 | 申報日期 |
| 2.1^ | 截至2021年4月22日，Skyworks Solutions, Inc.與硅實驗室公司簽訂的資產購買協議 | 8-K | 001-05560 | 2.1 | 4/22/2021 | |
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 | 10-Q | 001-05560 | 3.1 | 8/8/2023 | |
| 3.2 | 第四次經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-05560 | 3.1 | 5/12/2023 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本 | S-3 | 333-92394 | 4 | 7/15/2002 | |
| 4.2 | 資本存量描述 | 10-K | 001-05560 | 4.2 | 11/14/2019 | |
| 4.3 | 截至2021年5月26日，公司與美國銀行全國協會簽訂的契約 | 8-K | 001-05560 | 4.1 | 5/26/2021 | |
| 4.4 | 公司與美國銀行全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2021年5月26日 | 8-K | 001-05560 | 4.2 | 5/26/2021 | |
| 4.5 | 公司與美國銀行全國協會簽訂的第二份補充契約，日期為2021年5月26日 | 8-K | 001-05560 | 4.3 | 5/26/2021 | |
| 4.6 | 公司與美國銀行全國協會簽訂的第三份補充契約，日期為2021年5月26日 | 8-K | 001-05560 | 4.4 | 5/26/2021 | |
| 10.1* | Skyworks Solutions, Inc. 2002 年員工股票購買計劃，經修訂 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 7/24/2020 | |
| 10.2* | Skyworks Solutions, Inc. 非合格員工股票購買計劃，經修訂 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 7/24/2020 | |
| 10.3* | Skyworks Solutions, Inc. 經修訂和重申 2005 年長期激勵計劃 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 5/13/2013 | |
| 10.4* | 公司 2005 年長期激勵計劃下的非法定股票期權協議表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.B | 1/31/2013 | |
| 10.5* | Skyworks Solutions, Inc. 經修訂和重述的 2008 年董事長期激勵計劃 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 5/4/2022 | |
| 10.6* | 公司 2008 年董事長期激勵計劃下的非法定股票期權協議表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.OO | 5/7/2008 | |
| 10.7* | 公司 2008 年董事長期激勵計劃下的限制性股票單位協議表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 5/4/2016 | |
| 10.8* | Skyworks Solutions, Inc. 經修訂和重申 2015 年長期激勵計劃 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 7/30/2021 | |
| 10.9* | 公司 2015 年長期激勵計劃下的非法定股票期權協議表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 8/5/2015 | |
| 10.10* | 公司經修訂和重述的2015年長期激勵計劃下的績效股份協議表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 2/4/2022 | |
| 10.11* | 公司經修訂和重述的2015年長期激勵計劃下的限制性股票單位協議表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 2/4/2022 | |
| 10.12*^ | 2023 財年高管激勵計劃 | 10-Q | 001-05560 | 10.3 | 2/7/2023 | |
| 10.13* | Skyworks Solutions, Inc. 董事現金補償計劃 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 5/4/2022 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.14* | 公司與利亞姆·格里芬於2023年5月10日簽訂的第二次經修訂和重述的控制權變更/遣散協議 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 8/8/2023 | |
| 10.15* | 公司與克里斯·塞內賽爾於2023年5月10日簽訂的經修訂和重述的控制權變更/遣散協議 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 8/8/2023 | |
| 10.16* | 公司與 Robert J. Terry 於 2023 年 5 月 10 日簽訂的經修訂和重述的控制權變更/遣散協議 | 10-Q | 001-05560 | 10.3 | 8/8/2023 | |
| 10.17* | 公司與Carlos S. Bori於2023年5月10日簽訂的經修訂和重述的控制權變更/遣散協議 | 10-Q | 001-05560 | 10.4 | 8/8/2023 | |
| 10.18* | 公司與 Kari A. Durham 於 2023 年 5 月 10 日簽訂的經修訂和重述的控制權變更/遣散協議 | 10-Q | 001-05560 | 10.5 | 8/8/2023 | |
| 10.19* | 公司與 Reza Kasnavi 於 2023 年 5 月 10 日簽訂的經修訂和重述的控制權變更/遣散協議 | 10-Q | 001-05560 | 10.6 | 8/8/2023 | |
| 10.20 | 截至2021年4月22日，Skyworks Solutions, Inc.與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的債務承諾書 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 4/22/2021 | |
| 10.21^ | 公司、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的定期信貸協議，日期為2021年5月21日 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 5/26/2021 | |
| 10.22^ | 公司、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行之間的第一修正案，日期為2023年3月6日，修訂了公司、貸款方和行政代理人之間簽訂的截至2021年5月21日的定期信貸協議 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 3/10/2023 | |
10.23^ | 截至2021年5月21日，公司、借款子公司、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的循環信貸協議 | 8-K | 001-05560 | 10.2 | 5/26/2021 | |
10.24^ | 第一修正案，日期為2023年3月6日，由公司、借款子公司當事方、貸款方和作為行政代理人的北卡摩根大通銀行，修訂了公司、借款子公司當事方、貸款方和行政代理人之間簽訂的截至2021年5月21日的循環信貸協議 | 8-K | 001-05560 | 10.2 | 3/10/2023 | |
| 21 | 本公司的子公司 | 10-K | 001-05560 | 21 | 11/17/2023 | |
| 23.1 | 畢馬威會計師事務所的同意 | 10-K | 001-05560 | 23.1 | 11/17/2023 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對公司首席執行官進行認證 | 10-K | 001-05560 | 31.1 | 11/17/2023 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對公司首席財務官進行認證 | 10-K | 001-05560 | 31.2 | 11/17/2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.3 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對公司首席執行官進行認證 | | | | | X |
| 31.4 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對公司首席財務官進行認證 | | | | | X |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官的認證 | 10-K | 001-05560 | 32.1 | 11/17/2023 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席財務官進行認證 | 10-K | 001-05560 | 32.2 | 11/17/2023 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | X |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | X |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | | | | | |
* 表示管理合同或補償計劃或安排。
^ 本附錄的部分內容已被省略，因為此類信息不重要，屬於註冊人視為私密或機密的信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 1 月 25 日
| | | | | | | | |
| SKYWORKS 解決方案有限公司 |
| 註冊人 |
| | |
| 來自： | /s/ Liam K. Griffin |
| | 利亞姆·格里芬 |
| | 董事長、首席執行官兼總裁 |
| | （首席執行官） |
| | |