附件4.9

Check Point 軟件技術有限公司。

內幕交易政策

引言

本政策為Check Point(“公司”或“Check Point”)的員工、顧問、承包商、高級管理人員和董事提供有關公司證券交易的指南。由於該公司的普通股是公開交易的，所有員工都受到聯邦證券法規定的某些重要限制和限制。任何違反這些限制的行為都可能使公司及其內部人士承擔嚴重的刑事和民事責任(包括遭受重大損害)和制裁。除了政府罰款和其他制裁外，專業原告對上市公司及其內部人士提起的私人訴訟已經變得相當常見，可能會涉及鉅額成本，既有強制性的，也有時間上的，即使索賠最終被駁回。同樣重要的是，本公司或其內部人士在市場上出現的任何不當行為都可能損害投資者對本公司的信心，並嚴重損害本公司的聲譽和業務關係。因此，應非常小心，以避免意外的違規。因此，本公司已採納本內幕交易政策(下稱“政策”)。

合規官

本公司已委任本公司總法律顧問Shira Yashar(下稱“總法律顧問”)為本公司內幕交易合規官。總法律顧問負責監督本政策。因此，有關本政策的任何問題或顧慮都應直接向總法律顧問提出。

政策的適用性

本政策適用於：

(a)	本公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權、限制性股票單位(RSU)、履約股票單位(PSU)和本公司可能不時發行的任何其他證券，以及與本公司證券有關的衍生證券(無論是否由本公司發行)，如交易所交易期權。

(b)	公司的所有高級管理人員、公司董事會的所有成員、公司及其子公司的所有員工、顧問和承包商，他們收到或有權獲得關於公司的重大非公開信息(定義如下)，或只要信息不公開就擁有有關公司的重大非公開信息的任何其他人(在本政策中統稱為“內部人士”)。

(c)	內幕人士的直系親屬、居住在其他地方但在本公司證券交易中受內幕人士指示或受其影響和控制的家庭成員及家庭成員(統稱為“家庭成員”)。

(d)	任何從任何內部人士和/或家庭成員那裏獲得重要的非公開信息的人。

某些例外情況

本政策的限制不適用於以下情況：

►股票期權行使，股票期權的購買以現金支付，股票在行使完成後繼續由期權持有人持有；

►接收和授予公司的股票期權、RSU、PSU、限制性股票或其他股權薪酬獎勵；

►從員工股票購買計劃中購買股票；但是，這一例外不適用於隨後的股票銷售；

►淨股票預扣股票獎勵公司為滿足預扣税款要求而扣留股票的情況下，只要選擇是不可撤銷的，並且是在交易封鎖尚未到位且您沒有掌握重大非公開信息的時候以書面形式作出的；

►Sell指在本公司批准和實施的範圍內，本公司在股權獎勵歸屬時扣留股票併為滿足預扣税金要求而出售的交易。這一例外不適用於以支付所需預提為目的的任何其他市場銷售；

根據公司總法律顧問批准的有效10b5-1交易計劃(如下所述)進行的►交易；

►改變了所有權的形式，例如，從您個人的所有權轉移到您作為受託人的信託；

►公司普通股的善意贈與；以及

由於股票拆分或股票股息平等適用於同一類別的所有證券，或類似的交易，►會改變您持有的Check Point證券的數量。

政策聲明

一般政策

公司的政策是反對未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，反對在證券交易中濫用重大非公開信息。員工和其他內部人員應酌情處理Check Point的所有信息，只與有權和需要知道的Check Point員工討論機密數據。請勿與親朋好友討論機密信息。

具體的公司政策

利用重要的非公開信息進行交易。任何內部人士及任何該等人士的家族成員，不得從事任何涉及買賣或要約買賣本公司任何證券或其衍生工具的交易(不論大小)，包括認沽、催繳或跳躍，自他或她擁有有關本公司的重大非公開資料之日起至該等資料公開披露日期後第二個交易日收市時止，或在該等非公開資料不再具重大意義時止。本協議所稱交易日，是指納斯達克股票開放交易的日子。

給小費。任何內幕人士不得披露或向任何其他人士(包括家人或朋友)披露或傳遞(“提示”)重大非公開信息，而該人利用該等信息買賣與該等信息有關的公司證券以牟利，而該等內幕人士或相關人士亦不得根據重大非公開信息就本公司證券的交易作出建議或表達意見。

重大非公開信息的泄露經常發生在投資聊天板和其他類似的論壇上。本公司的政策是嚴格禁止內部人士在投資聊天板或其他類似論壇上對涉及本公司的問題發表評論或迴應評論(包括涉及市場謠言的評論)，除非得到本公司總法律顧問的書面授權。如果公司的一名員工向任何人提供了重大的非公開信息，包括家庭成員或居住在該員工家中的其他人，這些人也可能面臨被起訴的風險。

非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產禁止未經授權披露此類信息。

潛在的刑事和民事責任和/或紀律行動

內幕交易的責任。內部人士可能會被處以最高5,000,000美元的罰款和最高二十(20)年的監禁，因為他們在知道有關公司的重大非公開信息的情況下從事公司的證券交易。

給小費的責任。內部人士也可能對他們披露了關於本公司的重大非公開信息，或他們根據該等信息向其提出關於本公司證券交易的推薦或表達意見的任何人(通常被稱為“線人”)的不當交易負責。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和納斯達克使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。

損害賠償。內部人士還面臨被勒令支付三倍損害賠償金的風險(補償任何利潤的3倍)。

可能的紀律處分。違反本政策的公司內部人員還應受到公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加公司股權激勵計劃的資格、終止僱傭或終止合同。

明文禁止買賣

交易窗口。為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，本公司明確禁止在交易窗口期(“交易窗口期”)以外的時間內，由內部人士執行任何涉及買賣本公司證券的交易。

交易窗口是指從特定季度(或年度)財務業績公佈後第二個完整交易日交易結束時(通常為下午4：01)開始的時間段，一直持續到晚上11：59。ET在公司適用的財政季度的第三個月的第10個日曆日(即3月10日、6月10日、9月10日和12月10日)。

例如，如果公司的第四財季在12月31日結束，相應的交易窗口將在美國東部時間12月10日晚上11：59結束，在公開發布第四財季財務業績後的第二個完整交易日收盤時(通常是下午4：01)重新開放。

即使在交易窗口內，本公司也可以不時建議董事、高級管理人員、選定的員工和其他人及其家人因本公司已知但尚未向公眾披露的事態發展而暫停交易。在此情況下，除非總法律顧問發出有關停牌的書面通知，否則該等人士不得在停牌期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。無論本公司是否已建議停牌，任何掌握有關本公司的重大非公開資料的人士，在公開知悉有關資料至少兩個交易日前，不得參與本公司證券的任何交易。需要注意的是，即使在交易窗口期間，任何掌握有關公司的重大非公開信息的人也不應在交易日內進行任何交易。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有內部人士都應始終保持良好的判斷力。

即使在您離開公司後，如果您仍持有重要的非公開信息，本政策也將繼續適用。此外，如果您在離開本公司時受本政策項下的交易禁止交易的約束，您應遵守適用的交易限制，直至相關的禁止交易期限結束。

個人責任。無論公司是否向該內部人士或公司任何其他內部人士推薦了交易窗口，每個內部人士均有責任遵守本政策，以防止內幕交易。本政策中規定的指導方針僅是一個框架，對於本公司證券的任何交易應作出適當判斷。為了避免不正當交易的風險，內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能會因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

政策對其他公司內幕消息的適用性

本政策也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括本公司的客户和其他人(“業務合作伙伴”)，如果該信息是在受僱於本公司或代表本公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰以及解僱。本公司的所有內部人員應以與本公司直接相關的信息所需的同樣謹慎的態度，對待本公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

重大非公開信息的定義

不可能定義所有類別的重大非公開信息。然而，重要的非公開信息包括任何未公開的信息，這些信息會影響合理的投資者作出購買、持有或出售公司證券的決定或投票決定。當然，如果信息激勵您或以任何方式影響您的購買或出售的意願，它可能會對其他投資者產生同樣的影響，因此，任何可能影響公司證券市場價格的信息都應被視為重要信息。話雖如此，在某些情況下，可能很難確定特定信息是否重要，因為有各種類別的信息特別敏感，一般情況下，應始終將其視為重要信息。

此類信息的示例包括：

►財務業績-包括收入和季度收入的增加/減少；

►收益，包括季度收益的增加/減少；

►對未來收益或虧損的預測；

未決或擬議的合併或收購要約的►新聞；

關於子公司處置的►新聞；

►即將破產或財務流動性問題；

►股利政策的變化；

►股票拆分；

►新股或新債發行；

即將進行的收購的►新聞；

►因實際訴訟或威脅訴訟而面臨的重大訴訟風險；

►法律程序、法院裁決或相關和解討論的狀況；

►重大人事變動，包括高級管理層；

►監管行動；

►專利里程碑；

►研究努力；

►主要新產品；

►未公佈的主要產品價格變動；

►涉及公司關係的重大發展；

►主要合同的授予或取消或變更(包括主要原始設備製造商或分銷商的變更，主要業務的異常損益)；

►貨源或供應品供應方面的重大變化；

►資本投資計劃或此類計劃的變更；

►重大營銷計劃；

►重大核銷；或

►任何可能對公司產生重大影響的其他信息。

應該指出的是，積極或消極的信息都可能是實質性的。非公開信息是指以前未向公眾披露，否則公眾無法獲得的信息。

如果信息通常不為公眾所知或向公眾提供，則信息是“非公開的”。即使信息在整個公司廣為人知，它也可能仍然是非公開的。一般來説，為了使信息被認為是公開的，必須通過媒體或美國證券交易委員會備案文件向公眾公開。

信息發佈後，必須經過一段合理的時間，以便讓公眾有機會吸收和評估所提供的信息。作為一般規則，信息發佈後至少應經過兩個完整的交易日才能被視為公開。

根據經驗，如果你認為某件事可能是重要的非公開信息，那麼它很可能就是。你可以隨時向總法律顧問尋求建議。

其他信息-董事和高級管理人員

►Check Point建議所有董事和高級管理人員通過10b5-1計劃進行交易(根據適用的法律制定和實施)。

►Check Point要求所有董事和高級管理人員通過10b5-1計劃交易任何計劃在1年內到期的股票、期權、RSU或PSU。

請聯繫您的經紀人建立10B5-1計劃。Check Point無法為您提供計劃。

根據適用法律，Check Point要求以下冷靜期：

對於董事和高級管理人員，以(I)通過或修改10b5-1計劃後90天或(Ii)提交載有采用或修改10b5-1計劃的財政季度的季度財務業績的20-F或6-K表格後兩個工作日為準；但無論如何，所需的冷靜期不得超過10b5-1計劃通過或修改後的120天；以及

對於所有其他僱員，從10b5-1計劃的建立或修改到該計劃下的任何交易開始之間的30天的冷靜期。

個人不得采用一個以上的10b5-1計劃，除非在適用法律允許的有限情況下，並事先獲得公司總法律顧問的批准。

問詢

如對本政策中討論的任何事項有疑問，請諮詢公司總法律顧問。

更新日期：2023年5月10日