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2005年以色列股權激勵計劃，經修訂

1.以色列支持《計劃》的主要目的。本《以色列股權激勵計劃》的目的是：

 

 

 

 

根據該計劃授予的獎勵可以是期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、遞延股票單位或股息等價物，由管理人在授予時確定 。

 

此外，該計劃旨在受益於該條例第102條關於根據該計劃授予員工的獎勵的規定，並根據該規定製定。

 

2.以下定義適用於本協議的定義：

 

(A)根據《計劃》第4節的規定，董事會或其任何委員會將負責管理本計劃。

 

(B)“聯屬公司”指該條例第102(A)條所界定的“僱用公司”，但本公司本身除外。

 

(C)根據《公司法》、《證券法》、以色列其他適用法律、美國聯邦和州證券法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、美國州公司法以及根據本計劃或其子計劃或附錄頒發獎勵的任何其他國家/地區或司法管轄區，《公司法》或《證券法》所述的“適用法律”是指與股權補償計劃的管理或以其他方式影響股權補償計劃有關的要求。

 

(D)“認可102獎”是指根據條例第102(B)條頒發，並由受託人為參與者的利益而以信託形式持有的獎項。

 

(E)股東計劃“獎勵”是指根據期權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份、履約單位、遞延股份單位或股息等價物計劃單獨或集體授予的股份。

 

(F)《獎勵協議》是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件約束。

 

(G)“獎勵股份”是指受獎勵的股份。

 

(H)本公司董事會指本公司董事會。

 

(I)根據該條例第102(B)(2)條，“資本利得税獎”是指由本公司選出及指定有資格享有資本利得税待遇的認可102獎。

 

(J)“控制權變更”是指在一項或一系列關聯交易中發生下列任何事件：

 

*(I)除本公司、本公司子公司或本公司員工福利計劃以外的任何個人或實體，包括作為受託人的該計劃的任何受託人，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”，該等證券佔本公司當時有權在 董事選舉中普遍投票的未償還證券的總投票權的50%(50%)或以上；或

 

**(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔緊接該等合併或合併後未清償的本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總表決權的至少50%(50%) ；或

 

**(Iii)本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產。

 

(K)“委員會”是指董事會根據“計劃”第(4)節任命的委員會。

 

(L)以色列《公司法》是指以色列公司法，第5759-1999號。

 

(M)“公司”是指Check Point軟件技術有限公司。

 

(N)本公司或任何聯屬公司聘用並因該等服務而獲得報酬的任何人士，除僱員外，亦稱為“顧問”。

 

(O)中國和中國之間的“董事持續地位”指的是董事關係沒有中斷或終止。

 

(P)“控股股東”一詞應具有該條例第32(9)條賦予該詞的涵義。

 

(Q)“遞延股票單位”是指根據第13條授予參與者的遞延股票單位獎勵。

 

(R)董事會成員：“董事”指董事會成員。

 

(S)行政長官所説的“殘疾”，是指管理署署長所確定的完全殘疾和永久性殘疾。

 

(T)“股息等值”是指由管理署署長酌情決定以現金支付給參與者賬户的一筆信貸，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票在一股股票上支付的現金 股息。受獎勵限制的每股股票的股息等值僅應在該股票的歸屬日期支付給參與者。

 

(U)根據第19(B)(Iii)條的規定，“選舉”是指本公司選出經批准的第102項獎勵。

 

(V)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何聯屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。服務提供者在(I)經本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地點之間或本公司、任何附屬公司或任何繼承人之間調任的情況下，不應停止為僱員。

 

(W)“公平市值”是指，截至任何日期，確定的股份價值如下：

 

根據《納斯達克》自動報價系統，如果股票在任何既定的證券交易所或全國性市場系統上市，包括但不限於全國證券商協會的納斯達克全國市場，則每股股票的公平市值應為該股票的收盤價(或收盤出價)。如果沒有報告銷售)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，在確定當日在該系統或交易所(或股票交易量最大的交易所)上報價；

 

根據第(2)條，第(2)條：第(2)款：第(2)款：第(2)款：如果股票在納斯達克系統(但不是在其納斯達克全國市場)上報價，或者股票在公認的證券交易商定期報價，但沒有報告賣價，則股票的公平市值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的確定日期前最後一個市場交易日股票的高出價和低要價之間的平均值；

 

在沒有建立股票市場的情況下，公平市價應由行政長官本着善意確定。

 

(Aa)“授予通知”是指證明個人獎勵的某些條款和條件的書面或電子通知。授予通知是獎勵 協議的一部分。

 

(Bb)對於為以色列公司的公司及其聯營公司而言，“高級職員”指的是《公司法》所指但不是董事的“Nosei Misra” ；對於非以色列公司的聯營公司而言，“高級職員”指的是 該聯營公司註冊管轄範圍內適用的公司法所指的高級職員。

 

(Cc)根據本計劃授予的購買股份的選擇權，即“選擇權”。

 

(Dd)認股權協議“購股權協議”是指本公司與參與者之間的書面或電子協議，以證明個別認股權授予的條款及條件。認股權協議受本計劃的條款及條件所規限。

(Ee)《以色列所得税條例》是指現行有效和以後修訂的1961年《以色列所得税條例》(新版)。

 

(Ff)根據該條例第102(B)(1)條，普通收入獎(OIA)是指由本公司選出和指定的有資格享受普通所得税待遇的經批准的102獎。

 

(Gg)以下所説的“普通股”是指本公司的普通股，面值為0.01新謝克爾。

 

(Hh)根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者，是指獲獎者。

 

(二)《表演股》是指根據第(11)節授予參與者的表演股獎勵。

 

(JJ)根據第(12)節授予參賽者的表演單位獎，通常是指表演單位獎。

 

(KK)“以色列股權激勵計劃”指的是2005年的以色列股權激勵計劃。

 

(Ll)本公司所稱的“限制性股票”是指根據本計劃第9條授予的股份。

 

(Mm)“限售股”是指根據“限售股計劃”第10條授予的獎勵。

 

(Nn)根據條例第3(I)條授予顧問公司或控股股東的獎項。

 

(Oo)本條例第102條“第102條”是指本條例第102條以及根據其頒佈的現行有效或今後修訂的任何法規、規則和程序命令 。

 

(PP)根據下文第19(C)(I)條的規定，第102條規定的“第102條股份”是指根據第102條規定發行的股份。

 

(Qq)“第102節期間”中的“第102節”應具有下文第19(C)(I)節中賦予該術語的含義。

 

(Rr)以色列證券法--“證券法”是指以色列證券法，5728-1968年。

 

(Ss)“服務提供者”指僱員或顧問。

 

(TT)根據《計劃》第21節的規定調整後的一股普通股是指一股普通股。

 

受託人是指董事會根據第102節的要求指定並經國際信託協會批准的受託人，以及本公司與該受託人之間將簽訂並經國際信託協會批准的信託協議。

 

3、受《計劃》約束的股份不受限制。

 

(A)在符合本計劃第21節規定的情況下，根據本計劃和本公司經修訂的2005年美國股權激勵計劃(以下簡稱“美國計劃”，與本計劃統稱為“股權計劃”)，可發行的最高股份總數為19,000,000股；然而，自2018年12月31日起，在每年的12月31日，股權計劃下的保留和授權股份的數量(定義如下)將在該日期自動重置為等於(A)該日期已發行和發行的股份數量和(B)截至該日期根據股權計劃授予的未償還獎勵的股權計劃下的保留和授權股份數量之和的10%；然而，在任何情況下，保留和授權股份的數量不得少於根據股權計劃 為截至該日期尚未發行的計劃授予的獎勵而保留和授權的股份數量。股權計劃項下的“預留及授權股份”數目應相等於(I)截至該日期根據股權計劃授予的流通股獎勵而根據股權計劃預留及授權的股份數目及(Ii)於該日期根據股權計劃預留、授權及可供發行的股份數目之和。

 

(B)股東同意，股份可獲授權但未發行或重新收購股份。

 

(三)故意遺漏的。

 

(D)如果獎勵到期或在沒有全部行使的情況下無法行使，或者對於受限股票、業績股份或受限股票單位，由於該獎勵未能授予， 被沒收或被公司以其原始購買價回購，則未購買的股份(或對於期權以外的獎勵)被公司沒收或回購。受此影響的被沒收或回購的股份)將根據本計劃變為可供未來授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵已根據該計劃實際發行的股票不應退還給該計劃，也不得根據該計劃進行未來分配；然而，如果限制性股票、履約股份或限制性股票單位的股份被公司以其原始購買價格回購，或由於該等獎勵未能歸屬於公司而被沒收，則該等股票將可用於根據本計劃進行未來授予。用於支付期權行權價格的股份將不能用於根據本計劃進行未來授予或出售。用於履行預扣税款義務的股份不得成為 可用於未來根據本計劃授予或出售的股份。如果該計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，此類現金支付不應減少本計劃下可供發行的股份數量。由於股息等價物或業績單位僅以現金支付，因此任何股息等價物或業績單位的支付不應減少本計劃下可供發行的股份數量。相反，任何股息等價物或業績單位的沒收不應增加根據本計劃可供發行的股份數量 。

 

4.《規劃》的行政管理委員會。

 

(A)制定本計劃的管理程序。本計劃應由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會應組成委員會以滿足適用法律的要求。本計劃可由針對不同服務提供商羣體的不同委員會管理。

 

(B)授權署長的權力。-在符合本計劃的規定的情況下，以及在委員會的情況下，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

 

*；

 

*(二)*

 

*(三)*

 

*

 

*(五)*；

 

*應由其全權酌情決定；

 

*；

 

*(八)*(八)*

 

㈨ 修改或修改每項獎勵（根據本計劃第23（c）條），包括延長終止後行使權的酌處權 選擇權的有效期比計劃另有規定的長；

 

*；

 

董事會****)建議允許參與者通過選擇讓本公司和/或其關聯公司和/或受託人根據適用法律 預扣税款來履行預扣税款義務。*任何將被扣繳的股票的公平市值應在確定預扣税額的日期確定。所有參與者為此目的而選擇扣繳股票或現金的方式和條件應由管理人認為必要或適宜的形式和條件下進行；

 

*

 

*；

 

*

 

*；及

 

*

 

(C)評估行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有參與者和任何其他獲獎者 具有約束力。

 

5.如果第102條的獎勵只能授予員工，則可以將第102條的獎勵授予服務提供商。

 

本計劃和任何獎勵均不授予參與者繼續受僱於公司或其附屬公司的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或公司或附屬公司隨時終止僱用的權利(視情況而定)，不論是否有原因或通知。

 

本計劃自董事會通過之日起生效，並持續有效，直至根據本計劃第23節終止為止。

 

8.我們需要更多的選擇。

 

(A)每個選項的期限應在批地通知中註明，但期限不得超過批出日期起計七(7)年或批地通知所規定的較短期限。

 

(B)根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人釐定，且 不得低於授出日每股公平市價的100%。

 

(C)決定等待時間和行使日期。在授予期權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並應確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在此過程中，管理人可以規定，在服務期結束或業績里程碑滿足之前，不得行使選擇權。在任何情況下，在期權授予日期後至少六個月之前，不得授予本協議項下授予的任何選擇權。

 

(D)選擇可接受的對價形式。行政長官應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括支付方式。在第102條裁決的情況下，行政長官應在授予時確定可接受的對價形式。根據適用法律，這種對價可完全包括：

 

*(I)*；

 

*；

 

包括：(Iii)包括其他股份，包括(A)在交出日由參與者擁有超過六個月的因行使期權而獲得的股份，以及(B)在交出日具有相當於股份行使總價的公平市值的其他股份；

 

*(四)*

 

*(V)*(V)或

 

在適用法律允許的範圍內，發行股份的其他對價和支付方式將包括股票發行的其他對價和支付方式。

 

(E)允許行使選擇權；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何選擇權應根據計劃的條款以及在管理人確定並在選擇權協議中規定的條件下 行使。

 

股票的一小部分不能行使期權。

 

當公司收到(I)有權行使期權的人發出的書面或電子行使通知(根據期權協議)，以及(Ii)對行使期權的股份進行全額付款時，應視為已行使期權。全額付款可包括經署長授權並經期權協議和 計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行，但在行使根據本條例第102(B)條授予的期權後發行的股份，須以受託人的名義為參與者的利益而發行，並須由受託人以信託形式持有。在證明該等股份的股票發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使了認購權，也不存在與認購股票有關的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。公司應在認購權行使後立即發出(或安排發行)該股票 證書。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不得進行調整。但本計劃第21節規定的除外。

 

以任何方式行使期權後，根據該期權可供出售的股份數量應減去行使該期權的股份數量。

 

9、限售股、限售股。

 

(A)批准限制性股票授予。*在符合本計劃的條款和條件的情況下，受限股票可在管理人自行決定的任何時間授予參與者。管理人有完全酌情權決定(I)授予任何參與者受限股票獎勵的股份數量，以及(Ii)必須滿足的條件， 通常主要或完全基於繼續提供服務，但可能包括以業績為基礎的部分，該部分是授予授予的條件。歸屬或發行限制性股票；但是，在授予日期後至少一年內不得授予限制性股票 獎勵。

 

(B)執行其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人有完全酌情權確定根據本計劃授予的限制性股票的條款和條件。限制性股票授予應遵守管理人在授予股票或限制性股票單位時確定的條款、條件和限制。管理人可以要求接受者簽署限制性股票獎勵協議，作為授予的條件。代表授予的股票的任何證書應帶有由管理人確定的圖例。

 

(C)根據《限制性股票獎勵協議》。*每項限制性股票授予須由一份協議證明，該協議應指明購買價(如有)以及署長全權酌情決定的其他 條款和條件；但如果限制性股票授予有購買價，則該購買價必須在授予日期後不超過十(10)年支付。

 

10、限售股包括限售股。

 

(A)根據限制性股票獎勵計劃授予。限制性股票單位可以由管理人隨時和不時地授予。管理人應擁有完整的 決定權，以決定(I)授予任何參與者的受限股票單位獎勵的股份數量，以及(Ii)必須滿足的條件，這些條件通常主要或僅基於繼續服務，但可以 包括基於業績的部分，限制性股票單位的授予或歸屬以此為條件。限制性股票單位應以單位的形式授予以獲取股份。每個此類單位應相當於一股股份，以確定應授予的股份數量。*在股份發行之前，就獲得股份的單位而言，不存在投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。

 

(B)確定歸屬標準和其他條款。管理人應酌情設置歸屬標準，根據滿足標準的程度， 將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、附屬公司範圍、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續就業)或管理人酌情確定的任何其他基礎來設置歸屬標準；但受限制單位獎必須在授予之日起至少一年後方可授予。

 

(C)批准獲得限制性股票單位。*當符合適用的歸屬標準時，參與者有權獲得 限制性股票單位獎勵協議中規定的派息。*儘管有前述規定，在授予受限股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄任何必須滿足的歸屬標準才能獲得派息。

 

(D)確定支付的形式和時間。賺取的限制性股票單位的支付應在限制性股票 單位獎勵協議規定的日期(S)之後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人應以股份支付賺取的限制性股票單位。

 

(E)於限售股份獎勵協議規定的日期，沒收所有未賺取的限售股份單位歸本公司所有。

 

11、新股。

 

(A)允許授予績效股票。*在符合本計劃的條款和條件的情況下，績效股票可在管理人自行決定的任何時間授予參與者。管理員有完全自由裁量權決定(I)授予任何參與者績效股票獎勵的股份數量，以及(Ii)必須滿足的條件，通常主要或僅基於績效里程碑的實現，但可能包括基於服務的組成部分，這是授予或歸屬履約股份的條件。履約股份應以收購股份的單位的形式 授予。每個此類單位應相當於一股，以確定受獎勵的股份數量。在股份發行之前，對於收購股份的單位，不存在投票權或收取股息的權利或任何其他 股東權利。

 

(B)批准其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人應完全酌情決定根據本計劃授予的績效股票的條款和條件。績效股票授予應受授予股票時管理人確定的條款、條件和限制的約束，其中可能包括由管理人確定的基於績效的里程碑 ；但是，在授予日期後至少一年之前，不得授予績效股票獎勵。管理人可以要求接受者簽署履約股份協議，作為獎勵的條件。任何代表授予的股票的證書都應帶有管理人確定的圖例。

 

(C)簽署績效股票獎勵協議。*每次績效股票授予應由一份協議證明，該協議應具體説明管理人全權酌情決定的其他條款和條件。

 

12.工作人員、工作人員、工作表現單位。

 

(A)根據計劃的規定授予績效單位。績效單位類似於績效股份，不同之處在於，績效單位應以等同於相關股票的公平市值的現金結算，於歸屬日期確定。根據本計劃的條款和條件，績效單位可由管理人自行決定，隨時和不時授予參與者。管理人有完全的酌情權來確定必須滿足的條件，業績單位通常主要或完全基於業績里程碑的實現，但可能包括以服務為基礎的組成部分， 業績單位的授予或歸屬以此為條件。業績單位應以收購股份的單位形式授予。每個此類單位的現金等價物應相當於一股。業績單位或根據業績單位應支付的現金，不存在投票或獲得股息的權利或任何 股東的其他權利。

 

(B)由管理員決定授予任何參與者的績效單位數。管理員在決定授予任何參與者的績效單位數時擁有完全自由裁量權。

 

(C)執行計劃和其他條款。在符合本計劃規定的情況下，署長有權完全酌情決定根據本計劃授予的績效單位的條款和條件。績效單位撥款應遵循署長在授予撥款時確定的條款、條件和限制，可包括管理員確定的適當的基於績效的里程碑。管理員可要求接受者簽署績效單位協議作為獎勵條件。代表所授予單位的任何證書均應帶有由管理員確定的圖例。

 

(D)簽署《績效單位獎勵協議》。*每項績效單位獎勵應由一份協議證明，該協議應具體規定署長可自行決定的條款和條件。

 

13.發行延期股單位。延期股單位應由限制性股票、限制性股票單位、績效股或績效單位獎勵組成，管理人根據管理人制定的規則和程序，憑其全權酌情決定允許分期付款或延期支付。延期股票單位應繼續受制於公司一般債權人的債權，直到分發給參與者。

 

*

15.你可以選擇終止關係、死亡或殘疾。

 

(A)在終止作為服務提供者的關係之前。如果參與者不再是服務提供者，則 (I)如果獎勵是一種期權，參與者可以在期權協議規定的期限內行使任何期權，但前提是期權在終止之日(但在任何情況下都不遲於期權協議規定的期權期限屆滿後)，和(Ii)如果是選項以外的任何獎勵，參與者有權在獎勵協議中規定的時間段內獲得獎勵授予的利益，但前提是獎勵在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿後)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，選擇權仍可行使，參與者應有權享受選項以外的獎勵授予的利益，在參與者終止後的三個月內。如果在終止之日， 參與者沒有被授予他或她的全部獎勵，獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到計劃。i如果參與者在終止後沒有行使他或她的選擇權，或在本協議規定的時間內未獲得除選項以外的獎勵授予的利益，獎勵將終止，該獎勵所涵蓋的股票應恢復到計劃。

 

(B)向殘疾人提供服務。-如果參與者因殘疾而不再是服務提供者，則(I)如果獎勵是一種期權，參與者可以在期權協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在期滿之日被授予(但在任何情況下不得晚於期權協議中規定的期權期限屆滿)，和(Ii)如果是選項以外的任何獎勵，參與者有權在獎勵協議規定的時間內獲得獎勵授予的利益，但條件是獎勵在終止之日授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿後)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，選擇權仍可行使，參與者應有權享受選項以外的獎勵授予的利益，在參與者因殘疾而終止後的十二(12)個月內。如果在終止之日，參與者沒有被授予他或她的全部獎勵，獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到計劃。如果參與者在終止後沒有行使他或她的選擇權，或獲得除選項以外的獎勵授予的利益，在本合同規定的時間內，獎勵將終止，該獎勵所涵蓋的股票應恢復到計劃。

 

(C)允許參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則(I)如果獎勵是期權，則參與者的指定受益人可在參與者死亡後的 期權協議規定的時間內行使期權(但在任何情況下，期權不得晚於期權協議中規定的期權期限屆滿後行使)，如果受益人在參賽者去世前以管理人可以接受的形式指定，以及(Ii)在除選項以外的任何獎勵的情況下， 參賽者的指定受益人，只要該受益人在參賽者死亡前以管理人可以接受的形式指定，則在獎勵協議中規定的時間內(但在任何情況下，不得晚於該獎勵的有效期(如有))，有權享受該獎勵授予的福利。如獎勵協議中所述)。如果參與者未指定此類受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據世襲和分配法獲得獎勵的人(S)行使該選擇權或向其提供該獎勵授予的利益。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該選擇權仍可行使，或該獎勵授予的利益應由該獎勵提供。在參與者去世後的十二(12)個月內。如果未在本合同規定的時間內行使該期權或未提供該獎勵所授予的利益，該獎勵將終止，該獎勵所涵蓋的股份應恢復到該計劃。

 

16.在任何無薪休假的第一天起，除非署長另有規定或除非適用法律另有要求，否則根據本條例授予的獎勵應 停止，只有在恢復現役服務後才能重新開始。

 

17.不適用於兼職服務。*除非行政長官另有規定或適用法律另有要求，否則在員工過渡到通常安排他們全職工作的工作時間表時，應按比例延長根據本協議授予的任何基於服務的獎勵 ，如果不是全職工作時間表，則過渡到要求較少服務小時的時間表 。如果員工隨後變得定期工作，則此類授予應按比例進行預期的重新調整。

 

18.法律禁止獎勵的不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式處置獎勵，並且在獲獎者有生之年，只能由接受者行使。如果管理人使獎勵可轉讓，根據S-8表格登記聲明允許的受讓人(如家庭成員或婚姻財產權利和解)不得轉讓，且該裁決應包含管理人認為適當的附加條款和條件。

 

19.根據已批准的102個獎項和未批准的102個獎項，已批准的102個獎項和未批准的102個獎項。

 

(A)批准的102項獎勵只授予屬於以色列國居民的僱員。除ITA另有明確批准外，控股股東或顧問無權獲得批准的102項獎勵或非批准的102項獎勵，只有資格獲得第3(I)條的獎勵。

 

(B)批准第102條頒獎典禮的頒獎典禮。

 

第(一)條規定，公司可以將根據第102條授予員工的獎勵指定為未經批准的102獎勵或批准的102獎勵。

 

根據《計劃》，根據《計劃》批准的102個獎項的授予，應以《計劃》獲得《計劃》批准為條件。

 

已批准的102獎勵可分為資本利得税(CGA)或普通收入獎勵(OIA)。在公司將已批准的102獎勵類型作為CGA或OIA適當地提交給ITA之前，不得根據本計劃授予任何已批准的102獎勵 。此類選舉應 從批准的102獎勵授予的第一個日期開始生效，並將一直有效到結束員工第一次被授予批准的102個獎項的下一年。選舉應使公司 有義務僅頒發其選擇的批准的102獎類型，並適用於在本條例指定的期限內獲得此類批准的102獎的所有參與者，所有這些都符合條例第102(G)條的規定。為免生疑問，該選舉不應阻止署長同時授予員工經批准的102項獎勵和未經批准的102項獎勵。

 

如下文(C)段所述，所有已批准的102個獎項必須由受託人以信託形式持有。

 

*(V)為免生疑問，未經批准的102個獎項和批准的102個獎項的指定應遵守第102節的條款和條件 。

 

根據第(Vi)條，對於未經批准的102獎勵，如果該員工不再受僱於本公司或任何關聯公司，則該員工應根據第102節的規定，向本公司和/或其關聯公司提供在出售股份時應繳税款的擔保或擔保。

 

(C)執行董事、執行董事、執行董事及受託人。

 

*(I)將根據本計劃授予的所有批准的102獎勵分配給受託人，以及在行使該批准的102獎勵時分配或發行的任何股份(“第102節股份”)或任何權利實現後隨後收到的其他股份，包括紅股，應分配或發行給受託人，並應由受託人為參與者的利益持有一段第102節所要求的時間(“第102節期間”)。如果不符合批准的102獎勵的要求，則批准的102獎應視為 未批准的102獎，均符合第102條的規定。

 

根據第(Ii)條，即使有任何相反規定，受託人不得在參與者因授予、行使、解除或轉讓批准的102獎勵而產生的納税義務全額支付之前解除參與者權利實現後 隨後收到的任何第102條股份或其他股份，以及在任何權利實現後隨後收到的任何第102條股份或其他股份 。

 

根據第102條的規定，參賽者不得出售或解除任何第102條規定的股份或在權利實現後獲得的任何股份，包括紅利股份，直至第102條規定的期限屆滿為止。儘管有上述規定，但如果任何此類出售或釋放發生在第102條期間，則第102條下的制裁應適用於該參與者，並由其承擔。

 

*(Iv)於收到批准的102獎勵後，參賽者將簽署一份獎勵協議，根據該協議，參與者將同意受本公司與受託人之間的信託協議所規限，聲明(其中包括)受託人將免除就與計劃有關的任何行動或決定或根據該計劃授予他或她的任何經批准的102獎勵或第102節股份所涉及的任何法律責任。

 

**(V)股東，只要批准授予102獎金，或第102節股份由受託人持有，則參與者對此類獎勵或股份擁有的所有權利不得由參與者轉讓、轉讓、質押或抵押，但根據遺囑或繼承法和分配法除外。

 

第(Vi)條表示，如果受託人持有的第102節股份宣佈分紅，無論是現金、財產或股票股息，該等股息也應 受第102節規定和本第19節規定的約束。任何此類增發股份的第102節期間應等於原有第102節股份的第102節期間。

 

根據(Vii)在第102條關於任何第102條獎勵或第102條股份的第102條期限結束後的任何時間，參與者可以 命令(但沒有義務命令)受託人向參與者出售或轉讓此類第102條獎勵或第102條股票，但在所有規定的付款全部支付之前，不得出售或轉讓任何證券： (I)該參與者已向受託人存入受託人認為：有必要履行該參與者對第102條獎勵或第102條股份的納税義務，或(Ii)受託人收到ITA關於參與者已根據本條例繳納任何應繳税款的確認，或(Iii)公司已作出其他安排，在受託人可以接受的來源上扣除税款，或(Iv)受託人出售以信託方式持有的任何證券，公司或受託人已從其收益中預扣所有適用税款，並已將扣繳的金額匯回以色列適當的税務機關，已將餘額 直接支付給該參與人，並已向該參與人報告了扣繳的金額。

 

(D)實施第102條和納税評估人員許可證的整合。

 

對於已批准的第102項獎勵，本計劃和獎勵協議的規定應符合《條例》第102節和《納税評估人員許可證》的規定，上述規定和許可應被視為本計劃和獎勵協議不可分割的一部分。

 

(E)免税、免税、免税。

 

**(I)本計劃下的任何其他事件或行為(不論是參與者及/或本公司及/或聯屬公司及/或受託人)因授予、行使轉讓或出售獎勵或支付獎勵所涵蓋股份而產生的任何及所有税務後果，應由參與者獨自承擔。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，參與者應同意賠償公司和受託人(如果適用)，並使他們不受任何税項、利息或罰款的損害，並免除其任何和所有責任，包括(但不限於)因向參與者支付的任何款項而扣繳或已扣繳任何税款的必要性的責任。

 

*(Ii)在所有 要求付款全部付清之前，本公司的受託人或(如適用)受託人無須向參與者發放任何股票。

 

(Iii)在不減損上文第2節的情況下，並僅為根據《條例》第102(B)(3)節確定納税義務的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果公司的股票將在批准的102獎勵授予之日起九十(90)天內登記交易，則可對本公司的股票進行審查，但不減損上述第2條，並僅用於根據 條例第102(B)(3)條確定納税義務。股份於授出日的公平市價按授出日期前三十個交易日或登記買賣日期後三十個交易日(視乎情況而定)本公司股份的平均價值釐定。

 

20.根據該條例第3(I)條授予股份。*如根據該條例第3(I)條作出授予，本公司可選擇與受託人訂立協議，就行使購股權、買賣股份及支付或扣繳與該等行使、購買及出售有關的應繳税款的安排，與受託人訂立協議。信託協議可規定本公司將為參與者的利益向該受託人發行股份。根據本計劃授予的第3(I)節獎勵的類型應符合本條例第3(I)節的規定。

 

 

(A)在資本結構發生變化的情況下。*根據公司股東的任何要求採取的行動，每一項未完成獎勵所涵蓋的普通股數量，已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵的普通股數量(包括300萬股的年度自動補充)，或在獎勵取消或到期時退還給計劃的普通股數量，以及該等已發行獎勵所涵蓋的每股普通股價格，應按比例調整，以應對因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而導致的已發行普通股數量的增加或減少，或因公司未收到對價而導致的已發行普通股數量的任何其他增加或減少；但本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在未收到對價的情況下完成”。此類調整應由管理人作出，管理人在這方面的決定應是最終的、具有約束力和決定性的。除非本協議另有明確規定，否則本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵的普通股的數量或價格，亦不得因此而作出任何調整。

 

(B)宣佈解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，行政長官應在該提議的交易生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在該交易前十(10)天行使他或她的選擇權，包括獎勵所涵蓋的所有股票，包括以其他方式不能行使獎勵的股份。此外，行政長官可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算在預期的時間和方式進行。如果以前沒有行使(關於期權)或授予(關於其他獎勵的)獎勵，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。

 

(三)控制變更，控制變更。

 

*如發生控制權變更，則每一未完成的選擇權應由繼承公司或其母公司或附屬公司承擔或取代。若繼承公司拒絕承擔或替代該選擇權，管理人可自行決定：(I)所有選擇權應在緊接控制權變更完成前終止，或(Ii)所有參與者應完全授予並有權行使其對所有授予股票的期權，包括不會被授予或行使的股票。o如果一項期權在控制權發生變化時成為完全歸屬並可行使以代替承擔或替代，管理人應以書面或電子方式通知參與者該期權將被完全授予並可在通知之日起十五(15)天內行使，該期權在該期限屆滿時終止。就本款而言，如果在控制權變更後，期權賦予權利購買或接受緊接控制權變更前受期權約束的每股授予股票的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產) 普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數已發行普通股的持有者選擇的對價類型)，則該期權應被視為假設；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不只是繼承人法團或其母公司的股票，則管理人可在繼承人法團的同意下，就受該認購權規限的每股授予股份，在行使購股權時所收取的代價，按公平市價與普通股持有人在控制權變更中收取的每股代價 相等，撥備為繼承人法團或其母公司的唯一股份。

 

(二)包括限制股、限售股、業績股、業績股和遞延股。如果控制權發生變更，每一股已發行的限售股、限售股、履約股、業績單位和遞延股獎勵(以及任何相關的股息等值)，將被視為或相當於一股限售股、限售股、業績股、業績股、 由繼承公司或繼承公司的母公司或附屬公司取代的業績單位和遞延股票單位獎勵。如果繼承公司拒絕接受或替代限制性股票、業績單位、業績單位或遞延股票單位獎勵，管理人可全權酌情規定：(I)此類獎勵應在緊接控制權變更完成之前終止， 或(Ii)參與者應完全歸屬於受限股票、受限股票單位、業績單位或遞延股票單位獎勵，業績單位或遞延股票單位獎勵，包括以其他方式不會歸屬的股份(或就業績單位而言，其現金等價物)。就本段而言，如果在控制權變更後，獎勵 授權購買或收取在緊接控制權變更前受獎勵制約的每股股票(或就業績單位而言，其現金等價物)的對價(股票、現金、業績單位和遞延股票單位獎勵)，則應視為承擔。或其他證券或財產)，由普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股份收取(如果向持有人提供對價選擇，則為持有多數已發行普通股的持有人所選擇的對價類型)；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不只是繼承公司或其母公司的股票，則管理人在得到繼承公司同意的情況下， 可規定收購受獎勵限制的股份的每股和每個單位/權利的代價為繼承公司或其母公司的唯一股票，其公平市值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價 。

 

22.批准授予的日期。就所有目的而言，頒獎日期應為署長作出授予該獎項的決定的日期，或署長決定的其他較後的日期。該決定的通知應在該授予日期後的合理時間內提供給每一參與者。

 

23.政府決定修訂和終止《計劃》。

 

(A)批准、修訂或終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

 

(B)經股東批准後，本公司須在遵守適用法律所需及合宜的範圍內，以適用法律所要求的方式及程度，取得股東對任何計劃修訂的批准。

 

(C)評估修訂或終止的效果。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止均不得損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人另有約定，該協議必須以書面形式(或電子格式)簽署，並由參與者與公司或其關聯公司簽署。

 

24.中國政府在發行股票時不滿足任何條件。

 

(A)遵守法律規定。除非獎勵的行使或該等股份的發行及交付(或就業績單位而言，其現金等價物)符合適用法律，否則不得根據獎勵的行使而發行股份 ，並須就該等遵守事宜獲得本公司代表律師的批准。

 

(B)接受公開的投資申述。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時 表示並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的法律代表認為需要 代表。

 

(C)對税收後果負責。*因授予或行使獎勵或支付所涵蓋的股份而產生的任何和所有税收後果(無論是參與者、本公司或關聯公司)應由參與者獨自承擔。此外，參與者應同意賠償公司及其關聯公司，如適用，應賠償公司及其關聯公司。並使他們免於承擔任何税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括與必須從向參與者支付的任何款項中扣留或已扣留任何税款有關的責任。

 

25.本公司不承擔任何責任。

 

(A)股東對未能取得授權表示抱歉。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的大律師認為該授權對合法發行及出售本協議項下任何股份是必需的，則該授權將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未 獲得所需的授權。

 

(B)繼續授予超過配發股份的股份。如果獎勵涵蓋的股份於授出日期超過根據 計劃可發行的股份數目，而無須股東額外批准，則該獎勵對該超額獎勵股份無效，除非股東根據計劃第23(B)節及時獲得股東對充分增加受計劃規限股份數目的修訂的批准。

 

26.本公司同意保留股份。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。