第 19 號展品

Fortitude Gold 公司

內幕交易政策

目的

Fortitude Gold Corporation（“公司”）的內幕交易政策（以下簡稱 “本政策”）幫助其董事、高級管理人員和員工遵守內幕交易法，甚至防止出現不當內幕交易，並促進公司遵守第S-K條例第408項規定的義務，即公開披露與其內幕交易政策和做法有關的信息以及公司內部人士使用某些交易安排的信息。

II。

範圍

本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的家庭成員和家庭中的其他人（統稱為 “內部人士”），以及合規官員（定義見下文）可能指定為內部人員的任何其他個人，因為他們有權訪問有關公司的重大非公開信息。

除非下文明確規定，否則本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位以及公司可能發行的任何其他類型的證券的交易。本政策適用於此類證券，無論它們是通過員工股票購買計劃還是其他方式持有在經紀賬户、401（k）或類似賬户中。

III。

具體指導

一般禁止的活動。以下禁令適用於內幕人士可能通過家庭成員或其他個人或實體直接或間接採取的行動。

1。公司證券交易。

a. 任何內幕人士在瞭解有關公司的重大非公開信息的情況下，不得購買、出售、捐贈或以其他方式交易公司證券。

b. 在合規官指定的任何適用於內幕人士的特殊交易封鎖期內，任何內幕人士均不得購買、出售、捐贈或以其他方式交易公司證券。

小費。向可能根據該信息進行交易或建議他人進行交易的他人提供重要的非公開信息被稱為 “小費”，是非法的。因此，任何內部人士均不得向公司董事、高級管理人員或僱員以外的任何人 “舉報” 或提供有關公司的重大非公開信息，除非該內部人士在公司日常職責中被要求並得到合規官的授權。

3.提供交易建議。任何內部人士均不得向任何人提供有關公司的任何形式的交易建議，無論該內幕人士是否知道有關公司的重大非公開信息，但如果此類交易可能違反法律或本政策，則內部人士應建議其他內部人士不要進行交易。

4。參與賣空。任何內部人士均不得賣空公司證券。賣空是賣方在交易時不擁有的證券的出售。

5。從事衍生品交易。任何內部人士均不得參與與公司證券有關或涉及公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易。實際上，此類交易是押注公司股價的短期走勢，因此給人一種交易基於非公開信息的表象。

6。套期保值。任何內部人士均不得參與涉及公司證券的套期保值交易，包括遠期銷售或購買合約、股權互換、項圈或交易所基金。此類交易本質上是投機性的，因此給人一種基於非公開信息的交易的表象。

7。以保證金或質押進行交易。任何內部人士都不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得質押（或抵押）公司證券作為貸款抵押品。利潤銷售或止贖銷售可能發生在內幕人士知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候。

8。交易其他公司的證券。任何內部人士在持有在公司工作期間獲得的有關任何其他上市公司的重大非公開信息時，均不得（a）購買、出售、捐贈或以其他方式交易另一家上市公司的證券，（b）向任何人 “小費” 或披露有關該公司的此類重要非公開信息，或（c）向任何人提供有關另一家上市公司的任何形式的交易建議。

適用於第 16 條個人和關鍵員工的額外限制。

1。第 16 條個人或關鍵員工（定義見下文）不得在下文第 V.B 節所述的公司交易窗口之外購買、出售、捐贈或以其他方式交易公司證券。

2。除非合規官員根據下文第五.C.1節規定的程序批准了交易，否則第16條個人不得交易公司證券。

例外情況。

上述禁止的活動不適用於：

1。行使股票期權或類似股權獎勵或向公司交出股票以支付股票期權行使價或履行任何預扣税義務，前提是不得出售通過此類行使獲得的任何證券，包括作為經紀人協助的無現金活動的一部分，而內幕人士持有重要的非公開信息或受到特別交易封鎖，或就第16條而言，公司個人和主要員工，而的交易窗口已關閉。

2。限制性股票的歸屬或行使税收預扣權，根據該權利，內部人士選擇讓公司在歸屬任何限制性股票時扣留股票以滿足預扣税的要求，前提是根據此類歸屬獲得的任何證券不得在內幕人士持有重要非公開信息或受到特別交易封鎖期間出售，或者就第16條個人和關鍵員工而言，在公司期間的交易窗口已關閉。

3.根據公司的股權激勵計劃或任何其他個人賬户收購或處置公司證券，這些收購或處置是在內幕人士不持有重大非公開信息或受到特殊交易封鎖的情況下籤訂的長期指示進行的，就第16條個人和主要員工而言，是在公司的交易窗口開放期間進行的。

4。其他不涉及市場交易的從本公司購買證券或向公司出售證券。

5。根據第 10b5-1 條計劃進行購買、銷售或捐贈，該計劃採用和運營均符合本政策的條款（見第七節）。

IV。確定信息是重要的還是非公開的

A. “重大” 信息的定義。

1。對於確定特定信息是否重要，沒有明確的判斷標準。這種決定取決於每種情況特有的事實和情況，不能僅僅根據信息的潛在財務影響來作出。

2。通常，在以下情況下，有關公司的信息應被視為 “重要信息”：

●

理智的投資者在決定是否買入或賣出公司證券時會認為這些信息很重要；或

●

這些信息如果被披露，可能會被理智的投資者視為極大地改變了市場上有關該公司的總體信息組合。

簡而言之，如果可以合理地預期該信息會影響公司的股票價格，則應將其視為重要信息。

3.重要的是要記住，執法機構將事後看待信息是否重要。換句話説，如果公司的股票價格因信息公開而發生變化，則執法部門可能會將其視為實質性股票。

4。儘管不可能確定所有可被視為 “實質性” 的信息，但通常應將以下事項視為重要信息：

●

對未來收益或虧損的預測，或其他收益指導，或預測或指導的變化。

●

財務業績，尤其是季度和年終收益或財務業績或流動性的重大變化。

●

潛在的重大合併和收購或重要資產或子公司的出售。

●

新的主要合同、訂單、供應商、客户或資金來源，或其損失。

●

產品或產品線、研究或技術的重大發現或重大變化或發展。

●

供應或庫存的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回或產品退貨。

●

股票分割、公開或私人證券/債務發行，或股息政策或金額的變化。

●

高級管理層的重大變動。

●

實際或威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決。

●

評級機構即將更改公司的信用評級。

●

即將出版的可能影響公司證券市場價格的出版物的內容。

●

信息技術系統的重大漏洞或其他影響網絡安全的事件。

“非公開” 信息的定義。

如果信息沒有通過廣泛傳播的新聞或電訊服務（例如道瓊斯、彭博社、美通社等）或通過向美國證券交易委員會（“SEC”）的公開文件傳播給投資者，則該信息屬於 “非公開”。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第一個完整交易日交易結束後，信息才會被視為公開信息。

向合規官諮詢指導。

任何不確定自己所擁有的信息是重要還是非公開信息的內部人士在交易任何公司證券之前，都應諮詢合規官尋求指導。

V.	關於第 16 條個人和關鍵僱員的附加規定

第 16 節個人和關鍵員工的定義。

“第 16 條個人” — 公司董事會（“董事會”）的每位成員、被董事會指定為公司 “第 16 條高管” 的公司高級職員，以及他們各自的家庭成員和家庭中的其他人。

“關鍵員工” — 以下人員是關鍵員工，因為他們在公司的職位以及他們可能獲得重要的非公開信息：

●

符合或目前符合獲得公司股權激勵計劃獎勵資格要求的公司在職員工；以及

●

合規官員、董事會或委員會不時指定為關鍵員工的任何其他個人。

獲得委員會股票期權和/或限制性股票單位獎勵的員工和其他個人不應被視為關鍵員工，除非他們也符合前兩項中規定的一項或多項條件，否則這些獎勵是首席執行官或其他授權官員根據委員會設立的股票期權或限制性股票單位獲得的廣泛獎勵或特別獎勵。

交易窗口。

僅在交易窗口打開時進行交易。第 16 節個人和主要員工只能在公司交易窗口打開時購買、出售、捐贈或以其他方式交易公司證券。通常，公司的交易窗口在公司公開公佈年度或季度收益後的第一個完整交易日交易結束後打開。交易窗口一直開放至公司計劃公開公佈年度收益之前的十五個交易日，並一直開放至公司計劃公開公佈季度收益之前的十個交易日。

在瞭解重要非公開信息的情況下不得交易。儘管前一節有規定，但任何持有公司重要非公開信息的第16條個人或關鍵員工，在公司廣泛公開發布此類信息後的第一個完整交易日交易結束之前，不得在開放交易窗口內交易公司證券。

困難情況的例外情況。由於財務困難或其他困難，合規官員可以根據具體情況，授權在適用的交易窗口以外（但不能在特殊交易封鎖期）交易公司證券，但只能根據下文第五.C.2節規定的程序；前提是不得在第VII.B.5節規定的冷靜期內批准任何困難例外情況。

第16節個人和困難案例批准交易的程序。

第 16 節個人交易。在以下情況下，第 16 條個人不得交易公司證券：

該個人已以書面形式將擬議交易的金額和性質通知了合規官員；

該個人已在擬議交易前不超過三個工作日以書面形式向合規官員證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息；以及

合規官員已批准擬議的交易。

本第 V.C.1 節所要求的通知和認證以及合規官員的批准應使用附錄 A 所附表格發出。在通知和認證中確定的批准期內，前提是第 V.C.1.b 節所述事實保持正確，第 16 節個人可以執行此類通知和認證中規定的交易。通知和認證中確定的批准期到期後，必須根據本V.C.1節發出新的通知和認證，以便第16節個人交易公司證券。

艱苦的交易。只有在以下情況下，合規官員才能根據具體情況，授權在適用的交易窗口之外進行公司證券交易：

交易者已以書面形式將困難情況以及擬議交易的金額和性質通知了合規官員，以及

b. 交易人員已在擬議交易前兩個工作日以書面形式向合規官員證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。

合規官交易。如果合規官希望完成任何涉及公司證券的交易，他或她必須首先獲得公司首席執行官或首席財務官的批准。

沒有義務批准交易。上述批准程序的存在絲毫沒有規定合規官（如果是合規官、首席執行官或公司首席財務官）有義務批准第16節個人、困難申請人或合規官要求的任何交易。

VI。

合規官員

公司已指定首席執行官為負責管理本政策的個人（“合規官”）。合規官的職責包括以下內容：

管理本政策，監控和強制遵守所有政策規定和程序。

B. 根據上文第 V.C.1 節規定的程序，審查、批准或拒絕第 16 條個人的所有擬議交易。

在與封鎖評估小組討論後，指定並宣佈了特殊的交易封鎖期，在此期間，某些內部人士不得交易公司證券。

向所有新內部人員提供本政策和其他適當材料的副本。

管理、監控和強制遵守所有聯邦和州內幕交易法律法規。

必要時修訂本政策，以反映聯邦或州內幕交易法律法規的變化，或在其他認為必要或適當的情況下修訂本政策。

合規官可以指定一名或多名人員來履行合規官的職責，以防合規官無法或無法履行此類職責。

七。	規則 10b5-1 交易計劃

一般信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，如果個人證明有關購買、出售或交易是根據在他或她得知重大非公開信息之前制定的具有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的，則可以對內幕交易指控進行肯定辯護。此類合同、不可撤銷的指示和計劃通常被稱為規則10b5-1計劃，必須滿足規則10b5-1中規定的多個條件。

規則10b5-1的計劃具有保護免受內幕交易責任的明顯優勢。但是，它們還要求對購買或出售公司證券的金額、價格和時間作出預先承諾，因此限制了靈活性和自由裁量權。此外，規則10b5-1計劃一旦獲得通過，通常不允許在不遵守規則10b5-1中規定的新條件和時間限制的情況下修改或修改該計劃。因此，儘管有些人可能會覺得規則10b5-1計劃很有吸引力，但它們可能不適合所有內部人士。

具體要求。

預先批准。為了使第10b5-1條計劃充當對內幕交易指控的充分辯護，必須滿足一些法律要求。因此，任何希望制定第10b5-1條計劃的人都必須首先獲得合規官員或其指定人員的批准。第 16 節想要制定第 10b5-1 條計劃的個人還必須滿足上文第 V.C.1 節中規定的通知和認證要求。

重要非公開信息和特別封鎖。希望加入第10b5-1條計劃的個人必須在他或她不知道有關公司的任何重要非公開信息或其他受到特殊交易封鎖的時候加入該計劃

交易窗口。第16節個人和主要員工只有在公司的交易窗口打開時才能制定第10b5-1條計劃。

對規則 10b5-1 計劃數量的限制。個人不得制定重疊的第10b5-1條計劃，並且必須將單一交易計劃（即涵蓋單一交易事件的計劃）的使用限制在任何連續的12個月期限內，在每種情況下都要遵守規則10b5-1中規定的便利措施。

冷靜期。

第 16 條個人必須遵守冷靜期，從通過或修改第 10b5-1 條計劃之日起至該計劃通過或修改後的第一筆交易之日這段冷靜期，等於 (i) 90 天和 (ii) 在 10-K 或 10-Q 表中披露公司通過或修改該計劃的財政季度的財務業績（但不超過計劃或通過後 120 天）之後的兩個工作日（以較晚者為準）修改）。

所有其他不受第VII.B.5.A節約束的員工必須遵守冷靜期，從通過或修改第10b5-1條計劃之日起至該計劃通過或修改後的第一筆交易之日之間的冷靜期，至少等於30天。

八。

終止後的交易

本政策繼續適用於終止向公司提供服務後的公司證券交易。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，或者如果公司的交易窗口在終止時關閉，則在任何此類重大非公開信息公開或不再重要和/或公司的交易窗口打開之前，該個人不得交易公司的證券。但是，在公司交易窗口開放和/或任何特殊交易封鎖期到期後，上述第五.C.1節規定的預清程序將不再適用於公司證券的交易，屆時上文第五節B.1中規定的規定將不再適用。

IX。	可能的處罰和紀律處分

民事和刑事處罰。

禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人員可能被要求兑現交易所獲利潤或避免的損失，支付從內幕人士或小費購買證券或向內幕人士出售證券的人所遭受的損失，支付重大的民事和/或刑事處罰，並服長期監禁。在這種情況下，公司可能還需要支付重大的民事或刑事罰款。

公司紀律。

就董事而言，任何內部人士違反本政策或聯邦或州內幕交易或小費法的行為都可能使董事受到解僱程序，對於高級管理人員或員工，則會使該高管或員工受到公司的紀律處分，包括因故解僱。

舉報違規行為。

任何違反本政策或任何有關內幕交易或小費的聯邦或州法律的內幕人士，或知道任何其他內幕人士有任何此類違規行為，都必須立即向合規官舉報違規行為。在確定存在任何此類違規行為後，合規官員將與公司董事會協商，確定公司是否應發佈任何重要的非公開信息，並在適用法律要求的情況下，促使公司向美國證券交易委員會或其他適當的政府機構舉報違規行為。

雜項

本政策將在公司通過後交付給所有董事、高級職員、員工和指定的局外人，以及所有新任董事、高級職員、員工和在與公司建立關係之初的指定局外人。在首次收到本政策或任何修訂版本的副本後，每位第 16 條個人和關鍵員工都必須簽署一份確認書，表明他或她已收到本政策的副本並同意遵守其條款。

收據和確認

在首次收到Fortitude Gold Corporation內幕交易政策或其任何修訂版本的副本後，每位董事會成員、根據該政策被指定為 “第16條個人” 的每位官員以及每位符合 “關鍵員工” 定義的個人都必須簽署以下收據和確認書並將其退還給公司的合規官。

我，_______________，特此確認我已收到並閲讀了Fortitude Gold Corporation內幕交易政策的副本，並同意遵守其條款。我知道，違反內幕交易或小費法律法規可能會使我受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，而違反上述政策條款的行為可能會使我受到公司的紀律處分，包括因故解僱。

簽名日期

（打印名稱）

Fortitude 內幕交易政策 2-26-24

附錄 A

FORTITUDE GOLD 公司

內幕交易政策

第 16 節個人的通知和認證

致合規官員：

我特此通知你，我打算交易Fortitude Gold Corporation（“公司”）的證券。擬議交易的金額和性質如下：

☐

於__________日行使根據公司股權激勵計劃授予的_______不合格股票期權；

☐

在公開市場上出售目前持有的公司普通股（例如：富達；另一家經紀商；以認證形式）；

☐

在公開市場上購買 ____ 股公司普通股；

☐

向__________贈送公司普通股；

☐

採用《規則》第 10b5-1 條計劃，出售在 _____ 上授予的股份；

☐

其他（解釋）____________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________

我瞭解，在合規官或其指定人員批准之前，我無權依據本通知和認證進行公司證券交易或採用規則10b5-1計劃。我還了解到，我只有在下文批准中規定的授權期內才有權完成擬議的交易或通過我的第10b5-1條計劃，如果我在下文規定的授權期的最後日期之前沒有完成擬議的交易或通過我的第10b5-1條計劃，我必須提交新的通知和認證才能交易公司證券或通過計劃。

我同意在執行任何公司證券清算交易後的24小時內通知合規官員，以便公司能夠應要求在及時提交《交易法》第16條所要求的表格方面提供合理的協助。但是，及時、完整和準確地提交此類表格的最終責任和責任仍由下列簽名的第16節個人承擔。

我特此證明，我不知道有關公司的重大非公開信息。我特此證明我正在採用《規則》10b5-1 的銷售計劃 [______]本着誠意購買股票，而不是作為逃避第10b5-1條禁令的計劃或計劃的一部分，如果我通過第10b5-1條的計劃，我將在授權期內這樣做，該計劃將符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的條件。

日期：____________簽名：____________

打印名稱：______________________

由合規官員或其指定人員填寫

批准者：_____________________

日期：_________________授權期開始：______________________

授權期結束：______________________

（期限開始後最多 4 個工作日）

Fortitude 內幕交易政策 2-26-24