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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

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在截至的財政年度 2023年12月31日

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或者

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☐       根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

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委員會文件編號： 333-249533

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FORTITUDE GOLD 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(719) 717-9825

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐   沒有 x

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根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐   沒有 x

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用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 x沒有 ☐

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.0405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有 ☐

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就註冊人所知，在本10-K表格第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中是否未包含根據S-K法規（本章第232.405節）第405項（本章第232.405節）披露的拖欠申報人，請使用複選標記。 x

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x

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用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有 x

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

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用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D−1（b）獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 x

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2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元143,000,000。每位執行官和董事以及與董事或執行官有關聯的每位股東持有的普通股不在此計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至2024年2月26日，註冊人普通股的已發行股份數量為 24,141,209.

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以引用方式納入的文檔

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不適用。

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警示聲明

本報告中對協議或其他文件的描述僅為摘要，不一定完整。請參閲此處以引用方式提交或納入的協議或其他文件作為證據。請參閲第 15 項。展品以獲取這些展品的完整清單。

本報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用 “計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能” 等詞語以及與未來時期相關的類似表述來識別。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。如果你規避風險，則不應購買Fortitude Gold Corporation的股票。意外事件會發生，並可能改變預測和目標。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

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我們在本年度報告中關於10-K表格的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前可用的信息，並且僅代表截至發表之日的信息。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

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第一部分

第 1 項。商業

Fortitude Gold Corporation 於 2020 年 8 月 11 日根據科羅拉多州法律成立。在本報告中，“公司”、“我們的” 和 “我們” 是指 Fortitude Gold Corporation 及其子公司，除非上下文另有要求。

我們是一家礦業公司，從事的黃金和白銀項目預計將具有低運營成本和高資本回報率。我們目前專注於內華達州伊莎貝拉珍珠礦的礦物生產。在 Isabella Pearl 開採的礦石在我們的加工設施現場加工，然後以 doré 的形式出售給煉油廠，其中含有黃金和白銀等貴金屬。我們還將繼續對我們在內華達州的其他貴金屬物業組合進行勘探和評估工作，並繼續評估其他可能的收購房產。

我們擁有內華達州八處房產的100％，共有2,302項索賠，其中包括2,228項未獲得專利的礦脈和砂礦產索賠，以及佔地約40,176英畝的74座磨機場地索賠，受美國土地管理局（“BLM”）管理的最高所有權限制。根據1872年的《採礦法》，該法規定了聯邦土地上非專利權利要求的地點，所有者（定位器）有權根據非專利索賠勘探、開發和開採礦產，無需向美國政府支付生產特許權使用費，但須遵守BLM的地表管理條例。目前，年度索賠維護費是唯一與非專利索賠相關的聯邦補助金。2023年，我們向各縣和BLM支付了大約432,750美元的年度索賠維護費。

除了未獲得專利的索賠外，我們還擁有22份專利採礦權並租賃了一份佔地約180英畝的專利採礦權和另外202.5英畝的收費土地。與非專利索賠不同，專利索賠和收費土地將所有權移交給持有人。專利權和收費土地需要繳納向其所在縣繳納的年度財產税。我們的專利索賠和收費土地的年度財產税已繳納至2024年6月30日。

我們所有的物業都位於內華達州，有七處位於沃克巷礦產帶，該地帶以其大量的高品位黃金和白銀產量而聞名，還有一處位於內華達州中西部。我們在內華達州物業的活動包括在 Intrepid、Dauntless 和 Ripper 進行勘探、在 Mina Gold 和 East Camp Douglas 進行礦產勘探、縣線和黃金地帶的資源定義、工程和許可，以及在 Isabella Pearl 進行生產。我們認為，我們在內華達州的房產具有極大的潛力，可以進一步發現散裝噸位替代型和富南扎級礦脈型金礦牀，類似於其他公司歷史上在天堂峯、北歐化工、博迪、託諾帕、金田和羅切斯特地區開採的其他金礦。

實物資產和保險狀況

我們的業務是資本密集型的，需要持續的投資來更換、更新或擴建設備和設施。我們伊莎貝拉珍珠礦的財產損失保險範圍有限。目前，為包括露天礦和堆浸池在內的某些設施提供保險，使其免受地震等自然災害的影響，成本高得令人望而卻步。此類保險包含對承保範圍的排除和限制，特別是在財產損失、環境責任和政治風險方面。無法保證根據此類保險單支付與特定損失有關的索賠。

環境問題

我們在保護環境的同時開展業務，並相信我們的運營在所有重要方面都符合適用的法律法規。我們正在運營的礦山已經制定了填海計劃，我們認為該計劃符合所有適用的法律和監管要求。截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上累積了650萬美元，用於與我們的房產相關的回收成本。

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競爭性商業條件

黃金和白銀物業的收購面臨激烈的競爭。確定和評估潛在的採礦前景是一項昂貴而耗時的工作。與許多其他公司相比，在勘探以及在必要的情況下開發採礦物業方面，我們可能處於競爭劣勢。我們認為，未來在收購礦產前景和留住經驗豐富的採礦專業人員方面的競爭將繼續激烈。

政府法規和許可

在美國，可以根據1872年《採礦法》和其他聯邦和州法律規定的程序，在未被佔用的聯邦土地上收購未獲專利的採礦索賠。這些法案通常規定，美國公民（包括公司）可以獲得開發和開採在適當的聯邦土地上發現的寶貴礦牀的佔有權，前提是這些土地尚未從礦產地開採，例如國家公園、軍事保留地和被指定為國家荒野保護系統一部分的土地。所有未獲得專利的採礦索賠的有效性取決於固有的不確定性和條件。這些不確定性與非記錄性事實有關，例如礦物發現的充分性、邊界的適當張貼和標記，以及與記錄描述無法確定的其他主張可能發生的衝突。在未獲得專利的採礦權中發現可定位的礦物之前，除非所有者擁有該索賠，否則採礦權可以向其他人開放。

為了保持未獲得專利的採礦索賠的良好信譽，索賠所有者必須向土地管理局（“BLM”）提交年度維護費（每項索賠165美元，可能逐年變化）、維護費豁免證明或勞動證明或評估工作宣誓書，所有這些都必須符合提交時可能定期變更的法律。

在採礦、制粉和勘探活動方面，我們受美國聯邦、州和地方環境保護法律法規的約束，包括與保護空氣和水質、危險廢物管理和礦山回收以及保護瀕危或受威脅物種有關的法律法規。負責環境監管的部門包括美國環境保護署（“EPA”）、內華達州環境保護部（NDEP）、土地管理局（“BLM”）和內華達州野生動物部（“NDOW”）。其中任何監管機構和其他監管機構都有廣泛的權力，可以關閉和/或對不符合其環境和運營法規或標準的設施處以罰款。礦業公司（包括我們的公司）可能需要考慮的環境領域包括但不限於酸性巖石排水、氰化物控制和處理、水源污染、灰塵和噪音。

我們已經獲得了開發、建造和運營我們的伊莎貝拉珍珠礦所需的許可證。關於內華達州的這些許可證和勘探活動，我們受各種有關環境保護的聯邦、州和地方法規的約束，包括但不限於《清潔空氣法》；《清潔水法》；《綜合環境應對、補償和責任法》；《應急規劃和社區知情權法》；《瀕危物種法》；《聯邦土地政策和管理法》；《國家環境政策法》；《資源保護和恢復法》；以及相關的州法律。這些法律和法規在不斷變化，通常變得越來越嚴格。

顧客

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，一位客户分別佔我們伊莎貝拉珍珠礦收入的98％和97％。如果我們與該客户的關係因任何原因中斷，我們相信我們將能夠找到其他實體來購買我們的產品。但是，任何中斷都可能暫時中斷我們主要產品的銷售，並對我們的經營業績產生不利影響。我們會定期審查替代銷售網點的選擇，以減輕風險集中，以防出現任何不可預見的中斷。

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人力資本資源

我們有 68 名全職員工，其中四名是我們的執行官。這些人將所有工作時間都花在了我們的事務上。

我們為內華達州第三方僱用的約28名員工簽訂服務合同，還聘請各種獨立承包商進行環境許可、採礦、露天勘探、鑽探和卡車運輸。

我們相信我們有良好的士氣和敬業的員工隊伍。我們的人力資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和額外員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和董事。從一小部分行業經驗豐富的專業人員中甄選、僱用和留住員工的競爭現在和將來都是一項挑戰。

辦公設施

我們的行政和行政總部位於科羅拉多州科羅拉多斯普林斯市Carriage Manor Point2886號，租約為期一年，每月費用為5,000美元，可續期。

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第 1A 項。風險因素

我們的普通股價格可能會受到許多風險因素的重大影響，包括以下概述的因素：

金融風險

我們的經營業績、現金流和房產價值高度依賴於黃金的市場價格，在較小程度上也取決於白銀的市場價格，這些價格可能會波動。 我們的黃金和白銀開採業務的盈利能力以及採礦物業的價值與黃金和白銀的市場價格直接相關。黃金和白銀的價格也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。歷史上，黃金和白銀的市場價格波動很大，並受到我們無法控制的許多因素的影響。這些因素包括供需基本面、全球或國家政治或經濟狀況、對通貨膨脹率的預期、美元和其他貨幣的相對強勢、利率、中央銀行的黃金和白銀銷售和貸款、金屬生產商的遠期銷售、交易所交易基金的積累和資產剝離以及許多其他因素。

我們的收入來自黃金和白銀的銷售，隨着這些金屬價格的變化，我們的經營業績將波動。黃金和白銀價格持續大幅下跌將對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。礦產價格的波動構成了巨大的風險，任何規劃或技術專業知識都無法完全緩解和/或消除這種風險。如果礦產價格下跌或長期保持低位，我們可能無法繼續運營和/或開發現有的勘探物業，這可能會對我們的經營業績、財務業績和現金流產生不利影響。資產減值費用可能是由於發生意想不到的不利事件而產生的，這些事件會影響我們對生產地產產生的預期現金流或非生產性物業的市場價值的估計，包括黃金或白銀價格的實質性下跌。

2023年，根據倫敦下午定盤價，黃金價格從每盎司1,811美元的低點波動至每盎司2,078美元的高點，而白銀價格則從每盎司20.09美元的低點波動至每盎司26.03美元的高點。截至2024年2月26日，黃金和白銀的價格分別為每盎司2,027美元和每盎司22.51美元。下表説明瞭黃金和白銀價格的波動，該表根據倫敦下午的每日定價，列出了過去五個日曆年中每盎司黃金和白銀的最高、最低和平均市場價格（以美元計）：

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我們可能不會繼續盈利。 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們公佈的淨收入為1,700萬美元。貴金屬價格，特別是黃金，對我們的利潤率有重大影響，無法保證我們將來會盈利。我們的採礦業務意外中斷可能會導致我們蒙受損失，或者我們從生產中獲得的收入可能不足以為包括勘探和礦山建設成本在內的持續運營提供資金。我們未能創造未來的利潤可能會對我們的普通股價格產生不利影響，股東可能會損失全部或部分投資。

我們可能需要大量的額外資金來資助我們的業務計劃。我們可能需要花費大量資金來確定我們的任何非生產地產中是否存在已探明和可能的礦產儲量和/或測定和指示的資源，繼續勘探，如果有必要，開發我們的現有房產，確定和收購更多房產，以分散我們的房地產投資組合。如果我們獲得必要的許可並做出積極的開發決定，我們可能需要大量的額外資金才能使該項目投入生產。我們已經花費了大量資金，並且可能需要繼續花費大量資金，用於勘探、鑽探、地質和地球化學分析、化驗、可行性研究、工程、許可、礦山建設和開發以及與勘探、開發和生產活動相關的採礦和加工設備。

反過來，我們為這些目的獲得必要資金的能力取決於許多因素，包括我們的歷史和當前經營業績、國家和全球經濟狀況、黃金、白銀和其他貴金屬的價格、債務和股票市場的狀況、許可時限以及與開採礦物相關的成本。我們可能需要融資，如果是，可能無法成功籌集或獲得所需的融資，或者如果我們能夠獲得此類融資，則此類融資的條件可能不利於我們。沒有可用現金和/或未能獲得此類額外融資可能會導致進一步的採礦業務或勘探和施工延遲或無限期推遲，並可能導致我們在房產中的部分或全部權益損失。

如果我們不對衝黃金和白銀價格波動的風險，價格可能會大幅下跌。我們不對任何黃金和白銀生產使用套期保值交易，我們預計將來也不會這樣做。因此，如果貴金屬價格下跌，我們將完全受到價格波動的影響。雖然套期保值交易的使用限制了價格下跌的下行風險，但它們的使用也可能會限制未來從價格上漲中獲得的收入。套期保值交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。

採礦業的競爭非常激烈，我們可供競爭的財政和人力資源有限。採礦業對理想房產、投資資本和經驗豐富的行業人員的競爭非常激烈。總部設在美國（“美國”）和世界其他地方的許多公司都在全球範圍內爭奪財產和人員。由於我們的財力和人力資源有限，我們只是貴金屬採礦業的一小部分參與者。我們目前的運營人員數量有限，我們預計未來將以同樣的方式運營。我們與行業中的其他公司競爭，在需要時僱用合格的人員，以成功發現礦牀並運營我們的礦山和加工設施。我們可能無法吸引必要的投資資本或人員來充分探索並在必要的情況下開發和運營我們的房產，也可能無法收購其他理想的房產。我們認為，收購礦產的競爭以及吸引和留住合格人員的競爭在未來可能會繼續激烈。

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我們確認淨虧損收益的能力取決於未來的現金流和應納税所得額。當人們認為税收優惠更有可能實現時，我們會確認遞延所得税資產；否則，對遞延所得税資產適用估值補貼。評估遞延所得税資產的可收回性需要管理層對未來應納税收入的預期做出重大估計。未來應納税所得額的估算基於預測的運營現金流以及每個司法管轄區現行税法的適用情況。由於未來的現金流和應納税所得額與估計存在顯著差異，因此我們實現遞延所得税資產的能力可能會受到影響。此外，未來税法的變化可能會限制我們獲得遞延所得税資產所代表的未來税收優惠的能力。截至2023年12月31日，我們尚未記錄遞延所得税淨資產的估值補貼。

我們的會計和其他估計可能不準確。 編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和報告期之日的報告金額和相關資產、負債、收入和支出的披露。需要使用管理假設和估計數的更重要領域涉及：

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由於使用不同的假設、地質模型或條件，未來的估計值和實際結果可能與這些估計值存在重大差異。有關更多信息，請參閲第 7 項中的重要會計估計。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、第8項財務報表和補充數據、合併財務報表附註1以及本報告中列出的風險因素。

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我們在運營中的持續填海義務可能需要大量的額外支出。我們負責履行與我們所有物業的幹擾相關的填海義務。我們的資產負債表上有責任支付預計的回收義務。但是，任何儲備金都可能不足以支付填海的實際成本。持續的填海義務將需要大量資金。我們有可能無法為這些額外債務提供資金。此外，監管機構可能會將開墾要求提高到在商業上不合理的程度，以至於繼續進行採礦和勘探活動在商業上不合理，這可能會對我們的經營業績、財務業績和現金流產生不利影響。

運營風險

目前，我們的生產僅限於一個礦山，採礦活動的任何中斷或停工都將對我們的收入產生不利影響。 我們完全依賴單一礦山的收入來為我們的運營提供資金。我們在該地點開採能力的任何中斷，例如罷工、自然災害或許可證丟失，都將對我們在中斷後創收的能力產生負面影響。此外，如果我們無法發現新的礦牀，無法及時獲得必要的許可證，也無法經濟地開發更多礦山，我們最終將耗盡我們的儲量，將不再產生足夠的收入來為我們的運營提供資金。我們在該礦的採礦業務減少或停止將對我們的財務業績產生不利影響，並可能最終導致我們停止運營。

我們目前的房地產投資組合僅限於一個生產地產，我們長期保持盈利的能力將取決於我們在該物業上擴張和/或發現新存款的能力，以及/或識別、勘探、發現、劃定、許可和開發其他房產的能力。黃金和白銀生產商必須不斷補充因生產而耗盡的儲備，以維持長期產量水平並提供投資資本回報。已耗盡

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儲量可以通過多種方式替換，包括擴大已知礦體、尋找新礦牀或從第三方獲得儲量權益。勘探本質上是高度投機性的，資本密集型，涉及許多風險，而且往往沒有成效。我們當前或未來的勘探計劃可能不會帶來新的礦石儲量。即使發現了重要的礦化區，從勘探的初始階段到開始生產，也可能需要很多年的時間，在此期間，經濟可行性和生產預測可能會發生變化。

我們可能會不時從其他各方那裏收購礦產權益。此類收購基於對各種因素的分析，包括第三方的歷史勘探結果、對礦產資源和/或儲量範圍的估計和假設、此類儲量的生產時間以及現金和其他運營成本。此外，我們可能依賴第三方準備的數據和報告（包括允許和遵守現行法規的能力），這些數據和報告可能包含我們無法獨立驗證或確認的信息或數據。所有這些因素都是不確定的，可能會影響我們開發房產的能力。

由於這些不確定性，我們的勘探計劃、我們可能進行的任何收購以及允許的時機都可能不會導致擴大或用新的礦石儲量或業務取代我們目前的產量，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及普通股的價格產生重大不利影響。

對已探明儲量和可能儲量的估計尚不確定，回收的礦石數量和品位可能與我們的估計有所不同。從2022年12月31日到2023年12月31日，除了2023年採礦的變化外，我們的探明儲量和可能儲量沒有實質性變化。已探明儲量和可能儲量的估計存在相當大的不確定性。這種估計在很大程度上是基於黃金和白銀的市場價格，以及對從鑽孔和其他勘探技術中獲得的地質數據的解釋。這些價格和解釋可能會發生變化。如果我們確定我們的某些估計儲備已變得不經濟，我們可能被迫降低估計。實際產量可能大大低於我們的預期。

礦產資源和儲量估算的任何重大變化都可能影響我們當前業務的經濟可行性、我們投入生產新物業的決定和/或該物業的資本回報率。無法保證在生產環境中的大規模現場操作中會重複小規模實驗室測試中的礦物回收率。黃金或白銀市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦化估算不經濟，並導致報告的礦化減少或對我們一處或多處房產的商業可行性產生不利影響。對礦化估算值的任何實質性降低，或者我們獲得額外採礦許可證和/或開採黃金或白銀的能力的重大降低，都可能對我們的經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

如果我們無法達到預期的黃金和白銀產量水平，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。根據我們2022年探明儲量和可能儲量報告的估計，我們將繼續加工來自伊莎貝拉珍珠礦的礦石。但是，在處理可開採礦物時，與儲量估計、冶金和/或採礦稀釋相關的風險是固有的。如果開採材料對礦石（ROM）礦石或碎礦石的最終冶金回收率與實驗室結果和估計值不同，則未來黃金和白銀銷售收入將低於預期。或者，如果開採的材料不含我們的地質勘探、研究和報告所預測的金和銀的濃度。如果黃金和白銀銷售收入低於預期，我們可能無法收回對房地產的投資，我們的運營可能會受到不利影響。我們無法根據季度或年度預測實現產量，也可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們獲得更多采礦許可證的能力也可能影響普通股的運營和價格。

doré的銷售收入可能會因裝運和存儲在買方設施中的損失或損壞而受到不利影響。我們依靠第三方運輸公司將我們的 doré 運送到買方的設施進行加工和進一步提煉。我們與買家簽訂的銷售合同的條款要求我們依靠金銀樣本的化驗結果來確定我們的金屬的最終銷售價值。一旦doré離開我們的加工設施，我們將不再直接保管和控制這些產品。在運輸途中或在買家所在地發生盜竊、丟失、交通事故、存儲不當、火災、自然災害、篡改或其他意外事件都可能導致全部損失或

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我們製作的 doré 的一部分。此類損失可能不在保險範圍內，並可能導致我們的收入延遲或中斷，因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於煉油廠提供的服務意外中斷，doré的銷售出現重大延遲或中斷，可能會對經營業績產生重大不利影響。我們依靠第三方煉油商來提煉、加工並在大多數情況下購買我們礦山生產的金和白銀。以經濟條件進入煉油廠對於我們向買家出售產品和創造收入的能力至關重要。我們可能會定期與煉油商簽訂協議，其中一些煉油設施在美國境外運營。我們認為，我們目前與足夠數量的煉油廠有關係和/或合同安排，因此任何一家煉油廠的損失都不會對我們的業務或我們的創收能力產生重大或實質性的影響。但是，煉油廠提供的服務可能會因運營問題、新的或提高的關税、關税或其他跨境貿易壁壘、一家或多家煉油廠破產或破產或無法與煉油商商定可接受的商業或法律條款而中斷。此類事件可能會破壞與煉油廠的現有關係，或導致我們無法與煉油廠建立合同關係，這可能會使我們在短期或長期內獲得煉油服務的機會有限、不經濟或無法獲得煉油服務。任何此類延遲或訪問權限丟失都可能嚴重影響我們出售doré的能力。我們無法確保在需要替代煉油廠時能夠提供或提供可比的條件，也無法確保其不會出現銷售延誤或中斷，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。

礦產勘探，如果認為可行，則許可和開發礦產具有內在的風險，可能導致非生產性房地產和/或資本投資。我們的長期成功取決於我們是否有能力在我們的房產和我們可能收購的任何其他財產上發現額外的礦藏，並將其中一個或多個地產開發成商業上可行的採礦業務。礦產勘探本質上是高度投機性的，涉及許多風險，而且往往沒有成效。這些風險包括異常或意想不到的地質構造以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力。黃金勘探的成功部分取決於以下因素：

需要大量支出才能通過詳細的鑽探和分析建立已探明和可能的儲量，開發開採金屬的冶金工藝，以及在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施。礦牀是否具有商業可行性取決於多種因素，其中包括但不限於礦牀的特定屬性，例如規模、品位、冶金條件、巖石承受力、廢石覆蓋層以及與電力、水和道路等基礎設施的距離；金屬價格，波動幅度很大；以及政府法規，包括但不限於與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦產和礦產進出口有關的法規環境保護。如果我們無法確定商業上可開採的礦產儲量和/或獲得必要的生產監管許可，我們可能會在勘探活動中投入大量資本和資源，並放棄此類項目。放棄項目的決定可能會對我們普通股的市場價值和我們籌集未來融資的能力產生不利影響。

我們可能會收購更多的勘探階段房產，如果儲量不在收購的物業上，我們的業務可能會受到負面影響。我們過去曾收購過勘探階段的房產，將來也可能會收購這些房產。無法保證我們收購的任何房產都會確定儲量。如果我們收購更多房產，而儲備金不在收購的房產上，我們可能會受到金融市場的負面反應。這些因素可能會對我們普通股的交易價格以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

如果我們尋求通過收購擴大業務和增加儲備，則在執行收購、許可或整合收購業務時可能會遇到問題。 我們會不時研究進行選擇性收購的機會，以增加股東的回報，擴大我們的業務和申報的儲備，並有可能產生協同效應。任何收購的成功都取決於多種因素，包括但不限於：

無法保證我們將能夠成功完成任何收購，也無法保證任何收購都將實現預期的協同效應或其他積極成果。我們在此類收購中遇到的任何重大問題都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們依靠承包商來開展我們的很大一部分運營和施工項目。 目前，我們的運營和施工項目中有很大一部分是由第三方承包商全部或部分進行的。因此，我們的運營面臨許多風險，其中一些風險超出了我們的控制範圍，包括：

此外，我們可能會因承包商的行為而對第三方承擔責任。其中一種或多種風險的發生可能會對我們的經營業績、財務狀況或普通股的交易價格產生不利影響。

運營和資本成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於多種因素，任何特定採礦地點的成本都會受到波動的影響，例如礦石品位變化、冶金變化、根據礦體的物理形狀和位置以及採礦和加工相關設施和設備的年齡和利用率對礦山計劃進行修訂。此外，成本還受到投入商品的價格和可用性的影響，例如燃料、電力、勞動力、化學試劑、炸藥、鋼鐵、混凝土以及與採礦和加工相關的設備和設施。大宗商品成本有時會受到價格波動的影響，包括可能降低某些業務產量利潤的上漲。此外，法律法規的變化可能會影響

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目錄

商品價格、用途和運輸。報告的成本也可能受到會計準則變化的影響。成本的大幅增加可能會對我們的經營業績和運營現金流產生重大影響。在未來幾年中，與開發新項目以及維持和/或擴大現有采礦和加工業務相關的資本和運營成本可能會大幅增加。由於我們無法控制的因素，未來與資本支出相關的成本可能會增加。資本支出的增加可能會對運營業績和現有業務產生的現金流以及新項目預期的經濟回報產生不利影響。

採礦業務面臨獨特的風險。礦產勘探、礦山建設和採礦作業涉及高風險，並且經常受到我們無法控制的災害的影響。其中一些風險包括但不限於火災或洪水、事故、地震活動和意外的地質構造或狀況，包括有毒煙霧或氣體。與我們的勘探、礦山建設或生產活動有關的一起或多起此類事件可能導致我們的員工、其他人員或第三方死亡或人身傷害、採礦設備損失、礦產財產或生產設施損壞或毀壞、金錢損失、生產延期或意外波動、環境損害、許可和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、前景產生不利影響，運營結果和財務狀況。

礦產勘探和生產活動的性質涉及高度的風險和未投保損失的可能性。礦產的勘探和生產具有高度投機性，比許多其他業務涉及更大的風險。許多勘探計劃並未導致礦化的發現，任何發現的礦化物的數量或質量都可能不足以盈利地開採。我們的業務以及我們未來可能進行的任何採礦業務或施工都將受到通常與礦產勘探和開採相關的所有運營風險和風險的約束，例如但不限於：

除其他外，這些風險都可能對房地產開發、生產數量和價格、成本和支出、潛在收入、許可證和目標生產日期等產生重大不利影響。如果我們確定與我們的任何礦產權益相關的資本化成本不太可能被收回，我們將減記與過去或未來支出相關的利息和損失的投資。

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目錄

我們沒有或無法為我們在運營和發展中可能面臨的所有風險投保。雖然我們目前在內華達州維持一般商業責任和有限財產保險，但我們可能對與礦產勘探和礦山建設相關的某些環境、污染或其他風險承擔責任，這些風險可能無法保險，可能超過我們的保險承保限額，或者由於保費成本、保險單排除或其他原因，我們可能選擇不投保。我們也可能無法為所有運營中斷投保。這些或其他事件造成的損失可能會導致我們承擔鉅額費用，這可能會對我們的財務狀況和為房產活動提供資金的能力產生重大不利影響。重大損失可能迫使我們減少或暫停運營和開發。

監管風險因素

我們的業務受許可要求的約束，這可能會導致我們的業務延遲、暫停或終止。 我們的業務，包括我們正在進行的勘探鑽探計劃和生產，需要獲得眾多政府機構的許可。如果我們無法獲得或維持必要的許可證，或者如果未來延遲獲得許可證，我們的時間表和商業計劃將受到不利影響。我們不時依靠第三方環保公司來協助我們努力獲得並遵守所需的法規和許可。雖然我們試圖管理和監督第三方公司，但我們依賴這些公司以專業和知識淵博的方式運營。

我們的活動受嚴格的環境法規的約束，這可能會增加經商成本或對我們開發房產的能力產生不利影響。 美國重要的州和聯邦環境法律法規可能會阻礙我們的探索、開發和運營能力。管理聯邦土地採礦權地點、維護和採礦作業的聯邦法律通常由土地管理局管理。管理礦山安全和健康的其他聯邦法律也適用。州法律還要求在開始勘探、開發或生產業務之前獲得各種許可和批准。除其他外，通常必須制定和批准填海計劃，並附上預計的回收成本金額。該保證金用於確保進行適當的回收，直到那時才會解除債券。地方司法管轄區也可能規定許可要求（例如有條件使用許可證或分區批准）。

礦物特性的所有權可能不確定。我們探索和運營房產的能力取決於我們對該房產的所有權的有效性。我們的美國礦產特性包括專利和非專利採礦索賠。未獲得專利的採礦索賠僅提供所有權，其有效性經常受到第三方或聯邦政府的質疑，這使得非專利採礦索賠的有效性不確定，風險通常更大。礦物特性固有的不確定性與礦物發現的充分性、邊界的適當張貼和標記、評估工作以及與公共記錄中無法確定的其他主張可能發生的衝突等因素有關。我們的房產所有權可能會受到合理的質疑，如果成功，可能會損害開發和/或運營。

環境法規的變化可能會對我們的運營成本產生不利影響或導致運營延遲。我們運營的監管環境正在發生變化，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其高級職員、董事和員工的責任。新的環境法律法規或現有環境法律法規的修改可能會對勘探活動、作業、生產水平和生產方法產生負面影響。

我們目前無法預測拜登政府可能會通過或實施哪些聯邦法律或法規的修改（如果有的話）。我們無法保證未來環境法律法規的變化不會對我們當前的運營或未來的項目產生不利影響。這些法律法規的任何變更或許可延誤都可能對我們的財務業績和經營業績產生不利影響，例如，要求更改運營限制、技術標準、費用、許可時間或財務保障要求。

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目錄

礦山和加工設施的建設面臨施工和啟動中固有的所有風險，包括超出我們預期的施工延誤和成本。 在適用的情況下，許多因素可能會延遲或阻礙我們礦山和加工設施未來項目或正在進行的建設項目的開始或完工，或增加其成本，包括：

如果發生上述任何事件或其他不可預見的事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響，我們可能需要尋求額外的資金，而這些資金可能無法按商業上可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們無法完成此類施工，我們可能無法收回已經產生的任何費用。即使礦山和加工設施的建設如期完成，成本也可能超出我們的預期，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，因此您可能會損失部分或全部投資。除了已確定的其他風險因素以及與股票證券相關的總體波動性外，由於多種因素的影響，我們的股價可能會下跌，包括：

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總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，個別證券的市場價格波動很大。這些波動通常與經營業績無關，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，您可能無法以理想的價格出售股票。

我們未來發行股票可能會稀釋現有股東，並對普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事有權發行最多2億股普通股，20,000,000股優先股，併發行期權和認股權證以購買我們的普通股，無需股東批准。截至2024年2月26日，共有24,141,209股已發行普通股，19.2萬股期權已發行和流通，沒有已發行優先股，也沒有未償還的認股權證。我們未來發行證券的價格可能大大低於現有股東為普通股支付的價格。與大型公司相比，我們大量普通股的發行可能會對我們的股價產生不成比例的巨大影響。

向員工授予我們的股票和股票期權可能不會產生預期的效果。我們的執行官和關鍵人員的總薪酬計劃的一部分包括授予股票和購買普通股的期權。如果我們的普通股價格表現不佳，這種表現可能會對我們留住或吸引關鍵人員的能力產生不利影響。此外，由於政府監管或競爭壓力對我們的股票期權政策或任何其他薪酬做法所做的任何修改，都可能影響我們留住和激勵現有人員以及招聘新員工的能力。

我們的董事和高級管理人員可能會受到保護，免受某些類型的訴訟。科羅拉多州法律規定，作為公司董事，除某些類型的行為外，我們的董事不對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。我們的章程允許我們在法律規定或允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員因我們的業務而遭受的所有損失。這些項目的免責條款可能會阻止股東追回因董事的疏忽、判斷力差或其他情況而造成的損失。賠償條款可能要求我們使用有限的資產來保護我們的董事和高級管理人員免受索賠，包括因他們的疏忽、判斷力不佳或其他情況而提出的索賠。

我們可能會發行優先股優先於普通股的優先股。 我們的公司章程目前授權發行20,000,000股優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行股票，並且此類股票的發行可能附帶董事會可能確定的權利、優惠和限制。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。截至2024年2月26日，沒有流通的優先股。

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儘管我們目前沒有發行任何優先股的承諾或協議，但授權和未發行的優先股可能會推遲、阻礙、阻礙或排除主動收購我們公司，可能降低股東因任何此類嘗試獲得股票溢價的可能性，並可能對我們普通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生不利影響。

我們的股東權利協議可能不符合股東的最大利益。2020年10月15日，我們通過了一項通常稱為 “毒丸” 的股東權利協議，並宣佈對2020年10月15日流通的每股普通股派發一份A系列權利和一項B系列權利，或統稱為權利。這些權利具有一定的反收購效應，將嚴重削弱試圖以未經董事會批准的條款收購我們的個人或團體。這些權利的效果可能是阻止第三方試圖在我們的普通股中獲得大量頭寸或尋求獲得對我們的控制權。如果任何潛在的收購都受到權利的阻礙，那麼即使解職被視為對我們的股東有利，這些權利也可能使解僱管理層變得困難，如果我們的管理層不支持這些交易，例如合併或要約，則可能會限制股東參與某些交易。

您可能難以向經紀人存入股票或出售我們的普通股。 許多證券經紀人不接受證券存款，也不會出售在場外市場交易的證券。

此外，對於在某些情況下接受存款並同意在場外交易市場出售此類證券的證券經紀人，該經紀人可能首先要求客户填寫一份問卷，詳細説明客户如何獲得股票，向證券經紀人提供律師關於股票在公開市場上出售能力的意見，並支付 “法律審查” 費，在某些情況下可能超過1,000美元。

由於這些原因，股東可能難以出售我們的普通股。

一般風險因素

我們依賴信息技術系統，這些系統會受到幹擾、損壞、故障以及與實施和整合相關的風險。我們在開展業務時依賴信息技術系統。我們的信息技術系統受到各種來源的幹擾、損壞或故障的影響，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件尤其在不斷演變，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問數據以及其他可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據損壞的電子安全漏洞。已經採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷相關的風險。但是，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會面臨停產、運營延遲、機密或其他保護信息泄露、數據破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡進行其他操縱或不當使用或不當使用或補救行動造成的財務損失，所有這些都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統存在缺陷、安裝不當或未正確集成到我們的運營中，我們也可能會受到系統或網絡中斷的不利影響。如果我們無法成功實施系統升級或修改，我們可能不得不依賴尚未規劃、設計或測試的手動報告流程和對財務報告的控制。已經採取了各種措施來管理與系統升級和修改相關的風險，但是系統升級和修改失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，如果不成功實施，可能會對我們的財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

我們依賴我們的管理層和關鍵員工，這些人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。我們的運營依賴於我們的執行官和其他關鍵員工。如果這些人中有任何人死亡、致殘或離開我們的公司，我們將被迫識別和留住這些人

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替換它們。無法保證我們能找到合適的人選來接替他們，也無法保證在必要時增加我們的員工隊伍。行業專業人士的競爭非常激烈。我們沒有為任何個人提供人壽保險，如果有必要，我們可能無法以優惠條件僱用合適的替代者。

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項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

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第 1C 項。網絡安全

我們認識到評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的重要性。我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策、標準和程序已集成到我們的整體風險管理系統中。在這方面，我們使用各種工具和流程來幫助及時預防、識別和解決任何已發現的漏洞和安全事件。其中包括但不限於內部報告、年度員工意識更新、專家參與以及第三方監測和檢測工具。

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我們聘請第三方信息技術（“IT”）顧問來管理我們的信息技術環境並幫助管理和評估網絡安全風險。第三方 IT 顧問具有相關的行業經驗，包括安全解決方案以及數據保護和恢復。使用我們內部技術系統中實施的各種監控和檢測工具，他們可以識別網絡安全威脅並向我們的管理團隊報告此類風險。

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我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和修復網絡安全風險和事件的工作，包括監督我們的第三方 IT 顧問、監控系統和員工參與度。管理團隊負責向董事會報告我們第三方 IT 顧問發現的任何網絡安全風險。

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我們的董事會負責監督我們的風險管理體系，包括審查和批准管理層為識別、評估、管理和緩解網絡安全風險而實施的風險管理系統和流程。 董事會負責監控和評估網絡安全風險的重大風險，我們的管理層負責對我們可能面臨的重大風險進行日常監督。

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我們面臨的網絡安全威脅風險沒有影響或合理地不太可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。

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第 2 項。屬性

屬性概述

我們在內華達州擁有八處房產。這些特性是根據三個類別進行評估的：生產階段、開發階段和勘探階段。根據這種分類，伊莎貝拉珍珠礦屬於生產階段的財產，因為它是一個活躍的採礦作業，而該公司的其他地產，包括縣線、米納黃金、金域、道格拉斯東營、Dauntless、Intrepid和Ripper，則處於勘探階段。我們將 Isabella Pearl、County Line 和 Golden Mile 視為物質特性 美國證券交易委員會的條例 SK-1300（“SK-1300”）是由於伊莎貝拉·珀爾擁有礦產儲量並且是我們唯一的運營物業，而縣線和黃金地帶正處於礦產資源定義、工程和許可階段。由於我們的其他物業處於早期勘探階段，因此不被視為材料。截至本報告發布之日，我們沒有開發階段的屬性。

我們擁有的財產累計包括2,302項索賠，其中包括2,228項未獲得專利的礦脈和砂礦開採索賠，以及佔地約40,176英畝的7400萬塊場地索賠。未獲專利的採礦權是一塊特定的聯邦土地，由土地管理局（“BLM”）管理，符合1872年的《採礦法》，在該法中，所有者（定位器）有權勘探、開發和開採礦物。未獲得專利的採礦索賠是

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需繳納年度索賠維護費。2023年，我們向各縣和BLM支付了約432,750美元的年度索賠維護費。

我們還擁有22項專利採礦索賠，並租賃了另外一項專利採礦索賠。獲得專利的採礦索賠是指聯邦政府將其所有權移交給索賠人，賦予索賠人對可定位礦物的專有所有權，在大多數情況下還包括地表和所有資源。專利採礦聲稱我們擁有的佔地約180英畝。此外，我們在內華達州礦業縣擁有202.5英畝的收費土地。與非專利索賠不同，專利索賠和收費土地將所有權移交給持有人。專利權和收費土地需要繳納向其所在縣繳納的年度財產税。我們的專利索賠和收費土地的年度財產税已繳納至2024年6月30日。

除開膛手外，我們所有的房產都位於沃克巷礦帶，這是一個主要的斷層帶，通常與加利福尼亞/內華達州邊境平行。在這條變形帶中發現了許多貴金屬，因此被稱為 Walker Lane 礦物帶。歷史上，這條走廊沿線的多個地區都曾開採過地雷，例如天堂峯、北歐化工、博迪、託諾帕和戈德菲爾德。通常，貴金屬礦牀由超熱型礦牀託管；礦化通常存在於二氧化硅脈中，並以火山式單元擴散。在沃克巷礦帶中還發現了其他類型的礦牀，例如矽卡巖。Skarn系統與超熱液系統不同，因為貴金屬礦化與注入碳酸鹽和碎屑單元的火成巖侵入有關。

下圖顯示了內華達州八處房產的位置。Mina Gold、Golden Mile、East Camp Douglas、Intrepid 和 Isabella Pearl 的房產全部位於礦產縣。縣線橫跨米勒爾縣和奈縣，而 Dauntless 位於埃斯梅拉達縣，開膛手橫跨潘興縣和丘吉爾縣。

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術語表

ADR: 一種吸附、解吸和回收（“ADR”）設施，用於從浸出的孕液中回收黃金。

截止等級： 成績 (即，巖石中金屬或礦物的濃度），決定了採礦期間材料的目的地。為了確定 “經濟開採前景”，臨界等級是指區分被認為沒有經濟價值的材料（不會在地下采礦中開採，如果在露天採礦中開採，其目的地將是廢棄物）和被認為具有經濟價值的材料（其在採礦期間的最終目的地將是加工設施）的等級。與截止等級相似的其他術語包括冶煉廠淨回報率、工資限額和盈虧平衡剝離率。

開發階段的財產: 根據本分節披露了礦產儲量但未開採材料的財產。

Dore：複合金銀條通常由大約90％的貴金屬組成，這些貴金屬將進一步提煉以分離純金屬。

超熱沉積物： 在温度範圍內形成的熱液礦物沉積物

探索： 勘探、取樣、測繪、鑽石鑽探和其他工作，涉及確定經濟礦牀的存在並確定其性質、形狀和等級。

探索階段的財產: 未披露礦產儲量的財產。

等級： 感興趣元素的濃度，以相對質量單位（百分比、每短噸盎司（“opt”）、每噸克數（“g/t”）等）表示。

堆浸法：包括將碎礦石或原礦石堆疊在防滲墊上，將弱氰化物溶液施加到堆表面以溶解金。然後，含金溶液被收集並泵送到加工設施，通過在碳上收集來去除金。

指示的礦產資源e：礦產資源中根據充分的地質證據和取樣估算其數量、等級或質量的部分。與指定礦產資源相關的地質確定性水平足以讓合格人員足夠詳細地應用修改因素，以支持礦山規劃和礦牀經濟可行性評估。由於指示礦產資源的可信度低於所測礦產資源的可信度，因此指示的礦產資源只能轉換為可能的礦產儲量。

推斷的礦產資源：礦產資源中根據有限的地質證據和取樣估算其數量、等級或質量的部分。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性水平過高，無法以有助於評估經濟可行性的方式應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素。由於推斷的礦產資源在所有礦產資源中具有最低的地質可信度，因此無法以有益於評估經濟可行性的方式應用修改因素，因此在評估採礦項目的經濟可行性時不得考慮推斷的礦產資源，也不得轉換為礦產儲量。

初步評估：對全部或部分礦化的經濟潛力的初步技術和經濟研究，以支持礦產資源的披露。初步評估必須由合格人員準備，並且必須

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包括對合理假定的技術和經濟因素的適當評估，以及任何其他相關的業務因素，這些因素對於在報告時證明經濟開採的合理前景是必要的。披露礦產資源需要進行初步評估，但不能用作披露礦產儲量的依據。

實測的礦產資源: 礦產資源中根據確鑿的地質證據和抽樣估算其數量、等級或質量的部分。與測得的礦產資源相關的地質確定性水平足以讓合格人員足夠詳細地應用本節中定義的修改因素，以支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。由於測得的礦產資源的可信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的可信度，因此測得的礦產資源可能會轉化為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

礦牀： 其中含有經濟數量的礦物並且有望從中獲利的巖石。

氧化物礦物資源：可以通過堆浸法提取的金和銀。

礦產儲備: 對所示和測定礦產資源的噸位和等級或質量的估計，合格人員認為，這可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是測定或指定礦產資源中經濟上可開採的部分，其中包括稀釋材料和開採或開採該材料時可能發生的損失備抵金。

礦產資源: 地殼內或地殼上具有經濟利益的物質以其形式、等級或質量和數量的集中或出現，具有合理的經濟開採前景。礦產資源是對礦化的合理估計，其中考慮了諸如臨界等相關因素、可能的開採規模、位置或連續性，在假設和合理的技術和經濟條件下，這些因素有可能全部或部分地變得經濟上可以開採。它不僅僅是所有鑽探或採樣的礦化物清單。

可能的礦產儲量：指定礦產資源中經濟上可開採的部分，在某些情況下是可測的礦產資源。

生產階段的屬性: 對礦產儲量進行物質開採的財產。

探明的礦產儲量: 測定礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過轉換測得的礦產資源產生。

原礦石： 礦牀中常見的低品位礦石，不值得粉碎。

Skarn 存款: 碳酸巖（石灰石、白雲石和大理石）被巖漿體（例如花崗巖）侵入，巖漿體的熱量以及流過巖石並導致巖石再結晶的熱液直接改變時形成。錫卡恩礦牀是全球鎢的主要來源，是銅的主要來源，也是鐵、鉬、鋅和金的重要來源。

硫化物礦產資源： 金和銀不能通過堆浸法提取。

噸： 一噸等於 2,000 磅。

公噸： 一噸等於 2,204.62 磅。

過渡氧化物資源：氧化物和硫化物礦石中都含有金和銀，可以通過堆浸法提取。

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屬性摘要

下圖顯示了我們位於沃克巷礦物帶的七處房產。

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伊莎貝拉·珀爾

伊莎貝拉珍珠地產位於內華達州礦業縣的聖達菲礦區，北緯38.60°，西經118.18°（UTM 397,665 E，北緯4,273,011，11區），經內華達州361號公路在魯寧鎮以北6英里（10千米）處。該物業包括伊莎貝拉珍珠礦，這是一種露天礦場，正在積極運營，因此被列為生產階段的財產。伊莎貝拉珍珠礦由我們通過子公司沃克湖礦業公司100％擁有，並需繳納2.75％的冶煉廠淨回報特許權使用費。該物業包括601份未獲專利的索賠，涵蓋約10,434英畝（4,222公頃）。Isabella Pearl 礦的設施包括辦公和實驗室大樓、堆浸墊、孕期和貧沃的溶液池、水井、ADR 處理設施和破碎設施。與伊莎貝拉珍珠礦相關的含金礦牀被歸類為高硫化超熱液礦牀。由於2022年和2023年完成的鑽探發現，有可能產生更多氧化物和過渡礦石，因此於2023年提交了一份小幅修改許可申請，以獲得在珍珠礦深處開採的批准。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，伊莎貝拉珍珠礦的年黃金產量分別為37,996、41,231和46,459盎司。

縣線

County Line物業位於費爾普萊礦區，橫跨內華達州的礦業縣和奈縣，北緯38.759°，西經118.016°（UTM 411,724 E，4290,523 N，11區）。County Line物業位於內華達州盧寧鎮東北約23英里（37公里）處，途經內華達州361號公路。該物業包括歷史悠久的縣線礦和東區（又名 Porphyry）礦山，這兩個礦山都是通過露天採礦式開採的。這兩個礦山目前均未投入生產，因此該地產被歸類為勘探階段。該物業沒有設施。該物業包括127項未獲專利的礦脈礦產權利要求和6項未獲得專利的砂礦產索賠，佔地2623英畝（1,062公頃）。County Line的財產由我們100％擁有，在子公司County Line礦業公司旗下持有127項未獲得專利的礦脈礦產索賠，而這六份礦牀索賠則由子公司County Line控股公司持有。County Line財產需繳納3％的冶煉廠淨回報特許權使用費。與 County Line 特性相關的含金礦化被歸類為高硫化超熱型。縣線運營計劃於2023年5月提交，2023年11月提交了完成東區礦坑以南鑽探的意向通知（“NOI”）。

黃金地帶

黃金地帶物業位於內華達州礦業縣的貝爾礦區，北緯38.51°，西經117.77°（UTM 433,190 E，4,262,848 N，11區）。從米納鎮出發，可通過向東北方向約 29 英里（47 公里）處的土路進入該物業。除了一些歷史上的小規模採礦業務外，該物業沒有經過任何開發，因此被列為勘探階段的財產。該物業沒有設施。我們通過子公司金域礦業公司擁有黃金地產的100％。該物業需繳納3％的冶煉廠淨回報特許權使用費。該物業佔地12,036英畝（4,871公頃），包括607項未獲專利的礦脈礦產索賠、74項未獲得專利的磨機場地主張和5項專利權益，其中四項為自有，一項為租賃。

2023 年 9 月，黃金地帶運營計劃已提交給 BLM。Golden Mile地產的金礦化與入侵相關的矽卡巖式置換和結構控制的庫存區有關。

米娜·金

Mina Gold物業位於內華達州礦業縣的貝爾礦區，北緯38.56°，西經117.88°（UTM 423,020 E，北緯4,267,767，11區）。該物業位於魯寧鎮以東約 16 英里（25 千米）處。除了一些歷史上的小規模採礦外，該物業沒有經過任何開發，因此被列為勘探階段的財產。我們擁有 Mina Gold 物業的 100% 權益。該物業需繳納淨回報特許權使用費，金額從2％到3％不等。該物業包括107項未獲專利的礦脈礦產索賠和5項獲得專利的採礦權益，佔地1,476英畝（597公頃）。該物業的金礦化由界限在斷層帶中的超熱型二氧化硅脈承載。沒有完成任何勘探工作

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但是，將於2024年完成的勘探計劃包括全面測繪和採樣、申請NOI鑽探許可證以及繼續鑽探以理想地擴大已知金礦化區域。在此過程中，將進行地質建模。

道格拉斯東營

道格拉斯東營地產位於內華達州礦業縣的銀星礦區，北緯38.33°，西經118.17°（UTM 397,616 E，北緯4,242,931，11區）。該物業位於米納鎮西南約6英里（10千米）處，可通過碎石路進入。除了一些歷史性採礦外，該物業沒有經過任何開發，因此被列為勘探階段的財產。我們擁有道格拉斯東營地產的100％權益。該物業需繳納冶煉廠淨回報特許權使用費，金額從1％到3％不等。該物業佔地6,078英畝（2460公頃），包括289份未獲得專利的礦脈礦產索賠、24份未獲得專利的礦牀索賠、16份專利採礦權和收費土地。在道格拉斯東營地南部觀察到低硫化含金礦化，而東營道格拉斯地區的北部則存在高硫化型含金礦化。2023 年完成的勘探工作包括在東營道格拉斯北礦脈區域進行詳細測繪和採樣，特別側重於 Hidden Gem 和 White Rock Spring 區域。在這次採樣活動中，共收集了572個地表巖石樣本。鑽探於 2023 年在南部（Lithocap 區域）和北部 Hidden Gem 和 White Rock Spring 區域（通常稱為北脈區域）開始。2023年，在道格拉斯東營地的房產上鑽了115個反循環（“RC”）孔，總鑽探了47,790英尺（14,566米）。從這次鑽探活動中收集了8,059份RC樣本。

兩份 NOI 鑽探許可證於 2023 年生效。計劃於2024年開展的活動包括啟動勘探環境評估。這一許可程序可能需要數年時間，因此決定在2024年初啟動該程序，以潛在地減少保持在五英畝土地上的需求。結合這些許可活動，預計將在2024年繼續進行更多的區域和詳細（礦牀規模）測繪和採樣。預計使用一兩臺鑽機進行鑽探將持續到2024年。

無畏的

Intrepid地產位於內華達州礦業縣銀星礦區以北，北緯38.40°，西經118.16°（UTM 398,661 E，4,250,832，11區）。該物業位於米納鎮西北偏西北方向約6英里（10千米）處，可通過95號高速公路到達。除了一些歷史上的小規模採礦外，該物業沒有經過任何開發，因此被列為勘探階段的財產。我們擁有 Intrepid 房產的 100% 權益。該物業需繳納淨回報特許權使用費，金額從2％到3％不等。該物業佔地4,111英畝（1,664公頃），包括157項未獲得專利的礦脈礦產索賠。該物業的金礦化由硅化火山巖和沉積物構成。2023 年完成的勘探工作包括測繪和採樣，其中包括收集 316 個地表巖石樣本。2023年12月提交了鑽探的NOI，因為2023年測繪計劃確定了2024年的潛在鑽探地點。計劃於2024年完成的其他勘探工作包括繼續進行測繪和採樣，以確定其他潛在的鑽探目標。

無畏

Dauntless的房產位於威帕礦區，位於內華達州埃斯梅拉達縣，位於託諾帕鎮西南20英里（32公里）處，銀峯鎮以北12英里（20公里）處。該物業的中心位於北緯37.93°，西經117.56°（UTM 450,500 E，北緯4,197,950，11區）。索賠總額包括234項非專利索賠和1項專利索賠，佔地4,733英畝。我們在2023年提出了129項索賠，以加強陸地位置和勘探潛力。我們擁有Dauntless地產的100％權益，但冶煉廠淨回報特許權使用費為3％。先前的所有者完成的鑽探活動確定了兩個含金的目標區域。主要目標是歷史悠久的Weepah Gold Vein，該礦脈處於下傾狀態，鑽探截距為20英尺（6.1米），金品位為0.190 opt Au（6.51 g/t），從礦坑底部向下傾770英尺，以及沿着向南2400英尺的15英尺（4.6米）0.101 opt Au（3.47g/t），向南2400英尺。第二個名為 “Weepah East” 的區域取代了沖積盆地北部邊緣的輕質硅化的前寒武紀石灰石，這些石灰石通過薄碎的礫石露出小塊露頭。和

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目錄

除了質押外，我們在2023年沒有對該物業進行任何勘探工作。2024年的勘探將包括詳細的地質測繪和採樣，預計隨後將進行鑽探。

開膛手

開膛手地產位於桌山礦區，橫跨內華達州的潘興縣和丘吉爾縣，北緯40.01°，西經118.04°（UTM 411,525 E，4,428,984 N，11區）。

下面的地圖顯示了我們的開膛手房產的位置。

開膛手房產位於拉夫洛克鎮東南約25英里（40千米）處。該物業沒有經過開發，因此被列為勘探階段的財產。我們擁有開膛手地產的100％權益，該地產需繳納3％的冶煉廠淨回報特許權使用費。該物業包括72項未獲專利的礦脈礦產索賠，佔地1,400英畝（567公頃）。該特性以碳酸鹽為主，局部為泥石流、塌陷角礫巖、構造角礫巖。金通常存在於碳酸鹽單元中，這些碳酸鹽單元經過脱鈣和硅化，隨後形成碧玉，在某些地區，由超熱型礦脈切割。該公司於2022年完成了詳細的地質測繪和採樣，最終制定了鑽探計劃計劃。2023 年沒有完成任何勘探工作。2023年，啟動了環境研究，並向BLM提交了NOI鑽探計劃。該NOI的批准取決於環境研究的結果。2024 年沒有計劃在 Ripper 物業進行額外的測繪或採樣計劃。如果鑽探NOI獲得批准，預計屆時將決定是否在2024年開始鑽探。

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目錄

所有礦產資源和礦產儲量摘要

美國證券交易委員會通過了修正案，以更新1933年《證券法》和1934年《證券交易法》對礦業註冊人的財產披露要求和相關指導。本報告是為了遵守新規則（17 CFR 第 229.1300 小節第 S-K 條例）（通常稱為 “S-K 1300 規則”）而編寫，該規則要求材料開採業務的註冊人必須在《證券法》和《交易法》文件中披露有關其礦產資源以及礦產儲量的特定信息。

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截至2023年12月31日，我們對礦產資源的估計為：

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2023 年礦產資源注意事項：

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目錄

相比之下，截至2022年12月31日，我們對礦產資源的估計為：

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2022年礦產資源注意事項：

運營財產

伊莎貝拉·珀爾

伊莎貝拉珍珠礦是我們的經營財產，屬於生產階段。

歷史：伊莎貝拉珍珠礦位於聖達菲礦區。儘管該地區是在19世紀末發現的，但直到20世紀30年代，吉爾伯特兄弟在伊莎貝拉礦牀完成了400英尺（120米）的漂移，才對伊莎貝拉珍珠礦區進行過任何工作。兄弟倆在現貨時每噸最多可捕獲一盎司的黃金，但沒有生產任何經濟材料。20世紀70年代初，多家公司開始對伊莎貝拉珍珠礦周圍的一般區域進行現代勘探和開發。伊莎貝拉礦一直由 B. Narkaus 持有，直到 1978 年

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隨後於同年由喬·莫里斯租用。莫里斯先生和三位合夥人搬遷了伊莎貝拉的一些索賠，隨後將其租給了複合金屬減排公司（複合金屬）。從1987年到1990年，聯合金屬還原公司在與霍姆斯特克礦業公司合資期間對伊莎貝拉珍珠礦區進行了鑽探。在被 Fortitude Gold Corp. 收購之前，已經在 Isabella Pearl 地產進行了總計 73,587 英尺（22,427 米）的鋼筋混凝土和金剛石巖心鑽探

背景：2016年8月，我們收購了沃克·萊恩礦業公司，該公司擁有伊莎貝拉·珀爾房產的100％權益。購買時的一攬子土地包括496份未獲專利的索賠，涵蓋了8,891英畝（3598公頃）。自收購以來，又提出了105份索賠，這使伊莎貝拉·珍珠的土地持有量增加到約10,434英畝（4,222公頃）。2018年4月，我們發佈了伊莎貝拉珍珠礦的初步探明和可能礦產儲量估算，該礦報告了192,600盎司黃金，平均品位為2.22克/噸。2019年，我們開始通過露天堆浸作業生產金多雷。根據冶金測試，碎礦石的黃金回收率預計為81％，普通礦石（“ROM”）的黃金回收率為60％。

位置和交通：伊莎貝拉珍珠礦位於內華達州礦業縣的加布斯谷山脈，位於內華達州里諾東南約 150 英里（240 千米）處。該項目可通過內華達州盧寧鎮以北約 6 英里（10 千米）處的一條鋪好的道路進入。該項目與內華達州中西部的基礎設施連接良好，通往項目工地的道路與內華達州361號公路和美國95號公路（裏諾和內華達州拉斯維加斯之間的主要高速公路）相連。

地質學和礦化： 伊莎貝拉珍珠礦位於沃克巷礦帶的中心部分，沃克巷礦帶是內華達州西部邊境的主要西北趨勢區域，其特徵是一系列間隔緊湊的右側走滑斷層，這些斷層在新生代中晚期的大部分時間裏都很活躍。第三紀中期的火山巖涵蓋了大部分特性，包括中間的熔巖流和點燃灰流層。火山巖不適宜地覆蓋中生代地層，包括三疊紀和侏羅紀沉積單元以及白堊紀和侏羅紀火成巖單元。在Walker Lane區域構造環境中，有幾個主要的斷層帶貫穿該地產，並以承載該地區金礦化的各種分支和偏移分支為主。

金銀礦化區主要包括伊莎貝拉、珍珠和奇維特貓，統稱為伊莎貝拉珍珠礦牀。Isabella Pearl的蝕變和礦物組合，包括廣泛的泥質蝕變和普遍豐富的明石，表明這些礦牀屬於超熱礦牀的高硫化類別。鉀-氬年齡的測定表明，礦化年齡約為1900萬年，比宿主巖石的年齡年輕約700萬至1000萬年。這個中新世早期的時代與沃克巷（例如戈德菲爾德和天堂峯）其他高硫化超熱液貴金屬礦牀的時代相吻合。

運營和設施：2018 年 5 月，我們獲得了 BLM 對伊莎貝拉珍珠礦環境評估的積極決策記錄。這份最終許可證使我們得以將項目推進到開發和施工階段。2018年的施工進展包括完成運輸道路、辦公和實驗室建築、堆浸墊的建造和襯墊的鋪設、孕期和貧水池塘以及水井的連接。2018 年，我們開始安裝吸附、解吸和回收 (ADR) 處理設施，安裝了破碎設施，並開始對礦牀低品位的伊莎貝拉部分的幾個臺階中的第一個（估計平均品位約為 1 g/t 金）進行採礦和廢物清除。電力由三臺柴油發電機提供。發電機的燃料儲存在坡度區域的兩個地上儲罐中，地板和護堤均鋪有高密度聚乙烯，用於二次封閉，以緊急捕獲最大油箱/船體容積的 110%。工業用水現在由三口生產水井供應。在該項目破土動工大約10個月後，我們實現了第一批黃金產量。2020 年，該礦牀高品位珍珠部分的第一批工作臺上覆蓋層清理完畢。在2021年、2022年和2023年，採礦業更多地集中在珍珠區，2023年底，Civit Cat區域。2023年提交了許可證，允許在最初允許的礦底以下開採更高品位的過渡金礦石。截至2023年12月31日，該物業的淨賬面價值為860萬美元。

探索活動: 2023年，對該物業完成了幾次詳細的地表測繪和採樣活動，主要重點在2018年行動計劃邊界以外。這些測繪和採樣計劃幫助我們確定了鑽孔目標。2023 年，有 272 個 RC 洞總長 88,345 英尺（26,927 米）。鑽探還主要集中在2018年行動計劃邊界以外的區域，包括Scarlet目標。全面的映射和

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目錄

伊莎貝拉珍珠礦周圍地區的採樣工作已經完成。2023 年，收集了以下類型和定量的樣本：17,946 個 RC 樣本（全部長度均為五英尺）和 1,140 個巖石樣本。

2024年初，重點是擴大當前行動計劃的當前邊界，將伊莎貝拉珍珠礦附近的特定區域包括在內。如果獲得該許可，鑽探和道路建設可以在前景廣闊的地區開始。結合這些潛在的鑽探計劃，有望完成更多的高密度採樣和測繪。材料表徵地球化學研究還針對來自這些新區域的含金材料，以驗證它們是否適合放在伊莎貝拉珍珠礦堆浸墊上。

礦產資源估算： 伊莎貝拉珍珠礦牀的最新礦產儲量估計於2023年2月22日在題為 “內華達州礦業縣伊莎貝拉珍珠礦S-K 1300技術報告摘要” 的報告中公佈，該礦牀的生效日期為2022年12月31日。

截至2023年12月31日的財政年度末的伊莎貝拉珍珠礦產資源摘要如下表所示：

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2023 年伊莎貝拉珍珠礦產資源注意事項：

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目錄

截至2023年12月31日的財政年度末的伊莎貝拉珍珠礦產儲量摘要如下表所示。

2023 年損益儲備金附註：

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目錄

相比之下，截至2022年12月31日，我們對伊莎貝拉珍珠礦產儲量的估計為：

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2022年損益儲備金附註：

截至2023年12月31日的財年，伊莎貝拉珍珠礦的年黃金產量為37,996盎司。截至2022年12月31日的財年，黃金年產量為41,231盎司。

勘探特性

我們的勘探物業全部位於內華達州中西部，與內華達州中西部的基礎設施連接良好，每個項目地點都有通往的道路。我們的任何勘探物業上都沒有工廠或設備。

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目錄

縣線

County Line財產已經過資源劃分的初步評估，因此被認為是重要的。該物業被歸類為勘探階段。2023年向BLM提交了一份運營計劃，以批准將該物業移至開發階段。該公司設計了分階段開採縣線的方法。採礦的第一階段計劃利用歷史悠久的County Line礦坑中剩餘的金礦化作用，然後通過增加採礦來擴大礦坑。礦石計劃在現場粉碎，裝載的礦石將拖到伊莎貝拉珍珠加工廠進行最終的金礦生產。

歷史：County Line的房產位於歷史悠久的費爾普萊礦區，該礦區被非正式地稱為天堂峯礦區。天堂峯地區礦牀附近的貴金屬礦牀是食品機械化工公司（FMC）於1983年中期通過其子公司FMC Gold發現的。天堂峯地區的礦牀的特徵是含金和銀的替代型高硫化超熱液礦牀，這些礦牀以斷層為界。1986年至1993年間，天堂峯金銀礦牀生產了47公噸（1.46摩茲）的黃金和1,255公噸（38.9摩茲）的銀。這種金屬主要來自四個高硫化度的超熱礦牀（天堂峯、番茄醬、Ketchup Knob和County Line），而從東區（又名斑巖）地區開採的金屬量較少。聯邦海事委員會報告説，通過堆浸回收過程，縣線主露天礦和東區（又名斑巖）露天礦的黃金和白銀產量約為81,000盎司黃金和約78.7萬盎司白銀。County Line物業還擁有其他勘探目標，例如紐曼嶺。除了礦業開發和生產外，County Line物業還有勘探活動的歷史，包括測繪、地表採樣、地球物理測量和RC鑽探。這項勘探活動由幾家公司完成；我們獲得了以前的運營商收集的一些信息。

背景：2018年3月，我們購買了County Line物業的100％權益，但需繳納3％的冶煉廠淨回報特許權使用費。在購買時，該物業約為2,401英畝（972公頃），包括122項未獲得專利的礦脈和砂礦產索賠。自收購以來，該物業的一攬子土地已增加到2623英畝（1,062公頃），現在包括127項未獲得專利的礦脈礦產索賠和6項未獲得專利的砂礦產索賠。該物業位於天堂山脈東北偏北方向的西側，位於前聯邦海事委員會天堂峯礦以西。幾乎所有的County Line財產都被代表區域火山活動的第三紀火山巖暴露在外。漸新世-中新世各種巖石序列的厚厚覆蓋物包括灰凝灰巖、鎂鐵質流、少量沉積物，偶爾還存在第三紀侵入單元。這些單元之後是年輕的玄武巖流和第四紀沖積沉積物的掩護。在2018年收購後，我們立即開始評估勘探目標，特別是以舊縣線（主幹線）和斑巖（東部）礦坑為重點的活動，這些礦坑被認為是具有資源潛力的最高優先前景。地表勘探活動於2018年啟動，其中包括高分辨率的彩色無人機圖像，以幫助繪製地表地質圖以及對變化和礦化露頭進行採樣。

探索活動: 2023 包括詳細測繪和取樣（巖石和土壤）、勘探 RC 鑽探以進一步描繪歷史悠久的縣線主坑和歷史悠久的東區礦坑的資源潛力、RC 定界鑽探、巖土工程和冶金研究的取芯以及鑽探和安裝水監測孔和水井。總共完成了212個鋼筋混凝土勘探和探礦鑽孔，總面積為68,310英尺（20,821米）。勘探鑽探計劃的主要重點是填充和描繪歷史悠久的County Line主礦坑的礦化情況，以進一步瞭解礦化情況，並完成歷史悠久的東區礦坑的劃界鑽探。County Line主坑的鑽探計劃增強了對已發佈的2023年資源估算的信心，這極大地幫助了礦山規劃。在這兩個礦坑完成了兩種類型的巖心鑽探：14個用於冶金研究的PQ大小的巖心孔，總長1,180英尺（360米），以及10個總部大小的巖土工程巖心孔，總長4,090英尺（1,247米）。安裝水監視器和水井時完成的累計 RC 鑽孔鏡頭為 1,280 英尺（390 米）。2023 年，收集了以下類型和定量的樣本：16,226 個 RC 勘探樣本（全部長度為 5 英尺）、1,124 個巖石樣本、479 個土壤樣本、1,175 個巖心樣本（長度從 1 到 5 英尺不等），以及為冶金項目測試的 320 個巖心樣本（長度從 1 到 5 英尺不等）。

2024年的勘探計劃側重於繼續在東區礦坑、東區礦坑以南以及位於縣線礦坑以北的硅化山上進行鑽探。預計將對2023年採集的樣本進行地球化學審查，以評估是否存在任何因變化和/或升高而出現明顯的異常

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目錄

路徑查找器元素。預計將在紐曼嶺目標處制定鑽探計劃。此次鑽探活動的執行將取決於當前鑽探NOI下的剩餘允許幹擾餘量。

2023 年，County Line 主礦區的礦山規劃已經完成，需要開發分兩階段的方法；第一階段的露天礦設計旨在優化最高等級資源的開採。制定了場地規劃設計，以簡化County Line物業的流程，並利用伊莎貝拉珍珠礦場地的現有基礎設施。一旦開採，計劃將完成廢物的堆疊和礦化材料的粉碎，然後將壓碎的礦物沿着內華達州361號公路向西南運輸到伊莎貝拉珍珠礦，在那裏將材料堆疊在堆浸墊上，提取的金和銀將經過加工直至多雷生產。在County Line地產之外完成所有開採和加工的一個重要好處是，該項目預計佔地面積最小，新的幹擾區域很小，與大多數其他工業礦山建設相比，這可以加快許可並降低資本支出。

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物業的無障礙和交通：County Line物業毗鄰霍桑並通過美國95號公路向東到達盧寧，然後沿鋪好的內華達州361號公路向東北進入。霍桑鎮在鋪好的道路上開車大約需要0.75小時，可以提供基本服務、住宿和少量勞動力。霍桑是礦業縣的縣城。法倫距離酒店有1.5小時的路程，還可以提供物資、住宿、設備和小型採礦工人。裏諾距離酒店有2.5小時的路程，可以提供許多所需的服務和材料。County Line位於公司運營的伊莎貝拉珍珠金礦西北約16英里（26千米）處，途經內華達州361號公路。

基礎架構：該物業被認為具有足夠的表面積來擴大目前的露天礦區。一條主要的輸電線路位於該物業以南不到5英里（8公里）處，儘管也在考慮將柴油發電作為動力來源。以前的運營商確保了當地設施的用水，我們還預計將在鄰近地區開發用水。該項目只需要有限量的水，主要是運輸道路上的除塵，並且可能來自該物業上要鑽探的地下水井。我們的勘探幹擾活動儘可能利用現有道路和歷史上受幹擾的地區，包括先前勘探公司在縣線地產區域內修建的先前存在的鑽探公路。出入道路、勘探鑽臺和水槽都是用土方設備建造的。截至2023年12月31日，房地產的賬面淨值為50萬美元。

礦產資源估算：2023年2月23日，在題為 “內華達州縣際地產、礦產和奈縣初步評估技術報告摘要” 的報告中發佈了County Line物業的初步礦產資源估算，該物業的生效日期為2022年12月31日。

截至2023年12月31日的財政年度末的縣線礦產資源摘要如下表所示：

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2023 年縣線礦產資源注意事項：

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目錄

黃金地帶

黃金地產已經過資源劃分的初步評估，因此被認為是重要的。該物業被歸類為勘探階段。運營計劃已於2023年提交給BLM。該公司設計了分階段開採黃金地帶的方法；第一階段的採礦計劃利用在地表和地表附近發現的金礦化作用。破碎和堆垛設備是定製建造、交付的，目前正存放在伊莎貝拉·珀爾的放置場，堆浸墊襯裏也是如此。已經建造了一座模塊化加工廠，將黃金帶到碳階段，然後將碳運送到我們位於伊莎貝拉·珀爾的 ADR 工廠進行加工，進行最終的金礦生產。

歷史：黃金地帶物業位於貝爾礦區（也稱為雪松山區）內。該物業歷史悠久，包括有限的採礦開發，以及近期的大量勘探活動，包括測繪、地表和地下采樣、地球物理調查和鑽探。這項勘探活動由多家公司完成，並確定了與周圍沉積物的侵入性接觸帶上與錫卡巖開發和金儲量礦化相關的重要金礦化區域。在我們收購該物業之前，先前的業主完成了66,131英尺（20,157米）的氣動旋轉、反循環和金剛石巖心鑽探。這些之前的所有者包括Standard Slag、Elmwood合資企業、Battle Mountain、USMX、Teck、Cordex、Roscan和Kinross。歷史上的許多鑽探活動都集中在專利礦產索賠的核心部分，在那裏進行了歷史性的小規模採礦，露天挖掘和幾次審計就證明瞭這一點。

背景：2020年6月，我們購買了黃金地帶物業的100％權益，但需繳納3％的冶煉廠淨回報特許權使用費。最初的財產包括451項未獲得專利的礦脈礦產權利要求和5項專利權利，其中4項自有，一項已租賃，佔地約9,300英畝（3,764公頃）。自收購以來，又提出了156份未獲專利的礦脈礦產索賠和74份未獲得專利的磨機場地索賠，使該物業的面積擴大到12,036英畝（4,871公頃）。該物業的礦化與入侵有關，原生金和銅礦化與碳酸鹽單元中的矽卡巖式置換有關。二次礦化與結構控制的礦牀和角礫巖區有關。據信，“Golden Mile Stock” 石英閃長巖-花崗閃長巖體是造成金銅硅卡巖礦化的原因。該種羣僅暴露在三個小區域的地表上，因為其大部分北部地區都被第三紀火山巖覆蓋。

探索活動s：巖心鑽探於2023年完成，以進一步瞭解與金礦化相關的巖性和結構。鑽了七個總部大小的孔，總長度為 3,194 英尺（973 米）。在該巖心上完成了詳細的地質記錄、採樣和分析測試。樣本長度限制在 1 到 5 英尺之間；分析了 1,047 個樣本。還通過短波紅外（SWIR）技術對巖心進行了掃描，以更好地瞭解巖心變化和含金主巖。此外，便攜式 SWIR 和 X 射線熒光 (pXRF) 機器對 RC 巖屑巖屑和紙漿進行了掃描，以收集數據以生成標準化的變化和元素

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目錄

該物業的圖書館。此外，還分析了414個RC樣品（樣本長度始終為五英尺），在地表測繪計劃期間收集了187個巖石樣本並進行了分析。

2024年的勘探計劃計劃重點在廣泛的黃金地帶一攬子土地上繼續進行測繪和採樣。SWIR和pXRF結果的早期跡象表明，這些信息可用於區分強烈變化的宿主巖石的起源。目標是將這些信息整合到更新的地質模型中，以進一步增進我們對相關金礦化的理解，並使用該工具進行鑽孔定位。預計將在2024年進行鑽探活動，預計隨後將進行另一次資源估算。

礦產資源估算：2021年11月9日，在題為 “內華達州礦業縣黃金地產初步評估技術報告摘要” 的報告中發佈了黃金地產的初步礦產資源估算，該物業的生效日期為2021年9月30日。

截至2023年12月31日的財政年度末的黃金地帶礦產資源摘要如下表所示：

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2023 年黃金地帶礦產資源注意事項：

物業的無障礙和交通：黃金地帶物業部分可通過高速公路和經過維護的縣級土路和碎石路進入。該物業可以從霍桑經美國95號公路向東南到達盧寧，然後沿內華達州361號公路向東北行駛，然後沿着內華達州89號公路向南行駛約24英里（37公里），到達一條未經改善的土路，該土路向西通向該物業。或者，從託諾帕出發，沿美國95號公路向西行駛3英里（5公里），到達與內華達州89號公路的交界處，然後沿內華達州89號公路向西北行駛43英里（69公里），到達通往該物業的未經改善的道路。霍桑鎮和託諾帕鎮都提供汽車旅館住宿、餐廳、雜貨店和其他服務以及燃料和其他物資。它們分別是礦泉縣和奈縣的縣城。

基礎架構：最近的電力線位於艾奧尼谷以東 5 英里（8 千米）處。黃金地帶擬議項目的未來電力需求可能需要柴油發電。金域地產區不存在多年生溪流；但是，項目區域內有幾個泉水。用於監測水井的鑽探

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目錄

已經完成，水文地質研究也已完成，以進一步描述項目區的地下水資源特徵。該項目的生產用水可能來自在Golden Mile地產上鑽探的地下水井，該地下水井似乎有足夠的水來進行計劃中的作業。我們的勘探幹擾活動儘可能地利用現有道路和受幹擾區域，包括先前勘探公司在黃金地帶內使用的先前勘探公司使用的鑽探道路。通道、鑽臺和水槽是用土方設備建造的。截至2023年12月31日，該物業的淨賬面價值為1,250萬美元。

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第 3 項。法律訴訟

沒有。

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第 4 項。礦山安全披露

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告的附錄95中.

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目錄

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

2021年2月，我們開始在場外交易市場進行交易，後來以FTCO的代碼升級到場外交易市場。場外交易市場上報的股票交易通常很少，其特徵是由於許多可能與公司的運營或業務前景無關的因素，交易價格波動幅度很大。

場外市場證券不在有組織的全國或地區證券交易所上市或交易。取而代之的是，場外市場證券交易是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的。傳統上，場外交易市場發行人是規模較小的公司，不符合區域或國家證券交易所的財務和其他上市要求。

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截至2024年2月26日，我們普通股的收盤價為4.59美元。

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持有者人數

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截至2024年2月26日，我們已發行和流通的普通股為24,141,209股，由231名登記在冊的股東持有，其他人則以街道名義持有股份。

轉賬代理

北卡羅來納州計算機共享信託公司是我們普通股的過户代理人。Computershare的主要辦公室位於科羅拉多州格林伍德村南魁北克街6200號，80111，其電話號碼是 (303) 262-0600。

分紅

自成立以來，管理層的主要目標之一就是向股東分配現金股息。我們在2021年4月設立了月度分紅，截至2023年12月31日，我們已連續向股東返還了超過3,140萬美元的月度股息。定期分紅不應被視為對未來分紅的預測或保證，如果有的話，將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括貴金屬市場價格、財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。目前，我們不是任何限制我們支付股息能力的協議的當事方。

近期未註冊證券的銷售

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沒有。

其他股東事務

沒有。

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第 6 項。保留的

沒有。

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

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除歷史信息外，以下討論還包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。見本報告前面的 “警示聲明”。我們的實際未來業績或行動可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，原因有很多，包括但不限於 “風險因素” 以及本年度報告和其他我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險。對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，前提是我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。

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導言

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我們在美國科羅拉多州註冊成立，我們的子公司是GRC內華達公司（“GRCN”）、Walker Lane Minerals Corp.（“WLMC”）、County Line Holdings Inc.（“CLH”）、County Line Minerals Corp.（“CLMC”）、County Line Minerals Corp.（“CLM”）和金域礦業公司（“GMC”）。WLMC、CLH、CLMC和GMMC是GRCN的全資子公司。我們是一家礦業公司，從事的黃金和白銀項目預計將具有低運營成本和高資本回報率。

2021年2月，我們開始在場外交易市場集團運營的場外交易市場進行交易，隨後於2021年在場外交易市場上市，股票代碼為 “FTCO”。

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以下討論總結了我們的經營業績 f或者截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個財政年度。它還分析了我們的財務狀況 2023年12月31日.

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2023 年財務業績和亮點

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操作數據: 下表彙總了有關我們在所示時期內在伊莎貝拉珍珠礦運營的某些信息：

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目錄

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別生產了37,996和41,231盎司黃金。產量下降的主要原因是開採的總品位較低的礦石，以及礦牀上混合礦石的低品位庫存利用率較高。從2023年第四季度開始，在堆浸墊上開採和放置礦石僅限於從伊莎貝拉珍珠礦牀Civit Cat地區開採的低品位礦石，因為我們正在等待在珍珠礦深處開採的許可批准。

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2024年的黃金產量取決於公司最初的計劃、礦山測序以及完成伊莎貝拉珍珠礦牀低品位Civit Cat區、珍珠深層高品位氧化物和過渡金礦石的開採能力，以及目前堆浸墊上礦石的殘留浸出。兩個深海珍珠區許可證的等待時間過長，再加上縣線礦石開採許可證以將其添加到伊莎貝拉珍珠加工設施的許可，預測2024年的產量就越困難。如果沒有這些許可證的批准，預計2024年的產量將主要來自現有礦山計劃中允許的剩餘較低品位的civit cat礦石，以及Isabella Pearl滲濾池中估計可回收的51,000盎司的剩餘浸出；預計將在未來三年的剩餘浸出期內回收盎司。預計堆浸墊的所有區域將在不同的時間重新置於旋轉浸濾下，包括尚未浸濾的區域，即大部分堆浸墊側坡，以及尚未首次灌溉的北端輸送機/道路通道區域。在公司獲得完成珍珠深層開採的所有監管批准以及開始開採County Line的許可證批准之前，該公司不打算預測2024年的產量前景，因為很難不從上述來源（主要是County Line）增加原計劃的新礦石。

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由於採礦成本降低，每盎司副產品信貸後的現金成本下降 減少開採的廢物.

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合併經營業績——截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

銷售額，淨額。 截至2023年12月31日的財年，淨銷售額為7,310萬美元，而2022年同期為7,440萬美元。130萬美元，佔2％ 下降歸因於2023年與2022年相比的銷量下降，但被平均銷售價格的上漲所抵消。如上所述，由於產量下降，2023年的黃金銷量比2022年同期下降了9％。2023 年的平均銷售價格比 2022 年上漲了 8%。

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我的銷售成本。 截至2023年12月31日的財年，礦山的銷售成本總額為3180萬美元，而2022年同期為3,900萬美元。如上所述，這一變化主要歸因於銷量減少導致的生產成本以及折舊和攤銷費用降低。

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我的毛利。 截至2023年12月31日的財年，礦山的毛利總額為4,120萬美元，而2022年同期為3540萬美元。 如上所述，這一變化主要歸因於礦山銷售成本降低和銷售價格上漲。

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一般和行政。截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用總額為500萬美元，而2022年同期為580萬美元。 2023年的下降主要是薪酬和營銷費用變化的結果。

勘探費用。截至2023年12月31日的財年，房地產勘探費用總額為1,720萬美元，而2022年同期為1160萬美元。增加560萬美元是鑽探增加的結果 以及在 Isabella Pearl Trend Scarlet 目標、Golden Mile 和 County Line 地產進行的其他勘探活動。並增加了道格拉斯東營地產的測繪和鑽探。County Line和Golden Mile的許可活動也促成了這一增長。

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其他（收入）支出，淨額。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 其他收入總額為200萬美元，而2022年同期的其他支出為10萬美元。這一變化是由於2023年利息收入的增加。

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所得税和礦業税支出。 截至2023年12月31日的財年，所得税和礦業税支出為400萬美元，而2022年同期為330萬美元。這一增長是我們在所得税和礦業税前收入增加的結果。參見注釋 5在第 8 項。財務報表和補充數據.

淨收入。截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為1,700萬美元，而去年同期為1,470萬美元。如上所述，增長是由於我們的合併經營業績的變化。

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非公認會計準則指標

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在本報告中，我們提供了根據美國公認會計原則編制或計算的信息，並引用了一些非公認會計準則績效指標，我們認為這些指標將有助於瞭解我們的業務業績。這些衡量標準以出售的貴金屬黃金當量盎司為基礎，包括每盎司副產品抵免前的現金成本、每盎司副產品抵免後的總現金成本以及每盎司的總維持成本（“AISC”）。由於非公認會計準則績效指標不具有美國公認會計原則規定的任何標準化含義，因此它們可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。因此，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據美國公認會計原則制定的績效衡量標準的替代品。這些非公認會計準則指標不一定表示根據公認會計原則確定的營業利潤或運營現金流。

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就伊莎貝拉珍珠礦副產品信貸後的總現金成本而言，白銀銷售產生的收入被視為我們黃金生產的副產品。我們會定期審查收入，以確保我們對主要產品和副產品的報告是適當的。由於我們認為白銀是黃金生產的副產品，因此在計算每售出的貴金屬黃金當量盎司副產品抵免後的總現金成本時，白銀的價值繼續作為總現金成本的降低。同樣，我們認為將白銀確定為副產品信貸是恰當的，因為與黃金相比，白銀的個人經濟價值較低，而且黃金是我們生產的主要產品。

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扣除副產品抵免後的總現金成本是黃金研究所制定的一項衡量標準，旨在為比較目的提供統一的標準。AISC是根據世界黃金協會當前的指導計算得出的。

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副產品抵免前的總現金成本包括與我們的金屬生產相關的所有直接和間接生產成本（包括採礦、銑削和其他工廠設施成本、特許權使用費以及場地一般和管理成本）以及處理和提煉成本。

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副產品抵免後的總現金成本包括副產品抵免前的總現金成本減去副產品抵免額或從白銀中獲得的收入。

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AISC包括扣除副產品信貸後的總現金成本以及與維持生產相關的其他成本，包括維持勘探費用和維持資本支出。我們將維持資本支出確定為維持當前產量和執行當前採礦計劃所必需的資本支出。

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每盎司副產品抵免前的現金成本、每盎司副產品抵免後的總現金成本和AISC的計算方法是將相關成本（使用上述成本要素確定）除以所列期間銷售的黃金當量盎司。

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與美國公認會計原則的對賬

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下表提供了合併運營報表中列報的扣除副產品抵免後的總現金成本與總礦山銷售成本（美國公認會計原則衡量標準）的對賬情況 （以千計）:

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目錄

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下表顯示了總現金成本的非公認會計準則指標與AISC的對賬情況 （以千計，售出盎司和每盎司黃金售出成本除外）:

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下表彙總了我們的副產品收入 （以千計）以及每售出一盎司金的副產品積分：

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流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金狀況為4,870萬美元，而截至2022年12月31日為4,510萬美元。

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截至2023年12月31日，我們的營運資金為6,730萬美元，較2022年12月31日的8,410萬美元的營運資金餘額減少了1,680萬美元。下降的原因是截至2023年12月31日，我們的部分滲濾墊庫存被重新歸類為長期庫存。當我們使用現金時，我們的營運資金餘額會波動

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為我們的運營、分紅及其他融資和投資活動提供資金，包括勘探、礦山開發和所得税。根據截至2023年12月31日的營運資金餘額，我們認為我們的流動性和資本資源足以為未來十二個月的運營、勘探、資本和公司活動提供資金。

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截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為2300萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2,860萬美元。減少的主要原因是運營資產和負債的變化，主要是庫存和預付資產和其他資產。

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截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為690萬美元，而2022年同期為1,200萬美元。 下降的主要原因是黃金地帶項目的資本支出減少。

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截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為1,250萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1160萬美元。增長主要是由於2023年5月支付的特別股息導致股東分紅增加。

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資產負債表外安排

截至 2023 年 12 月 31 日， 該公司有1,250萬美元的資產負債表外擔保債券安排。該債券被650萬澳元的資產報廢義務所抵消，用於公司伊莎貝拉珍珠礦未來填海。

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會計發展

最近發佈的會計公告已經過評估，目前不會影響我們的財務報表和補充數據.

關鍵會計估算

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根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產、負債和意外開支數額以及報告期內報告的收入和支出金額。因此，管理層必須定期對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同。以下討論涉及管理層認為對我們的財務狀況和經營業績的列報最為關鍵的會計估計，這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

收入

Doré的銷售在履行義務的履行後得到承認，當多雷的控制權移交給客户並商定價格和數量時，就會發生這種情況。一旦客户擁有了doré，控制權就會移交。Doré的銷售額使用金屬報價進行記錄，扣除煉油費用。

探明儲量和可能儲量

關鍵估計是確定儲備金的過程中固有的。我們的儲量在很大程度上受到我們對未來金屬價格的評估以及對礦石品位、可及性和生產成本的工程和地質估計的影響。金屬價格估計為三年平均水平。我們的儲備金評估每年進行一次，將來我們可能會使用外部審計。儲備金是我們的財產、設備和礦山開發估值以及相關折舊率的關鍵組成部分。

儲備金估算值用於確定適當的生產單位折舊率，許多資產的賬面淨值折舊於剩餘的估計儲備金之上。儲備金也是預測的關鍵組成部分，我們將預測的未來現金流與當前資產價值進行比較，以確保報告賬面價值

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